美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件號 001-41462
PONO CAPITAL TWO, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
643 Ilalo St. #102
檀香山， 夏威夷 96813
電話： (808) 892-6611
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場 LLC | ||||
| 這個 股票市場 LLC | ||||
| 這個 股票市場 LLC |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月15日 ，註冊人的A類普通股共有5,489,624股，面值每股0.0001美元，以及註冊人的1股 股 ，面值每股0.0001美元。
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 （未經審計） | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日的三個月以及2022年3月11日（初始）至2022年3月31日期間的未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日的三個月以及2022年3月11日（初始）至2022年3月31日期間的未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日的三個月以及2022年3月11日（初始）至2022年3月31日期間的未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡化 合併資產負債表
| 2023 年 3 月 31 日 （未經審計） | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 特許經營 應納税 | ||||||||
| 收入 應繳税款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延的 承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（附註 6） | ||||||||
| A 類普通 股票有待兑換， 贖回價值為 $ 的股票和 $截至2023年3月31日和2022年12月31日的每股收益分別為 | ||||||||
| 股東 赤字： | ||||||||
| 首選 股票，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份（不包括 股票 有待贖回） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡明的 合併運營報表（未經審計）
對於這三個人來説 截至 2023 年 3 月 31 日的月份 | 對於
，從
開始 2022 年 3 月 11 日 （盜夢空間）到 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 運營 和編隊成本 | $ | $ | ||||||
| 特許經營 税收支出 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息 和股息收入 | ||||||||
| 所得税前收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税 費用 | ( | ) | ||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股數，A 類普通股 | ||||||||
| 基本 和攤薄後每股淨收益（虧損），A 類普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和攤薄後的加權平均已發行股數，B 類普通股 | ||||||||
| 基本 和攤薄後每股淨收益（虧損），B 類普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡明的 股東權益變動（赤字）合併報表（未經審計）
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
對於 來説，從 2022 年 3 月 11 日（盜夢空間）到 2022 年 3 月 31 日
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月11日（成立之初）的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行 B類普通股(1) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡化 合併現金流量表（未經審計）
| 對於
來説，三個
個月已經結束了 2023 年 3 月 31 日 | 對於
，從
開始 2022 年 3 月 11 日 （盜夢空間）到 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 現金 來自經營活動的流量： | ||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 以將淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 和股息 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 特許經營 應納税 | ( | ) | ||||||
| 收入 應繳税款 | ||||||||
| 應付贊助商 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 來自信託賬户的收益 用於支付特許經營税 | ||||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 淨現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-週期結束 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充 披露： | ||||||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | $ | $ | ||||||
| 保薦人為發行創始人股份而應收賬款 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1.組織、業務運營和持續經營的描述
Pono Capital Two, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於 2022 年 3 月 11 日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或 地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司， 因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2022 年 3 月 11 日（創立）到 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。公司 最早要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生 非營業收入。公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2022 年 8 月 4 日宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的 A 類普通股 股，即 “公開發行股票”）的首次公開募股，其中包括根據行使 承銷商的超額配股權而發行的150萬股，總收益為1.15億美元，詳見附註3。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Mehana Capital LLC（“保薦人”）以每配售單位10.00美元的價格出售634,375個單位（“配售單位”） ，其中包括根據承銷商行使超額配股權而發行的63,000個配售 單位，總收益為6,343,300美元 750， ，如註釋 4 所述。
在 於 2022 年 8 月 9 日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股單位和出售配售單位的淨收益為 117,875,000 美元（每單位 10.25 美元）存入信託賬户（“信託 賬户”），將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府國債符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫 債務，直到：（i）完成業務合併和（ii）分配 Trust 賬户中持有的資金，以較早者為準，如下所述。
與上述發行相關的交易 成本為6,637,645美元，包括1,95.5萬美元的現金承保費、4,025,000美元的遞延承保費和67,275美元的代表性股票相關成本以及590,370美元的其他發行成本。此外， 截至2023年3月31日，217,348美元的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金用途。
2022 年 9 月 23 日 ，公司宣佈，單位持有人可以選擇從 2022 年 9 月 26 日起分別交易公開股票和公共 認股權證（定義見附註 3）。那些未分離的公開股票將繼續在納斯達克 全球市場上交易，代碼為 “PTWOU”，分離的A類普通股和認股權證將分別在納斯達克 全球市場上交易，代碼分別為 “PTWO” 和 “PTWOW”。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和配售單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在達成初始業務合併協議時，公司 必須與一個或多個目標企業完成業務合併，這些企業的總公允市場價值至少為信託賬户價值（定義見下文）的 80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入 應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司 的情況下，公司才會完成 的業務合併。
| 5 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司將向其公共股份持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分 公開股票的機會，無論是（i）與為批准 業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准 的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公共股東 將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初為每股公共 股份10.25美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配給公司以支付其 納税義務的利息）。公司 認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），需要贖回的公共股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成 後歸類為臨時權益。
如果公司在這類 業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數投票的股份被投票贊成該業務合併，則{ br} 公司將繼續進行業務合併。如果公司尋求股東 批准企業合併，但它沒有根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書 （“經修訂和重述的公司註冊證書”）規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體” 行事的任何其他個人（如 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條的定義，將限制尋求 未經公司事先書面同意，對15％或以上的公眾股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則 公司將根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供此類贖回， 並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會 提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。
保薦人已同意 (a) 將其B類普通股、配售單位中包含的普通股和在首次公開募股中購買的 的公開股票投票支持業務合併，(b) 除非公司提出異議，否則不就公司在業務合併完成之前的業務合併前活動提出修訂和重述的公司註冊證書 有機會與任何 等一起贖回其公開股票的公眾股東修正案；(c) 不得將任何股份（包括B類普通股）和配售單位（包括標的證券）贖回與股東投票批准業務合併（或者，如果公司不尋求股東批准與業務合併有關的要約中任何股份 ）或投票修改商業合併的條款，則不得將任何股票（包括B類普通股）和配售單位（包括標的證券）兑換成從信託賬户獲得現金的權利與股東 營業前權利有關的經修訂和重述的公司註冊證書合併活動以及 (d) 如果業務合併未完成，則B類普通股和配售單位（包括標的證券） 在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則保薦人 將有權從信託賬户中清算在首次公開發行 發行中購買的任何公開股票的分配。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
根據公司第三次修訂和重述的公司註冊證書 ， 公司在滿足某些條件的前提下，在滿足某些條件的前提下，在公司選擇首次公開募股結束後的9個月（或最多18個月）之前延期9個月（或最多18個月），包括向信託賬户存入379,500美元（每單位0.033美元），或延期自公司閉幕之日起，由公司股東根據經修訂和重述的 公司註冊證書）完成業務合併的首次公開募股（“組合 時期”）。2023年5月8日，公司提交了對 公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (i)，將合併期從2023年5月9日延長至2024年2月9日，保薦人 無需向信託賬户支付額外款項；(ii) 規定B類普通股持有人有權將此類股票轉換為 A 類普通股如果公司 無法完成業務，則在企業合併完成之前由持有人選擇以一對一為基礎進行業務合併合併期內，公司將 (i) 停止除清盤目的 以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的已發行 公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息（扣除應付税款）和減去支付解散費用的利息不超過 100,000 美元），除以當時已發行的 公開股票數量，贖回將為在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在 贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快開始 自願清算，從而正式解散公司，但每種情況下都必須履行其提供索賠的義務 債權人和適用法律的要求。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金 的權利，在此類 情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公共 股票的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）).
贊助商同意，如果供應商就向公司提供的服務或向公司出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的金額降至每股10.25美元以下，除非第三方對任何和 所有權利的豁免提出索賠尋求訪問信託賬户，除非根據公司向 的承銷商提出的任何索賠針對某些負債進行公開發行，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）下的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不承擔任何責任 ，但僅限於此類第三方索賠的責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司 獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署 協議，放棄信託中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而要求信託賬户賠付的可能性賬户。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
Going 關注度和流動性
截至2023年3月31日 ，公司在信託賬户之外持有的現金為217,348美元，營運資金盈餘為191,841美元，累計 赤字為3,733,516美元。在執行公司的 融資和收購計劃時，公司已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。在截至2023年3月31日的三個月中，以及從2022年3月11日（成立）到2022年3月31日期間，公司的運營虧損分別為388,447美元和339美元，用於經營活動的淨現金分別為393,819美元和0美元。管理層計劃通過成功完成業務合併來解決這種不確定性。 公司預計，除了在信託賬户之外完成首次公開募股 的淨收益外，它還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款和完成業務合併。 儘管公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司不時或隨時承諾提供高達1,500,000美元的營運資金貸款（見附註5），但不能保證公司會收到此類資金。 此外，公司必須在2024年2月9日之前完成業務合併。如果在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日不到一年，即2024年2月9日業務合併仍未完成 ，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算，再加上 缺乏流動性，以及隨後可能解散，使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2024年2月9日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。公司打算在強制清算日期之前完成初始業務合併 。但是，無法保證公司能夠在2024年2月9日之前完成任何業務合併 。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的 經濟制裁， 公司完成業務合併的能力或 公司最終與之完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響， 包括市場波動加劇或根據公司可接受的條款 無法獲得第三方融資的市場流動性減少或根本無法獲得第三方融資的市場流動性減少所致。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對 公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。 這些未經審計的簡明合併財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對2023年1月1日當天或之後發生的美國國內上市公司和 上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的美國聯邦1％的消費税（“消費税”）。 消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額 通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，出於計算消費税的目的 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與 在同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行 並防止濫用或避開消費税。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 1 日當天或之後發生的任何 贖回或其他回購，涉及企業合併、與 公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案相關的投票或其他回購，都可能需要繳納消費税 。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税，與公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案或其他相關的投票將取決於許多 個因素，包括（i）與業務合併、延期 或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，(iii) 與企業有關的任何 “PIPE” 或其他股權發行 的性質和金額合併（或以其他方式發行，但與企業合併無關但在企業合併的同一 應納税年度內發行）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。任何 要求繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會減少完成 業務合併的手頭可用現金，也減少公司延長公司必須完成業務 合併或完成業務合併的時間的能力。
擬議的 業務合併
2023 年 1 月 31 日，公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），由公司 Pono Two Merger Sub, Inc.（一家於 2023 年 1 月成立的特拉華州公司）和公司的全資子公司（“合併 Sub”）、特拉華州的一家公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC 以 的身份擔任買方代表，相川義之以賣方代表的身份。
根據合併協議 ，在合併協議所設想的交易結束時，Merger Sub將與 SBC 合併並進入 SBC，SBC 將繼續作為倖存的公司。合併協議所設想的交易在此稱為 “業務合併”。
作為 完成業務合併的條件，中英國際銀行將完成某些重組交易，根據這些交易，SBC Medical Group Co., Ltd.、一家日本公司（“SBC-Japan”）和從事SBC-Japan 和其他相關實體業務的某些關聯實體將成為中英銀行的子公司。
作為業務合併的 對價，截至業務合併完成時，中英國際銀行證券的持有人合計 將有權從公司獲得一些總價值等於 至 (a) 120,000,000美元的公司證券，減去 (b) 超過中英國際銀行淨營運資本的金額（如果有），再加（c）金額（如果有）， （如果有），其中中英國際銀行的淨營運資金超過3,000,000美元，減去 (d) 中英國際銀行所有未償債務的總金額（減去中英銀行持有的 現金）收盤時，減去（e）與業務合併相關的中英國際銀行的指定交易費用。
原本應在收盤時支付給中英國際銀行股東的 合併對價需要將相當於合併對價的百分之三（3.0％）的百分之三（3.0％）存放在託管代理人的託管中，由雙方同意，用於對合並對價進行收盤後調整（如果有）。
合併對價有待在收盤後根據截至截止日的已確認的收盤淨負債、淨營運 資本和交易費用進行調整。如果調整是有利於Pono的負面調整，則託管代理 應向Pono分配多股Pono A類普通股，其價值等於調整金額的絕對值。 如果調整是有利於中英銀行的積極調整，則波諾將向中英銀行股東額外發行 Pono A 類普通股，其價值等於調整金額。
業務合併協議和相關協議在公司於 2023 年 2 月 2 日向 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中作了進一步描述。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表符合美利堅合眾國公認的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的 規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註 披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為， 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整， 這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於 2023 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 表格一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日或未來任何時期的預期 業績。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的 公司間餘額和交易均已消除。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守獨立規則《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對註冊會計師事務所的認證要求減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前 未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果公共 或私營公司的申請日期不同，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用 延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露以及 報告期內報告的支出金額。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 實際結果可能與這些估計值不同。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於 美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均歸類為交易證券。這些 交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，由於信託賬户持有的投資的公允價值變動而產生的 收益和虧損包含在 信託賬户持有的投資的利息和股息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用可用的市場信息確定的 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的信託賬户中分別持有120,358,888美元和119,220,016美元的投資。
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 A類普通股都包含贖回功能，該功能允許 贖回與公司清算相關的此類公開股票，如果與業務合併相關的股東投票或要約以及公司經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正案，則允許 贖回此類公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定的 事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。涉及 贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管 公司沒有指定最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回其公共股票 。但是，其章程中的門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露 。公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。此類變化反映在額外的 實收資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年3月31日 ，資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
可贖回的 A 類普通股附表
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給 A 類普通股的發行 成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | ||||
| 從 2022 年 12 月 31 日起，A 類 普通股可能被贖回 | ||||
| 另外： | ||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | ||||
| 從 2023 年 3 月 31 日起，A 類 普通股可能被贖回 | $ |
所得 税
公司遵守會計準則編纂（“ASC”）主題740- 所得税（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求對 所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法 和適用於差異預計會影響應納税所得的時期的税率，根據未經審計的簡明合併財務 報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC 740 規定了未經審計的簡明合併財務報表確認和衡量納税申報表中 或預計將採取的納税狀況的確認閾值和 衡量屬性。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能得以維持 。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區 。公司將與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款視為所得税支出。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題 正在審查中。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
每股 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數。 因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配分享的收入。因此， 計算出的A類和B類普通股的每股淨收益（虧損）相同。在計算每股收益時，公司沒有考慮 的公共認股權證（定義見附註3）和配售認股權證（定義見附註4）對總共購買12,134,375股 的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
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每股基本和攤薄後淨收益附表
| 對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 對於 而言，從 2022 年 3 月 11 日（初始）到 2022 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益 （虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨收益 （虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍。公司在此賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
公司採用了ASC主題820，即公允價值衡量（“ASC 820”），該主題建立了衡量公平 價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日期市場參與者之間的 有序交易中，為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產獲得或支付的價格 。ASC 820 中建立的公允價值層次結構通常要求 實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察 輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場 數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據 的假設，以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷 ，並將根據當時可用的最佳信息制定。
由於流動資產和流動負債的短期 性質，反映在資產負債表中的 賬面金額接近公允價值。層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（ 1 級衡量標準），為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：
等級 1 — 活躍市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。公允價值衡量標準 的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價。
Level 2 — 公允價值計量的輸入是使用最近交易的具有相似標的 條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察輸入（例如在通常報價的 間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）確定的。
等級 3 — 當 資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
有關以公允價值計量的資產的更多信息，請參閲 注9。
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衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）的嵌入式 衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具 ，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日對 進行重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。對於歸類為股票的衍生工具 ，衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，只要合約繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化 就不予確認。
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了認股權證是否為ASC 480規定的獨立式 金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股 股票掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時 進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的 已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後的每個資產負債表日期 都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
認股權證不排除在權益分類之外，在發行之日按原樣入賬，此後每份資產負債表 日期均按此入賬。
提供 費用
公司遵守了ASC主題340、其他資產和遞延成本以及美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）的要求 主題5A-發行費用。發行成本包括法律、會計、承保費用以及截至首次公開募股之日產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。公司將發行成本記錄為與認股權證和股票有關的 臨時權益的減少。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。
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注意 3.首次公開募股
公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2022 年 8 月 4 日宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股，其中包括 承銷商全額行使 超額配股權而發行的150萬個單位，總收益為1.15億美元。每個單位由一股 A 類普通股和一張可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 （見注7）。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司以每個 配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了634,375個配售單位的出售，其中包括根據承銷商全額行使 超額配股權而發行的63,000個配售單位，總收益為6,343,750美元。每個配售單位由一股 A 類普通股 （“配售股份”）和一份認股權證（“配售認股權證”）組成。出售配售單位 的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售信託賬户中持有的配售單位的收益將用於 為贖回公共股票提供資金（視適用法律要求而定），配售單位到期時將一文不值。
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2022 年 5 月 17 日 ，保薦人發行了 2,87.5 萬股 B 類普通股（“創始人股”），總價格 為 25,000 美元。創始人股份包括贊助商 共沒收多達37.5萬股B類普通股，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將在轉換後的基礎上擁有公司在首次公開募股後已發行和流通股票的20％。承銷商 完全行使了超額配股權，因此這些股票不再被沒收。
保薦人已同意，對於任何 B 類普通股，不轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股（此處披露的某些獲準受讓人除外），直到 業務合併完成之日起 (i) 或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過 12.00 美元之日，以較早者為準任意 30 個交易日內 20 個交易日的每股 （根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行了調整）對於剩餘的任何 B 類普通股，在企業合併完成之日後六個月內開始生效，或者在每種情況下，如果在業務合併之後，公司 完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其普通股兑換成現金, 證券或其他財產.2023 年 5 月 8 日，贊助商將 2,874,999 股 B 類普通股的創始人股轉換為 2,874,999 股 A 類普通股，其中股票包含相同的轉讓 限制。
Promissory 註釋——關聯方
2022 年 4 月 25 日 ，保薦人同意向公司貸款總額不超過 300,000 美元，用於支付與期票（“本票”）進行首次公開發行相關的費用。這筆貸款不計息，應在 (i) 2023 年 3 月 31 日或 (ii) 公司完成首次公開募股的日期之前的 支付。在首次公開募股之前， 該公司已根據期票借了300,000美元。期票下300,000美元的未付餘額在2022年8月9日首次公開募股結束時已償還 。
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管理 支持協議
公司的保薦人已同意，從首次公開募股之日起至公司 完成業務合併及其清算之前的較早者，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務， 包括辦公空間、公用事業和管理服務。公司已同意 每月向贊助商Mehana Capital LLC支付1萬美元，用於這些服務，以完成業務合併。在截至2023年3月31日的三個月中， 以及從2022年3月11日（成立）到2022年3月31日期間，分別為這些服務產生了3萬美元和0美元，並向Mehana Capital LLC支付了 。
應付贊助商
應付給贊助商 的款項包括贊助商預付款，用於代表公司支付發行費用和組建費用，可按需支付 。截至2023年3月31日和2022年3月31日，應付贊助商的款項分別為0美元和339美元。
相關 派對貸款
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或贊助商的關聯公司或 公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果 公司完成初始業務合併，公司將償還此類貸款金額。如果初始業務 合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款 金額，包括償還贊助商的貸款，用於支付延長完成 初始業務合併的時間而存入的任何金額，但信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。在初始業務合併完成後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位，每單位價格為10.00美元。 單位將與放置單位相同。公司高管和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 沒有任何未償還的關聯方貸款。
注意 6.承付款和意外開支
註冊 和股東權利協議
在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的創始人股份和配售單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中含有 的證券）的 持有人，以及在行使配售認股權證時可發行的任何 A 類普通股和認股權證（以及標的 A 類普通股） 的持有人部分營運資金貸款和延期貸款以及可發行的 A 類普通股 創始人股份轉換後，將有權根據在首次公開募股生效之日簽署的 簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於 創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求， 不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。
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承保 協議
在首次公開募股的同時，承銷商充分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了150萬個單位 ，總收購價為15,000,000美元。
在首次公開募股結束時， 承銷商獲得了每單位0.17美元的現金承銷折扣，合計為1,95.5萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計4,025,000美元，用於支付延期承保佣金 。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
代表 股
首次公開募股結束後，公司向承銷商發行了57,500股A類普通股。承銷商 已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售代表性股份。此外， 承銷商已同意（i）放棄與完成初始業務合併 相關的代表股的贖回權；（ii）如果公司未能在 首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算代表股分配的權利。
根據FINRA的NASD行為規則第5110 (e) (1) 條， 代表性股票在開始出售註冊 聲明後立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券 ，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生產品、看跌或看漲交易的標的 ，也不得將其出售、轉讓、轉讓、轉讓，在首次公開募股開始出售後立即質押或抵押期為180天 ，任何除外參加 首次公開募股的承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴、註冊人員或關聯公司，或在規則 5110 (e) (2) 允許的範圍內。
代表性股票公允價值的初始衡量標準是使用市場方法對標的權益進行估值確定的。 根據使用市場方法表示的公允價值，公司確定截至首次公開募股之日（也是 授予日），代表性股票的公允價值為每股1.17美元或67,275美元（已發行的57,500股代表股）。
第一次拒絕的權利
在 從首次公開募股結束到業務合併完成後12個月結束的時期內， 公司已授予EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何和所有 未來私募或公募股權、可轉換和債務發行的左翼賬面管理人和左翼牽頭經理。根據FINRA規則5110 (g) (3) (A) (i)，自注冊聲明生效之日起，此類 優先拒絕權的期限不得超過三年。
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注意 7。股東權益（赤字）
Preferred 股票 — 公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有12,191,875股，其中包括11,500,000股可能被贖回並被歸類為臨時權益的A類普通股 。剩餘的691,875股被歸類為永久股權 ，由配售單位中包含的634,375股股票和57,500股代表性股票組成。
B 類普通股 — 公司有權發行1,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權為每股投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共發行和流通了287.5萬股B類普通股。在已發行的2,87.5萬股B類普通股中，多達 至37.5萬股將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未得到全部 或部分行使，因此在 首次公開募股之後，初始股東將共同擁有公司已發行和流通普通股的20％。2022 年 8 月 9 日，承銷商全額行使了超額配股權，因此這些股票不再被沒收。
普通股登記持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項將由股東進行表決。 在為批准首次業務合併而舉行的任何投票中，內部人士、高級管理人員和董事已同意將 各自在首次公開募股或首次公開募股後在公開 市場上收購的普通股投贊成擬議的業務合併。
在企業合併收盤 時，B 類普通股 應自動以一比一的方式轉換為 A 類普通股，其分子應等於公司已發行、流通或可發行（轉換或行使任何股票掛鈎證券或其他方式）所有 A 類普通股 20% 的總和，與 相關聯與初始業務合併的完成有關（不包括向任何賣方 發行或發行的任何證券初始業務合併，向公司轉換貸款時向保薦人或其關聯公司發放的任何配售認股權證） 加上初始業務合併完成前已發行和流通的B類普通股數量； 分母應為初始業務合併結束前已發行和流通的B類普通股數量 。
認股權證 — 截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有11,500,000份公開認股權證和634,375份配售認股權證未兑現。 每份完整的公開認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可隨時進行調整，具體調整如下所述，從首次公開募股結束後的12個月內開始 ，也就是初始業務合併完成後的30天內。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 A 類普通股行使 其公共認股權證。分離 個單位後，不會發行任何部分公開認股權證，只有完整的公共認股權證才能交易。公共認股權證將在初始 業務合併完成五年後，即紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。
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公司已同意，只要切實可行，但無論如何不得遲於初始業務 合併完成後的20個工作日，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股 股票的註冊聲明，使此類註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股有關的最新 招股説明書根據認股權證中的規定，在公共認股權證到期或被贖回之前的股票 協議。如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60個工作日尚未生效 ，則公共認股權證持有人可以在有有效註冊聲明之前 以及在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期，根據第 3 節 “無現金基礎” 在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證（a) (9)《證券法》；前提是 有此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使 公共認股權證。
一旦 公共認股權證可行使，公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 在
的價格為 $ |
| ● | 在公共認股權證 可行使（“30 天贖回期”）之後 至少提前 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知； 和 |
| ● | 如果，
且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時 |
如果 以及當公司可以贖回公共認股權證時，如果根據適用的州藍天 法律，行使公共認股權證時發行的普通股 不受註冊或資格限制，或者公司無法實現此類註冊或資格，則公司可能無法行使贖回權。
此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金 以每股低於9.20美元的新發行價格完成初始業務合併（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是任何 此類發行，則此類發行給贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份， 如適用，在此類發行之前），（y）此類發行的總收益佔股權 初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總權益 收益及其利息的60％以上，並且（z）市值低於每股9.20美元，那麼 認股權證的行使價將低於每股 9.20 美元調整（至最接近的百分比）等於市值和新發行價格中較大值的 115%， 每股 18.00 美元上述贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大的 的180％。
配售認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有， (i) 除某些有限的 例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售它們（包括行使這些配售認股權證時可發行的A類普通股），而且 (ii) 其持有人（包括行使此類配售認股權證時可發行的A類普通股） 是有權獲得註冊權。
根據ASC 815-40中包含的指導方針， 公司核算了與首次公開募股相關的12,134,375份認股權證（包括11,500,000份公開認股權證 和634,375份配售認股權證）。此類指導規定，上述 所述的認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。 只要合同繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 8。所得税
公司在截至2023年3月31日的三個月以及從2022年3月11日（成立）到 2022年3月31日的有效税率分別為30％和0％。公司的有效税率不同於21％ 的法定所得税税率，主要是因為公司對遞延所得税資產進行了全額估值補貼。公司歷來通過將整個 財年的年度有效税率的估計值應用於報告期的收入或虧損，來計算中期報告期內的所得税準備金 。公司使用離散有效税率法來計算截至2023年3月31日的 三個月以及從2022年3月11日（成立之初）到2022年3月31日期間的税收。公司認為， 目前，在截至2023年3月31日的三個月以及從2022年3月11日（初始） 到2022年3月31日期間，使用離散法比估計的年度有效税率法更為合適，因為估計的年度有效税 税率法不可靠，因為估算年度税前收益存在高度的不確定性。
注意 9.公允價值測量
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的信息 ，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
定期按公允價值計量的金融資產附表
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 ： | ||||||||||||||||
| 美國 國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 ： | ||||||||||||||||
| 美國 國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後到未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文討論外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的 後續事件。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 4 月 26 日 ，公司與其他 簽訂了合併協議修正案（“修正案”）。在修正案之前，合併協議規定，將在 (a) 收盤六 (6) 個月週年或 (b) “創始人股票封鎖期”（定義見公司給 初始股東的內幕信函）到期之日向保薦人發行1,200,000股贊助股票。根據修正案，保薦人可以自行決定指示公司在可能確定的更早或更晚的日期發行全部或 部分保薦人股份，該日期不得早於收盤。此外，根據修正案，(i) 中英國際銀行將完成商定的披露時間表，(ii) 公司 將完成對中英國際銀行的盡職調查審查，(iii) 合併協議各方將就合併協議條款和條件的任何修改或 修正案以及其他相關事項的截止日期從2023年4月28日 延長至2023年5月31日，2023。SBC還同意通過單獨的協議購買或促使其關聯公司購買贊助商的股權，金額等於1,000,000美元 。如果雙方未能在 2023 年 5 月 5 日之前商定和執行投資文件，那麼在此後的兩個工作日內，任何一方都可以通過向另一方提供 書面通知來終止合併協議。如果投資文件在2023年5月5日之前由各方商定並執行，但中英國際銀行沒有在2023年5月15日當天或之前支付投資款項，那麼在此後的兩個工作日內 ，公司本可以通過向中英國際銀行提供書面通知來終止合併協議。截至本10-Q表季度報告發布之日，雙方仍在就投資文件進行談判。 由於未能在 2023 年 5 月 5 日之前就 投資文件達成協議，雙方均未在兩個工作日內發出終止合併協議的通知。
2023 年 5 月 5 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），董事長將 特別會議延期至 2023 年 5 月 8 日。2023 年 5 月 8 日，公司舉行了特別會議。在特別會議上，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 的修正案 ，將公司完成 業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年2月9日，保薦人無需向信託賬户支付額外款項 和 (ii)，規定B類普通股持有人有權將此類股票轉換為此類股票在持有人選擇的業務合併結束之前，以 一比一的方式持有 A 類普通股（“延期修正案”）。 經公司股東批准，公司於 2023 年 5 月 8 日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案。公司股東選擇在特別會議上共贖回9,577,250股 的公司A類普通股。進行此類贖回後，信託賬户中剩餘的 資金約為2000萬美元。
在與特別會議有關的 中，公司和贊助商與某些非關聯股東 簽訂了不可贖回協議 ，總共擁有公司998,682股A類普通股，根據該協議，除其他外，這些股東同意不贖回或行使任何與延期修正案相關的贖回此類公開股票的權利。關於不可贖回協議 ，保薦人同意在公司初始業務合併完成後向簽訂此類協議的股東轉讓贊助商股份 。
2023 年 5 月 8 日，贊助商將 2,874,999 股 B 類普通股的創始人股轉換為 2,874,999 股 A 類普通股。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 Pono Capital Two, Inc. 提及我們的 “管理團隊” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指 梅哈納資本有限責任公司。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括非歷史事實的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史 事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層關於財務狀況和運營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略和計劃 以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式 旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， 但反映了管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期存在重大差異的重要因素的 信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書（定義見下文 ）的風險因素部分。公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.report的EDGAR部分上查閲 。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，於 2022 年 3 月 11 日在特拉華州成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、 資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何 業務合併目標，也沒有人代表我們發起任何直接或間接的 與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）和出售私募單位的收益、根據向目標所有者發行的股份出售與初始業務合併相關的 股票的收益、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行 的債務，或上述或其他各項的組合，來完成我們的初始業務合併來源。
2023 年 1 月 31 日，公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），由公司 Pono Two Merger Sub, Inc.（一家於 2023 年 1 月成立的特拉華州公司）和公司的全資子公司（“合併 Sub”）、特拉華州的一家公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC 以 的身份擔任買方代表，相川義之以賣方代表的身份。
根據合併協議 ，在合併協議所設想的交易結束時（“收盤”），Merger Sub將與中英銀行合併併入中英銀行，中英國際銀行繼續作為倖存的公司。合併協議 所設想的交易在此稱為 “業務合併”。
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作為 完成業務合併的條件，中英國際銀行將完成某些重組交易，根據這些交易，SBC Medical Group Co., Ltd.、日本公司（“SBC-Japan”）和某些關聯服務公司、醫療公司和 其他實體將成為中英銀行的子公司。
作為業務合併的 對價，中英國際銀行證券的持有人集體有權從公司獲得總價值等於 (a) 12億美元減去 (b) 超過中英銀行淨營運資金的金額 ，加上 (c) 中英國際銀行的金額（如果有），加上（c）中英銀行的金額（如果有）淨營運資金 超過3,000,000美元，減去 (d) 收盤時中英國際銀行所有未償債務的總額（減去中英銀行持有的現金），減去 (e) 指定交易與業務合併相關的中英國際銀行費用。
2023 年 4 月 26 日 ，公司與其他 簽訂了合併協議修正案（“修正案”）。在修正案之前，合併協議規定，將在 向保薦人發行1,200,000股贊助股票，即 (a) 收盤六 (6) 個月週年或 (b) “創始人股份 封鎖期”（定義見公司與初始股東的內幕信函）中較早的日期。根據修正案， 保薦人可以自行決定指示公司在其可能確定的更早或更晚的 日期發行全部或部分保薦人股份，該日期不得早於收盤日期。此外，根據修正案， (i) 中英國際銀行完成其商定的披露時間表，(ii) 公司將完成對中英國際銀行的盡職調查審查， (iii) 合併協議各方將就合併協議中條款和 條件的任何修改或修正以及其他相關事項的日期從2023年4月28日延長至2023年5月31日。SBC還同意通過單獨的協議購買或 促使其關聯公司購買贊助商的股權，金額等於1,000,000美元。 如果雙方未能在2023年5月5日之前商定和執行投資文件，則在此後的兩個 個工作日內，任何一方都可以通過向另一方提供書面通知來終止合併協議。在 中，如果各方在2023年5月5日之前商定並執行了投資文件，但中英國際銀行沒有在2023年5月15日當天或之前支付投資款項 ，那麼在此後的兩個工作日內，公司本可以通過向中英銀行提供書面通知來終止 合併協議。截至本10-Q表季度報告發布之日，雙方仍在就投資文件進行談判。 由於未能在 2023 年 5 月 5 日之前就 投資文件達成協議，雙方均未在兩個工作日內發出終止合併協議的通知。
2023 年 5 月 5 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），董事長將 特別會議延期至 2023 年 5 月 8 日。2023 年 5 月 8 日，公司舉行了特別會議。在特別會議上，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 的修正案 ，將公司完成 業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年2月9日，保薦人無需向信託賬户支付額外款項， 和 (ii) 規定B類普通股持有人有權轉換此類股票在持有人選擇的業務合併完成之前，以 一比一的方式轉入A類普通股。經 公司股東批准，公司於 2023 年 5 月 8 日向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。公司股東選擇在特別會議上共贖回9,577,250股公司A類普通股 。進行此類贖回後，信託賬户中剩餘的資金約為 2,000萬美元。
在與特別會議有關的 中，公司和贊助商與某些非關聯股東 簽訂了不可贖回協議 ，總共擁有公司998,682股A類普通股，根據該協議，除其他外，這些股東同意不贖回或行使任何與延期修正案相關的贖回此類公開股票的權利。關於不可贖回協議 ，保薦人同意在公司初始業務合併完成後向簽訂此類協議的股東轉讓贊助商股份 。
2023 年 5 月 8 日，贊助商將 2,874,999 股 B 類普通股的創始人股轉換為 2,874,999 股 A 類普通股。
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操作結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從 2022 年 3 月 11 日（啟動）到 2023 年 3 月 31 日，我們唯一的活動 是組織活動，這些活動是為首次公開發行做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們 預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生非營業 收入。我們因 成為上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨收入為613,333美元，這來自信託賬户中持有的投資的利息和股息收入為1,264,475美元，被374,488美元的運營和組建成本、13,959美元的特許經營税支出和262,695美元的所得税支出部分抵消 。
對於 從2022年3月11日（成立之初）到2022年3月31日 31日，僅由於運營和組建成本，我們的淨虧損為339美元。
流動性、 資本資源和持續經營
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為393,819美元， 來自信託賬户中持有的有價證券的利息和股息為1,264,475美元，被613,333美元的淨收益 和257,323美元的運營資產和負債變化所抵消。
對於 從 2022 年 3 月 11 日（成立之初）到 2022 年 3 月 31 日 這段時間， 用於經營活動的淨現金為0美元，這歸因於淨虧損339美元，被339美元的運營負債變動所抵消 。
在 截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為125,603美元，主要來自 信託賬户用於支付特許經營税的收益。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有任何融資活動。
公司沒有任何投資或融資活動 從 2022 年 3 月 11 日（成立之初）到 2022 年 3 月 31 日期間 。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2022 年 8 月 4 日宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於所售單位中包含的 A 類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股，其中包括根據承銷商行使超額配股權 發行的150萬股，總收益為1.15億美元。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了634,375套的銷售（”放置 個單位”) 私募中每個配售單位的價格為10.00美元 梅哈納資本 LLC （“贊助商”），包括 63,000 放置單位 根據承銷商全額行使超額配股權發行 ，總收益為6,343,750美元。
在 於 2022 年 8 月 9 日完成首次公開募股後，從 在首次公開募股中出售單位的淨收益和出售的淨收益中獲得117,875,000美元（每單位10.25美元） 放置 個單位 已存入信託賬户。
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我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息金額，用於繳納税款（該利息應扣除應付税款，不包括 遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳納税款。我們的 年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。 我們預計信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，信託賬户資金中我們應繳的唯一税款 將是所得税和特許經營税（如果有）。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行 增長戰略提供資金。
我們 認為在本次發行之後我們不需要籌集額外資金來支付運營 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判 初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營 我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資，要麼是完成我們最初的 業務合併，要麼是因為我們有義務在初始 業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
截至2023年3月31日 ，公司在信託賬户之外持有的現金為217,348美元，營運資金盈餘為191,841美元，累計 赤字為3,733,516美元。在執行公司的 融資和收購計劃時，公司已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。在截至2023年3月31日的三個月中，以及從2022年3月11日（成立）到2022年3月31日期間，公司的運營虧損分別為388,447美元和339美元，用於經營活動的淨現金分別為393,819美元和0美元。管理層計劃通過成功完成業務合併來解決這種不確定性。 公司預計，除了在信託賬户之外完成首次公開募股 的淨收益外，它還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款和完成業務合併。 儘管公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司不時或隨時承諾提供高達1,500,000美元的營運資金貸款（見附註5），但不能保證公司會收到此類資金。 此外，公司必須在2024年2月9日之前完成業務合併。如果在2024年2月9日之前，即這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日不到一年，仍未完成業務合併 ，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併， 強制清算，再加上流動性不足，以及隨後可能解散，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。如果要求公司在2024年2月9日之後進行清算，則不會對資產或 負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成初始業務 合併。但是，無法保證公司能夠在2024年2月9日之前完成任何 業務合併。
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同 義務
註冊 和股東權利協議
在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的創始人股份和配售單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中含有 的證券）的 持有人，以及在行使配售認股權證時可發行的任何 A 類普通股和認股權證（以及標的 A 類普通股） 的持有人部分營運資金貸款和延期貸款以及可發行的 A 類普通股 創始人股份轉換後，將有權根據在首次公開募股生效之日簽署的 簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於 創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求， 不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。
管理 支持協議
公司的保薦人已同意，從首次公開募股之日起至公司 完成業務合併及其清算之前的較早者，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務， 包括辦公空間、公用事業和管理服務。公司已同意 每月向贊助商Mehana Capital LLC支付1萬美元，用於這些服務，以完成業務合併。在截至2023年3月31日的三個月中， 以及從2022年3月11日（成立）到2022年3月31日期間，分別為這些服務產生了3萬美元和0美元，並向Mehana Capital LLC支付了 。
承保 協議
在首次公開募股的同時，承銷商充分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了150萬個單位 ，總收購價為15,000,000美元。
在首次公開募股結束時， 承銷商獲得了每單位0.17美元的現金承銷折扣，合計為1,95.5萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計4,025,000美元，用於支付延期承保佣金 。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已確定 以下關鍵會計政策：
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衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）的嵌入式 衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具 ，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日對 進行重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。對於歸類為股票的衍生工具 ，衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，只要合約繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化 就不予確認。
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了認股權證是否為ASC 480規定的獨立式 金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股 股票掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時 進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的 已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後的每個資產負債表日期 都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
認股權證不排除在權益分類之外，在發行之日按原樣入賬，此後每份資產負債表 日期均按此入賬。
普通的 股票可能被贖回
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 A類普通股都包含贖回功能，該功能允許 贖回與公司清算相關的此類公開股票，如果與業務合併相關的股東投票或要約以及公司經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正案，則允許 贖回此類公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定的 事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。涉及 贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管 公司沒有指定最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回其公共股票 。但是，其章程中的門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露 。公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。此類變化反映在額外的 實收資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。
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每股淨收益（虧損）
每股 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數。 因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配分享的收入。因此， 計算出的A類和B類普通股的每股淨收益（虧損）相同。在計算每股收益時，公司沒有考慮 的公共認股權證（定義見附註3）和配售認股權證（定義見附註4）對總共購買12,134,375股 的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
此 項目不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）提交或提交的 報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 的控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》下的 第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022 年 8 月 4 日，公司首次公開募股的註冊聲明宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的 A 類普通股 股，即 “公開發行股票”）的首次公開募股，其中包括根據行使 承銷商的超額配股權而發行的150萬股，總收益為1.15億美元，詳見附註3至第本10-Q表季度報告中包含的財務 報表。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Mehana Capital LLC（“保薦人”）以每配售單位10.00美元的價格出售634,375個單位（“配售單位”） ，其中包括根據承銷商行使超額配股權而發行的63,000個配售 單位，總收益為6,343,300美元 750， 如本10-Q表季度報告所含財務報表附註4所述。
在 於 2022 年 8 月 9 日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股單位和出售配售單位的淨收益為 117,875,000 美元（每單位 10.25 美元）存入信託賬户（“信託 賬户”），將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府國債符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫 債務，直到：（i）完成業務合併和（ii）分配 Trust 賬户中持有的資金，以較早者為準，如下所述。
與上述發行相關的交易 成本為6,637,645美元，包括1,95.5萬美元的現金承保費、4,025,000美元的遞延承保費和67,275美元的代表性股票相關成本以及590,370美元的其他發行成本。此外， 截至2023年3月31日，217,348美元的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金用途。
有關 對首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲 “第一部分，第 2 項 — 本季度報告的管理層討論和 財務狀況和經營業績分析”。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 † | Pono、Merger Sub、SBC、買方代表和賣方代表之間簽訂的日期為2023年1月31日的協議和合並計劃（參照註冊人於2023年2月2日提交的表格8-K提交的附錄2.1合併）。 | |
| 2.2 | Pono、Merger Sub、SBC、買方代表和賣方代表於2023年4月26日簽訂的協議和合並計劃第1號修正案（參照註冊人於2023年4月29日提交的表格8-K提交的附錄2.2納入）。 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為 2022 年 8 月 4 日（參照註冊人於 2022 年 8 月 9 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 3.1 納入）。 | |
| 3.2 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年5月8日（參照註冊人於2023年5月8日提交的表格8-K提交的附錄3.1納入）。 | |
| 3.3 | 根據法律（參照註冊人在 2022 年 6 月 14 日提交的 S-1 表格中提交的附錄 3.3 納入）。 | |
| 10.1 | 封鎖協議表格（參照註冊人於 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.1 納入其中）。 | |
| 10.2 | 非競爭協議表格（參照註冊人於 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.2 納入其中）。 | |
| 10.3 | 註冊權協議表格（參照註冊人於 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.3 納入其中）。 | |
| 10.4 | 買家支持協議（參照註冊人於 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.4 納入其中）。 | |
| 10.5 | 投票協議（參照註冊人在 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.5 納入其中）。 | |
| 10.6 | 不可贖回協議表格（參照註冊人於 2023 年 5 月 4 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.1 納入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互數據中 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 公司 10-Q 表季度報告的 封面已採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。註冊人 同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏證物和附表的副本。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/Darryl 中本聰明 |
| 姓名： | 達裏爾·中本聰 | |
| 標題： | 主管 執行官兼董事 （主要 執行官） | |
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/艾莉森 範奧曼 |
| 姓名： | 艾莉森·範·奧曼 | |
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） | |
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