avpt20221231_10k.htm
真的000177792100017779212022-01-012022-12-310001777921AVPT:Commonstock Parvalue 每股價值為 00001 自定義會員2022-01-012022-12-310001777921AVPT:每股普通股的每份權證均可行使每股普通股的全部認股權,每股行使價為每股1150美元2022-01-012022-12-3100017779212022-06-3000017779212023-06-12iso421:USDxbrli: 股票
 
 


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單10-K/A
(第1號修正案)
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告
 
在截至的財政年度 2022年12月31日
--12-31FY2022
要麼
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
 
適用於從 __________ 到 ___________ 的過渡期。
 
委員會文件編號:001-39048
 
AvePoint, Inc.

(註冊人的確切姓名如其章程所示)
 
特拉華
83-4461709
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
(美國國税局僱主識別號)
 
華盛頓大道 525 號,套房 1400
澤西城, 新澤西 07310
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
(201) 793-1111
(註冊人的電話號碼,包括區號)
 
根據該法第12(b)條註冊的證券:
 
每個班級的標題
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值每股0.0001美元
 
AVPT
 
這個 斯達克全球精選市場
認股權證,每份完整認股權證均可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元
 
AVPTW
 
這個 斯達克全球精選市場
 
 
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
 
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有  ☒
 
用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有  ☒
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器
非加速過濾器 ☐ 規模較小的申報公司
  新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
 
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
 
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
 
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報,需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的不是 ☒
 
 

 
 
截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值為美元419,868,677.90基於納斯達克公佈的收盤銷售價格。截至2023年6月12日,有 192,812,936已發行普通股。
 
以引用方式納入的文檔
 
沒有。
 
 


 

 
 
解釋性説明
 
這份 10-K/A 表格的第 1 號修正案(第1號修正案“) 修訂了 AvePoint, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(”公司“),最初是向美國證券交易委員會提交的(”“) 在 2023 年 3 月 31 日(那個”原始申報").
 
提交本第1號修正案僅為了(i)修改原始申報第二部分第9A項,將管理層根據S-K條例第308(a)條提交的財務報告內部控制年度報告包括在內;(ii)包括公司首席執行官兼首席財務和會計官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提供的新認證。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表,因此省略了認證的第3段。同樣,由於本第1號修正案未包括財務報表,因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
 
除上述情況外,未對原始申報進行任何更改。本第1號修正案涉及截至原始申報的提交日期,沒有反映原始申報之後可能發生的事件,也沒有以任何方式修改或更新原始申報中的披露。因此,本第1號修正案應與原始申報以及公司在提交原始申報後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
 
1

 
項目 9A。控制和程序
 
我們維持《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條定義的 “披露控制和程序”,旨在提供合理的保證,即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(以首席執行官的身份)和我們的首席財務官(以首席財務和會計官的身份),以便及時就所需的披露做出決定。
 
評估披露控制和程序
 
在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至本年度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估,根據《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,由於下述重大缺陷,我們的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。儘管財務報告的內部控制存在這些重大弱點,但我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是,本年度報告中包含的經審計的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在按照美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流(”GAAP”).
 
管理s 財務報告內部控制報告
 
我們的管理層負責為公司建立和維持對財務報告的適當內部控制,該術語在《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條中定義。我們的內部控制系統旨在根據公認會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》(2013年框架)中規定的標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據管理層的評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,由於下述重大弱點,截至2022年12月31日,公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
 
本10-K表年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。我們對財務報告的內部控制不受此類證實,因為我們是《證券法》第405條和《交易法》第12b-2條所定義的 “新興成長型公司”。
 
財務報告內部控制的重大弱點
 
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合,因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。由於下述控制缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報,因此我們確定這些缺陷構成重大缺陷。
 
根據上述評估,我們的管理層發現了2020財年財務報告內部控制的以下重大弱點,截至2022年12月31日,這些弱點仍然存在:
 
 
財務會計、報告和披露的完整性和準確性;
 
識別、審查和核算非常規交易和/或複雜會計交易;以及
 
財務交易處理方面的職責分離。
 
補救物質弱點
 
我們的管理層一直致力於糾正這些重大弱點,並已確定並實施了多項措施,以加強我們對財務報告的內部控制。我們已經實施了補救計劃(”補救計劃”),其所依據的行動與我們的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》總體合規實施計劃相吻合,並已納入該計劃。補救計劃行動包括但不限於:
 
 
僱用具有會計和財務報告技術經驗的人員,以進一步提高我們準確和快速地應對日益增加的會計和財務複雜性以及與此相關的資源需求增加的能力,並協助進一步識別和監督相應的披露控制活動;
 
聘請外部顧問協助評估複雜的會計事項;
 
建立正式的內部控制措施,以審查和維持相應控制操作人員之間的職責分離;以及
 
實施經改進的會計和財務報告程序,以提高我們財務會計、報告和披露的完整性和準確性。
 
我們已經為新設計的控制措施實施了成文的政策和程序,並且正在測試其實施和運作有效性。在新設計的控制措施持續足夠的時間之前,我們對財務報告內部控制的重大缺陷將無法被視為已得到糾正。此外,我們可能會發現其他需要額外時間和資源來修復的重大弱點,我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。
 
2

 
財務報告內部控制的變化
 
除了上面討論的補救計劃以及補救計劃下旨在準確維護我們的財務記錄、加強財務信息流、改善數據管理和向我們的管理團隊提供及時信息的措施外,在截至2022年12月31日的季度中,財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
對控制有效性的固有限制
 
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官,預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼良好,都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性,對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移,由於條件的變化,控制可能會變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於任何控制系統的固有侷限性,因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
 
3

 
第 15 項。展品和財務報表附表
 
 
a.
財務報表和附表
 
我們的合併財務報表列於”財務報表索引” 根據我們原始申報的第二部分第8項。 財務報表附表之所以被省略,是因為這些附表不是必需的,也不適用,或者所需信息已包含在合併財務報表或其附註中。
 
 
b.
展品
 
以下文件均作為本第1號修正案的一部分提交、提供或以引用方式納入本修正案,每種情況均如該修正案所示。
 
展品索引
 
       
以引用方式納入
附錄 數字
 
描述
 
時間表/
表單
 
文件編號
 
展覽
 
申報日期
  隨函提交
2.1   Apex、Merger Subs和AvePoint之間的業務合併協議和重組計劃,日期為2020年11月23日。   8-K 表格   001-39048   2.1   2021年3月9日    
2.2   Apex、Merger Subs和AvePoint於2020年12月30日簽訂的業務合併協議和重組計劃第1號修正案。   8-K 表格   001-39048   2.1   2020年12月30日    
2.3   Apex、Merger Subs和AvePoint之間的業務合併協議和重組計劃第2號修正案,日期為2021年3月8日。   8-K 表格   001-39048   2.1   2021年3月9日    
2.4   Apex、Merger Subs和AvePoint於2021年5月18日簽訂的業務合併協議和重組計劃第3號修正案。   10-Q 表格   001-39048   10.3   2021年5月19日    
2.5   AvePoint, Inc. 與 AvePoint, Inc. 和 AvePoint US, LLC 之間的協議和合並計劃,日期為 2021 年 7 月 23 日   8-K 表格   001-39048   2.1   2021年7月30日    
3.1
 
經修訂和重述的 AvePoint, Inc. 公司註冊證書
 
8-K 表格
 
001-39048
 
3.1
 
2021年7月7日
   
3.2
 
經修訂和重述的 AvePoint, Inc. 章程
 
10-K 表格
 
001-39048
 
3.2
 
2023年3月31日
 
 
4.1
 
普通股證書樣本。
 
S-4/A 表格
 
333-252712
 
4.4
 
2021年5月20日
   
4.2
 
樣本認股權證證書。
 
S-1 表格
 
333-233299
 
4.3
 
2019年8月30日
   
4.3   資本存量描述   10-K 表格   001-39048   4.3   2023年3月31日    
10.1
 
大陸股票轉讓與信託公司與Apex簽訂的認股權證協議,日期為2019年9月16日。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
4.1
 
2019年9月20日
   
10.2   PIPE 訂閲協議的表格   8-K 表格   001-39048   10.7   2020年11月23日    
10.3   PIPE 認購協議第 1 號修正案表格   表格 S-4   333-252712   10.15   2021年5月20日    
10.4   封鎖協議的形式   8-K 表格   001-39048   10.3   2020年11月23日    
10.5   AvePoint 與 AvePoint 的某些股東之間於 2021 年 7 月 1 日修訂和重述的《註冊權協議》。   8-K 表格   001-39048   10.4   2021年7月7日    
10.6†   賠償協議的形式。   表格 S-4   333-252712   10.29   2021年5月20日    
10.7†
 
AvePoint 2006 股權激勵計劃。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.6
 
2021年7月7日
   
10.8†
 
AvePoint 2006 股權激勵計劃下的股票期權補助計劃形式。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.7
 
2021年7月7日
   
10.9†
 
2006 年股權激勵計劃下的 RSU 補助計劃形式。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.8
 
2021年7月7日
   
10.10†
 
AvePoint 2016 股權激勵計劃。
 
表格 S-4
 
333-252712
 
10.15
 
2021年2月4日
   
10.11†
 
AvePoint 2016年股權激勵計劃下的股票期權授予通知表格。
 
表格 S-4
 
333-252712
 
10.16
 
2021年2月4日
   
10.12†
 
2016年股權激勵計劃下的股票期權協議形式。
 
表格 S-4
 
333-252712
 
10.17
 
2021年2月4日
   
10.13†
 
AvePoint 2021 股權激勵計劃。
 
表格 S-4
 
333-252712
 
10.18
 
2021年2月4日
   
10.14†
 
AvePoint 2021 股權激勵計劃下的股票期權補助計劃形式。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.13
 
2021年7月7日
   
10.15†
 
AvePoint 2021 股權激勵計劃下的 RSU 補助計劃形式。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.14
 
2021年7月7日
   
10.16†
 
AvePoint 2021 年員工股票購買計劃。
 
表格 S-4
 
333-252712
 
10.19
 
2021年2月4日
   
10.17+^
 
美國滙豐風險投資公司與AvePoint, Inc.簽訂的貸款和擔保協議,日期為2020年4月7日
 
表格 S-4
 
333-252712
 
10.24
 
2021年2月4日
   
 
4

 
 
10.18+^
 
AvePoint Operations Inc.(f/k/a AvePoint, Inc.)、滙豐風險投資美國公司和 AvePoint US, LLC 於 2021 年 7 月 1 日對貸款和擔保協議的有限同意和第一修正案。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.21
 
2021年7月7日
   
10.19+^
 
AvePoint Operations, Inc.(f/k/a AvePoint, Inc.)、滙豐風險投資美國公司和AvePoint US, LLC之間的轉讓和假設協議,日期為2021年7月1日。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.22
 
2021年7月7日
   
10.20+^
 
AvePoint, Inc.與滙豐風險投資美國公司簽訂的認捐協議,日期為2021年7月1日
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.23
 
2021年7月7日
   
10.21+^
 
限量擔保,日期為 2021 年 7 月 1 日,由 AvePoint, Inc. 和滙豐風險投資美國公司提供。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.24
 
2021年7月7日
   
10.22+^
 
AvePoint, Inc.、AvePoint US, LLC和滙豐風險投資美國公司之間的轉讓和假設協議,日期為2021年7月23日。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.1
 
2021年7月30日
   
10.23+^
 
AvePoint, Inc.、AvePoint US, LLC、AvePoint 公共部門公司、AvePoint Holdings USA, LLC.、AvePoint Holdings USA, LLC. 以及美國滙豐風險投資公司對貸款和擔保協議的有限同意和豁免,日期為 2021 年 7 月 23 日
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.2
 
2021年7月30日
   
10.24+^
 
AvePoint, Inc.、AvePoint 公共部門公司、AvePoint Holdings USA, LLC 和滙豐風險投資美國公司於 2021 年 10 月 31 日發佈的《貸款和擔保協議第二修正案》。
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.8
 
2021年11月1日
   
10.25+^
 
AvePoint, Inc.、AvePoint 公共部門公司、AvePoint Holdings USA, LLC 和滙豐風險投資美國公司於 2021 年 10 月 31 日發佈的貸款和擔保協議第二修正案附件 A
 
8-K 表格
 
001-39048
 
10.9
 
2021年11月1日
   
10.26†   AvePoint和Xunkai Gong簽訂的簽訂日期為2021年1月1日的僱傭協議。   表格 S-4   333-252712   10.21   2021年2月4日    
10.27†   AvePoint與姜天一簽訂的2021年1月1日簽訂的僱傭協議。   表格 S-4   333-252712   10.22   2021年2月4日    
10.28†   AvePoint和布萊恩·布朗之間的僱傭協議,日期為2021年1月1日。   表格 S-4   333-252712   10.23   2022年2月4日    
10.29†   AvePoint和詹姆斯·卡奇簽訂的日期為2021年8月10日的僱傭協議。   8-K 表格   001-39048   10.1   2021年8月16日    
10.30   2022 年基於績效的年度激勵計劃   10-K 表格   001-39048   10.29   2023年3月31日    
21.1
 
子公司名單。
 
10-K 表格
 
001-39048
 
21.2
 
2023年3月31日
   
23.1   德勤會計師事務所同意,獨立註冊的公共會計師事務所(PCAOB ID No. 34, 紐約、紐約).   10-K 表格   001-39048   23.1   2023年3月31日    
24.1
 
委託書(包含在原始申報的簽名頁中)。
  10-K 表格   001-39048   24.1   2023年3月31日    
31.1
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和15(d)-14(a)條對首席執行官進行認證。
  10-K 表格   001-39048   31.1   2023年3月31日    
31.2
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和15(d)-14(a)條對首席財務官進行認證。
  10-K 表格   001-39048   31.2   2023年3月31日    
31.3   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和15(d)-14(a)條對首席執行官進行認證。                   X
31.4   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和15(d)-14(a)條對首席財務官進行認證。                   X
32.1**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
  10-K 表格   001-39048   32.1   2023年3月31日    
32.2**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
  10-K 表格   001-39048   32.2   2023年3月31日    
101
 
本報告附錄101附有以下以ixBRL(可擴展業務報告語言)格式的文件:(i)2021年和2022年12月31日的合併資產負債表,(ii)截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表,(iii)截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併綜合虧損表,(iv)截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表,(v)) 截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表,以及(vi)截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註。
  10-K 表格   001-39048   101   2023年3月31日    
104   封面頁交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中)。                   X
 
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隨函提供。隨函提供的任何附錄(包括本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證)均被視為本10-K表年度報告附件,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,除非註冊人以引用方式特別將其納入,否則不得被視為 “已提交”。
+ 根據法規 S-K 第 601 項,本附錄的某些展品和時間表已被省略。我們同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。
表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
^ 本展覽的某些部分將被省略,因為它們不是實質性的,如果被披露,可能會對我們造成競爭損害。
 
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簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使本第1號修正案由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
 
  AVEPOINT, INC.
   
日期:2023 年 6 月 13 日
/s/江天一
 
姓名:
姜天一
 
標題:
首席執行官
(首席執行官)
 
日期:2023 年 6 月 13 日
/s/詹姆斯·卡奇
 
姓名:
詹姆斯·卡西
 
標題:
首席財務官
(首席財務和會計官)
 
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