美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 6 月

委員會文件編號：001-41516

TH 國際有限公司

2501 中央廣場

黃陂北路 227 號

上海，中華人民共和國， 200003

+86-021-6136-6616

（主要行政辦公室地址）

用勾號指明註冊人是在表格 20-F 還是 40-F 表的封面下提交年度 報告。表格 20-F x 表格 40-F

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

這份 6-K 表格報告中包含的信息

正如先前披露的那樣， 於 2023 年 5 月 12 日，開曼羣島豁免公司（“公司”）TH International Limited 宣佈開始就其未兑現 (i) 購買公司普通股的公開認股權證（面值為每股0.00000939586994067732）進行交易所要約（“要約”）和徵求同意（“徵求同意”） 股票”），該認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “THCHW” （“公開認股權證”），以及（ii）購買普通股的私募認股權證股票（“私募認股權證” 以及與公開認股權證一起稱為 “認股權證”）。公司向認股權證的所有持有人提供了獲得0.24股普通股的機會 ，以換取持有人根據要約提交併交換的每份未兑現的認股權證。在收購要約的同時 ，公司徵求了認股權證持有人的同意，以修改管理所有認股權證的認股權證協議 （“認股權證協議”），允許公司要求將要約收盤時未兑現的每份認股權證 兑換為0.216股普通股，比適用於要約的交換比率 低10％（此類修正案，“認股權證修正案”））。

提議和同意 徵求已於 2023 年 6 月 9 日美國東部時間晚上 11:59 到期。公司獲悉，在要約和徵求同意書到期之前，14,073,888份公開認股權證和5,650,000份私募認股權證，分別約佔未償公開發行認股權證的81.6％和未兑現的私募認股權證的100％ 已有效投標，未被有效撤回。公司 預計將在2023年6月14日當天或之前接受所有有效投標的認股權證進行交換和結算。

此外，根據徵求同意書 ，公司已獲得代表約81.6％的未償公開認股權證 和約100％的未償還私募認股權證的各方批准簽署《認股權證修正案》，該修正案超過了生效認股權證修正案所需的每份未執行的公開認股權證和未執行的私募認股權證的50％的門檻 。 因此，公司和大陸股票轉讓與信託公司於2023年6月12日簽訂了認股權證修正案， 公司宣佈將根據認股權證修正案的條款行使權利，將要約收盤時未兑現的每份認股權證 兑換為每份認股權證0.216股普通股（“要約後交易所”）。公司 已將要約後交易所的日期定為2023年6月27日。

作為投標的 認股權證的交換，在要約後交易之後，公司將發行5,419,773股普通股，面值為每股0.00000939586994067732美元（“交易所股票”）。截至2023年6月12日，此類交易所股票將佔已發行普通股總額的3.38％ 。交易所股票是根據F-4表格上的註冊聲明在美國證券交易委員會（“委員會”） 註冊的，該聲明於2023年6月8日由委員會宣佈生效。

上述認股權證修正案 的描述完全參照了認股權證修正案，該修正案作為本當前 表格6-K報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

不得提出要約或邀請

本公告僅供參考 ，不構成購買要約或徵求出售認股權證的要約，也不構成出售認股權證的要約或招標 在任何州的法律規定此類要約、招攬或出售是非法的 購買任何普通股的要約。要約和徵求同意書僅通過公司附表 TO、招股説明書/交易所要約和相關送文函中規定的條款和 條件提出，要約和徵求同意書的完整條款和條件載於附表 TO、招股説明書/交易所要約和相關的 送文函。

2023年6月8日，委員會宣佈公司在F-4表格上向委員會提交的 註冊聲明，該聲明登記了要約和售後交易所中可發行的普通股 。

前瞻性陳述

根據1995年《聯合國 州私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的含義，本最新報告 中有關6-K表的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，通常與未來事件或公司未來的財務或其他績效指標有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“項目”、 “目標”、“計劃”、“期望” 等術語來識別前瞻性 陳述，或者這些術語的否定詞或它們的變體或類似術語。 此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。新的風險和不確定性可能會不時出現， 不可能預測所有的風險和不確定性。這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管公司及其管理層視情況而定 認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，可能會發生重大變化。 可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括管理層無法控制的各種因素，包括 但不限於我們根據認股權證修正案成功行使剩餘認股權證的能力；總體經濟狀況 以及公司20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分中列出的其他風險、不確定性和因素，以及其向公司提交的其他文件證券 和交易委員會。本6-K表最新報告中的任何內容均不應被視為任何人陳述此處提出的前瞻性 陳述將得以實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果都將實現。 您不應過分依賴本通訊中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日 ，並參照此處的警示陳述對其進行全面限定。除非法律要求，否則公司明確表示 不承擔任何義務或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 ，以反映公司對此的期望的任何變化或任何聲明所依據的 事件、條件或情況的任何變化。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。