根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272425

招股説明書

WeWork Inc.

最多 90,755,488 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（均為 “賣出證券持有人”，統稱為 “賣出證券持有人”）不時發售和出售多達90,755,488股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）。根據本招股説明書由賣出證券持有人登記要約和出售的A類普通股是先前在完成交易所要約（定義見此處）時發行的。

本招股説明書向您概述了證券以及賣出證券持有人發行或出售證券的一般方式。招股説明書補充文件中可以提供賣出證券持有人可能發行或出售的證券的更具體條款，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售證券股份中獲得任何收益。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但承保折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券的持有人將提供或出售任何證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供更多信息。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “WE”。2023年6月29日，我們的A類普通股上次公佈的銷售價格為每股0.184美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月12日。

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
市場、行業和其他數據			5
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入			6
該公司			7
這份報價			9
風險因素			10
所得款項的使用			11
A 類普通股的描述			12
出售證券持有人			15
分配計劃			21
法律事務			23
專家們			23

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下使用的 “保質期” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，賣出證券持有人可以在一次或多次發行中不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中包含的信息添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

2021 年 10 月 20 日（“截止日期”），WeWork Inc.（前身為 BowX 收購公司（“Legacy BowX”）根據截止日期為 2021 年 3 月 25 日的特定協議和合並計劃（“合併協議”），完成了由特拉華州的一家公司（“合併子公司”）和 Legacy 的直接全資子公司的 Legacy BowX 合併子公司。BowX 和特拉華州的一家公司 New WeWork Inc.，前身為 WeWork Inc.（“Legacy WeWork”）。正如合併協議所設想的那樣，（1）合併子公司與Legacy WeWork合併併入Legacy WeWork，Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資子公司倖存下來（“第一次合併”），以及（2）在第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Legacy WeWork立即與特拉華州有限責任公司（“合併子公司二期”）和直接公司合併，Legacy BowX的全資子公司（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”），統稱為合併協議中描述的其他交易，“業務合併”），其中Merger Sub II是第二次合併的倖存實體。隨着業務合併的完成，Legacy BowX更名為WeWork Inc.

本招股説明書描述了本次發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的A類普通股的時間如何，本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入其中的信息，僅截至其相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，包含有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們向美國證券交易委員會提交的信息副本也可以在我們的網站www.wework.com上查閲。對我們網站的提及無意成為活躍鏈接，我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，您也不得將這些信息視為本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的信息之外或與之不同的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們準備的任何自由書面招股説明書中的信息截至這些文件發佈日期以外的任何日期都是準確的，並且

無論本招股説明書、任何招股説明書補充文件或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成任何不允許此類要約或招標的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何不允許此類要約或招攬的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格提出要約或招攬的司法管轄區，也不得將其用於向其提供此類要約或招標的非法人發出的要約或招標。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。任何關於我們管理層的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是使用 “預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“打算” 等詞語或短語做出的。此處包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示陳述的全部明確限定。在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的文件中披露了可能影響我們業績的因素。可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達的結果存在重大差異的一些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•	我們的財務和業務表現；

•	COVID-19 疫情的持續影響；

•	由於 COVID-19 疫情，客户和潛在客户延遲返回辦公室併入住，或者客户和潛在客户對遠程或混合辦公的偏好發生變化，導致相應收入的獲得出現平行延遲或潛在變化；

•	我們的預計財務信息、預期增長率和市場機會；

•	我們維持A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力；

•	我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•	我們未來籌集額外資金的能力；

•	我們的流動性需要用於運營我們的業務和執行我們的戰略和相關的現金使用；

•	我們從交易中實現預期收益的能力（定義如下）；

•	交易對我們證券市場價格的影響；

•	訴訟，包括可能對我們或與交易有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•	我們在交易中產生的鉅額費用；

•	外匯匯率對我們財務業績的影響；

•	我們執行與我們的業務和運營模式相關的重組計劃的能力；

•	我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；

•	我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務存在利益衝突；

•	監管環境的影響以及與此類環境相關的合規方面的複雜性；

•	我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力；

•	我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；

•	我們應對客户需求變化、地緣政治事件或其他幹擾（包括烏克蘭衝突）和總體經濟狀況的能力，包括利率上升、通貨膨脹、銀行業不穩定造成的幹擾以及此類條件對 WeWork 和我們的客户的影響；

•	商業房地產行業的健康狀況；

•	與我們的房地產資產相關的風險以及商業房地產行業競爭的加劇；

•	我們有效管理增長的能力；

•	我們在未來實現和保持盈利的能力；

•	我們獲得資本來源的能力，包括為我們的房地產庫存融資的債務融資和證券化資金以及為運營和增長提供資金的其他資本來源，以及我們重組、再融資、延期或償還未償債務的能力；

•	我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力；

•	我們管理、開發和完善用於管理和支持靈活工作空間的平臺以及進入我們的客户羣的能力；

•	與第三方戰略關係的成功；

•	任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•	我們與第三方合作的預期收益；

•	我們對退出表現不佳的地點的期望，包括任何此類退出的時機以及留住我們的會員的能力；以及

•	這些交易對我們美國聯邦所得税狀況的影響，包括能否利用我們的淨營業虧損來抵消與此相關的任何税收。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述僅基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他地方中描述的風險、不確定性和假設。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢以及我們預期的未來活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。因此，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或保證，也不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或預期變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書、作為註冊聲明附錄提交的文件以及隨附的任何招股説明書補充文件，前提是WeWork的未來實際業績、活動水平、業績、事件和情況可能與預期存在重大差異。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的某些信息，以及此處及其中以引用方式納入的信息，涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及 WeWork 自己的內部估計和研究。儘管我們的管理層對此類陳述的準確性負責，並且我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依據的基本假設。最後，儘管我們認為自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。我們還在網站www.wework.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。WeWork 的網站以及此類網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，以引用方式納入本招股説明書的信息被視為自動更新和取代。換句話説，在任何情況下，如果您正在考慮是依賴本招股説明書中包含的信息，還是依賴本招股説明書中以引用方式納入的信息，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們以引用方式（除非另有明確説明，否則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外）納入了以下文件（除非另有説明，否則文件編號001-39419），這些文件被視為本招股説明書的一部分：

•	我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告：

•	我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 17 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 5 月 2 日、5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表（不包括向美國證券交易委員會提交的任何物品、證，2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 16 日和 2023 年 5 月 24 日；以及

•	對我們 A 類普通股和認股權證的描述，載於 2021 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A。

在我們的發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明首次提交之日之後和此類註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，也將以提及方式納入本招股説明書並視為本招股説明書的一部分 of（向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外，除非其中另有明確規定）。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

您可向位於紐約州紐約市東 49 街 12 號 3 樓 WeWork Inc. 法律部門提出書面請求，以提及方式納入本招股説明書的任何文件免費提供給您 10017。

該公司

我們是誰

WeWork 是全球領先的靈活工作空間提供商，截至 2023 年 3 月，通過我們由 781 個地點組成的網絡為大大小小的企業提供服務，包括 617 個合併地點（定義見公司於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 3 月 31 日截至 2023 年 3 月的季度報告 10-Q 季度報告中標題為 “關鍵績效指標” 的部分）。憑藉我們的全球足跡，我們通過將一流的位置和設計與會員優先的酒店和卓越的社區體驗相結合，努力將自己打造成空間即服務類別中的卓越品牌。自2020年新管理層成立以來，我們開始執行戰略計劃以實現業務轉型。憑藉更高效的運營模式和更具成本意識的心態，展望未來，我們希望追求盈利增長，專注於房地產的數字化，以增強我們的產品供應，擴大和多樣化我們的會員基礎，同時不斷滿足不斷增長的靈活性需求。

WeWork 的核心業務產品在空間、時間和成本方面提供了靈活性。無論用户是在尋找專用辦公桌、私人辦公室還是完全定製的樓層，我們的會員都可以靈活選擇所需的空間量，並隨着業務的增長與我們一起擴展。會員還可以選擇適合自己的會員類型，提供一系列靈活的服務，通過按月訂閲、多年期會員協議或按使用量付費的方式提供空間使用權限。此外，WeWork 會員資格為會員提供了成本可承受性，使我們的會員可以靈活地將現有承諾的部分或全部轉移到新的市場、地區或國家。

會員協議為我們的會員提供使用空間以及某些基本便利設施和服務，例如私人電話亭、互聯網、高速商務打印機和複印機、郵件和包裝處理、前臺服務、全天候大樓通道、獨特的公共區域和每日強化清潔，無需額外付費。

除了提供的便利設施外，我們相信我們的社區團隊使我們與業內其他空間提供商區分開來。我們的社區團隊秉承會員至上的心態，不僅監督現場運營和支持日常需求，還專注於與我們的成員之間建立有意義的關係，以提供優質的體驗，從而提供卓越的接待水平。

通過提供尋找和運營辦公空間所需的所有管理服務，WeWork 顯著降低了向簡化的會員模式租賃房地產的複雜性和成本。

在 COVID-19 疫情之後，我們通過推出 WeWork All Access 和 WeWork On Demand 產品（統稱為 “WeWork Access”），加快了房地產產品的數字化工作。WeWork All Access 是一種基於月度訂閲的模式，允許會員在本國任何參與的 WeWork 地點使用預訂空間。通過 WeWork All Access，會員可以直接通過手機預訂專用辦公桌、會議室和私人辦公室，使用户能夠選擇工作時間、地點和方式。WeWork On Demand 為用户提供按使用量付費預訂附近 WeWork 地點的個人工作空間或會議室的權限，讓會員可以靈活地在 WeWork On Demand 移動應用程序上按小時預訂個人工作空間或按天預訂會議室。

交易

2023 年 5 月 5 日，(i) 特拉華州有限責任公司（“票據發行人”）WeWork Companies LLC 和特拉華州的一家公司 WW Co-Bledyor Inc.（“共同債務人”，以及票據發行人，“票據發行人”）完成了某些要約（“交易所要約”），即交換票據發行人2025年到期的7.875％優先票據和5.00％到期的優先票據 2025，第二系列，適用於票據發行人發行的新債務證券和公司 250,373,598 股 A 類普通股的某些組合，(ii) 公司和票據發行人與在澤西島成立的有限合夥企業SVF II Aggregator（澤西）L.P.、開曼羣島豁免公司SVF II WW Holdings（開曼）有限公司和在澤西島成立的有限合夥企業軟銀願景基金II-2 L.P.（統稱為 “軟銀票據持有人”）簽訂了交換協議，根據該協議，協議各方交換了票據發行人到期的5.00％優先票據適用軟銀票據持有人持有的2025、I系列和票據發行人於2025年到期的優先擔保票據，共計1,112,900,605股公司A類普通股，票據發行人11.00％第二留置權優先擔保的本金總額為187,500,000美元

2027年到期的PIK可交換票據（“第二留置權可交換票據”）和票據發行人2027年到期的12.00％第三留置權優先有擔保PIK可交換票據（“第三留置權可交換票據” 以及連同第二留置權可交換票據一起稱為 “可交換票據”）的本金總額為269,62.5萬美元（上述第（ii）條下的交易，統稱為 “軟銀交易”）和 (iii) 公司向該特定證券購買和承諾協議的投資者發行了35,000,000股A類普通股，該協議的日期為截至2023年3月17日（“第三方股權出售”）（上述交易以及截至2023年3月17日的特定交易支持協議所設想的於2023年5月5日完成的某些關聯交易，即 “交易”）。

此外，在交易方面，公司於2023年5月5日與某些持有人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意盡最大努力在交易所要約完成後的20個工作日內提交註冊聲明，以允許不時轉售向交易所要約的某些參與者發行的A類普通股向... 提供了某些必需的信息在《證券法》第415條允許的範圍內，公司不時適用。公司提交本招股説明書是為了履行其在《註冊權協議》下的義務。

企業信息

WeWork業務成立於2010年，由特拉華州的一家公司持有，該公司成立於2019年4月。我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “WE” 和 “WE WS”。

2021年3月25日，Legacy BowX、Merger Sub和Legacy WeWork簽訂了合併協議，根據該協議，除其他交易外，首次合併於2021年10月20日完成，Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資子公司在第一次合併中倖存下來（Legacy WeWork，作為第一次合併的倖存公司，有時被稱為 “倖存公司”）。在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，倖存的公司立即與Merger Sub II合併，完成了第二次合併，而Merger Sub II是第二次合併的倖存實體。第一次合併和第二次合併以及合併協議中描述的其他交易導致了業務合併的完成。隨着業務合併的完成，Legacy BowX更名為WeWork Inc.

辦公室地點

我們的主要行政辦公室郵寄地址是紐約州紐約市第三街東49街12號 10017，我們的電話號碼是 (646) 389-3922。我們的網站地址是 www.wework.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修正。

有關我們及其子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併”。

這份報價

賣出證券持有人發行的A類普通股

最多 90,755,488 股

所得款項的使用

我們不會從賣出證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。但是，我們將支付與出售證券持有人根據本招股説明書出售證券相關的費用，但承保折扣和佣金除外。請參閲 “所得款項的使用”。

紐約證券交易所代碼

A 類普通股：“WE”

風險因素

投資我們發行的證券涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生任何這些風險，我們的A類普通股的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及適用於我們證券發行的任何招股説明書補充文件中規定的適用於我們證券投資的任何風險。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付任何承保佣金和折扣，以及出售證券持有人在經紀費、營銷費用或法律服務方面產生的費用（下文詳述的費用除外）。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、證券或藍天法合規費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

A 類普通股的描述

以下對我們證券重要條款的摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好。它受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們的每份章程和章程均以引用方式納入為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們敦促您完整閲讀我們的章程，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

授權和流通股票

我們的章程授權在所有類別的WeWork資本中發行5,000,000,000股，包括（a）4,874,958,334股A類普通股，（b）25,041,666股面值每股0.0001美元的C類普通股（“C類普通股”）和（c）1億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。截至2023年6月1日，已發行A類普通股2,109,858,837股，已發行C類普通股19,938,089股，沒有已發行優先股。

清單

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “WE” 和 “WE WS”。我們的C類普通股未在證券交易所上市。

A 類普通股的描述

該章程就我們的A類普通股的權利、權力、偏好和特權規定了以下內容。

投票權

我們的普通股登記持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項有待股東表決。除非我們的章程或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則經股東投票表決的任何此類事項都必須獲得我們大多數已投票的普通股的贊成票。但是，如果在任何股東大會上，軟銀集團公司及其關聯公司和SVF Endurance（Cayman）Limited及其關聯公司（統稱 “軟銀持有人”）持有的有表決權證券的總數將佔出席此類會議（親自或通過代理人）提交給我們股本持有人批准的任何投票或選舉的有表決權證券的49.90％以上，則軟銀持有人應只能對在場的有表決權的證券的49.90％進行投票（親自或通過代理人）並在會議上投票。

我們的董事會成員每年選舉一次，每位董事的任期到下次年會為止，直到選出繼任者。董事選舉沒有累積投票。

股息權

在遵守適用法律和當時已發行的任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，我們的A類普通股持有人有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得應分攤的股息，並將按每股平均分享此類股息和分配。

C類普通股的持有人無權就其股票獲得任何股息（包括現金、財產或股票），但如果申報和支付A類普通股的任何股息或應支付的股息或分配，則應申報和支付C類普通股的相同股息或分配具有相同記錄日期和支付日期。但是，我們證券中應支付的C類普通股的所有股息和分配均應以C類普通股的股份或收購C類普通股的權利支付。

清算後的權利

如果 WeWork 發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償付 WeWork 的債務和其他負債後，A 類普通股持有人有權獲得可供股東分配的 WeWork 所有剩餘資產，按他們持有的股份數量按比例分配，但須遵守適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）。

其他權利

我們的A類普通股的持有人沒有轉換權、優先權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們的A類普通股已全額支付且不可徵税。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

特拉華州法律和我們的章程和章程的某些反收購條款

特拉華州反收購法規

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下以及自股東成為利益股東之日起的三年內（定義見下文）與以下公司進行 “業務合併”：

•	擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•	感興趣的股東的關聯公司；或

•	感興趣的股東的合夥人。

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

•	在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為利益股東的交易；

•	在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，但法定排除在外的普通股除外；或

•	在交易之日或之後，該交易由我們的董事會批准，並在股東大會上獲得授權，而不是由利益相關股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

股東行動和特別會議

我們的章程規定，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須通過正式召集的此類股東的年度會議或特別會議生效，不得經股東書面同意（除非優先股持有者優先股系列的條款允許經書面同意採取行動）。我們的《憲章》進一步規定，在不違反特殊權利的前提下

任何系列的優先股、公司股東會議只能由董事會、董事會主席、董事會執行主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人召集。

獨家論壇精選

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）及其任何上訴法院（“選定法院”）應在法律允許的最大範圍內成為唯一和排他性的法庭對於 (i) 代表 WeWork 提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何訴訟、訴訟或程序聲稱WeWork的任何董事、高級職員、僱員或股東違反了對我們或我們的股東的信託義務，(iii) 根據DGCL、章程或章程的任何規定提起的任何訴訟、訴訟或程序，(iv) DGCL 授予大法官法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (v) 任何訴訟、訴訟或程序聲稱主張受內政學説管轄.如果以任何股東的名義向選定法院以外的法院提起任何屬於前一判決範圍的訴訟、訴訟或訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (a) 選定法院對任何此類法院為執行前一判決條款而提起的任何訴訟具有屬人管轄權；(b) 已送達訴訟程序在任何此類行動中，向該股東提供法律顧問服務在外國行動中作為該股東的代理人。除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》（可能會不時進一步修訂）的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。我們無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定我們章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的章程規定，專屬法庭條款在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管如此，專屬法庭條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時發行和轉售多達90,755,488股A類普通股。根據本招股説明書，我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時提供和出售下述任何或全部證券。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表所列的人員，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人以及後來通過公開發售以外持有出售證券持有人權益的其他人。

除下文腳註中規定的情況外，下表根據賣出證券持有人的書面陳述，列出了截至2023年5月26日有關賣出證券持有人對我們的A類普通股的實益所有權以及賣出證券持有人提供的證券的某些信息。A類普通股的適用所有權百分比基於截至2023年6月1日已發行的大約2,109,858,837股A類普通股（包括可交換票據所依據的A類普通股）。有關發行後實益擁有的證券的信息假設出售了在此註冊的所有A類普通股，並且沒有出售任何賣出證券持有人額外持有的A類普通股。賣出證券持有人可以提供和出售其A類普通股的部分、全部或不出售。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人擁有或共享證券的 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的 “受益所有人”。

除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o WeWork Inc.，位於紐約州紐約市東 49 街 12 號 3 樓 10017。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

賣出證券持有人的姓名	數字受益地先前擁有轉到發行	數字已註冊於特此出售⁽¹⁾	數字受益地之後擁有提供	百分比已擁有之後提供
傑富瑞有限責任公司⁽²⁾	4,103,210	4,056,710	46,500	*
斯凱勒風險投資公司⁽³⁾	4,860	4,860	—	—
Monango Home, Inc.⁽⁴⁾	8,100	8,100	—	—
信標企業有限公司⁽⁵⁾	115,830	115,830	—	—
約克敦控股有限公司⁽⁶⁾	115,830	115,830	—	—
西格瑪國際 FZC⁽⁷⁾	64,800	64,800	—	—
隆巴德國際保險有限公司⁽⁸⁾	8,100	8,100	—	—
藍嶺私人控股有限責任公司⁽⁹⁾	324,000	324,000	—	—
巴克萊銀行有限公司⁽¹⁰⁾	4,870	4,870	—	—
六街實驗室有限公司⁽¹¹⁾	3,061,000	1,461,000	1,600,000	*
Knighthead 不良機會基金，L.P.⁽¹²⁾	119,232	119,232	—	—
Knighthead 年金和人壽保險公司⁽¹²⁾	696,276	696,276	—	—
騎士黑德大師基金，LP⁽¹²⁾	712,638	712,638	—	—
騎士黑德（紐約）基金，LP⁽¹²⁾	294,354	294,354	—	—
路易斯·桑托斯·蓋斯蒂奧，SL⁽¹³⁾	32,400	32,400	—	—
簡菲爾德投資有限公司⁽¹⁴⁾	157,788	157,788	—	—
Regalim 投資有限合夥企業⁽¹⁵⁾	194,800	194,800	—	—
簡街環球貿易有限責任公司⁽¹⁶⁾	421,197	354,456	66,741	*

賣出證券持有人的姓名	數字受益地先前擁有轉到發行	數字已註冊於特此出售⁽¹⁾	數字受益地之後擁有提供	百分比已擁有之後提供
Fosela 企業有限公司⁽¹⁷⁾	2,430	2,430	—	—
ExodusPoint Partners 主基金，⁽¹⁸⁾	2,430,000	2,430,000	—	—
SDP 旗艦主基金，L.P.⁽¹⁹⁾	2,137,752	2,137,752	—	—
NBP 經理基金，SPC 代表獨立投資組合賬户 103⁽²⁰⁾	717,984	717,984	—	—
Slik⁽²¹⁾	2,430	2,430	—	—
羅斯通國際有限公司⁽²²⁾	8,910	8,910	—	—
Alakon LTD⁽²³⁾	8,100	8,100	—	—
Fridolin Corp⁽²⁴⁾	8,100	8,100	—	—
Rodostar 國際有限公司⁽²⁵⁾	4,050	4,050	—	—
M-Noble Inc.⁽²⁶⁾	3,240	3,240	—	—
Haim Shayo TREE⁽²⁷⁾	16,200	16,200	—	—
EFFIQ LTD⁽²⁸⁾	324	324	—	—
水藍風險投資有限公司⁽²⁹⁾	11,340	11,340	—	—
Marex 資本市場有限公司⁽³⁰⁾	29,220	29,220	—	—
Flexshares ESG & Climate 高收益企業核心指數基金⁽³¹⁾	9,072	9,072	—	—
Flexshares 高收益增值債券指數基金⁽³¹⁾	694,170	694,170	—	—
北方信託投資基金有限公司⁽³²⁾	4,050	4,050	—	—
千禧三座標測量機有限公司⁽³³⁾	2,320,058	2,320,058	—	—
Bondbloxx CCC 評級的美元高收益公司債券 ETF⁽³⁴⁾	53,570	53,570	—	—
康納爾貿易公司⁽³⁵⁾	12,960	12,960	—	—
加拿大人壽戰略收益基金⁽³⁶⁾	1,154,190	1,154,190	—	—
IG Mackenzie 高收益固定收益基金⁽³⁷⁾	487,000	487,000	—	—
IG Mackenzie 戰略收益基金⁽³⁷⁾	136,360	136,360	—	—
IG Mackenzie 浮動利率收益基金⁽³⁷⁾	1,224,318	1,224,318	—	—
iProfile™ 固定收益私人泳池⁽³⁷⁾	879,522	879,522	—	—
麥肯齊戰略收益基金⁽³⁸⁾	1,098,672	1,098,672	—	—
麥肯齊北美公司債券基金⁽³⁸⁾	1,485,350	1,485,350	—	—
麥肯齊浮動利率收益基金⁽³⁸⁾	1,021,726	1,021,726	—	—
麥肯齊無限制固定收益基金⁽³⁸⁾	4,319,690	4,319,690	—	—
Mackenzie USD 無限制固定收益基金⁽³⁸⁾	41,882	41,882	—	—
麥肯齊多元化另類基金⁽³⁸⁾	36,038	36,038	—	—
麥肯齊多策略絕對回報基金⁽³⁸⁾	23,276	23,276	—	—
麥肯齊信貸絕對回報基金⁽³⁸⁾	130,516	130,516	—	—
麥肯齊公司債券基金⁽³⁸⁾	511,350	511,350	—	—
麥肯齊全球高收益固定收益 ETF⁽³⁸⁾	308,758	308,758	—	—
麥肯齊無限制債券ETF⁽³⁸⁾	1,395,742	1,395,742	—	—
麥肯齊浮動利率收益ETF⁽³⁸⁾	1,378,210	1,378,210	—	—
BOFA 證券有限公司⁽³⁹⁾	3,240	3,240	—	—
布魯克代爾國際合夥人，L.P.⁽⁴⁰⁾	306,810	306,810	—	—
布魯克代爾全球機會基金⁽⁴¹⁾	180,190	180,190	—	—
塔茲投資有限公司⁽⁴²⁾	324,000	324,000	—	—
Splavia 有限公司⁽⁴³⁾	162,000	162,000	—	—
Diroxx Ltd⁽⁴⁴⁾	81,000	81,000	—	—
Teton Capital Partners LP C/O Anclient Art, L.⁽⁴⁵⁾	32,145,808	32,142,000	—	—
墨卡託基金（開曼大師）有限責任公司⁽⁴⁶⁾	21,088,074	21,088,074	—	—

賣出證券持有人的姓名	數字受益地先前擁有轉到發行	數字已註冊於特此出售⁽¹⁾	數字受益地之後擁有提供	百分比已擁有之後提供
以色列折扣銀行，代表 CIF 106262⁽⁴⁷⁾	4,212	4,212	—	—
老使命資本有限責任公司⁽⁴⁸⁾	44,804	44,804	—	—
佛得角指令基金有限公司⁽⁴⁹⁾	820,108	820,108	—	—
佛得角阿爾法基金有限公司⁽⁴⁹⁾	152,918	152,918	—	—
Bioland SA⁽⁵⁰⁾	29,220	29,220	—	—
哥倫比亞靈活資本收益基金，哥倫比亞基金系列信託二系列⁽⁵¹⁾	1,506,600	1,506,600	—	—
三洲公司⁽⁵¹⁾	972,000	972,000	—	—
ALPAR 有限公司⁽⁵²⁾	40,908	40,908	—	—
Leonteq 證券股份公司⁽⁵³⁾	82,400	32,400	—	—
斯蒂芬·羅伯茨（澤西）有限公司⁽⁵⁴⁾	32,400	32,400	—	—
總計	92,101,761	90,755,488	1,346,273	*

小於百分之一。

(1)	本欄中列出的金額是每位賣出證券持有人可以使用本招股説明書發行的A類普通股數量。這些金額不代表賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他A類普通股。

(2)	Jefferies, LLC的交易員陳超對傑富瑞有限責任公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Jefferies, LLC 和 Chao Chen 的營業地址為紐約州紐約麥迪遜大道 520 號 10022。

(3)	斯凱勒風險投資公司的股東兼董事瑪麗亞·加布裏埃拉·查普爾對斯凱勒風險投資公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。斯凱勒風險投資公司和瑪麗亞·加布裏埃拉·查普爾的辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威卡姆斯礁的弗萊明故居。

(4)	恩裏克·伊特里亞戈·阿方佐、塞西莉亞·瓦利斯·德伊特里亞戈、愛德華多·伊特里亞戈、西爾維亞·伊特里亞戈和安德烈娜·伊特里亞戈是Monango Home Inc.的董事，對Monango Home Inc.持有的A類普通股擁有投票和投資控制權。Monango Home Inc.、恩裏克·伊特里亞戈的營業地址、Enrique Itriago、Cecilia Wallis De Itriago，愛德華多·伊特里亞戈、西爾維婭·伊特里亞戈和安德烈娜·伊特里亞戈位於佛羅裏達州韋斯頓的 303 Racquet Club Rd #103

(5)

代表Baraterre Limited和Tarpumbay Limited的授權簽署人Philippa Arnett-Willie和Nikia Woodside是Beacon Enterprises Limited的董事，對Beacon Enterprises Limited持有的A類普通股擁有投票和投資控制權。Beacon Enterprises Limited、Philippa Arnett-Willie 和 Nikia Woodside 的營業地址是 Trident Chambers，Wickhams Cay 郵政信箱 146 號，英屬維爾京羣島託爾托拉路城。Beacon Enterprises Limitedis持有的A類普通股以信託形式持有，供P.C. Laskaridis的受益人使用。摩根大通信託公司（巴哈馬）有限公司是持有Beacon Enterprises Limited持有的A類普通股的耐力信託的受託人。

(6)

代表Baraterre Limited和Tarpumbay Limited的授權簽署人Philippa Arnett-Willie和Nikia Woodside是約克敦控股有限公司的董事，對約克敦控股有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。約克敦控股有限公司、Philippa Arnett-Willie 和 Nikia Woodside 的營業地址是 Trident Chambers，Wickhams Cay 郵政信箱 146 號，英屬維爾京羣島託爾托拉 Road Town。約克敦控股有限公司持有的A類普通股以信託形式持有，供A.C. Laskaridis的受益人使用。摩根大通信託公司（巴哈馬）有限公司是持有約克敦控股有限公司持有的A類普通股的伯明翰信託的受託人。

(7)	Sigma International FZC的股東庫納爾·帕塔瓦里和蘇尼爾·庫馬爾·阿加瓦爾對Sigma International FZC持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Sigma International FZC、Kunaal Patawari 和 Sunil Kumar Agarwal 的營業地址是 Sigma International FZC，A1-427，阿治曼自由區，6242，阿治曼。

(8)	Lombard International Assurance S.A. 的管理合夥人對隆巴德國際保險股份有限公司持有的 A 類普通股擁有投票權和投資控制權。Lombard International Assurance S.A. 的營業地址為盧森堡 Rue Lou Hemmer 4 號 L-1748。

(9)	藍嶺私人控股有限責任公司的管理成員約翰·格里芬對藍嶺私人控股有限責任公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Blue Ridge Private Holdings, LLC 和 John A. Griffin 的營業地址為紐約州珠江市三層藍山廣場 2 號 10965。

(10)	巴克萊銀行有限公司董事鮑勃·道格拉斯對巴克萊銀行集團持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。巴克萊銀行有限公司和鮑勃·道格拉斯的營業地址是紐約州紐約市第七大道745號二樓10019。

(11)	Six Street Labs, Inc.總裁邁克爾·海沃德對六街實驗室公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。六街實驗室公司和邁克爾·海沃德的營業地址為紐約州花園城斯圖爾特大道990號201套房 11530。

(12)	Knighthead Capital Management, LLC的管理成員託馬斯·瓦格納和阿拉·科恩對Knighthead 不良機會基金、LP、Knighthead 年金和人壽保險公司、Knighthead Master Fund、LP 持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Knighthead 不良機會基金、LP、Knighthead 年金和人壽保險公司、Knighthead Master Fund、LP、Knighthead（紐約）基金、LP、Thomas Wagner 和 Ara Cohen 的營業地址為紐約州紐約公園大道 280 號 22 樓 10017。

(13)	路易斯·桑托斯·蓋斯蒂奧（Luis Santos Gestió, SL）的董事路易斯·阿爾貝託·桑托斯·桑托斯·莫拉爾對路易斯·桑托斯·蓋斯蒂奧持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。公司地址路易斯·桑托斯·蓋斯蒂奧、SL 和路易斯·阿爾貝託·桑托斯·莫拉爾是 c/Ciutat Pubilla de la Sardana，編號 43 Casa 6，安道爾 Encamp AD200。

(14)	Janefield Investments S.A. 的唯一股東塞繆爾·塞維利亞·本雷對簡菲爾德投資股份有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Janefield Investments S.A. 和塞繆爾·塞維利亞·本雷的營業地址為2DO Piso，Torre Humboldt Calle 53，巴拿馬馬貝拉 081909132。

(15)	Regalim Investments的唯一董事卡爾·薩卡爾·米查對Regalim Investments持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Regalim Investments 和 Carl Sacal Micha 的營業地址是加拿大魁北克省蒙特利爾市瑪麗廣場 1 號 2901 套房 H3B 0E9。

(16)	邁克爾·A·詹金斯和羅伯特。簡街集團有限責任公司運營委員會成員A. Granieri對Jane Street Group, LLC持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Jane Street Global Trading, LLC、邁克爾·詹金斯和羅伯特的公司地址。A. Granieri 位於紐約州紐約市 Vesey 街 250 號，10281。Jane Street Global Trading, LLC 是簡街集團有限責任公司的全資子公司。

(17)	Fosela Corporate LTD的董事兼所有者何塞·利索比基對Fosela Corporate LTD持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Fosela Corporate LTD和Jose Lysobycki的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威卡姆斯礁的弗萊明故居662。

(18)	ExodusPoint 資本管理有限責任公司擔任 ExodusPoint Partners Master Fund, LP 的投資經理。ExodusPoint Capital Management, LP的聯合創始人兼聯席首席執行官邁克爾·蓋爾班德和李亨對ExodusPoint Partners Master Fund, LP持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。ExodusPoint Partners Master Fund、LP、Michael Gelband 和 Hyung Lee 的營業地址為開曼羣島格蘭特開曼喬治城埃爾金大道 190 號 KY1-9008。

(19)

Sentinel Dome Partners, LLC分別代表獨立投資組合103（“N103”）擔任SDP旗艦主基金LP（“SDP旗艦基金”）和SPC的NBP Manager Fund的投資顧問和子顧問。Sentinel Dome Partners, LLC的首席執行官兼首席投資官卡齊·穆尼魯爾·阿拉姆對SDP Flagship和N103持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Sentinel Dome Partners, LLC、SDP Flagshore 和 Qazi Munirul Alam 的營業地址為 1350 Bayshore Hwy，905 套房，加利福尼亞州伯林格姆 94010。

(20)

(21)	Helmores Wealth Trust Co LTD 是 Slik 的普通合夥人。彼得·威利是Helmores Wealth Trust Co LTD的唯一董事，對Slik持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Slik、Helmores Wealth Trust Co LTD 和 Peter Wyllie 的營業地址為新西蘭羅爾斯頓 Shadbolt Lane 65 號 7614。

(22)	Roxstone International Limited的董事卡特琳娜·加里波第對羅斯通國際有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Roxstone International Limited和Caterina Garibaldi的營業地址為5th FL Ritter，Wickhams Cay II，Box 3175，英屬維爾京羣島託爾托拉路城。

(23)	阿拉康有限公司董事埃斯特拉·馬丁內斯·阿列塔對阿拉康有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。阿拉康有限公司和埃斯特拉·馬丁內斯·阿列塔的營業地址為英國倫敦N17 6NU海厄姆路133號。

(24)	弗裏多林公司董事霍拉西奧·阿爾弗雷多·阿雷科對弗裏多林公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。弗裏多林公司和霍拉西奧·阿爾弗雷多·阿雷科的營業地址是巴林伯利茲科克街2204號。

(25)	Rodostar International Limited的董事貢薩洛·達蘇姆對Rodostar International Limited持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Rodostar International Limited 和 Gonzalo Dassum 的營業地址是布基納法索拿騷的 CB 1134 的 Winterbotham Place Mailboroug 和皇后街。

(26)	m-noble Inc. 的授權個人簽署人魯本·阿亞拉對m-noble Inc.持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。m-Noble Inc.和魯本·阿亞拉的營業地址是巴拿馬的Calle 50 Y 57 Este Obarrio。

(27)	Haim Shayo TTEE的受託人海姆·沙約對Haim Shayo TTEE持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Haim Shayo TTEE 和 Haim Shayo 的營業地址為紐約布魯克林東 24 街 981 號 11210-3611。

(28)	Effiq Ltd董事丹尼爾·羅伊·弗爾曼德維奇對Effiq Ltd持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Effiq Ltd和丹尼爾·羅伊·弗爾曼德維奇的營業地址為21385 Marina Cove Circle E13，佛羅裏達州阿文圖拉 33180-3533。

(29)	Aqua Blue Ventures Ltd的授權人和受益所有人西蒙·塔奇·加蘭特和莎朗·薩爾沙洛姆·阿爾科策對Aqua Blue Ventures Ltd持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Aqua Blue Ventures Ltd、Simon Tache Galante和Sharon Sarshalom Alkotzer的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路城威卡姆斯灣662號。

(30)	Marex Capital Markets Inc. 對A類普通股擁有投票權和投資控制權。Marex Capital Markets Inc.的董事會由兩人以上組成，他們都沒有唯一的決策權。根據所謂的 “三人規則”，由於投票和處置決定由董事會多數成員作出，因此Marex Capital Markets Inc.的董事均不被視為股票的受益所有者。Marex Capital Markets Inc. 的營業地址為紐約州紐約市東 45 街 140 號 10 樓 10017。

(31)	Flexshares ESG & Climate高收益企業核心指數基金和Flexshares高收益價值債券指數基金的投資組合經理埃裏克·威廉姆斯和查塔尼亞·曼達瓦庫裏蒂對Flexshares ESG & Climate高收益價值債券指數基金持有的A類普通股擁有投票和投資控制權。Flexshares ESG & Climate高收益企業核心指數基金、Flexshares高收益價值債券指數基金、埃裏克·威廉姆斯和查塔尼亞·曼達瓦庫裏蒂的營業地址為伊利諾伊州芝加哥南拉薩爾街50號60603。

(32)	北方信託投資基金有限公司的投資組合經理埃裏克·威廉姆斯對北方信託投資基金有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。北方信託投資基金有限公司和埃裏克·威廉姆斯的營業地址是愛爾蘭都柏林湯森德街54-62號的喬治法院。

(33)

截至2023年4月26日營業結束時，除了特此登記出售的A類普通股外，出售股東Millennium CMM, Ltd.的關聯公司還實益擁有以下股份：（i）Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司持有的95,891股A類普通股（包括：（a）52,129股A類普通股和（b）43,762股 A類普通股（可在行使某些認股權證後發行）；（ii）ICS Opportunities, Ltd.持有的26萬股A類普通股（可發行）行使某些認股權證後）；以及（iii）Integrated Assets III LLC持有的7,076股A類普通股。Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司、ICS Opportunities, Ltd.和Integrated Assets III LLC是賣方股東上面列出的證券可能被視為千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和以色列英格蘭德和/或其他可能由千禧集團管理有限責任公司（千禧管理有限責任公司的管理成員）和英格蘭德先生（千禧集團管理有限責任公司管理成員的唯一有表決權的受託人）控制的投資經理。上述內容本身不應被解釋為千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司或英格蘭德先生承認這些實體持有的證券的實益所有權。Millennium CMM, Ltd. 的地址是紐約州紐約公園大道 399 號 10022。

(34)	Bondbloxx CCC評級的美元高收益公司債券ETF由Bondbloxx投資管理公司管理，Bondbloxx投資管理公司的首席投資官艾莉亞·施瓦茲曼對Bondbloxx CCC評級的美元高收益公司債券ETF持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Bondbloxx CCC評級的美元高收益公司債券ETF、BondBloxx Investment Management Corp. 和Elya Schwartzman的營業地址為700 Larkspur Landing Circle，Suite 250，加利福尼亞州 94939-1715。

(35)	康納爾貿易公司的董事馬可·塔斯基尼和胡安·納西索對康納爾貿易公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權 Conare Trading Corp、Marco Taschini和Juan Narciso的營業地址為佛羅裏達州邁阿密西北53街7590號337套房。

(36)	加拿大人壽戰略收益基金由麥肯齊金融公司管理。麥肯齊金融公司的投資組合經理丹尼爾·庫珀對加拿大人壽戰略收益基金持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。加拿大人壽戰略收益基金、麥肯齊金融公司和丹尼爾·庫珀的營業地址是加拿大安大略省倫敦達弗林大道255號N6A 4K1。

(37)	IG Mackenzie高收益固定收益、IG Mackenzie戰略收益基金和iProfile™ 固定收益私人池由麥肯齊金融公司管理。麥肯齊金融公司的投資組合經理丹尼爾·庫珀對IG Mackenzie高收益固定收益、IG Mackenzie戰略收益基金和iProfile™ 固定收益私人池持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。IG Mackenzie高收益固定收益、IG Mackenzie戰略收益基金、IG Mackenzie浮動利率收益基金、iProfile™ 固定收益私人泳池、麥肯齊金融公司和丹尼爾·庫珀的營業地址為加拿大曼尼托巴省温尼伯波蒂奇大道447號R3B 3H5。

(38)

麥肯齊戰略收益基金、麥肯齊北美公司債券基金、麥肯齊浮動利率收益基金、麥肯齊無限制固定收益基金、麥肯齊美元無限制固定收益基金、麥肯齊多元化另類基金、麥肯齊多元策略絕對回報基金、麥肯齊信貸絕對回報基金、麥肯齊全球高收益固定收益ETF、麥肯齊無限制債券ETF和麥肯齊浮動利率收益ETF由麥肯齊金融公司管理。麥肯齊金融公司的投資組合經理丹尼爾·庫珀對麥肯齊戰略收益基金、麥肯齊北美公司債券基金、麥肯齊浮動利率收益基金、麥肯齊無限制固定收益基金、麥肯齊美元無限制固定收益基金、麥肯齊多元化另類基金、麥肯齊多策略絕對回報基金、麥肯齊信用絕對回報基金、麥肯齊信用絕對回報基金、麥肯齊信用絕對回報基金、麥肯齊持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權麥肯齊公司債券基金、麥肯齊全球高收益固定收益 ETF、麥肯齊不受限制的債券ETF和麥肯齊浮動利率收益ETF。麥肯齊戰略收益基金、麥肯齊北美公司債券基金、麥肯齊浮動利率收益基金、麥肯齊無限制固定收益基金、麥肯齊美元無限制固定收益基金、麥肯齊多元化另類基金、麥肯齊多元策略絕對回報基金、麥肯齊信用絕對回報基金、麥肯齊公司債券基金、麥肯齊全球高收益固定收益ETF、麥肯齊無限制債券ETF的營業地址、麥肯齊浮動利率收益ETF、麥肯齊金融公司和丹尼爾·庫珀是 180 位女王西街, 多倫多, 安大略省, 加拿大 M5V 3K1.

(39)	BoFa Securities, Inc. 董事總經理邁克爾·奈特對美國銀行證券公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。美國銀行證券公司和邁克爾·奈特的營業地址為紐約州紐約市5樓Two Bryant Part 10036 收件人：Corporate Action/Reorg。

(40)

安德魯·魏斯是WAM GP LLC的經理，該公司是Brookdale International Partners, L.P.（“BIP”）的投資經理Weiss Asset Management LP的普通合夥人。WAM GP LLC 還是 BIP 的普通合夥人 BIP GP LLC 的經理。安德魯·魏斯對BIP持有的證券擁有投票權和處置權。本腳註中的各方否認所申報股份的任何實益所有權，除非該方可能擁有任何金錢利益。BIP Weiss Asset Management LP、WAM GP LLC 和 Andrew Weiss 的營業地址是 c/o Weiss Asset Management LP，位於馬薩諸塞州波士頓佛羅裏達州 16 號伯克利街 222 號 02116。

(41)	安德魯·魏斯是WAM GP LLC的經理，該公司是布魯克代爾全球機會基金（“BGO”）的投資經理Weiss Asset Management LP的普通合夥人。安德魯·魏斯對BGO持有的證券擁有投票權和處置權。本腳註中的各方否認所申報股份的任何實益所有權，除非該方可能擁有任何金錢利益。BGO、Weiss Asset Management LP、WAM GP LLC 和 Andrew Weiss 的營業地址是 c/o Weiss Asset Management LP，位於馬薩諸塞州波士頓佛羅裏達州 16 號伯克利街 222 號 02116。

(42)	塔茲投資有限公司的首席董事帕納約蒂斯·克萊裏德斯對塔茲投資有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。塔茲投資有限公司和Panayiotis Klerides的營業地址是肯尼迪大道23號環球大廈4樓，塞浦路斯尼科西亞1075號。

(43)	Splavia Ltd的首席董事加布裏埃拉·彼得裏德斯對Splavia Ltd持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Splavia Ltd和Gabriela Petrides的營業地址為肯尼迪大道23號環球大廈4樓，塞浦路斯尼科西亞1075號。

(44)	Diroxx Ltd的首席董事加布裏埃拉·皮特里德斯對Diroxx有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Diroxx Ltd和Gabriela Petrides的營業地址為肯尼迪大道23號環球大廈4樓，塞浦路斯尼科西亞1075號。

(45)

得克薩斯州有限合夥企業Ancient Art, L.P. 是德克薩斯州有限責任公司Teton Capital Partners, L.P. Trango II, LLC的投資經理，是Ancient Art, LP的普通合夥人。Trango II, LLC的負責人昆西·李對Teton Capital Partners LP持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Teton Capital Partners LP 的營業地址為德克薩斯州奧斯汀市西 5 街 500 號 1110 套房 78701 c/o Ancient Art, L.P.、Trango II, LLC 和 Quincy J. Lee。

(46)	Mercator Fund（Cayman Master）有限責任公司由Sycale Advisors（紐約）有限責任公司管理。Sycale Advisors（紐約）有限責任公司的唯一成員賈裏德·弗裏德伯格對墨卡託基金（Cayman Master）有限責任公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Mercator Fund（Cayman Master）有限責任公司和賈裏德·弗裏德伯格的營業地址為紐約州紐約市公園大道 505 號 401 套房 10022。

(47)	以色列折扣銀行的客户JALODI GLOBAL INC對以色列折扣銀行代表CIF 106262持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。以色列折扣銀行和JALODI GLOBAL INC的營業地址為紐約州紐約美洲大道1114號10036。

(48)	Old Mission Capital LLC 由特拉華州的一家有限責任公司 Old Mission GroupOld Mission Group LLC的首席執行官約瑟夫·古佐夫斯基對Old Mission Capital LLC持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Old Mission Capital LLC 和 Josef Guzowski 的營業地址為伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街北 1 號 60602。

(49)	佛得角董事基金有限公司和佛得角阿爾法基金有限公司由Verde Servicos Internacionais S.A. 管理。Verde Servicos Internacionais S.A. 的首席投資官路易斯·斯圖爾伯格對佛得角董事基金有限公司和佛得角阿爾法基金有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。佛得角董事基金有限公司、佛得角阿爾法基金有限公司和路易斯·斯圖爾伯格的營業地址為大開曼島卡馬納灣Nexus Way 89 Nexus Way KY1-9009。

(50)	Bioland S.A. 的總裁兼所有者維克多·福爾奇對Bioland S.A. 持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。Bioland S.A. 和Victor Folch的營業地址為努涅斯2422，Piso 8 Depto 812，阿根廷卡巴 1429。

(51)	哥倫比亞靈活資本收益基金和Tri-Continental Corporation的投資顧問是哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司。哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司的投資組合經理戴維·金可能被視為對哥倫比亞靈活資本收益基金和三大陸公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。哥倫比亞靈活資本收益基金、哥倫比亞基金系列信託基金II、Tri-Continental Corporation、哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司和大衞·金的營業地址為馬薩諸塞州波士頓國會街290號02210。

(52)	ALPAR Limited的董事阿圖爾·達羅查·科雷亞·費爾南德斯對ALPAR Limited持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。ALPAR Limited 和 Artur da Rocha Corröa Fernandes 的營業地址是 Trident Chambers #146，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城。

(53)	Leonteq Securities AG抵押品和網絡管理主管文森佐·法託魯索對Leonteq Securities AG持有的A類普通股擁有投票和投資控制權。Leonteq Securities AG 和 Vincenzo Fattorusso 的營業地址是瑞士蘇黎世的 Europaallee 39。

(54)	斯蒂芬·羅伯茨（澤西）有限公司的唯一董事斯蒂芬·羅伯茨對斯蒂芬·羅伯茨（澤西島）有限公司持有的A類普通股擁有投票權和投資控制權。斯蒂芬·羅伯茨（澤西）有限公司和斯蒂芬·羅伯茨的營業地址是澤西島格魯維爾的蒙杜古雷。

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人或其允許的受讓人轉售我們的A類普通股多達90,755,488股。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的各自A類普通股。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其證券：

•	在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•	在私下談判的交易中;

•

在承保交易中；

•	在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售已發行的證券，但可能作為本金購買和轉售部分區塊以促進交易；

•	通過經紀交易商作為委託人進行購買以及經紀交易商根據本招股説明書將其賬户轉售；

•	在普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易中；

•	通過寫期權（包括看跌期權或看漲期權），無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•	通過任何向其合作伙伴、成員、股東或其他股權持有人出售證券的價值進行分配；

•	在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後達成的賣空交易；

•	通過質押擔保債務和其他債務;

•	向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

•	“在市場” 或通過做市商或進入現有證券市場；

•

延遲交貨安排；

•	通過根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的交易計劃，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•	通過上述任何銷售方法的組合；或

•	適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以以當時與當時的現行市場價格相關的現行價格或協議價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在作出決定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。

賣出證券的持有人還可以賣空我們的證券並交付證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售證券。股票可以直接出售，也可以通過充當委託人或代理人的經紀交易商出售，也可以由一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。賣出證券的持有人還可以與經紀交易商進行套期保值交易。與此類交易有關的是，其他金融機構的經紀交易商可能會賣空我們的證券，同時對衝他們在賣出證券持有人持有的頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是經紀交易商或其他金融機構的證券

機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。在承銷發行方面，承銷商或代理人可以從出售證券持有人或他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。賣出證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，賣出證券持有人出售證券的任何利潤和經紀交易商收到的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人受《交易法》的適用條款以及《交易法》下的規則和條例，包括M條的約束。該法規可能會限制賣出證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及這些出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內就正在分配的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以根據《證券法》第144條（如果有）的規定或根據《證券法》註冊要求的其他可用豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是A類普通股的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

在提出特定的 A 類普通股報價時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出發行的A類普通股的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、任何折扣、佣金或允許或重新允許或支付給任何交易商的優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP移交。

專家們

WeWork Inc. 截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的WeWork Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的WeWork Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。