附件10.1

執行版本

$5,000,000,000

信貸 協議

日期：2023年6月7日

其中

貝寶控股， Inc.

作為父母借款人，

本合同的當事人不時指定借款人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為母公司借款人管理代理和盧森堡借款人管理代理，

摩根大通證券澳大利亞有限公司，

作為澳大利亞借款人行政代理，

和

本合同的其他貸款方，

德意志銀行證券公司

北卡羅來納州美國銀行，

富國銀行，國家協會，

高盛美國銀行，以及

花旗銀行，北卡羅來納州

作為 聚合代理，

和

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

三菱UFG銀行股份有限公司

豐業銀行，以及

多倫多道明銀行紐約分行，

作為文檔代理

摩根大通銀行N.A.

德意志銀行證券公司

美國銀行證券公司，

富國證券有限責任公司

高盛美國銀行，以及

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合 首席調度員和聯合賬簿經理

目錄

部分				頁面
第一條定義和會計術語					1
1.01		定義的術語			1
1.02		其他解釋條款			49
1.03		盧森堡條款			50
1.04		會計術語			50
1.05		舍入			51
1.06		一天中的時間			51
1.07		第二批信用證金額			51
1.08		利率；基準通知			51
1.09		師			52
第二條.承諾和信貸延期					52
2.01		第1檔已承諾貸款			52
2.02		第1檔已承諾貸款的借款、轉換和續期			53
2.03		第二批已承諾貸款			55
2.04		第二檔已承諾貸款的借款、轉換和續期			56
2.05		第三批已承諾貸款			58
2.06		第三檔已承諾貸款的借款、轉換和續期			59
2.07		提前還款			61
2.08		終止或減少承付款			63
2.09		償還貸款			64
2.10		利息			64
2.11		費用			65
2.12		利息及費用的計算			67
2.13		債項的證據			67
2.14		一般付款；行政代理的退款			68
2.15		貸款人分擔付款			70
2.16		延長到期日			71
2.17		增加承付款；增加付款；付款的劃分			74
2.18		第2批Swingline貸款			77
2.19		第二批信用證			79
2.20		違約貸款人			85
2.21		美元金額的確定			86
2.22		判斷貨幣			87

- i -

目錄

(續)

第三條税收、產量保護和非法性					87
3.01		税費			87
3.02		非法性			92
3.03		無法確定費率			92
3.04		成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金			97
3.05		賠償損失			99
3.06		緩解義務；替換貸款人			99
3.07		生死存亡			100
3.08		第二批開證行			100
第四條.先決條件					100
4.01		成交條件			100
4.02		所有借款的條件			102
4.03		每名指定借款人首次借款的條件			103
第五條陳述和保證					105
5.01		存在·資格·權力			105
5.02		授權；沒有違反規定			105
5.03		政府授權；其他異議			106
5.04		捆綁效應			106
5.05		財務報表；沒有實質性的不利影響			106
5.06		訴訟			107
5.07		財產所有權			107
5.08		税費			107
5.09		不徵收預提税金			107
5.10		免交印花税			107
5.11		ERISA合規性；外國計劃			107
5.12		保證金法規；投資公司法			108
5.13		披露			108
5.14		知識產權；網絡安全			108
5.15		反腐敗法律和制裁			109
5.16		住所			109
5.17		中央行政管理			109
5.18		《愛國者法案》			109
第六條.平權公約					110
6.01		財務報表			110
6.02		證書；其他信息			110

-II-

目錄

(續)

6.03		通告			111
6.04		繳税			111
6.05		保留存在等			112
6.06		物業的保養			112
6.07		保險的維持			112
6.08		遵守法律			112
6.09		書籍和記錄			112
6.10		收益的使用			113
6.11		指定借款人的所有權			113
第七條.消極公約					113
7.01		留置權			113
7.02		根本性變化			116
7.03		收益的使用			117
7.04		附屬債務			117
7.05		財務契約			119
第八條違約事件和補救辦法					119
8.01		違約事件			119
8.02		在失責情況下的補救			122
8.03		資金的運用			122
第九條。行政代理					123
9.01		委任及主管當局			123
9.02		作為貸款人的權利			123
9.03		免責條款			123
9.04		行政代理的依賴			124
9.05		職責轉授			124
9.06		行政代理的辭職			125
9.07		不依賴管理代理、安排人員和其他貸款人			125
9.08		無其他職責等			127
9.09		張貼通訊			127
9.10		ERISA很重要			129
第十條保證					130
10.01		擔保			130
10.02		無代位權			131
10.03		關於該等義務的修訂等			131
10.04		絕對無條件保證			132
10.05		復職			133

-III-

目錄

(續)

10.06		付款			133
10.07		獨立義務			133
第十一條。其他					133
11.01		修訂等			133
11.02		通知；效力；電子通信			135
11.03		無豁免；累積補救			137
11.04		費用；賠償；損害豁免			137
11.05		預留付款			140
11.06		繼承人和受讓人			140
11.07		某些資料的處理；保密			144
11.08		抵銷權			145
11.09		利率限制			146
11.10		對口；整合；有效性			146
11.11		生死存亡			148
11.12		可分割性			148
11.13		更換貸款人			148
11.14		適用法律；司法管轄權等。			149
11.15		放棄陪審團審訊			150
11.16		不承擔諮詢或受託責任			150
11.17		《美國愛國者法案公告》			151
11.18		合併協議的終止			152
11.19		確認並同意受影響金融機構的紓困			152
11.20		關於任何受支持的QFC的確認			152
11.21		《澳大利亞銀行業務守則》			153
11.22		盧森堡要求			153

-IV-

附表
2.01		第1檔承付款和第1檔適用百分比
2.03		第2檔承付款和第2檔適用百分比
2.05		第3檔承付款和第3檔適用百分比
7.01		現有留置權
7.04		現有附屬債務
11.02		行政代理辦公室；通知的某些地址
展品
		表格
A		已承諾貸款通知
B		注意事項
C		合規證書
D		分配和假設
E-1		美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
E-2		美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
E-3		美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
E-4		美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國貸款人)
F		合併協議

- v -

信貸協議

本信貸協議於2023年6月7日在PayPal Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、盧森堡借款人(在此定義)、澳大利亞借款人(在此定義)、根據第4.03節不時與母借款人的某些子公司(連同盧森堡借款人和澳大利亞借款人、指定借款人、指定借款人以及母公司借款人、借款人一起)、 每個貸款人不時(貸款人)之間簽訂。作為母公司借款人行政代理和盧森堡借款人行政代理，以及作為 澳大利亞借款人行政代理的摩根大通證券澳大利亞有限公司(各方陳述中使用的大寫術語應具有此處所述的含義)。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？ABR？指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.5%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或，如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以上午5：00左右的 期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR中的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效。如果根據本協議第3.03節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR 應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果ABR低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

？ABR貸款是指以ABR為基礎計息的貸款。每筆第2批Swingline貸款應 為ABR貸款。

？收購是指直接或間接(A)收購個人或個人的任何業務或部門的全部或實質全部資產，(B)收購超過50%的股本， 任何人的合夥企業權益、成員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(作為母借款人的子公司的人除外)合併或合併或任何其他組合的任何交易或一系列相關交易。

就任何信息或事件而言，實際知識是指父母借款人的負責人對此類信息或事件有實際瞭解。

額外承諾貸款人具有第2.16(D)節中指定的含義。

調整後每日簡單RFR指：(A)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(X)英鎊每日簡單RFR加(Y)0.0326%；(B)就任何以歐元計價的RFR借款而言，年利率等於 (X)歐元每日簡單RFR加上(Y)0.0456%；及(C)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(X)美元每日簡單RFR加(Y)0.10%；提供如果如此確定的經調整的每日簡單RFR小於零，則就本協議而言，該費率應被視為等於零。

調整後的每日簡單SOFR是指等於(X)每日簡單SOFR加(Y)0.10%的年利率； 條件是，如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

調整後期限SOFR利率是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

？管理代理？指母公司借款人管理代理、盧森堡借款人管理代理和澳大利亞借款人管理代理，根據上下文需要分別或共同使用。有一項諒解是，在不限制本協定其他規定的情況下，每個行政代理機構可以利用其各自附屬機構和外國分支機構在與外幣有關的行政事務方面的服務。在不限制本協議其他條款的情況下，除非另有規定，否則本協議中對行政代理的引用應指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(向適用的行政代理髮放的貸款的借款通知、本金支付、手續費和利息以及與此類貸款有關的其他事項除外，在這種情況下，應指適用於此類貸款的行政代理)。

2

？行政代理人S辦事處是指行政代理人S的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

Br}承諾總額是指第1檔承諾、第2檔承諾和第3檔承諾，視情況而定，可單獨或合計。

？貸款總額百分比，對於任何貸款人而言，指的是該貸款人在任何時間代表的所有部分在該時間的所有部分的承諾總額的百分比；但在第2.20節的情況下，如果存在違約貸款人，則貸款總額百分比應指該貸款機構代表的所有部分的總計承諾(不考慮任何違約的貸款人S)佔所有部分的總額的百分比。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人的貸款總額百分比應根據該貸款人最近生效的貸款總額百分比確定，並使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款機構S作為違約貸款人的地位生效。

·第1檔承諾總額是指當時有效的所有貸款人的第1檔承諾。截至截止日期，第一批承付款總額的原始金額為38億美元。

合計第2批承付款是指當時有效的所有貸款人的第2批承付款。截至截止日期，第2批承付款總額的原始數額為1,000,000,000美元。

3期承諾總額是指當時有效的所有貸款人的3期承諾。截至截止日期，第三批承付款總額的原始金額為200,000,000美元。

？約定貨幣？是指美元和每種外幣。

3

《協議》具有本協議導言段中規定的含義。

*反腐敗法是指適用於母借款人或其任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂、洗錢或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

B適用的管轄權具有第11.04(A)節中規定的含義。

Br}就任何貸款人而言，適用百分比是指該貸款人在上下文需要時的第1檔適用百分比、第2檔適用百分比和第3檔適用百分比。

？適用利率是指，在任何一天，對於以任何貨幣計價的任何資產負債表貸款、隔夜利率貸款、利率貸款或定期基準貸款，或就本協議項下應支付的承諾費，視具體情況而定，根據穆迪S、S和/或惠譽在該日期分別適用的指數債務評級，下列標題下列出的適用年利率：期限基準貸款、隔夜利率、隔夜利率、承諾費或定期基準利率分別在該日適用；但以美元為單位、以ABR為基礎的隔夜利率貸款的適用利率應為下述標題下的ABR年利率：

4

適用費率

水平		指數化債務評級		術語基準				ABR 費率				通宵 費率				承諾 收費				RFR 費率
I		至少A+的債務評級指數S&P/A+，惠譽/A1穆迪S			0.750	%			0.000	%			0.750	%			0.060	%			0.750	%
第二部分：		至少A的債務評級指數S P/A惠譽/A2穆迪S而不是I級			0.875	%			0.000	%			0.875	%			0.070	%			0.875	%
(三)		至少A級的債務評級指數-S/P/A-惠譽/A3穆迪S，而不是I級或II級			1.000	%			0.000	%			1.000	%			0.080	%			1.000	%
IV		至少BBB+的指數債務評級，S的P/BBB+，惠譽/Baa1的穆迪S，而不是I級、II級或III級			1.125	%			0.125	%			1.125	%			0.100	%			1.125	%
V		低於IV級的債務評級指數			1.250	%			0.250	%			1.250	%			0.125	%			1.250	%

5

就上述定價網格而言，(I)如果指數債務評級由所有穆迪S、惠譽和S提供，且該等評級屬於不同級別(A)如果任何兩個評級處於同一級別，則適用的費率應以該級別為基礎；(B)如果沒有兩個評級處於同一級別，則適用的費率應以三個評級分佈的中間的級別為基礎；(Ii)如果指數債務評級是由穆迪S、惠譽和S中的任何兩家提供的，(A)如果該等評級 應落在同一級別內，適用的費率應以該級別為基礎，以及(B)如果該等評級應落在不同的級別內，則適用的費率應以兩個級別中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級 比另一個低兩個或多個級別，在這種情況下，適用的利率應參考緊接在兩個評級中較高的一個級別下的級別來確定；(Iii)如果僅由穆迪S、惠譽和S中的一家提供指數債務評級，則適用的評級應以該級別為基礎；(Iv)如果母借款人在任何時候都沒有S、穆迪、S和惠譽的指數債務評級，適用的利率應基於V級狀態；以及(V)如果評級機構確立的指數債務評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化的情況除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至下一次該變動生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或任何此類評級機構停止對公司債務進行評級的業務，母借款人和貸款人應真誠協商修改該定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前的 生效的最新評級確定。

？經批准的電子平臺具有第9.09節中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

Arrangers？指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、高盛銀行美國銀行和花旗銀行。

？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。

6

？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理(如果本協議要求父借款人S同意，則為母借款人)接受，實質上以附件D的形式或行政代理和母借款人批准的任何其他形式接受。

·澳元篩選利率，對於以澳元計價的貸款，指的是一個利息期：

(A)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)，在湯森路透屏幕的BBSY頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間內，或在不時於上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上。悉尼時間為該利息期開始之日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可指定另一頁面或服務，在與家長借款人協商後顯示相關費率；以及

(i)

如果沒有(A)段所述的費率，則支付下列款項：

(A)

由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率，並顯示在湯森路透屏幕的BBSW頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率 ；以及

(B)

年息0.05%，

為確定一次的費率，應包括管理人在該時間之後進行的任何後續更正、重新計算或重新發布；以及

(B)依據第3.03節另有決定，

如果在任何一種情況下，該比率小於零，則就本協議而言，澳元篩選比率應被視為零。

？經審計的財務報表是指母借款人及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及母借款人及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，包括附註 。

7

？澳大利亞？是指澳大利亞聯邦。

澳大利亞借款人？指PayPal Australia Pty Limited(ACN 111 195 389)，該公司是根據澳大利亞法律註冊成立的公司。

澳大利亞借款人行政代理，就向澳大利亞借款人提供的貸款而言，是指根據任何貸款文件以行政代理身份向澳大利亞借款人J.P.摩根證券澳大利亞有限公司提供的貸款，或就向澳大利亞借款人提供的貸款而言，是指任何後續的行政代理。

？澳大利亞控制人？應具有澳大利亞《公司法》第9節中給出的術語？控制人的含義。

《澳大利亞公司法》指的是2001年《公司法》澳大利亞的(Cth)。

澳元和澳元是指澳大利亞的合法貨幣。

澳大利亞貸款方是指澳大利亞借款人或在澳大利亞註冊成立的任何其他貸款方。

澳大利亞PPS法案是指澳大利亞的《2009年個人財產證券法》(Cth)。

《澳大利亞税法》是指1936年所得税評估法(Cth)(澳大利亞)或1997年所得税評估法 (Cth)(澳大利亞)，如適用。

澳大利亞預扣税是指根據《澳大利亞税法》第三部分第11A分部或《澳大利亞税法》附表1第12-F分部規定從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何税款《1953年税務管理法》澳大利亞的(Cth)。

？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定的貨幣的當時基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的 利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第3.03節(E)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

8

？可用期？是指(I)就第1檔承諾而言，指自截止日期起至(但不包括)下列日期中最早的期間：(A)到期日；(B)根據第2.08節終止第1檔承諾的合計日期；及(C)各貸款人根據第8.02節終止提供貸款的承諾的日期；(Ii)就第2期承諾而言，指自截止日期起至(但不包括)(A)到期日中最早者的期間，(B)根據第2.08節終止第2檔總承諾的日期，以及(C)每個貸款人根據第8.02節作出貸款承諾終止的日期，以及(3)就第3檔承諾而言，自截止日期起至(但不包括)下列期間中最早的一個：(A)到期日，(B)根據第2.08節終止總第3檔承諾的日期，以及(C)每個貸款人根據第8.02節終止貸款承諾的日期，如 上下文所需。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的不時對該歐洲經濟區成員國實施的法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

？1993年銀行法 係指1993年4月5日關於金融部門的盧森堡法案，經修訂。

*基準是指，對於任何(1)任何商定貨幣的RFR貸款，最初是指該商定貨幣的適用相關利率，或(2)定期基準貸款，即該商定貨幣的相關利率；提供如果基準 轉換事件和相關基準替換日期已相對於適用的相關匯率或該商定貨幣的當時基準發生，則根據第3.03節(B)款的規定，該基準替換在 中指適用的基準替換。

？基準替換？對於任何可用的基準期，指以下順序中提出的第一個備選方案，該備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定；提供對於以外幣計價的任何貸款，基準替換應指以下 (2)中提出的替代方案：

(1)

在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

9

(2)

總和：(A)行政代理和母公司借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正 或負值或零)，由管理代理和母借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整的基準替換。

？符合基準置換的 變更是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何條款基準貸款，任何技術、行政或運營變更(包括對ABR定義的變更、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對RFR營業日的定義、對利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在與母借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以基本上符合市場慣例的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

10

就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是一種貨幣匯率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管 監管人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但不得以第(3)款中引用的最近 聲明或出版物為依據來確定該等不具代表性，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該 日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該 基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有當時可用的承租人。

對於任何基準，基準過渡事件是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈的時間 ，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

11

(2)

監管機構為該 基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)

監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準(或其組成部分)的所有可用條款不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或計算時使用的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準 轉換事件將被視為已發生。

基準不可用期間，對於任何 基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第3.03節為本合同項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準之時止。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

12

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(根據《ERISA》第3(42)節的目的，或為《ERISA》標題I或《守則》第4975節的目的)。

借款人具有本協議導言段所述的含義，應包括第1檔借款人、第2檔借款人、第3檔借款人和指定借款人，視情況而定，可單獨或集體使用。

？借款是指由每個適用貸款人根據第2.01節、第2.03節或第2.05節或(B)第2批SWingline貸款同時承諾的相同類型的貸款，以及在期限為 的基準貸款的情況下具有相同利息期的借款。

2015年BRR法案是指2015年12月18日的盧森堡法案，除其他外，涉及信貸機構和某些投資公司的恢復、解決和清算，經修訂。

？營業日 指根據紐約市的法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約市關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但(A)在與第3批貸款有關的情況下，“營業日”一詞也不包括銀行在悉尼銀行間市場進行美元存款交易的任何日期；(B)在與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款有關的情況下，“營業日”一詞也不包括T2支付系統不對以歐元結算的任何日期；(C)在與以英鎊計價的任何RFR貸款和任何此類RFR貸款的利率、資金、支付、結算或付款有關的情況下使用時，或以英鎊進行的任何其他交易，術語營業日應包括僅為RFR營業日的任何此類日期；(D)對於以歐元計價的RFR貸款以及與計算或計算ESTR有關的貸款而言，術語營業日應包括作為目標日的任何日期；以及(E)對於參考調整後期限SOFR匯率的貸款以及參考調整後期限SOFR匯率的任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR匯率的此類貸款的任何其他交易，任何是美國政府證券營業日的日子。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

13

？中央銀行利率是指，(A)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)計價的任何貸款，(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)、(B)歐元、以下三種利率中的較大者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)的主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款利率，(Br)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的；及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

？對於任何一天，中央銀行利率調整是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)在SONIA可用的日期之前最近五個RFR工作日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值 (不包括此類平均值，在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR 營業日有效的英鎊的中央銀行利率和(B)歐元，該匯率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前的最近五個工作日的EURIBOR篩選利率的平均值(不包括，從該平均值中，在該五個營業日期間適用的最高和最低歐元銀行同業拆借利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定。

？法律變更是指在本協定日期之後，或就任何貸款人或任何第二批簽發銀行而言，任何貸款人或該第二批簽發銀行成為本協定當事方的較晚日期發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求，任何政府當局的指引或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、發佈或實施的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

14

？控制權變更是指：任何個人或集團(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為受益所有者(如《交易法》規則13d-3和13d-5所定義)的事件或一系列事件。有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母借款人的董事會成員或同等管理機構成員的母借款人50%或更多的股權證券。

？費用？的含義與第11.09節中賦予的含義相同。

？截止日期？表示2023年6月7日。

？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？承諾費？具有第2.11(A)節中規定的含義。

O承付款是指第1檔承付款、第2檔承付款和第3檔承付款，視情況而定，可單獨或共同作出。

承諾貸款？根據情況個別或集體地指第1批承諾貸款、第2批承諾貸款和 第3批承諾貸款。

承諾貸款通知是指(A)借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節、第2.04(A)節或 第2.06(A)節繼續發放定期基準貸款的通知 ，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式，或就第2批Swingline貸款而言，應採用行政代理批准的其他形式。

？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。

？計算日期？具有第2.21節中規定的含義。

？同意的貸款人具有第2.17(F)節中規定的含義。

15

？綜合EBITDA是指，在任何期間，對母借款人及其子公司來説，在綜合基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的利息支出， (B)該期間的折舊和攤銷費用(包括用於收購或處置的無形資產的攤銷或減值)，(C)該期間的所得税支出， (D)該期間與股權計劃或股權獎勵有關的非現金費用或支出，(E)在該期間內行使股票期權或歸屬限制性股票單位或其他股權獎勵的工資税；(F)在該期間內的商譽減值；(G)在母借款人的選擇下，因收購、處置、發行債務或股權或償還債務而產生的任何交易費用，或任何債務的再融資、修訂或其他修改(在每種情況下，包括已進行但未完成或未完成的任何此類交易)，(H)該期間的非現金重組費用和其他非現金退出和處置成本(但有關該等重組費用和退出和處置成本的現金支付應在支付該等款項時從綜合EBITDA中扣除)和(I)戰略投資的任何虧損(已實現或未實現)，並在計算該綜合淨收入時減去以下各項：(X)該期間非現金重組費用或其他非現金退出和處置成本的任何沖銷，以及(Y)戰略投資的任何收益(已實現或未實現)；但條件是，僅就計算綜合槓桿率而言，如收購或處置將於有關期間發生，綜合EBITDA應根據交易所法令下的美國證券交易委員會備考報告規則按母借款人的 選擇按備考基準計算，猶如有關收購或處置(視情況而定)發生於適用期間的第一天。

？綜合槓桿率是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

對母借款人及其子公司而言，綜合淨收入是指母公司借款人及其子公司在任何期間內按照公認會計準則計算的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

？合併有形資產淨額是指，在母借款人或其任何子公司進行交易要求根據本協議計量合併有形資產淨額的任何日期，扣除(A)所有流動負債(長期債務和融資租賃項下債務的當期到期日除外)後的資產總額(減去適用準備金)，以及(B)包括在上述總資產中的所有無形資產。所有內容均載於母借款人及其合併子公司根據公認會計原則編制並根據第6.01節交付的最新合併資產負債表(或在截止日期後根據第6.01節首次交付財務報表之前，於母借款人及其合併子公司截至2019年6月30日的合併資產負債表中)。

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？綜合總債務是指在任何日期，母借款人及其子公司在該日期根據公認會計原則綜合確定的所有借款本金總額。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(a)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(b)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(c)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

貸方是指行政代理、每一批2號開證行和每一批2號擺動貸款機構(就第2.20節和第11.22節而言，是指每一家貸款機構)。

？CSSF？是指行業金融家監督委員會，盧森堡金融部門主管部門。

？每日簡單RFR？指的是，對於任何一天(RFR利息日)，年利率等於：(I)英鎊，索尼婭，在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為該請求之前5個RFR營業日的以英鎊，索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率，(Ii)歐元，根據公佈的ESTR利率，即該請求之前的5個RFR營業日和(Iii)美元每日簡單軟件。

？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR Rate Day)，相當於SOFR的前一天(SOFR確定日期)的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為SOFR營業日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR 營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在Sofr管理員S的網站上公佈。由於 中的更改而導致的任何日常簡單軟件更改

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SOFR自SOFR變更生效之日起生效，不通知母借款人。如果在下午5：00之前(紐約時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(2)RFR業務 日，如果SOFR管理人S網站上尚未公佈關於該SOFR確定日期的SOFR，並且尚未發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。

？債務人救濟法是指美國《破產法》、《澳大利亞公司法》(包括《澳大利亞公司法》第5章和第5C.9部分)、1993年《銀行法》和2005年《BRR法》關於盧森堡借款人的相關規定，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、司法管理、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的類似債務人救濟法。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

違約利率是指，就債務而言，等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的利率(如有)加(Iii)年利率2%的利率；然而，就ABR貸款以外的任何貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

違約貸款人是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與第二批信用證或擺動額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人S善意確定未滿足提供資金的先決條件(明確指出幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知母借款人或任何貸款方，或已公開表明其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意認定一項先決條件(明確指出幷包括該特定違約，(C)在貸款方或母借款人提出書面請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，表明其將履行其為預期貸款和參與當時未償還的第二批貸款提供資金的義務

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本協議項下的信用證和第2批交換額度貸款，條件是該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，條件是貸款人S或母借款人S收到該信用方或母借款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質的證明，且行政代理或(D)具有或具有直接或間接母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、監護人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院或任何其他適用司法管轄區的管轄，或使該貸款人免於執行判決或對其資產發出扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合同或協議，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。

？指定借款人是指根據第4.03節成為本合同一方的每個外國借款人和母公司借款人的每個其他子公司，直到母公司借款人以書面形式通知行政代理其希望終止S指定為指定借款人的子公司為止，只要在終止生效之日，該指定借款人在本合同項下的所有債務應已全額清償。

？指定借款人成交日期對於每個指定借款人來説，是指對於該指定借款人應滿足第4.03節中規定的先例條件的日期。

？2001/24/EC指令指歐洲議會和歐洲理事會2001年4月4日關於重組和清盤信貸機構的第2001/24/EC號指令。

？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

文件代理是指巴克萊銀行、法國巴黎銀行、摩根士丹利高級融資公司、滙豐銀行美國分行、全國協會、三菱UFG銀行有限公司、豐業銀行銀行和多倫多道明銀行紐約分行。

Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

19

歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

符合條件的受讓人是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

？在任何日期，任何貨幣(美元除外)與任何金額的美元的等值金額是指 根據上午11：00該另一種貨幣的匯率計算的該金額的等值美元。倫敦時間，確定這一數額的日期或截止日期。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指與母公司借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併) 《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)母公司借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)母公司借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用)； (D)母公司借款人或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低資金標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)根據《守則》第412條或《企業年金條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；

20

(Br)母公司借款人或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；(G)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，PBGC根據ERISA第4042條啟動終止程序，或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃；或(H)向母公司借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但不拖欠的PBGC保費除外。

？ESTR？指就任何工作日而言，等於ESTR署長在ESTR署長S網站上公佈的該工作日的歐元短期匯率的年利率。

ESTR管理人？是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

ESTR署長S網站是指歐洲央行S網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

歐元和歐元指的是參與歐盟成員國的單一貨幣。

？對於任何利息期，EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯姆森路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的。比利時布魯塞爾 在適用利息期開始前兩天的目標時間。如果此類頁面或服務不再可用，管理代理可在與家長借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

O歐洲貨幣利率是指：(A)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，該利率期間的EURIBOR篩選利率 ；以及(B)對於任何以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款，該利率期間的澳元篩選利率；但如果除澳元篩選利率外，上述利率中的任何一項在該利率期間(受影響的利率期間)對於適用貨幣而言均不可用，則該利率應為內插利率。

21

？歐洲貨幣利率貸款是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？匯率是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於該金額的美元，該金額是通過使用適用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv最後提供的外幣(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)購買美元的匯率確定的，或其任何後繼者(路透社)在確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果該服務停止可用或停止提供由該其他公共可用信息服務提供的用於購買美元與外幣的匯率，該其他公共可用信息服務提供在該時間替代行政代理合理選擇的路透社的匯率(或者如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則為該行政代理所確定的美元金額的等值，在與母公司借款人協商後，使用其認為適當的任何合理確定方法)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理在與母公司借款人協商後使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元金額。

？排除收益指母借款人或任何子公司就任何收購 支付額外對價的任何義務，如果此類額外對價是(I)以股本或其他股權權益或(Ii)現金或股本或其他股權權益(根據母借款人或該 子公司的選擇)支付的。

？對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，免税是指任何貸款方在本合同項下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項：(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨利潤衡量的税，以及對其徵收的分支利得税、特許經營税(代替淨收入税)，由該收款人根據其主要辦事處所在的法律組織的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，其適用貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或 由於目前或以前與該司法管轄區的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者根據本協議條款簽署、交付、強制執行、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據本協議或從事任何其他交易而收取或完善擔保權益而產生的聯繫)；(B)如屬外地貸款人(不包括

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根據任何貸款方根據第11.13條提出的請求(受讓人)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，有權根據第3.01(A)條從任何貸款方獲得與該預扣税有關的額外金額；(C)貸款人是向貸款方或指定新貸款辦事處的貸款人提供貸款的受讓人(受讓人除外)(受讓人除外)，在貸款人成為本合同當事人或指定新的貸款辦事處(視情況而定)時，該貸款方對應付給貸款人的款項徵收的任何預扣税，但借款人、S轉讓人或借款人通過其以前的貸款辦公室(視情況而定)有權在此時根據第3.01(A)節從貸款方獲得有關預扣税金的額外金額的範圍除外；(D)貸款人S未能或無能力(除法律變更外)遵守第3.01(F)節的任何預扣税；。(E)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税；。(F)因盧森堡根據經修訂的2005年12月23日法律徵收的税項而作出的任何扣除或預扣；。(G)對於貸款人(根據第11.13節任何貸款方的請求而受讓人除外)，在貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)時對應付給貸款人的金額徵收的任何澳大利亞預扣税，但如果該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權根據第3.01(A)節從任何貸款方就該澳大利亞預扣税從任何貸款方獲得額外的 金額；(H)依據《澳大利亞税法》第(Br)255條或《澳大利亞税法》附表1第260-5條的指示或通知而須繳付的任何税項《1953年税務管理法》(Cth)(澳大利亞)；和(I)由於貸款人未能提供其澳大利亞業務編號、澳大利亞税務檔案編號或其他適用的免税證明的詳細信息而徵收的税款。

？現有信用和擔保協議是指母公司借款人、借款方、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他方之間的信用協議，日期為2019年9月11日。

？現有到期日？具有第2.16(A)節規定的含義。

*現有部分具有第2.17(F)節規定的含義。

？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施《守則》的這些章節。

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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構在S的聯邦基金交易日計算的利率，該日由紐約聯邦基金管理局不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？惠譽是指惠譽及其任何附屬公司及其任何後續的國家認可評級機構。

《外國福利安排》是指由母公司借款人或任何子公司維護或出資的、由非美國法律規定的任何員工福利安排。

外國借款人是指盧森堡借款人和澳大利亞借款人。

？外幣是指歐元、英鎊、澳元以及根據本協議條款批准的其他貨幣(美元除外)。

？行政代理的外幣支付辦公室是指行政代理不時指定的外幣的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，行政代理通過通知母公司借款人和每一貸款人的方式支付外幣。

外國貸款人是指不是《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人的任何貸款人。

？外國計劃？指不受美國法律約束、由母公司借款人或任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

？對於任何外國福利安排或外國計劃，外國計劃事件是指(A)沒有根據正常會計慣例或根據適用法律或此類外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員繳納任何款項，或 根據正常會計慣例應計；(B)沒有登記或失去 任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管機構的良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。

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？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)。

？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，適用於截至確定日期的情況， 始終如一地適用。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

對任何人來説，擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(主要債務人)的任何債務，或具有擔保另一人(主要債務人)任何債務的經濟效果的任何義務，無論是直接或間接的，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就此類債務償付 債務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該債務，或 (四)為以任何其他方式保證債權人就該債務償付或履行債務或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但 擔保一詞不應包括在正常業務過程中對託收或存款的背書，也不包括在成交之日生效的或有或有的賠償義務或就任何收購或處置訂立的或有或有的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或其部分，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期債務的最高限額。術語保證 作為動詞也有相應的含義。

？擔保人是指母借款人(但僅限於任何指定借款人的任何義務)。

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受影響的利息期間？具有 歐洲貨幣利率定義中指定的含義。

？增加生效日期？具有第2.17(D)節中規定的含義。

？增量上限具有第2.17(A)節中規定的含義。

？負債對任何人而言，在某一特定時間，不重複，是指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)此人對借入款項的所有債務，以及此人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的借入款項的所有債務；(B)此人根據信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據而產生的所有直接或或有債務；(C)此人在任何掉期合約下的淨負債；(D)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何套現債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，但無論如何，債務不包括任何不包括在內的套現)；(E)上文(A)至(D)款或下文(F)或(G)款所述另一人的債務，以該人所擁有的財產上的留置權作為擔保，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限(有一項理解，即第7.01(F)節所述類型的留置權擔保的債務不應構成本條(E)項下的債務)；。(F)融資租賃方面的債務(但不包括根據《公認會計原則》要求列為債務的任何經營性租賃)；。及(G)該人就另一人的任何前述事宜而作出的所有擔保。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。儘管本協議有任何相反規定，母借款人與其子公司之間以及母借款人子公司之間的現金彙集和名義彙集安排及其義務不應構成債務。

O保證税是指除 不含税以外的其他税種。

·受賠人具有第11.04(B)節規定的含義。

？對於穆迪S、S或惠譽來説，指數債務評級是指(X)其對母借款人的優先、無擔保、長期債務的評級(對於S、S或惠譽)，或者(Z)其對母借款人的企業或其他同等評級(對於惠譽)，(X)其對母借款人的公開企業家族評級(對於穆迪S)，(Y)其對母借款人的公開企業評級(對於S)或(Z)其對母借款人的企業或其他同等評級(對於惠譽)。

？信息？具有第11.07節中規定的含義。

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間接税是指任何非美國的商品和服務税、非美國的消費税、非美國的增值税或任何類似性質的税。

？無形資產是指根據GAAP被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

？付息計提日期？具有付息日期定義中規定的含義。

？付息日期是指：(A)對於任何期限基準貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何ABR貸款(第2批Swingline貸款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(C)就任何第2批擺動額度貸款而言，指該筆貸款須予償還的日期；以及(D)任何以英鎊、歐元或澳元計價的RFR貸款或隔夜利率貸款，指在借入該貸款後一個月的每個歷月的相應日期(或如該月並無該相應日期，則為該月的最後一天)(該日期為支付利息計提日期)(或如屬以英鎊或歐元計息的隔夜利率貸款，則為支付利息後五個營業日)及到期日。

？利息 期間是指，對於每筆定期基準貸款，自該定期基準貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日開始，並在之後一個月、三個月或六個月的日曆 月中相應的日期結束的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；(B)從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；(C)任何利息期不得超過到期日，並且 (D)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何已承諾的貸款通知中予以説明。

·插值率？意味着，上午11：00。當地時間，對於任何利息期限，利率每年(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)由管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下範圍內進行線性內插所產生的利率：(A)EURIBOR篩選利率(如果是以以下方式計價的歐洲貨幣利率貸款

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在以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，歐元或澳元篩選利率，期限為短於受影響的利息期的最長期限(適用貨幣的EURIBOR篩選利率或澳元篩選利率)；以及(B)在每一種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(在此期間，適用貨幣的歐洲貨幣匯率、歐洲銀行同業拆放利率或澳元匯率)的歐元同業拆放利率或澳元同業拆借利率。

·知識產權具有第5.14節中規定的含義。

？Ipso事實事件具有第10.01節規定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

連帶協議是指指定借款人以附件F的形式或行政代理和母公司批准的任何其他形式簽訂的連帶協議。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

貸款人具有本文件導言第 段中規定的含義，並應視情況需要單獨和集體包括第1檔貸款人、第2檔貸款人和第3檔貸款人。除非文意另有所指，否則貸款機構一詞包括第2批簽發銀行和第2批擺動貸款機構(有一項理解是，第2批簽發銀行和第2批擺動貸款機構不應包括在確定所需貸款人的身份時)。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在借款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。

·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

？留置權指性質為擔保權益、留置權或其他擔保權益的任何按揭、質押、抵押、產權負擔 權益(包括澳大利亞PPS法所界定的擔保權益，但在任何情況下均不包括澳大利亞PPS法第12(3)條所界定的任何擔保權益，前提是該擔保權益實質上並不保證支付或履行義務)。

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？貸款？是指貸款人根據本協議進行的信貸擴展。 為免生疑問，貸款應包括已承諾的貸款和第2批SWingline貸款。

Br}貸款文件是指未根據第11.18節終止的本協議、任何附註和任何合併協議。

？貸款當事人是指借款人(包括擔保人)。

？當地時間是指(A)美國紐約的當地時間，涉及(I)以美元計價的任何借款，即ABR貸款或隔夜利率貸款，(Ii)任何以美元計價的借款，即向母公司借款人或外國借款人發放的定期SOFR貸款，或(Iii)向母公司借款人以美元計價的任何第二批LC付款，(B)倫敦當地時間，向母公司借款人或外國借款人支付的以歐元或英鎊計價的任何第二批信用證付款，(Ii)以歐元或英鎊計價的向母公司借款人或外國借款人發放的任何隔夜利率貸款，(Iii)以歐元計價並向母公司借款人或外國借款人發放的任何歐元計價借款，或(Iv)以英鎊計價並向母公司借款人或外國借款人發放的任何英鎊借款(隔夜利率貸款除外)，以及(C)悉尼當地時間澳大利亞關於 以澳元計價的任何借款。

盧森堡是指盧森堡大公國。

·盧森堡借款人？指PayPal(Europe)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.，股份有限公司 (法國興業銀行 最好的命令和標準動作)根據盧森堡法律註冊成立和存在，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡公司登記處註冊，編號為B118349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代表，該公司是一傢俬人有限責任公司(社會責任限額)根據盧森堡法律註冊成立和存在，註冊辦事處位於盧森堡L-2449皇家大道22-24號，並在盧森堡公司登記處註冊，編號為B127485。

？盧森堡借款人行政代理就向盧森堡借款人摩根大通銀行發放的貸款而言，是指根據任何貸款文件以行政代理身份向盧森堡借款人發放的貸款，或就向母借款人發放的貸款而言，是指任何後續的行政代理。

？盧森堡公司登記處是指盧森堡商業和公司登記處(盧森堡R.C.S.).

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重大不利影響是指(A)母借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、物業或財務狀況的結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸款方履行本協議項下義務的能力受到重大損害；或(C)對本協議貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

？到期日是指(A)2028年6月7日和(B)如果任何部分的到期日根據第2.16節延長，則指根據該節確定的每個該等部分的延長到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接其前一個營業日。

？最高速率？具有第11.09節中規定的含義。

穆迪S是指穆迪S投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何繼任者。

？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員 福利計劃，母公司借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費 。

？非展期貸款人具有第2.16(B)節中指定的含義。

Br}本票是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人已借出貸款的本票，主要採用附件B的形式。

？通知日期具有第2.16(B)節中規定的含義。

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈這樣的利率，則術語？NYFRB利率是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。行政代理人在該日紐約時間從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到； 此外，如果上述利率中的任何一項低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

30

？債務是指借款人根據任何貸款單據或以其他方式就借款人對信用證的任何貸款或償還義務產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的(包括擔保人根據第九條所載擔保承擔的義務)。

？優惠具有第2.17(F)節中規定的含義。

？組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的章程或其他同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的成立或組織和經營協議的證書或條款(或關於任何非美國司法管轄區的章程或其他同等的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或章程或組織。

？其他税？指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或任何其他消費税或 財產税、收費或類似税項，因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善而產生，但盧森堡登記税除外(登記所有權)在貸款人自願將任何貸款文件登記在L註冊管理局，DES Domaines et de la Tva在盧森堡，或在盧森堡登記貸款文件，而這種登記不需要執行貸款文件規定的貸款人的權利。

？未清償金額？是指第一批未清償金額、第二批未清償金額和第三批未清償金額， 根據上下文需要單獨或共同進行。

？隔夜澳元利率，對於任何以澳元計價的隔夜貸款而言，是指在任何一天的任何一天，相當於澳大利亞儲備銀行公佈的澳元隔夜存款官方利率的年利率(顯示在路透社監控頁面RBA30(或相當於其後繼者的利率)上的利率)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在公佈由管理代理不時選擇的利率的其他信息服務的相應頁面上，應由管理代理根據其合理的酌情決定選擇)，時間為悉尼時間上午11：00左右。在這樣的日子；但如果隔夜澳元匯率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

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？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

隔夜利率是指：(A)對於任何一天以美元計價的任何隔夜利率貸款，年利率等於ABR；(B)對於任何一天以英鎊計價的任何隔夜利率貸款，年利率等於調整後每日簡單RFR；(C)對於任何一天以歐元計價的任何隔夜利率貸款，年利率等於歐元的調整後每日簡單RFR；以及(D)對於任何以澳元計價的隔夜利率貸款，年利率等於隔夜澳元利率。

隔夜利率貸款是指以隔夜利率為基礎按 利率計息的貸款。

？父母借款人？具有本協議導言段落中規定的含義。

？對於根據任何貸款文件以行政代理身份向母借款人摩根大通銀行發放的貸款，或與向母借款人發放的以美元計價的貸款或第二批信用證有關的任何後續行政代理，指的是母公司借款人管理代理。

？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。

？參與者名冊具有第11.06(D)節規定的含義。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？《愛國者法案》具有第11.17節中規定的含義。

？付款？具有 第9.07(C)節中指定的含義。

？付款通知？具有第9.07(C)節中賦予它的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

？養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章管轄並由母公司借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、或由母公司借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何僱員退休金福利計劃除外，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。

32

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指由母借款人建立的任何 員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指任何ERISA附屬公司。

？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。

？優質銀行是指被澳大利亞金融市場協會(或接管澳元篩選匯率管理的任何其他人)確定為優質銀行或為計算澳元篩選匯率而承兑或發行匯票或可轉讓存單的銀行。如果澳大利亞金融市場協會(Br)或該等其他人士不再作出該決定，則Prime Bank為最後獲委任的Prime Bank。

？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何 類似公佈(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。

？QFC信用支持具有第11.20節中指定的含義。

？合格收購？指母借款人或其任何子公司進行的任何收購，前提是此類收購的總收購價格或其他對價至少為750,000,000美元或等值的外幣金額。

？合格收購選舉具有第7.05節中規定的含義。

33

符合資格的貸款人，就向澳大利亞借款人發放的貸款而言，是指根據貸款文件實益地有權就貸款向該貸款人支付利息的第三批貸款人，並且是：

(i)

為納税目的在澳大利亞居住(條件是該貸款人在澳大利亞以外的國家經營業務時，該貸款人在該國的常設機構或通過該機構在該國的常設機構不獲得貸款利息或收到貸款的付款)；

(Ii)

非澳大利亞居民，在澳大利亞的常設機構或通過在澳大利亞的常設機構開展業務而獲得利息，並接受貸款付款；

(Iii)

與澳大利亞借款人有關的條約貸款人；或

(Iv)

否則，可以對貸款的所有利息支付免除澳大利亞預扣税 。

應税貨幣是指(A)美元、(B)歐元和(C)英鎊。

？參考銀行匯率？指與澳元屏幕匯率相關的總和：

(a)

以下費率：

(i)

參考銀行應行政代理的要求提供給行政代理的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值，作為有關參考銀行觀察到的澳元銀行承兑匯票和由Prime Bank承兑或發行的可轉讓存單的中間貼現率(以到期日收益率表示)，並於相關期間的最後一天到期；或

(Ii)

(如果上文第(I)段所述的Prime Bank澳元證券的可銷售包裹沒有可觀察到的市場利率 )，參考銀行應行政代理的要求向其提供的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值，作為相關參考銀行在相關期間可在澳大利亞銀行間市場借入澳元資金的利率(br}如果相關參考銀行通過請求並接受對合理市場規模和該期間內存款的同業報價而借入澳元資金)；以及

(b)

年息0.05%。

34

？參考銀行是指澳大利亞聯邦銀行、西太平洋銀行公司、澳大利亞國民銀行有限公司和澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，或母公司借款人和行政代理之間不時確定的任何其他銀行或金融機構。

相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR屏幕利率，上午11：00布魯塞爾時間，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定之前的四個工作日，或(4)如果該基準不是SOFR期限匯率、EURIBOR篩選匯率或SONIA，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？註冊？具有第11.06(C)節規定的含義。

關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工代理和顧問。

相關週年日期 具有第2.16(A)節中規定的含義。

？有關政府機構指(I)就以美元、聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者進行基準替代；(Iii)關於歐元計價貸款的基準替代，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督 (1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行或(B)正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(3)一組中央銀行或其他監督者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

相關利率是指：(Br)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，歐元拆借利率；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元篩選利率；(Iv)對於以英鎊或歐元計價的任何RFR借款，適用的RFR；(V)對於以英鎊或歐元計價的任何隔夜利率借款，適用的調整後每日簡單RFR和(Vi)對於以澳元計價的任何隔夜利率借款，指隔夜澳元利率。

35

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？所需貸款人是指，在任何確定日期，持有總計 第一批承諾、總計第二批承諾和總計第三批承諾合計超過50%的貸款人，或如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02條終止，則持有 未償還貸款總額超過50%的貸款人；但為確定 所需貸款人，應排除任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的貸款美元金額。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？負責人是指任何適用貸款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或控制人(對於澳大利亞貸款方，則為董事，對於盧森堡借款方，則為經理或授權簽字人，視情況而定)，並且僅就根據第二條發出通知的目的而言，是指由任何上述官員不時向行政代理指定的母公司借款人(或就指定借款人而言，或就指定借款人而言)的任何其他高級人員或員工。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

？rfr？ 對於(A)以英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款和(B)以歐元計價的任何RFR貸款。

對於任何借款而言，借用是指構成這種借款的RFR貸款。

？RFR營業日是指， (A)對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子外的任何日子，(B)對於以歐元計價的任何RFR貸款，在與計算或計算ESTR有關的 中，任何是目標日，以及(C)對於任何以美元計價的貸款，是美國政府證券營業日。

？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。

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？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。

·S是指標準普爾S金融服務有限責任公司及其任何附屬公司，以及 其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

銷售回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定母公司借款人或母公司借款人的任何子公司將母借款人或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產出租給該人，目的是 收回該財產的租賃。

受制裁國家在任何時候都是指本身是任何全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制區)。

？受制裁人員是指：(A)美國維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、澳大利亞外交和貿易部、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部S陛下；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一名或多名上述人士所擁有或控制的任何人，或(D)任何其他受制裁的人。

？制裁是指(A)美國政府，包括但不限於由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國S陛下或(C)澳大利亞，包括但不限於澳大利亞外交和貿易部實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？美國證券交易委員會報告是指借款人母公司 在本協議日期之前根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括其中包含的所有證物及其財務報表、附註和附表，以及通過 引用併入其中的文件。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

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？證券化是指母借款人或任何 子公司對應收賬款或其他資產進行證券化。

？證券化子公司是指母公司借款人的全資子公司，其活動和資產僅限於該目的和資產，且其組織文件包含慣常的免於破產條款。

重要附屬公司在任何時候是指任何指定的借款人或任何其他滿足根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要子公司的標準的任何其他子公司，因為該法規於本條例之日生效。根據第6.01(A)節提交母公司借款人及其子公司的年度財務報表時(或在根據第6.01(A)條首次提交年度財務報表之前，截至2022年12月31日)，應在最近完成的年度會計年度結束時對母公司借款人及其子公司進行綜合確定。

SOFR是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

確定日期具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。

SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

？就任何營業日而言，SONIA？指的是相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈。

？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。

38

？指定債務具有第8.01(E)節中規定的含義。

？股東權益是指，截至任何確定日期，母公司借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期的合併股東權益。

？戰略投資？是指母借款人或其任何子公司對有價證券 (公開交易)和/或非有價證券(對私人持股公司的投資)的任何投資；但對母借款人或其任何子公司的任何投資 均不屬於戰略投資。

？個人的附屬公司是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指母公司借款人的一家或多家子公司。

？支持的QFC？具有第11.20節中指定的含義。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何類似主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。

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？辛迪加代理是指德意志銀行證券公司，美國銀行，N.A.和富國銀行，全國協會。

T2？指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

？目標日期？指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？在提及任何貸款或借款時使用的基準利率，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考歐洲貨幣匯率或SOFR期限匯率確定的利率計息。

A定期SOFR 貸款是指以調整後的SOFR利率為基礎計息的任何貸款。

-術語SOFR利率 對於以美元計價的期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限而言，是指大約凌晨5：00的術語SOFR參考利率。芝加哥時間，美國政府證券 該期限開始前兩個工作日，與適用的利息期間相當，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈。

？術語SOFR參考利率是指在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，也未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

40

？門檻金額？意味着250,000,000美元。

？未償還貸款總額在任何時候是指(I)第1批貸款人在 此時的未償還金額，(Ii)第2批貸款人在該時間的未償還金額，以及(Iii)第3批貸款人在此時的未償還金額的總和。

第1檔貸款、第2檔貸款和第3檔貸款是指第1檔貸款、第2檔貸款和第3檔貸款，視情況而定，可單獨或共同使用。

？第1期貸款是指第1期承諾和本協議中與根據其作出的信貸延期有關的規定。

1檔適用百分比是指在 任何時間就任何1檔貸款人而言，由該貸款人S承擔的第1檔承諾總額的百分比；但在第2.20節存在違約貸款人的情況下，1檔適用百分比指的是該貸款人代表的1檔承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人S的1期承諾)。如果每個 第一批貸款人發放第一批貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果第一批貸款承諾已經到期，則應根據該貸款人最近有效的第一批貸款適用百分比確定第一批貸款的適用百分比，使任何後續轉讓生效，並使S作為違約貸款人的任何此類貸款機構的地位生效。每個貸款人的第一批1適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

？第1批借款人是指根據美國法律組織的母公司借款人和任何指定借款人。

·第1批承諾對任何第1批貸款人來説，是指該貸款人的義務(如果有)，發放第1批貸款的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的標題第1批承諾項下所列的金額，或該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設中所載的金額，該義務可根據本合同的條款和條件不時更改。

1檔承諾費具有第2.11(A)節規定的含義。

？第1批已承諾貸款具有第2.01節中規定的含義。

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1檔承諾貸款借款是指借入1檔承諾貸款。

·第1批擴展貸款人具有第2.16(E)節規定的含義。

1期貸款是指1期承諾和根據該承諾提供的信貸的延長。

第1批貸款人是指擁有第1批承諾或持有第1批貸款或根據第1批貸款發放的其他 貸款的每個貸款人。

·第1批貸款是指第1批承諾的貸款。

？第1批未償還金額，對於任何第1批貸款人來説，是指在實施當時的任何借款和第1批承諾貸款的預付款或償還之後，在該時間承諾的第1批貸款的未償還本金總額的美元金額的總和。

*1檔要求貸款人是指，截至任何確定日期，持有1檔承諾總額50%以上的1檔貸款人，或者，如果每名1檔貸款人對發放1檔貸款的承諾已根據第8.02條終止，則1檔貸款人總共持有1檔未償還貸款的50%以上；但為對1檔要求貸款人作出 確定的目的，應排除作為1檔貸款人的任何違約貸款人持有或視為持有的1檔未償還貸款總額的1檔承諾和部分未償還貸款。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第一批貸款的美元金額。

？第1批未償還貸款總額指每一批1貸款人的第1批未償還金額的總和。

2期貸款是指2期承諾和本協議中與信貸延期有關的規定。

2期適用百分比是指在任何時候，對於任何2期貸款人，由該貸款人S承擔的2期承諾總額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，2期適用百分比應指該貸款人S在2期承諾總額中所代表的百分比(不考慮任何違約貸款人S和2期承諾)。如果每個第二批貸款人提供第二批貸款的承諾已經根據第8.02節終止，或者如果第二批貸款承諾已經到期，則每一第二批貸款人的第二批貸款適用百分比應根據該貸款人最近有效的第二批貸款適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款機構S作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的首批第2檔適用百分比列於附表2.03中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

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第二批借款人是指母公司借款人和第二批外國借款人。

第2批承諾對任何第2批貸款人來説，是指該貸款人(如果有)發放第2批貸款並參與第2批迴旋額度貸款和/或信用證的義務，本金總額和/或票面金額不得超過附表2.03中與該貸款人S姓名相對的第2批承諾項下所列的金額，或該貸款人成為本合同一方時所依據的轉讓和假設中所載的金額，根據本合同的條款和條件，這些義務可能會不時改變。

2批承諾費具有第2.11(A)節規定的含義。

？第2批已承諾貸款具有第2.03節中規定的含義。

2檔承諾貸款借款是指借入2檔承諾貸款。

2檔貨幣是指2檔應收差餉貨幣連同2檔外國借款人貨幣。

第二批擴展貸款人具有第2.16(F)節規定的含義。

2期貸款是指2期承諾和根據該承諾提供的信貸的延長。

？第2批外國借款人是指盧森堡借款人。

第二批外國借款人貨幣是指美元、歐元和英鎊。

2批發證銀行是指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、富國銀行、全美銀行協會、高盛美國銀行和任何其他2批貸款人在與行政代理磋商後不時選擇的2批借款人和行政代理(各自均是本合同第2批信用證的發行人)及其繼任者，如第2.19(I)節所規定的那樣。第二批開證行可安排由該第二批借款人可接受的該第二批開證行的關聯公司簽發一份或多份第二批信用證，在這種情況下，術語第二批開證行應包括與該關聯公司出具的第二批信用證有關的任何此類關聯公司。

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第二批信用證承諾額，對於任何發行第二批信用證的銀行來説，是指該第二批簽發銀行簽發本金總額不超過(A)摩根大通銀行，$25,000,000，(B)關於美國銀行， $25,000,000，(C)關於花旗銀行，$25,000,000，(D)關於德意志銀行股份公司紐約分行，$25,000,000，(E)關於富國銀行，National Association，$25,000,00025,000,000美元和(F)關於高盛銀行美國，25,000,000美元。任何第二檔開證行的第二檔信用證承諾，可由第二檔借款人與該第二檔開證行之間的書面協議修改，而無需徵得第二檔開證行任何其他當事人的同意。

第二批信用證付款是指第二批開證行根據第二批信用證支付的款項。

在任何時候，第2批信用證風險是指(A)當時所有未提取的第2批信用證的未提取總額 加上(B)當時尚未由適用的第2批借款人或其代表償還的所有第2批信用證支出的總額。任何第2批貸款人在任何時間的第2批LC風險敞口應為其當時第2批LC風險敞口總額的適用百分比。為計算任何第2批信用證項下可提取的金額，應根據第1.07節確定該第2批信用證的金額。

第二批貸款人是指有第二批承諾或持有第二批貸款或根據第二批貸款發放的其他貸款的每個貸款人。

2批信用證具有第2.19節規定的含義。

2檔貸款是指2檔承諾貸款。

？第2批未償還金額在任何時間就任何第2批貸款人而言，是指(A)在實施第2批承諾貸款的任何借款和預付或償還後，在該時間的第2批承諾貸款的未償還本金總額的 美元金額加上(B)其在該時間的第2批LC 風險敞口加上(C)其在該時間的第2批風險敞口。

2檔應税貨幣 指美元、歐元和英鎊。

*2檔要求貸款人是指，截至任何確定日期，持有2檔承諾總額50%以上的2檔貸款人，或者，如果每個2檔貸款人對發放2檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，則2檔貸款人持有的2檔貸款總額超過2檔未償還貸款總額的50%；但為確定2檔所需貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的2檔未償還貸款總額應排除在2檔承諾之外。為進行此類確定，行政代理應使用截至確定日期的第二批貸款的美元金額。

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·第2批Swingline承諾對任何第2批Swingline貸款人來説，是指該Swingline貸款人有義務提供第2批Swingline貸款，本金總額不得超過(A)摩根大通銀行，$100,000,000，(B)關於美國銀行，$100,000,000，(C)關於花旗銀行，$100,000,000，(D)關於德意志銀行紐約分行，$100,000,000，(E)關於富國銀行，國民協會，富國銀行，$100,000,000，(E)關於富國銀行，國家銀行協會，(E)關於富國銀行，$100,000,000100,000,000美元和(F)對於高盛美國銀行，100,000,000美元和(G)對於任何額外的第2批Swingline貸款人，在指定該Swingline貸款人時指定的金額。

2批Swingline風險敞口是指在任何時候，當時所有2批Swingline未償還貸款的本金總額。任何第2批貸款人在任何時候的第2批Swingline風險敞口應為(A)該第2批貸款人以第2批Swingline貸款人的身份發放的第2批Swingline貸款以外的第2批貸款的全部第2批Swingline貸款的適用百分比的總和，以及(B)如果該貸款人是第2批Swingline貸款人，則該貸款人在當時未償還的所有第2批Swingline貸款的本金(以其他第2批貸款人不應為其參與此類第2批Swingline貸款的資金為限)的總和。

2 Swingline出借人是指每一名出借人和任何其他貸款人，由母借款人在與行政代理協商後，不時與行政代理協商後選擇的借款人和任何其他貸款人，其身份均為本協議項下第2批Swingline貸款的出借人，其繼任者的身份見 第2.18節所規定的身份。本文中對第2批Swingline貸款人的每一次提及應被視為對第2批Swingline貸款人中的每一個和/或適用的第2批Swingline貸款人的共同引用， 視上下文需要而定。

？第2批Swingline貸款是指根據第2.18節發放的貸款。

？第2批未償還貸款總額是指每個第2批貸款人的第2批未償還金額的總和。

第3檔是指第3檔的承付款和本協議中與信貸延期有關的規定 。

？3檔適用百分比是指在任何時候，對於任何3期貸款人，由該貸款人S承擔的3檔承諾總額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，3檔適用百分比指的是該貸款人S作出的3期承諾總額(不考慮任何違約貸款人S 3期承諾)的百分比。如果每個第三批貸款人發放第三批貸款的第三批承諾已根據第8.02節終止，或如果第三批承諾已到期，則第三批貸款的適用百分比為

45

第三批貸款人應根據該貸款人最近生效的第三批適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款人S 作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的最初3檔適用百分比列於附表2.05中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中，如適用， 。

第三批借款人是指母公司借款人和第三批外國借款人。

·第三批承諾對任何第三批貸款人來説，是指該貸款人(如果有)在 中發放第三批貸款的本金總額不得超過附表2.07中與該貸款人S姓名相對的標題第3批承諾項下所列的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，根據本協議的條款和條件，這一點可能會不時發生變化。

第3批承付款 費用具有第2.11(A)節規定的含義。

？第3批已承諾貸款具有第2.05節中指定的 含義。

第三批已承諾貸款借款是指借入第三批已承諾貸款。

？3檔貨幣是指3檔應課税品貨幣和3檔外國借款人貨幣。

第3批擴展貸款人具有第2.16(G)節規定的含義。

3檔貸款是指3檔承諾和根據這些承諾提供的信貸的延長。

第3批外國借款人是指澳大利亞借款人。

3外國借款人貨幣指的是澳元。

第3批貸款人是指擁有第3批承諾或持有第3批貸款或根據第3批貸款提供的其他貸款的每個貸款人。

3檔貸款是指3檔承諾貸款。

？第三批未償還金額是指，就任何第三批貸款人而言，在實施任何借款和預付或償還第三批已承諾貸款之後，在該時間第三批已承諾貸款的未償還本金總額的美元總和。

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3級應税貨幣指的是美元、歐元和英鎊。

*第三批要求貸款人是指，截至任何確定日期，持有第三批承諾總額50%以上的第三批貸款人，或者，如果每一名第三批貸款人提供第三批貸款的承諾已根據第8.02條終止，則第三批貸款人總共持有第三批未償還貸款的50%以上；但為確定第三批所需貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的第三批未償還貸款的部分應排除在第三批貸款人之外。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第三批貸款的美元金額。

？3批未償還貸款總額是指每個3批貸款人的3批未償還金額的總和。

·條約貸款人就借款人而言，是指：

(A)就《條約》而言被視為條約國居民，並根據《條約》有權獲得有關借款人註冊成立的管轄區對利息徵收的全部免税(但須完成任何必要的程序手續)；和

(B)沒有通過與貸款人S參與貸款有實際聯繫的常設機構在有關借款人註冊成立的司法管轄區內經營業務。

？條約國？是指簽訂了雙重徵税協定(《條約》)的司法管轄區，具有相關借款人成立公司的管轄權，規定完全免徵相關借款人成立公司的司法管轄區徵收的利息税。

？就承諾貸款而言，類型是指其性質為ABR貸款、隔夜利率貸款、RFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。

？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

47

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？美國和美國指的是美利堅合眾國。

？美國借款人是指父母借款人和根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何指定借款人。

？美元？、？美元？和？$？表示美國的合法貨幣。

？任何貨幣在任何日期的美元金額是指(A)如果該貨幣是美元，則為該貨幣的 金額，或(B)如果該貨幣是外幣，則為該貨幣的等值美元，根據第2.18節中規定的最近計算日期或該貨幣的匯率計算。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國税務合規性證書具有3.01(E)節中指定的含義。

？全資附屬公司在任何日期就任何人士而言，是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的證券或 代表100%股權的其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)在適用法律規定的範圍內向外籍人士發行的名義股份除外)於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

Br}責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，ERISA第4203和4205節分別使用了這兩個術語。

？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

48

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括、？包括和？應被視為後跟短語 ？？，但不受限制。將被解釋為與？詞具有相同的含義和效果。？或？不應是唯一的。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及均應解釋為包括S繼任者和受讓人，而附屬公司和附屬公司的定義應包括在任何時候符合此類定義條款的人員，在本合同日期及之後，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語 、本合同條款和合同條款以及類似含義的詞語在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指貸款文件的條款和章節、證物和附表， (V)任何法律的提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律以及任何提及任何法律或法規的內容應指經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，並且(Vi)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段 時，來自？一詞的意思是？開始幷包括；？至？和？直到？的意思分別是？至但不包括；？？ 和？通過一詞的意思是？至幷包括。

(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

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1.03盧森堡條款。在本協議中，如果涉及盧森堡借款人，則指：

(A)破產、無力償債、安排、暫停、決議、追回或早期幹預包括但不限於自願或司法清算(清算庭法官)，暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、重組或類似的一般影響債權人權利的法律(但僅限於停止履行本協定項下的實質性義務，包括付款和交付義務以及(在適用範圍內)提供抵押品)一項或多項解決措施(按2015年《BRR法》安排)或追回、集團內財務支持和早期幹預措施(按1993年《銀行法》安排)；

(B)接管人、行政接管人、管理人等包括但不限於政委、行政官員、行政人員或清算人;

(C)留置權或擔保權益包括任何抵押、擔保、擔保、特權、S、留置權和任何類型的真正的安全在對物中 (Súretéréelle)或具有類似效力的協議或安排以及以擔保方式轉讓所有權；

(D)章程或組織文件包括其最新的 (重述)公司章程(小雕像);

(E)無力償還債務的人包括處於停止付款狀態的人(br}停止償債)；及

(F)董事或經理包括 傑蘭特或者是一個管理人員.

1.04會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議所規定的所有會計術語的解釋一致，並應與本協議所適用的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時所用的一致的方式適用，但本協議另有明確規定的除外(如果本協議中使用的所有會計或財務術語應被解釋為：且本文提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下選擇以公允價值對母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。(2)會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應按其全部陳述的本金進行估值)。

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(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將在任何重要方面影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且母借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和母公司借款人應 真誠地協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但(I)在提出上述要求後，在作出上述修訂之前，上述比率或要求應繼續按照GAAP進行計算，直至作出上述修訂；及(Ii)在作出上述要求後，在作出上述修訂之前，母借款人應向行政代理提供本協議所要求的財務報表及其他文件(以分發予貸款人)，或在本協議下提出合理要求，列明該比率或要求在實施該改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)合併可變利益實體。凡提及母公司借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定母公司借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括母公司借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.05舍入。根據本協議，母公司借款人必須維持的任何財務比率的計算方法為： 將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.06次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07第2批信用證金額為 。除非本合同另有規定，否則在任何時候，第二批信用證的金額應被視為該第二批信用證當時有效的規定金額。

1.08利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或相同的數量或

51

流動性，就像任何現有利率在停止或不可用之前一樣。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.09分部。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 收購。

第二條。

承諾和信貸延期

2.01第一批已承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一批1貸款人分別 同意在可用期間內的任何營業日以應税貨幣向每一批1借款人發放貸款(每筆此類貸款，一筆承諾貸款)，貸款總額在任何時候均不超過該一批貸款人對S承諾的金額；但是，在實施這種借款後，(X)第1批貸款人的未償還款項總額不得 超過第1批承諾總額，以及(Y)任何第1批貸款人的第1批未償還金額不得超過該第1批貸款人和S的第1批承諾。在每一批貸款人S承諾的範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，第一批借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.07節提前還款，根據第2.01節再借款。第一批承諾貸款可以是ABR貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；前提是ABR貸款和定期SOFR貸款只能與美元借款有關，並且根據第3.03節的規定，以美元計價的第一批承諾貸款只能作為ABR貸款或定期SOFR貸款提供。各第1檔貸款人可根據其選擇，通過促使第1檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該第1檔承諾貸款，從而向第1檔借款人提供任何第1檔承諾貸款；但條件是，行使該選擇權不影響該第1檔借款人根據本協議的條款和條件償還該第1檔承諾貸款的義務，就本協議而言，該附屬公司應被視為第1檔貸款人。

52

2.02第1檔已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每一批1已承諾的貸款借款、每一批已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次期限基準貸款的延續應在第一批借款人S向行政代理髮出通知後進行，如果是以美元計價的貸款，則可通過電話發出通知。行政代理必須在當地時間不遲於(I)當地時間中午12：00之前三個美國政府證券營業日收到以美元計價的任何部分1承諾貸款借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的請求日期；(Ii)當地時間中午12：00之前三個工作日收到以美元計價的任何部分1承諾貸款借款或延續定期基準貸款的請求日期的中午12：00； (Iii)當地時間中午12：00在任何部分1英鎊計價的RFR貸款申請日期之前5個營業日中午12：00當地時間12：00當地時間12：00借入任何部分1承諾貸款或將以美元計價的定期貸款轉換為ABR貸款。第一批借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，並由該第一批借款人的負責人適當填寫和簽署。以美元計價的每一批SOFR定期貸款的借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或者如果第一批承諾下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則本金為1,000,000美元的倍數。以美元以外的應評税貨幣計價的每一批承諾貸款借款或定期基準貸款或RFR貸款的本金應為美元金額超過5,000,000美元的應評税貨幣(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)的本金金額，或美元金額超過1,000,000美元的應評税貨幣(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)的本金。如果第一批承諾下的剩餘可用金額少於該最低金額，則為該應課税額貨幣(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)的最小金額的整數倍，且美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或者，如果第一批承諾下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為 1,000,000美元的倍數。與第1檔承諾貸款有關的每份已承諾貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)適用的第1批借款人是否正在申請第1批承諾貸款、將第1批承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續期限基準貸款，(Ii)第1批承諾貸款的申請日期

53

借款、轉換或延續(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借入、轉換或延續的第1批已承諾貸款的本金額； (Iv)將借入的第1批已承諾貸款的類別或將把現有第1批已承諾的貸款轉換為哪類貸款；及(V)如適用，利息期限及與此有關的應課差餉幣種。如果適用的第1檔借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明第1檔承諾貸款的類型，或者如果該第1檔借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用第1檔承諾的貸款應作為或轉換為期限基準貸款，期限為1個月。任何此類自動轉換為期限為一個月的定期基準貸款的做法，應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果第一批借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借入、轉換為或延續定期基準貸款的第一批承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B) 收到關於第1檔已承諾貸款的承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各第1檔貸款人其第1檔貸款的金額為適用第1檔承諾貸款的適用百分比，如果適用第1檔借款人未及時發出轉換或延續通知，則行政代理應將自動轉換為上款所述期限為一個月的定期基準貸款的細節通知各第1檔貸款人。如果是第1檔承諾貸款借款，各第1檔貸款人應在不遲於下午2：00之前將其第1檔承諾貸款的金額立即 提供給行政代理S辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果第1檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用的第1檔借款人，方法是：(1)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據第1檔借款人向行政代理提供的指示(並可合理接受)，將此類資金轉賬給第1檔借款人。

(C)除本協議另有規定外，定期基準貸款可繼續發放，或如屬SOFR定期貸款，則只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天進行轉換。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，而管理代理應所需的第1批貸款人的請求通知第1批借款人，則只要違約事件繼續發生，以美元計價的未償還第1批承諾貸款就不能轉換為SOFR定期貸款或繼續作為定期SOFR貸款。

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(D)行政代理應在確定適用的第1檔借款人和第1檔貸款人後，立即將適用於任何定期基準貸款利息期的利率通知該借款人和貸款人。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這一變化後，立即通知適用的第1檔借款人和第1批貸款人在確定ABR時使用的最優惠利率的任何變化。

(E)在第一批已承諾貸款的所有借款、第一批已承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及同一類型的第一批已承諾貸款的所有延續生效後，第一批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

2.03第二批承諾貸款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，各第2檔貸款人分別 同意以第2檔應課税額貨幣向母借款人發放貸款(每筆此類貸款為一筆承諾貸款)，並在可用期間內的任何營業日以第2批外國借款人貨幣向第2批外國借款人發放貸款，貸款總額在任何時間不得超過該第2批貸款人S對第2批承諾的未償還金額；但條件是，在實施此類借款後，(X)第二批貸款人的未償還款項總額不得超過第二批承諾總額，以及(Y)任何第二批貸款人的第二批未償還金額不得超過該第二批貸款人S 第二批承諾。在每一批貸款人S第二批承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，第二批借款人可以根據第2.03節借款，根據第2.07節提前還款，根據第2.03節再借款。以(I)第二批應課税品貨幣計價的第二批承諾貸款可以是ABR貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但ABR貸款和定期SOFR貸款只能用於美元借款；以及(Ii)第二批外國借款人貨幣可以是ABR貸款、隔夜利率貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但條件是，ABR貸款和定期SOFR貸款只能用於美元借款，隔夜利率貸款只能用於美元、歐元和英鎊借款；此外，根據第3.03節的規定，以美元計價的第二批承諾貸款只能作為ABR貸款、SOFR定期貸款或隔夜利率貸款。每一第二檔貸款人可根據其選擇，通過促使第二檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該第二檔承諾貸款，從而向該第二檔借款人提供任何承諾貸款；但該選擇權的任何行使不得影響該第二檔借款人根據本協議的條款和條件償還該第二檔承諾貸款的義務，就本協議而言，該附屬公司應被視為第二檔貸款人。

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2.04第二批已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)第二批已承諾貸款借款、第二批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期基準貸款，應在第二批借款人S向行政代理髮出通知後進行，對於以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。行政代理必須在(I)當地時間中午12：00之前三個美國政府證券營業日收到以美元計價的任何部分2承諾貸款借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的請求日期 ；(Ii)當地時間中午12：00之前5個RFR營業日中午12：00以英鎊計價的非隔夜利率貸款的RFR貸款借款的請求日期；(Iii)當地時間中午12：00 任何第二批承諾貸款借入、轉換為或繼續以美元以外貨幣計值的定期基準貸款的申請日期前三個營業日；(Iv)當地時間 任何第二批承諾貸款借入或任何以美元為單位的定期SOFR貸款轉換為ABR貸款的請求日期 中午12：00；及(V)下午1：00任何一批隔夜利率貸款的2檔承諾貸款借款的請求日期當地時間。第二批借款人根據第2.04(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知由該第二批借款人的負責人適當填寫和簽署。借入、轉換或延續以美元計價的每一批SOFR定期貸款的本金應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第二批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則本金為1,000,000美元的倍數。以美元以外的貨幣計價的每一批第二批承諾貸款借款或延續的定期基準貸款或RFR貸款的本金金額應為該第二批貨幣中最小金額的本金(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，其美元金額超過5,000,000美元，或該第二批貨幣最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)。如果第二批承諾下的剩餘可用金額少於該最低金額，則為該第二批貨幣最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數 )，且美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的第二批已承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第二批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。隔夜利率貸款的每一批第二批承諾貸款的本金金額應為美元5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第二批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。關於第二檔承諾貸款(無論是電話或書面)的每份已承諾貸款通知應指明：(I)適用的第二檔借款人是否正在申請第二檔承諾貸款

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借款，第2檔承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或期限基準貸款的延續，(Ii)第2檔承諾貸款的請求日期， 轉換或延續，視具體情況而定(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的第2檔承諾貸款的本金金額，(Iv)將借入的第2檔承諾貸款的類型，或將轉換為現有第2批承諾貸款的 ，以及(V)如果適用，利息期限和與之有關的第二批貨幣。如果適用的第2檔借款人未能在承諾貸款通知中具體説明第2檔承諾貸款的類型，或該第2檔借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則應將適用的第2檔承諾貸款作為或轉換為期限基準貸款，其期限為 同一第2檔貨幣，利息期限為一個月。任何此類自動轉換為期限為一個月的定期基準貸款的做法，應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期最後一天起生效。如果第二批借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期基準貸款的第二批承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到與第2檔承諾貸款有關的已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各第2檔貸款人其第2檔承諾貸款的適用百分比，如果適用第2檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將自動轉換為上款所述期限為一個月的定期基準貸款的細節通知各第2檔貸款人。每個第二批貸款人應在不遲於下午2：00將其承諾的第二批貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理S辦公室。(或者，對於(I)向第二批外國借款人發放的ABR貸款，下午3：00；(Ii)以歐元計價的隔夜利率貸款，下午3：00；以及(Iii)以英鎊計價的隔夜利率貸款，下午4：00)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間；但前提是，第2批Swingline貸款應按照第2.18節的規定發放。在滿足第4.02節中規定的適用條件(如果該第2檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用的第2檔借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入該第2檔借款人的賬簿中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照該第2檔借款人向行政代理提供(併合理地接受)該借款人的指示；但根據第2.19節的規定，為償還第2檔信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的第2檔開證行。

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(C)除本協議另有規定外，定期基準貸款可以繼續發放，或者，如果是SOFR定期貸款，則只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天進行轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應第2批所需貸款人的請求，通知第2批借款人，則只要違約事件持續，以美元計價的未償還第2批承諾貸款就不能轉換為SOFR定期貸款或繼續作為SOFR定期貸款。

(D)行政代理應在確定適用的第二檔借款人和第二檔貸款人後，立即通知適用於任何定期基準貸款利息期的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應通知適用的第二檔借款人和第二檔貸款人，在公開宣佈這種變化後，確定ABR所使用的最優惠利率 的任何變化。

(E)在實施第二批已承諾貸款的所有 借款、將第二批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及將第二批已承諾貸款全部延續為同一類型後，第二批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

(F)本第2.04節不適用於不能轉換或延續的第2批Swingline貸款的借款。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，盧森堡借款人的借款承諾貸款通知只能由盧森堡借款人或其任何子公司的員工提交，並在由以下人員簽署的指定信函中以書面方式指定給行政代理：(I)PayPal，Inc.的財務主管和(Ii)任何(X)盧森堡借款人的首席財務官，(Y)PayPal，Inc.的助理財務主管和(Z)Lux財務主管。

2.05第三批承諾貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各第三檔貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以第三檔應計匯率向母借款人發放 筆貸款(每筆此類貸款為一筆承諾貸款)，並不時以第三檔外國借款人貨幣向第三檔外國借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該第三檔貸款人S第三檔承諾的未償還金額；但條件是，在實施此類借款後，(X)第三批貸款人的未償還款項總額不得超過第三批承諾總額，(Y)任何第三批貸款人的第三批未償還金額不得超過S第三批承諾。 在每個第三批貸款人和S第三批承諾的範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，第三批借款人可以根據本第2.05節借款，根據 第2.07節提前還款，根據本第2.05節重新借款。第三批承諾貸款以(I)第三批應課税額貨幣計價的貸款可以是ABR貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣；前提是ABR貸款

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和定期SOFR貸款只能用於以美元計價的借款，並且根據第3.03節的規定，以美元計價的第三批承諾貸款只能作為ABR貸款或定期SOFR貸款；以及(Ii)第三批外國借款人貨幣可以是隔夜利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。各第三檔貸款人可根據其選擇，通過促使第三檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該第三檔承諾貸款，從而向該第三檔借款人提供該第三檔承諾貸款；但該選擇權的任何行使不得影響該第三檔借款人根據本協議的條款和條件償還該第三檔承諾貸款的義務，就本協議而言，該關聯公司應被視為第三檔貸款人。

2.06第三檔已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)第三批已承諾借款、第三批已承諾貸款的每一次從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次期限基準貸款的延續應在第三批借款人S向行政代理髮出通知後進行，如果貸款以美元計價，則可通過電話發出通知。行政代理必須在當地時間中午12：00前三個美國政府證券營業日收到通知。借入、轉換或延續以美元計價的定期SOFR貸款； (Ii)不遲於當地時間中午12：00，任何一批以英鎊計價的RFR貸款(隔夜利率貸款除外)借入3個承諾貸款；(Iii)不遲於當地時間中午12：00前三個營業日，借入、轉換或延續以美元以外的第三檔貨幣計價的定期基準貸款；不遲於當地時間中午12：00之前申請任何一批ABR貸款的承諾貸款借款或將以美元計價的定期SOFR貸款向ABR貸款的任何轉換，(V)不遲於中午12：00(如果是以英鎊計價的隔夜利率貸款，則不遲於下午1：00)任何一批隔夜拆息貸款(以澳元計價的隔夜拆息貸款除外)及 (Vi)不遲於上午11：00的任何一批承諾貸款借款申請日期的當地時間。當地時間在以澳元計價的隔夜利率貸款的任何一批3承諾貸款借款的請求日期。第三批借款人根據第2.06(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由該第三批借款人的負責人適當填寫和簽署。以美元計價的SOFR定期貸款的每一批承諾借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或者如果 第三批承諾項下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以美元以外的第三批貨幣計價的每一批承諾貸款借款或續期定期基準貸款或RFR貸款，應以該第三批貨幣的最小金額的 本金(以合理可接受的方式四捨五入為整數)為本金

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(br}管理代理)美元金額超過5,000,000美元或該第三批貨幣最小金額的整數倍(以管理代理合理接受的方式舍入為整數)，美元金額超過1,000,000美元，或者，如果第三批承諾下的剩餘可用金額低於上述最低金額，則為該第三批貨幣最小金額的整數倍(以管理代理合理接受的方式舍入為整數)，且美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的每一檔承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或如果第三檔承諾項下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。隔夜利率貸款的每一批承諾借款的本金金額應為美元金額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第三批承諾的剩餘可用金額 少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。與第3檔承諾貸款有關的每份已承諾貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)適用的第3檔借款人是否正在請求第3檔承諾貸款借款、將第3檔承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期基準貸款，(Ii)第3檔承諾貸款借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續第3檔承諾貸款的本金金額，(四)將借入的第三檔承諾貸款的類型或將轉換現有第三檔承諾的貸款的類型，以及(五)如果適用，利息期限和與此相關的第三檔貨幣。如果適用的第三批借款人未能在承諾貸款通知中指明第三批承諾貸款的類型，或者如果該第三批借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的第三批承諾貸款應作為或轉換為同一第三批貨幣的定期基準貸款，利息期限為一個月。任何此類期限為一個月的定期基準貸款的自動轉換應自適用期限基準貸款的當時有效的利息期的最後一天起生效。 如果第三批借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續期限基準貸款，但沒有明確規定一個利息期，則視為已指定一個月的利息期。

(B)在收到關於第三檔已承諾貸款的已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各第三檔貸款人其第三檔承諾貸款的金額為適用第三檔承諾貸款的適用百分比，如果適用的第三檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將自動轉換為上款所述期限為一個月的定期基準貸款的細節通知各第三檔貸款人。對於第三檔承諾貸款借款，各第三檔貸款人應在不遲於下午2：00之前將其第三檔承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理S辦公室。(或者，如果是定期基準貸款或隔夜利率貸款

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以澳元計價，下午12：30)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果第3檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的第3檔借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據第3檔借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示進行電匯。

(C)除本協議另有規定外，定期基準貸款可繼續發放，或如屬SOFR定期貸款，則只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天進行轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應第三批貸款機構的要求通知了第三批借款人，則只要違約事件仍在繼續，以美元計價的未償還第三批承諾貸款就不能轉換為SOFR定期貸款或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定適用的第三檔借款人和第三檔貸款人後，立即通知適用於任何定期基準貸款利息期的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知適用的第3檔借款人和第3檔貸款人有關確定ABR所使用的最優惠利率的任何變化。

(E)在實施第三批已承諾貸款的所有 借款、將第三批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及將第三批已承諾貸款全部延續為同一類型後，第三批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

(F)即使本協議有任何相反規定，與澳大利亞借款人的借款有關的承諾貸款通知只能由母借款人或其任何子公司的員工交付，並在由(I)PayPal，Inc.的司庫和(Ii)PayPal，Inc.的首席財務官或(Y)PayPal，Inc.的助理司庫簽署的指定信函中以書面形式指定給行政代理。

2.07提前還款。

(A) 每名借款人在通知行政代理機構(如需預付第2批Swingline貸款時，則為適用的第2批Swingline貸款機構)後，可隨時或不時自願預付根據任何 批貸款而借入的全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理機構必須在(A)下午1：00前收到通知。紐約市時間提前三個工作日預付美元定期基準貸款，(B)1：00

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下午提前償還ABR貸款或隔夜利率貸款之日的紐約市時間，(C)下午1：00紐約市時間提前三個工作日預付定期基準貸款(以美元計價的定期基準貸款除外)，和(D)下午1：00紐約市時間RFR貸款提前五個工作日預付；(Ii)任何以美元計價的SOFR定期貸款的預付本金應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何以外幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的預付款本金應不低於該外幣的最小金額(以行政代理合理接受的方式四捨五入至整數)，且美元金額超過5,000,000美元的本金應為該外幣最小金額中超過1,000,000美元的最小金額(以行政代理合理接受的方式四捨五入至整數)的整數倍(四捨五入為1,000,000美元)；(Iv)任何以外幣計價的隔夜利率貸款的本金金額應不低於該外幣的最小金額(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，其美元金額超過5,000,000美元，並以美元金額超過1,000,000美元的最小外幣金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)為本金；以及(V)ABR貸款的任何預付款應為本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款的適用檔次和類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息 期間(S)。行政代理應立即通知每個適用的貸款人其已收到此類通知，並通知該貸款人S預付款的適用比例(如果適用)。如果該通知是借款人 發出的，則該借款人應提前付款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但借款人發出的提前付款通知可説明，該通知以其他信貸安排或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何定期基準貸款或RFR貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，並應遵守第3.05節的規定。每一筆此類預付款應根據適用貸款人各自適用的百分比， 用於適用貸款人承諾的貸款。

(B)如果在任何時候， (I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)第1檔未償還貸款總額(就以外幣計價的第1檔貸款，截至最近一次計算日期，就每筆此類第1檔貸款計算)的本金美元總額超過第1檔承諾總額，或(B)第2檔未償還貸款總額(就第2檔貸款和以外幣計價的第2檔LC敞口計算)，截至關於每一批此類第2批貸款和第2批LC敞口的最新計算日期)

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超過第二批承付款總額，或(C)第三批未償還貸款總額(就第三批外幣貸款計算，截至最近的 每筆此類貸款的計算日期)超過第三批承付款總額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)截至最近計算日期的第一批未償還貸款總額(如此計算)的本金美元總額超過第一批承付款總額的105%，或(B)第二批未償還貸款總額(如此計算)，(C)截至最近計算日期，(C)截至最近計算日期的第三階段的未償還款項總額(按此計算)超過第三階段承諾總額的105%，則視情況而定，(X)第一階段借款人應在行政代理髮出通知後立即償還第一階段承諾的貸款，(Y)第二階段借款人應根據行政代理的通知迅速償還第二階段承諾的貸款借款 或根據第2.19(J)節規定的程序以現金抵押第二階段的LC風險敞口，和(Z)第3批借款人應在行政代理髮出通知後迅速償還第3批已承諾的貸款借款，每筆本金總額足以導致(X)第1批未償還債務總額(按此計算)小於或等於第1批承諾總額，(Ii)第2批未償還債務總額(按此計算)小於或等於第2批承諾總額，和(Iii)第3批未償還款項總額(如此計算)小於或等於第3批承諾總額，或(Y)(I)第1批貸款人關於第1批承諾(如此計算)的第1批貸款餘額總額小於或等於第1批承諾總額， (Ii)第2批貸款人關於第2批承諾(如此計算)的未償還總額小於或等於第2批承諾總額，和(Iii)第三批貸款人就第三批承諾額(按此計算)的未償還金額合計少於或等於第三批承諾額總額，每一項均視情況而定。

2.08終止或減少承付款。母借款人在通知行政代理機構後，可終止第1檔承諾總額、第2檔承諾總額或第3檔承諾總額，或不時永久減少此類承諾總額；但條件是：(A)任何此類通知應在終止或減少之日前三個營業日太平洋時間中午12：00之前由行政代理收到，(B)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何1,000,000美元的整數倍，以及(C)母借款人不得終止或減少適用的合計第1檔承付款、合計第2批承付款或合計第3批承付款，條件是在其生效和本合同項下的任何同時預付款後，(I)第1批未償還款項總額將超過第1批承諾總額，(Ii)第2批未償還款項總額 將超過第2批承諾總額，或(Iii)第3批未償還款項總額將超過第3批承諾總額，每一項均視情況而定。管理代理將立即將任何此類通知通知適用的貸款人。

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終止或減少總承付款。儘管本協議有任何相反規定，借款人提交的終止總承諾額的通知可以 説明該通知以其他信貸安排或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。(A)第1檔承諾總額的任何削減應按第1檔貸款人的第1檔承諾適用，(B)第2檔承諾總額應根據第2檔貸款人的適用百分比適用於第2檔承諾，以及(C)第3檔承諾總額應按第3檔貸款人的第3檔適用百分比適用。在任何總承付款終止生效之日之前應累加的所有利息和費用應在終止生效之日支付。

2.09償還貸款。每個借款人應在到期日向貸款人償還在到期日向其承諾的未償還貸款本金總額。每一借款人應在(A)到期日和(B)該第2批Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在該第2批Swingline貸款發放後至少兩個工作日內，向適用的第2批Swingline貸款人償還當時未償還的每筆第2批Swingline貸款的本金；但在作出第2批承諾借款的每一天，適用借款人應償還向其發放的所有當時未償還的第2批Swingline貸款。第2批Swingline貸款的償還將用於按發放此類第2批Swingline貸款的時間順序償還第2批Swingline貸款(從最長的未償還第2批Swingline貸款開始)。

2.10利息。

(A)除以下(B)分段另有規定外，(I)定期基準貸款的每一批第1檔已承諾借款、第2批已承諾借款和第3批已承諾借款(視何者適用而定)，應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期的期限基準利率加適用利率；(Ii)每批ABR貸款的第1批已承諾貸款借款、第2批已承諾貸款借款及第3批已承諾貸款借款(視何者適用而定)，應於適用借款日期起計未償還本金的利息 ，年利率相等於ABR加適用利率；。(Iii)隔夜利率貸款的每2批已承諾貸款借款及第3批已承諾貸款借款，應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於隔夜利率加適用利率；。(Iv)每筆RFR貸款的借款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於經調整的每日簡單RFR加適用利率；及(V)每筆第2批Swingline貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於ABR加上ABR貸款的適用利率。

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(B)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的年利率浮動計息 。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在 到期(不考慮任何適用的寬限期)時未得到支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應(A)第1檔要求貸款人、(B)第2檔要求貸款人或(C)第3檔要求貸款人(視情況而定)的要求，此後該逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.11費用。

(A) 承諾費。母借款人應按照適用的百分比為每個適用貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付(I)承諾費(第1檔承諾費)，等於適用利率乘以第1檔承諾總額超過第1檔未償還總額的每日實際金額；(Ii)承諾費(第2批承諾費)，等於適用利率乘以第2檔承諾總額超過第2檔未償還餘額的實際每日金額，條件是在為此目的計算第2檔承諾總額時，當時未償還的第2批Swingline貸款的本金總額應被視為零，(Iii)承諾費(第3批承諾費和 連同第1批承諾費、第2批承諾費和第3批承諾費)等於適用利率乘以第三批承諾總額超過第三批未償還總額的實際每日金額。承諾費應在可獲得期內的任何時候應計，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間。 承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的第15天(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)開始 第一個營業日開始，每季度到期並支付欠款

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截止日期為截止日期之後，在可用期的最後一天結束。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(B)第二批信用證費用。母借款人同意(I)向行政代理支付(br}每個第二批貸款人的賬户，關於該第二批貸款人S參與第二批信用證的參與費，在截止日期起至 期間(包括因未償還的第二批信用證付款而產生的任何部分)，應按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率應計利率 該第二批貸款人S第二批LC敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的第二批LC付款的任何部分)，但不包括(X)該貸款人S終止第二批承諾的日期和(Y)該貸款人不再有任何第二批LC敞口的日期中較後的時間，以及(Ii)向每一家第二批發證銀行預付 費用，應按適用借款人與該第2批開證行分別商定的一個或多個年利率按該第2批開證行在截止日起至(但不包括)(A)終止第2批承諾之日和(B)該第2批開證行停止第2批LC風險敞口之日之間的平均每日美元金額(不包括可歸因於未償還第2批LC付款的任何部分)計提，以及此類第二批開證行簽發、修改、續簽或延期任何第二批信用證或處理其項下提款的S標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月的最後一天)應從截止日期後的第一個工作日開始，在該 日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)之後的第十五天應支付參與費和預付款；但所有該等費用應在第二期承諾終止之日支付，而在第二期承諾終止之日之後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向第二批開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)其他費用。母借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中包含的任何其他義務。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(I)母借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

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(D)一般費用。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元為單位，以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給他們的費用，則支付給適用的第二批簽發銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。 在任何情況下，已支付的費用均不退還。

2.12利息和費用的計算。當ABR根據英鎊的最優惠利率和每日簡單RFR確定時，ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。以英鎊計價的RFR貸款和以澳元計價的定期基準貸款的所有利息計算應以365天的一年為基礎，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元和歐元計價的SOFR定期貸款的所有利息計算應以360天的一年為基礎，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有以英鎊和澳元計價的隔夜利率貸款的利息計算應以365天為一年計算，並應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。以美元和歐元計價的隔夜利率貸款的所有利息計算以及歐元的所有利息計算和每日簡單RFR應以360天的一年為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息 應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款償還之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.14(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。 由於ABR或適用隔夜利率的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應迅速將每次利率變動的生效日期和金額通知借款人和相關貸款人。

2.13債務證據 。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下任何借款人支付其所欠債務的任何金額的義務。如果任何貸款人的賬户和記錄與賬户和

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行政代理的記錄對於此類事項，在沒有明顯錯誤的情況下，應由行政代理的賬户和記錄進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，每個借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人在此類賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、份額、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.14一般付款；行政代理S追回。

(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，每個借款人應無條件地支付所有款項。除本合同另有明確規定外，本合同項下每一借款人的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理S辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理，(X)如果付款以美元計價，則應在行政代理S辦公室以立即可用的資金支付。(Y)如果是以任何外幣計價的付款，則為該外幣的外幣支付辦公室；但本協議明確規定直接向第二批開證行或第二批SWINGLINE貸款人支付的任何款項應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理將迅速向每個相關貸款人分配其與承諾收到的付款有關的適用百分比(或本文規定的其他適用份額，包括承諾的預付款和利息，如果承諾的未償還貸款不能按適用的百分比按比例評級，則根據欠每個貸款人的金額按比例分配給每個貸款人)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款。當地時間僅為計算本合同項下利息和費用的目的，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延期應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。除本合同另有明文規定外，本合同項下任何貸款或第二批信用證付款的本金或利息應以該貸款或第二批信用證付款的貨幣支付，而本合同項下和相互貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣支付任何借款或第二批信用證支出後，如果在發行外幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該外幣不再存在，或者借款人無法用該外幣向行政代理支付貸款機構的賬户，則該借款人在該外幣項下應支付的所有款項應在到期時以替代該外幣的貨幣支付，或者，如果不存在該替代貨幣，則該借款人應以替代該外幣的貨幣支付。以美元支付，金額等於(截至還款之日)到期的美元金額，本合同雙方的意圖是，該借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的一切風險。

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(B)貸款人提供資金；由行政代理推定。 除非行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入資產負債表貸款、隔夜利率貸款或第2批Swingline借款，則在借款當日當地時間下午2：00之前)，否則該貸款人不會向行政代理人提供該借款的S份額，行政代理人可假定該貸款人已按照第2.02節第2.04節的規定在該日期提供該份額。或第2.06節(視情況而定)(或，如果借入ABR貸款或隔夜利率貸款，則貸款人已按照第2.02節、第2.04節或第2.06節(視適用情況而定)並在要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起計(br}但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，則按照行政代理根據銀行業規則和關於銀行間補償的慣例確定的利率，外加任何行政、行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(Ii)在借款人付款的情況下，適用於適用貸款的利率，或如果該貸款是以美元支付的，則為ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應迅速將其在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人S承諾的包括在此類借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(C)任何借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即該借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人 各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則和銀行間補償慣例確定的利率中較大者為準。任何貸款人根據第(C)款支付的任何款項，不得影響該貸款人或行政代理因未能向行政代理付款而對適用借款人提出的任何索賠。

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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本款(C)項下所欠的任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而未向適用借款人提供此類資金，則行政代理機構應在一個工作日內將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，且不計利息。

(E)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款作出任何承諾貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款作出承諾貸款、購買其參與或付款 概不負責。

(F)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.15貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其作出的任何已承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與第2批LC付款或第2批SWingline貸款(如果適用)，導致該貸款人收到該等已承諾貸款和參與第2批LC付款和第2批Swingline貸款(如果適用)總額的一部分，並且其應計利息高於本協議規定的比例，則 收到該較大比例的貸款人應(A)通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與承諾貸款和參與第2批LC付款和第2批Swingline貸款(如果適用)，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照其各自承諾貸款和參與第2批LC付款和第2批Swingline貸款(如果適用)的本金和應計利息的總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類 參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的範圍內， 無息；和(Ii)

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本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或參與第二批LC付款和第二批Swingline貸款(如果適用)轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但不適用於母借款人或其任何附屬公司(適用於本節的規定)。母公司借款人同意上述規定，並在其根據適用的法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.16延長到期日。

(A)延期請求。母借款人可在不早於截止日期前60個工作日且不遲於截止日期前35個工作日(每個相關週年紀念日)向行政代理髮出通知(行政代理應迅速通知貸款人)，請求每個第1檔貸款人、第2批貸款人和/或第3檔貸款人(視情況而定)將當時對第1批、第2批和/或第3批(視情況而定)有效的到期日延長一年，自本合同規定的當時適用到期日(現有到期日)起延長一年；但母借款人不得在兩個以上的相關週年日提出延期請求(經商定，同時提出延長第1期、第2期和/或第3期到期日的請求應構成單一延期請求)。

(B)貸款人選擇延期。每名第1檔貸款人、第2檔貸款人及/或第3檔貸款人(視屬何情況而定)應在不早於相關週年日前30個營業日但不遲於相關週年日前20個營業日的日期(通知日期)向行政代理髮出通知，告知該等貸款人是否同意延期(以及決定不延長第1期、第2期及/或第3期(視屬何情況而定)的到期日的各貸款人)。非展期貸款人)應在作出上述決定後(但無論如何不得遲於通知日期)立即通知行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。在任何延期之後，第2批LC風險敞口應繼續在第2批貸款人中按比例持有，但在適用於任何有第2批承諾的非延期貸款人承諾的第2批貸款的到期日，該非延期貸款人的第2批LC敞口應按評級重新分配，範圍與延長第2批貸款人未使用的第2批承諾相同，對於此類展期的第2批貸款人(不考慮第4.02節規定的條件是否能夠得到滿足)，適用的第2批借款人應根據第2.19節的規定將該第2批LC風險敞口的餘額作為現金抵押。

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(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於有關週年日前15個營業日(或如該日期不是營業日，則在緊接前一個營業日)通知各期1貸款人S、2期貸款人S或3期貸款人S(視屬何情況而定)的母借款人。

(D)額外的承諾貸款人。母公司借款人有權在相關週年日或之前以第11.13條規定的一名或多名合資格受讓人(每個人為一名額外承諾貸款人)取代每一名未延期貸款人，並根據本協議將其作為第一批貸款人、第二批貸款人或第三批貸款人(視屬何情況而定)取代，每一名額外承諾貸款人應已訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應於有關週年日起作出第一批承諾、第二批承諾或第三批承諾(視屬何情況而定)(如果任何此類額外承諾貸款人已經是第1檔貸款人、第2檔貸款人或第3檔貸款人(視屬何情況而定)，則其對該非展期貸款人的第1期承諾、第2期承諾或第3期承諾(視屬何情況而定)應是對該貸款人S項下承諾的補充)。

(E)第1檔最低延期要求。如果(且僅當)已同意延長第1檔到期日的第1檔貸款人(每個為延長第1檔貸款的貸款人)的第1檔承諾總額以及額外承諾貸款人的額外第1檔承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第1檔承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，對於每個第1檔展期貸款人和每個提供第1檔承諾的額外承諾貸款人，第1檔的到期日應延長至現有到期日之後364天的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的第1檔的到期日應為緊接的前一個營業日)，而提供第1檔承諾的每個額外承諾貸款人在本協議的所有目的下均應成為第1檔貸款人。

(F)第2檔最低延期要求。如果(且僅當)已同意延長第2批貸款到期日的第2批貸款人的第2批承諾總額(每個為第2批延長貸款人)和額外承諾貸款人的額外第2批承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第2批承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，則每個第2批延長貸款人的第2批承諾的到期日和每項額外承諾的到期日

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提供第2批承諾的該批貸款的貸款人應延長至現有到期日之後364天的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的第2批的到期日應為緊接之前的營業日)，並且就本協議的所有目的而言，提供第2批承諾的每個額外的承諾貸款人應隨即成為第2批貸款人。

(G)第三檔最低延期要求。如果(且僅當)同意延長第三階段到期日的第三階段貸款人的第三階段承諾總額(每個為第三階段延長貸款人)和額外承諾貸款人的額外第三階段承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第三階段承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，第三批貸款的到期日應延長至現有到期日之後的364天(但如果該日期不是營業日，則經延長的第三批貸款的到期日應為緊接前一營業日)，而提供第三批承諾的每一額外承諾貸款人在本協議的所有目的下應隨即成為第三批貸款人。

(H)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長任何一期貸款的到期日對任何一期貸款人、二期貸款人和/或三期貸款人(視情況而定)無效，除非：(I)沒有違約發生，並且在延期之日和生效後仍在繼續；(Ii)本協議中包含的以重要性為限制的陳述和保證在延期之日和生效後應真實和正確，而不受重要性限制的該等陳述和擔保應在延期之日和在其生效後在所有重要方面都真實和正確，在每種情況下，就好像是在該 日期並在該 日期作出一樣(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則該等陳述和保證在該特定日期之日起在所有實質性方面均真實和正確(前提是，該重要性限定符不適用於 任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)，就本第2.16節而言，第5.05節第(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提交的最新聲明)；和 (Iii)在第2.16(D)節規定未被替換的每個非延期貸款人的相關週年紀念日，每個借款人應提前償還在該日期未償還的任何第1批承諾貸款、第2批承諾貸款和/或第3批承諾貸款(並支付根據第3.05節要求的任何額外金額)，以保持該 未償還承諾貸款按任何修訂的第1批適用百分比、第2批適用百分比和/或第3批適用百分比進行評級。自該日期起生效的各貸款人的名稱。

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(I)開證銀行。就第二批信用證承諾的延期而言，就第2.16節而言，每一批第二批開證行均應被視為第二批貸款的貸款人。

(J) 相互衝突的規定。本第2.16節應取代第2.15或11.01節中與之相反的任何規定。

2.17承付款增加；額外付款；付款劃分。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，母借款人可不時(X)請求增加第1批承付款、第2批承付款和/或第3批承付款(任何此類增加，承付款增加)，或(Y)請求增加本協議項下承諾的 額外部分(任何此類額外部分，額外部分)，在每種情況下，申請所有此類承諾增加和不超過2,000,000,000美元的額外部分的總額( 增加上限)；但(1)任何此種增加承付款或追加付款的請求應至少為50,000,000美元，以及(2)母借款人最多可提出五個此類請求(不言而喻，同時提出的增加第1期承付款、第2期承付款和/或第3期承付款的請求應構成一次增加承付款的請求)。在承諾增加的情況下，母借款人在發送通知時(在與行政代理協商後)應明確要求每個適用貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，自向該貸款人送達通知之日起不得少於十個營業日)。如果是額外的部分，在發出通知時，母借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個貸款人作出迴應的期限 (在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達該貸款人之日起十個工作日內)。

(B)貸款人選舉以增加或承諾增加額外份額。各第1檔貸款人如增加第1檔承付款，各第2檔貸款人如增加第2檔承付款，各第3檔貸款人如增加第3檔承付款，應在該 時間段內通知行政代理，是否同意增加第1檔承付款、第2檔承付款及/或第3檔承付款(視屬何情況而定)，如同意，則增加的數額應等於、大於或小於其第1檔適用百分比、第2檔適用百分比及/或第3檔適用百分比，(視屬何情況而定)該項要求的增加。任何此類貸款人未在該期限內作出答覆，應視為已拒絕增加其承諾，視具體情況而定。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意承諾提供額外的部分。任何此類貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為已拒絕 承諾提供此類額外部分(視具體情況而定)。

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(C)由行政代理髮出通知：增加貸款人。行政代理應通知母借款人，在承諾增加的情況下，通知各1檔貸款人、2檔貸款人和/或3檔貸款人(視情況而定)，或如果是額外的貸款人，則通知各貸款人適用的貸款機構對本協議項下提出的每項請求的迴應。為實現申請的承諾增加或額外部分的全部金額(視情況而定)，並經行政代理批准(批准不得被無理扣留)，母借款人還可根據行政代理和母公司借款人滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為適用部分的貸款人。

(D)任何額外部分的條款。每一額外部分(I)應具有由母借款人及其貸款人確定的定價、利差、利率下限、未提取費用、基準和可用貨幣面額以及相關機制；(Ii)應有一個或多個借款人，由母借款人、行政代理及其項下的貸款人確定；(Iii)應不早於第1期貸款、第2批貸款或第3批貸款的任何一個最新到期日之前到期，且不要求強制性承諾減少或預定攤銷，(4)不得由非貸款方的任何擔保人擔保，並且(5)在其他方面應與第1檔貸款、第2批貸款或第3批貸款中的任何一項具有相同的條款。

(E)增加生效日期、額外付款生效日期和撥款。在承諾增加的情況下，如果根據本節增加了第1檔承付款、第2期承付款和/或第3檔承付款，行政代理和母借款人應確定生效日期(增加生效日期)和 這種增加在適用貸款人之間的最終分配。行政代理應立即通知母公司借款人和適用的貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。如果是額外部分，行政代理、母公司借款人和每個貸款人應就該額外部分簽署本協議和其他貸款文件的修正案(附加部分修正案)，以實施行政代理確定的必要或適當的修訂，以實施第2.17節的規定以及適用的額外部分的存在和條款，包括 實施行政代理關於該額外部分的任何業務或行政要求的修訂。行政代理和母公司借款人應確定生效日期(額外的付款生效日期)和關於該額外付款在適用貸款人之間的最終承諾分配。

(F)各部分的劃分。關於第2.17節所設想的額外部分的設立，借款人可選擇(I)按比例減少指定的現有部分(現有部分)的承諾額，數額等於該額外部分下的承諾額，和/或(Ii)向該現有部分的每一貸款人提供一部分

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額外部分，以換取貸款人S在該現有部分項下的承諾相應減少，在第(I)和(Ii)款的情況下，在該現有部分項下的承諾相應減少的範圍內，額外部分項下的承諾不應構成對增量上限的利用；但(A)在任何一種情況下，額外部分和剩餘現有部分的每一部分的最低承諾額應為50,000,000美元(除非現有部分減少到0美元)，(B)如果是根據第(Ii)款的要約(要約)，(X)每一次要約應按照母公司借款人和行政代理商定的程序，以相同的條件向就該現有部分持有承諾的所有貸款人作出，以及(Y)額外部分的承諾，以及現有部分承諾的減少，應根據其在現有部分下的各自承諾(最高為 以要約為準的最高金額)，按比例分配給接受要約的貸款人(同意的貸款人)。為實施本第2.17(F)節的規定，包括反映同意貸款人根據現有付款減少對要約的承諾而作出的必要修訂，應根據附加付款修正案執行。

(G)增加承付款和追加付款的有效性的條件。作為該承諾額增加或額外部分的先決條件，母借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期或 額外部分生效日期(視情況而定)的證書，該證書由負責官員簽署：(I)證明並附上母借款人批准或同意或以其他方式授權該承諾增加或額外部分的數額的決議；及(Ii)證明在該項增加生效之前及之後，(A)條款V中包含的、受重要性限制的陳述和擔保應在增加生效日期或附加部分生效日期(視情況而定)時真實和正確，而不受重要性限制的該等陳述和保證在增加生效日期或附加部分生效日期(視情況而定)在所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期時在所有重要方面均真實和正確(前提是，該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，以及 但就本第2.17節而言，第5.05節(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)條款交付的最新的 陳述，並且(B)不應發生違約，並且在該增加生效日期或附加部分生效日期(視情況而定)繼續存在，並在其生效後。在承諾增加的情況下，適用借款人應在增加生效日期 提前償還未償還的適用部分的任何承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的適用承諾貸款按本節項下任何不可評估承諾的任何修訂適用百分比進行評級 。

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(H)相互牴觸的規定。本節將取代第2.15或11.01節中與之相反的任何規定。

2.18批2期Swingline貸款。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各第2批Swingline貸款人各自同意在適用於第2批的可用期內不時向母借款人發放第2批Swingline貸款，本金總額在任何時間均不會導致(I)未償還第2批Swingline貸款本金總額超過600,000,000美元，(Ii)第2批未償還貸款總額超過第2批承諾總額，及(Iii)該等第2批Swingline貸款人(以第2批Swingline貸款人及第2批貸款人的身份)的第2批Swingline風險敞口總額，(Y)該第2批Swingline貸款人(以第2批貸款人的身分)作出的未償還第2批已承諾貸款的本金總額，及(Z)該第2批Swingline貸款人(以第2批貸款人的身份)所承擔的第2批LC風險超過當時有效的第2批貸款人S承擔的第2批貸款的本金總額；條件是，不要求第2批Swingline貸款人提供第2批Swingline貸款，為未償還的第2批Swingline貸款再融資。每筆第2批Swingline貸款(除非適用的第2批Swingline貸款人另有協議)的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，母借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。第2批Swingline貸款應以美元計價。

(B)要申請第2批Swingline貸款，母借款人應在提議提供第2批Swingline貸款的當天，不遲於紐約市時間下午3點(或行政代理和適用的第2批Swingline貸款人可能接受的其他時間)，通過電話(通過傳真確認)或行政代理同意的其他程序通知行政代理。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明所請求的第2批Swingline貸款的申請日期(應為營業日)和金額以及適用的第2批Swingline貸款人；前提是，不要求第2批Swingline貸款人提供超過第2.18節所允許金額的第2批Swingline貸款。管理代理將立即通知(在任何情況下均不得晚於下午4：00)。紐約市時間)從母公司借款人收到的任何此類通知的適用部分2 Swingline貸款人。適用的第2批Swingline貸款人應在紐約市時間下午5：00之前向母公司 借款人提供第2批Swingline貸款，方法是將貸方記入管理代理合理接受的母公司指定的賬户(如果是第2批Swingline貸款，用於支付第2.19(E)節規定的第2批LC支出的償還資金，則匯款至適用的第2批Swingline貸款發行銀行)。

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(C)任何第2檔互換貸款機構未能提供其在第2部分互換貸款中的份額，並不解除任何其他第2部分互換貸款機構在該第2部分互換貸款的日期作出該2部分互換貸款的義務，但任何第2部分互換貸款機構將不會對任何其他第2部分互換貸款機構在任何第2部分互換貸款的日期未能提供該2部分互換貸款的部分承擔責任。

(D)第2批Swingline貸款人可在不遲於紐約市時間 任何營業日上午10時前向行政代理髮出書面通知，要求第2批貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還第2批Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明第二批Swingline貸款的總金額，第二批貸款人將參與其中。行政代理收到通知後，將立即向各第二批貸款人發出通知，並在通知中註明該第二批貸款人S第二批貸款的適用比例。各第二批貸款人在收到上述通知後，無條件地同意由行政代理代為向第二批貸款機構支付S第二批貸款的適用比例。各第二批貸款人承認並同意，其根據本款獲得參與第二批Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止第二批承諾的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、扣減、扣繳或扣減。各第2檔貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.14節關於該第2檔貸款人發放的第2檔貸款的方式相同(第2.14節在必要時應適用於第2檔貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向第2檔貸款機構支付其從第2檔貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何第2批Swingline貸款的情況通知母借款人，此後，有關該第2批Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是第2批Swingline貸款人。第2批Swingline貸款人在收到出售參與的收益後，就第2批Swingline貸款從母借款人(或代表第2批貸款的其他方)收到的任何金額，應立即匯給行政代理，行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的第2批貸款人和適用的第2批Swingline貸款人；但是， 任何如此匯出的款項，如果因任何原因需要退還給母借款人，則應退還給第2批Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買參與第二批Swingline貸款的 不應免除母公司借款人在償付方面的任何違約。

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(E)第2批Swingline貸款人無須在適用於其第2批承諾貸款的到期日之後發放任何第2批Swingline貸款，任何第2批貸款人在第2批承諾貸款到期日未償還的任何第2批Swingline貸款應在該日預付。

(F)更換第2檔Swingline貸款人。任何第2批Swingline貸款人可隨時通過母借款人、行政代理、被替換的第2批Swingline貸款人和後續第2批Swingline貸款人之間的書面協議或根據第11.13節的規定進行更換。行政代理應通知 第2檔貸款人更換第2檔Swingline貸款人。在任何此類替代措施生效時，每個適用的第2檔借款人應按照第2.09節的規定償還所有未償還的第2檔Swingline貸款。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，後續第2批Swingline貸款人將擁有被替換的第2批Swingline貸款人關於此後發放的第2批Swingline貸款的所有權利和義務，並且(Ii)本協議中提及的第2批Swingline貸款人應被視為指該繼承人或任何以前的第2批Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的第2批Swingline貸款人，視情況而定。在更換本協議項下的第2批Swingline貸款人後，被替換的第2批Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將 繼續擁有本協議項下第2批Swingline貸款人在更換之前發放的第2批Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放任何新的第2批Swingline貸款。

2.19第二批信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，母借款人可以在適用於第二檔的可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和適用的第二檔開證行合理接受的形式，申請簽發以任何應計匯率貨幣計價的備用信用證(每份為第二檔信用證)，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與母公司借款人向：或由母借款人與適用的第2批開證行就任何第2批信用證訂立的，應以本協議的條款和條件為準。儘管第1.06條另有規定，除非在該第2批信用證中另有規定，否則任何第2批信用證中對日期時間的所有提及均應視為對當地時間的提及。在下列情況下，任何第2批開證行均無義務簽發任何第2批信用證：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或限制該第2批開證行簽發該第2批信用證，或適用於該第2批開證行的任何法律，或對該第2批開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)2開證行應禁止或要求該開證行一般地禁止或要求該開證行不開立信用證。

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或特別是第2批信用證，或對該第2批開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該第2批開證行根據本合同不以其他方式補償)，或對該第2批開證行施加在截止日期不適用的任何損失、成本或費用(該第2批開證行在本合同項下不以其他方式補償)，且該第2批開證行善意地認為這些限制、準備金或資本要求對該開證行至關重要。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。為請求籤發第2批信用證(或修改、續展或延長未完成的第2批信用證)，母借款人應向該第2批開證行和行政代理(在要求籤發、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)親手向該第2批開證行和行政代理人遞交或傳真(或通過電子通信，如果已批准這樣做的安排)，要求籤發第2批信用證，或確定要修改的第2批信用證。續簽或延期，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、該第二批信用證的到期日期(應符合本第2.19條第(C)款)、該第二批信用證的金額、適用的應課税貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續簽或延期該第二批信用證所需的其他信息。如果適用的第二批開證行提出要求，母借款人還應就第二批開證行的任何信用證申請提交一份《S》標準格式的信用證申請。在符合第2.07(B)節和第2.19節的規定下，只有在(且在簽發時，修改、續簽或延長每份第2批信用證應被視為母借款人表示並保證)，方可簽發、修改、續簽或延長第2批信用證，但不應違反第2.07(B)條和第2.19節的規定：(I)第2批信用證風險敞口的美元金額不得超過150,000,000美元，(Ii)任何第2批發證銀行的第2批LC風險敞口的美元金額不得超過其第2批LC承諾的總額，以及(Iii)第2批未償還貸款總額的美元金額不得超過第2批承諾的總額。

(C)有效期屆滿日期。每一批第2批信用證應在(I)該批第2批信用證簽發之日後一年(或如續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)該批第2批已承諾貸款到期日之前五個營業日之前的營業時間結束時失效(或由適用的第2批開證行向其受益人發出通知予以終止)。

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(D)參與。通過簽發第2批信用證(或修改第2批信用證以增加其金額)，在適用的第2批開證行或第2批貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該第2批開證行特此授予各第2批貸款人，且各第2批貸款人在此從該第2批開證行獲得相當於該第2批貸款人S在第2批信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，各第2檔貸款人在此無條件地同意，代表適用的第2批開證行的賬户，向行政代理支付由該第2批開證行支付的每筆第2批信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求退還給母借款人的任何償付款項。各第二批貸款人承認並同意，其根據本款就第二批信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何第二批信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或第二批承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果第2批開證行應就第2批信用證進行任何第2批信用證付款，母公司借款人應在收到通知後的營業日 向行政代理支付相當於該第2批信用證付款金額的適用應課税額，不遲於當地時間中午12點；但如果該第二批信用證支出以美元計價且不少於100,000美元，母借款人可根據本文件第2.04(B)節或本第2.19節的規定，根據第2.04(B)節或本第2.19節的規定，通過借入資產負債表貸款或該第二批信用證支出的美元金額中的第二批SWingline貸款來為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，應解除母借款人S支付此類款項的義務，並代之以借入ABR貸款或第二批Swingline貸款。如果母借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各第二批貸款人適用的第二批信用證支出、母方借款人當時就此到期的付款以及該第二批貸款人S第二批貸款的適用百分比。收到通知後，各第2檔貸款人應立即向行政代理支付母公司借款人當時應支付的第2期付款的適用百分比，方式與第2.02(B)節對該第2檔貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.14節經必要修改後應適用於第2檔貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的第2檔開證行支付其從第2檔貸款人收到的金額。行政代理收到母公司借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的第2檔開證銀行，或在第2檔貸款人已根據 付款的範圍內。

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本段要求償付該第2檔開證行，然後償付給該第2檔貸款人和該第2檔開證行(視情況而定)。第2檔貸款人根據第 款為償還第2檔信用證付款而支付的任何款項(ABR貸款的資金或上文所述的第2檔Swingline貸款除外)不應構成第2檔貸款，也不得解除母借款人償還此類第2檔LC付款的義務。如果母借款人S償還或有義務償還任何外幣金額，將使貸款方支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，母借款人應選擇(X)支付該貸款方要求的任何此類税額，或 (Y)償還以該外幣支付的每一批第二期信用證付款，金額相當於該第二批信用證支付之日的美元金額。

(F)絕對義務。借款人按照本第2.19條第(E)款規定的償還第2批信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行 ，無論(I)任何第2批信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)根據第2批信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)第2批開證行根據第2批信用證付款，憑不符合該第2批信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無第2.19節的規定，可能構成對本合同項下的母借款人S義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、第2檔貸款人或任何第2檔開證行或其任何關聯方均不因簽發或轉讓任何第2批信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任 (不論上一句所述的任何情況)，或因根據或與任何第2批信用證 項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據該信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任。技術術語的任何解釋錯誤或因該批第二批開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不應解釋為免除第二批開證行在確定第二批開證行S在確定第二批信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合第二批信用證時，造成母借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，母借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對母借款人的責任。雙方明確同意，在第2批開證行沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院最終裁定)，該第2批開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，關於文件

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如果開證行出示的單據表面上似乎與第二批信用證的條款基本相符，則開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格遵守此類第二批信用證的條款，則拒絕接受並付款。

(G)支付程序。第2批開證行應在收到第2批信用證後，在適用法律或具體條款允許的時間內，審查所有據稱代表該第2批信用證項下付款要求的單據。該第2檔開證行應在審查後立即通過電話(通過傳真確認)通知行政代理、母借款人有關付款的要求，以及該第2檔開證行是否已經或將根據該要求進行第2檔信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，不解除母借款人對該第2檔開證行和第2檔貸款人的任何此類付款的償還義務。

(H)中期利息。如果第2檔開證行應支付任何第2批信用證付款，則除非母公司借款人應在作出該第2批信用證付款之日全額償還該第2批信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算利息，從第1批信用證付款之日起計(包括該日期在內)，但不包括母借款人償還該第2批信用證付款之日。由行政代理機構根據銀行業規則和《關於此類外幣的同業補償的慣例》確定的利率，加上當時生效的第二批適用於定期基準貸款的利率)；但如果母借款人未能在根據第2.19節(E)段到期時償還此類第2批LC付款，則第2.10(B)節將適用。根據本款應計利息應記入該第2檔開證行賬户，但任何第2檔貸款人根據第2.19節(E)款償付該第2檔開證行付款之日及之後發生的利息應記入該第2檔開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該第2檔開證行的賬户。

(I)開證行的更換和辭職。第2批開證行可隨時辭職，方法是提前30天通知行政代理機構、第2批貸款人和母公司借款人，或隨時通過母公司借款人、第2批管理代理機構、被替換的第2批發證銀行和後續第2批發證銀行之間的書面協議或根據第11.13節的規定予以替換。行政代理應將第二檔開證行的任何此類更換或辭職通知第二檔貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，母借款人應支付根據第2.11(B)節被替換或已辭職的第二批開證行賬户的所有未付費用。自 任何此類替代或辭職生效之日起及之後，(I)繼任第二批開證行應擁有和

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(Br)本協定項下被替換或已撤銷的第2批開證行對此後簽發的第2批信用證所承擔的義務，以及(2)本協議中提及第2批開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該繼任行或任何以前的第2批開證行，或指該繼任行和所有以前的第2批開證行。在本協議項下第2檔開證行被替換或辭職後，被替換或辭職的第2批開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下第2批開證行在更換或辭職之前出具的第2批信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的第2批信用證。

(J)現金抵押。如果發生並繼續發生任何違約事件，母公司借款人 在營業日收到行政代理或第2批要求貸款人的通知(或者，如果第2批貸款的到期日已經加快，則第2批LC風險超過第2批LC風險的50%)，要求根據本款交存現金抵押品，則母借款人應以行政代理的名義向行政代理的賬户中存入一筆 金額的現金，或為第2批貸款人的利益提供？背靠背？信用證或行政代理人可憑善意自行決定批准的替代抵押品，等同於截至該日期其所欠的第2期信用證風險加上其任何應計和未付利息；但母公司借款人存入此類現金抵押品的義務應立即生效，且當發生第8.01(F)節所述的母公司借款人的任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。只要本協議項下存在任何用於支付和履行本協議項下母借款人義務的第二批信用證風險，此類保證金應由行政代理作為抵押品持有。行政代理應對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理作出選擇及全權酌情決定，並由母借款人S承擔風險及支出，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。此類賬户中的款項應由行政代理用來償還適用的第2檔信用證支付銀行尚未償還的第2檔信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為履行母公司借款人此時第2批信用證風險的償還義務而持有，或者，如果第2批貸款的到期日已加快(但須經第2批貸款機構同意，其第2批LC風險敞口大於總第2批LC風險敞口的50%)，則應用於履行母公司借款人在本協議項下的其他義務；然而，如果在第二批貸款的到期日加快之前，第二批LC的風險敞口應停止存在，則該賬户中的資金應按以下規定返還給母借款人。如果母公司借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，應在(A)所有違約事件已被治癒或免除或(B)第二批LC風險不再存在後三個工作日內向母公司借款人退還該金額(在未如上所述應用的範圍內)。

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2.20違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)違約貸款人的承諾和未清償金額不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)中；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則第(Br)(B)款不適用於違約貸款人的投票；

(C)就任何第2批貸款人成為違約貸款人而言，如在該第2批貸款人成為違約貸款人時，在 存在任何第2批貸款額度風險或第2批LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分第2批貸款額度敞口和第2批LC風險敞口應按照其各自的第2批適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但前提是：(X)所有非違約第2批貸款人在第2批承諾項下的未償還金額加上違約貸款人S的第2批貸款敞口和第2批LC敞口的總和不超過所有非違約貸款人的總和，且(Y)當時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，母借款人或適用的借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，按照第2.19節規定的程序，按照第2.19節規定的程序，只要該第2批LC敞口尚未清償，即應首先預付該第2批Swingline風險敞口，以及(Y)為該第2批發證銀行的利益，僅抵押與該違約貸款人的債務相對應的債務。

(Iii)如果母借款人或另一借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S第二批LC敞口的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人S第二期LC敞口以現金抵押期間，母借款人或該借款人無需根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

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(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的第二批LC風險，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的第二批貸款的適用百分比進行調整；

(V)如果違約貸款人S第2批LC風險敞口的全部或任何部分既沒有重新分配 ，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何第2批開證行或任何其他第2批貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.11(B)節就該違約貸款人S第2批LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的第2批LC風險敞口，直到該第2批LC風險敞口重新分配和/或進行現金抵押為止；以及

只要該2檔貸款人是違約貸款人，則無須要求2檔Swingline貸款人為任何2檔Swingline貸款提供資金，也無需要求2檔開證行簽發、修改或增加任何2檔信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人S將根據非違約2檔貸款人的2檔承諾和/或由母借款人和適用的2檔借款人根據第2.20節提供現金抵押品。任何新發放的第2批交換額度貸款或任何新發行或增加的第2批信用證的參與權益應以符合第2.14節的方式在非違約第2批貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理和母借款人以及對於違約貸款人的第2批貸款人，每個第2批擺動貸款機構和第2批發行銀行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，應重新調整相關第2批貸款人的第2批貸款額度和第2批LC風險敞口，以反映該貸款人對S第2批貸款承諾的納入，並且該貸款人應在行政代理確定的按票面價值購買其他第2批貸款人的第2批貸款(第2批擺動貸款除外)，以便該貸款人根據其第2批貸款適用百分比持有該等第2批貸款。

2.21美元金額的確定。 管理代理將確定以下美元金額：

(A)截至借款日期前兩個工作日的每筆SOFR定期貸款，或如適用，將任何借款轉換或延續為SOFR定期貸款的日期；

(B)以外幣計價的每筆隔夜利率貸款，截至借款之日，或如適用，將任何此種借款轉換或延續為定期基準貸款之日；

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(C)截至每次請求籤發任何第2批信用證之日的第2批信用證風險，以及截至對該第2批信用證進行任何修改以增加其面額之日的風險；以及

(D)所有未償還貸款及截至每個公曆月第一個營業日及截至違約事件持續期間、行政代理酌情決定或按所需貸款人指示選擇的任何其他營業日的所有未償還貸款及第二批LC風險。

行政代理如前述(A)至(D)條所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於每筆借款、第二批信用證或第二批信用證風險的計算日期，其中美元金額在該日或截至該日確定。

2.22判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下任何借款人的到期款項 以本協議明示應支付的貨幣(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可能有效做到的最大程度上，所使用的匯率應為：根據適用於武裝S長度交易的正常銀行程序，行政代理可以在緊接作出不可上訴的最終判決的前一個營業日，在行政代理S紐約主要辦事處購買指定貨幣 。適用借款人就本合同項下任何應付給任何信用方的任何款項所承擔的義務， 儘管以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，但僅限於在該信用方收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日，該信用方可以按照正常、合理的銀行程序以該其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定的 貨幣支付給該貸款方的金額，則適用的借款人應在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以指定貨幣最初應支付給任何貸款方的金額，以及(B)由於根據第2.15節向該貸款方不成比例地支付該超出部分而與其他貸款人分攤的任何金額，該信用方同意將超出的部分匯給該借款人。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A) 免税付款。除適用法律要求外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件進行的任何和所有付款均應免税和不扣税，前提是：

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適用法律要求任何扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則 (I)適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果此類税款是補償税或其他税款，如有必要，應支付一筆額外的金額，以便行政代理或貸款人在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)任何借款方支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，任何貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後30天內，向行政代理或貸款人賠償對依據任何貸款文件或就任何貸款文件支付的任何款項徵收的任何補償税或其他税款(包括對行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應支付的金額徵收或主張的任何補償税或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的成本和費用，無論該等補償税或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d) [保留。]

(E)付款憑證。借款方根據本第3.01款向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表或其他令行政代理合理滿意的證據的副本交付給行政代理； 但第3.01(E)節的任何規定均不得要求該借款方提供其納税申報表。

(F)貸款人的地位。

(I)任何貸款人如因税務目的而根據借款方所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付款項而有權獲得豁免或減免預扣税的權利，則應在適用法律規定或合理要求的時間或時間向該貸款方交付(向行政代理提供副本)。

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借款方或行政代理由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣款率支付此類款項。此外，如果任何貸款方或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該貸款方或行政代理機構合理要求的其他文件，以使該貸款方或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(第3.01(E)(I)和(Iii)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果任何貸款方出於納税目的在美國居住，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方合理要求)(此後應不時應母借款人或行政代理的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)。(A)如果外國貸款人聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的福利；(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，適當填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，填寫好的IRS Form W-8BEN或IRS Form的副本W-8BEN-E根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，(Br)(B)正式填寫的IRS表格W-8ECI的副本，(C)如果外國貸款人根據守則第881(C)條聲稱獲得投資組合利息豁免的好處， (X)基本上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Br)(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指任何借款人的10%股東，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司(美國税務合規證書)及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，適當填寫的IRS表格W-8IMY、 的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上採用附件E-2或表格E-3、IRS表格W-9格式的美國税務合規證書，和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件E-4格式的《美國税務合規證書》。借款人如屬守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，應向母借款人和行政代理提交完整的美國國税局表格W-9。每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應 迅速更新該表格或證明，或迅速書面通知母借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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(Ii)在不限制前述一般性的情況下，就澳大利亞 預扣税而言，每個第三批貸款人在每次衍生利息時均表示其為符合資格的貸款人，但以下情況除外：(1)不能僅由於貸款人 成為本協議一方後發生的法律變更而作出任何此類陳述，或(2)貸款人已通知澳大利亞借款人其不是澳大利亞符合資格的貸款人或已不再是澳大利亞合格貸款人。

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理交付已簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許母借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的金額。

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在父借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)，以及任何貸款方和行政代理人合理要求的額外文件，以便任何貸款方和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定 該貸款人已履行S項下的義務FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就第(Ii)款而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(G)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人在其善意行使的唯一裁量權中確定，其已收到任何借款方已賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額的任何税款，則其應迅速 向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就引起該退款的經賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額的範圍)。自掏腰包行政代理或貸款人(視情況而定)的費用(含税)以及

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無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，借款方同意向行政代理或貸款人償還已支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或借款人被要求向政府當局償還此類退款的話。該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應向貸款方提供一份評估通知書或其他合理可獲得的證據的副本，以證明要求償還從有關政府當局(提供該行政代理或該貸款人可在其合理的酌情決定權下，刪除該行政代理或該貸款人認為保密的任何信息或與退款無關的任何信息)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)貸款人的彌償。各貸款人應就(I)行政代理支付或應付的與任何貸款文件有關的任何税款(但在任何受賠償的税款或其他税款的情況下，僅在貸款方尚未就該等受賠償的税款或其他税款向行政代理作出賠償的範圍內，以及 在不限制貸款方的義務的情況下)向行政代理支付或應付的任何税款，分別向行政代理作出賠償。無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等税款，以及(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條 中有關維持參與者名冊的規定而產生的任何税款。第3.01(H)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交證書後10天內支付，該證明載明行政代理人已如此支付或應支付的税款。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間 抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(I)間接税。貸款文件中任何一方應向行政代理或貸款人支付的所有金額應視為不含任何間接税。如果行政代理人或貸款人就貸款單據向任何一方提供的任何物品需要徵收間接税，則該當事人應向行政代理人或貸款人(在支付該物品的對價的同時)支付相當於間接税金額的金額，條件是在要求繳納間接税之前提供發票或適當的文件，使付款的人或其他相關人員能夠就如此支付的間接税申請適當的税收抵免。如果貸款文件要求任何一方償還或賠償行政代理人或貸款人的任何費用或費用，該方還應同時向行政代理人或貸款人支付並賠償行政代理人或貸款人因行政代理人或貸款人因費用或費用而產生的所有間接税，只要行政代理人或貸款人合理地確定其無權獲得間接税的抵免或償還。

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3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助(A)定期基準貸款(無論以美元或外幣計價)或(B)隔夜利率貸款(無論以美元或外幣計價)，或據此確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人 購買或出售或吸收存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向母借款人發出通知後，該貸款人應暫停履行(X)發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，或(Y)發放隔夜利率貸款的任何義務，直至該貸款人通知行政代理和母借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，每一借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人向其發放的所有受影響的定期SOFR貸款或隔夜利率貸款轉換為ABR貸款，並在利息期的最後一天或適用的付息日期(如適用)償還所有受影響的定期基準貸款和隔夜利率貸款，前提是該貸款人可以合法地繼續維持該等定期基準貸款或隔夜利率貸款至該日，或立即償還。如果該貸款人不能合法地繼續維持此類定期基準貸款或隔夜利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，母借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。母借款人對第11.13節規定的任何此類出借人享有權利。

3.03無法確定費率。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(1)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的期限基準利率和該利息期，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的經調整的每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在一個期限的任何利息期開始之前 適用商定貨幣的基準借款、經調整的期限SOFR利率或歐洲貨幣利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的借款而作出或維持其貸款的成本 (或其貸款)

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約定貨幣和該利息期，或(B)在任何時候，適用的適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映 此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣進行或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人： 就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人按照第2.02節、第2.04節或 第2.06節(視情況適用)的條款提交新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為：如果美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或者(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或者(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則(Y)ABR借款如果也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)以美元計價的RFR借款的承諾貸款通知，或(Y)ABR借款。要求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何承諾貸款通知，以及要求期限基準借款或RFR借款的任何承諾貸款通知， 在每種情況下，對於相關基準均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的基準貸款或RFR貸款的任何條款在借款人收到本條款3.03(A)中所指的行政代理關於適用於該條款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)適用的 借款人根據第2.02節、第2.04節或第2.06節的條款交付新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日美元借款簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則應構成(X)以美元計價的RFR借款。(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理人確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款，應在該日之前的適用借款人S選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算利息的目的

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適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是， 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在借款人S選擇時，任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣)計價的資產負債表貸款，或(B)立即全額預付 。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的美元基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和 後續基準設置替換該基準，而不對其進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何 基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將迅速 通知母借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性， (Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。任何

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行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR屏幕利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在適用借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，該借款人可撤銷關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何(1)以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)任何以美元計價的定期基準借款或RFR 借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的 基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在適用借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則直到該約定貨幣的基準替換實施為止

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根據第3.03節，(A)對於以美元計價的貸款，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則應構成(B)以外幣計價的貸款。(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用的借款人S選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人S選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額相當於該外幣) 或(B)立即全額償還。

(G)無法獲得澳元篩查率。

(I)如果第三批貸款的利息期沒有澳元篩選利率，則澳元篩選利率應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插利率 ，但如果利息期小於公佈的澳元篩選利率的最短期間，則為公佈的最短期間的澳元篩選利率。

(Ii)如果第三檔貸款的貨幣或第三檔貸款的利息期沒有澳元篩選利率，且無法計算內插利率，則適用的澳元篩選利率應為截至上午11：00的參考銀行利率。悉尼時間，期限與該第三批貸款的利息期限相同。

(Iii)如果上文第(Ii)段適用，但沒有相關貨幣和利息期間的參考銀行利率，則第(Br)段將不適用於該第三檔貸款的澳元篩選利率，第(Iv)段應適用於該利息期間的貸款。

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(Iv)如本段第(Iv)款適用，則在有關利息期間，第三檔貸款人S在第三檔貸款中所佔份額的利率應為年利率，即適用利率與該第三檔貸款人通知行政代理的利率之和， 為該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該第三檔貸款提供資金的成本，以年利率表示。該利率應在實際可行的情況下儘快通知，且在任何情況下都應在該利息期第一天的五個工作日內通知。

(V)如果第(Iv)款適用，且行政代理人或母借款人有此要求，行政代理人和母借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準。

(Vi)根據上文第(Iv)段商定的任何替代基準，在事先徵得所有第三批貸款人和母公司借款人同意的情況下，應對本協定的所有締約方具有約束力。

(Vii)如果第(Iv)段適用，但任何第三檔貸款人在上文第(Iv)段規定的時間內沒有提供報價，則該第三檔貸款人的利率應根據其餘貸款人的報價計算。

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人的資產、存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求( 第3.04(E)節考慮的任何準備金要求除外)；(Ii)要求行政代理或任何貸款人就本協議或其提供的任何定期基準貸款或隔夜利率貸款或任何第二批貸方的貸方或參與方繳納任何類型的任何税款，或更改向該貸款人支付的付款的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或更改該貸款人應繳納的任何免税。或(Iii)對任何貸款人或任何第二批開證行或任何適用於任何外幣的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或隔夜利率貸款或任何第二批信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果將增加貸款人作出或維持任何期限基準貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本(或在第(Ii)款的情況下，作出或維持或維持其作出任何貸款或任何信用證的義務)，或增加該貸款人或該參與的開證行的成本，簽發或維持任何第2批信用證(或維持其參與或簽發任何第2批信用證的義務)(或在第(Ii)款的情況下作出或維持任何貸款或任何信用證的義務)，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人提出要求並附有下述(C)款所規定的證明的情況下，適用的借款人將向該貸款人付款

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將補償貸款人產生的此類額外成本或遭受的減少的額外金額；但任何此類金額不得與借款人根據本協議任何其他條款支付的任何金額重複。每一借款人應享有第11.13節規定的權利，適用於借款人根據本第3.04節為其賬户支付任何款項的任何貸款人。

(B)資本要求。如果任何貸款人或第二批開證行確定，由於本協議，影響該出借人或該出借人的任何放貸辦公室或該出借人S控股公司的資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該出借人S資本或該出借人S控股公司的資本的收益率(如果有)，則該出借人的承諾或由該出借人作出的貸款或參與該出借人持有的第二批信用證或任何第二批開證行出具的第二批信用證，若貸款人或該貸款人S控股公司所能達到的水平低於如非因有關法律的改變(考慮該貸款人S的政策及該貸款人S控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)，則應該貸款人的要求並附上下文第(Br)(C)款所規定的證明，借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何該等減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。該貸款人還應 證明，在考慮了該貸款人 當時合理確定為相關的因素後，它一般會根據具有與本第3.04節類似條款的條款的協議向適用貸款人的類似處境的客户收取此類費用，該決定應本着善意作出(而不是在任意或任性的基礎上)。適用的借款人應在收到任何此類憑證後30天內向貸款人支付到期金額 。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或遲遲未根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人S要求賠償的權利，但條件是，在借款人將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款人之日超過180天之前，借款人不應被要求根據本節的前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用，且貸款人S打算為此要求賠償(如果引起該增加的費用或減少的法律變更具有追溯力，則將上述180天的期限延長至 ，包括追溯效力期限)。

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(E)定期基準貸款和隔夜利率貸款的準備金。每個適用的借款人應向每個貸款人支付，只要貸款人被要求就由或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)的負債或資產保持準備金，每筆歐洲貨幣利率貸款和/或隔夜利率貸款的未償還本金的額外利息等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，該決定應是決定性的)，這些準備金應在該貸款的應付利息的每個日期到期並支付；但借款人應至少提前10天從貸款人那裏收到有關該額外利息的通知(並向行政代理髮送副本)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息應自收到該通知之日起十日到期支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提交副本)，每個適用的借款人應在該貸款人提出要求後30天內(附下文所述的證書)賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而招致的任何損失、成本或支出(不包括利潤損失)的損害：(A)在該貸款的利息期的最後一天以外的某一天向其提供的任何貸款(ABR貸款除外)的任何延續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的，原因是加速)，或其他)；(B)由於貸款人未能提供貸款以外的原因，未能在其通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換ABR貸款以外的任何貸款；或 (C)由於其根據第11.13節提出的要求，在期限基準貸款的最後一天以外的日期進行的任何定期基準貸款轉讓。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過適用於該外幣的可比金額和可比期限的離岸銀行間市場上的等額存款或其他借款，為其按該貸款的期限基準利率提供的每筆定期基準貸款提供資金，無論該期限基準貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的證書應合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並應將其交付給適用的借款人。適用的借款人應在收到任何此類憑證後30天內向貸款人支付到期金額 。借款人在貸款人通知貸款人該損失、成本和支出以及該貸款人S對此提出索賠的意向之日之前180天以上發生的任何損失、成本或支出，均不應要求借款人按照本節的規定對其進行賠償。

3.06緩解義務；更換 貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人根據第3.01節要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應使用

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做出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，根據該貸款人的合理判斷，(I)此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視具體情況而定)應支付的金額，或 不再需要根據第3.02款(視情況而定)發出通知，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意在貸款人提出要求後30天內支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何額外金額，母借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款方根據本條款第三款承擔的每一項S義務在本協議終止、承諾終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續有效。

3.08期2期發行銀行。就本第三條而言，每一批第2批開證行均應被視為貸款人。

第四條。

先行條件

4.01成交條件。每一貸款人在截止日期(如適用)當日或之後向母借款人、盧森堡借款人和澳大利亞借款人發放貸款的義務，以及各第二檔開證行向母借款人簽發本合同項下任何第二批信用證的義務，在滿足下列各項條件之日之前不得生效，且截止日期不得發生：

(A)行政代理S收到下列材料：

(I)(I)代表本協議每一方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該締約方已簽署本協議的副本：

(Ii)由母借款人、盧森堡借款人和澳大利亞借款人在截止日期前至少兩個營業日籤立的以每一貸款人為受益人的票據，要求在截止日期前 ；

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(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或行政代理所要求的母公司借款方、盧森堡借款方和澳大利亞借款方負責人的證書，以證明其授權的每一位負責人的身份、權限和能力(就澳大利亞借款方而言，包括董事會決議摘錄或董事會會議紀要)；

(Iv)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明母公司借款人、盧森堡借款人和澳大利亞借款人是正式組織或註冊成立的，並且母公司借款人和盧森堡借款人在各自的組織管轄區內有效存在並信譽良好；

(V)(I)Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP，母公司借款人的律師， (Ii)Allen&Overy SCS，盧森堡借款人的律師，(Iii)NautaDutilh Avocats盧森堡S.àR.L.，行政代理的盧森堡律師，以及(Iv)行政代理的澳大利亞律師Alens，在每種情況下，以行政代理和每一貸款人為收件人，日期為截止日期的有利書面意見，包括與適用借款人有關的事項，本協議或行政代理可能合理要求的與本協議預期的交易有關的其他事項；

(Vi)由父母借款人的負責人員(代表父母借款人)簽署的證明書，證明已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件；

(Vii)關於盧森堡借款人，由管理人或授權簽字人簽署的證書，附上以下文件並提供以下證明：(I)最新的(重述)公司章程副本(雕像 (S))，(2)經理委員會批准其為當事一方的貸款文件的條款和擬進行的交易的決定副本，並決議簽署、交付和履行其為當事一方的貸款文件， (3)摘錄(外延)來自截至截止日期的盧森堡公司登記冊，(Iv)否定證書(不記名證書和不記名證書[br}司法人員歐德解散行政不清算)從破產登記冊(L登記在冊)(Reginsol)，由盧森堡公司註冊處持有，日期為截止日期，聲明沒有通過適用2002年12月19日盧森堡法律第13條第4至12、16和17項與商業和公司註冊簿有關的司法決定在盧森堡公司註冊處登記，並經盧森堡借款人的授權簽字人認證，(Iv)上文(Ii)所述決議授權的每個人的簽名樣本(以該人將簽署任何貸款文件為限)，(V)該證書所附的與該證書有關的每一份副本文件均正確，完整且(在簽約的範圍內)完全有效，且在截止日期之前未被修改或取代；和

101

(Viii)行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)(I)行政代理和貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到行政代理或貸款人合理要求的有關母借款人的所有文件和其他信息，並根據適用的監管機構瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和反洗錢和澳大利亞2006年反恐怖主義融資法(Cth)和(Ii)在母公司借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，至少在截止日期前五個工作日，任何要求與母公司借款人相關的受益所有權證明的貸款人應已獲得此類受益所有權證明。

(C)行政代理應已收到母借款人在截止日期或之前與本協議相關的所有 到期和應付的費用和其他金額，包括在截止日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本協議項下要求母借款人償還或支付的所有 費用。

(D)現有的信貸和擔保協議應已終止，並且已全額支付協議項下的所有金額，每種情況下的付款均基本上與截止日期同時進行。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人和第二批開證行(以及S或第二批開證行S的關聯方、繼承人和/或受讓人)應被視為 (I)已同意、批准或接受或滿意，本協議要求貸款人和第二批開證行同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且(Ii)已放棄現有信貸和擔保協議第2.04節所述終止現有信用證和擔保協議項下承諾的通知要求。

4.02所有借款的條件 。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何第二批開證行開具、修改、續期或展期任何第二批信用證的義務，均須滿足下列先決條件：

(A)第V條 中包含的每個借款人的陳述和擔保(第5.05(C)、5.06和5.14節所載的陳述和擔保除外，除在成交日期或指定借款人成交日期發生的任何借款外)中所包含的陳述和擔保，在以下日期和截止日期應真實無誤

102

此類借款或該批第二批信用證的簽發、修改、續簽或延期的日期，以及不受重要性限制的陳述和擔保(第5.05(C)、5.06和5.14節所載對所有借款的陳述和擔保除外)，應在該借款日期或該批第二批信用證的簽發、修改、續簽或延期之日 在所有重大方面真實和正確。除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面應在該較早的日期是真實和正確的(前提是，該重大性限定詞不適用於已被其文本中的重要性限定或修改的任何陳述或保證)，並且除就本第4.02節的目的而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款交付的最新陳述。第6.01節。

(B)不會因該建議的借款或其收益的運用而出現失責，亦不會因此而導致失責。

(C)行政代理應已按照本協議的要求收到承諾貸款通知。

借款人提交的關於借款的每份承諾貸款通知，以及第二批信用證的每次簽發、修改、續簽或延期，以及第二批浮動額度貸款的每次借款，應被視為在適用的借款或簽發、修改、續簽或延期該第二批信用證的日期已滿足本第4.02節規定的適用條件的聲明和保證。

4.03每個指定借款人的初始借款條件。每家貸款人同意在任何借款時發放貸款，以及任何第2批開證行同意向本合同項下的任何指定借款人開立、修改、續簽或延長任何第2批信用證，但須在適用於該指定借款人的指定借款人截止日期提供此類信貸之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)第4.01節規定的條件應在第4.03節規定的條件之前或同時滿足(但第4.01(A)節規定的條件只需在截止日期滿足)，母借款人 應至少提前15個工作日通知行政代理(以分發給貸款人)該指定借款人的截止日期，並提供合理細節。

(B)行政代理應已收到(I)由母借款人、適用的 子公司和行政代理簽署並交付的聯名協議，該協議規定該附屬公司成為指定借款人，並指明該指定借款人有權借款的部分或多個部分，以及(Ii)由該指定借款人簽署的以每名貸款人為受益人的票據，該票據至少在適用的指定借款人截止日期前兩個工作日提出要求。

103

(C)行政代理應已收到(I)該指定借款人的證書，日期為指定借款人截止日期，主要形式為父母借款人、澳大利亞借款人和盧森堡借款人在截止日期根據第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vii)節(Vii)(作必要的變通加上適當的插頁和附件，包括公司決議或其他適用決議(如果是澳大利亞貸款方，則為董事會決議摘錄或董事會會議紀要)、與該指定借款人有關的其他公司文件或其他適用文件和證書，實質上相當於在截止日期交付的可比文件，以及(Ii)行政代理或所需貸款人應合理要求的與該指定借款人有關的其他文件(包括在盧森堡註冊的任何指定借款人的證書，由經理或授權簽字人簽署的證書，附上下列文件並提供下列證明：(I)一份 最新的(重述)公司章程副本(雕像 (協同és))，(Ii)經理委員會的決定副本 批准其為當事一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議簽署、交付和履行其為當事一方的貸款文件，(Iii)摘錄(外延)來自指定借款人截止日期的盧森堡公司登記冊，(Iv)負面證書(證書 德非銘文d’月 dé精準法官 歐德解散行政不清算)從破產登記冊(L登記處’無法解決é)(雷金索爾)由盧森堡公司登記冊持有，日期為指定借款人截止日期，聲明沒有通過適用日期為2002年12月19日的盧森堡法律第13條第4至12項、第16項和第17項而在盧森堡公司登記冊登記司法決定，經該指定借款人的授權簽字人認證，(Iv)上文(Ii)所述決議授權的每個人的簽名樣本(至 此人將簽署任何貸款文件的範圍)，(V)該證書所附的每份與該證書有關的副本文件均屬正確、完整且(在籤立的範圍內)完全有效，且在指定借款人截止日期前未被修訂或取代)。

(D)行政代理人應已收到指定借款人的律師(或在適用和習慣情況下，行政代理人的律師)的法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，涉及先前根據本條例第4.01(A)(V)節提交的意見中一般涵蓋的相關事項，以及與適用的指定借款人類似的向附屬借款人最初提供信貸的慣例的其他事項。

104

(E)在實施緊隨第 句和第3.01(A)節所設想採取的任何行動後，提出抗議的貸款人(定義如下)不得成為該指定借款人將加入的適用一檔或多檔貸款的貸款人，且反對通知(定義見下文)不得 未完成。任何貸款人如真誠地決定，在向該指定借款人發放貸款或簽發第二批信用證時，須繳納任何預扣税或其他税項、適用於該指定借款人的任何監管或法律限制或限制，或因該指定借款人的組織所在地或司法管轄區或其活動性質而產生或可歸因於的任何其他重大財務不利情況(抗議貸款人)，應在指定借款人截止日期前，並就每名提出抗議的貸款人，以書面通知父借款人及行政代理人(該通知即反對通知書)，根據第11.13條的規定，母借款人應在指定的借款人截止日期或之前替換該抗辯貸款人。

(F)(I)行政代理和適用的貸款人應已收到適用的貸款人或行政代理根據適用條款合理地要求提供的關於該指定借款人的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和澳大利亞《2006年反洗錢和反恐融資法》(Cth)和(Ii)如果任何此類指定借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則在適用的指定借款人截止日期前至少五個工作日 天，任何申請與該指定借款人相關的受益所有權證明的適用貸款人應已獲得此類受益所有權證明。

第五條

申述及保證

每個借款人代表並向管理代理和貸款人保證：

5.01存在、資格和權力。每個借款人(A)根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，(A)已正式註冊成立或組織、有效存在並且(如果存在此類概念)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其作為當事人的貸款文件項下的義務。

5.02授權；無違規行為。每名借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會違反(A)任何借款人S組織文件的條款，或(B)對任何借款人具有約束力或影響任何借款人的任何法律或任何實質性合同限制，除非在(B)款所述的每種情況下，此類違規行為總體上不會產生重大不利影響。

105

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但母公司借款人根據《交易所法》必須向美國證券交易委員會提交的任何報告，或就盧森堡法律而言，貸款文件在盧森堡交易所的登記除外。L局長’登記，Des Domaines et De la Tva如果貸款文件是以實物形式附上的，則需要在盧森堡(附件é(s))適用於公共契據或任何其他強制登記的文件，在這種情況下，名義登記税或從價税(例如，0.24%(0.24%))。按此方式登記的文件中提及的付款義務的金額) 將根據要登記的文件的性質而支付，對於貸款文件的自願登記，或除非無法獲得批准、同意、豁免或授權，或無法採取此類其他行動、通知或提交，不能合理地預期導致個別或總體的重大不利影響，則應同樣支付此等登記税。

5.04綁定效果。本協議已由作為協議一方的每個借款人正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署。本協議構成了作為協議一方的每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，當這樣交付時，每個其他貸款文件將構成法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為協議一方的每個借款人強制執行，受適用的破產、破產、安排、暫停、決議、追回、及早幹預和其他影響債權人權利的類似法律的影響 並受一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上尋求強制執行)和善意和公平交易的默示契約的適用。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(br}，除非其中另有明確註明；及(Ii)母公司借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均屬公平列示)，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但當中另有明確註明者除外。

(B)母借款人及其子公司於2023年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表(I)是按照在其所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確註明的除外，以及(Ii)母借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果在所有重要方面都是公平的， 在第(I)和(Ii)款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。

106

(C)自2022年12月31日以來，除母借款人S在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中披露外(風險因素部分、任何與前瞻性或安全港陳述有關的部分或 任何與最新發展有關的部分所載的任何披露除外)，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，母借款人或其任何子公司或其任何財產或收入不存在任何(I)旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或(Ii)除非在美國證券交易委員會報告中披露的情況，可合理預期會產生重大不利影響的行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.07財產所有權。母公司借款人及每家附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵或未能擁有該等權益的情況除外，該等業權缺陷或未能擁有該等權益，而該等業權缺陷或權益未能合理預期 產生重大不利影響。

5.08税。於截止日期，母借款人及其附屬公司已支付所有須支付的税項，而該等税項合共對借款人及其附屬公司而言屬重大，但以下情況除外：(A)透過勤奮進行的適當法律程序誠意爭辯的税項，以及根據公認會計原則或其他適用的外國會計準則(在上述任何一種情況下)維持充足儲備的税項；或(B)未能如期支付的税款不能合理地預期會導致重大不利的 影響。

5.09不徵收預提税金。截至本協議簽訂之日，任何貸款方均不需要根據盧森堡法規從其根據任何貸款文件支付的任何款項中扣除任何税收賬户。

5.10無印花税。根據盧森堡法規，貸款文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構進行存檔、記錄或登記，也不需要就貸款文件或貸款文件預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税款或費用。

5.11 ERISA合規性；外國計劃。除非尚未或無法合理預期會產生重大不利影響：(A)每個計劃都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的所有實質性規定，並且每個外國計劃都符合其條款和適用於該外國計劃的法律的所有重大規定；(B)對於任何計劃或外國計劃，沒有懸而未決的或據每個借款人所知，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何 政府當局採取的行動；以及(C)沒有發生或合理地預期將會發生任何ERISA事件或外國計劃事件。

107

5.12保證金條例；《投資公司法》。

(A)任何借款人不得將任何貸款收益的任何部分用於違反《財務報告條例》T、U和X 規定的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人無需登記為投資公司。

5.13披露。任何借款人或其代表在截止日期前就本協議擬進行的交易和本協議的談判(經如此提供的其他信息或美國證券交易委員會報告修改或補充)向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息均不包含任何重大錯報事實，當與所有其他此類文件和美國證券交易委員會報告一起審議時，該等文件均未根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所需的任何重大事實，而不具有重大誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，每一借款人僅表示該等信息是基於其認為該借款人當時向行政代理或該貸款人提供的合理假設善意編制的(有一項理解，即任何該等預計財務信息會受到重大不確定性和 或有事項的影響，不能保證任何特定的預測將會實現，任何該等預計財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測結果存在重大差異)。

5.14知識產權；網絡安全。母借款人及其子公司擁有或擁有(通過明示協議或默示權利)使用其各自業務所需或使用的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、工業品外觀設計、特許經營權、許可證、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)的權利，而不與任何其他人的知識產權發生衝突。除非(A)美國證券交易委員會報告中指明，或(B)沒有擁有或擁有任何該等知識產權的權利，或任何該等衝突不會合理地預期會產生重大不利影響。就借款人的實際情況而言，借款人目前或打算採用的任何口號、商標、服務標誌、商號或做法，或其業務行為，均不侵犯任何其他 個人持有的任何知識產權，但下列情況除外：(I)美國證券交易委員會報告中列明的侵權行為；或(Ii)合理地預計此類侵權行為不會產生實質性不利影響的情況。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何與本第5.14節中任何一項有關的書面索賠或訴訟均不待決，或據每一借款人所知，這類索賠或訴訟不會單獨或合計產生重大不利影響。 除非合理地預計不會產生實質性不利影響，否則(X)每一借款人已採取商業上合理的行動

108

保護和維護其重要軟件和信息技術系統及資產(以及其中存儲的數據)的安全和持續運行，以及(Y)除此類事件已在沒有實質性成本、責任或通知任何人的義務的情況下解決外，未發生任何 違反或違規或未經授權訪問此類事件。

5.15反腐敗法律和制裁。每一借款人已合理地 實施並維護旨在促進該借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該借款人、其子公司及其各自的董事和高級職員，據該借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何借款人或附屬公司，或據該借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何借款人所知，該借款人的任何代理人，或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或第二批信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會直接或(據母借款人或任何指定借款人所知)間接違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

5.16住所。關於盧森堡借款人， 它在所有重要方面都符合1999年5月31日盧森堡法律關於公司註冊地的所有要求，並在適用的範圍內遵守所有相關法規。

5.17中央管理處。關於盧森堡借款人，它有其註冊辦事處和中央管理機構 (行政中心)，並在所有實質性方面遵守1993年《銀行法》和相關CSSF通告和條例的所有要求。

5.18《愛國者法案》。在適用的範圍內，據其所知，每個借款人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》和澳大利亞2006年反洗錢和反恐融資法(Cth)，且每名借款人已向行政代理人或任何貸款人提供行政代理人或該貸款人(如適用)根據實益擁有權規例及澳大利亞2006年反洗錢和反恐融資法(Cth).

109

第六條。

平權契約

因此，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(初期賠償義務除外)將仍未償還或未償還，任何第2批信用證仍未償還或任何第2批信用證付款均不得償還(對於盧森堡借款人，每次均須遵守1993年銀行法的相關規定和CSSF的相關行政慣例)：

6.01財務報表。母借款人應向行政代理交付(分發給各貸款人)：

(A)在母公司借款人的每個財政年度結束後90天內，母公司借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細並按照公認會計原則編制的；經審計，並附有普華永道有限責任公司或其他國家公認的獨立註冊會計師的報告和意見， 該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到關於此類審計範圍的任何持續關注或類似資格或例外或任何、資格或例外的約束或例外(與(I)任何債務的即將到期日或(Ii)在未來 期間的未來日期可能無法履行任何財務維持契約有關的任何資格或例外)有關的任何資格或例外除外；以及

(B)在母借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，母借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和母借款人S會計年度結束時的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字， 均經首席執行官核證，均屬合理詳細。母公司借款人的首席財務官、財務主管、首席會計官或控制人根據公認會計準則在所有重要方面公平地陳述母公司借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整的限制，且不含腳註。

6.02證書；其他信息。母借款人應交付給行政代理(分發給各貸款人)：

(A)需要在適用時間內交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表，並由母借款人的行政總裁、首席會計官、首席財務官、司庫或控權人簽署一份妥為填妥的符合證明；

(B)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時就本協議合理地要求提供關於任何借款人(包括任何指定借款人)的實益擁有權或業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

110

(C)在穆迪、S、S或惠譽宣佈改變指數債務評級後，應立即發出關於該改變或停止的書面通知，或如果任何該等評級機構應停止擁有指數債務評級。

儘管有上述規定，根據第6.01(A)節或第 (B)節要求交付的信息應被視為已在該等信息發佈在www.sec.gov或由母借款人事先通知給每個貸款人和管理代理訪問的管理代理的其他網站上之日交付(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。

6.03通知。母借款人S得知實際情況後，應及時通知行政代理機構：

(A)曾否發生失責；

(B)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜，包括訴訟；及

(C)發生的任何ERISA事件或外國計劃事件，與已經發生或合理預計將發生的所有其他ERISA事件或外國計劃事件一起，已經導致或可能合理地預期會造成重大不利影響。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有母公司借款人(代表母公司借款人)的負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母公司借款人已採取和擬採取的行動。

6.04納税。除 不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況外，母借款人應並應促使其每一子公司支付和清償對其或其財產或資產作為一個整體具有重大意義的所有税款、評估和政府收費或徵費，除非母公司借款人或該附屬公司正根據美國公認會計原則或其他適用的外國會計準則(在上述任何一種情況下，均按其要求的程度)維持充足的準備金，並根據相關程序勤勉地進行適當的訴訟程序，以真誠地對其提出異議。

111

6.05保留存在等母借款人應，並應促使其各重要子公司(I)完全有效地保存、更新和維持其合法存在，並使其合法存在生效，但第7.02節允許的交易除外，且除非母借款人或該附屬公司確定損失不會產生重大不利影響，且不要求任何子公司保留、更新和維持其合法存在(Br)。(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如不能合理地預期未能做到這一點，則不在此限；及(Iii)採取一切合理行動，以維持其所有已註冊及有效發行的知識產權在美國的註冊(在適用法律允許的範圍內)，但如未能採取行動，則不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止任何合併、合併、清算或解散，或第7.02節允許的任何其他交易。

6.06物業的維護。母公司借款人應，並應促使其各子公司維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，在良好的工作狀態和狀況下運行，但正常損耗除外，除非無法合理預期這樣做會產生重大不利影響。

6.07維護 保險。除非不能合理地預計未能做到這一點，否則母借款人應(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。和/或(B)通過自我保險機制或通過與關聯公司或外部監管工具達成協議保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。

6.08遵守法律。母借款人應，並應促使其每一子公司：(A)在所有重要方面遵守適用於母借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)上述法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(Ii)不能合理預期未能遵守該等規定會產生重大不利影響 及(B)維持及執行合理設計的政策及程序，以促進母借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法及適用的制裁。

6.09圖書和記錄。母公司借款人應並應促使其各重要子公司保存適當的記錄和帳簿，以允許母公司借款人根據公認會計準則編制合併財務報表。

112

6.10收益的使用。借款人應在不違反任何貸款文件的情況下，將借款所得資金用於營運資金、資本支出、收購和其他用途。

6.11指定借款人的所有權。母借款人應直接或間接擁有每個指定借款人的所有股本或其他股權(不包括(A)董事合格股份和(B)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的名義股份)。

第七條。

消極契約

因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(早期賠償義務除外)將仍未償還或未償還，任何第2批信用證仍未償還或任何第2批信用證付款均不得償還：

7.01留置權。母借款人不得、也不得允許其任何子公司在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本合同日期存在並列於本合同附表7.01的留置權及其任何替換、續期或延期； 條件是：(I)所涵蓋的財產不變，且不包括對標的資產及其收益和產品的改進和加入，以及(Ii)在該等替換、續期或延期時，所擔保或受益的債務的數額不增加，但增加的數額不等於與該等替換、續期或延期相關的溢價或其他預付罰款和應計利息，以及所產生的費用和開支；

(C)尚未到期的税款、費用、評税或其他政府收費、徵費或索賠的留置權，或在任何寬限期後沒有拖欠或仍未支付罰金的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出抗辯的留置權，前提是按照公認會計準則或其他適用的外國會計準則(在任何一種情況下，在上述任何一種情況下，均在所要求的範圍內)在適用人的 賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工S、業主S、供應商S或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

113

(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外(要求匯出但尚未到期的數額的留置權除外)；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金；

(G) 地役權，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人員的正常業務活動造成重大幹擾；

(H)擔保資本租賃、融資租賃、購貨款債務和其他債務(與回租交易有關的債務除外)的留置權，其收益用於獲取或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善或任何再融資、再融資、續期、修訂或延期；但在進行該等再融資、退款、續期、修訂或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資、退款、續期、修訂或延期有關而支付的溢價或其他預付罰款及應累算的利息，以及所招致的費用及開支；此外，該等留置權在任何時間均不會拖累除其所融資的財產以外的任何財產，但如該等留置權涉及改善及增加標的資產及其收益及產品的價值及產品，則屬例外；

(I)在母借款人或任何附屬公司收購任何不動產或其他資產之前已存在的任何不動產或其他資產的留置權，但條件是：(I)設立該留置權並非純粹為了考慮該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)；(Ii)該留置權不適用於母借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產，但標的資產及其收益和產品的改善和附加權除外；及(Iii)任何該等留置權的條款並不保證 在緊接該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)之前已存在的債務以外的任何債務；以及任何替換、續期或延期，但條件是：(A)所涵蓋的財產不變，但標的資產及其收益的改善和補充除外，以及(B)在上述 替換、續期或延期時，所擔保或受益的債務的數額不增加，但增加的數額不等於與該等替換、續期或延期相關的溢價或其他預付罰金、支付的應計利息以及產生的費用和開支；

(J)根據第8.01(G)節，對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；

114

(K)因任何有關銀行S留置權的合約法、成文法或普通法條文而產生的留置權、抵銷權或與存款賬户、存放於債權人託管機構的其他資金或投資或證券賬户相類似的權利和補救； 但條件是：(I)該賬户不是專用現金抵押品賬户，及(Ii)母借款人或其任何附屬公司無意就母借款人或任何該等附屬公司在其他方面與該託管機構無關的義務向該託管機構提供抵押品；

(L)回購協議、逆回購協議、證券借出和借入協議及類似交易產生的留置權；

(M)(I)根據總淨額結算協議和其他掉期合約產生的留置權，以對衝在正常業務過程中達成的貨幣和利率風險敞口，而不是出於投機目的，以及(Ii)在正常業務過程中就現金彙集和名義彙集安排和透支安排提供擔保義務的留置權；

(N)因以下事項而產生的留置權：(I)經營性租賃和(Ii)第三方與母公司借款人的客户或母公司借款人的任何子公司之間的信貸和現金管理計劃，而母公司借款人或該子公司在這些項目下沒有任何債務；

(O)因在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可而產生的留置權，這些留置權：(1)合理地預計不會產生重大不利影響；(2)不擔保任何債務；

(P)出租人在受任何經營租契規限的物業(及其收益、附加權或產品)中的任何權益或所有權，以及因《統一商業法典》融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的與本條例所準許的真實租約或租約有關的留置權；

(Q)保證母公司借款人與其子公司之間以及母公司借款人子公司之間的公司間債務的留置權， 在正常業務過程中的每一種情況下；

(R)與任何證券化有關的留置權；但這種留置權不對除正在融資的應收款或其他資產、擔保或以其他方式與該等應收款或其他資產有關的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；

(S)僅對押金、墊款、合同付款，包括對房東、客户或客户的履約津貼或代管，或與正常業務過程中的保險安排有關的留置權；

(T)扣押因母借款人或其附屬公司的客户就該等財產或資產取得進展或部分付款而產生的扣押在建財產或資產(及其收益或產品)的留置權；

115

(U)與任何回租交易相關的留置權；

(V)保證債務或其他義務的其他留置權(連同與第7.01(U)節允許的任何回租交易有關的留置權)；但在產生、產生或承擔該等留置權所擔保的債務或其他債務時，本款第(V)款所允許的該等留置權所擔保的債務及其他債務的未償還本金總額，連同因依據第7.04節(L)而產生的債務的未償還本金，在該時間不得超過(X)1,000,000,000美元及(Y)母借款人綜合有形資產淨額的15%，兩者中較大者的數額；及

(W)以收購或其他投資中將收購的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，以購買價為基準，以及(Y)母借款人或任何子公司就收購意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排 本協議允許的收購或其他交易。

7.02根本性變化。母借款人和每個指定借款人不得：與另一人合併、合併、解散、清算或合併，或將母借款人及其子公司(無論是現在擁有的還是以後收購的)的全部或基本上所有資產作為一個整體處置給任何人(母借款人或其任何子公司除外)；但如在生效時及緊接生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，(A)任何人可與母借款人或指定借款人合併或合併，或與母借款人或指定借款人合併或合併，但前提是(I)父借款人或指定借款人中的任何一個是尚存的人，或(Ii)父借款人或適用的指定借款人(視屬何情況而定)並非尚存的人，(X)父借款人或適用的指定借款人(視屬何情況而定)的所有債務，應由尚存的人通過法律實施或通過令行政代理滿意的假設文件承擔，(Y)如果是美國借款人，則尚存的人應根據美國境內的任何司法管轄區的法律組織，以及(Z)母借款人或適用的指定借款人(視情況而定)在合併完成前至少 三個工作日提供有關尚存的人的任何文件和其他信息，任何貸款人應通過管理代理以書面方式合理地提出的合併或合併，該貸款人應已合理地確定為監管機構根據適用法規所要求的合併或合併，包括但不限於瞭解您的客户和反洗錢規則和法規2006年反洗錢和反恐融資法(B)母借款人或指定借款人可(I)合併至其任何附屬公司，以改變其註冊狀態(就美國借款人而言為美國境內的州)(如果所有義務已由該附屬公司根據法律的實施或行政代理滿意的假設文件承擔)，以及(Ii)在美國任何其他司法管轄區重新註冊，但在每種情況下， 必須迅速通知行政代理。

116

7.03收益的使用。

(A)母借款人或任何指定借款人不得將任何借款所得款項直接或間接使用，亦不論 立即、附帶或最終立即、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下均違反或用於違反或將會與財務報告委員會T、U或X規則相牴觸的目的。

(B)母公司借款人或任何指定借款人不得請求任何借款或第二批信用證，母公司借款人或任何指定借款人不得直接或據其所知間接使用任何借款或第二批信用證的收益：(I)促進母公司借款人或任何指定借款人向任何人支付或給予 錢或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；或(Ii)直接或據其所知直接或間接提供資金，為母借款人或任何指定借款人與任何受制裁人或在任何受制裁國家/地區進行的任何活動、業務或交易提供融資或便利，如果 由在美國、英國、澳大利亞或歐盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

7.04附屬負債。母借款人不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的貸款方的債務；

(B)在本協議日期存在並列於本協議附表7.04的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何債務延期、續期和替換 (但在另有許可的範圍內除外)；

(C)任何附屬公司對任何其他附屬公司或母借款人的負債；

(D)子公司對本合同所允許的其他債務的擔保；

(E)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及更換(但在本協議另予準許的範圍內除外)；

117

(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是從正常業務過程中產生的資金不足中提取的；

(G)任何附屬公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務方面的義務；

(H)在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似便利(包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於工人補償索賠的報銷類義務的其他義務)，但不涉及債務；

(I)在正常業務過程中發生的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障和類似安排方面的債務；

(J)為收購融資而產生的債務，但在任何時候未償債務的本金總額不得超過7.5億美元；

(K)在正常業務過程中招致的相當於僱員遞延補償的債務；

(L)其他債務，但因依仗本條 (L)而產生的債務的未償本金總額，連同因依仗第7.01(V)節而產生的債務和其他留置權擔保的其他債務的未償本金金額，在根據本條 (L)產生此類債務時，不得超過相當於(1)1,000,000,000美元和(2)母借款人綜合有形資產淨額15%中較大者的數額；

(M)根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)，但該等債務 須由該附屬公司在正常業務過程中訂立而非為投機目的而訂立；

(N)在本合同生效日期後成為子公司的任何人的債務；但該債務在該人成為子公司時存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與該人成為子公司相關的情況下產生的，並且除本合同第7.01節允許的留置權外，不以任何留置權擔保；

118

(O)與證券化交易有關的債務(證券化融資)；但擔保這類債務的任何留置權在任何時候都不會阻礙除應收款或由這種債務融資的其他資產以外的資產，以及任何子公司根據證券化融資承擔的證券化子公司義務的任何無擔保擔保；

(P)在任何時候本金總額不超過250,000,000美元的短期營運資本貸款的債務；以及

(Q) Paidy，Inc.及其子公司在任何時候發生的本金總額不得超過7.5億美元的債務。

7.05財務契約。母公司借款人不得允許其綜合槓桿率(截至母公司借款人任何財政季度結束時確定)超過4.00至1.00。儘管有上述規定(I)在選擇母借款人時(選擇的通知應在相關合格收購完成後30天內發給管理代理)，對於連續四個會計季度(而不是其他會計季度)的合格收購，上述水平應提高至4.50至1.00，從完成此類合格收購的會計季度開始(合格收購選舉)；(Ii)母借款人在本協議有效期內不得進行超過兩次的合格收購選舉；和(Iii)在任何合格收購選擇後，當 回到4.00至1.00的最高綜合槓桿率時，母借款人必須在至少兩個會計季度內保持該水平，母借款人才可根據隨後的任何合格收購選擇選擇在隨後的 時間內選擇提高該水平；但條件是，母借款人可在緊接的下一個財政季度結束之前的任何時間，通過向行政代理提交不可撤銷的關於此類選擇的書面通知，選擇將其最高綜合槓桿率降低至4.00至1.00，此後每個財政季度結束；此後，母公司借款人在其綜合槓桿率連續兩個季度保持在4.00至1.00以下後，可選擇根據本第7.05節規定的條款提高與合格收購相關的最高綜合槓桿率。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本協議要求支付的情況下，支付任何貸款的本金或任何第二批信用證支出的任何償還義務，或(Ii)在到期後五個工作日內支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

119

(B)具體契諾。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(I)條中的任何條款、約定或協議(僅針對S的父借款人或未履行第二批信用證的貸款或償還義務的任何其他借款人)或第七條(第7.03(B)條除外)；或

(C)其他違約行為。任何借款人未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(Br)(A)或(B)款中規定)，並且在該借款人收到其行政代理的通知後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。本合同中任何借款人代表或代表借款人、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確；或

(E)交叉違約。(I)母借款人或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取承諾額或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，在實施與該等指定債務有關的任何適用寬限期(如有的話)後，未能在到期時(不論是按預定的到期日、要求的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)在有關指明債項的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)生效後，沒有遵守或履行與該指明債項有關或載於任何證明、保證或與該等指明債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，而失責的後果是導致或準許該指明債項的持有人(或該等持有人或其代表的受託人或代理人)在需要時發出通知而安排要求或到期或回購、預付該指明債項，(Br)(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、提前償還、使其失敗或贖回的要約；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期 (如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，而母借款人或任何附屬公司是該掉期合約的違約方(如該掉期合約所界定)，而母借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值 大於門檻金額，或(B)母公司借款人或任何子公司是受影響一方的掉期合同項下的任何終止事件(定義如此)，以及(I)母公司借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，以及(Ii)母公司借款人或該子公司應在到期日期和該互換合同中適用於該付款義務的任何寬限期屆滿後的五個工作日內未能付款。或

120

(F)無力償還債項；破產法律程序等母借款人或其任何重要附屬公司變為無能力、或被推定或被視為無能力、或以書面方式承認其無能力或一般不能償還到期及應付的債務；或母借款人或其任何重要附屬公司 根據任何債務救濟法提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或母公司借款人或任何重要附屬公司申請或同意委任任何接管人、司法管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員(包括管理人、管理人接管人或澳大利亞控權人)；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、臨時或臨時清盤人、復康人或類似人員(包括管理人、管理人接管人或澳大利亞控制人)在沒有父母借款人或該重要附屬公司的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在60個歷日內不獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與母公司借款人或該重要附屬公司或其全部或任何重要財產有關的訴訟，未經母公司借款人或該重要附屬公司同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或擱置，或在任何此類程序中登記濟助令；或

(G)判決。已對母借款人或任何重要附屬公司作出一項或多於一項最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過限額的款項(以獨立第三方保險未予支付或承保的範圍為限)，而該等判決或命令在連續60天內不得解除，在此期間，因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令並無效力；或

(H)ERISA。已發生的ERISA事件或外來計劃事件應與已發生的所有其他ERISA事件或外來計劃事件一起導致任何借款人的負債總額超過閾值；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的任何其他原因或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何借款人或其任何子公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(第11.18條規定除外)；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；

(K)擔保。第X條所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或母借款人應如此主張((X)項除外)或(Y)項根據本條款得到全額清償)；或

121

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而每名借款人在此明確免除上述各項；或

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，一旦根據美國破產法對任何借款人發出實際或被視為已發出的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施 之後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括費用、收費和支付給行政代理人的律師的費用以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的費用和賠償金；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分和其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務和與第二批信用證有關的償還義務(包括將未償還的第二批信用證進行現金抵押)，按貸款人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；以及

122

最後，在向適用借款人或法律另有要求的借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

第九條。

行政代理

9.01委任及監督。每一貸款人和每一批第二批開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定(第9.06條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，母借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續； (B)不承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但此處明確規定或其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)行使的自由裁量權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及(C)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露任何與母借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何與母借款人或其任何附屬公司有關的信息負責。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責(I)

123

在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數量或百分比的貸款人)同意或請求的情況下， 在第8.02和11.01節規定的情況下是必要的)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非且直到母借款人或貸款人向管理代理髮出描述違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約。行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何聲明、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件(包括，為免生疑問，與行政代理S有關，請使用傳真傳送的任何電子簽名，電子郵件發送至pdf。或(E)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理人可以諮詢其選定的法律顧問(可能是母公司借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，並且不對其按照任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。

124

9.06行政代理辭職。行政代理可以在任何時候 將其辭職通知貸款人、每一批第二批開證行和母公司借款人。在收到任何此類辭職通知後，經母借款人同意(不得被無理扣留)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的貸款人，或在美國設有辦事處的任何此類貸款人的附屬公司，除非第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並將繼續發生。該繼任行政代理應向母借款人提交已正式填寫的IRS表格W-8、W-9或其他適用的IRS表格。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和每一批第二批開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人應通知母借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續 持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(B)由、應改為由 或直接向每個貸款人支付或通過管理代理支付，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任管理代理為止。在接受S擔任本合同項下行政代理的繼任者後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。除非母借款人與該繼承人另有約定，否則母借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退任行政代理S根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第11.04節的規定將繼續有效，以使該退任行政代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

9.07不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。

(A)每個貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人也承認，其將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動。

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(B)(I)每間貸款人特此同意：(br}如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以 當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB(Br)利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人就任何要求提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何付款的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.07(B)條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、不明確的錯誤。

(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或 (Y)發出的付款通知(支付通知)或 (Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項之日起計的每一天的利息 (或其部分)，直至按NYFRB利率和該行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向管理代理償還該款項之日為止。

(Iii)母借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利 和(Y)錯誤付款

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付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行該等義務而從任何借款人收到的資金。

本條款第9.07(B)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議、第2批開證行或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人 不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理情況外)授權為任何其他貸款人行事負責。

9.09發佈通訊。

(A)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通信，向貸款人和第2批簽發銀行提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且 經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每一貸款人、每一批第二批簽發銀行和每一借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一家第二批開證行和母借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

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(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並按現有情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或批准的電子平臺的充分性，並明確不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任 。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何一方都不對任何貸款方、任何貸款人、任何第二批開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款 方S或行政代理人S通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

？通信是指由行政代理、任何貸款人或任何第二批簽發銀行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式，包括通過經批准的電子平臺，以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表 根據任何貸款文件或其中計劃進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和每一批第2檔開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句中的規定)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。發出上述通知的各貸款人和第二批發證銀行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的S或開證行S(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一批第二批發證銀行和母借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理S一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

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(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何第2批開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

9.10 ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為避免產生疑問，向任何 貸款方表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《國際信貸協議》第3(42)節或其他方面的含義範圍內)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、第二批信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人(指PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，滿足第84-14第I部分(A)小節的要求：S加入、參與、管理和履行貸款、第2批信用證、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一條第(Br)(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照上一條第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 自該人成為貸款方之日起再作(X)陳述和擔保。

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自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理人的利益，且為免生疑問，行政代理人並不是任何貸款方的受託人，行政代理人不是與該貸款人有關的貸款人的資產的受託人。S加入、參與、管理和履行貸款、第二批信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何 文件)。

第十條。

擔保

10.01的保證金。為了促使行政代理人和貸款人簽署和交付本協議，並作出或維持貸款，擔保人在此無條件且不可撤銷地作為主要債務人而不僅僅是擔保人向行政代理人擔保，為貸款人的應得利益，指定借款人在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式)迅速和完整地付款和履行債務，擔保人還同意支付任何和所有合理費用(包括但不限於所有合理費用，擔保人向行政代理人承諾，為了貸款人的應得利益，如果事實事件已經發生，則行政代理人在徵得所需貸款人同意或請求的情況下，應立即提出要求(但行政代理人只有在可能的情況下才可根據本節提出要求)。已依據第8.02條向有關指定借款人提出該要求償債書(在失責情況下的補救)擔保人應支付第8.02節所述的所有貸款、應計利息和其他金額，如同其是主債務人一樣。第X條所載的擔保，在符合第10.05款的規定下，應保持完全效力，直至債務全部清償和承諾終止為止，儘管在此之前，指定借款人可不時免除任何義務。為免生疑問，在沒有任何相反含義的情況下，擔保人的擔保以及本條第十條所載的擔保人的所有放棄、承認和同意應僅限於指定借款人的義務。

擔保人同意，無論何時或不時，當擔保人因其在第X條下的責任而向行政代理人或任何貸款人支付任何款項時，擔保人應以書面形式通知行政代理人和貸款人，該項付款是根據第X條為此目的所作的擔保而支付的。任何指定借款人或任何其他人，或行政代理或任何貸款人因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從任何指定借款人或任何其他人收取或收取的款項，在任何時間或

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不時減少或支付債務應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本條款X項下的責任，即使有任何此類付款或付款，仍應對未付和未履行的債務負責，直至根據第10.05款全額償付債務和終止承諾為止。

·如果事實事件是指指定借款人是下列事項的標的：

(A)《澳大利亞公司法》第415D(1)、434J(1)或451E(1)條所述的公告、申請、妥協、安排、管理控權人或遺產管理；或

(B)根據任何具有類似目的的法律可能導致暫停或阻止合同權利行使的任何程序。

10.02無代位權。儘管擔保人 根據第X條支付了任何款項，或者行政代理或任何貸款人因第X條所載擔保而對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人針對任何指定借款人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權。擔保人不得要求或有權要求該指定借款人就該擔保人根據第X條支付的款項作出任何貢獻或補償，直至因該義務而欠行政代理和貸款人的所有款項全部付清並終止承諾為止。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權賬户 向任何擔保人支付任何款項，擔保人應以信託形式為行政代理人和貸款人持有這筆款項，與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即將 按照擔保人收到的確切格式(如有要求，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，用於抵償債務， 無論是到期的還是未到期的，按行政代理人確定的順序使用。第10.02節的規定應在本第X條所載的擔保期限內繼續有效，並在義務的全額償付和承諾和本協定的終止後繼續有效。

10.03關於義務的修正案等。即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，行政代理人或貸款人可撤銷對行政代理或任何貸款人所作的任何債務的本金付款或減少本金的要求，且任何義務仍在繼續，且任何其他當事人對其義務或對其任何部分的責任，或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均可不時、全部或部分續期，保證人仍有義務。 管理代理或任何人延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放

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貸方(或所需貸方，視情況而定)可隨時修改、修改、補充或終止本協議以及與本協議相關而簽署和交付的任何其他文件，並可出售、交換、放棄、交出或解除行政代理或任何貸方在任何時間為償還債務而持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證本條款X所載的義務或擔保或受其約束的任何財產。

10.04保證絕對， 無條件。擔保人放棄關於行政代理或任何貸款人根據第X條所載擔保或接受第X條所載擔保而產生、續簽、延長或產生任何債務的任何通知、通知或信賴證明；根據第X條所載擔保，該等債務應最終被視為已產生、訂立合同或發生、或續簽、延長、修訂或放棄；此外，任何指定借款人或擔保人與行政代理和貸款人之間的所有交易，也同樣應被最終推定為依賴本條第十條所載擔保而進行或完成。每個擔保人放棄勤勉、提示、拒付、付款要求和違約通知 或不向擔保人或任何指定借款人支付債務。在法律允許的最大範圍內，本條款X中包含的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議及其任何義務或任何附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款人在任何時候或從 不時持有的與此相關的擔保或抵銷權，(B)任何指定借款人償還債務的適用法律的合法性，或採取任何旨在使任何義務無效的法律要求，(C)任何抗辯，擔保人可隨時針對行政代理或任何貸款人提出的抵銷或反申索(指定借款人的付款或履約抗辯除外)， (D)任何指定借款人所有權的任何變更，任何指定借款人與另一人的合併或合併，或任何指定借款人S單獨的法律身份或存在的任何損失，或(E)構成或可能被解釋構成衡平法或合法履行任何義務的任何其他 情況(在通知或不通知任何指定借款人或擔保人或知悉的情況下)，或在破產或任何其他情況下，根據本條第X條所載的擔保向擔保人提供擔保。當行政代理或任何貸款人根據本條第X條向擔保人尋求權利和救濟時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務針對任何指定借款人或任何其他人，或針對任何附屬擔保或擔保或與此有關的任何抵銷權，尋求其可能享有的權利和補救，以及該行政代理或任何貸款人未能尋求該等其他權利或補救或向任何指定借款人或任何該等其他人收取任何款項，或未能就任何該等抵押品擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或對任何指定借款人或任何此類其他借款人的任何免除

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任何人或任何此類附屬擔保、擔保或抵銷權，不應免除母借款人在本條款X項下的任何責任，也不應損害行政代理和貸款人針對擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救措施。

10.05恢復。如果行政代理或任何貸款人在指定借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於指定借款人或其財產的受託人或類似人員的指定接管人、幹預人或管理人或類似人員的任命而在任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，或由於指定借款人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人或管理人或受託人或類似官員的任命，本條第X條所載的擔保應繼續有效，或自動恢復，而無需採取進一步行動。

10.06付款。擔保人 特此同意，與本條款X規定的義務有關的任何款項將在第11.02節規定的行政代理人的辦公室以美元支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。

10.07獨立債務。第X條所載擔保項下擔保人的義務獨立於母借款人以其身份或任何指定借款人的義務，可對擔保人提起單獨的一項或多項訴訟，而不論以其身份的父借款人或此類指定借款人是否參與任何此類訴訟。擔保人在法律允許的範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。母借款人或指定借款人的任何付款或其他情況，如對母借款人或指定借款人造成任何訴訟時效的影響，則應對該擔保人造成訴訟時效的影響。

第十一條。

其他

11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對母借款人或任何指定借款人的任何偏離的同意，除非由所需貸款人、父借款人和每個指定借款人以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的特定目的下有效；但條件是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經每一貸款人書面同意放棄第(I) 第4.01(A)節所列任何條件，或(Ii)未經每一貸款人書面同意放棄第4.03節所述適用部分的任何條件；

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(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經每個貸款人書面同意，在直接受影響的適用部分下，在任何 部分下增加任何新貨幣；

(D)推遲 本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項，而無需得到直接受影響的每個貸款人的書面同意 ；

(E)在符合第3.03條的情況下，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或第二批信用證支出的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務或更改任何財務比率的計算方式(包括在任何適用的定義期限內的任何更改)，只需徵得所需貸款人的同意即可，以確定將導致任何貸款利率或本合同項下應支付的任何費用降低的適用利率；

(F)更改第2.14(A)節、第2.15節或第8.03節，在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤按此規定支付的款項；

(G)未經行政代理和每個第2批Swingline貸款人同意，更改第2.18節；

(H)未經行政代理和各第2檔開證行同意，更改第2.19節；

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下解除第X條所載的擔保(在根據第11.18條將S指定為指定借款人的子公司終止時，解除對任何指定借款人的擔保除外)；或

(J)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義，第1檔要求貸款人履行，第2檔要求貸款人履行，或第3檔要求貸款人更改本條款規定的貸款人數量或百分比(或，在第11.01節倒數第二句的約束下，任何類別的貸款人)需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；此外，如果沒有行政代理、第2批簽發銀行或第2批擺動貸款機構(視情況而定)的事先書面同意，該等修訂、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何第2批開證行或任何第2批擺動貸款機構在本協議項下的權利或義務。

134

添加到上面所需的出借方。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發第二批信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何第二批擺動貸款機構、任何貸款人或任何第二批開證行當時是否已通知或知道此類違約。儘管本協議有任何相反規定， (I)本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響持有特定類別或部分貸款的貸款人(但不包括持有任何其他類別或部分貸款的貸款人)或承諾的權利或義務，可通過父借款人、每個指定借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響貸款人根據第11.01條所需同意的必要利息百分比(如果此類貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人)生效。及(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意， 但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾額，以及(Y)未經違約貸款人S同意，不得減少貸款或第二批LC付款的本金或利息或應付費用，或 不得推遲預定付款日期。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得母借款人的同意後，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤；但條件是行政代理應在修訂生效後及時合理地向貸款人張貼此類修訂(可張貼在批准的電子平臺上)。

11.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或由 傳真機發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：(I)如果向任何借款方或行政代理髮出，應發送至 地址、傳真號碼、附表11.02或適用於此的合併協議中為此人指定的電子郵件地址或電話號碼；但任何借款方應通過電子郵件將複印件發出的任何通知通知給借款方；以及(Ii)如果通知給任何其他貸款方，則應發送至其行政調查問卷中規定的地址、複印件號碼、電子郵件地址或電話號碼。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已經發出；由傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該(B)款規定的 有效。

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(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理和每一貸款方可酌情同意按照其批准的程序(或在任何借款方的情況下，借款人為母公司)，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(C)更改地址等借款方可通過通知行政代理更改其地址、傳真機或電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。行政代理可以通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知母公司借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權 依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在 之前或之後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。適用的借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方的一切損失、費用、

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因該人依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的費用和責任；但如果此類損失、費用、費用和責任是由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不應對任何受賠人(如第11.04(B)節所述)作出此類賠償。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

(E)當作向其他借款人發出通知。根據第11.02節向母公司借款人發出的任何通知也應視為向任何其他借款人發出的通知，母公司借款人有權根據第11.02條代表任何其他借款人發出任何通知。

11.03無豁免；累積補救。任何貸款人、任何第二批開證行或行政代理未能行使或推遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。母借款人應支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理和安排人(包括行政代理和安排人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議中規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的費用，(Ii)一切合理的自掏腰包{br]每一批第二批開證行因簽發、修改、續期或延期任何第二批信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(三)自掏腰包行政代理、任何第二批簽發銀行、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何貸款人((包括行政代理、任何第二批簽發銀行、第二批Swingline貸款人、安排人、辛迪加代理、文件代理和貸款人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)以及任何貸款方組織的每個司法管轄區的一名當地律師的費用，但前提是該司法管轄區不同於母借款人的組織司法管轄區(該司法管轄區，即適用的司法管轄區)(並且，在行政代理和/或其附屬機構、任何第2批簽發銀行、第2批擺動貸款機構、安排人、辛迪加代理、文件代理和/或貸款人發生實際或感覺到的利益衝突的情況下

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受此類衝突影響的公司已聘請了自己的律師、作為此人的律師的另一家律師事務所和每個適用司法管轄區的另一名當地律師))與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本第11.04條規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或發放的2批信用證有關的權利 ，包括所有此類自掏腰包與此類貸款或第二批信用證有關的任何調整、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。母借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、任何第2批開證行、第2批Swingline貸款人、安排人、辛迪加代理、文件代理、每個貸款人和上述任何人(每個被稱為受償方)的每一關聯方，並使每個受償方免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用(包括每個適用司法管轄區內一名受償方律師和一名受償方當地律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害如果發生實際或可察覺的利益衝突，而受衝突影響的被賠付方已聘請了自己的律師(br}另一家律師事務所作為受賠方的律師，以及在每個適用司法管轄區的另一名當地律師))任何受賠方或任何其他借款方或由任何第三方或母借款人針對任何受賠方提出的主張，產生於或與下列原因相關或由於以下原因：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付，或由此， 各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，本協議及其他貸款文件的管理，或本協議或其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或第2批信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括第2批開證行拒絕兑現第2批信用證下的付款要求，如果與該付款要求有關的單據不嚴格符合第2批信用證的條款)，以及(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由母借款人或任何其他貸款方、其股權持有人、關聯公司或債權人提起的，也無論任何受賠人是否為其一方；但對任何受償方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用 (X)由具有司法管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)由於母借款人根據本合同或任何其他貸款文件對受賠方提出的實質性違反S義務的索賠 所致，且母借款人已獲得對其有利的最終不可上訴判決，則不得獲得此類賠償。

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(C)由貸款人償還。如果母借款人出於任何 原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何第二批開證行、任何第二批Swingline貸款人或上述任何關聯方支付本第11.04條第(A)或(B)款規定的任何金額，且不免除其義務，(I)各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)或該關聯方付款，(Ii)每個第二批貸款人各自同意向任何第二批開證行或上述關聯方付款，及(Iii)每個第二批貸款人分別同意向任何第二批Swingline貸款人或上述關聯方(視具體情況而定)支付該等 未付金額的S貸款總額百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、該第2批開證行或該第2批擺動貸款機構以上述身分或前述任何關聯方就該等身分而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.14(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，特此放棄。對於該受賠人向第三方發生或支付的損害賠償，或包括在第三方索賠中的損害賠償，以及自掏腰包與此相關的費用。行政代理(及其任何子代理)、任何第二批發行銀行、第二批Swingline貸款人、安排人、辛迪加代理、文件代理、每個貸款人和任何前述人員的每個關聯方(每個此等人被稱為貸款人關係人)均不對上述被償人使用由該受償人通過電信分發給該等非預期收款人的任何信息或其他材料而產生的任何損害負責，與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電子或其他信息傳輸系統，但如有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的，因貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項，應在索償要求後30天內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、本協議終止、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

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11.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付款項，或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，並與根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何程序有關，則：原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)， 及其利息，自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率之日止。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和 分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何第2批信用證的第2批開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力，但未經行政代理、各第2批開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。每個第2批Swingline貸款人和每個貸款人(以及任何借款人未經此 同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效)，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照本第11.06條第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii) 按照本第11.06條第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06節第(Br)(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何 個人(除本協議雙方、安排人、辛迪加代理、文件代理、其各自的繼承人和受讓人外)、在第11.06條第(D)款規定的範圍內的參與者、以及在本協議明確規定的範圍內的每個行政代理、第二批開證行、第二批瑞士信貸貸款人和貸款人的任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個 受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下 條件：

(I)最低款額。(A)如果轉讓出借人S的全部剩餘款項和當時應得的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本第11.06節第(Br)(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款的本金未償還餘額，該餘額自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果在轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期，不得低於15,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有違約事件發生並在繼續，母借款人以其他方式同意(每個此類同意 不得無理扣留或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人小組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的 一致意見。除第11.06條第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)須徵得父母借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非(I)第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或 (Ii)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；和(B)必須徵得行政代理、第2批開證行和第2批Swingline貸款人的同意(如轉讓第2批承諾)(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給父母借款人。不得向母公司借款人或任何母公司借款人S附屬公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得將此類轉讓 轉讓給自然人。

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根據第11.06節第(Br)(C)款行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務。如果轉讓和假設涵蓋了出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借方將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01條關於任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而進行的付款的利益，以及第3.04、3.05和第11.04條關於 事實和情況的利益，在每種情況下，這些利益均發生在該轉讓生效日期之前。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人 對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為母借款人的代理人行事的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款所承擔的貸款和第二批LC付款的本金金額(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的， 借款人、行政代理、各第2檔開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供每一借款人、每一批第二批開證行和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候向任何人(除自然人或母借款人或任何母借款人S附屬公司或子公司外)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的 貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人對S在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該義務而對本協議的其他各方負全部責任 和(Iii)借款人、行政代理、各第2檔開證行和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，涉及該貸款人S在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是，該協議或文書可規定

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未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。在符合第11.06條第(E)款的情況下，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，如同其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者S在承諾書、貸款、第二批信用證或本協議項下其他義務中的利息(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或 任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露對於確定該義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或 美國財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在母借款人S事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非母借款人被通知將參與權出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議(包括其附註，如果有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他相關中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子形式應與手動簽署的簽名或 任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)的使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

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11.07某些信息的處理；保密。行政代理人、第2批發行銀行、第2批Swingline貸款人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司和各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其或其任何附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)在任何法律、司法、行政訴訟中，或根據司法或其他政府命令、傳票、訊問、透露請求、調查要求或其他法律程序，或按適用法律或法規的要求(在這種情況下，行政代理、第2批開證銀行、第2批Swingline貸款人或此類貸款人應立即提前書面通知母借款人，並讓母借款人有機會在披露前尋求對信息的保密處理(在法律或法規允許的範圍內)，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守包含與第11.07節的規定基本相同的條款的協議，以(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(Ii)任何與母借款人及其義務有關的證券化、互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問) ，或與任何借款人及其義務有關的任何子公司及其義務，或與任何借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，(G)經母借款人同意，(H)向評級機構或以保密方式，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發佈和監控，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反了本第11.07條，或者(Y)行政代理、任何第2批發行銀行、任何第2批SWingline貸款人、任何 貸款人或其任何附屬機構以非保密方式從母公司借款人或其任何子公司以外的來源獲得此類信息；但(B)、(C)和(E)段不允許披露澳大利亞PPS法案第275(1)條所述的任何 類信息，在澳大利亞PPS法案第275(7)條允許的範圍內，每一貸款當事人同意不披露或授權披露該等信息。此外，行政代理和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理或任何貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的本協議的存在以及關於本協議的截止日期和規模、類型、目的和當事人的慣例信息。

144

就本第11.07節而言，信息是指從母公司借款人或任何子公司收到的與母公司借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有 信息，但在母公司借款人或任何子公司披露之前，行政代理、任何第2批簽發銀行、任何第2批Swingline貸款人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、每個第2批發行銀行、每個第2批Swingline貸款人和貸款人均承認：(I)信息可能包括關於母公司借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

如果任何借款人和擔保人根據貸款文件的要求向行政代理和貸款人提供任何個人的個人數據，適用的借款人或擔保人(視情況而定)向行政代理和貸款人表示並保證，在法律要求的範圍內，它已將收集、處理、使用或披露數據的目的通知有關個人；和(Ii)徵得S的同意，並在此代表該個人同意行政代理和貸款人根據貸款文件或為貸款文件的目的收集、處理、使用和披露其個人數據，並確認已獲該個人授權代其提供此類 同意。每一借款人及擔保人同意並承諾在行政代理人知悉有關個人撤回其同意任何行政代理人及貸款人收集、處理、使用及/或披露借款人或擔保人向任何行政代理人及貸款人(視情況而定)提供的任何個人資料後，立即通知行政代理人。根據本協議就個人數據給予的任何同意，在符合所有適用法律和法規的情況下，在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本協議終止或期滿後仍然有效。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，但不包括母公司借款人或任何子公司代表其客户持有的資金)和其他債務(以任何貨幣，但不包括母公司借款人或任何子公司代表其客户持有的資金)在任何時間，該貸款人欠任何貸款方或任何貸款方的賬户，而不是任何貸款方現在或今後存在的任何和所有義務

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根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人提供貸款，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管任何貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分支機構或辦事處，或對該等債務負有債務。每個貸款人在第11.08條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款方和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權， (A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、第二批開證銀行的利益而以信託形式持有。第2批Swingline貸款人和貸款人以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份 聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

11.09利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何 貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用， 應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

11.10對應方；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

146

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、 (Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、與本協議有關的披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真傳輸的電子簽名， 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的字樣中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議中的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步的驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有 手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人和借款人之間的訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人 可以自行選擇以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該 人與S開展業務的正常過程中創建的，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，以及(D)放棄

147

因行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf傳輸而單獨產生的任何責任，向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.11生存。本協議中任何借款方以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何第二批信用證的簽發後繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，而且即使行政代理、任何第二批開證行或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他款項或債務未付，或任何第2批信用證未付，只要承諾沒有 到期或終止，信用證就應繼續完全有效。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法的， 無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.13更換 個貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許進行歐洲貨幣利率貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人拒絕批准任何豁免，修改或修改本協議或根據第11.01條規定需要所有貸款人批准的任何貸款文件，或如果本協議項下存在任何其他情況，使任何借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益(按照第11.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的權利和義務 給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人或適用的受讓人應

148

向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)支付的金額，該金額相當於其貸款和參與第二批LC付款和第二批Swingline貸款的未償還本金、應計利息和費用、應計利息和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項；以及(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的美國南區地區法院(如果該法院沒有標的管轄權，則由紐約州的任何法院審理)以及任何上訴法院的專屬管轄權，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

149

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達程序文件 。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)每一貸款方特此指定母借款人為其授權代理人(授權代理人)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的任何訴訟、訴訟或程序中，可在紐約州或紐約市的任何州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟程序。向授權代理人送達傳票在各方面均應視為向每一貸款方有效地送達傳票。

11.15放棄陪審團審判 。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每個借款人 確認並同意(除以下條款(B)和(C)外，借款人和/或其任何關聯公司與行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何貸款人或任何安排人之間的任何其他約定協議中明確規定的除外)：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與任何修訂相關的內容)，本協議或任何其他貸款文件的豁免或其他修改)是母借款人及其附屬公司與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，每個借款人都有能力評估

150

理解並理解並接受本協議及其他貸款文件所規定的交易條款、風險和條件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)；(B)在導致該等交易的過程中，行政代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理或受託人；(C)行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何貸款人或任何其他安排人都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任， 包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(無論行政代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人或安排人是否已就其他事項向任何借款人或其任何附屬公司提供建議)，且行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何貸款人或任何其他安排人對任何借款人或其任何附屬公司有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；(D)行政代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與母借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何貸款人或任何其他安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)行政代理、辛迪加代理、文件 代理、貸款人和其他安排人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，而且每個借款人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能針對行政代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人和其他安排人就與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(如下定義)約束的每個借款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法案》)，則需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個借款方的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理(如果適用)能夠根據《愛國者法案》識別每個借款方的其他信息。

151

11.18終止合併協議。在母公司借款人 向行政代理書面通知其希望終止S指定為指定借款人的任何子公司以及在付清該指定借款人的所有債務後，該指定借款人就本協議訂立的任何合併協議應被視為已終止，母公司借款人根據第X條就該指定借款人所承擔的所有擔保義務應自終止該合併協議之日起終止，但須受第10.01節第二款的限制。

11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.20關於任何受支持的 合格FC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，以及QFC a支持QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第二章(連同下文頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用)，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或紐約州任何其他州的法律管轄

152

(br}美國)：如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在 財產中的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受覆蓋方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.21《澳大利亞銀行業務守則》。雙方承認並同意，澳大利亞銀行業協會的《銀行業務守則》(不時更新)不適用於貸款文件或其下的交易。

11.22盧森堡的要求。如果貸款人將其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓、轉讓或更新給新的貸款人或參與者，則貸款人和新的貸款人或參與者應同意，就第1278條和/或《盧森堡民法典》第1281條(在適用範圍內)而言，根據本協議或在盧森堡註冊成立的借款人為當事一方的協議或任何協議的規定，允許進行的任何類型的轉讓、修訂、轉讓和/或更新，根據本協議或與本協議有關而設立或提供的任何擔保應予以保留，並繼續完全有效，以造福於新的貸款人或參與者。

(頁面的其餘部分故意留空 )

153

[貸方協議的簽名頁 ]

[貸方協議的簽名頁 ]

作為協議簽定的。

由PayPal Australia Pty Limited ACN 111 195 389根據2001年《公司法》(Cth)由：
/S/埃裏克·拉森				/S/伊麗莎白·布里格斯
董事的簽名				祕書的簽署
埃裏克·拉森				伊麗莎白·布里格斯
董事名稱(印刷體)				祕書姓名(印刷體)

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附表2.01

第1檔承付款

和適用的百分比

出借人		承諾				適用範圍 百分比
摩根大通銀行，N.A.		$	225,833,333.33				5.942982456	%
北卡羅來納州美國銀行		$	225,833,333.33				5.942982456	%
北卡羅來納州花旗銀行		$	225,833,333.33				5.942982456	%
德意志銀行紐約分行		$	225,833,333.33				5.942982456	%
富國銀行，全國協會		$	265,833,333.33				6.995614035	%
高盛銀行美國		$	225,833,333.33				5.942982456	%
巴克萊銀行		$	240,000,000.00				6.315789473	%
法國巴黎銀行		$	240,000,000.00				6.315789473	%
北卡羅來納州摩根士丹利銀行		$	240,000,000.00				6.315789473	%
滙豐銀行美國全國協會		$	240,000,000.00				6.315789473	%
三菱UFG銀行有限公司		$	240,000,000.00				6.315789473	%
豐業銀行		$	240,000,000.00				6.315789473	%
多倫多道明銀行紐約分行		$	240,000,000.00				6.315789473	%
星展銀行有限公司		$	72,500,000.00				1.907894736	%
瑞穗銀行股份有限公司		$	72,500,000.00				1.907894736	%
澳大利亞國民銀行有限公司		$	72,500,000.00				1.907894736	%
華僑銀行洛杉磯辦事處		$	72,500,000.00				1.907894736	%
加拿大皇家銀行		$	72,500,000.00				1.907894736	%
渣打銀行		$	72,500,000.00				1.907894736	%
道富銀行信託公司		$	72,500,000.00				1.907894736	%
中國銀行，洛杉磯分公司		$	72,500,000.00				1.907894736	%
三井住友銀行		$	72,500,000.00				1.907894736	%
桑坦德銀行，S.A.，紐約分行		$	72,500,000.00				1.907894736	%
總計		$	3,800,000,000				100.000000000	%

附表2.01

附表2.03

第二檔承付款

和適用的百分比

出借人		承諾				適用範圍 百分比
摩根大通銀行，N.A.		$	166,666,666.67				16.66666666	%
北卡羅來納州美國銀行		$	166,666,666.67				16.66666666	%
北卡羅來納州花旗銀行		$	166,666,666.67				16.66666666	%
德意志銀行紐約分行		$	166,666,666.67				16.66666666	%
富國銀行，全國協會		$	166,666,666.67				16.66666666	%
高盛銀行美國		$	166,666,666.67				16.66666666	%
總計		$	1,000,000,000.00				100.00000000	%

附表2.03

附表2.05

第三檔承付款

和適用的百分比

出借人		承諾				適用範圍 百分比
摩根大通銀行，N.A.		$	40,000,000/00				20.000000000	%
北卡羅來納州美國銀行		$	40,000,000.00				20.000000000	%
北卡羅來納州花旗銀行		$	40,000,000.00				20.000000000	%
德意志銀行紐約分行		$	40,000,000.00				20.000000000	%
高盛貸款夥伴有限責任公司		$	40,000,000.00				20.000000000	%
總計		$	200,000,000.00				100.000000000	%

附表2.05

附表7.01

現有留置權

PayPal Holdings，Inc. 以美國銀行租賃資本有限責任公司為受益人的UCC擔保權益登記(註冊號20194163668)與某些飛機有關，具體描述見截至2019年6月13日的特定飛機租賃協議(S/N6368)。

附表7.01

附表7.04

現有附屬債務

無。

附表7.04

附表11.02

行政代理辦公室；

通告的某些地址

借款人 或任何指定的借款人：

貝寶控股公司

加利福尼亞州聖何塞第一北街2211號，郵編：95131

注意：加布裏埃爾·拉比諾維奇

電話：向行政代理備案

電子郵件： grabinovitch@paypal.com；並將副本發送至asingh2@paypal.com

將副本複製到：

貝寶控股公司

加利福尼亞州聖何塞第一街北2211號，郵編：95131

注意：總法律顧問

將副本複製到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

南大街300號 大大道

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意：萊拉·薩伊格

電話：(213)687-5294

電話：(213)621-5294

電子郵件：leila.sayegh@skadden.com

附表11.02

行政代理和開證行：

母公司借款人行政代理和盧森堡借款人行政代理S辦事處

摩根大通銀行，N.A.

貸款和代理服務組

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

特拉華州紐瓦克，郵編：19713-2107

注意：瓦西里斯·瓦斯克斯

電話：1-312-325-4008

傳真： 12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件(通知必須以.pdf格式發送)：wasiris.varquez@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

貸款和代理服務組

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

特拉華州紐瓦克19713-2107

注意： 米歇爾贏了

電話： 1-302-634-2214

傳真： 12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件：michelle.won@chee.com

隔夜歐元和英鎊拆借通知：

摩根大通歐洲貸款業務

Email： European.loan.operations@jpmorgan.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

貸款與代理服務集團

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，

NCC5/1樓

郵編：紐瓦克，DE 19713-2107，美國

注意：瓦西里斯·瓦斯克斯

電話：1-312-325-4008

傳真：12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件： wasiris.varquez@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

貸款與代理服務集團

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，

NCC5/1樓

美國，德州紐瓦克，郵編：19713-2107

注意：米歇爾贏了

電話：1-302-634-2214

傳真： 12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件：michelle.won@chee.com

附表11.02

澳大利亞借款人行政代理S辦事處

摩根大通證券澳大利亞有限公司

One@Changi City，1樟宜商務園中環1樓，新加坡

收件人：ALO經紀公司

羣發電子郵件地址：alo_Agency@jpmche e.com

團體聯繫人電話：65-68822562/65-68822561/65-68013077/65-68013973

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

貸款和代理服務組

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

特拉華州紐瓦克19713-2107

注意：瓦西里斯·瓦斯克斯

電話： 1-312-325-4008

傳真： 12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件(通知必須以.pdf格式發送)：wasiris.varquez@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

貸款和代理服務組

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

特拉華州紐瓦克19713-2107

注意： 米歇爾贏了

電話： 1-302-634-2214

傳真： 12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件：michelle.won@chee.com

附表11.02

開證行辦事處

德意志銀行紐約分行：

5022 Gate Parkway，Suite 100，

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256

注意：貸款管理員

電話：904-520-5449

電信複印機：866-240-3622

電子郵件：Loan.admin-ny@db.com；ny-sblc.loansprocess@db.com

美國銀行，北卡羅來納州：

主街901號TX1-492-64-01

德克薩斯州達拉斯，郵編75202

注意：Sumit Sharma

電話：N/A

電信複印機：972-728-6160

電子郵件：Bank of_America_as_lender_2@baml.com

將 副本複製到：

北卡羅來納州美國銀行

主街901號TX1-492-64-01

德克薩斯州達拉斯，郵編75202

注意：勞拉·奧爾森

電話： 214-209-3273

電子郵件：laura.l.olson@baml.com

北卡羅來納州富國銀行：

林肯街1700號

科羅拉多州丹佛市80203

注意：賽伊·T·賈爾迪

電話：303-863-5433

電子郵件：DENLCFX@well sfargo.com

高盛美國銀行：

西街200號，

紐約州紐約市，郵編：10282

傳真：917-977-3966

花旗銀行：

格林威治街388號

紐約，紐約州，10013

注意：LC團隊支持花旗貸款 運營

電話：201-751-7466

電信複印機：不適用

電子郵件：GLOriginationOps@citi.com

附表11.02

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：[]

致：摩根大通澳大利亞證券有限公司(澳大利亞借款人行政代理)和摩根大通銀行(母公司借款人行政代理和盧森堡借款人行政代理；連同澳大利亞借款人行政代理，行政代理)

女士們、先生們：

請參閲該信用協議，日期為2023年6月7日(經修訂、重述、修訂和重述、延期、 不時以書面形式補充或以其他方式修改的信用協議；其中定義的術語在此定義為PayPal Holdings，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司(母公司為借款人)，PayPal(Europe)S.àR.L.Et Cie.S.C.A(盧森堡借款人)、PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款人)、不時指定的借款人、 不時的貸款人和行政代理。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐

承諾款的借款☐A轉換或繼續承諾款

1.

在_

2.

款額為$_。

3.

由以下人士組成：_。

[申請的承諾貸款類型]

4.

面額：_。

[應收差餉貨幣、第2檔應收差餉貨幣或第3批應收差餉貨幣(視乎情況而定)。]

5.

定期基準貸款：利息期限為_個月。

本協議所要求的借用(如有)符合第2.01節、第2.03節或第2.05節第一句的但書，視情況適用。

A-1

已承諾貸款通知書格式

A-2

已承諾貸款通知書格式

附件B

備註的格式

[日期]		$[_____________]

對於收到的價值，以下籤署人([父級][外國][指定]借款人？)特此 承諾向[____________________]或登記受讓人(貸款人)根據信貸協議(定義見下文)的規定，貸款人不時向貸款人提供的每筆貸款的本金[父級][外國][指定]借款人根據截至2023年6月7日的該特定信用協議(經不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，在母借款人、外國借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人、借款人和行政代理之間，以書面形式修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改信用協議；其中定義的術語在此定義)。

這個[父級][外國][指定]借款人承諾為貸款人向貸款人發放的每筆貸款的未償還本金支付利息[父級][外國][指定]借款人自貸款之日起至按信貸協議規定的利率和時間全額償付本金為止。所有本金和利息應在適用的行政代理S辦公室以適用的第一批、第二批或第三批貨幣支付給適用的行政代理，並立即支付給適用的行政代理。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應計入利息，應於到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按信貸協議規定的年利率計算的利息支付。

本票據為信貸協議所指票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合該票據所載條款及條件的情況下全部或部分預付。於信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續時，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為信貸協議所規定的即時到期及應付款項。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

這個[父級][外國][指定]借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求 以及拒付、拒付和拒付通知。

(第 頁的剩餘部分故意留空)

B-1

紙幣的格式

本附註應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

B-2

紙幣的格式

貸款及與之有關的付款

日期

類型： 貸款 製造

數額： 貸款 製造

結束 利息 期間

數額： 本金 或利息 已支付 此 日期

傑出的 本金餘額 這一天

記法 製造者：

B-3

紙幣的格式

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

收件人：摩根大通證券澳大利亞有限公司(澳大利亞借款人行政代理)和摩根大通銀行(母公司借款人行政代理和盧森堡借款人行政代理；連同澳大利亞借款人行政代理，即行政代理)

女士們、先生們：

請參閲PayPal Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)、PayPal Holdings，Inc.、PayPal(Europe)S.àR.L.、PayPal Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(母公司借款人)於2023年6月7日簽署的特定信用協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改，其中定義的術語為 )。Et Cie.S.C.A(盧森堡借款人)、PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款人)、不時指定的借款人、不時的貸款人和行政代理。

以下籤署的負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是父借款人的_

[第1段後使用 表示財政年終財務報表]

1.	母借款人已提交信貸協議第6.01(A)節所規定的截至上述日期止母借款人財政年度的年終經審核財務報表，連同獨立註冊會計師的報告及意見至該節所規定的範圍。

[將以下第1段用於財政 季度末財務報表]

1.母借款人已提交《信貸協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的母公司借款人會計季度未經審計的財務報表。該等財務報表根據截至該日期及該期間的公認會計原則，公平地列報母借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，僅受正常的 年終審計調整及無腳註的規限。

2.盡以下籤署人所知：

[選擇一個：]

[未發生違約或 違約事件，並且截至本合同日期仍在繼續。]

C - 1

符合證書的格式

之前或之後

[以下是截至本協議日期存在的每個違約和違約事件及其性質和狀態的列表：]

3.	本證書所附附表1所載的財務契約分析及資料，於本證書日期及截止日期均屬真實及準確。

特此為證，簽署人已將本證書籤署為

地址為_、_。

C - 2

符合證書的格式

截至_的季度/年度(報表日期)

附表1

至 合規證書

(美元，單位：秒)

第7.05節-綜合槓桿率。
A.		截至報表日的連續四個會計季度的合併EBITDA(主題期？)：		$
1.		主題期間的綜合淨收入：		$
2.		主題期間的利息費用：		$
3.		主題期間的折舊和攤銷費用(包括用於收購或處置的無形資產的攤銷或減值)：		$
4.		主體期間所得税費用：		$
5.		與標的期股權計劃或股權獎勵相關的非現金費用或費用：		$
6.		主題期間行使股票期權或授予限制性股票單位或其他股權獎勵的工資税：		$
7.		主題期間商譽減值：		$
8.		在母借款人的選擇下，收購、處置、發行債務或股權或償還債務或對任何債務(在每種情況下，包括已進行但未完成或未完成的任何此類交易)的任何再融資、修訂或其他修改所產生的交易費用：		$
9.		標的期非現金重組費用及其他非現金退出和處置成本1:		$

1	在支付有關重組費用以及退出和處置成本的現金時，應從綜合EBITDA中減去。

C - 3

符合證書的格式

10.		主題期間非現金重組費用和其他非現金退出和處置成本的沖銷：		$
11.		合併EBITDA(A.1+2+3+4+5+6+7+8+9-10行)：		$
B.		截至報表日期的合併總債務：		$
C.		截至報表日期的綜合槓桿率(B行☐A行)：

		允許的最大值：		[4.00][4.50]至1.001
		遵守聖約？		是/否

1	(I)在選擇母借款人時(選擇的通知應在相關合格收購完成後30天內發出)，上述與合格收購有關的水平應提高至4.50至1.00，連續四個會計季度(而不是其他會計季度)，從完成此類合格收購的財政季度開始(合格收購選舉)；

(2)母借款人在本協議有效期內可進行不超過兩次的限定收購選擇；

(Iii)在任何合格收購選擇後回到4.00至1.00的最高綜合槓桿率時，母借款人必須將該水平維持至少兩個會計季度，母公司借款人才可根據任何合格收購選擇選擇在隨後的時間增加該水平；但母公司借款人可在緊接下一個財政季度結束之前的任何時間，通過向適用的行政代理提交關於此類選擇的不可撤銷的書面通知，選擇將其最高綜合槓桿率降低至該財政季度結束及其後每個財政季度結束時的4.00至1.00；此後，母公司借款人可在其 綜合槓桿率連續兩個季度保持在4.00至1.00以下後，選擇按信貸協議第7.04節所述的條款提高與合格收購相關的最高綜合槓桿率。

C - 4

符合證書的格式

附件D

分配和假設

此 轉讓和假設(轉讓和假設)的日期如下所述的生效日期，並在下列轉讓人(轉讓人)和受讓人( 受讓人)之間簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議(修訂後的信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔如下生效日期(I)出讓人S在信貸協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，範圍涉及以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比(包括以下確定的任何信用證、擔保、擔保、貸款和票據)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或由此或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論是否已知或未知。根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為受讓權益)的法定債權和所有其他法律上或衡平法上的債權。此類銷售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.		轉讓人：
2.		受讓人：
		[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]
3.		父母借款人：貝寶控股公司

1

根據需要選擇。

D - 1

轉讓的形式和假設

4.	信貸協議：PayPal Holdings，Inc.(母公司借款人)之間的信貸協議，日期為2023年6月7日，PayPal(歐洲)S.àR.L.Et Cie.S.C.A(盧森堡借款方)、PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款方)、不時指定的借款方、不時的貸款方和行政代理。

5.

行政代理：_

6.

部分：_

7.

轉讓權益[s]

合計金額 承諾額/貸款用於 所有 貸款人		委託/貸款金額 指派		分配的百分比 承諾/貸款2
$		$			%
$		$			%
$		$			%

生效日期：20_[由行政代理人填寫，且 應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關借款人、貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

2	規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

D - 2

轉讓的形式和假設

同意並接受：
[______________ ]AS
這個[_____]管理代理
發信人：
		標題：
[同意：]3
貝寶控股公司
發信人：
		標題：
[任何其他有關人士的姓名或名稱]
發信人：
		標題：

3	僅在信貸協議條款要求徵得母借款人同意的情況下添加。

D - 3

轉讓的形式和假設

轉讓和假設的附件1

貝寶控股公司信貸協議

日期：2023年6月7日

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，(B)不承擔以下方面的責任：(I)在信用證協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)簽署、合法性、有效性、貸款文件或其下的任何抵押品的可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或聯營公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何子公司或聯營公司或任何其他人履行或遵守任何貸款文件規定的任何義務的情況 。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成本信貸協議下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議規定的條件(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條款約束，且，在受讓權益範圍內，受讓方應承擔貸款人的義務；(Iv)受讓方已收到授信協議副本，連同根據第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合自行作出授信分析和決定以進行本受讓和假設併購買受讓權益的其他文件和信息；(V)如果受讓方是外國貸款人，則受讓方根據受讓方的分析和決定獨立作出分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸方，隨轉讓和假設附上的是： 受讓人根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和執行的任何文件，以及(B)同意(I)轉讓人或任何其他貸款人將根據其當時認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理。繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

D - 4

轉讓的形式和假設

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過電子郵件或傳真交付本作業和假設的 簽名頁的已執行副本應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

D – 5

轉讓的形式和假設

附件E-1

[表格]

美國 税務合規證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2023年6月7日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，其中定義的術語在此定義)，由PayPal Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司借款人)、PayPal(歐洲) S.àR.L.Et Cie.信用協議“不時指定的借款人包括S.C.A(盧森堡借款人)、PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款人)、J.P.Morgan Securities Australia(澳大利亞借款人行政代理)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(母公司借款人行政代理及盧森堡借款人行政代理，連同澳大利亞借款人行政代理及行政代理)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明： (I)它是其在提供本證書所涉及的貸款(S)(以及證明該貸款利息的任何票據(S)(S))中的權益的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽名人已向行政代理和家長借款人提供了美國國税局表格W-8BEN或 上的非美國人身份證書。W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知家長借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向家長借款人和行政代理提供填寫正確且目前有效的證書 ，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

E – 1

美國納税證明符合表

發信人：
		姓名：
		標題：

日期： ，20[]

E – 2

美國納税證明符合表

附件E-2

[表格]

美國 税務合規證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2023年6月7日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，其中定義的術語在此定義)，由PayPal Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司借款人)、PayPal(歐洲) S.àR.L.Et Cie.信用協議“不時指定的借款人包括S.C.A(盧森堡借款人)、PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款人)、J.P.Morgan Securities Australia(澳大利亞借款人行政代理)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(母公司借款人行政代理及盧森堡借款人行政代理，連同澳大利亞借款人行政代理及行政代理)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的百分之十的股東，以及(Iv)它不是與《守則》第881(C)(3)(C)節所述的任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書，或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]
發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20年月日[]

E – 3

美國納税證明符合表

附件E-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2023年6月7日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，其中定義的術語在此定義)，由PayPal Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司借款人)、PayPal(歐洲) S.àR.L.Et Cie.信用協議“不時指定的借款人包括S.C.A(盧森堡借款人)、PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款人)、J.P.Morgan Securities Australia(澳大利亞借款人行政代理)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(母公司借款人行政代理及盧森堡借款人行政代理，連同澳大利亞借款人行政代理及行政代理)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(br}(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指任何借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

E – 4

美國納税證明符合表

[參賽者姓名]
發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20年月日[]

E – 5

美國納税證明符合表

附件E-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2023年6月7日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，其中定義的術語在此定義)，由PayPal Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司借款人)、PayPal(歐洲) S.àR.L.Et Cie.信用協議“不時指定的借款人包括S.C.A(盧森堡借款人)、PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款人)、J.P.Morgan Securities Australia(澳大利亞借款人行政代理)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(母公司借款人行政代理及盧森堡借款人行政代理，連同澳大利亞借款人行政代理及行政代理)。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明： (I)其在提供本證書所涉及的貸款(S)(以及任何證明該貸款利息的票據(S)(S))中的權益是唯一記錄所有人，(Ii)它和/或其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和母借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知父借款人和行政代理，並且(2)簽字人應始終向父借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年中，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

E - 6

美國納税證明符合表

[貸款人名稱]
發信人：
		姓名：
		標題：
日期：		, 20[]

E - 7

美國納税證明符合表

附件F

合併協議

_Et Cie.S.C.A(盧森堡借款人)，PayPal Australia Pty Limited(澳大利亞借款人)，不時指定的借款人，J.P.Morgan Securities Australia Limited(澳大利亞借款人行政代理)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(母公司借款人行政代理和盧森堡借款人行政代理，與澳大利亞借款人行政代理，以及澳大利亞借款人行政代理一起)，為截至2023年6月7日的幾家銀行和其他金融機構(貸款人)不時簽署的《信貸協議》(經修訂、重述、修訂和重述、重述)不時補充或以其他方式修改《信貸協議》；在母公司借款人、盧森堡借款人、澳大利亞借款人、不時指定的借款人中，貸款人和行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合併協議各方希望以下文規定的方式將子公司作為指定借款人添加到信貸協議中。

鑑於，本合併協議是根據信貸協議第4.03(B)節訂立的；

因此，現在，考慮到前提，雙方特此達成如下協議：

1.子公司特此確認已收到並審閲了一份《信貸協議》，並確認並同意：

(A)作為指定借款人加入信貸協議；

(B)受信貸協議中可歸因於指定借款人的所有契諾、協議及確認的約束；及

(C)履行信貸協議要求的所有義務和義務。

2.該附屬公司特此聲明並保證，信貸協議第五條所載有關該公司的陳述及保證，在本信貸協議日期當日在各重要方面均屬真實無誤。

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合併協議

3.附屬公司作為指定借款人加入信貸協議後有權借款的部分：

4.子公司的組織地址和管轄範圍如下：

5.本合併協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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合併協議

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已由其正式授權的官員正式簽署並交付本聯名協議。

確認並同意：
作為母公司借款人管理代理和盧森堡借款人管理代理的摩根大通銀行
發信人：
		姓名：
		標題：
摩根大通證券澳大利亞有限公司作為澳大利亞借款人行政代理
發信人：
		姓名：
		標題：

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合併協議