美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
5年期循環信貸安排
2023年6月7日，PayPal Holdings，Inc.作為母公司借款人(以下簡稱“本公司”)簽訂了一項信貸協議(信貸協議“)與PayPal Australia Pty Limited(”澳大利亞借款人“)、PayPal(歐洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.(The“The”盧森堡借款人並與澳大利亞借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和摩根大通證券澳大利亞有限公司(“外國借款人”)以及貸款方一起。
信貸協議規定了50億美元的無擔保五年期循環信貸安排，其中包括1.5億美元的信用證次級安排和6億美元的Swingline子設施，循環信貸安排下的可用借款減去任何信用證和不時未償還的Swingline借款的金額。根據信貸協議借入的貸款有美元、歐元、英鎊和澳元，每種情況下都受信貸協議中規定的次級限額和其他限制的限制。在獲得適用貸款人的同意並滿足特定條件的情況下，本公司還可將循環信貸安排下的承諾增加至多20億美元。
在特定條件的規限下，本公司可根據信貸協議指定其一間或多間其他附屬公司為額外借款人；惟本公司須為信貸協議下任何該等其他附屬公司的所有借款及其他債務提供擔保。
根據信貸協議借入的資金可用於營運資金、資本開支、收購及其他不違反信貸協議的用途。
信貸協議下的貸款將按(I)適用期限基準利率加保證金(根據本公司的公共債務評級)，(Ii)適用的RFR利率(以英鎊計價的貸款為SONIA，以歐元計價的貸款為ESTR)加保證金(基於本公司的公共債務評級)加保證金(0.750%至1.250%)計息，(Iii)適用隔夜利率加保證金(基於本公司的公共債務評級)或(Iv)基於最優惠利率、聯邦基金實際利率或經調整期限SOFR的公式加保證金(基於本公司的公共債務評級)，範圍為0.750%至0.250%。在信貸協議所載若干條件的規限下，本公司、任何外國借款人及任何指定為額外借款人的附屬公司可於信貸協議期限內任何時間根據循環信貸安排借入、預付及再借入款項。信貸協議將會終止，而信貸協議項下的所有欠款將於2028年6月7日到期應付，除非(A)應本公司要求或(如發生違約事件)貸款人提前終止承諾(或在某些與破產有關的事件的情況下自動終止)，或(B)應本公司要求而延長到期日，但須經貸款人同意。信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括金融契約、違約事件和有利於貸款人的賠償條款。消極契約包括對留置權的產生和附屬債務的產生的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。財務公約要求該公司通過關於最高綜合槓桿率的季度財務測試。
信貸協議訂約方及/或其聯屬公司不時向本公司及其聯屬公司提供及/或於未來可能向本公司及其聯屬公司提供各種財務諮詢、商業銀行、投資銀行及其他服務，並已收取或可能收取慣常補償及開支補償。
前述對信貸協議及其計劃進行的交易的描述並不聲稱是完整的，受信貸協議全文的制約，並受信貸協議全文的限制，該全文作為附件10.1附於本報告的8-K表格，並通過引用併入本報告。
| 第1.02項。 | 終止實質性的最終協議。 |
2023年6月7日，本公司根據該特定信貸協議終止了循環融資，該協議日期為2019年9月11日，由本公司、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行、摩根大通證券澳大利亞有限公司、摩根大通銀行多倫多分行和摩根大通歐洲有限公司以及其他方之間的循環融資。
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K的第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)件展品
| 展品 |
展品説明 | |
| 10.1 | 信貸協議，日期為2023年6月7日，由指定借款方PayPal Holdings，Inc.、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行和摩根大通證券澳大利亞有限公司簽訂 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 貝寶控股公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2023年6月12日 | /S/布萊恩·Y·山崎 | |||||
| 姓名：布萊恩·Y·山崎 | ||||||
| 職務：總裁副企業法務祕書 | ||||||