EX-4.4

附錄 4.4

2023 年非僱員董事股票計劃

1。目的。2023年非僱員董事股票計劃的目的是通過鼓勵非公司僱員的個人收購與公司股東相同的所有權權益，吸引和留住非公司僱員的個人擔任董事會成員。

2。定義。以下術語應具有本文使用的相應含義：

(a) 獎勵是指根據本計劃授予的期權、限制性股票單位和其他股票獎勵。

(b) 獎勵協議是指參與者與公司可能簽訂的協議，其中規定了適用於向該參與者授予的獎勵的條款和條款。

(d) 委員會是指董事會薪酬委員會，如第 3 節所述。

(e) 公司是指特拉華州的一家公司麥迪遜廣場花園娛樂公司（前身為MSGE Spinco， Inc.）。

(f) 同意是指 (i) 任何證券交易所或任何聯邦、州或地方法律、規則或法規對獎勵或股份的的任何上市、註冊或資格要求，(ii) 參與者就處置股票或任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述，委員會可能認為遵守任何此類上市條款所必需或可取的任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述, 註冊或資格要求或獲得有關豁免, (iii) 任何和與任何政府或其他監管機構或任何證券交易所或自律機構根據本計劃採取的行動有關的所有其他同意、許可和批准，(iv) 參與者對 (A) 公司向本計劃的任何第三方記錄管理者提供委員會認為管理本計劃所建議的個人信息的任何和所有同意，以及 (B) 公司對股份實施銷售和轉讓程序及限制根據本計劃交付，以及 (v) 所需的任何和所有其他同意或授權遵守或根據法律要求獲得。

(g) 指定日期的公允市場價值是指該類股票在證券交易所主要交易的股票（如果有）的收盤價，但如果該日沒有股票交易，則為在交易一股股票的買入價和賣出收盤價的平均值非處方藥市場，如紐約證券交易所或任何其他可能交易股票的證券交易所申報的那樣，或者，如果上述任何一項都不適用，則為委員會使用任何合理的估值方法確定的該日期的股票價值。

(h) GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

(i) 非僱員董事是指不是公司或其子公司現任僱員的董事會成員。

(j) 期權是指根據計劃第 6.1 節授予的期權。

(k) 參與者是指根據本計劃獲得獎勵的非僱員董事。

(l) 計劃是指不時修訂的2023年非員工董事股票計劃。

(m) 限制性股票單位是指根據本計劃第 6.2 節授予的限制性股票單位，每個此類單位代表交付股份（或與股票價值相等的現金或其他財產）的無資金和無抵押承諾。

(n) 股份是指A類普通股的一股，面值為公司每股0.01美元。

3。計劃管理。

3.1 委員會。本計劃應由委員會管理，委員會應由至少兩名董事會成員組成，他們應由董事會任命，並應根據董事會的意願任職。除非董事會另有決定，否則根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第16b-3條，委員會的成員應為非僱員董事；但是，委員會未能如此組成不應導致任何獎勵無效。委員會可將其在《計劃》下的任何權力下放給委員會的小組委員會（下文也稱為委員會）。預計並且允許委員會成員成為參與者。

3.2 權威。在遵守本計劃條款（包括第12節）的前提下，委員會應擁有的全部權力，(a) 行使本計劃賦予的所有權力，(b) 解釋、解釋和實施本計劃及所有獎勵和獎勵協議， (c) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括管理其自身運營的規則，(d) 作出所有決定是必要的或建議在管理計劃時，(e) 糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和計劃中的任何不一致之處，(f) 修改計劃，(g)授予獎勵並確定誰應獲得獎勵以及此類獎勵的條款和條件，(h) 在任何方面修改任何未兑現的獎勵，包括但不限於 (1) 加快獎勵歸屬或可行使或根據獎勵交付股份的時間或時間（而且，在不限於委員會權利的前提下，在此類加速中，委員會可規定任何股份的交付均應依據對此類獎勵的授予、轉讓、沒收或償還與參與者基礎獎勵中的條款類似) 或 (2) 放棄或修改適用於此類獎勵的任何限制或條件，或施加新的限制或條件，(i) 隨時確定是否、在何種程度和條件下以及在何種情況下和方法或方法 (1) 獎勵可以 (A) 以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算，(B) 已行使或 (C) 取消，例如沒收或暫停或 (2) 股票、其他證券、現金、其他獎勵或其他財產以及與以下內容有關的其他應付金額獎勵可以自動延期，也可以由參與者或委員會選擇延期。列舉上述權力無意也不應被解釋為以任何方式限制計劃規定的委員會的權力，該權限旨在在法律允許的最大範圍內，是全體委員會的。本計劃以及所有此類規則、條例、決定和解釋對公司、其股東和所有參與者、其各自的法定代理人、繼承人、受益人、繼承人和受讓人以及根據或通過其中任何一項提出索賠的所有其他人具有約束力和決定性。

-2-

3.3 責任。董事會或委員會成員或公司或其任何關聯公司的任何員工（均為受保人）均不對任何個人（包括但不限於任何參與者）對任何人（包括但不限於任何參與者）就本計劃或任何獎勵採取或未採取的任何行動或真誠做出的任何決定承擔任何責任。本公司應就該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或程序或因根據本計劃採取或不採取任何行動而對受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或程序而施加或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）進行賠償並使其免受損失、成本、責任或支出（包括律師費）經公司批准，該受保人為結算而支付的任何和所有款項，或由該受保人為履行鍼對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出進行辯護的意向的通知，公司將由公司選擇的律師單獨控制此類辯護。前提是具有管轄權的法院在最終判決或其他最終裁決中裁定此類受保人引起賠償索賠的行為或不作為是由此類受保人的惡意、欺詐或故意犯罪作為或不作為造成的，則受保人不得享有上述賠償權。上述賠償權不應排斥受保人根據公司註冊證書或章程、法律問題、協議或其他方式可能享有的任何其他賠償權，也不得排斥公司為補償此類人員或使他們免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

4. 資格。所有非僱員董事都有資格獲得獎勵。Sphere 娛樂公司的非僱員董事（前身為麥迪遜廣場花園娛樂公司）（Sphere Entertainment）也有資格獲得與公司從Sphere Entertainment分拆公司有關的股份授予，以表彰其頒發的傑出獎項。

5。受計劃約束的股份。

5.1 數字。根據本計劃可能獲得獎勵的股票總數不得超過 750,000，可以是庫存股，也可以是已授權但未發行的股票。如果 (i) 獎勵應在不發行股票的情況下支付、結算或交換獎勵或因任何原因到期、失效、終止或取消或 (ii) 由於付款或預扣義務而未發行獎勵下的任何股份，則委員會也可以就此類股份授予獎勵。僅以股票以外的現金或財產支付的獎勵不得減少根據本計劃可能發放獎勵的剩餘股份總數，與以股票以外的現金或財產結算的任何其他獎勵相關的股份在結算後，應加回根據本計劃可能發放獎勵的剩餘股份總數。委員會應酌情調整根據本計劃可發行的最大股票數量，以考慮到本協議第 5.2 節中規定的調整。公司通過承擔或取代先前由被收購實體授予的未償獎勵而有義務發放獎勵的任何股份，均不計入根據本計劃獎勵可交付的股份。

-3-

5.2 資本調整。如果任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此未能調整獎勵將無法公平保護該獎勵根據具有其基本意圖和原則（每一個此類事件，調整事件），則委員會應以其可能自行決定公平的方式調整傑出獎勵的任何或全部條款（包括但不限於此類未兑現獎勵所涵蓋的股份數量、該獎勵所涉及的財產類型以及該獎勵的行使價格）。在確定根據本第 5.2 節應進行的調整時，委員會可以考慮其認為適當的因素，包括但不限於 (i) 適用法律的規定和 (ii) 調整（或未進行調整）的潛在税收或會計後果，並根據此類因素或其他因素做出與未付獎勵不一致或不成比例的調整。根據本第 5.2 節進行調整而在行使獎勵時應支付的任何部分股份或證券，應在委員會自行決定的基礎上以現金、股份或其組合形式支付。

6。獎勵條款和條件。

6.1 選項。

6.1.1 條款和條件。每個期權的形式、條款和條件應由委員會確定，並應在獎勵協議中規定。此類條款和條件可能包括但不限於與此類期權的歸屬和行使有關的條款，以及加速、延期、沒收或以其他方式修改此類期權的條件或情況；但是，除非獎勵協議另有規定，否則根據本計劃授予的所有期權應在授予之日全部歸屬和行使。在無法以其他方式行使的範圍內，授予任何參與者的任何未行使期權的全部或任何部分可在委員會自行決定確定的特殊情況或事件發生後行使。

6.1.2 行使價格。根據每股期權購買的每股行使價應由委員會在授予期權時確定，但在任何情況下都不得低於授予期權之日股票的公允市場價值。此後，此類行使價格應根據與每項期權有關的獎勵協議或本協議第 5.2 節的要求進行調整。

6.1.3 期權期限。根據本計劃授予的任何期權的期限均應由委員會確定，但除非下一句所述，否則在任何情況下均不得超過十 (10) 年。儘管如此，獎勵協議可以規定，在參與者在期權未償還期間死亡，則期權將一直處於未償還狀態，直到參與者去世之日一週年，無論此類一週年是否發生在自期權授予之日起十 (10) 年到期之前或之後。

6.1.4 書面運動通知。應通過向公司指定接收期權的任何人交付一份由參與者（或已故參與者的遺產代表或已故參與者的繼承人）正式簽署的書面通知（或以公司先前批准的方式（如果有）的電子通知）來行使。

6.1.5 付款。 除非公司選擇根據本協議第 6.1.6 節以現金、股份或其組合結算期權，否則參與者應在上述通知送達後的五 (5) 天內向公司交付要麼現金，要麼支付給公司的支票，要麼是現金，要麼是應付公司命令的支票，要麼是正式背書給公司的股份（這些股份應是

-4-

應按其截至行使日前一天的公允市場價值估值）或此類方法的任意組合，這些方法加起來相當於行使期權時購買的股票的全部行使價。儘管有前一句話，但公司可以與經紀人建立電子行使計劃，公司和參與者可以就規定支付期權行使價的的任何其他合理方式達成協議。除非委員會選擇根據本協議第6.1.6節以現金結算任何期權，否則在行使期權後的合理時間內，公司要麼向參與者簽發一份代表在行使期權時購買的股份的證書，要麼將此類股份的數量存入賬面記賬賬户。如果委員會選擇根據第 6.1.6 節以現金結算任何期權，則公司應安排在行使期權後的合理時間內向有權獲得期權的人支付因行使期權而應支付的款項。

6.1.6 期權結算。根據本協議第6.1.4節行使期權時，委員會可自行決定選擇向參與者支付一筆等於期權行使日一股股票公允市場價值的超出部分乘以期權行使之日一股股票的公允市場價值的超額部分（期權價差），以此來結算期權，而不是根據期權條款發行股票 (ii) 行使期權的股份數量。在這些情況下，應向參與者支付的款項應由公司以現金或公允市場價值等於期權價差的股票或兩者的組合支付，具體由委員會在行使期權時或授予期權時確定。

6.2 限制性股票單位。

6.2.1 條款和條件。每個限制性股票單位的形式、條款和條件應由委員會確定，並應在獎勵協議中規定。此類條款和條件可能包括但不限於支付、沒收或以其他方式修改此類限制性股票單位的條件或情況，以及向參與者交付與限制性股票單位有關的任何股份、現金或其他財產的日期或日期；但是，除非獎勵協議另有規定，否則根據計劃授予的所有限制性股票單位應在授予之日全部歸屬應在委員會確定的日期支付.在未另行支付的範圍內，授予任何參與者的任何限制性股票單位的全部或任何部分可在委員會自行決定確定的特殊情況或事件發生時支付給參與者。

6.2.2 S限制性股票單位的結算。委員會可自行決定指示公司在原本根據限制性股票單位發行股票之日支付現金金額以等於此類股票數量乘以本應發行股票之日的股票公允市場價值，以代替此類股票。如果根據本協議第 5.2 節，參與者有權因調整而獲得其他股票、證券或其他財產，則委員會可自行決定指示公司支付等於委員會本着善意確定的公允市場價值的現金來代替此類其他股票、證券或其他財產。在交付此類股份、現金、證券或其他財產之前，參與者對限制性股票單位的權利只能是公司普通無擔保債權人的權利。

6.2.3 獲得限制性股票單位分紅的權利。除非委員會另有決定，否則在限制性股票單位付款之前的期間，發行限制性股票單位的任何股票本應支付的所有普通現金分紅（由委員會自行決定）只能在該限制性股票單位歸屬時和範圍內支付。

-5-

6.3 授予其他股票獎勵。委員會可授予其他類型的股權獎勵或股票相關獎勵（包括但不限於限制性股票、非限制性股票和股票增值權），金額和條款和條件由委員會確定。此類獎勵可能涉及實際股份的轉讓，或以現金或其他方式支付基於股票價值的款項。

7. 沒有股東的權利。除非且直到此類股票已發行並已以參與者名義正式註冊，否則參與者對受獎勵的股份不享有公司股東的任何權利或特權。因此，該參與者應擁有此類股份的全部投票權、分紅權和其他所有權。除非公司法律顧問批准了與股票發行和交付有關的所有法律事務，並且公司法律顧問確定所有適用的聯邦、州和其他法律法規均已得到遵守，並且相關證券交易所的所有上市要求均已得到滿足，否則公司沒有義務發行或交付任何股票。

8. 遵守規則 16b-3。公司的意圖是該計劃在所有方面都遵守經修訂的1934年《證券交易法》（法案）的第16b-3條。如果後來發現本計劃的任何條款不符合該規則，則該條款應被視為無效。與本計劃下的獎勵有關的所有行動均應根據經修訂的該法第16條的要求以及據此頒佈的任何條例執行。如果此處包含的任何條款不符合該法第16b-3條或其任何修正案或任何後續法規，則委員會可以進行此類修改，使本計劃和根據該計劃授予的任何獎勵符合《規則》的要求。

9. 同意。如果委員會在任何時候確定任何同意作為授予任何獎勵、交付股份或交付本計劃下的任何現金、證券或其他財產或採取任何其他行動的條件是必要或可取的，則除非，除非此類同意已生效或獲得完全滿足，否則不得全部或部分採取此類行動委員會。

10. 預扣税。如果公司因聯邦、州或地方税法、規章或條例而被要求預扣任何款項，則公司有權從任何款項（包括但不限於根據該獎項向參與者發行的股份）中扣除或扣留此類款項；前提是，在公認會計原則所需的範圍內，此類預扣不得超過法定最低金額被扣留）提交給參與者。無論如何，參與者應在公司提出要求時立即向公司提供足夠的資金或股份，以滿足此類預扣的要求，有權採取和批准其認為可取的措施，以便從應歸於參與者的任何資金或財產中向公司提供此類資金。

11. 獎勵不可轉讓。除非委員會允許（根據其確立的條款和條件）將獎勵轉讓給參與者的直系親屬或信託或類似機構，以受益於參與者的直系親屬（統稱為允許的受讓人），否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵均不可轉讓或轉讓，除非法律要求，否則任何權利或任何參與者的利益應受其任何留置權、義務或責任的約束參與者。在本計劃下授予參與者的與獎勵有關的所有權利只能由該參與者或許可的受讓人行使（如果適用）。

-6-

12. 計劃的管理和修改。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以隨時終止本計劃，也可以不時修改或修改本計劃或任何獎勵協議的條款，但未經參與者同意，它不得 (a) 以對參與者不利（非實質性的方式除外）進行任何修正或修訂，或者 (b) 未經參與者批准進行任何修正或修訂如果股票交易所在的交易所的規則要求獲得此類批准，則為公司股東。對於根據第 5.2 節進行的任何調整，不得僅根據前一句要求參與者的同意，除非獎勵協議的條款明確提及調整活動，在這種情況下，未經參與者同意，不得以對參與者不利的方式（非實質性的方式修改此類條款）。

13. 不重新定價& 重新加載。除非公司股東另有批准，否則期權和股票增值權不得重新定價（除非根據第 5.2 節的調整條款），也不會在該期權或股票增值權的行使價等於或超過股票的公允市場價值的日期進行重新定價，也不會受到自動重裝條款的約束。

14. 生效日期。計劃將在分配後生效，但須在分配之前獲得公司股東的批准。

15. S永恆性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該條款應被視為已修改到無效、非法或不可執行的程度，其餘條款不會因此受到影響；前提是，如果任何此類條款最終被認定為無效、非法或不可執行可強制執行，因為它超出了允許執行此類條款所確定的最大可接受範圍，此類條款應視為已修改至修改此類範圍所必需的最低限度的，以使此類條款在本協議下可執行。

16. 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的結構。

17. 不均勻的治療。委員會在計劃下的決定不必統一，可以由計劃在參與者之間有選擇地做出（無論此類參與者的處境是否相似）。在不限制上述內容的一般性的前提下，除其他外，委員會有權就本計劃下獎勵的條款和規定做出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

18. 適用法律。本計劃和任何獎勵協議應受特拉華州法律管轄，並根據進行解釋，不提及法律衝突原則。

19. 繼任者和任務人。本計劃的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

20. 持續時間。除非委員會或董事會提前終止，否則本計劃的有效期將持續到分配後的十年。根據本計劃的規定，此前發放的獎勵可以延長到該日期之後。

-7-

21. 發行版。儘管有本計劃第3節的規定，但Sphere Entertainment董事會的薪酬委員會（Sphere Entertainment 委員會）可以就Sphere Entertainment向其約67％的已發行股份的普通股持有人分配（此類分配，即分配）的傑出股權獎勵頒發獎勵。以這種身份，Sphere Entertainment 委員會應擁有在分發之前及與之相關的獎勵發放的全部權力，並決定此類獎勵的獲得者、條款和條件，就本計劃第 3.3 節而言，Sphere Entertainment 委員會的每位成員均應被視為受保人。分發後，根據第 3 節，Sphere Entertainment 委員會在發行之前頒發的以及與發行相關的此類獎勵應完全由委員會管理。

-8-