附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

HYPERFINE, INC.

目錄

第一條。
股東們

1.1。會議地點。所有股東大會應在Hyperfine, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）、董事會主席或首席執行官不時指定的地點（如果有）舉行，則在公司主要辦公室舉行。

1.2。年度會議。年度股東大會應在董事會、董事會主席或首席執行官指定的日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事以及可能適當地提交的其他業務的交易。公司可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3。特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在任何時候召集，不得由任何其他個人召集；前提是，在最終轉換日期（定義見公司註冊證書）之前，出於任何目的或目的的股東特別會議也可以由共同持有公司股本的公司股東召集或應其要求召集擁有足夠投票權的公司必要的股東同意（定義見公司註冊證書）。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。公司可以推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東會議；但是，對於先前應必要股東同意的要求安排的任何公司股東特別會議，未經構成必要股東同意的股東事先書面同意，公司不得推遲、重新安排或取消任何此類特別會議。

1.4。會議通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東大會（無論是年度股東大會還是特別會議）的通知應在會議日期前不少於十（10）天或六十（60）天發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司向股東發出的任何通知如果根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）通過電子傳輸發出，則應生效。所有會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。此外，特別會議的通知應説明召開會議的目的或目的。如果通過郵寄方式發出通知，則此類通知在存入美國郵政時應視為已發出，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。如果通知是通過電子傳輸發出的，則此類通知應被視為在 DGCL 第 232 條規定的時間發出。

1.5。投票清單。公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示地址每位股東的名字以及以每位股東的名義註冊的股份數量；前提是不應要求此類清單包含任何股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少十 (10) 天內以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息已隨會議通知提供，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點進行審查。如果會議將在某個地點舉行，則還應在會議的整個時間和地點編制和保存名單，任何出席會議的股東均可審查名單。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單也應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放，並應在會議通知中提供訪問此類名單所需的信息。除非法律另有規定，否則考慮的庫存分類賬

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根據本節 1.5，應是證明誰有權審查本第 1.5 節所要求的股東名單或有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

1.6。法定人數。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程在每次股東大會上，在公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本中擁有多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易的法定人數；但是，如果法律要求由一個或多個類別或一系列股本進行單獨表決，或公司註冊證書，擁有多數投票權的持有者本公司已發行和流通並有權就該事項進行表決的該類別或類別或系列的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。法定人數一旦在會議上確定，不得因撤回的票數不足法定人數而被打破。

1.7。休會。任何股東會議均可不時休會至任何其他時間、同一地點或其他地點，董事會、會議主席或根據本章程由會議主席指示，由出席會議或派代表參加會議並有權就此進行表決的股東投票的多數票，儘管少於法定人數。除非休會後確定了新的記錄日期，否則休會的時間和地點以及可視為股東和代理持有人親自出席續會並在續會上投票的遠程通信手段（如果有），則無需將任何三十 (30) 天或更短的休會通知任何股東用於確定有權在續會上投票的股東（在這種情況下，董事會應確定與休會相同或更早的日期）確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期，並應向截至該日期的每位登記在冊的股東發出延會通知）。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。

1.8。投票和代理。每位有權在股東大會上投票的登記股東可以親自投票，也可以授權其他人或個人通過代理人投票支持該股東。除非另有限制，否則代理人應有權獲得授權的人員在此類會議的任何休會期間投票。委託書應提交給公司祕書。除非委託書明確規定更長的期限，否則自該委託書之日起三年後不得對其進行表決。如果委託書聲明不可撤銷，並且只有在委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書可能是不可撤銷的，無論其與之相關的利益是股票本身的權益還是公司的總體權益。股東可以通過出席會議和親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書的書面文書或其他正式簽署的帶有稍後日期的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

1.9。會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，除股東在該會議上投票表決的董事選舉以外的任何其他事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並對此類問題投反對票或對此類問題投反對票的所有股票持有人投票的多數票決定（或者如果一個或多個類別、類別或系列股票有權作為單獨的類別或系列進行投票，那麼該類別、類別或系列股票的持有人投票的多數票有權作為出席會議或由代理人代表的單獨類別或系列投票，並對此類事項投贊成票或反對票），除非法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票或最低投票，在這種情況下，這種不同的投票或最低投票應是關於此類事項的必要投票。在任何會議上，在除有爭議的選舉以外的任何董事股東選舉中，如果有法定人數出席，則董事應在股東大會上以贊成或反對當選被提名人的多數票的贊成票中選出。在有爭議的選舉中，(i) 董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上投票的多數票選出，(ii) 股東不得投票反對被提名人。如果在公司首次向公司股東郵寄會議通知之日之前的第十天（第 10）天，在會議上通過選舉填補的董事會候選人人數超過了董事會的董事職位，則該選舉應被視為有爭議。

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1.10。提名董事。

(A) 除任何有權由優先股持有人選舉的董事外，在任何股東大會上，只有根據本第 1.10 節的程序被提名的人才有資格當選為董事。在根據公司會議通知選舉董事的年度股東大會或股東特別大會上提名董事候選人可以 (i) 由董事會或其任何經正式授權的委員會或其任何經正式授權的委員會或根據其指示提名，或 (ii) 由任何及時遵守第 1.10 (B) 節、(y) 中通知程序的公司股東提名在發出此類通知之日以及決定有權投票的股東的記錄日期該會議和 (z) 有權在該會議和該等選舉中進行表決。

(B) 為了及時，祕書必須按以下方式在公司主要執行辦公室以書面形式收到股東通知：(i) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在去年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天；但是，前提是如果是年會日期自年會一週年之日起，將年會提前三十 (30) 天或延遲超過七十 (70) 天在前一年的年會上，股東通知必須不早於該年會之前的第 120 天收到，也不得遲於 (A) 該年會之前的第 90 天和 (B) 首次公開披露此類年會日期之後的第十天；或 (ii) 如果是在股東特別大會上選舉董事，則不得遲於 (A) 年會之前的營業結束，前提是董事將在公司會議通知中規定的特別會議上選出；以及此外，前提是股東對其中一個董事職位的提名，則會議情況通知將在此類特別會議上填寫，不得早於該特別會議之前的第 120 天，也不遲於 (x) 此類特別會議前第 90 天和 (y) 首次公開披露董事選舉特別會議日期之日後的第十天營業結束時以較晚者為準製作。股東可以在會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表該實益所有人在會議上提名參選的被提名人人數）不得超過該會議上選舉的董事人數。在任何情況下，休會或推遲會議（或其公開披露）均不得為發出股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。

股東給祕書的通知應列出：（A）關於每位擬議被提名人（1）該人的姓名、年齡、營業地址以及居住地址（如果已知），（2）該人的主要職業或工作，（3）該人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，（4）描述過去三年內的所有直接和間接補償和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他材料一方面，（x）股東、受益所有人（如果有）代表提名的股東、受益所有人（如果有）與該股東和該受益所有人各自的關聯公司和聯營公司或與之一致行事的其他人之間或之間的關係，以及（y）每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯方，或與此類被提名人一致行事的其他人之間的關係，包括所有可能的信息如果股東提名，則必須根據S-K法規第404項進行披露就該項目而言，代表提名的任何實益所有人、其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人均為 “註冊人”，擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (5) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在代理招標中必須向被提名人披露的有關該人的任何其他信息；以及 (B) 關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）提名是代表誰進行的 (1) 公司賬簿上出現的該股東的姓名和地址，以及該實益所有人的姓名和地址，(2) 該股東和該實益所有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) 對此類股東之間任何協議、安排或諒解的描述持有人和/或此類受益所有人以及每位擬議被提名人以及任何其他人或多人（包括他們的姓名）根據該提名人提名或可能參與徵集代理人以支持選舉此類被提名人，(4) 對由或代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、互換、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，此類股東或此類受益所有人，其效果或意圖是減輕損失以管理風險或因股價變動而受益，或增加或減少

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該股東或該實益擁有人對公司股票的投票權，(5) 根據《交易法》第14條和據此頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與該股東和該實益擁有人有關的任何其他信息，這些信息與在有爭議的選舉中為董事選舉徵求代理人有關的其他文件，(6) a 陳述該股東是該股票的記錄持有人有權在該會議和此類選舉中投票的公司，並打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人員；(7) 陳述該股東和/或該實益擁有人是否打算或是否屬於打算 (x) 向至少相當於該股東或該實益擁有人合理認為的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書的集團足以選出被提名人（這種代表應為包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（y）以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理或投票（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的十 (10) 天內，股東應發出通知提供截至該記錄日期的最新信息，以補充前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(5) 項所要求的信息。此外，為了生效，股東通知必須附有擬議被提名人當選後擔任董事的書面同意，並在公司的委託書和相關代理卡中被指定為股東提名人。公司可要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人擔任公司董事的資格，或者根據適用的證券交易委員會和證券交易委員會規則以及公司公開披露的公司治理準則（如適用），此類被提名人是否具有獨立性。如果股東（或提名所代表的受益所有人，如果有）違反本第 1.10 節所要求的陳述，徵求或不徵求支持該股東提名的代理人或選票，則股東不得遵守本第 1.10 (B) 節。

(C) 任何會議的主席均有權力和義務確定提名是否符合本第 1.10 節的規定（包括提名所代表的股東或實益所有人（如果有）是以誰的名義提名（或是徵求的集團的一部分）還是沒有根據本節所要求的陳述徵求支持該股東被提名的代理人（視情況而定）本第 1.10 節），以及主席是否應確定未提名根據本第 1.10 節的規定，主席應向會議宣佈，此類提名不得提交會議。在不限制上述規定的前提下，在任何股東大會之前，董事會還有權確定任何提名是否符合本第 1.10 節的規定提名（包括股東或受益所有人（如果有）是代表誰提名（或是徵求的團體的一員）還是沒有根據情況徵求支持該股東提名的代理人本第 1.10 節所要求的有關陳述）。

(D) 除非法律另有要求，否則本第 1.10 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關股東提交的任何董事候選人的信息。

(E) 儘管有本第 1.10 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出提名，則即使公司可能已收到有關該被提名的代理人，也不得將此類提名提交會議。就本第一條而言，要被視為股東的 “合格代表”，必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東提供的電子傳輸的授權，在股東大會上代表該股東作為代理人行事，該人必須在股東會議上出示此類書面文書或電子傳輸文件，或書面文書或電子傳輸的可靠副本。

(F) 就本第一條而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

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(G) 儘管本第 1.10 節中有任何相反的規定，但如果在任何年會上當選為董事會成員的董事人數在根據第 1.10 (B) 條本應提名的期限之後生效，並且公司在去年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開披露額外董事職位的被提名人，則股東是股東第 1.10 (B) 節要求的關於此類提名的通知年度會議也應被視為及時，但僅適用於額外董事職位的被提名人，前提是年度會議應不遲於公司首次公開披露之日後的第十天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的祕書。

1.11。開會前處理業務的通知。

(A) 在年度股東大會上，只能開展已在年度股東大會上正式舉行的業務。業務（提名董事會選舉人員除外）必須構成股東採取行動的適當事項，並且必須 (i) 在董事會或其任何經正式授權的委員會發出的會議通知中予以説明，(ii) 如果未在會議通知中指明，則由董事會或其任何經正式授權的委員會或董事會主席以其他方式向會議提出，或 (iii)) 否則由 (A) (1) 的股東正確地在會議上提出在發出本第 1.11 節規定的通知時和會議時，公司登記在冊的股東，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面遵守了本第 1.11 條或 (B) 根據《交易法》第 14a-8 條適當地提出了此類提案。前述第 (iii) 條應是股東向年度股東大會提出業務的專有方式。儘管此處有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果根據本第 1.11 (A) 節第 (iii) 條尋求在年會之前開展業務的股東（或股東的合格代表）沒有出席會議介紹擬議業務，則儘管公司可能已收到有關此類擬議業務的代理人，但不得進行此類擬議業務的交易。

(B) 不加任何條件，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按照本第 1.11 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年會。為了及時起見，股東通知必須在上一年度年會一週年前至少九十（90）天或一百二十（120）天之前送達公司的主要執行辦公室，或者郵寄和收到；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過七十（70）天，股東的及時通知必須不遲於此前第 90 天送達或郵寄和收到年會，如果晚於年會，則為首次公開披露此類年會日期之後的第十天（此類通知在此時間段內，稱為 “及時通知”）。在任何情況下，年會的休會或延期或其公告均不得為發出上述及時通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(C) 為了達到本第 1.11 節的目的，股東給祕書的通知應載明：

(i) 關於每位提案人（定義見下文），（A）該提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上出現的姓名和地址）；以及（B）該提案人直接或間接擁有登記在案並實益擁有的公司股份的類別、系列和數量（按照《交易法》第13d-3條的含義）個人，但該提議人在任何情況下均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份關於該提案人有權在未來任何時候收購實益所有權（根據前述條款 (A) 和 (B) 進行的披露被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成任何 “看漲等價頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中）的直接或間接基礎的任何證券的全部名義金額（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）

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（“合成股權頭寸”），即由該提議人直接或間接持有或維持的公司任何類別或系列股份的任何股份；前提是，就 “合成股權頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括因任何可能進行轉換、行使或類似的特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具這種擔保或票據的權利或特權只能確定在未來的某個日期或未來發生事件時，應假設此類證券或票據在作出決定時可立即轉換或可行使，則應假設此類證券或票據可兑換或可行使的證券數量；此外，前提是任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（符合該規則的提議人除外）《交易法》規定的13d-1 (b) (1) 完全是出於規則13d-1 (b) (1) (ii) (E)) 不得被視為持有或維持構成該提議人持有的合成股權頭寸基礎的任何證券的名義金額，以此對衝該提議人在作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真正衍生品交易或頭寸，(B) 任何類別或系列股份的任何分紅權利由該提案人實益擁有且與標的股份分離或分離的公司公司，（C）該提案人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何未決或威脅的法律訴訟，（D）該提案人與公司與公司與公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，（E）該提案人與公司與公司的任何實質性合同或協議中的任何直接或間接的實質性利益或公司的任何關聯公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；（F）陳述該股東是公司股票記錄持有人，有權在此類會議上投票，並打算親自或通過代理人出席提議此類業務的會議；（G）陳述該提議人打算或屬於打算向至少該百分比的持有人提交委託書或委託書的集團公司需要批准的已發行股本或採納該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人以及 (H) 與該提案人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，以支持該提案人根據《交易法》第 14 (a) 條提議向會議提出的業務（披露將根據該提案）前述條款 (A) 至 (G) 被稱為 “應披露權益”)；但是，前提是可披露權益不應包括與任何僅因被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提案人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務項目，(A) 簡要描述希望在年會之前提交的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何實質性利益；(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），如果此類業務包括修改這些議案的提案法律，擬議修正案的措辭）和（C）合理詳細描述任何提議人之間或任何提議人之間或任何提議人與公司股本的任何其他記錄或實益持有人或有權在未來任何時候收購公司任何類別或系列股份（包括其姓名）的受益所有權的人之間或彼此之間就該股票提議進行此類業務的所有協議、安排和諒解（x）持有人；以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息必須在《交易法》第 14 (a) 條為支持擬在會議舉行的業務而招攬代理人以支持擬提交的業務而必須提交的委託書或其他文件中披露；但是，本款第 (iii) 款所要求的披露不應包括對任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅作為提議人的被提名人的披露被指示股東準備和提交所要求的通知的結果這些章程代表受益所有人。

就本第 1.11 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會上提交業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）擬在年會之前提交的業務通知是代表他們發出的，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 至第 4 項第 (a) (ii)-(vi) 段附表14A），該股東將參與此類招標。

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(D) 如有必要，提案人應更新和補充向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，以便截至有權在會議上投票的股東的記錄日期以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日，根據本第 1.11 節在此類通知中提供或要求提供的信息應真實正確，並且此類更新和補編應交付給祕書或由祕書郵寄和接收公司主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期之前的八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下休會或延期（如果不切實際，則不遲於會議日期之前的第一個可行日期）（如果需要更新和補充），則會議已休會或推遲從會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日開始）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許之前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加向其提出的事項、業務或決議被帶到會議上股東們。

(E) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第 1.11 節，如果年會未按正當方式召開，則不得在年會上開展任何業務。會議主席應有權力和責任確定是否有任何擬議事項是根據本第 1.11 節的規定提起的，如果主席確定該事項未根據本第 1.11 節妥善提交會議，則主席應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的此類事項均不得處理。在不限制上述規定的前提下，在任何股東大會之前，董事會還有權確定是否根據本第 1.11 節的規定開展了任何擬議的業務。

(F) 本第1.11節明確適用於任何擬提交年度股東大會的企業，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第1.11節對擬議提交年度股東大會的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第1.11節中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

1.12。會議的進行。

(A) 股東會議應由董事會主席主持，在主席缺席時由董事會副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席時由首席執行官主持，或者在上述所有人員缺席的情況下，由董事會指定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的關於未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信參與的指導方針和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席應有權召集會議和（出於任何或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有根據該主席認為適合會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制公司登記在冊的股東、其授權和組成的代理人出席或參與會議，或應確定的其他人員；(iv) 對入境的限制在規定的開始時間之後的會議; (五) 限制分配給參與者提問或發表評論的時間.除非且在董事會或主席確定的範圍內

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會議，不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(C) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或變更。

(D) 在任何股東大會之前，董事會、董事會主席或首席執行官應任命一名或多名選舉監察員在會議上行事，並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補視察員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員出席、準備參加股東會議，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位視察員在開始履行其職責之前，應盡其所能，嚴格公正地忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，在投票完成後，應核證他們對投票結果和法律可能要求的其他事實的決定。通過投票進行的每一次投票均應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員進行計票。

第二條。
導演們

2.1。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。

2.2。人數、選舉和任期。組成董事會的董事總人數應與公司註冊證書中規定的方式相同。董事的選舉不必通過書面投票。每位董事的任期應符合公司註冊證書中的規定。

2.3。董事會主席；董事會副主席。董事會應根據本章程第 3.7 節任命主席。該人以主席的身份，除本章程賦予的權力外，還應履行董事會分配的職責和權力。董事會可以任命董事會副主席。如果董事會任命副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。董事會主席應主持董事會的所有會議，如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）主持。

2.4。任期。應按照公司註冊證書和適用法律規定的任期和方式選舉董事。每位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，並須提前去世、辭職、取消資格或免職。為避免疑問，組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

2.5。法定人數。(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 董事會根據本章程第 2.2 節設立的董事人數的三分之一中較高者構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上少於法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，除非在會議上另行通知。

2.6。會議上的行動。除非法律、公司註冊證書或本章程要求更多人數，否則出席正式舉行且達到法定人數的會議的大多數董事所做或做出的每項行為或決定均應視為董事會的行為。

2.7。移除。只能按照公司註冊證書規定的方式罷免公司董事。

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2.8。新設立的董事職位；空缺。董事會中任何新設立的董事職位或空缺，無論出現什麼情況，都應根據公司註冊證書和適用法律填補。

2.9。辭職。任何董事均可通過書面辭職或通過電子方式向公司提交辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在稍後的某個時候生效，或者在以後發生某種事件時生效。

2.10。定期會議。董事會可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議；前提是任何在作出此類決定時缺席的董事都應收到有關該決定的通知。董事會例會可以在年度股東大會之後立即舉行，地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。

2.11。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、當時在任的大多數董事的贊成票召集，或者在只有一位董事在任的情況下由一位董事召集。

2.12。特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點和時間應至少在會議開始前二十四 (24) 小時親自或通過電話通知每位董事，(b) 通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子傳輸手段發送書面通知，或親自向該董事的最後已知企業、住所或電子傳輸地址發送書面通知在會議開始前二十四 (24) 小時，或 (c) 由頭等艙發出書面通知至少在會議開始前七十二 (72) 小時郵寄到該董事最後一個已知的公司地址或家庭住址。此類通知可以由祕書發出，也可以由董事會主席、首席執行官或召集會議的董事發出。董事會會議通知或豁免通知無需具體説明會議的目的。

2.13。會議通信設備會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過此類方式參與即構成親自出席此類會議。

2.14。經同意後採取行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動。

2.15。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事擁有董事會因此授予的合法委託權力和職責，按董事會的意願任職。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保留會議記錄並根據董事會不時要求提交報告。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

2.16。董事薪酬。董事可以獲得董事可能不時確定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子實體提供服務並因此類服務獲得報酬。

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第三條。
軍官們

3.1。標題。公司的高級管理人員應由董事長、首席執行官、首席財務官、財務主管和祕書以及董事會不時確定的其他頭銜的官員組成。董事會可不時任命其認為適當的其他官員，包括一名或多名副總裁以及一名或多名助理財務主管或助理祕書。

3.2。選舉。主席、首席執行官、財務主管和祕書應每年由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出。其他官員可由董事會在此類會議或任何其他會議上任命。

3.3。資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或兩個以上的辦公室可以由同一個人擔任。

3.4。任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至該官員的繼任者正式當選並獲得資格，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。

3.5。辭職和免職。任何高級職員均可通過書面辭職或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在稍後的某個時候生效，或者在以後發生某種事件時生效。經當時在職的大多數董事投贊成票，任何官員均可隨時被免職，無論有無理由。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的官員無權在該官員辭職或被免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類免職獲得任何損害賠償，無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非在與公司簽訂的正式授權的書面協議中明確規定了此類補償。

3.6。空缺職位。董事會可以填補任何辦公室出現的任何空缺。每位此類繼任者的任期應為該主席團成員前任未滿的任期，直至正式選出繼任者並獲得資格，或直至該官員先前死亡、辭職、被取消資格或被免職。

3.7。主席。公司應設一名主席，董事長應是董事會成員，有權與首席執行官協商和提供指導，並有權履行本章程中規定的或董事會委託給該人的其他職能。

3.8。首席執行官。首席執行官應在董事長和董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行通常屬於首席執行官辦公室或董事會委託給首席執行官辦公室的所有職責和權力。如果首席執行官缺席、無能力或拒絕採取行動，則主席或如果董事會另有決定，則副總裁（或如果有多位總裁，則由董事會確定的命令中的副總裁）履行首席執行官的職責，在這種情況下，履行此類職責應擁有首席執行官的所有權力並受其所有限制。

3.9。副總統。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會可將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

3.10。祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議、出席所有股東會議和董事會會議以及保存會議記錄、維護股票賬本和準備的義務和權力

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按要求提供股東名單及其地址，保管公司記錄和公司印章，並在文件上貼上和證明相同的內容。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能力或拒絕採取行動，則助理祕書（或如果有多位祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。

在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.11。財務主管和助理財務主管。財務主任應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室所附的職責和權力，包括但不限於保留和負責公司的所有資金和證券、將公司資金存入根據本章程選定的存管機構、按董事會命令支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及按照董事會的要求提交所有此類交易報表的責任和權力，以及公司的財務狀況。

助理財務主任應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

3.12。工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

3.13。授權。在遵守本章程和董事會採取的任何相反行動的前提下，除本章程中明確規定的職責和權力外，公司的每位高級管理人員還應擁有通常屬於其辦公室的職責和權力，以及董事會可能不時指定的職責和權力。此外，無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

第四條
資本存量

4.1。股票證書；無憑證股票。公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的每位公司股票持有人都有權獲得一份證書，其格式應符合法律和董事會規定的格式，代表該持有人在證書表格中註冊的股份數量。每份此類證書均應以符合 DGCL 第 158 條的方式簽署，根據第三條任命的每位官員均應為此目的獲得授權的官員。

根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

如果公司被授權發行一類以上股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在每份代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全面或概述出來，前提是以代替上述要求可以放在臉上或背上代表每份證書的

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此類或系列股票的公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的股東的聲明。

在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第151、156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息，或者就DGCL第151條而言，公司將免費向每位要求授權的股東提供一份聲明, 每個階層的名稱, 偏好和親屬參與權, 選擇權或其他特殊權利股票或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

4.2。轉賬。公司的股票應可按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的過户代理進行。在不違反適用法律的前提下，只有向公司或其過户代理人交出代表經適當背書或附有經適當簽署的書面轉讓或委託書的證書，並附有公司或其過户代理人可能合理要求的授權或簽名真實性證明，才能在公司賬簿上轉讓。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，除非根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股票法律。

4.3。證書丟失、被盜或損壞。公司可根據董事會可能規定的條款和條件發行新的證書或無憑證股份，以取代先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類損失、被盜或損壞的合理證據，以及提供此類賠償和存放此類保證金，足以補償公司因涉嫌丟失、被盜或損壞而可能對其提出的任何索賠此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票。

4.4。錄製日期。董事會可以提前將日期定為記錄日期，以確定有權獲得任何股東會議通知或有權獲得任何股息或其他分配或分配與股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或用於任何其他合法行動的股東。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，該記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過該記錄日期所涉及的任何其他行動的六十 (60) 天。如果董事會如此確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為作出此類決定的日期。

如果沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，則為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類目的有關的決議之日營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以確定新的記錄日期，以確定有權在延期會議上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間根據此進行表決。

4.5。法規。公司股票的發行、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

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第 V 條。
一般規定

5.1。財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到每年12月的最後一天結束。

5.2。公司印章。公司印章應採用董事會批准的形式。

5.3。豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後，均應視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

5.4。證券投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、首席財務官或財務主管可以放棄通知、投票、同意或任命任何人代表公司放棄通知、投票或同意，擔任或任命任何個人或個人擔任公司代理人或事實上的代理人或代理人（有或沒有替代權和再替代權），涉及任何其他人的證券公司可能持有的實體。

5.5。權威的證據。祕書或助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明應是所有善意依賴該證書的人的確鑿證據。

5.6。公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書，包括與任何已發行優先股系列有關的任何指定證書。

5.7。可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

5.8。代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。

5.9。電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙質紙張的物理傳輸、創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收人可以通過自動化過程直接以紙質形式複製的任何通信形式。

第六條。
修正案

這些章程可以全部或部分進行修改、修改或廢除，也可以由董事會或股東根據公司註冊證書中的明確規定通過新的章程。

第七條。
補償和晉升

7.1。在除公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力。在不違反第7.3條的前提下，公司應賠償任何曾經或曾經是公司董事或高級職員，或者在公司董事或高級管理人員期間是或曾是公司董事或高級管理人員而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司提起的或權利的行動除外）的當事方，或在公司董事或高級管理人員期間，或

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應公司的要求以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份任職，用於支付該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，其行為有理由認為符合或不違背其最大利益公司，以及就任何罪犯而言訴訟或法律程序，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

7.2。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利。在不違反第7.3節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為公司獲得有利於其判決的人，理由是該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在公司擔任董事或高級職員期間，是或曾經是應公司的要求擔任或曾經是應公司要求任職其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業支付該人在為該訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非而且僅限於大法官法院或法院所處的範圍提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得公司的賠償。

7.3。賠償授權。本第七條規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定董事或高級管理人員的賠償在具體情況下是適當的，因為該人符合第7.1節或第7.2節規定的適用行為標準（視情況而定），才能由公司在特定情況下根據授權進行賠償。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，此類決定應 (i) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使少於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（iv）由股東提出。對於前董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功為第7.1節或第7.2節規定的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得補償，以彌補該人因此而實際和合理產生的費用（包括律師費），在特定情況下無需獲得授權。

7.4。誠信的定義。就第 7.3 節規定的任何決定而言，在法律允許的最大範圍內，如果某人的行為基於對記錄或賬簿的善意依賴，則應將該人視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的來自公司或其他企業，或基於提供給該人的信息由公司或其他企業的高級管理人員在履行職責時作出，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 7.4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指該人作為董事、高級職員、僱員或代理人現在或曾經在公司要求任職的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。不應視情況將本第 7.4 節的規定視為排他性，也不得以任何方式限制可認為某人符合第 7.1 或 7.2 節規定的適用行為標準的情況。

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7.5。索賠人提起訴訟的權利。儘管在第7.3條下的具體案例中存在任何相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但如果 (i) 在適用訴訟得到最終處理後，公司沒有在收到書面賠償申請後的九十 (90) 天內全額支付本第七條第 7.1 或 7.2 節規定的賠償申請，或 (ii) 根據本條提出的預付費用申請公司未全額支付本第七條第 7.6 款在公司收到要求預付此類款項的陳述或陳述後的三十 (30) 天內，索賠人可以在此後的任何時候（但不能在此之前）向特拉華州大法官法院提起訴訟，要求追回未付的索賠金額及其利息，或酌情預付費用。對於索賠人未達到DGCL（或其他適用法律）允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，這應作為為強制執行賠償權而提起的任何此類訴訟（但不是在為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）的辯護，但這種抗辯的舉證責任應由公司承擔。在第7.3節規定的具體案例中作出相反的裁決或根據該條作出任何裁決均不得作為此類申請的辯護理由，也不得推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分成功，索賠人還有權在適用法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用，包括為此產生的合理律師費。

7.6。預付費用。現任或前任董事或高級管理人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護所產生的費用，包括但不限於律師費，該人是或曾是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，是或曾經是應公司要求任職，而被威脅成為一方或以其他方式參與的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟作為他人的董事、高級職員、僱員或代理人的公司公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，應在收到現任或前任董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表作出的償還此類款項的承諾後，在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付，前提是最終確定該人無權根據本第七條或其他方式的授權獲得公司的賠償。

7.7。賠償和費用預支的非排他性。根據本第七條提供或授予的獲得賠償和預支費用的權利不應被視為排斥那些尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既涉及以官方身份行事，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動，公司的政策在遵守的前提下第 7.11 節，賠償第7.1和7.2節中規定的人員應在法律允許的最大範圍內行事。本第七條的規定不應被視為排除對未在第7.1或7.2節中具體規定但公司有權或有義務根據DGCL或其他規定進行賠償的任何人提供賠償。

7.8。保險。公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以應對針對該人提出並以任何此類身份承擔的任何責任，無論或者公司沒有權力或義務根據本第七條的規定，向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

7.9。某些定義。就本第七條而言，除合併後的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員的人，或者在擔任該組成公司的董事或高級職員時，正在或曾經是應此類人員的要求提供服務作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司根據本第七條的規定，對由此產生或倖存的公司所處的地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。就本第七條而言，提及的 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務

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向該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及其就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的公司；本着誠意行事並以合理認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視為其行為方式如本第七條所述 “不違背公司的最大利益”。

7.10。補償金的延續和費用預支的延續。對於已停止擔任董事或高級職務的人，本第七條提供或根據本條給予的補償和預付費用應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

7.11。賠償限制。儘管本第七條中有任何相反的規定，但除執行賠償或預支權的訴訟（受第7.5節管轄）外，公司沒有義務就任何現任或前任董事或高級管理人員提起的訴訟、訴訟程序（或其中的一部分）向任何現任或前任董事或高級管理人員提供賠償，除非此類訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）獲得董事會批准。

7.12。合同權利。根據本第七條，公司向現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員的人提供賠償和預付費用的義務應視為公司與該人之間的合同，對本第七條任何條款的任何修改或廢除均不影響公司就此類修改或廢除之前發生的任何作為或不作為提出的索賠所承擔的義務，不利於該人。

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