EX-10.2

附錄 10.2

Garmin Ltd.

2011 年非僱員董事股權激勵計劃

已於 2023 年 6 月 9 日修訂和重述

GARMIN 有限公司

2011 年非僱員董事股權激勵計劃

第一條成立、目標和期限

1.1。計劃的制定和修改。瑞士公司（“公司”）Garmin Ltd. 的董事會（“董事會”）於2011年2月11日製定了Garmin Ltd.2011年非僱員董事股權激勵計劃，該計劃將於2011年6月3日生效，也就是該計劃最初獲得公司股東批准的日期（“生效日期”）。此前於2016年10月21日、2019年2月15日和2023年3月27日對2011年非僱員董事股權激勵計劃進行了修訂和重申。董事會已批准2011年非僱員董事股權激勵計劃（“計劃”）的修訂和重述版本，但須經公司股東在2023年6月9日的公司股東大會上批准。

1.2。該計劃的目標。該計劃旨在允許符合條件的公司董事收購或增加公司的股權所有權，或者根據公司股權價值的增長獲得計劃補償，從而加強他們對公司成功的承諾，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，並協助公司吸引和留住經驗豐富、知識淵博的人擔任董事。

1.3。計劃的期限。本計劃應自生效之日開始並一直有效，前提是董事會有權根據本計劃第12條隨時修改或終止本計劃，直到根據本計劃的規定購買或收購了受本計劃約束的所有股份。

第二條。定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有以下含義：

2.1。“條款” 是指計劃中的條款。

2.2。“獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、紅股、SAR、限制性股票單位、績效單位或績效股。

2.3。“獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議。

2.4。“受益所有人” 的含義在《交易法》的美國證券交易委員會第13d-3條中規定。

2.5。“董事會” 的含義見第 1.1 節。

2.6。“紅股” 是指免費向受贈方授予的股份，不設任何限制，以表彰過去的表現。

2.7。“業務標準” 的含義見第 5.8 (c) 節。

2.8。“原因” 指（i）符合條件的董事被判犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或其他罪行；（ii）符合條件的董事在履行董事職責時故意或魯莽的重大不當行為；或（iii）符合條件的董事習慣性疏忽職責；前提是同意辭去董事會職務的合格董事就本計劃而言，因故被移除，可能被視為已因故被刪除。

2.9。除非獎勵協議中另有定義，否則“ 控制權變更” 是指以下任何一項或多項：

(a) 除 (i) 子公司、(ii) 公司或其任何子公司的任何員工福利計劃（或任何相關信託）或 (iii) 任何被排除人員以外的任何個人成為公司35％或以上股份的受益所有人（此類個人或團體，“35％所有者”），但不包括（i）控制權的任何變更完全是由於一家公司的這種實益所有權而發生的，而該公司的實益所有權均超過該公司的普通股的60％然後，佔該公司總投票權60％以上的有表決權證券由在收購前夕直接或間接擁有公司股份的人直接或間接擁有，其比例與收購前夕對公司股份的所有權的比例基本相同（視情況而定），(ii) 該公司不得被視為35％的所有者；或

(b) 現任董事（以生效日期作為基準日期確定）因任何原因不再構成當時任職的公司董事的至少多數；或

在控制權變更發生之前，可以隨時修改 “控制權變更” 的定義，此類修訂後的定義應適用於根據本計劃授予的所有獎勵，無論在修改該定義時是否尚未兑現，無需徵得任何受贈方的同意。儘管發生了上述任何事件，(a) 如果第 16 條人員通過協議（書面或其他協議）代表第 16 條個人個人參與導致控制權變更的交易，則應將控制權變更視為未發生控制權變更；(b) 如果受讓人在此類事件發生之前，則控制權變更不得發生在受讓人身上書面同意此類事件不構成控制權變更。

2.10。“控制權價值變動” 是指控制權變更當日股票的公允市場價值。

2.11。“法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其下的法規和裁決。提及《守則》特定部分的內容包括提及《守則》或任何後續法規的後續條款。

2.12。“公司” 的含義見第 1.1 節。

2.13。“董事薪酬年度” 的含義見第 8.3 節。

2.14 “殘疾” 或 “殘疾” 是指個人 (i) 由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡或預計會導致死亡的持續時間不少於十二 (12) 個月，或者 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而該缺陷可能導致死亡連續持續不少於十二 (12) 個月，領取收入替代補助金根據公司贊助的事故和健康計劃，期限不少於3個月。

2.15。“生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.16。“合格董事” 是指在董事會中擔任董事的任何個人。擔任公司或子公司高級管理人員或以其他方式受僱於公司或子公司的董事不得成為符合條件的董事；但是，如果不是本句是符合條件的董事，則停止以董事身份提供服務並立即開始以公司或子公司僱員的身份提供服務的個人沒有資格獲得本計劃下的任何新獎勵，但是，就該個人持有的任何現有獎勵而言，則應為符合條件的董事根據本計劃，被視為繼續擔任合格董事直到他或她經歷終止從屬關係。

2.17。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。對《交易法》特定部分的提及包括對後續條款的提及。

2.18。“被排除的人” 是指截至生效之日，與該人的關聯公司和關聯公司（定義見《交易法一般規則和條例》第12b-2條）一起是截至生效之日已發行股份15％或以上的受益所有人的任何個人。

2.19。“豁免重組交易” 是指重組交易，其中 (i) 使在該重組交易前夕作為公司已發行股份的直接或間接所有者的個人在該重組交易完成後立即成為存活公司當時已發行普通股60％以上的直接或間接所有者和代表倖存公司總投票權60％以上的有表決證券的直接或間接所有者，基本相同相應比例，例如此類人員在此類重組交易前夕擁有公司股份的所有權，或 (ii) 在此類交易之後，在董事會批准規定重組交易的協議或董事會批准該交易的其他行動（或其選舉或提名獲得至少三分之二董事會成員的投票批准）時，存續公司董事會成員中有50％以上是現任董事那個時候）。

2.20。除非董事會在此情況下另有決定或規定，否則，“公允市場價值” 是指（A）就股票以外的任何財產而言，該財產的公允市場價值由董事會不時確定的方法或程序確定；（B）股票的公允市場價值，（i）股票在當時的美國證券交易所交易股票的最後銷售價格（也稱為收盤價），在適用日期內，(ii) 如果該美國證券交易所在該日期關閉交易，或者如果股票不在該日期交易，則使用的最後銷售價格應為股票最後一次在該美國證券交易所交易之日的銷售價格，或者（iii）如果股票沒有公開市場，則為董事會使用一貫適用的方法真誠地確定的股票公允市場價值。

2.21。“獨立SAR” 是指獨立於任何選項而授予的任何 SAR。

2.22。“授予日期” 的含義見第 5.2 節。

2.23。“受贈方” 是指獲得獎項的合格董事。

2.24。“包括” 或 “包含” 分別指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.25。“現任董事” 是指截至任何指定的基準日期，當時擔任董事會成員且在該基準日期之前的日期擔任董事會成員的個人；前提是，任何隨後任命或當選的董事會成員，其當選或提名由公司或倖存公司股東或倖存公司選舉（如適用）獲得當時構成現任董事的多數董事的投票或書面同意後也應被視為董事會成員現任局長，除非該隨後當選或被任命的董事最初就職與 (i) 與選舉或罷免一名或多名董事會成員有關的實際競選或威脅競選，包括徵求同意，(ii) “要約”（如《交易法》第 14 (d) 條中使用的術語）有關，或 (iii) 擬議的重組交易。

2.26。“強制退休年齡” 指根據董事會不時制定的政策（如果有）規定的強制退休年齡。

2.27。“期權” 是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.28。“期權價格” 是指受讓人根據期權可以購買股票的價格。

2.29。“期權期限” 是指從期權授予日開始至該期權到期日結束的期限，如該期權的獎勵協議所規定，根據本計劃的規定，董事會在當時生效的期權到期日之前不時延長。

2.30。“績效獎勵” 是指在達到第 5.8 節中規定的一項或多項業務標準後將根據情況發放、授予、歸屬、行使或支付的任何獎勵。

2.31。“績效期” 的含義見第 10.2 節。

2.32。“績效分成” 或 “績效單位” 是指第 10 條中描述的獎勵。

2.33。“個人” 應具有《交易法》第3（a）（9）條中該術語的含義以及該法第13（d）條和第14（d）條中使用的該術語的含義，包括該法第13（d）條所定義的 “團體”。

2.34。“計劃” 的含義見第 1.1 節。

2.35。“計劃委員會” 的含義見第 3.1 節。

2.36。“重組交易” 的含義見第 2.9 (c) 節。

2.37。“限制性股票” 是指根據本計劃作為獎勵發行的受限制的股票。

2.38。“限制性股票單位” 是指根據本協議第 9 條授予受贈方的單位，在這些單位不再受董事會規定的限制時，這些單位可轉換為股份。

2.39。“限制” 是指對受贈方自由享受獎勵所依據的股份或其他權利的任何限制，包括（a）受贈方或其他持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓股份或權利，以及（b）董事會在獎勵協議中可能施加的瑞士法律允許的其他限制。限制可以基於時間的流逝或績效標準的滿足或一個或多個事件或條件的發生，並應根據董事會規定的條件和時間、分期或其他時間單獨失效，也可以合併失效。如果限制在董事會確定的此類事件發生或滿足其他標準的日期或之前未失效，則受限制的獎勵將被沒收。

2.40。“規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條以及不時生效的任何後續規則。

2.41。“SAR” 是指股票增值權，包括Tandem SAR和獨立SAR。

2.42。“特別行政區期限” 是指從特別行政區授予之日起至該特別行政區到期之日止的期限，如該特別行政區獎勵協議所規定，在當時生效的特別行政區到期日之前，董事會可能根據本計劃的規定不時延長。

2.43。“SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

2.44。除非上下文另有要求，否則 “部分” 是指本計劃的某一部分。

2.45。“第16條人員” 是指在涉及公司股權證券的交易中受《交易法》第16條規定的義務的人。

2.46。“股份” 指公司的註冊股份，面值為0.10美元。

2.47。就任何人而言，“子公司” 是指（a）該人當時直接或間接擁有超過50％的有表決權證券的任何公司，以及（b）該人擁有超過50％的直接或間接權益（無論是投票權還是參與利潤或資本出資）的任何合夥企業或有限責任公司。

2.48。“替代選項” 的含義見第 6.3 節。

2.49。“倖存的公司” 是指通過重組交易產生的公司，或者，如果代表此類由此產生的公司總投票權至少50％的有表決權證券直接或間接由另一家公司擁有，則該其他公司。

2.50。“Tandem SAR” 是指授予與期權有關或與期權相關的特別提款權，要求在行使該期權時喪失在相關期權下購買等量股份的權利；或者，要求在購買受該期權約束的股份時取消等量的 SAR。

2.51。“終止隸屬關係” 發生在個人出於任何原因不再以合格董事的身份向公司提供服務的第一天；但是，如果符合條件的董事停止以董事身份提供服務並立即開始以僱員身份提供服務，則除非董事會另有決定和《守則》第409A條允許，否則該個人不會被視為終止隸屬關係。終止隸屬關係應與《守則》第 409A (2) (A) (i) 條規定的 “離職” 具有相同的含義。

2.52。公司的 “有表決權的證券” 是指該公司在董事選舉中普遍有權投票的證券，但不包括該公司因發生突發事件而可能具有投票權的任何其他類別的證券。

第三條行政

3.1。董事會和計劃委員會。在不違反第 12 條和第 3.2 節的前提下，本計劃應由董事會或董事會任命的管理本計劃的董事會委員會（“計劃委員會”）管理。如果董事會認為與獎勵相關的交易有資格獲得第16b-3條規定的豁免，則計劃委員會應由公司兩名或多名董事組成，他們均符合第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格。計劃委員會成員人數應不時增加或減少，並應遵守董事會認為適當的發放某些獎勵或採取其他行為的專屬權力，以允許根據本計劃進行股票交易滿足當時有效的第16b-3條的條件，並應遵守這些條件，包括但不限於擁有發放某些獎勵或採取其他行為的專屬權力。

除非上下文另有要求，否則此處提及 “董事會” 的任何內容均指董事會或計劃委員會（視情況而定）。

3.2。董事會的權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，董事會擁有以下全部和最終授權和全權酌處權：

(a) 考慮管理層的合理建議，確定應何時、向誰發放獎勵、以何種類型和金額發放獎勵以及適用於每項獎勵的條款和條件，包括期權價格、期權期限、限制、根據任何 SAR、績效單位或績效份額應支付的收益，以及是否應授予特定獎勵與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，這些獎勵是否可以與獎勵累積行使或與之交替使用，此類其他特定獎項；

(b) 確定受讓人應為限制性股票支付的金額（如果有），是否以及以何種條件允許或要求推遲支付限制性股票的現金分紅，限制性股票（包括行使期權時收購的限制性股票）的限制何時失效，以及此類股份是否應在託管中持有；

(d) 制定、修改和廢除與本計劃有關的規則，包括與獎勵的可行使性和不可沒收性以及受贈方終止關聯關係時限制失效的規則；

(e) 確定所有獎勵協議（不必相同）的條款和條件，並在徵得受贈方同意後，隨時修改任何此類獎勵協議，允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；前提是任何 (A) 不會對受贈方權利產生不利影響或 (B) 必要的修正均無需獲得受贈方的同意；或由於現有的任何新內容或變更，可取（由董事會決定）來實現獎勵的目的適用法律；

(f) 經受贈方同意，取消未兑現的獎勵，併發放新的獎勵以取而代之；前提是任何被視為重新定價的替代補助金均須經股東批准；

(g) 以任何理由和任何時間，包括與終止關聯關係有關的，加快任何獎勵或任何獎勵組的行使性（包括在授予之日後不到六個月內的可行使性），加快或放棄適用於任何獎勵或任何一組獎勵的任何或全部條款、條件或限制；

(h) 在不違反第 5.3 節的前提下，延長任何獎勵或一組獎勵的行使期限；

(i) 為實現本計劃的目的或遵守適用的當地法律，對向位於美國境外的受贈方發放的獎勵進行適當的調整或修改；

(j) 向董事會或董事會成員委員會的任何成員下放其認為適當的權力，包括轉授的權力，但只有公司董事會（或其委員會）的成員才能不時向特定類別的符合條件的董事發放獎勵，金額和條件由董事會規定；前提是除董事會或計劃委員會外，不得向個人發放任何此類補助金誰是當時的第16節人員；

(k) 將涉及本計劃例行管理且本計劃任何條款未特別要求由公司董事會履行的事項委託給公司的高級管理人員、僱員或獨立承包商；

(l) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，解釋和解釋本計劃、規則和條例、任何獎勵協議或與本計劃下的獎勵簽訂或與之相關的任何其他文書，並作出管理本計劃所必需或可取的所有決定，包括事實決定；

(m) 在授予獎勵之前或同時對獎勵的授予、行使或保留施加董事會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈方可能不時行使的獎勵百分比；以及

(n) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動。

關於與本計劃或任何獎勵協議有關的任何事項的所有決定均可由董事會自行決定，在適用法律允許的最大範圍內，董事會的所有此類決定均為最終決定、決定性並對所有人具有約束力。在適用法律允許的最大範圍內，董事會任何成員均不對與本計劃或任何獎勵有關的任何行動或決定負責。

第四條。受計劃約束的股份

4.1。可用股票數量。根據第4.2節的規定進行調整，根據本計劃預留交割的股份應為15萬股。如果根據本協議授予的獎勵的任何股份被沒收，或者獎勵或其任何部分以其他方式終止或在不發行股票的情況下結算，則在任何此類沒收、終止或和解的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次可用於根據本計劃授予。董事會可能會不時確定計算根據本計劃發行的股票數量的適當方法。

4.2。股份調整。

(a) 調整原則。如果董事會確定涉及公司的任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割、反向股份分割、資本細分、合併或減少資本、重組、合併、安排計劃、分立、分拆或合併，或者回購或交換股份或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件會影響股票，因此任何調整都是董事會認定該計劃旨在提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大是適當的，則董事會應以其認為公平的方式調整可授予獎勵的 (i) 公司或任何參與公司重組交易的人的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，(ii) 公司或任何個人的股份（或其他證券或財產）的數量和類型與公司進行重組交易的當事方），受未兑現獎勵的影響），以及（iii）任何獎勵的授予價或行使價，或在認為適當的情況下，規定向未付獎勵的持有人支付現金或用其他財產代替受未償獎勵約束的股份；前提是，受任何獎勵約束的以股份計價的股份數量應始終為整數。

第五條獎勵資格和一般條件

5.1。資格。董事會可以向任何符合條件的董事頒發獎項，無論他或她以前是否獲得過獎項。

5.2。授予日期.獎勵的授予日期應為董事會授予獎勵的日期，或董事會 (i) 在有關獎勵補助的決議或會議記錄中或 (ii) 在獎勵協議中規定的較晚日期。

5.3。最長期限。在不違反以下條件的前提下，期權期限或其他可能未兑現的獎勵期限自授予之日起不得超過10年，並且應按照本協議的規定提前終止。

5.4。獎勵協議。在本計劃中未規定的範圍內，應在獎勵協議中規定每項獎勵的條款和條件（每項補助金或每位受贈方的條款和條件不必相同）。

5.5。對股份可轉讓性的限制。董事會可以在獎勵協議中納入其認為可取的對通過行使或授予獎勵而獲得的任何股份的限制，包括適用的聯邦證券法規定的限制。

5.6。終止加盟關係。除非獎勵協議（包括董事會根據第 3.2 節修訂的獎勵協議）中另有規定，並且在不違反第 12.1 節規定的前提下，受贈方在終止關聯關係後有權行使、授予獎勵或獲得獎勵的款項的範圍應根據本第 5.6 節的以下規定確定。

(a) 有原因。如果受贈方因原因終止了從屬關係：

(i) 受贈方在終止關聯關係前夕可沒收的限制性股份應在該日期自動沒收，但就限制性股票而言，須遵守第8.5節關於向受讓人償還某些款項的規定；

(ii) 受贈方的限制性股票單位將自動被沒收；以及

(iii) 任何未行使的期權或特別提款權，以及任何績效期在終止關聯關係之前尚未立即結束的績效份額或績效單位，均應在關聯關係終止後立即終止。

(b) 由於死亡、殘疾、退休或強制退休。如果受贈方在達到強制退休年齡當天或之後因死亡、殘疾或退休而終止了從屬關係：

(i) 受贈方在終止關聯關係之前立即被沒收的限制性股份因此不可沒收；

(ii) 受贈方的限制性股票單位應立即根據第 9.4 節結算；

(iii) 任何未行使的期權或特別行政區，無論是否可在關聯關係終止前立即行使，均可由受讓人完全行使，並可在關聯關係終止後一年內隨時全部或部分行使（但僅限於期權期限或特區期限內），或在他或她去世後，由 (A) 其法定個人代表或期權接受者行使特別行政區（如適用）根據遺囑或適用的血統和分配法或 (B) 受贈方的受益人轉讓根據第 11 條指定；以及

(iv) 任何因死亡或殘疾而終止關聯關係之前績效期未立即結束的績效股份或績效單位的應付福利應等於截至終止關聯關係之日的股票公允市場價值或獎勵協議中規定的績效單位價值的乘積（在終止關聯關係之日確定）（視情況而定）具體由以下各項：

(A) 分數，其分子是自該績效期開始至終止關聯之日所經過的月數（包括任何部分月份），其分母是績效期內的月數（包括任何部分月數）；以及

(B) 董事會根據適用的獎勵協議條款確定的可獲得的百分比，假設截至終止加盟之日績效目標的實現率將持續到績效期結束，或者，如果董事會選擇在績效期結束後計算福利，則由董事會確定的績效期內實現的績效百分比。

(i) 受贈方可沒收的限制性股份因此不可沒收；

(ii) 受贈方的限制性股票單位應立即根據第 9.4 節結算；

(iii) 任何未行使的期權或特別行政區，無論在關聯關係終止之日是否可行使，均可完全行使，並可在關聯關係終止後的九十 (90) 天內全部或部分行使（但只能分別在期權期限或SAR期限內）；以及

(iv) 對於截至終止關聯之日績效期尚未結束的任何績效股份或績效單位，公司應立即向受贈方支付相當於 (A) 績效份額乘積的現金補助，如果是在控制權變更之後的一年內發生的非自願撤離，則為 (II) 在變更後的一年期限之外的非自願搬遷控制權，受贈方終止關聯關係生效之日的公允市場價值，或 (B) 如果是績效單位，則是獎勵協議中規定的績效單位的價值（如適用）乘以以下各項：

(A) 分數，其分子是從該績效期開始到該績效期終止之日之間經過的全部和部分月數，其分母是績效期內的全部和部分月數；以及

(B) 一個百分比，等於 (x) 適用獎勵協議中規定的目標百分比（如果有）或（y）根據適用獎勵協議條款將獲得的最大百分比（如果有）中的較大百分比（如果有），假設截至終止加盟之日績效目標的實現率將持續到績效期結束。

(d) 任何其他原因。如果符合條件的董事因任何其他原因被終止從屬關係，包括但不限於未能連任董事會成員或自願辭職（包括未能競選連任），則：

(i) 受贈方的限制性股份，在關聯關係終止前夕可以沒收的範圍內，應自動沒收，就限制性股票而言，受贈方的限制性股份須遵守第8.5節關於向受讓人償還某些款項的規定；

(ii) 受贈方的限制性股票單位應自動被沒收；

(iii) 任何未行使的期權或特別行政區，在關聯關係終止前可行使的範圍內，在關聯關係終止後的九十 (90) 天內（但僅限於期權期限或特區期限內）可由受讓人全部或部分行使，或在他或她去世後，由 (A) 其合法個人代表或向其轉讓期權或特別行政區（如適用）的人行使根據遺囑或適用的血統和分配法，或 (B) 受贈方根據以下規定指定的受贈方受益人第十一條；以及

(iv) 截至關聯關係終止之日，績效期尚未結束的任何績效股份或績效單位應在終止關聯關係後立即終止。

5.7。獎勵的不可轉讓性。

(a) 除非下文第 5.7 (c) 節另有規定，否則每項獎項和任何獎項下的每項權利只能由受贈方在受贈方有生之年行使，或者在適用法律允許的情況下，由受贈方的監護人或法定個人代表行使。

(b) 除非下文第 5.7 (c) 節另有規定，否則受讓人不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（如果適用，在此之前，就該獎勵發行股份）以及任何獎勵下的任何權利，除非是遺囑或血統和分配法則以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押對公司或任何子公司的禁令無效且不可執行；前提是指定受益人不得構成轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押。

(c) 在董事會允許的範圍內和以董事會可能規定的條款和條件的前提下，受贈方可以將獎勵轉讓給 (i) 受贈方的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女婿或姐夫，（包括收養關係），（ii）與受贈人家庭共享的任何人（租户或僱員除外），（iii）由第（i）或（ii）中所述人員組成的信託擁有超過 50% 的實益權益，(iv) (i) 或 (ii) 所述人員或受贈方擁有超過 50% 的有表決權益的基金會；前提是此類轉讓不是有價值的。以下行為不應被視為有價轉讓：(I) 根據家庭關係令進行的轉讓，以解決婚姻財產權；以及 (II) 向上文 (i) 或 (ii) 所述人員或受贈方擁有超過 50% 的投票權益的實體的轉讓，以換取該實體的權益。

5.8。績效獎。

(a) 一般情況。根據本計劃有資格獲得的任何類型的獎勵均可授予符合條件的董事，但須遵守或以一項或多項績效條件為條件（“績效獎勵”）。績效獎勵的授予、授予、可行使性或支付可能取決於一項或多項績效目標相對於使用下述一項或多項業務標準預先設定的一個或多個目標水平的實現程度。

(b) 類別。所有符合條件的董事都有資格獲得績效獎。

(i) 收益（合計或按每股計算）；

(ii) 營業利潤（合計或按每股計算）；

(iii) 營業收入（總額或按每股計算）；

(iv) 以後進先出或先進先出為基礎的淨收益（合計或按每股計算）；

(v) 淨收益或虧損（合計或按每股計算）；

(vi) 債務與債務加權益的比率；

㈦淨借款；

(viii) 信用質量或債務評級；

(ix) 庫存水平、庫存週轉率或縮水；

(x) 運營提供的現金流（總額或按每股計算）；

(xi) 自由現金流（總額或按每股計算）；

(xii) 降低支出水平，可在全公司範圍內確定，也可以針對任何一個或多個業務部門確定；

(xiii) 運營和維護成本管理和員工生產率；

(xiv) 毛利率；

(xv) 回報衡量標準（包括資產、股本或銷售回報率）；

(十六) 提高生產率；

(xvii) 股價（包括在相關業績期內達到規定的每股價格；增長衡量標準和股東總回報或股份在指定時間內實現的特定價格）；

(xviii) 本第 5.8 (c) 節中規定的任何上述業務標準的增長或增長率（如適用）；

(xix) 戰略業務標準，包括一個或多個目標，其基礎是實現特定收入、市場份額、市場滲透率、地域業務擴張目標、客觀確定的項目里程碑、產量水平、成本目標以及與收購或剝離相關的目標；

(xx) 實現業務或運營目標，例如市場份額和/或業務發展；和/或

(xxi) 完成合並、收購、處置、公開募股或類似的特殊商業交易；

(xxii) 前提是適用的業務標準可以在税前或税後基礎上適用；並進一步規定，在確定適用的績效目標時，董事會可以規定此類目標的公式可以包括或排除衡量特定目標的項目，例如已終止業務的虧損、異常收益或虧損、會計變動、收購或資產剝離的累積影響、外匯影響以及任何異常、非經常性收益或虧損。根據董事會的規定，業務標準可能包括但不限於公認會計原則和非公認會計準則財務指標。除上述績效目標外，績效目標還應包括公司獎金或激勵計劃（如果有）中規定的任何績效目標，這些目標以引用方式納入此處。

(d) 在時間、權重、適用業務單位方面的靈活性。董事會對何時制定適用的業務標準擁有完全的自由裁量權。業務標準所需的績效水平可以用絕對或相對水平表示，可以基於設定的增長、設定的正面業績、維持現狀、設定下降或設定負面結果。向不同受贈者頒發的獎勵的業務標準可能有所不同。董事會應具體規定每個績效目標的權重（多個目標的權重可能相同或不同），以確定任何此類獎勵的最終應付金額。任何一項或多項業務標準可能適用於受贈方、整個公司、一家或多家子公司或公司內部、任何一家或多家子公司或公司參與的任何一家或多家合資企業內的某個部門、單位、部門或職能，可以單獨適用，也可以適用於其他企業或個人（包括行業或一般市場指數）的業績。

(e) 調整的自由裁量權。董事會有權隨時調整對績效目標實現程度的確定或更改適用於任何獎項的管理業務標準。

第六條股票期權

6.1。授予期權。根據本計劃的條款和規定，可以向任何符合條件的董事授予期權，期權數量和條款由董事會確定的時間和時間。在不限制上述規定的一般性的前提下，董事會可以向任何符合條件的董事授予期權，或允許任何符合條件的董事選擇接受期權，以代替或取代該符合條件的董事可能有資格從公司獲得的任何其他報酬（無論是目前支付還是延期支付，也無論是根據計劃還是其他方式支付），該期權可能具有價值（由董事會根據Black-Scholes或任何其他期權估值方法確定）) 等於或大於此類其他人的金額補償。

6.2。獎勵協議。每份期權授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明期權價格、期權期限、期權所涉及的股票數量、該期權可行使的時間或時間以及董事會應確定的其他條款。

6.3。期權價格。本計劃下期權的期權價格應由董事會確定，應為授予日股票公允市場價值的100％或股票面值的100％中的較高者；但是，前提是公司向受讓人授予與收購（“收購”）有關的任何期權（“替代期權”），無論其影響如何，均為公司收購（“收購”）（“被收購實體”）”) 或其資產，(y) 與購買被收購實體股票或其他股權的期權相關的資產，或應授予該受讓方在收購前不久持有的附屬公司（“收購實體期權”），並且（z）旨在為受讓方保留此類收購實體期權的全部或部分經濟價值，以便此類期權替代按照《守則》第 424 (a) 條規定的規則完成。

6.4。行使期權。行使期權的方法是向公司或其指定人員發出書面行使通知，説明行使期權的股份數量，並按照董事會的指示全額支付股份，或者在董事會根據董事會批准的程序獲得批准的前提下，

(a) 通過經紀交易商出售在行使期權時獲得的股份，受讓人已向其提交了不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股份的出售或貸款收益，以及應公司要求受讓人因行使期權而應繳的聯邦、州、地方或外國預扣税，

(b) 根據聯邦儲備委員會第T條的允許，通過經紀人同時出售行權時收購的股份，

(c) 將受贈方當時擁有的股份數量轉讓給公司，其公允市場價值等於購買的與期權行使相關的股份的購買價格，並經正式認可轉讓給公司；但是，前提是受讓人必須持有用於此目的的股份在董事會可能不時確定的最短期限；並進一步規定任何股票的公允市場價值行使期權時以支付購買價格而交付的應為截至行使日的公允市場價值，即用作支付行使價的股票證書的交付日期。就本第 6.4 節而言，董事會可以自行決定允許受贈方向公司提交一份聲明，確認受讓方對此類股份的所有權，並要求將此類股份雖然實際上並未轉讓，但視為受讓方已作為行使價的付款而轉讓給公司，而不是向公司實際轉讓當時擁有的股份數量，或

(d) 通過 “淨行權” 安排，根據該安排，公司不要求支付期權價格，但將在行使時減少行使時公允市場價值不超過期權總價的最大整股數量。對於期權總價格的任何剩餘餘額，公司將接受受贈方的現金付款。

第七條股票增值權

7.1。SAR的授權。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可隨時不時地向任何符合條件的董事授予特別提款權，具體由董事會自行決定。董事會可以授予獨立SAR或Tandem SAR，或兩者的任何組合。

(a) 股票數量。董事會應完全自行決定向任何受贈方授予的 SAR 數量，但須遵守本計劃和適用法律規定的限制。

(b) 行使價和其他條款。所有特別提款權的行使價應不低於特別行政區授予日標的股份的公允市場價值。在不違反本計劃規定的前提下，董事會有完全的自由裁量權來決定根據本計劃授予的特別提款的條款和條件。Tandem SAR的每股行使價應等於相關期權的每股行使價。

7.2。特區獎勵協議。根據本計劃授予的每份特別行政區獎勵協議均應由書面特別行政區獎勵協議作為證據，該協議應由公司與獲得特別行政區獎勵的受贈方簽訂，該協議應具體説明每股行使價、特別行政區期限、行使條件以及董事會自行決定的其他條款和條件。

7.3。SAR的演習。特別行政區應通過向公司或其指定人員發出書面行使通知來行使，其中列明應行使特別行政區的股份數量。在放棄行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使Tandem SAR（a）；（b）只能對當時可行使相關期權的股份行使；（c）只有在受該期權約束的股份的公允市場價值超過期權價格時才能行使 Tandem SAR。Tandem SAR的付款價值可能不超過標的期權價格與行使Tandem SAR時受標的期權約束的股票的公允市場價值之間差額的100％。

7.4。SAR到期。根據本計劃授予的特別行政區應在特別行政區獎勵協議中規定的日期到期，該日期應由董事會自行決定。除非特別行政區獎勵協議中另有具體規定，否則根據本計劃授予的Tandem SAR 應在相關期權可行使的時間或時間行使。相關期權終止或行使後，Tandem SAR 將終止且無法再行使，但就少於相關期權所涵蓋的全部股份數量授予的 Tandem SAR 不得減少，除非相關期權的行使或終止超過 SAR 未涵蓋的股份數量。

7.5。支付沙特里亞爾金額。行使特別行政區後，受贈方有權從公司獲得款項，其金額由以下方法確定：(i) 行使當日股票的公允市場價值與每股行使價之間的正差額乘以 (ii) 行使特別行政區的股份數量。特區行使權的付款應僅以等值的整股形式支付。部分股份應向下四捨五入至最接近的整數，行使時不支付現金對價。

第八條限制性股票和紅股

8.1。授予限制性股份。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，董事會可以隨時不時向任何符合條件的董事授予限制性股票，金額由董事會確定。

8.2。紅股。在不違反本計劃條款的前提下，董事會可向任何符合條件的董事授予紅股，其金額和條款由董事會隨時和不時確定。紅股應是不受任何限制地發行的股票。

8.3。獎勵協議。每次授予限制性股票均應有獎勵協議作為證據，該協議應具體説明限制和限制期限、授予的限制性股票數量以及董事會確定的其他條款。董事會可以對任何限制性股票施加其認為可取的限制，包括基於實現特定績效目標（全公司、部門、子公司或個人）的限制、有時間限制的歸屬或適用證券法規定的限制；前提是，在任何情況下，限制性股票的歸屬期均應至少為一年，除非獎勵協議中另有規定，否則在死亡、殘疾、退休或強制退休的情況下，或終止加盟關係不是 for cause 的公司。就最低一年歸屬期要求而言，一年的歸屬期將包括大約一年的期限，從公司每次定期股東年會開始，到公司下一次例行年度股東大會之日結束（“董事薪酬年度”）。

8.4。考慮。董事會應確定受贈方為限制性股票或紅股支付的金額（如果有）。受讓方應在股份交付之前全額支付此類款項，無論如何，不得遲於此類股份的授予日期後的10個工作日。

8.5。沒收的效果。如果限制性股票被沒收，如果受贈方在行使期權時被要求支付此類股份或收購此類限制性股票，則受贈方應以等於受贈方為此類限制性股票支付的金額或（y）沒收之日股票的公允市場價值（x）中較低者的價格向公司轉售此類限制性股票。公司應在行政上切實可行的情況下儘快向受贈方支付所需的款項。

8.6。第三方託管。董事會可以規定，任何限制性股票或紅股均應由董事會選擇通過賬面登記或股票證書或證書來代表。如果限制性股票由一個或多個證書代表，則此類股份（連同受贈方以空白形式執行的轉讓或背書）應由託管代理人託管，直到此類限制性股票不可沒收或被沒收。

8.7。根據《守則》第 83 (b) 條發出的通知。如果受讓方在行使任何期權或授予限制性股份時，根據《守則》第83（b）條允許選擇在該受贈方在轉讓當年的總收入中計入《守則》第83（b）條規定的金額，則該受讓方應在向美國國税局提交選擇通知後的10天內將此類選擇通知以及任何申報和通知通知通知通知通知通知通知通知通知通知的內容通知公司根據《守則》第 83 (b) 條發佈的法規要求。董事會可在授予獎勵時或在作出此類選擇之前的任何時候禁止受贈方做出上述選擇。

第九條限制性股票單位

9.1。授予限制性股票單位。在遵守並符合《計劃和守則》第 409A (a) (2)、(3) 和 (4) 條規定的前提下，董事會可隨時不時向任何符合條件的董事授予限制性股票單位，其金額和條款由董事會確定。受贈方對限制性股票單位沒有投票權。

9.2。獎勵協議。每筆限制性股票單位的授予均應有獎勵協議作為證據，該協議應具體説明限制、受授限制性股票單位約束的股票數量以及董事會應根據計劃和守則第409A條確定的其他條款。董事會可以對限制性股票單位施加此類限制，包括有時限的限制、基於實現特定績效目標的限制、對實現特定業績目標的有時間限制、基於特定事件發生的限制和/或適用證券法規定的限制；前提是，在任何情況下，限制性股票單位都應有至少一年的歸屬期，除非在獎勵協議中另有規定，否則在死亡、殘疾、退休或退休的情況下除外公司強制退休或因故以外的其他原因終止加盟關係。就最低一年歸屬期要求而言，一年的歸屬期將包括董事薪酬年度。

9.3。貸記限制性股票單位。公司應在其賬簿上為每位獲得限制性股票單位補助的符合條件的董事設立一個賬户（“RSU 賬户”）。限制性股票單位應自此類限制性股票單位的授予之日起存入受贈方的 RSU 賬户。RSU賬户的保存僅用於記錄保存目的，公司沒有義務隔離或預留代表證券或其他記入RSU賬户的金額的資產。分配存入RSU賬户的證券或其他款項的義務應為公司無準備金、無抵押的債務。

9.4。RSU 賬户的結算。公司應通過向限制性股票單位持有人（可能為受贈方或其受益人，視情況而定）交付一定數量的股份，其數量等於當時存入受贈方限制性股票單位賬户的整數（或部分結算時的特定部分）；前提是結算日剩餘的限制性股票單位標的部分股份應以現金分配金額等於截至該股票的公允市場價值結算日期乘以剩餘的部分限制性股票單位。存入受贈方限制性股票單位賬户的所有限制性股票單位的 “結算日期” 應為適用於限制性股票單位獎勵的限制失效的日期。

第十條績效單位和績效份額

10.1。授予績效單位和績效份額。在不違反計劃條款的前提下，可以根據董事會確定的金額和條款，隨時不時向任何符合條件的董事授予績效單位或績效份額。每筆績效單位或績效股份的授予均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明董事會確定的適用於績效單位或績效股份的條款和條件。

10.2。價值/績效目標。每個績效單位的初始價值應由董事會在授予時確定，等於授予日股票的公允市場價值。董事會應制定業務標準，該標準將根據滿足標準的程度，決定向受贈方支付的績效單位或績效股份的數量或價值。就本第 10 條而言，必須實現績效目標的時間段應稱為 “績效期”。董事會應完全自由裁量權來確定績效目標。

10.3。支付績效單位和績效份額。在不違反計劃條款的前提下，在適用的績效期結束後，績效單位或績效股份的持有人有權根據受贈方在績效期內獲得的績效單位或績效份額的數量和價值獲得報酬，具體取決於相應績效目標的實現程度。

10.4。績效單位和績效份額的支付形式和時間。應在適用的績效期結束後一次性支付所獲得的績效單位或績效份額。董事會可以要求以現金或股票（或兩者的組合）支付已獲得的績效單位或績效股份，其公允市場總價值等於適用的績效期結束時獲得的績效單位或績效股份的價值。此類股份的授予可能受到董事會認為適當的任何限制的約束。此類獎勵的支付形式應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。

根據董事會的決定，受贈方可能有權獲得因授予績效單位或績效股份而獲得但尚未分配給受贈方的股份所申報的任何股息。此外，根據董事會的決定，受贈方可能有權對此類股份行使表決權。

第十一條指定受益人

如果受贈人在領取任何或全部此類補助金之前去世，則本計劃下的每位受贈人可以不時指定任何受益人（可以臨時或連續指定受益人），向他們支付本計劃下的任何補助金。每項此類指定均應撤銷同一位受贈方先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有受讓方在受讓人有生之年以書面形式向公司提交後才有效。在沒有任何此類指定的情況下，受贈人去世時仍未支付的補助金應支付給受贈人的遺產。

第十二條修改、修改和終止

12.1。修改、修改和終止。在不違反本計劃條款的前提下，董事會可以在未經公司股東批准的情況下隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃，除非董事會認為需要獲得公司股東的批准、遵守在公司股票上市的任何交易所上市的要求或出於董事會認為適當的任何其他目的。

12.2。對某些異常或非經常性事件的調整。只要董事會認為適當調整獎勵的條款和條件，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第4.2節所述的事件），或者適用的法律、法規或會計原則的變化，以防止削弱或擴大本計劃計劃提供的福利或潛在福利。

12.3。先前授予的獎項。儘管本計劃中有任何其他相反的規定（但須遵守第2.9節（與控制權變更有關的修正案）和第12.2節），未經該獎勵受讓人的書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響。獎勵的任何調整、修改、延期或續訂均應使該獎勵在任何時候都不受或符合《守則》第 409A 條的規定。

12.4。與控制權變更有關的調整。如果公司發生控制權變更，或者如果根據根據《交易法》頒佈的第13e-3條進行分離、分割、出售公司大部分資產或任何 “私有化” 交易且控制權未發生變更，則任何承擔公司義務的公司的董事會或董事會應擁有規定和修改條款的全部權力和自由裁量權行使或修改本協議授予的任何未兑現獎勵的條件，其方式如下正如與交易有關的最終協議中規定的董事會同意的那樣。在不受限制的情況下，董事會可以：

(a) 取消對限制性股票和限制性股票單位的限制；

(b) 修改任何其他獎項的績效要求；

(d) 規定公司應受讓人的要求購買任何此類獎勵，其現金金額等於該獎勵目前可行使或支付時行使該獎勵或實現受讓人權利所能獲得的金額；

(e) 對當時懸而未決的任何此類獎勵進行董事會認為適當的調整，以反映此類控制權變更；

(f) 促使收購方或倖存的公司在控制權變更後承擔當時懸而未決的任何此類獎勵，或由此取代新的權利。董事會的任何此類決定通常可以針對所有受贈方作出，也可以根據具體情況針對特定的受贈方做出。

儘管如此，根據其他司法管轄區的法律為重組公司而進行的任何交易，如果該交易不對公司股份的實益所有權產生重大影響，則該交易不構成合並、合併、對股票財產的重大收購、分立、重組、清算或控制權變更。

12.5。禁止報復。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分割、合併或股份交換），否則不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或特別提款的行使價或取消未償還的期權或特別提款權以換取行使價低於現金、其他獎勵或期權或特別提款權比原始期權的行使價或未經股東批准的 SAR。

第十三條預扣税

在適用税法規定的適用範圍內，每當根據本計劃在行使或支付獎勵、獎勵限制失效或與本協議項下權利和利益有關的任何其他事件（行使日期、此類限制失效的日期或任何其他福利或權利的支付發生日期以下稱為 “納税日期”）時，公司都有權要求並可以滿足符合條件的董事的請求按要求繳納所有聯邦和州預扣税，通過以下一種或多種方法包括與之相關的社會保障税（“預扣税”）：

(i) 支付相當於預扣金額的現金；

(ii) 要求公司在獎勵限制失效後，從行使期權時本應獲得的股份或應以股份支付的特別行政區扣留一些在納税日公允市場價值等於預扣金額的股份；或

(iii) 扣留本應向符合條件的董事支付的補償。

任何部分股份金額以及未因股份預扣或退出而支付的任何額外預扣税必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，則受贈方必須提供現金以滿足所有預扣税要求。

第十四條附加條款

14.1。繼任者。公司根據本計劃承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式對公司全部或基本上全部業務或資產的結果。

14.2。性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，反之亦然；複數應包括單數，單數應包括複數。

14.3。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本計劃的任何其他部分失效。如有可能，被宣佈為非法或無效的任何部分或部分的解釋應在保持合法和有效的情況下最大限度地使該部分或部分的條款生效。

14.4。法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，並應獲得任何政府機構或證券交易所的必要批准。無論本計劃或任何獎勵有何規定，如果受贈方或公司違反任何適用的法律或法規，則受贈方無權行使或獲得任何獎勵下的福利，公司也沒有義務向受贈方提供任何股份或其他福利。

14.5。證券法合規。

(a) 如果董事會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何可以上市股票的證券交易所的要求，則董事會可以在其認為可取的情況下對根據本計劃獎勵收購的股票施加任何限制。根據美國證券交易委員會、股票隨後上市的任何證券交易所以及任何適用的證券法的規則、法規和其他要求，根據任何獎勵或行使獎勵根據本計劃轉讓的所有股票均應遵守董事會認為可取的停止轉讓令和其他限制。如果公司提出要求，受讓人應以書面形式向公司聲明，除非根據1933年《證券法》，有關此類股票的註冊聲明生效，或者除非他或她向公司提供了令公司滿意的不需要此類註冊的證據，否則他或她不會出售或提議出售任何股份。

(b) 如果董事會確定根據任何獎勵行使或交付利益將違反證券法的任何適用規定或公司任何股權證券上市的任何證券交易所的上市要求，則董事會可視情況推遲任何此類行使或交付，但公司應盡一切合理努力促使此類行使或交付在切實可行的最早日期遵守所有此類規定。

14.6。作為股東沒有權利。在將此類股份交付給受讓人之前，受讓人作為股東對行使或支付此類獎勵時可能交付的股份（限制性股票除外）沒有任何權利。除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則限制性股票，無論是由受讓人持有還是由託管代理人託管，都應賦予受讓人擁有公司股東的所有權利。除非董事會在授予限制性股票時另有決定，否則限制性股票的任何現金分紅均應延期，如果董事會這樣決定，則應再投資於額外的限制性股票。除非獎勵協議中另有規定，否則就限制性股票發行的任何股票分紅和遞延現金分紅應遵守與發行此類股息所涉及的限制性股票相同的限制和其他條款。董事會可規定支付遞延現金分紅的利息。

14.7。符合《守則》第 409A 條。

(a) 根據本計劃發放的所有獎勵均旨在遵守《守則》第409A條以及據此發佈的財政部法規和指南（“第409A條”），並且該計劃的解釋和運作應符合第409A條的此類要求，以避免根據第409A條（“409A處罰”）適用附加所得税。在獎項受第 409A 條約束的範圍內，除非受贈方和公司另有書面決定，否則所有獎項的設立方式均應符合第 409A 條的要求，因此此類獎項的受贈方不受409A處罰的約束。

(b) 如果受贈方本來有權根據本計劃獲得任何款項，即 (i) 構成 “遞延補償”，(ii) 應根據受贈方 “離職”（根據第 409A 條的含義）支付，以及（iii）如果在受贈方解僱之日起的六個月內付款，則將受到409A罰款，因為受贈方是公司的 “特定員工”（根據第 409A 條的定義，由計劃委員會不時確定），這筆款項將在終止僱傭關係、公司所有權或有效控制權變更（根據第 409A 條的含義）或受贈人去世的六個月週年之內最早支付給受贈方。

(c) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得以任何會導致 (i) 本計劃或本計劃項下應支付的任何金額或福利在適用範圍內未能遵守第 409A 條的要求，或 (ii) 本計劃下應支付的任何不受第 409A 條約束的金額或福利（除非它們也符合該條款）以及第 409A 條規定的任何金額或福利的修改任何可以合理預期會導致此類違約行為的聲稱修正案均無效力或無效關於該計劃。

(d) 無論本計劃中有任何其他規定，董事會在認為必要或可取的範圍內，保留但不得要求單方面修改或修改本計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，以反映本計劃（和任何獎勵）有資格獲得第409A條豁免或遵守第409A條的意圖，其方式應儘可能接近實現本計劃初衷且削減幅度最小，如果有的話，這總體上有利於受贈方及時遵守第 409A 條，根據根據第409A條發佈的法規和其他指導方針，可以追溯作出；但是，前提是公司、董事會及其任何高級管理人員或個別董事均未就本計劃或任何獎勵免於或遵守第409A條作出任何陳述，也不承諾阻止第409A條適用於本計劃或任何獎勵。

14.8。付款性質。獎勵應是向受贈方支付的特別激勵金，除非計劃、安排或協議另有明確規定，否則不得考慮在公司與受贈方有關的任何其他補償計劃、安排或合同中。

14.9。兵役。獎勵應根據《守則》第414（u）條和1994年《軍警部門就業和再就業權利法》進行管理。

14.10。數據保護。董事會和經董事會授權管理本計劃的任何其他個人或實體可以在實施和管理本計劃所需的範圍內處理、存儲、轉移或披露受贈方的個人數據。董事會和經董事會授權管理本計劃的任何其他個人或實體應遵守任何適用的數據保護法。

14.11。適用法律。本計劃以及根據該計劃獲得獎勵的任何受贈方的權利應根據堪薩斯州法律進行解釋和解釋，並受其管轄，不得使相反的法律衝突原則生效。

瑞士受贈人和受瑞士繼承法約束的受贈人計劃附件

1。第11條應由以下內容取代：

如果受贈人在領取任何或全部此類補助金之前去世，則本計劃下的每位受贈人可以不時指定任何受益人（可以臨時或連續指定受益人），向他們支付本計劃下的任何補助金。每項此類指定均應撤銷同一個受贈方先前的所有指定，其形式和程序應由適用的瑞士繼承法規定。無論如何指定，受贈人去世時仍未支付的補助金均應支付給受贈人的遺產。