UPWORK INC.
重述的公司註冊證書
特拉華州的一家公司 Upwork Inc. 特此證明如下：
1。該公司的名稱是 Upwork Inc. 向國務卿提交原始公司註冊證書的日期為 2013 年 12 月 13 日，名為 Runway Parent Corp.
2。本公司董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條和第245條正式通過了作為附錄 “A” 的重述公司註冊證書，該證書以此提及方式納入此處，它重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的公司註冊證書的條款。
為此，該公司促使本重述的公司註冊證書由其正式授權的官員簽署，此處陳述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。
日期：2023 年 6 月 9 日 UPWORK INC.
作者：/s/Hayden Brown
姓名：海登·布朗
職務：總裁兼首席執行官
附錄 A
UPWORK INC.
重述的公司註冊證書
第一篇文章：姓名
該公司的名稱是 Upwork Inc.（“公司”）。
第 II 條：送達訴訟的代理人
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為肯特縣多佛市沃克路838號21-2套房。該地址的公司註冊代理人的名稱是 Registed Agent Solutions, Inc.
第三條：目的
公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。
第 IV 條：授權庫存
1。已授權總數。公司有權發行的所有類別股票的總數為五億股（500,000,000股）股，由兩類組成：四億九千萬股（4.9億股）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和一千萬股（1,000,000,000）股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。
2。其他系列的名稱。
2.1。在遵守特拉華州法律規定的任何限制的前提下，公司董事會（“董事會”）有權規定發行一個或多個系列的優先股，並通過根據特拉華州適用法律提交指定證書（“指定證書”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定指定股數, 權力 (包括投票權), 偏好和相對權力, 參與權, 可選權或其他每個此類系列股份的特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制，以及除非適用的指定證書中另有規定，否則此後可增加（但不超過優先股的授權股票總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股票數量。不管《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，除非持有人單獨投票，否則優先股的法定優先股數量也可以通過公司當時已發行的所有股本三分之二的投票權的持有人投贊成票增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無需優先股持有人單獨投票根據任一條款，需要一個或多個系列指定證書；但是，前提是如果三分之二的全體董事會（定義見下文）批准增加或減少優先股的授權股數，則只有公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，優先股持有人無需單獨投票（除非一個或多個系列的持有者的單獨投票根據任何指定證書的條款是必需的），必須才能實現此類增加或減少。就本重述的公司註冊證書（可能不時修改和/或重述該證書，包括根據任何指定一系列優先股的指定證書，即 “公司註冊證書” 的條款）而言，“全體董事會” 一詞應指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。
2.2。除非根據本第四條上述規定在指定任何系列優先股的任何指定證書中另有明確規定，否則董事會可以在未經普通股持有人或優先股或任何系列優先股持有人批准的情況下按照本協議的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列，任何此類新系列可能具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、分紅權、清算權、贖回權和轉換權利，優先於普通股、任何系列優先股或公司任何未來類別或系列股本的權利、次於或等同於普通股的權利。
2.3。每股已發行普通股的持有人有權就每項妥善提交給公司股東表決的事項進行一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書中僅與一個或多個已發行優先股系列條款有關的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別共同享有權利其他一項或多項此類的持有人系列，根據本公司註冊證書進行投票。
第 V 條：章程的修訂
董事會有權通過、修改或廢除公司章程（“章程” 可能會不時修訂和/或重述）。董事會對《章程》的任何通過、修正或廢除都需要獲得全體董事會多數成員的批准。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票，但除了適用法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，必須獲得當時所有公司至少三分之二投票權的持有人投贊成票公司股本的已發行股份股東必須有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，才能通過、修改或廢除章程的任何條款；此外，如果提議通過、修正或廢除章程中經董事會批准並提交股東通過，則如果全體董事會三分之二的成員批准通過、修正或廢除《章程》的任何條款章程，那麼只有大多數持有者的贊成票通過、修改或廢除《章程》的任何條款，必須擁有有權在董事選舉中普遍投票且作為單一類別共同投票的公司當時流通的所有已發行股本的投票權。
第 VI 條：與董事會有關的事項
1。導演鮑爾斯除非《通用公司法》或本公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
2。董事人數。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的前提下，組成整個董事會的董事總人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。
3。機密委員會。在不違反一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的前提下，董事應按其單獨任職時間分為三個類別，分別被指定為第一類、第二類和第三類（“分類董事會”）。董事會可以將已經在職的董事會成員分配到機密委員會。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。根據經修訂的1933年《證券法》關於向公眾發行和出售普通股（“首次公開募股”）的有效註冊聲明，第一類董事的初始任期將在公司首次公開募股結束後的公司第一次年度股東大會上到期，第二類董事的初始任期將在公司繼第二屆年度股東大會上到期
首次公開募股的結束和第三類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上到期。在首次公開募股結束後的每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的類別董事的任期將在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。
4。期限和刪除。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年會以及該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可通過書面或電子方式向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書提交辭呈辭職。在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，除非有正當理由，並且只有擁有公司當時已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，否則不得將任何董事從董事會中撤職。如果授權董事人數增加或減少，(a) 當時擔任的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 董事會應將因這種增加或減少而產生的新設立或取消的董事職位由董事會分配給各類別的董事，以便使所有類別的人數在切實可行的情況下幾乎相等，前提是構成董事的人數不減少董事會應縮短任何董事的任期。
5。董事會空缺和新設立的董事職位。在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在任的大多數董事（即使少於法定人數）的贊成票或由唯一剩下的董事填補，不得由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在年度股東大會上屆滿，屆時該董事所屬類別的任期將屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職、取消資格或被免職。
6。通過選票投票。除非章程另有規定，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。
7。首選董事。如果且只要任何系列優先股的持有人擁有選舉額外董事的特殊權利，則在生效之日和該權利持續的期限內：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加該規定的董事人數，該優先股的持有人有權選舉按上述規定規定或確定的額外董事，以及 (ii) 每位此類董事其他董事的任期將直到該董事的繼任者應已正式當選並獲得資格，或者直到該董事擔任該職務的權利根據上述規定終止，以較早者為準，前提是他或她先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。除非董事會在設立此類系列的一個或多個決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人被剝奪此類權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或當選填補因此類額外董事去世、辭職、取消資格或免職而導致的任何空缺的所有此類額外董事的任期，均應立即終止，授權總人數將達到的導演們公司應相應減少。
第 VII 條：董事和高級職員責任
1。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員均不對公司或其股東因違反董事或高級職員的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果下文對《通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則董事或高級管理人員的責任
應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司。
2。權利變更。對本第七條的任何修正或廢除，或通過本公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員對此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的個人責任的任何限制產生任何不利影響。
第八條:與股東有關的事項
1。未經股東書面同意，不得采取任何行動。在不違反當時未償還的任何系列優先股權利的前提下，公司股東不得采取任何行動，除非在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上，公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。
2。股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）、總裁或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召集，不得由股東或任何其他個人或個人召集。
3。特別會議股東提名和業務交易的預先通知。應按照章程規定的方式提前發出關於公司董事選舉的股東提名和股東在公司任何股東大會上提出的業務的通知。在股東特別會議上交易的業務應限於會議通知中規定的目的或目的。
第九條：論壇的選擇
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院（或者如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應成為以下行為的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何主張違規索賠的訴訟任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人所承擔的義務或其他不當行為公司向公司或公司股東提起的任何訴訟；(c) 根據《通用公司法》、本《公司註冊證書》或《章程》的任何條款或通用公司法賦予特拉華州大法官法院管轄權的任何規定對公司提起索賠的訴訟；(d) 任何解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程有效性的行動；(e) 任何行動對受內部事務管轄的公司提出索賠原則；或 (f) 任何主張 “公司內部索賠” 的行動，如《通用公司法》第115條所定義。
任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。不執行本第九條的上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，以執行上述條款。
第 X 條：修改公司註冊證書
如果本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有情況相一致的最大範圍內得到執行，本公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，也不是無效、非法或不可執行的條款）應保持完全有效和效果。
公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書有任何規定或任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票（但須遵守本協議第四條第 2 款），但除持有人的任何投票外任何類別或系列的股票法律或本公司註冊證書要求的公司，修改或廢除本公司註冊證書的任何條款，必須獲得在董事選舉中普遍投票的公司所有當時已發行股本中至少三分之二的表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票；此外，如果全體董事會三分之二成員批准了對本證書任何條款的此類修正或廢除公司成立，那麼只有修改或廢除本公司註冊證書中的此類條款，必須獲得公司所有當時已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，共同投票（此外還有法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何其他投票）。
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