upwork-20230609

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月9日

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UPWORK INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華		001-38678	46-4337682
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）		（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）

布蘭南街 475 號，430 套房
舊金山，	加利福尼亞		94107
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 316-7500

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	UPWK	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2023 年 6 月 9 日，Upwork Inc.（“公司”）舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，根據公司董事會的建議，公司股東批准了一項提案，即根據最近通過的《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條修正案的允許，通過一項條款，免除其某些高級管理人員因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任，並制定某些其他技術性條款以及行政變革。

2023 年 6 月 9 日，公司向特拉華州國務卿提交了重述證書，重述證書自提交之日起生效。上述對重述證書的描述並不完整，其完整性參照了重述證書的全文，其副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

在年會上，有104,662,175股普通股的持有人親自或通過代理出席，約佔已發行股票總額的78％，有權在年會上投票，這構成了業務交易的法定人數。出席會議的持有人對年會上提出的四項提案進行了表決，具體如下：

提案一-選舉董事

公司股東通過以下投票批准選舉兩名董事，每人任期三年，到2026年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格：


提名人	投贊成票	投反對票	棄權票
Leela Srinivasan	80,449,520	13,582,196	20,826
加里·斯蒂爾	64,956,781	21,497,048	7,598,713

還有10,609,633名經紀商對提案一投了反對票。

提案二——批准任命獨立註冊會計師事務所

公司股東通過以下投票批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所：


投贊成票	投反對票	棄權票
104,571,120	75,277	15,778

沒有經紀人對提案二投反對票。

提案三——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了公司指定執行官的薪酬。


投贊成票	投反對票	棄權票
52,910,473	35,638,826	5,503,243

還有10,609,633名經紀商對提案三投了反對票。

提案四——批准重訂的公司註冊證書

公司股東批准了重述證書。


投贊成票	投反對票	棄權票
89,409,316	4,547,858	95,368

還有10,609,633名經紀商對第四號提案投了反對票。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書.

104

封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	UPWORK INC.

日期：2023 年 6 月 12 日	來自：	/s/Jacob McQuown
		雅各布·麥昆恩
		VPII，副總法律顧問兼助理祕書