424B3

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

/s/邁克爾·戴維森

姓名：邁克爾·戴維森

職位：首席執行官官員

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268888

招股説明書補充文件第 3 號

（致2023年4月24日的招股説明書）

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

80,515,324 股普通股

16.7萬份購買普通股的私募認股權證

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年4月24日的招股説明書（招股説明書）中包含的信息，該招股説明書是F-1表格（註冊號333-268888）註冊聲明的一部分，涉及我們最多發行1,736,545股標的展期期權普通股，（ii）4,558,930股普通股行使 4,558,930 股認股權證和 (iii) 1,886,137 股 Earnout 股票，就 (ii) 和 (iii) 而言，這些股份此前已在 F-4 表格上註冊（文件編號 333-266510)。招股説明書還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人不時發行的多達 (i) 76,892,642股普通股和 (ii) 16.7萬股私募認股權證。具體而言，提交本招股説明書補充文件是為了用我們於2023年6月9日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-K表報告（表格6-K）中包含的信息更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表格6-K。

此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

沒有招股説明書，包括其任何補充和修正案，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關的，否則不得使用。

我們可以根據需要提交修正案或補充，不時進一步修改或補充招股説明書和本招股説明書補充文件。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何修正案或補充文件。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼分別為NAMS和NAMSW，。2023年6月7日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股11.50美元，我們的公共認股權證的收盤價為每份公開認股權證1.64美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在對證券進行投資之前，請參閲招股説明書第14頁開頭的風險因素。

證券交易委員會（SEC）和任何其他監管機構或州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件日期為2023年6月9日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 6 月

委員會文件編號：001-41562

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格 20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

業務更新

2023 年 6 月 3 日至 2023 年 6 月 6 日期間，NewAmsterdam Pharma Company N.V.（以下簡稱 “公司”）向公眾公佈了某些業務最新情況，包括評估obicetrapib與依折麥布聯合作為高強度他汀類藥物治療輔助藥物的第 2 期 ROSE2 試驗的數據，以及評估日本患者中obicetrapib的2b期劑量發現試驗的結果，以及與本次發行相關的税務事項的某些更新（定義見下文）。這些更新作為附錄 99.1 提供，並通過本參考文獻納入此處。

承保協議

2023 年 6 月 6 日，公司簽訂了一份承銷協議（承銷協議），公司與公司的某些現有股東，包括Forbion（統稱為 “賣出股東”）和 Jefferies LLC 和 SVB Securities LLC 的關聯公司，作為其中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表。承銷協議涉及先前宣佈的公司13,857,415股普通股的承銷公開發行，面值為每股0.12股（普通股和此類發行，即發行），公開發行價格為每股普通股11.50美元。在與本次發行有關的中，某些賣出股東已授予承銷商30天期權，可按公開發行價格額外購買2,078,612股普通股，減去承銷折扣，該折扣在發行結束時部分行使。公司沒有在發行中出售任何普通股，也不會從本次發行中獲得任何收益。本次發行是根據公司在F-1表格上的註冊聲明（文件編號333-268888）進行的，其中包括基本招股説明書，該招股説明書最初由美國證券交易委員會（SEC）於2023年1月30日宣佈生效，經F-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案修訂， SEC於2023年4月24日宣佈生效。與發行條款有關和描述本次發行條款的初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已提交給美國證券交易委員會。

承保協議的副本作為附錄1.1附於此，並以此引用納入此處。

本表格6-K報告（包括附錄1.1和99.1）應被視為以引用方式納入公司在 S-8表格（文件編號333-271019）上的註冊聲明。

展覽索引


展品編號		描述

1.1		承保協議。

99.1		新阿姆斯特丹製藥公司N.V. 業務更新。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

附錄 1.1

執行版本

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

13,857,415 股普通股

（每股面值0.12）

承保協議

2023年6月6日

傑富瑞有限責任公司

SVB 證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o SVB 證券有限責任公司

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

上市有限責任公司新阿姆斯特丹製藥公司NewAmsterdam Pharma Company N.V. 的某些股東在本協議附表B上列出（統稱為出售股東）（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律（公司）註冊成立，分別提議向富瑞有限責任公司（Jefferies）和SVB Securities LLC（SVB 證券）擔任代表（代表）的幾家承銷商（承銷商）出售 13,857,415 股普通股，面值為每股 0.12 股（普通股）公司。出售股東出售的13,857,415股普通股被稱為公司股票。此外，賣出股東已分別授予承銷商額外購買最多2,078,612股普通股票的選擇權，每位賣出股東的出售金額不得超過附表B中該賣出股東名稱對面規定的金額，如第2節所規定。出售的股東根據此類期權額外出售的2,078,612股普通股被稱為可選股。公司股份以及在行使此類期權的情況下，可選股統稱為股票。如果附表A中沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的你，承銷商一詞應指單數承銷商之一或者複數，正如上下文所要求的那樣。

公司編寫並向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份關於股票的F-1表格的現成註冊聲明，文件編號（333-268888）。公司隨後以最終形式（Base 招股説明書）編制並向委員會提交了生效後第 1 號修正案，包括用於股票公開發行和出售的初步招股説明書，公司隨後於 2023 年 4 月 25 日向委員會提交了該招股説明書。此類經修訂的註冊聲明，包括財務報表、附錄及其附表，其形式根據經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱為《證券法》），包括根據《證券法》第430C條被視為其一部分的任何信息，被稱為註冊聲明。公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交的與要約和出售有關的任何註冊聲明

股票被稱為第 462 (b) 條註冊聲明，自提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，註冊聲明一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。2023年6月6日描述股票發行並在招股説明書提交之前使用的初步招股説明書補充文件（定義如下）被稱為初步招股説明書補充文件。初步招股説明書補充文件與基本招股説明書一起稱為初步招股説明書。此處使用的術語招股説明書是指2023年6月6日對基本招股説明書的最終招股説明書補充文件以最初使用的形式描述了股票的發行以及基本招股説明書承銷商向確認股份的出售，或以公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的滿足買方要求的形式進行確認。此處使用的適用時間為 2023 年 6 月 6 日下午 6:45（新紐約市時間）。此處使用的銷售時間招股説明書是指在適用時間前夕經修訂或補充的初步招股説明書，以及本文所附的附表D中包含的信息。此處使用的路演是指與特此設想的股票發行有關的路演（定義見《證券法》第433條），即書面通信（定義見《證券法》第405條）。此處使用的第 5 (d) 條書面通信是指公司或任何獲準代表公司行事的人依據《證券法》第 5 (d) 條向一名或多名作為合格機構買家 (QiB) 和/或合格投資者 (IAI) 的潛在投資者發出的每份書面通信（根據《證券法》第 405 條的含義），此類術語分別定義在《證券法》第144A條和第501（a）條中，以確定此類投資者是否可能有發行股票的利益；第 5 (d) 條口頭交流是指公司或任何獲準代表行事的人根據《證券法》第 5 (d) 條向一個或多個 QIB 和/或一個或多個 IAI 進行的每一次口頭溝通（如果有），以確定此類投資者是否可能對股票的發行感興趣；營銷材料是指向其提供的任何材料或信息投資者由公司或經公司批准的與產品營銷有關的投資者股票，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是面對面還是電子方式）；允許的第 5 (d) 條溝通是指本文件所附附表C中列出的第 5 (d) 節書面溝通和營銷材料。

本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，或對上述任何內容的任何修正案或補充文件，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本；(ii) 招股説明書應被視為包括本節所設想的與股票發行有關的任何電子招股説明書本協議第 (3) (j) 項。

如果公司只有一家子公司，則此處提及的公司子公司的所有內容均應視為比照指此類單一子公司。

公司和每位賣出股東特此確認各自與承銷商簽訂的協議，內容如下：

第 1 部分。公司的陳述和保證。

A. 公司的陳述和保證。公司特此向每位承銷商陳述、擔保和承諾，截至本協議簽署之日，截至首次截止日期（定義見下文），截至每個期權截止日期（見下文），如下所示：

(a) 遵守註冊要求。根據證券法，註冊聲明已宣佈生效。令委員會滿意的是，公司已遵守了委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求。暫停註冊聲明生效的停止令不具有生效，委員會也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。根據《證券法》第405條，公司有資格使用為外國私人發行人指定的表格和規則。

(b) 披露。初步招股説明書已編制完畢，在每種情況下，招股説明書在提交時都將在所有重大方面符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸提交，則與交付給承銷商用於股票發行和出售的副本相同（除非根據《證券法》第 S-T 條允許）。註冊聲明在宣佈生效時，在所有重大方面均符合《證券法》，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。截至適用時間，銷售時招股説明書未有，在首次截止日期（定義見下文）和每個適用的期權截止日期（定義見下文），將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述發表其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。截至招股説明書截至發佈之日，不存在誤導性，在首次截止日期和每個適用的期權截止日，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實。前三句中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中依據根據出售股東信息（定義見下文）或承銷商信息（定義見下文）做出的陳述或遺漏。沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述或將作為註冊聲明的附錄提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交，招股説明書方面也不會按要求描述或提交。

(c) 免費寫作招股説明書。根據《證券法》第164、405和433條，公司是沒有資格發行股票的發行人。除初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書外，公司沒有通過任何招股説明書（根據《證券法》的定義）直接或間接提供或出售任何股票，也沒有使用任何招股説明書（根據《證券法》的定義）。公司沒有直接或間接編制、使用或提及，也不會直接或間接編制、使用或提及任何與股票發行和出售有關的免費書面招股説明書（定義見該法第405條）；截至提交註冊聲明時，公司是，是沒有資格的發行人（定義見該法第405條）以及截至每次出售與本次發行相關的股份之時。

(d) [已保留]

(e) 公司分發發行材料。在 (i) 第 2 節和 (ii) 中授予幾位承銷商的期權到期或終止、承銷商完成股份分配之前，公司沒有分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料，但註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書以及經代表審查和同意的任何招股説明書以及任何第 5 (d) 節通訊。

(f) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 股份授權。股票已獲正式授權，已有效發行，已全額支付且不可徵税（這意味着普通股持有人不得僅因持有該普通股而接受公司或其債權人的評估或要求進一步付款），並且沒有任何優先權、優先拒絕權或其他認購或購買股票的類似權利。

(h) 無適用的註冊或其他類似權利。除出售註冊聲明中包含的股份的出售股東外，沒有任何人擁有公司授予的註冊或其他類似權利在本協議所設想的發行中包含任何股權或債務證券，但已正式放棄的權利除外。

(i) 無重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後：(i) 沒有重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致 (A) 狀況、財務或其他狀況或收益發生重大不利變化的事態發展、業務、房地產、運營、經營業績、資產、負債或前景，無論或並非源於公司及其子公司在正常業務過程中的交易，被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力（任何此類變更在本協議中稱為重大不利變化）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大的責任或義務，無論是間接、直接還是直接的或有的，包括但不限於對其業務的任何損失或幹擾來自火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難，無論是否在保險範圍內，或來自的任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令對被視為一個實體的公司及其子公司具有重大意義，並且沒有進行任何不在正常業務過程中的交易；以及 (iii) 公司或其任何短期或長期債務的股本或任何實質性增加子公司，公司沒有申報、支付或進行任何形式的股息或分配，也沒有公司任何子公司以任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配，也沒有公司或其任何子公司對任何類別的股本進行任何回購或贖回。

(j) [已保留]

(k) 獨立會計師。(i) 德勤會計師有限公司，已就作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的與公司相關的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）向表達了意見，和 (ii) withumsmith+Brown，PC，後者對財務報表表達了意見（其中本協議中使用的術語（包括與Frazier Lifesciences收購公司有關的相關注釋） (FLAC) 作為註冊聲明的一部分向委員會提交的銷售時間招股説明書和招股説明書是 (A) 根據《證券法》、經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例（統稱為《交易法》）以及上市公司會計監督委員會（PCAOB）規則的要求的獨立註冊會計師事務所，（b）在 {} 遵守第 S-X 條例第 2-01 條規定的與會計師資格有關的適用要求《證券法》和 (C) PCAOB 定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(l) 財務報表。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的公司財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及指定期間的損益、權益和現金流變動。此類財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，該準則在所涉期間始終適用，除非相關附註中明確規定。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的FLAC財務報表在所有重大方面公允地列報了FLAC截至指定日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益和現金流的變化。此類財務報表是按照適用於美國的公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用，除非相關附註中另有明確規定。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持性附表。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中標題為運營財務狀況和業績的資本和管理討論與分析的財務數據在所有重大方面公允地反映了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中標題為 “未經審計的預估簡明合併財務信息” 的公司及其子公司的預計簡明財務報表及其相關附註是根據委員會關於預估財務報表的規則和指導方針編制的，是在其中所述基礎上正確列報的，以及假設編制其中使用的調整是合理的，其中使用的調整適用於使其中提及的交易和情況生效。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計了作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據招股説明書。

(m) 公司的會計系統。公司及其每家子公司製作和保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 必要時對交易進行記錄，以便根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理一般或特定授權；(iv) 每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；

(n) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其中（i）旨在確保這些實體內的其他人，特別是在《交易法》要求的定期報告期間，向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重要信息，包括其合併子公司已準備就緒；(ii) 已由管理層評估公司自公司最近一個財政年度末起生效；除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的情況外， (iii) 在履行其設立職能的所有重大方面均有效。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露的除外，自公司最近一次收盤之日起

經審計的財年，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點（無論是否得到糾正），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司不知道自公司最近一個財年結束以來，其財務報告內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(o) 公司的成立和存在。公司已正式註冊成立，作為荷蘭公共有限責任公司有效存在（naamloze vennootschap) 並擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議規定的義務。公司具有合法的外國公司交易資格，在佛羅裏達州和需要此類資格的每個其他司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務的開展。

(p) 子公司。公司的每家子公司（就本協議而言，定義見《證券法》第405條第 405 條）均已正式註冊或組建，並以公司、合夥企業或有限責任公司的形式有效存在（視情況而定），根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好（如果存在此類概念），並有權和授權（公司或其他）擁有，租賃和經營其財產，並按照註冊聲明中所述開展業務，銷售時間招股説明書和招股説明書。公司的每家子公司都具有進行業務交易的外國公司、合夥企業或有限責任公司的正式資格，並且在需要或存在此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務開展的原因，除非不符合資格或信譽良好，不論是個人還是總體而言，都無法合理預期不符合資格或信譽良好會導致重大不利變化。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税（對於荷蘭子公司而言，股份持有人不得僅因為是此類持有人而接受該子公司或其債權人的評估或要求進一步支付該股份），並且由公司直接擁有，或通過子公司，免除任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或負面索賠。任何子公司的未償股本或股權均未在違反該子公司任何證券持有人的優先或類似權利的情況下發行。每家子公司的組織文件、組織文件或類似組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除註冊聲明中列出或作為附錄包含的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(q) 資本化和其他股本問題。公司的授權、已發行和未償還股本如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，標題為 “我們的證券/股票資本和有資格於未來出售的股份（如果有），但根據員工福利計劃或行使未償期權或認股權證的後續發行（如果有）除外，在註冊聲明中描述的每種情況下，招股説明書均為銷售時間以及招股説明書）。公司的股本，包括股份，在所有重大方面均符合銷售時招股説明書中包含的每項描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可徵税（這意味着普通股持有人不得僅僅因為是普通股持有人而接受公司或其債權人的評估或要求

進一步支付此類普通股）。所有已發行普通股均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的股本外，沒有已授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，或可兑換為公司或其任何子公司的股本或可兑換的股本或債務證券。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確、公平地反映了必須出示的有關此類計劃、安排、期權和權利的信息。

(r) 證券交易所上市。股票已獲準在納斯達克全球市場（納斯達克）上市。

(s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反各自的公司章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），也未違約（或在發出通知或時間過後將處於違約狀態）（默認）在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於）任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或作為證據的協議，公司或其任何子公司參與的擔保、擔保或與債務有關），或公司或其任何子公司可能受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束（均為現有工具），但不合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議以及完成註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 (i) 中設想的交易已獲得公司及其機構所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）條款的行為公司或任何子公司，(ii) 不會發生衝突根據任何現有文書，或構成違反、違約或觸發債務償還事件（定義見下文），或導致根據任何現有文書，或要求任何其他一方同意對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權，(iii) 不會導致任何違反任何適用的法律、行政法規或行政或法院法令的行為向公司或其任何子公司披露，除非是第 (ii) 和 (iii) 條，否則不會有理由預期單獨或總體上會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議，完成註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，無需徵得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、的批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非公司已獲得或作出且根據證券具有完全效力和效力根據適用的州證券或藍牌，可能要求採取諸如之類的行為天空法或金融業監管局（FINRA）。在本文中，債務還款觸發事件是指使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或時間流逝的情況下會賦予這些債務的權利的事件或條件。

(t) 遵守法律。公司及其子公司一直遵守所有適用的法律、規章和法規，除非不遵守這些法律、規章和法規，不遵守這些法律、規章和法規，不論是單獨還是總體而言，都不會導致發生重大不利變化。

(u) 沒有重大訴訟或訴訟。目前沒有任何法律或政府實體提起或向任何法律或政府實體提起的針對公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查懸而未決，據公司所知，也沒有任何威脅、或影響公司或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，有理由預計會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。

(v) 知識產權權利。公司或其一家或多家子公司擁有或已獲得所有重大發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述為由其擁有或許可或開展各自目前開展的業務所必需的其他知識產權或目前擬議的業務所必需的有效和可執行的許可證將要進行（統稱為 “知識產權”），以及據公司所知，他們各自的業務在任何實質性方面不侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。具有管轄權的法院尚未裁定公司的知識產權全部或部分無效或不可執行，並且公司不知道任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。據公司所知：（i）除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露給公司或其一家或多家子公司的第三方許可方對知識產權的慣常恢復權利外，沒有任何第三方擁有任何知識產權；(ii) 第三方不侵犯任何知識產權。據公司所知，沒有懸而未決的行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，且公司不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，公司也不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，公司也不知道任何可能會的事實構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據；或 (C) 斷言本公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式違反註冊聲明、銷售時間招股説明書或正在開發的招股説明書中描述的任何產品或服務的商業化後，侵犯或違反的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，且公司不知道任何可以構成任何此類行動、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，所有此類協議均完全有效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括與員工簽署適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明分配，據公司所知，公司沒有員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款，或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議與此類僱員在公司的就業有關。美國專利和商標局在起訴知識產權所包含的美國專利和專利申請時所要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；在所有有類似要求的外國辦事處，所有這些要求都得到了遵守。本公司均不擁有本公司使用的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）

或其子公司已獲得或正在被公司或其子公司使用，這違反了對公司或其子公司或其各自的高級管理人員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或者以其他方式侵犯了任何人的權利。公司及其子公司使用並已採取商業上合理的努力來維護公司打算作為商業祕密保存的所有信息。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司或任何子公司正在開發的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的索賠範圍。

(w) 所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和現行證書、授權或許可，如註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（許可證）中所述，除非合理地預計不擁有這些證書、授權或許可證會導致重大的不利變化。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可有關的訴訟通知，除非合理地預期此類違規、違約、撤銷或修改單獨或總體上不會產生重大不利變化。

(x) 房產所有權。公司及其子公司對上文第 1 (A) (l) 節（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的其他地方）中反映的所有重大不動產、個人財產和其他資產擁有良好的適銷所有權，在每種情況下均不存在任何擔保利息、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，登記中描述的缺陷除外聲明，銷售時間招股説明書或招股説明書。公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可執行的租賃持有，但非實質性的例外情況且不會對公司或該子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用產生實質性幹擾。

(y) 税法合規。公司及其子公司已向所有美國聯邦和州以及非美國聯邦和州政府申報（包括荷蘭人）所得税和特許經營税申報表，這些申報表必須由他們提交或已適當申請延期，並已繳納任何一方必須繳納的所有税款，如果到期應付，則包括對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和通過適當的程序提出異議。公司已在上文第 1 (A) (l) 節提及的適用財務報表中針對所有美國聯邦、州和非美國聯邦和州預留了充足的費用、應計費用和儲備金。（包括荷蘭）尚未最終確定公司或其任何子公司的納税責任的所有時期的所得税和特許經營税。與執行和交付本協議或公司根據本協議提供的任何其他文件有關的荷蘭或公司居住或被視為開展業務的任何其他司法管轄區的承銷商或代表承銷商支付任何交易、印花税、印花税、印花税儲備、登記、轉讓或其他類似税收或關税（轉讓税）。公司及其任何子公司均未進行任何交易，該交易載於2018年5月25日修訂第2011/16/EU號指令的理事會指令（2018/822/EU）附件四。本公司是並且是所有税收目的的專屬居民，並且僅在荷蘭納税，並且在任何時候都沒有出於任何税收目的在任何其他司法管轄區居民、分支機構、機構或常設機構，也沒有税務機關試圖主張同樣的觀點。

(z) 保險。公司及其子公司均由公認、財務健全和信譽良好的機構投保保險，其保單金額和免賠額與風險範圍應符合其業務通常的足夠和慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產免遭盜竊、損壞、破壞和破壞行為的保單，以及涵蓋公司及其子公司產品責任索賠的保單，以及臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險，其成本不合理地預計不會導致重大不利變化。無論是公司還是其任何子公司均未被拒絕其尋求或已申請的任何保險。

(aa) 遵守環境法律。除非合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、表面）水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）的釋放或處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規（統稱為 “環境法”）；（ii）公司及其子公司擁有所有許可證、授權以及任何適用的環境法所要求的批准且均符合其要求；(iii) 據公司所知，沒有懸而未決的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或程序；(iv) 據公司所知，沒有有理由預計將構成基礎的事件或情況下令清理或補救，或任何私人方或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。

(bb) [已保留]

(抄送) ERISA 合規。公司及其子公司以及由公司、其子公司或據公司所知的 ERISA關聯公司（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》及其法規（統稱為 ERISA）制定或維護的任何員工福利計劃（定義見下文）在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，ERISA Affiliate是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司或該子公司所屬的法規和已公佈的解釋（《守則》）中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何員工福利計劃沒有發生或有理由預計會給公司或其子公司帶來重大責任的可報告事件（定義見ERISA）。如果此類員工福利計劃終止，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何員工福利計劃都不會產生任何可以合理預期會給公司及其子公司帶來重大責任的無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未因終止或退出任何員工福利計劃而承擔或合理預期承擔 (i) ERISA第四章規定的任何責任，或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條規定的任何重大責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得符合《守則》第 401 (a) 條資格的員工福利計劃均符合資格，無論是作為還是不作為，均未發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失的情況。

(dd) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），公司不是，也不需要在本文考慮的發行後立即註冊為投資公司。公司及其任何子公司都不是《守則》所定義的受控外國公司，在股份的發行和出售及其收益的使用生效後，它們都不是受控外國公司。

（見） 不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票或任何參考證券（定義見《交易法》（M條例）下第M條規則 100）價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是以其他方式，也沒有采取任何可能導致或操縱股票或任何參考證券（定義見《交易法》（M條例））價格的行動，也沒有采取任何可能導致股票價格的穩定或操縱直接或間接違反條例 M

(ff) 關聯方交易。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(gg) FINRA 很重要。公司、其法律顧問、高管和董事向承銷商或承銷商律師提供的所有信息，據公司所知，還包括任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券的期權持有人向FINRA提供的所有信息（出售股東除外），該文件僅在下文1（B）（s）中提及) 真實、完整、正確，符合 FinRA 的規定以及任何信函、文件或其他補充文件根據FINRA規則或NASD行為規則向 FINRA 提供的信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(呵呵) 封鎖協議的當事方。公司已向承銷商提供了一份由出售股東和附錄B所列每個人的信函協議（封鎖協議），該附錄B在適當的標題下列出了公司的董事、高管官員和某些證券持有人。如果在封鎖期（定義見下文）結束之前有其他人員成為公司的董事或執行官，則公司應促使每位此類人員在被任命或當選為公司董事或執行官之前或同時簽署封鎖協議，並將其交給代表。

(ii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用來自此類來源的此類數據的書面同意。

(jj) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的適用規則和法規，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(kk) 沒有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人，均未違反任何法律或要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項在註冊聲明中，銷售時間招股説明書或招股説明書。

(全部) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人在為公司或其任何子公司 (i) 採取行動過程中，均未使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支; (ii) 採取或採取任何行為以促進提議, 承諾,或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人支付任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（ FCPA）、2010 年《英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法案的任何條款賄賂或反腐敗法（統稱為《反腐敗法》）；或（iv）為促成任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益而進行、提供、授權、請求或採取行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守該法。

（毫米） 洗錢法。公司及其子公司的運營在所有時間均符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，不採取任何行動、訴訟或訴訟由任何法院或政府機構、機關或團體或任何涉及本公司或其任何子公司的《洗錢法》的仲裁員正在審理或受到威脅，據公司所知，這些機構或機構或機構或任何仲裁員正在審理或受到威脅。

(nn) 制裁。目前，公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，也不是美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象或目標，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員國家安全理事會、歐盟、英國國王財政部或其他相關制裁當局（統稱制裁）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在全面制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區（均為制裁國家）；以及本公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、出資或以其他方式提供此類收益流向任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，用於為在提供此類融資時屬於以下任何人的活動或業務提供資金

制裁對象或目標，受任何制裁國家或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反適用制裁的方式。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(oo) 經紀人。除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀費或發現費。

(pp) 向司法機關提交。根據本協議第 19 節，公司有權向位於美國紐約州紐約市曼哈頓自治市曼哈頓自治市的每個美國聯邦法院和紐約州法院提交個人管轄。（均為紐約法院），公司有權指定、任命和授權，並根據根據本協議第 19 節，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權服務代理根據本協議第 19 節的規定，在任何紐約法院提起或與本協議或股份有關的任何訴訟中，以及向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予對公司的有效個人管轄權。

(qq) 沒有豁免權。除非普遍適用於本協議中所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據荷蘭、紐約或美國法律，公司及其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟，抵消或反索賠，不受任何荷蘭司法管轄, 紐約州或美國州聯邦法院, 從送達訴訟書, 扣押之日起或事先扣押判決、協助執行判決或執行判決的附加文件，或為在任何此類法院提供任何救濟或執行判決而進行的其他法律程序或程序，涉及本協議項下或由本協議產生或與本協議相關的任何其他事項。如果公司或其各自的任何財產、資產或收入在任何可能隨時提起訴訟的法院中擁有或可能享有任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議第 19 節規定的此類救濟和執法，前提是此類豁免可能對以下方面無效位於荷蘭的用於公共服務的資產（goederen bestemd foor 公共服務).

(rr) 判決的可執行性。荷蘭法院原則上將使紐約州法院對公司作出的最終金錢判決生效，前提是荷蘭法院認定（i）法院的管轄權基於根據國際標準普遍接受的管轄權理由；（ii）法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準（包括足夠的保障措施）的法律訴訟中作出的（behoorlijke rechtspleging)，(iii) 美國此類判決的約束力不違背荷蘭的公共政策（公共秩序)，以及 (iv) 美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間做出的裁決不矛盾，也與外國法院先前在同一當事方之間就涉及同一主題且基於相同原因的爭議做出的裁決不矛盾，前提是先前的裁決符合荷蘭承認的條件； 前提是 荷蘭法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決；以及進一步提供荷蘭法院可以減少法院准予的損害賠償金額，並且僅在為補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。

(ss) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的每項財務或運營預測或其他前瞻性陳述（定義見《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條）均由公司在適當考慮了基本假設、估計和其他適用事實和情況後，真誠地在合理的基礎上納入其中，(ii) 附有有意義的 } 警示性陳述，指明可能導致實際情況的因素結果將與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。沒有這樣的陳述是在公司執行官或董事知情的情況下作出的是虛假或誤導性的。

(tt) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除交易所法案第 13 (k) 條明確允許的信貸發放外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或其同等人員）發放任何未償信貸。

(uu) 網絡安全。公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以應對公司及其子公司目前開展的業務運營所要求的所有重大方面，並按照要求進行操作和執行，沒有和清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞的東西螞蟻。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全性。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號； (ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份信息的任何信息；(iii) GDPR 定義的個人數據（定義見下文）；(iv) 根據符合受保護健康信息條件的任何信息經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（統稱為 HIPAA）修訂的1996年《健康保險便攜性和問責法》；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問情況，除非已採取補救措施而無需支付任何物質費用或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有任何與之相關的內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(vv) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，而且在適用範圍內，公司及其子公司已採取商業上合理的行動，準備遵守歐盟通用數據保護條例 (GDPR)，自 2018 年 5 月 25 日以來，一直且目前都在實質上遵守該條例 (GDPR) (歐盟 2016/679) （統稱為《隱私法》）。公司及其子公司在所有重大方面制定並遵守了與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。除非合理預期，否則公司及其子公司將導致重大不利變化，無論是單獨還是總體而言，都是

times 根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露了所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何實質性方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，無論是其還是任何子公司：(i) 均未收到關於根據任何隱私法承擔或與之相關的實際或潛在責任的通知，這些責任或實際或潛在違反行為會導致重大不利變更，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在進行或支付全部或全部費用部分，根據任何隱私法採取的任何調查、補救措施或其他糾正措施；或 (iii) 是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(ww) 新興成長型公司狀態。從首次向委員會提交註冊聲明之時（或如果更早，則為公司首次參與任何第5（d）條書面溝通或任何第5（d）條口頭溝通之日）到本聲明發布之日，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司一直是新興成長型公司（新興成長型公司）。

(xx) 通信。公司 (i) 沒有單獨依靠《證券法》第 5 (d) 條與潛在投資者進行溝通，但經代表同意與QIB或IAI實體的通信除外，並且 (ii) 未授權任何人進行此類溝通；截至適用時間，每項允許的第 5 (d) 條通信（如果有）與時間一起考慮銷售招股説明書中沒有包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有陳述必要的重大事實命令根據發表時的情況在其中發表聲明，不得產生誤導；截至本文發佈之日，每份允許的第 5 (d) 條通信（如果有）均與註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息不衝突。

(yy) 臨牀數據和監管合規性。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”）是，如果仍在進行中，則是在所有重大方面按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行的；的每項描述此類研究的結果在所有實質性方面都是準確和完整的並公平地呈現了從此類研究中得出的數據，公司及其子公司不知道有任何其他研究的結果與的結果與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；公司及其子公司已經提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品監督管理局可能要求的所有此類批准。衞生與公共服務部或其任何委員會或任何委員會其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療保健機構機構審查委員會（統稱監管機構）；在過去五年中，公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函；以及公司及其子公司各有運營且目前在所有重大方面都符合監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(zz) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直嚴格遵守所有醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法指：(i) 《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法，包括但不限於

反回扣法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、虛假犯罪陳述法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條、HIPAA 下的醫療保健欺詐刑事條款、《斯塔克法》（42 U.S.C.. 第 1395nn 條)、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條）以及管理政府資助或贊助的適用法律醫療保健計劃；(iii) 經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；(iv) 經 2010 年《醫療保健和教育協調法》修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》；(v) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；(vi) 與公司或其監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律子公司；以及 (vii) 指令和根據此類法規及其任何州或非美國對應法規頒佈的法規。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何指稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法律的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、索賠、提交和補充或修正案在所有重大方面均完整準確（或由後續提交的材料進行更正或補充）。本公司及其任何子公司均不是與任何政府或監管機構簽訂或規定的任何公司誠信協議協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的員工、高級職員、董事或據公司所知，代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，也未受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，據公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他有理由預計會導致取消資格、停職的類似行動，或排除。

(aaa) 不得終止合同。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或不打算續訂銷售時招股説明書或招股説明書中提及或描述或作為註冊聲明附錄的合同或協議的通信，，而且此類終止或不續訂也未受到公司或其任何子公司的威脅，或者據公司所知，此類終止或不續訂此類合同或協議也未受到公司或其任何子公司的威脅, 任何此類合同或協議中存在終止或不續約威脅的任何其他當事方截至本文發佈之日尚未撤銷。

(bbb) 股息限制。禁止或限制公司任何子公司直接或間接向公司支付股息，或對此類子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或公司任何其他子公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款可能不時到期的任何款項，也不得將任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與股票的發行或購買和出售有關的任何證書應被視為公司對每位承銷商對其中所涵蓋事項的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 (A) 節中規定的每項陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第 6 節發表的意見而言，公司法律顧問和承銷商法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種信任。

B. 出售股東的陳述和保證。除第 1 (A) 節中規定的陳述、擔保和承諾外，每位銷售股東單獨而不是共同向每位承銷商陳述、擔保和承諾，如下所示：

(a) 承保協議。本協議已由該銷售股東（或代表）的正式授權、執行和交付。

(b) 監護協議和委託書。(i) 由公司，例如賣出股東和大陸證券轉讓與信託公司作為託管人（託管人）簽署的（或代表）與該賣出股東將要出售的股份有關的託管協議（託管協議）和（ii）任命其中提到的某些個人為此類賣出股東的授權書事實上的律師（每個，一個事實上的律師) 在其中規定的與本協議和招股説明書（授權書）所設想的交易有關的範圍內，此類賣出股東已獲得該銷售股東的正式授權、執行和交付，是該銷售股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非根據該協議獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，除非該協議的執行可能受到破產的限制，破產、重組、暫停或其他類似的法律與債權人的權利和救濟有關或影響到債權人的權利和救濟辦法或根據一般公平原則行事.根據該銷售股東加入的託管協議，該銷售股東根據本協議出售的股份已被保管，目的是根據本協議交付此類股份。此類賣出股東託管的此類股份受本協議承銷商的利益的約束；以及該銷售股東為此類託管所做的安排，以及該銷售股東對的任命事實上的律師根據委託書，根據其條款，是不可撤銷的。

(c) 待售股票的所有權。根據《紐約統一商法》（ UCC）第8-501條的定義，此類賣出股東在首次收盤日和每個適用的期權截止日期（定義見下文）將擁有所有股票的良好有效所有權或有效擔保權，不包含所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權，但須由此類賣出進行出售根據本協議，在該日期的股東以及出售、轉讓和交付所有可能的股份的合法權利和權力由該銷售股東根據本協議出售，以履行其在本協議下的其他義務。在支付該賣出股東根據本協議出售的股份後，按照承銷商的指示，將此類股份交付給Cede & Co.（Cede）或存託信託公司（DTC）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份，並將DTC賬簿上的此類股份存入承銷商的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到對此類索賠的任何不利索賠（根據UCC第8-105條的含義）股票），（i）根據 UCC 第 8-303 條，DTC 應是此類股票的受保護購買者，UCC 第 8-501 條規定 (ii)，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權 (iii) 不得根據UCC第8-102節所指的任何負面索賠就此類擔保權對承銷商提起訴訟；就本陳述而言，此類賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 此類股份將以以下名義註冊 Cede或DTC指定的其他被提名人，每種情況下均根據以下規定在公司的股票登記處登記其適用的組織文件、章程和適用法律，(y) DTC 將註冊為 UCC 第 8-102 條所指的清算公司，(z) DTC 記錄中幾家承銷商賬户的適當條目將根據 UCC 作出。

(d) 待售股份的交付。此類賣出股東根據本協議交付股份將使此類股票的有效所有權轉移，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或其他不利索賠。

(e) 非違規；無需進一步授權或批准。該銷售股東執行和履行本協議、託管協議和委託書以及該銷售股東履行其在本協議、託管協議和委託書下的義務不會違反或衝突違反或構成該銷售股東的公司章程或章程、合夥協議、信託協議或其他組織文件、(ii) 任何其他協議或文書下的違約該銷售股東是其一方，或受其約束或受其約束有權獲得對此類銷售股東擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的任何權利或福利、適用法律的任何條款或 (iii) 適用於該賣方股東的任何判決、命令、法令或法規，除非第 (ii) 和 (iii) 條涉及此類衝突、違規行為或違規行為，這些衝突、違規行為或違規行為不會對此類股東的能力產生重大不利影響出售股東以完成本協議所設想的交易（a）出售股東（重大不利變化）。該賣方股東完成本協議中設想的交易，不需要同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府機關或機構註冊或備案，除非證券法、適用的州證券法或藍天法以及FINRA可能要求的交易。

(f) 沒有註冊、先發制人、共同銷售或其他類似權利。此類賣出股東：(i) 沒有任何註冊或其他類似權利使公司根據註冊聲明註冊出售或納入本協議所設想的發行中的任何證券，但註冊聲明、銷售招股説明書和符合未來出售條件的股票招股説明書中所述的權利除外；(ii) 沒有任何優先權、共同銷售權、優先權拒絕購買任何將要出售的股份或其他類似權利根據本協議向承銷商出售股東的其他股東；(iii) 不擁有任何認股權證、期權或類似權利，也沒有任何收購要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的公司任何股本、權利、認股權證、期權或其他證券的權利或安排，註冊聲明中描述的除外，銷售時間招股説明書和招股説明書。

(g) 沒有進一步的同意等。除該銷售股東在本協議簽訂之日當天或之前獲得的同意、批准和豁免外，該銷售股東是一方、受其約束或有權獲得任何權利或利益的任何文書或協議，均無需同意、批准或豁免，與承銷商發行、出售或購買任何可能出售的任何股份有關的任何權利或好處由該銷售股東根據本協議或該銷售股東完成的任何協議的此處考慮的其他交易。

(h) 這些賣出股東在招股説明書中披露的內容。由或代表該銷售股東向公司或任何承銷商提供的所有明確用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的書面信息均為，在首次截止日期和每個適用的期權截止日期，在所有重大方面都將是真實、正確和完整的，截至適用時間、首次收盤日和每個適用的期權截止日期不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或未陳述任何必要的重大事實使此類信息不具有誤導性，經理解並同意，就本協議而言，此類出售股東提供的唯一信息包括出售股東信息的賣出股東（定義見本協議第 9 (b) 節）

協議）。此類出售股東確認註冊聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中標題為 “出售證券持有人”（包括出售股票之前和之後）的此類出售股東姓名對面列出的普通股數量是準確的。

(i) 公司的陳述和保證。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的有關公司的任何重要信息外，不會提示此類賣出股東出售股票。

(j) 不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。此類賣出股東沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票或任何參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是，也沒有采取任何直接或間接違反M條例任何規定的行動。

(k) 不收轉賬税或其他費用。根據美國聯邦法律或任何州的法律，或其任何政治分支機構的法律，或荷蘭法律或該銷售股東居住或出於税收目的被視為開展業務的任何其他司法管轄區的法律，承銷商無需繳納轉讓税，即 (i) 以本協議所設想的方式向承銷商交付股份或為承銷商賬户交付股份，(ii) 交付該出售股東向託管人出售的普通股，（iii）該出售股東的首次出售和交割以本協議規定的方式將股份的承銷商向購買者出售股份；(iv) 本協議或根據本協議提供的任何其他文件的執行和交付。

(l) 無須申報的跨境安排。出售股東出售股份或與股東出售股份有關的任何交易，均不符合修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日（2018/822/EU）理事會指令（2018/822/EU）附件四中規定的任何標誌。

(m) 出售股東分發發行材料。在 (i) 根據第 2 條和 (ii) 完成承銷商分配股份的期權到期或終止之前，除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，該賣出股東沒有分發也不會分發與股票發行和出售有關的任何發行材料。

(n) 制裁；反腐敗法。此類出售股東目前不是制裁的對象或目標，也不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助在融資時成為制裁對象或目標的任何人的活動，或以任何其他可能導致違法行為的方式任何人（包括任何參與交易的人，無論是適用制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人）。在過去的五年中，此類出售股東沒有故意與當時是或曾經是制裁對象或目標或與任何受制裁國家的任何人進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。此類出售股東不得直接或故意間接使用發行所得款項來推進向違反任何適用反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價值的物品。

(o) 收益。出售股東從出售股份中獲得的任何收益均不會支付給參與本協議所設想交易的FINRA的成員或該成員的任何關聯公司。

(p) 判斷。位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院根據自己的法律對基於本協議對出售股東提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定或確定的金額的最終判決都將被該銷售股東的註冊或組建的適用司法管轄區的法院宣佈可以對每位賣出股東強制執行。

(q) 法律選擇。根據此類銷售股東的註冊或組建的適用司法管轄區的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是法律的有效選擇，將受到此類銷售股東成立或組建的適用司法管轄區的法院的尊重。此類出售股東有權根據本協議第 19 節合法、有效、有效和不可撤銷地將其提交給每個美國聯邦法院和紐約州法院的屬人管轄，此類銷售股東有權指定、任命和授權，根據本協議第 19 節，該股東已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權服務代理因本協議或股份而產生或與之相關的任何訴訟的處理情況根據本協議第 19 節的規定，在任何紐約法院，向此類授權代理人送達的訴訟將有效授予對此類銷售股東的有效個人管轄權。

(r) 外幣。如果此類銷售股東根據本協議支付任何款項，則該銷售股東有權在遵守荷蘭法律的前提下進入荷蘭的內部貨幣市場，並在必要的情況下，與荷蘭銀行簽訂的購買美元給的有效協議支付根據本協議可能應支付的金額。

(s) FINRA 很重要。此類賣出股東或其法律顧問向承銷商或承銷商律師提供的與股票發行有關的向FINRA提交的所有信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的，符合FinRA的規則，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

由該銷售股東（或代表）簽署（或代表）交付給任何承銷商或承銷商律師的任何證書均應視為該銷售股東對每位承銷商所涵蓋事項的陳述和保證。

(t) 這種賣方股東有合理的依據作出本第 1 (B) 節中規定的每項陳述。此類銷售股東承認，承銷商以及出於根據本協議第 6 節發表意見的目的，出售股東的法律顧問和承銷商的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種信任。

第 2 部分。購買、出售和交付股份。

(a) 公司股票。根據此處規定的條款，賣出股東同意向多家承銷商共出售13,857,415股公司股份，每位賣出股東出售附表B中該出售股東名稱對面的公司股票數量。根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據本協議中規定的條款，承銷商分別而不是共同同意向賣出股東購買規定的相應數量的公司股份對面他們在附表A上的姓名。幾位承銷商向賣出股東支付的每股收購價應為每股11.155美元。

(b) 第一次截止日期。承銷商購買的公司股份的交付和付款應在紐約時間上午 9:00、2023 年 6 月 9 日上午 9:00 或不遲於紐約時間下午 1:30，即代表通過通知指定的其他時間在Cooley LLP的辦公室（或公司和代表可能商定的其他地點）支付致公司和事實上的律師代表代表賣出股東（此類收盤的時間和日期稱為首次截止日期）。公司和出售股東特此承認，代表可以按原定計劃發出通知推遲首次截止日期的情況包括但不限於公司、出售股東或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或者根據第11條和第20條的規定所設想的延遲。

(c) 可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據本協議中規定的條款但須遵守本協議規定的條件，賣出股東特此授予多家承銷商按承銷商為公司股票支付的每股收購價減去每股金額（不超過2,078,612股）的期權從賣出股東那裏購買最多2,078,612股可選股票。} 等於公司宣佈的任何股息或分配，但不等於公司股票的股息或分配按可選股支付。根據本協議授予的期權，可隨時不時全部或部分行使公司代表和賣方股東的通知，通知可在本協議簽訂之日起 30 天內隨時發出。此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的可選股總數以及 (ii) 可選股的交付時間、日期和地點（該時間和日期可能與首次截止日期同時但不早於首次截止日期）；如果該時間和日期與首次截止日期相同，則首次截止日期一詞應指該時間以及公司股份和此類可選股份的交付日期）。任何此類交付時間和日期，如果在首次收盤日期之後，則稱為期權截止日期，應由代表確定，不得早於或遲於此類行使通知發出後的兩個完整工作日。如果要購買任何可選股，(a) 每位承銷商分別同意而不是共同購買可選股數量（須進行代表可能確定的調整以取消部分股份），其中在待購買的可選股總數中所佔比例與附表A中規定的公司股份數量佔公司股份總數的比例相同，而且（b) 每位出售股東同意單獨而不是共同出售一定數量的可選股票在待售可選股票總數中所佔比例與附表B中列出的與此類出售股東名稱對面的可選股數量佔可選股總數的比例相同的股票（須進行代表可能確定的調整以取消部分股份）。代表可以在期權到期之前隨時取消期權，向公司和賣出股東發出取消的書面通知。

(d) 股票的公開發行。代表特此告知公司和出售股東，承銷商打算根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾出售，在本協議簽署後，承銷商打算在代表自行判斷為可取和切實可行的情況下儘快向公眾出售各自的股份。

(e) 股票的付款。(i) 應在首次收盤日（如適用，則在每個期權截止日）通過電匯向託管人的命令立即可用資金支付股份的款項。

(ii) 據瞭解，代表已被授權就自己的賬户和幾家承銷商的賬户，接受公司股票和承銷商同意購買的任何可選股份的交付和收據，並支付其購買價格。Jefferies和SVB Securities，個人，而不是作為承銷商代表，可以（但沒有義務）支付任何承銷商在首次收盤日期或適用的期權截止日（視情況而定）之前未收到資金的承銷商購買的任何股票，但任何此類付款均不得免除該承銷商的債務其在本協議下的任何義務。

(iii) 每位賣出股東特此同意 (A) 它將支付在該銷售股東向多家承銷商出售或交付的股票時應支付的所有轉讓税（如果有），或者與履行本協議和託管協議下的此類賣出股東義務有關的所有轉讓税（如果有）；（B）託管人有權從本協議項下向該出售股東的收益中扣除任何此類款項並將此類款項存入該賣出股東的賬户託管協議下的託管人。

(f) 股份的交付。出售股份的股東應向幾位承銷商賬户的代表交付或安排將公司股票交付給代表，由他們在首次截止日期出售，但須收到相當於購買價格的即時可用資金。賣出股東還應將承銷商同意在首次截止日或適用的期權截止日（視情況而定）從他們那裏購買的期權股東交付或將承銷商同意從他們那裏購買的期權股票，或者交付，同時收取相當於購買價格的立即可用資金。股份的交付應通過存託信託公司的全速快速轉賬或DWAC計劃貸記到代表指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承保人履行義務的進一步條件。

第 3 部分。公司和出售股東的附加契約。

A. 公司的契約。公司還與每位承銷商簽訂了以下契約和協議：

(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日以及在《證券法》要求交付與股票銷售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則）期間，在紐約市時間下午 6:00 之前免費向您提供與股票銷售有關的招股説明書的副本銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或對註冊的補充和修正您可能合理要求的聲明。

(b) 代表對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類修正案或補充文件的副本以供審查， (ii) 將未經代表事先書面同意，不得修改或補充註冊聲明同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。在修改或補充初步的招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份擬議修正案或補充文件的副本以供審查。公司不得提交或使用任何此類提議

未經代表事先書面同意的修改或增補，不得無理拒絕、限制或延遲同意。公司應在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求提交的任何招股説明書。

(c) 銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，利用銷售時間招股説明書來徵求購買股票的要約，並且可能發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以便銷售時間招股説明書不包含關於重大事實的不真實陳述，也不會陳述必要的重大事實根據交付給潛在買家時的情況，在其中發表聲明，不要產生誤導，或者，如果發生任何事件或存在銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果承銷商律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司應（在不違反本協議第 3 (A) (b) 條的前提下）立即準備、向委員會提交和提供自費，應由承銷商和任何經銷商承擔，包括對銷售時間的修改或補充招股説明書，因此，根據交付給潛在買家的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重要事實，不會產生誤導，也不會使經修訂或補充的銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或者使經修訂或補充的《銷售時招股説明書》符合規定符合適用的法律。

(d) 某些通知和必需的操作。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知代表：(i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交任何註冊聲明的生效後修正案或初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期；(iii) 提交該時間和日期註冊聲明的任何生效後修正均被宣佈生效； (iv) 發佈的聲明由委員會關於暫停註冊聲明或其任何生效後修正案或初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的有效性的任何停止令，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的命令，或任何旨在從任何證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市或報價的訴訟的命令的有效性它們被列入交易名單或被列入或指定用於哪些用途報價，或公司意識到有人出於任何此類目的威脅或提起任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類的停止令，公司將盡最大努力盡快解除該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條、第433條和第430C 條的所有適用條款，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據第424（b）條提交的任何文件。

(e) 《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在任何條件，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述或省略在其中作出陳述所必需的重大事實，在中根據向買方交付招股説明書的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）不是誤導性的，或者如果代表人或的承銷商律師認為是在其他情況下，為遵守適用法律而必須修改或補充招股説明書，公司同意（根據本協議第 3 (A) (b) 節）立即編制、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供，

對招股説明書的修正或補充，以便根據向買方交付招股説明書的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實，不會產生誤導性或因此，經修訂或補充的招股説明書將符合適用的法律。代表同意或交付任何此類修正或補充均不構成對公司根據第 3 (A) (b) 條承擔的任何義務的放棄。

(f) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表合理指定的的司法管轄區的州證券法或藍天法（或其他外國法律）獲得出售股份的資格或進行註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在股票分配需要的時間內繼續有效的資格、註冊和豁免。如果公司目前沒有資格或作為外國公司需要納税，則不得要求公司有資格成為外國公司，也不得采取任何可能使其接受一般程序服務的行動。公司將立即告知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與任何此類豁免），或者出於其所知的任何目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(g) 收益表。在法律另有要求的範圍內，公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議之後開始的公司第一財季開始的至少十二個月的收益，這將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會在該協議下的規則和條例。

(h) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以便按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成股份分配。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 清單。公司將盡最大努力維持股票在納斯達克的上市。

(j) 公司將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書副本。如果代表提出要求，公司應安排在本協議生效之日起兩個工作日內準備並向代表交付一份電子招股説明書，供承銷商在發行和出售股票時使用，費用自理。此處使用的電子招股説明書一詞是指符合以下每項條件的招股説明書表格及其任何修正或補充：(i) 它應以令代表滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給股票的受要約人和購買者；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，但向證券招股説明書除外圖形和圖像材料無法達到的程度

以電子方式傳播，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式取代；(iii) 應採用或轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式，使投資者能夠在將來任何時候存儲和隨時可用招股説明書，無需向投資者收費（不包括以以下身份訂閲互聯網所收取的任何費用全部和在線時間）。

(k) 不發行或出售額外股份的協議。在自本協議發佈之日起並持續至招股説明書發佈之日後的第90天（該期限在此稱為封鎖期）期間，未經代表事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接：(i) 出售、要約出售、簽約出售或借出任何普通股或相關證券（定義見下文）；（ii）執行任何賣空，或設立或增加任何看跌等價物持倉（定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少任何普通股或相關證券的任何看漲等值頭寸（如《交易法》第16a-1 (b) 條所定義）；(iii) 質押、抵押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益； (iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；(v) 簽訂任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移任何普通所有權的經濟風險股票或相關證券，無論任何此類交易以證券、現金或其他方式結算；（vii）宣佈發行任何普通股或相關證券；（vii）根據《證券法》提交或提交任何關於任何普通股或相關證券的註冊聲明（本協議對股票的規定除外）；（viii）進行反向股票拆分、資本重組、股票合併，{} 重新分類或影響已發行普通股的類似交易；或 (ix) 公開宣佈打算採取任何上述行動; 但是，前提是，公司可以（A）實施特此設想的交易；（B）根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股或相關證券，或在行使相關證券時發行普通股；（C）根據任何相關證券的行使、結算或轉換後發行普通股截至註冊聲明中所述的本文發佈之日未決，出售招股説明書和招股説明書；（D）在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，註冊根據上文（B）條所述的任何計劃或計劃發行或發行的普通股或相關證券；以及（E）發行普通股或相關證券，或簽訂與任何合併、合資、戰略聯盟、商業、貸款或其他合作或合作或相關證券有關的發行普通股或相關證券的協議戰略交易，或收購或許可業務、財產、技術或與合併或收購相關的其他個人或實體的其他資產或承擔的員工福利計劃； 提供的在本協議所設想的交易完成後，公司可能立即發行或同意發行的普通股（包括在轉換後或行使後的相關證券，視情況而定）的總數不得超過本條款（E）所設想的交易完成後立即發行或同意發行的公司普通股總數的5％，並且每位接受者都向代表提供已簽署的封鎖協議。就上述而言，相關證券是指收購普通股或任何可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(l) 未來向代表提交的報告。在此後的五年內，公司將在紐約麥迪加大道 520 號 10022 向位於紐約麥迪遜大道 520 號的每位代表提供 10022，注意：辛迪加全球負責人；以及位於紐約州紐約美洲大道 1301 號 12 樓的 c/o SVB Securities，收件人：辛迪加部門；(i) 每個財政年度，公司年度報告的副本，其中包含

截至該財年結束時的公司財務狀況表以及當時結束年度的損益表和綜合收益表、權益變動表和現金流量表以及公司獨立公共會計師或註冊會計師對此的意見；(ii) 在提交該報告後，儘快提供每份20-F表年度報告、表格6-K報告或公司向其提交的其他報告的副本委員會、FINRA 或任何證券交易所；以及 (iii) 儘快提供任何報告的副本或向股本持有人普遍提供或提供的公司的通訊； 但是, 前提是,只要此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件可在 EDGAR 上查閲，則應滿足本第 3 (A) (l) 節的要求。

(m) 不進行穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股份或任何與股票相關的參考證券價格的穩定或操縱的行動，無論是促進股票的出售或轉售還是以其他方式，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用條款法規 M

(n) 強制執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或在操作中限制或禁止普通股或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式的條款限制或禁止的任何其他行為。

(o) 公司將提供中期財務報表。在首次截止日期和每個適用的期權截止日期之前，如果公司已編制或可供承銷商使用，則公司將向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中最新財務報表所涵蓋期限之後任何時期的任何未經審計的中期財務報表的副本。

(p) 税收賠償。對於承銷商因執行公司執行和交付本協議或與之相關的任何交易而應支付的任何轉讓税（包括任何利息和罰款），公司將對承銷商進行賠償並使其免受損害。

(q) 轉賬代理。公司同意保留過户代理人，必要時在公司註冊管轄範圍內保留股份登記處。

(r) 對許可部分的修正和補充5 (d) 通信。如果在首次截止日期或任何期權截止日期之前的任何時候，在發佈任何允許的第 5 (d) 條通信之後，發生了或發生的事件或事態發展，因此，根據現有情況，此類允許的第 5 (d) 條通信包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或者遺漏或遺漏或忽略陳述作出陳述所必需的重大事實隨後，公司將立即通知代表，不會產生誤導並將自費立即修改或補充此類允許的第 5 (d) 條通信，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(s) 新興成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表（i）《證券法》不要求交付與股票相關的招股説明書（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）以及（ii）封鎖期到期（定義見下文）。

(t) 銷售税。如果根據任何適用法律就增值税而言，承銷商履行本協議規定的任何義務代表承銷商向公司提供任何商品或服務（在適用範圍內），則除了公司根據本協議本應支付的金額外，公司還應在中向承銷商支付相當於任何此類商品和服務供應的增值税承銷商已向公司開具了相應的增值税發票尊重付款所涉及的供應。如果根據本協議就任何成本、支出或其他金額向承銷商支付或報銷一筆款項，並且該成本、費用或其他金額包括經承銷商（合理行事）認證的不可收回增值税（增值税部分）的金額，則公司還應在適用範圍內，向承銷商支付相當於增值税部分的金額作家。就本協議而言，增值税指 (i) 根據 2006 年 11 月 28 日關於增值税共同制度的理事會指令（歐共體指令 2006/112）徵收的任何税收以及 (ii) 任何其他類似性質的税收，無論是在歐盟成員國徵收以替代上文 (i) 中提及的税收或在其他地方徵收的税收或在其他地方徵收的税款。

B. 出售股東的契約。每位銷售股東進一步承諾並與每位承銷商達成協議：

(a) 不進行穩定或操縱；遵守法規 M。此類賣出股東不會直接或間接採取旨在或合理預期會導致或導致股票或任何參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進或股票的轉售還是其他目的，該賣出股東將並應促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。

(b) 通知。在《證券法》要求提交與股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），此類賣出股東將立即向您提供建議，並根據您的要求，以書面形式確認此類建議，包括（i）任何出售股東重大不利變化，（ii）出售股東信息或（iii）任何新材料與公司有關或與註冊中所述任何事項有關的信息引起此類銷售股東注意的聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書，未在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充中披露。

(c) 税收保障。此類賣出股東將賠償承銷商免受與 (i) 向承銷商交付股份或向承銷商賬户交付股份有關的任何轉讓税（包括任何利息和罰款），並使承銷商免受損害，在每種情況下均以本協議所設想的方式向承銷商交付股份；(ii) 承銷商首次向購買者出售和交付股份；或 (iii)) 本協議的執行和交付或與本協議有關的任何交易或待處理的文件見下文。

(d) 交付 W-8 和 W-9 表格。在首次截止日期之前向代表提交一份正確填寫並執行的美國財政部表格 W-8（如果銷售股東是非美國人）或 W-9 表格（如果銷售股東是美國人）。

代表代表幾位承銷商可以自行決定以書面形式放棄公司或任何賣出股東履行上述任何一項或多項契約或延長其履約時間。

第 4 部分。費用支付。除非本協議中另有明確規定，否則公司同意支付與公司和出售股東履行本協議規定的義務以及與本協議設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與出售和交付股份有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）； 但是，前提是，任何轉讓税應按照本協議其他地方的規定支付，（ii）普通股註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）託管人與股票有關的所有費用和開支，（iv）公司律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（v）與準備、印刷、歸檔有關的所有成本和開支，註冊聲明（包括財務報表、證物、附表）的寄送和分發同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、初步招股説明書、每份允許的第 5 (d) 條通信及其所有修正和補充，以及本協議，(vi) 公司或承銷商在資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分股份時產生的所有申請費、律師費和開支以及根據國家證券法或藍天法進行出售，如果代表提出要求，準備和打印藍天調查或備忘錄和加拿大包裝紙及其任何補充文件，向承銷商通報此類資格、註冊和豁免，（vii）承銷商在確定承銷商遵守FINRA與承銷商參與股票發行和分銷有關的規章制度方面產生的成本、費用和開支，包括任何相關的申請費以及律師費和支出由承銷商的法律顧問； 但是，前提是，此類律師費，加上前一條款中描述的律師費，加上，合計不得超過25,000美元，(viii) 公司與投資者在任何路演上的演講、任何允許的第 5 (d) 條溝通或與股票發行有關的任何第 5 (d) 條口頭溝通的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何股票相關的費用電子路演，與路演製作相關的費用幻燈片和圖片，經公司事先書面批准參與路演講的任何顧問的費用和開支，公司代表、僱員和高級職員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用（據瞭解，承銷商將支付或促使支付其代表的差旅和住宿費用），以及與路演相關的任何飛機費用的50％（據瞭解）承銷商將支付或促使獲得報酬此類飛機成本的其他 50%）。以及（ix）與維持股票在納斯達克上市相關的費用和開支。除非本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節另有規定，否則承保人應自付費用，包括律師的費用和支出。

出售股東還同意每位承銷商支付（直接或通過報銷）與履行本協議規定的義務有關的所有費用和開支，包括但不限於（i）此類出售股東的法律顧問和其他顧問的合理費用和開支以及 (ii) 此類出售股東向承銷商出售和交付股份所產生的費用和轉讓税根據下文（可以扣除哪些税款（如果有）由託管人根據本協議第 2 節的規定執行）。

本第 4 節不影響或修改任何與公司與出售股東之間分配費用支付有關的單獨有效協議。

第 5 節。承銷商的盟約。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何可能導致公司（假設其不是《證券法》第405條定義的不符合資格的發行人）必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書，否則不要求提交該招股説明書，否則不要求提交由公司根據第 433 (d) 條做出。

第 6 節。承銷商義務的條件。在本協議下的幾位承銷商在首次截止日以及每份期權截止日期購買和支付公司股份的各自義務應受本協議第 1 節中規定的公司和賣出股東截至本協議發佈之日和截至首次截止日期的陳述和保證的準確性約束就可選股而言，截至每個期權收盤日期，就像當時一樣，按時截止公司和賣方股東履行各自的契約和其他義務以及以下每項附加條件的履行：

(a) 安慰信。在本協議發佈之日，代表應收到公司獨立註冊會計師德勤會計師事務所 B.V. 和前FLAC獨立註冊公共賬户withumsmith+Brown, PC，分別於本文發佈之日致承銷商的一封信，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那類陳述和信息，根據第72號審計準則聲明（或任何繼任者 bulletin），涉及經審計和未經審計的財務報表以及註冊聲明和銷售時間招股説明書中包含的某些財務信息。

(b) 遵守註冊要求；無停止令；FINRA無異議。在本協議日期起及之後以及截至首次截止日期（含第一截止日）期間，對於在首次截止日期之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照證券法第 424 (b) 條要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書；

(ii) 暫停註冊聲明生效的停止令或註冊聲明的任何生效後修正均不得生效，委員會也不得為此提起或威脅提起任何訴訟；以及

(iii) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 任何全國認可的統計評級機構對公司或其任何子公司任何證券的評級均未作任何降級，也不得發出任何關於打算或可能降級的通知，也不得發出任何通知，也不得發出任何通知，也不得發出任何通知，也不得發出任何通知，也不得就任何未表明可能變更方向的審查發出該術語在規則 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 根據《交易法》。

(d) 公司法律顧問的意見。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應收到（i）公司美國法律顧問Covington & Burling LLP的意見和否定保證信，以及（ii）公司荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V. 截至該日的意見，其形式和實質內容均令代表感到滿意。

(e) 知識產權顧問的意見。在首次截止日期和每個期權截止日期，代表應收到公司知識產權事務法律顧問Fenwick & West LLP截至該日提出的意見，其形式和實質內容使代表們合理滿意。

(f) 出售股東法律顧問的意見。在每個首次截止日期和每個期權截止日期，代表應收到 (i) 出售股東的美國法律顧問古德温·寶潔律師事務所、(ii) Stichting Administratiekantoor NewAmsterdam Pharma 和 NAP Poolco B.V. 的意見，(iii) GL China Opportunity Carry LLP 的荷蘭法律顧問 Nautadutilh N.V.，(iii) GL China Opportunity Carry LLP 的荷蘭法律顧問 NautaDutilh N.V. 眾議員，(iv) Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLC，特拉華州 Ascendant BioCapital SPV I 的法律顧問， llcSeries 1，(v) aMorningside Venture Investments Limited的英屬維爾京羣島法律顧問對代表相當滿意，(vi) 三菱田邊製藥公司的日本法律顧問在形式和實質內容上使代表們合理滿意，每位律師的日期均相當令人滿意。

(g) 承銷商律師的意見。在首次截止日期和每個期權截止日，代表應收到承銷商法律顧問Cooley LLP的意見和否定保證函，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(h) 軍官證書。在每個首次收盤日和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官簽發的證書，其日期為截至該日，其大意如第 6 (b) (ii) 節，大意是：

(i) 自本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，未發生任何重大不利變化；

(ii) 本協議第 1 (A) 節中規定的公司陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

(i) 帶下 Comfort Letter。在首次截止日期和每個期權截止日，代表們應收到德勤會計師有限公司、公司獨立註冊會計師和Withumsmith+Brown, PC（前身為FLAC的獨立註冊公共賬户）發來的日期為該日期的信函，該信函應：(i) 重申他們在根據第6節提供的信函中發表的聲明 (a)，但其中提到的執行的指定日期除外視情況而定，程序應不超過首次收盤日或適用的期權截止日期前三個工作日；(ii) 涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(j) [已保留]

(k) 出售股東證書。在首次收盤日期和每個期權截止日期，代表應收到由期權人簽發的書面證書事實上的律師截至該日每位賣出股東的日期，大意是：

(i) 本協議第 1 (B) 節中規定的此類銷售股東的陳述、保證和契約是真實的，是正確的，其效力和效力與該銷售股東在該日期及截至該日明確作出的相同；以及

(ii) 此類出售股東已遵守所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

(l) 出售股東文件。在本協議發佈之日，出售股東應提供每位出售股東簽署的委託書和託管協議的副本，供代表審查；或事實上是律師，代表出售股東（如適用），以及代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(m) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供本協議附錄B所列每個人的封鎖協議，每份此類封鎖協議應完全有效，並在首次截止日期和每個期權截止日期生效。

(n) 規則 462 (b) 註冊聲明。在中，如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則此類第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並且應在提交後自動生效。

(o) 批准上市。在首次收盤日，股票應已獲準在納斯達克上市。

(p) [已保留]

(q) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日、首次截止日期或適用的期權截止日期（視具體情況而定），公司應就銷售時招股説明書和招股説明書中包含的中的某些財務數據向代表提供一份證書，該證書的日期分別註明交付日期併發給承銷商，使管理層對此類信息的形式和實質內容感到滿意致各位代表。

(r) 其他文件。在每個首次截止日期和每個期權截止日期當天或之前，承銷商代表和律師應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想推銷股份，或者證明本協議中包含的任何陳述和保證的的準確性或任何條件或協議的滿足；以及所有訴訟程序公司在出售股份時將其視為此處所設想的以及與本協議所設想的其他交易有關的在形式和實質內容上應令承銷商的代表和法律顧問滿意。

如果在滿足第的要求時本第 6 節中規定的任何條件未得到滿足，則公司代表和賣出股東可以在首次截止日期當天或之前的任何時候發出通知終止本協議，對於可選股而言，可在適用的期權截止日期當天或之前的任何時候終止，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但該節除外 4、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並應在此類終止中倖存下來。

第 7 節。報銷承銷商費用。如果代表根據第 6 節、第 11 節、第 12 節或第 20 條終止本協議，或者如果由於公司或銷售股東拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，則公司同意向代表和其他承銷商補償（或此類承銷商分別終止了本協議（就他們自己而言）對所有人的需求自掏腰包代表和其他承銷商在擬議購買、發行和出售股份時應合理產生的費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費； 但是，前提是，如果任何此類終止是在首次收盤日之後但在購買任何可選股的任何期權截止日之前生效，則公司只能向承銷商償還所有這些費用自掏腰包以及在首次截止日期之後因擬議購買任何此類可選股而產生的合理費用。為避免疑問，據瞭解，公司不會支付或償還任何未履行購買任何股份義務的承銷商產生的任何成本、費用或開支。

第 8 節。本協議的有效性。本協議將在本協議各方執行和交付時生效。

第 9 節。賠償。

(a) 本公司對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》或《交易法》所指任何承銷商的人（如果有）免受該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控制人根據證券可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用法案、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規，或法律或法規發行或出售股票的外國司法管轄區，或根據普通法或其他方式（包括在和解任何訴訟中，前提是此類和解是在公司的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或對註冊聲明的任何修改，或其中未説明的遺漏或所謂的遺漏註冊聲明中必須陳述的重大事實，或使註冊聲明中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實； (ii) 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何營銷材料、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或對上述內容的任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏根據以下規定，在其中陳述作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；或 (iii) 任何承銷商與本條款所設想的股票或發行有關或以任何方式與之相關的任何作為或不作為的任何行為或不作為或任何涉嫌的行為或不作為作為或不作為包含在第 (i) 條所涵蓋的任何事項的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中；或 (ii) 以上；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還任何

以及所有合理的費用（包括合理的律師費用和支出），因為此類費用是該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控制人為調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或依靠和符合承銷商信息而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 出售股東對承銷商的賠償。出售股東，單獨但非共同承銷商，同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》或《交易法》所指任何承銷商的任何人（如果有），免受此類承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州法定法或法規，或發行或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他法律或法規（包括在和解任何訴訟中，前提是此類和解是經出售股東的書面同意達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下所述）源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明中包含的重大事實，或對註冊的任何修訂聲明，或在註冊聲明中遺漏或涉嫌遺漏了註冊聲明中必須陳述的重大事實，或者中的陳述所必需的重大事實；(ii) 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何營銷材料、任何第 5 (d) 節書面通訊或招股説明書（或任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述如上所述），或其中遺漏或據稱未陳述重要事實根據發表聲明的情況，為作出陳述所必需，不得產生誤導性，或 (iii) 任何承銷商就本條款所設想的股份或發行採取的任何作為或不作為或以任何方式與之相關的任何行為或不作為或任何涉嫌的行為或不作為，且作為的一部分或提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟或基於上文第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項；在每種情況下，以此類不真實陳述為限，但僅限於此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何營銷材料、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充）均依賴並符合銷售股東信息；向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還所有費用合理的費用（包括的合理費用和律師支出）作為此類費用由該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的費用； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於因任何不真實的陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或依靠承銷商信息而作出的所產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應補充賣方股東可能承擔的任何責任。在本協議中關於賣出股東和適用文件時，出售股東信息是指該銷售股東向公司提供的明確供公司使用的書面信息；經理解和同意，任何賣出股東提供的唯一此類信息包括註冊聲明、銷售招股説明書和代表該銷售股東提供的招股説明書中的以下信息：(i) 法定名稱，地址，和普通人數此類賣出股東在本文件考慮的發行之前和之後擁有的股票和相關證券；以及 (ii) 與此類賣出股東有關的其他信息（不包括百分比），標題為主要證券持有人和賣出證券持有人。

(c) 對公司、其董事和高級管理人員以及出售股東的賠償。每位承銷商單獨或非共同同意，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管、賣方股東以及控制公司或《證券法》或《交易法》所指的任何賣出股東的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，使其免受損失，，根據《證券法》，出售股東或控股人可能成為交易所的對象法案或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法律（包括在訴訟和解中，前提是此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在註冊聲明中，或註冊聲明的任何修正案中，或申明的遺漏或所謂的遺漏其中要求在註冊聲明中陳述的重要事實或使註冊聲明中的陳述不具有誤導性所必需的，或 (ii) 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或任何此類修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實根據當時的情況，是作陳述所必需的在每種情況下均在註冊聲明、初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或任何此類修正案或補充）中根據並符合與該承銷商有關的信息作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的範圍內，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏由代表以的書面形式向公司提供明確供公司使用；並向公司償還費用，或任何此類董事、高級職員、出售股東或控股人支付任何和所有合理費用（包括合理的律師費用和支出），例如費用由公司或任何此類董事、高級職員、銷售股東或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的。公司和每位賣出股東特此承認，代表向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或上述內容的任何修正或補充）中的信息是標題為 “佣金和費用” 部分的第一段前兩句中規定的聲明；以及該節下的第一至第四段在每種情況下，標題為 “穩定”，標題是 “初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” （承銷商信息）中的承保。本第 9 (c) 節中規定的賠償協議應是每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(d) 通知和其他賠償程序。在根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知的受保方後，如果要根據本第 9 節對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方訴訟的開始，但不通知賠償方並不能解除賠償方可能承擔的任何責任向任何受賠償方提供，前提是賠償方不會因此類原因而受到實質性損害故障，在任何情況下均不得免除賠償方因本賠償協議而承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並在其應有的範圍內

在收到該受賠方的上述通知後，與所有其他獲得類似通知的賠償方一起，通過向受賠償方發出書面通知，選擇由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方，也包括賠償方，受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會出現衝突，或者可能有其他法律辯護可供其使用和/或其他受賠償方的法律辯護，這些辯護不同於或不屬於受賠償方投保方，受賠償的一方或多方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，否則代表此類受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該賠償方發出的選擇為此類訴訟辯護的賠償方發出的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方不承擔該受賠償方隨後在辯護方面產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 賠償當事方應根據前一句的附帶條件聘請單獨的律師（據理解，但是，賠償方不應對代表作為此類訴訟當事方的受賠償方（包括當地律師）的多名獨立律師（包括當地律師）的費用和費用負責，受賠償方的哪位律師（連同任何當地律師）應由代表（如果是第 9 (a) 和 9 (b) 節中提及的受賠償方的律師) 或由公司（如果是上文第 9 (c) 節中提及的受賠償方的法律顧問））或（ii）進行賠償在收到訴訟開始通知後的合理時間內，當事方不得聘請令受賠償方滿意的律師代表受賠償方，或者 (iii) 賠償方已在書面授權受賠償方聘用律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔，並應按原樣支付是產生的。

(e) 定居點。本第 9 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 9 (d) 節的設想向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方應對未經其書面同意而達成的任何訴訟和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在該賠償方收到賠償方超過30天后達成的上述請求以及 (ii) 該賠償方不得根據以下規定向受賠償方償還款項此類請求是在此類和解之日之前提出的。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何未決或威脅的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償賠償一方免於承擔此類訴訟、訴訟所涉索賠的所有責任，或提起訴訟，不包括承認過失或罪責，也不包括未由該受賠償方或代表該受賠償方行事。

第 10 節。貢獻。如果出於任何原因認定第 9 節中規定的賠償不足或不足以使受賠償方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用，則各賠償方應繳納該受賠償方因其中所述的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而發生的已支付或應付的總金額 (i) 按適當的比例反映補償人獲得的相對福利一方面，是派對，而且

另一方面，根據本協議或者 (ii) 如果適用的法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則向受賠償方提供賠償，其比例應既反映上文第 (i) 條中提及的相對利益，也反映賠償方和受賠償方的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支的陳述或遺漏以及任何其他有關相關的公平考慮。一方面，賣出股東，和承銷商在根據本協議發行股份時獲得的相對收益，應視為與出售股東根據本協議發行股份的總收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同正如招股説明書封面上所述，符合此類封面上列出的股票首次公開募股總價。一方面，賠償方和受賠償方的相對過失，除其他外，應參照任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實、遺漏或據稱的遺漏陳述與賠償方提供的信息有關，還是與受賠償方提供的信息有關，以及雙方糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。如果根據本第 10 節提出繳款申請，則第 9 (d) 節中關於開始任何訴訟通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於任何需要發出通知的行動，無需另行通知是根據第 9 (c) 條為賠償目的而提供的。

公司、賣方股東和承銷商同意，如果本第 10 條規定的繳款由按比例分配（即使承銷商因此被視為一個實體）或任何其他未考慮本第 10 節中提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。

儘管有本第10節的規定，但任何承銷商均不得繳納超過該承銷商因其承保並向公眾分配的股份而獲得的承保折扣和佣金的之外的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據本第 10 條，承銷商的繳款義務是多個的，不是共同承擔的，與附表 A 中各自姓名對面所列的承保承諾成正比。就本第 10 條而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指的控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與承銷商相同的繳款權利承銷商、公司每位董事、公司的每位高管誰簽署了註冊聲明，根據《證券法》和《交易法》，控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的出資權。

第 11 節。幾家承銷商中有一家或多家違約.如果在首次收盤日或任何期權截止日，幾位承銷商中的任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該日期同意購買的股份，並且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日將購買的股份總數的10％，則代表可以做出令人滿意的安排公司和的出售股東

其他人，包括任何承銷商，購買此類股份，但如果在此日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應按附表A中各自名稱對面的公司股份數量與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數的比例，或其他比例，分別承擔，而不是共同承擔義務經非違約承銷商同意，代表可能指定，購買此類違約承銷商或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股票。如果在首次截止日或任何期權截止日，任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買股票，而且發生此類違約的股份總數超過該日將購買的股份總數的10％，並且沒有在違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類股份的安排，則本協議應終止，任何一方均不承擔任何責任除第 4 條的規定外，向任何其他方披露第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司都有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但無論如何不得超過，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 條取代違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任。

第 12 部分。本協議的終止.在承銷商在首次截止日購買公司股票之前，如果出現以下情況，代表可通過向公司和賣出股東發出通知終止本協議：(i) 委員會或納斯達克應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者納斯達克或紐約證券交易所的普通證券交易已暫停或限制，或者通常應根據其中任何一項確定最低或最高價格證券交易所；(ii) 任何聯邦、紐約或荷蘭當局均應宣佈暫停一般銀行業務；(iii) 國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，據判斷代表們是實質性的，是反對的，是這樣做的按照銷售時招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款推銷股票或執行證券銷售合同是不切實際的；(iv) 根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，如公司判斷代表可以對公司的業務和運營進行重大幹擾，無論是否或本不應為此類損失投保。根據本第 12 節進行任何終止任何，(a) 公司或銷售股東均不向任何承銷商承擔任何責任，但公司和賣方股東有義務償還自掏腰包代表和承銷商根據本協議第 4 節或第 7 節支付的費用，或 (b) 公司或賣出股東的任何承銷商； 但是, 前提是,第9條和第10條的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 13 節。沒有諮詢或信託關係。公司和賣出股東承認並同意，（a）根據本協議購買和出售股份，包括確定股票的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與賣方之間的正常商業交易

一方面是股東，另一方面是幾位承銷商，不構成承銷商的推薦、投資建議或要求承銷商採取任何行動， (b) 就本協議所設想的發行和導致此類交易的過程而言，每位承銷商現在和過去都是委託人，不是公司或出售股東的代理人或受託人，或公司的其他股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有承銷商假設或將要假設就本協議所設想的發行或最終發行過程向公司或賣出股東承擔有利於公司或賣出股東的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或賣出股東提供建議或目前正在就本協議所設想的發行向公司或出售股東提供任何建議），除非本協議中明確規定的義務，（d）承銷商對公司或賣出股東承擔任何義務作家及其各自的關聯公司可能是參與了涉及不同於公司和賣出股東權益的廣泛交易，(e) 承銷商沒有就本協議設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司和賣方股東已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(f) 承銷商沒有與之相關的任何活動此處所設想的交易構成建議，投資建議或要求承銷商對任何實體或自然人採取任何行動。

第 14 節。交貨後存續的陳述和賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控股人或根據本協議作出的多家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，無論任何承銷商或公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控股人或出售股東進行任何調查，情況可能如此，而且，儘管此處與相反的任何內容，都將在交付後繼續有效根據本協議出售的股份的款項和付款以及本協議的任何終止。

第 15 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄或親自送達，向本協議各方確認如下：


如果對代表來説：		傑富瑞有限責任公司
		麥迪遜大道 520 號
		紐約，紐約 10022
		傳真：(646) 619-4437

注意：總法律顧問

		SVB 證券有限責任公司
		美洲大道 1301 號，12 樓
		紐約，紐約 10019
		傳真：(646) 499-7051
		注意：Stuart R. Nayman，Esq

並將其副本發送至：		Cooley LLP
		哈德遜廣場55號
		紐約，紐約 10001
		注意：埃裏克·布蘭查德和讓·帕克

如果是給公司：		新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.
		c/o 新阿姆斯特丹製藥控股有限公司
		Gooimeer 2-35
		1411 DC Naarden
		荷蘭
		注意：Louise Kooij


並將其副本發送至：		Covington & Burling LLP 紐約時代大廈第八大道 600 號紐約，紐約 10018 注意：Brian K. Rosenzweig

如果對賣方股東來説：		向賣方股東發出的此類通知和通信的地址應與本協議附表B中規定的地址相同。

並將其副本發送至：		古德温·寶潔律師事務所
		北方大道 100 號
		馬薩諸塞州波士頓 02210
		注意：邁克爾·拜森

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 16 節。繼任者.本協議將保障本協議各方（包括本協議第 11 節規定的任何替代承銷商）的利益並對其具有約束力，也將惠及第 9 節和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人員，在每種情況下，其各自的繼承人和個人代表均無任何權利或義務。繼承人一詞不得包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買股份的任何人。

第 17 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。

第 18 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何身為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，如果本協議和任何此類利益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的程度不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

就本協議而言，(A) BHC Act Affiliate 的含義與一詞在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予一詞的含義相同；(B) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) a 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語所定義的受保金融服務機構，根據12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；(C)默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同； (D) 美國特別決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 19 節。適用法律條款；貨幣條款.本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州適用於在該州簽訂和履行的協議進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在位於紐約市曼哈頓自治市的每起案件中提起的紐約州法院（統稱為 “指定法院”），雙方不可撤銷受專屬管轄管轄權（就執法提起的訴訟除外）任何此類法院法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（相關判決），該管轄權是非排他性的）。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為有效的訴訟送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行抗辯或主張。公司已不可撤銷地指定 CT Corporation System（該公司目前在美國紐約州紐約州 10005 Liberty 街 28 號設有紐約市辦事處）作為其代理人，負責就美利堅合眾國紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院可能提起的任何此類訴訟、訴訟或程序接收訴訟或其他法律傳票。

對於任何相關訴訟，各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在指定法院本應有權獲得的所有管轄、訴訟送達、扣押（包括判決之前和之後）和執行豁免（無論是基於主權還是其他理由），對於任何相關判決，各方放棄在指定法院或任何其他法院的任何此類豁免管轄權，並且不會提出、主張或促使辯護任何此類豁免就任何此類相關訴訟或相關判決而言，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

無論以美元以外的貨幣作出任何判決，在任何承銷商收到任何被認為應以此類其他貨幣支付的款項後的第一個工作日之前，公司和賣方股東根據本協議承擔的關於應付給任何承銷商的任何款項的義務都不得解除。根據正常銀行程序，該承銷商可以用該其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元低於本協議項下最初應付給該承銷商的美元金額，則公司和賣方股東同意作為一項單獨的義務向該承銷商提供賠償，無論做出任何此類判決。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給此承銷商的金額，則該承銷商同意向公司和賣出股東支付一筆款項，等於購買的美元超過本協議下最初應付給該承銷商的金額。

公司和賣方股東根據本協議向承銷商支付的所有款項（如果有）將不預扣或扣除荷蘭或任何政治分支機構或其中的任何其他税收或代表荷蘭或其任何政治分支機構或其任何税務機構或其中的任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何性質的税款、關税、攤款或政府費用，除非公司並且出售股東正在或將來被法律要求扣留或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司和賣方股東將在扣繳或扣除後，在每位承銷商和控制任何任何承銷商（視情況而定）的每位承銷商收到的應收款項中支付額外款項。

第 20 節。一名或多名出售股東未能出售和交付股票。如果賣出股東中的一位或多位未能根據本協議在首次截止日期向承銷商出售和交付由此類賣出股東出售和交付的股份，則承銷商可以選擇通過公司代表和賣出股東的書面通知終止本協議，任何承銷商均不承擔任何責任，或者，除非第 4 節另有規定 7、第 9 節和本協議第 10 節，公司或其他賣出股東，或 (ii) 購買公司和其他出售股東同意根據本協議條款出售和交付的股份。如果賣出股東中的一位或多位未能在首次截止日或適用的期權截止日根據本協議向承銷商出售和交付的股份，則承銷商有權通過公司代表和賣出股東的書面通知，視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但是如果持續時間不超過七天，則要求會發生變化註冊聲明和招股説明書的任何內容或任何其他文件或安排均可能生效。

第 21 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議、諒解和談判，以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每份應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議（明示或暗示），否則不得放棄本協議的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方都承認，在就本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）進行的談判中，他是一位經驗豐富的商業人士，得到了法律顧問的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，根據雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第 9 節和第 10 節的規定公平地分配了風險，以確保按照證券的設想，在註冊聲明、初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書（以及對上述內容的任何修正和補充）中作了充分披露法案和交易法。

第 22 節。產品治理規則。僅出於歐盟授權指令 2017/593（產品治理規則）下的 MIFID 產品治理規則第 9 (8) 條關於製造商在《產品治理規則》(i) 下的共同責任的要求的目的 (i) 每位製造商向其他製造商承認其理解

《產品治理規則》賦予的與普通股的每項產品批准程序、目標市場和符合條件的分銷渠道有關的責任以及招股説明書中規定的與普通股有關的相關信息；(ii) 承銷商和公司注意到產品治理規則的適用情況，並承認製造商確定的適用於普通股的目標市場和分銷渠道以及相關的招股説明書中列出的與普通股有關的信息。

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將所附副本退還給公司和託管人，據此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。


真的是你的，

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

來自：	/s/邁克爾·戴維森
	姓名：邁克爾·戴維森
	職務：首席執行官

代表賣方股東，單獨行事

來自：	/s/ 文森特·範豪登	,
	如事實上的律師姓名：文森特·範豪登

[承保協議的簽名頁面]

自上述第一份書面協議之日起，特此由紐約州紐約代表確認並接受上述承保協議。


傑富瑞有限責任公司 SVB 證券有限責任公司
以個人身份行事，並作為所附附表A中列出的幾位承銷商的代表行事。

傑富瑞有限責任公司

來自：		/s/ 馬脩金
		姓名：馬脩金
		職務：董事總經理

SVB 證券有限責任公司

來自：		/s/Gabriel P. Cavazos
		姓名：加布裏埃爾·P·卡瓦佐斯
		職務：投資銀行董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

附表 C

附表 D

附錄 A

附錄 B

附錄 99.1

我們的業務

概述

NewAmsterdam Pharma Company N.V.（我們、我們或公司）是一家處於臨牀階段的生物製藥公司為心血管疾病（CVD）高風險患者開發口服非他汀類藥物，這些患者現有療法不夠有效或耐受性不佳。對強效、具有成本效益且便捷的降低密度脂蛋白療法作為他汀類藥物的輔助療法的需求尚未得到滿足。他汀類藥物是高膽固醇高危心血管疾病患者的當前治療標準。我們的主要產品候選產品obicetrapib是下一代口服低劑量膽固醇酯轉移蛋白（CETP）抑制劑，目前正在進行四項3期和2b期臨牀試驗，既是單一療法，也是一種用於降低低密度脂蛋白C和預防重大心血管不良事件（MACE）的依折麥布的聯合療法。我們認為，抑制CETP還可能在其他適應症中發揮作用，有可能降低患上阿爾茨海默病或糖尿病等疾病的風險。

CVD 是全球主要的死因，也是美國的首要死因。動脈粥樣硬化性心血管疾病（ASCVD）主要由動脈粥樣硬化引起，動脈粥樣硬化涉及動脈內壁內脂肪物質的積聚。動脈粥樣硬化是心臟病發作、中風和周圍血管疾病的主要原因。ASCVD 最重要的危險因素之一是高膽固醇血癥，這是指體內 LDL-C 水平升高，通常稱為高膽固醇。

很大一部分膽固醇高的患者僅使用他汀類藥物無法達到可接受的低密度脂蛋白C水平。我們估計，在英國、德國、法國、西班牙和意大利以及美國州，有超過3500萬名患者沒有在目前的護理標準下實現降低低密度脂蛋白的目標。現有的非他汀類藥物治療方案基本上無法滿足高膽固醇患者的需求，原因是療效不高、定價過高或注射給藥途徑不方便且痛苦。據估計，超過75％的ASCVD門診患者更喜歡口服藥物而不是注射療法。

我們的候選產品obicetrapib是下一代口服低劑量CETP抑制劑，我們正在開發該抑制劑，旨在克服當前降低低密度脂蛋白治療的侷限性。我們認為，如果獲得批准，obicetrapib有可能成為每天一次的口服CETP抑制劑，用於降低 LDL-C。在我們的2b期ROSE試驗中，obicetrapib顯示，與高強度他汀類藥物相比，在10 mg劑量水平下，低密度脂蛋白C比基線降低了51％。在評估obicetrapib作為單一療法或聯合療法的三項2期試驗TULIP、ROSE和OCEAN中，我們觀察到具有統計學意義的低密度脂蛋白降活性，通常伴有中度副作用，沒有與藥物相關的治療緊急嚴重不良事件（tesaE）。迄今為止，在我們的臨牀試驗中，Obicetrapib已對800多名脂質水平低或升高的患者表現出很強的耐受性。與市場上大多數其他品牌的低密度脂蛋白療法相比，預計Obicetrapib的製造成本也將相對較低。我們認為，與現有的非他汀類藥物治療相比，obicetrapib 的估計低商品成本將帶來優惠的定價，使其能夠顯著改善患者獲得治療的機會。此外，我們認為obicetrapibs口服給藥在低劑量下表現出活性、化學性質和耐受性使其非常適合聯合療法。我們正在開發obicetrapib 10 mg和ezetimibe 10 mg的固定劑量組合物，在我們迄今為止的一項臨牀試驗中，觀察到該組合顯示出更大的效力。

在降低低密度脂蛋白藥物的試驗中，包括使用CETP抑制劑anacetrapib的REVEAL試驗，降低低密度脂蛋白C，尤其是含apoB的脂蛋白，與MACE的益處有關。我們正在進行一項心血管結果試驗 (CVOT)，以再次確認這種關係。

我們已與美納里尼集團（美納里尼）旗下的美納里尼國際許可股份有限公司合作，向他們提供 obicetrapib 10 mg 在大多數歐洲國家商業化的獨家權利，無論是作為唯一的活性成分產品還是與依折替米布的固定劑量聯合使用，如果獲得批准。在獲得上市批准的前提下，我們目前的計劃是在美國推動 obicetrapib 的開發和商業化

陳述我們自己，並考慮為美國和歐盟以外的司法管轄區，包括日本、中國和英國的司法管轄區提供其他合作伙伴。除了我們與美納里尼的合作伙伴關係外，我們未來可能會與其他第三方進行各種類型的合作、許可、貨幣化、分銷和其他安排，涉及obicetrapib或未來候選產品或適應症的開發或商業化。我們還在不斷評估新候選產品的收購或許可的可能性。

我們正在進行兩項 3 期關鍵試驗，BROADWAY 和 BROOKLYN，評估obicetrapib作為一種單一療法，用作最大耐受性降脂療法的輔助藥物，有可能加強高危心血管疾病患者的低密度脂蛋白降低。截至2023年6月6日，百老匯試驗中已有超過1,700名患者被隨機分組，超過350名患者入組布魯克林試驗。我們預計將在2023年中期完成百老匯的招生，我們已於 2023 年 4 月完成了布魯克林的招生。我們目前預計將在2024年下半年報告來自百老匯和布魯克林的數據。

2022 年 3 月，我們開始了第 3 階段 PREVAIL CVOT，旨在評估 obicetrapib 減少發生 MACE 的潛力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗死、非致命性中風和非選擇性冠狀動脈血運重建。截至2023年6月6日，在PREVIL試驗中，已有超過3,400名患者被隨機分組。我們預計將在2024年第一季度完成 PREVAIL 的註冊。我們目前預計將在2026年報告PREVAIL的數據。

我們還預計將在2023年下半年報告評估obicetrapib用於早期阿爾茨海默病患者的第 2a 期臨牀試驗的數據。

我們努力保護和增強我們認為對業務發展具有商業重要意義的專有發明和改進，包括尋求、維護和捍衞美國和外國專利權。我們專利組合中所有已頒發的專利和正在申請的專利申請均歸我們的子公司NewAmsterdam Pharma B.V. 所有，荷蘭商會註冊號為55971946。截至 2022 年 12 月 31 日，我們擁有七項已頒發的美國專利和九項正在申請的美國專利申請。我們還擁有98項已授予的歐洲專利和三項待審的歐洲專利申請，兩項已獲授的中國專利和七項待批的中國專利申請。此外，我們在其他外國司法管轄區擁有 74 項已授予專利和 31 項待審專利申請，包括《專利合作條約》（PCT）下的國際申請。我們的某些關鍵第二代專利包括美國專利號 10,653,692、11,013,742、11,642,344 和 10,300,059。

最近的事態發展

第 2 階段 ROSE2 試驗

2023 年 6 月 3 日，我們公佈了 ROSE2 的完整結果，這是我們的 2 期臨牀試驗，評估了 obicetrapib 與 ezetimibe 聯合用作高強度他汀類藥物治療的輔助藥物。ROSE2 達到了其主要和次要終點，觀察到 LDL-C 和 apoB 的下降具有統計學意義且具有臨牀意義。從統計學上講非高密度脂蛋白膽固醇有顯著改善（非 HDL-C）還觀測到總的和小的低密度脂蛋白顆粒（LDL-P）。我們還觀察到脂蛋白 (a) (Lp (a)) 有了顯著改善。此外，據觀察 obicetrapib 和 ezetimibe 的組合耐受性良好，的安全性與安慰劑相當。

ROSE2 被設計為一項安慰劑對照、雙盲、隨機 2 期臨牀試驗，旨在評估 obicetrapib 10 mg 與 ezetimibe 10 mg 聯合用作高強度他汀類藥物治療的療效、安全性和耐受性。患者被隨機分配接受聯合治療、10 mg obicetrapib 或安慰劑，治療期為 12 周。共有 119 名患者報名參加 ROSE2，其中 97 人包含在治療分析中。由於懷疑不遵守試驗方案，某些患者被排除在接受治療的人羣之外。基線時出現空腹低密度脂蛋白C大於70 mg/dL、甘油三酯低於400 mg/dL的患者，所有患者都在接受穩定劑量的高強度他汀類藥物治療。

主要終點是弗裏德瓦爾德計算的obicetrapib加依折麥布聯合治療組的低密度脂蛋白C與安慰劑相比從基線到第12周的百分比變化。次要療效終點包括與安慰劑相比，obicetrapib 單一療法 LDL-C 從基線到第 12 周的變化百分比，與安慰劑相比，obicetrapib 加依折替米布組合的 apoB 變化百分比，obicetrapib 單一療法與安慰劑相比。探索性終點包括從基線到第 12 周脂蛋白 (a) 的百分比變化，非 HDL-C，HDL-C，經核磁共振評估的總低密度脂蛋白和小低密度脂蛋白，以及與安慰劑相比，obicetrapib plus ezetimibe 組合和 obicetrapib 單一療法組的治療結束時低密度脂蛋白水平低於 100 mg/dL、70 mg/dL 和 55 mg/dL 的患者比例。

ROSE2 試驗的主要觀察結果摘要如下。

頭條業績

與安慰劑相比，下表中列出的每個終點的 LS 均值的 p 值為


與基線相比的中位數變化百分	安慰劑(n=40)		Obicetrapib10 mg (n=26)		Obicetrapib 10 mg +依折麥布 10 mg (n=31)
弗裏德瓦爾德計算的 LDL-C		-6.4		-43.5		-63.4
ApoB		-2.1		-24.2		-34.4
非 HDL-C		-5.6		-37.5		-55.6
低密度脂蛋白顆粒總量		-5.7		-54.8		-72.1
小低密度脂蛋白顆粒		-8.3		-92.7		-95.4
低密度脂蛋白顆粒大小		-0.5		1.5		1.8

此外，我們觀察到單一療法和聯合治療組的Lp（a）中位數分別下降了47.2％和40.2％。

脂質生物標誌物從基線到 12 周的變化百分比


弗裏德瓦爾德- 已計算		安慰劑	Obicetrapib 10 mg	Obicetrapib 10 mg/依折麥布 10 毫克
LDL-C	基線：
	n	40	26	31
	中位數（最小、最大）	95.5 (60, 211)	100.0 (35, 189)	87.0 (62, 152)
	變化百分比：
	中位數（最小、最大）	-6.4 (-36.4, 96.7)	-43.5 (-78.4, 22.6)	-63.4 (-83.7, -29.7)
	LS Mean (SE) 1	-0.85 (3.47)	-39.20 (4.13)	-59.2 (3.79)
	p 值與安慰劑
ApoB	基線：
	n	40	26	31
	中位數（最小、最大）	89.0 (52, 146)	85.0 (33, 130)	85.0 (56, 130)
	變化百分比：
	中位數（最小、最大）	-2.1 (-30.9, 76.9)	-24.2 (-44.8, 27.1)	-34.4 (-54.3, -14.7)
	LS Mean (SE) 1	0.72 (2.57)	-21.6 (3.10)	-35.0 (2.80)
	p 值與安慰劑
HDL-C	基線：
	n	40	26	31
	中位數（最小、最大）	42.5 (31,68)	47.0 (28, 111)	46.0 (28, 76)
	變化百分比：
	中位數（最小、最大）	0.75 (-33.3, 45.0)	142 (34.9, 311)	136 (46.5, 261)
	LS Mean (SE) 1	-0.32 (6.71)	151 (8.15)	144 (7.27)
	p 值與安慰劑
非 HDL-C	基線：
	n	40	26	31
	中位數（最小、最大）	126 (73, 227)	122 (57, 209)	116 (77, 189)
	變化百分比：
	中位數（最小、最大）	-5.6 (-34.9, 83.6)	-37.5 (-59.2, 20.0)	-55.6 (-76.2, -30.8)
	LS Mean (SE) 1	-0.84 (2.99)	-33.8 (3.55)	-54.0 (3.25)
	p 值與安慰劑		0.0005
Lp (a) 2	基線：
	n		24	31
	中位數（最小、最大）		44.0 (0.8, 372.4)	27.6 (0.2, 479.9)
	變化百分比：
	中位數（最小、最大）		-47.2 (-97.5, 214.5)	-40.2 (-92.4, 702.0)

1	最小二乘均值 SE 和 p 值來自重複測量模型的混合模型，其中包括治療、就診和就診的固定效應逐次就診交互作用，以及作為連續協變量的基線值的協變量。假設在預定訪問中，所有缺失的數據都是隨機缺失的。

2	截至本表 6-K 報告發布之日，安慰劑組的 Lp (a) 數據尚未公佈。

此外，與安慰劑組相比，obicetrapib 加依折麥布聯合使用低密度脂蛋白 C 水平低於 100 mg/dL、70 mg/dL 和 55 mg/dL 的患者明顯多於安慰劑組（分別為 100%、93.5% 和 87.1%，分別為 66.7%、16.7% 和 0.0%）（p

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總體而言，觀察到與安慰劑相比，單獨使用obicetrapib以及與依折麥布聯合使用具有良好的耐受性。 Treatment-Emergent不良事件（TEAE）由聯合組的11名受試者、單一療法組的8名受試者和安慰劑組的16名受試者報告。不良事件通常為輕度至中度，流行程度最高的 TEAE 是噁心（安慰劑組中有兩名受試者，聯合組中有兩名受試者）、尿路感染（安慰劑組中有兩名受試者，聯合組中有一名受試者）和頭痛（安慰劑組中有兩名受試者和單一療法組中的一名受試者）。在安慰劑（神經系統疾病）和單一療法（心臟疾病）中各觀察到一個 TESAE，研究人員認為這兩組都與試驗治療無關。總體而言，沒有觀察到與毒品相關的TESaE，也沒有導致死亡的TEAE。聯合組中有一位受試者的TEAE導致試驗藥物停用，而單一療法組中有兩位受試者，安慰劑組中有兩位受試者。安慰劑組（均為神經系統疾病）中有兩種嚴重的 TEAE，單一療法組（一種心臟疾病）中有一種嚴重的 TEAE。

我們認為，與接受依折替米布和他汀類藥物聯合治療的患者相比，在接受聯合治療的患者中，觀察到的低密度脂蛋白C降低幅度更大，這可能是由於obicetrapib和ezetimibe的協同作用機制。雖然obicetrapib旨在促進肝臟中低密度脂蛋白受體的表達，但有證據表明，抑制CETP還會促進膽固醇排泄到腸道，而依折麥布旨在阻斷膽固醇重吸收到體內。因此，組合機制有望協同增強糞便固醇對膽固醇的去除，如下圖所示。

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正如以下計算所表明的那樣，我們認為，通過引入obicetrapib來幫助促進這種協同作用機制，可以增強 ezetimibe 的低密度脂蛋白C降低作用。

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左邊所有數字的來源：Davidson MH 等。J Am Coll Cardiol。2002 年 12 月 18 日；40 (12)：2125-34。

上面的計算不是基於正面交鋒比較或臨牀研究，都是假設計算。這些計算基於我們 ROSE2 試驗中對右下角數字的發現以及上面提到的消息來源對左下角數字的發現，並假設每種藥物都有一名患者獨立接受了治療。

根據我們的 ROSE2 試驗的數據和經驗教訓，我們為奧比曲匹和依折麥布的固定劑量複方片劑選擇了配方，並計劃在 2024 年第一季度將該化合物推進到 3 期試驗，目標是在提交 obicetrapib 單一療法的 NDA 後不久提交該組合的 NDA。我們將該試驗設計為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，其主要療效終點是與安慰劑相比，LDL-C與基線相比的變化百分比。我們計劃招收400名空腹低密度脂蛋白C大於70 mg/dL的成年人，他們患有ASCVD或雜合子型家族性高膽固醇血癥。一個階段結束2 次會議已獲得 FDA 的批准，定於 2023 年 6 月舉行，以審查我們的 3 期試驗的設計。如果這項第三階段試驗如期開始，我們目前預計將在2025年上半年報告數據。

LDL-P

LDL-P 被認為是心血管疾病風險的最可靠預測因素之一。較高的低密度 LDL-P 水平通常表示患者患小密度 LDL-P 的比例高於較大的 LDL-P，小密度 LDL-P 比較大的 LDL-P 更容易被困在動脈壁中，從而使患者面臨更高的心血管疾病風險。因此，在低密度脂蛋白和低密度脂蛋白C水平不一致的情況下，已觀察到低密度脂蛋白P會帶來較低的風險，即使在低密度脂蛋白C的患者中也是如此，即使在低密度脂蛋白C的患者中，低密度脂蛋白P也會帶來更高的風險，如下圖所示。

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資料來源：Cromwell WC 等人。Clin Lipidol。2007 年 12 月 1 日；1 (6)：583592

在 ROSE2 試驗中，我們觀察到總低密度脂蛋白和小低密度脂蛋白顯著降低，使基線 LDL-P 升高的患者達到最佳參數，如下圖所示。總LDL-P和小LDL-P的LS平均降幅在統計學上均顯著。

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儘管所有低密度脂蛋白顆粒僅含有一種ApoB蛋白，但密度較小的低密度脂蛋白顆粒的ApoB蛋白質量較小。正如所以，在小密度低密度脂蛋白顆粒佔總低密度脂蛋白顆粒的比例更高的患者中，我們觀察到總粒子數與 apoB 水平之間存在不一致性。我們認為這與評估未來 CVD 風險特別相關，我們認為，在 ROSE2 試驗的兩個治療組中觀察 LDL 總粒數和小密度 LDL 顆粒非常重要。

血壓觀察

我們的obicetrapib2期試驗的血液壓力數據摘要包含在下圖中。

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迄今為止，在我們正在進行的所有三項3期試驗中，即PREVAIL、BROADWAY和BROOKLYN，已觀察到總血壓隨着時間的推移保持穩定。

2b 期日本試驗

2023 年 6 月 5 日，我們公佈了 2b 期日本試驗的主要結果，該試驗是一項安慰劑對照、雙盲、隨機、劑量發現試驗，旨在評估obicetrapib作為穩定他汀類藥物的輔助藥物對日本患者的療效、安全性和耐受性。該試驗招收了102名成年參與者，他們以 1:1:1:1 的隨機分配接受obicetrapib 2.5 mg、5 mg、10 mg 或安慰劑，治療期為56天。

與接受安慰劑治療的患者相比，接受obicetrapib 2.5 mg、5 mg或10 mg治療的患者的低密度脂蛋白C的中位數分別降低了24.8％、31.9％和45.8％，後者的低密度脂蛋白C中位數降低了0.9％。此外，接受obicetrapib 10 mg 治療的患者 apoB 的中位數降低了 29.7%，而接受安慰劑治療的患者的中位數下降了 0.4%，的中位數下降了非 HDL-C為37.0％，而接受安慰劑治療的患者減少了0.4％。與安慰劑相比，試驗中 obicetrapib 組中每個終點的 p 值為

總體而言，觀察到不同劑量的obicetrapib總體上耐受性良好，安全性與安慰劑相當。10 mg組的15名受試者、5 mg組的8名受試者、2.5mg組的9名受試者和安慰劑組的15名受試者報告了TEAE。截至日期觀察到的不良事件主要是輕微的。在5 mg組中觀察到一種TESAE，但研究人員認為它與試驗治療無關。總體而言，沒有觀察到與毒品相關的TESaE，也沒有導致死亡的TEAE。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了本附錄中標題為 “前瞻性陳述” 的部分和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格（文件編號333-268888）的註冊聲明（文件編號333-268888）和迄今為止的補充（註冊聲明）中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮下文和各節中描述的風險和不確定性標題為 “風險因素與管理”s 在決定投資我們的證券之前，註冊聲明中對財務狀況和經營業績的討論和分析，包括我們的財務報表和此類註冊聲明中出現的相關附註。公司可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為此類實體所知，或者目前被認為無關緊要，也可能損害其業務或財務狀況。

我們目前預計，由於表格6-K中描述的發行將失去外國私人發行人地位，本附錄是其中的一部分，這將導致大量額外的成本和支出，並使公司面臨更高的監管要求。

作為外國私人發行人，我們無需遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）中適用於美國國內上市公司的某些條款，包括 (1)《交易法》中關於為根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款， (2)《交易法》中要求內部人士提交公開報告的條款他們的股份所有權和交易活動以及從交易中獲利的內部人士的責任在短時間內，以及（3）適用於國內發行人的《交易法》的所有定期披露和現行報告要求。我們還選擇遵循本國的公司治理慣例，而不是納斯達克的做法，包括 (A) 在荷蘭法律允許的公司章程中沒有規定通常適用於股東大會的法定人數要求，(B) 不按照納斯達克上市規則第5620 (b) 條的要求徵求代理人，(C) 選擇不要求獨立董事定期舉行只有獨立董事參加的會議現在，以及（D）選擇退出納斯達克指數中包含的股東批准要求《上市規則》，用於發行與某些事件有關的證券，例如收購另一家公司的股票或資產（如果由於可能發行普通股，普通股在發行時的投票權等於或超過股票發行前已行使投票權的20％），制定或修改基於股權的員工薪酬計劃，我們公司的控制權變更和某些私募股權部件。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近結束的第二財年季度的最後一個工作日作出，因此，下一次決定將在2023年6月30日對公司作出，屆時假設本附錄構成的表格6-K中描述的證券發行已完成，我們預計不會滿足保留外國私人發行人地位的要求，而且結果將不再是外國私人發行人，也沒有資格獲得上述豁免和特權於 2024 年 1 月 1 日生效。

如果我們失去外國私人發行人身份，我們將需要向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們必須開始根據美國公認的會計原則（U.S. GAAP）編制財務報表，這將導致財務報表與我們的歷史財務報表不同，並可能使投資者難以在一段時間內比較我們的財務表現。我們還必須強制遵守美國聯邦代理人要求，我們的高管、董事和主要股東將受交易所法案第16條的報告和短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依靠納斯達克上市規則對某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的。我們還預計，如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的規章制度，那將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些規章制度還可能使我們更難以吸引和留住合格的管理團隊成員。

我們的普通股價格可能波動，您可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。

由於本節和註冊聲明中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，我們的普通股的市場價格可能會波動，並且可能會受到大幅波動的影響。

此外，股票市場經歷了價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們的普通股的市場價格不超過您購買普通股的價格，則您可能無法獲得任何投資回報，並可能損失部分或全部投資。

出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售我們的大量證券可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的執行官和董事、出售證券持有人和某些其他證券持有人已簽訂了封鎖協議，其條款基本相似，自2023年6月6日起90天到期。Jefferies LLC和SVB Securities LLC作為本附錄構成其一部分的表格6-K中描述的交易中所述的承銷商的代表，可以隨時不經通知地發行全部或任何部分普通股，但須遵守上述封鎖協議。如果解除封鎖協議下的限制，則此類持有人持有的受封鎖協議約束、遵守經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或其例外情況的普通股將可以在公開市場上出售。由於封鎖期到期或提前解除後市場上出售了大量股票，甚至有人認為這些銷售可能會發生，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

根據註冊聲明，某些股東最多可以轉售76,892,642股普通股（包括計劃通過表格6-K中描述的交易出售的普通股，本附錄是其中的一部分），約佔截至2023年3月31日我們已發行和流通的普通股的88.9％（假設行使所有未償還的認股權證）。在本附錄構成表格6-K所述交易中（假設未行使承銷商期權），出售證券持有人在出售13,857,415股普通股生效後，63,035,227股普通股仍可根據F-1表格轉售，佔我們已發行普通股的很大百分比以及此類證券的銷售或看法這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們的能力通過出售額外股權證券籌集資金。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響，但是出售大量證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下跌。

截至2023年6月5日，某些賣出證券持有人以低於我們普通股票的市場價格收購了證券。因此，即使我們的普通股價格下跌，此類賣出證券持有人也可能獲得正回報率，並且可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的價格出售股票。

我們的某些證券持有人以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負，他們的投資回報率也可能為正。2023年6月5日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股13.85美元。根據我們某些證券持有人支付的價格，與在公開市場上購買普通股的股東相比，他們將能夠獲得更高的投資回報。此外，即使我們的普通股價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率。因此，此類證券持有人可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格或以高於此類證券持有人支付的價格出售其股票。出售或出售這些普通股的可能性可能會增加普通股價格的波動性或給普通股的價格帶來巨大的下行壓力。

每位保薦人和NewAmsterdam Pharmas的前股東都擁有普通股的很大一部分，並在董事會中有代表。保薦人和NewAmsterdam Pharmas的前股東的利益可能與其他股東的利益不同。

截至2022年12月31日，我們的普通股中約有16.2％由保薦人和所有其他已發行和流通的FLAC B類普通股的前持有人擁有（統稱FLAC股東），大約44.5％由NewAmsterdam Pharmas的前股東（不包括在PIPE融資中購買的普通股）擁有，我們的普通股中約有23.2％由PIPE投資者擁有（定義見註冊聲明）（不包括FLAC股東和贊助商的關聯公司）。這些所有權權益水平假設（i）未行使任何認股權證，（ii）1,886,137股Earnout股份均未發行，（iii）未行使可能根據公司長期激勵計劃發行的普通股（期權）或獎勵。此外，我們的兩名非執行董事候選人由FLAC指定，另外兩名董事隸屬於我們的最大股東Forbion。因此，保薦人和 NewAmsterdam Pharmas 的前股東可能能夠對提交董事採取行動的事項的結果產生重大影響，但我們的董事會（董事會）有義務為所有利益相關者的利益行事，並採取股東行動，包括指定和任命董事會以及批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。保薦人或其關聯公司以及我們當前的某些股東對我們管理層的影響可能會延遲或阻止控制權變更，或者以其他方式阻止潛在收購方試圖獲得公司的控制權，這可能導致我們的普通股市價下跌或阻止我們的股東意識到其普通股高於市場價格的溢價。此外，贊助商的業務是對公司進行投資，可能不時收購和持有直接或間接與我們競爭或向我們提供商品和服務的企業的權益。贊助商還可能尋求可能與我們的業務相輔相成（或具有競爭力）的收購機會，因此我們可能無法獲得這些收購機會。我們普通股的投資者應考慮到，保薦人或其關聯公司以及我們當前某些股東的利益可能在重大方面與他們的利益不同。

我們的PFIC身份可能會對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

根據目前對截至2022年12月31日的應納税年度公司及其子公司收入和資產構成的估計，我們認為，就美國聯邦所得税而言，在2022年應納税年度，也就是業務合併完成的年度，公司可能被視為被動外國投資公司（PFIC）。但是，我們尚未確定我們預計將在當前應納税年度或未來任何應納税年度成為PFIC。根據經修訂的1986年《美國國內税收法》（法典），如果在對子公司適用某些透視規則後，非美國公司總收入的至少 75% 是被動收入，或者根據季度平均值確定的資產價值的至少 50% 歸因於生產或持有用於生產的資產，則在任何納税年度內，非美國公司均被歸類為PFIC 被動收入。公司或其任何非美國子公司是否為PFIC的決定每年作出因此可能會發生變化，通常要等到應納税年度結束才能制定。

被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金（不包括積極開展交易或業務所得的某些租金和特許權使用費）、年金和產生被動收入的資產的收益。就PFIC而言，現金是一種被動資產，即使是作為營運資金持有也是如此。為此，非美國公司通常被視為擁有一定比例的資產，並在其直接或間接擁有至少 25%（按價值計算）的任何其他公司的收入中獲得一定比例的份額。因此，公司將被視為擁有弗雷澤生命科學收購公司的現金和其他現金等價物品。

美國持有人（定義見標題為美國聯邦所得税注意事項在本附錄中）出售公司普通股的收益通常需要繳納額外的美國聯邦所得税和利息，每股面值為0.12美元（普通股）或最初與FLAC的首次公開募股（公開發行認股權證）相關的公開認股權證，以及Frazier Lifesciences Sponsor LLC收購的私募認股權證（例如認股權證，以及公開認股權證認股權證）以及收到普通股的超額分配後，或其任何非美國子公司。但是，持有PFIC 股票的美國持有人通常可以通過進行合格的選舉基金或來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果按市值計價選舉。如果我們確定我們和/或我們的任何子公司在任何應納税年度為PFIC，我們打算向美國持有人提供美國國税局 (IRS) 可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就公司和/或此類非美國子公司進行和維持符合條件的選舉基金選擇，但我們無法保證我們將能夠及時提供此類所需信息。美國持有人通常無法僅就認股權證進行合格的選舉基金選擇。

我們的公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止可能被認為有利的公司收購競標，並防止、延遲或挫敗任何更換或解僱董事的企圖。

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能的，也是允許的。

在這方面，公司章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或改變董事會的組成。這些包括：

一項規定，只能根據董事會起草的具有約束力的提名任命公司董事，該提名只能由代表我們已發行股本一半以上的三分之二多數票否決；

規定只有我們的股東大會（股東大會）以代表我們已發行股本一半以上的三分之二多數票才能解僱公司董事，除非解僱是由董事會提議的，在後一種情況下的簡單多數票就足夠了；

除其他事項外，該條款允許前董事會主席或公司前首席執行官在公司所有董事被解僱的情況下管理公司事務，並任命其他人負責我們的事務，包括如上所述，為我們的董事準備一份具有約束力的提名，直到股東大會根據此類具有約束力的提名任命新董事；以及

要求某些事項，包括公司章程的修訂，只有在董事會提出的情況下，才能由股東大會解決。

荷蘭法律還允許我們董事的多年任期錯開，因此，在任何給定年份，只有部分董事會成員需要任命或重新任命。

此外，根據荷蘭公司治理守則（DCGC），有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東在徵求董事會意見後才能行使此類權利。如果行使此類權利可能導致我們的戰略發生變化（例如，解僱一名或多名董事），則必須讓董事會有機會在最多 180 天的合理期限內迴應股東的意圖。如果被援引，董事會必須利用這樣的答覆期進行進一步的審議和建設性磋商，無論如何都要與有關股東進行進一步的審議和建設性磋商，並探索替代方案。在迴應結束時

時間，董事會應報告本次磋商以及股東大會替代方案的探索。在任何給定的大會上，回覆期只能被調用一次，並且不適用於 (i) 先前曾援引過回覆期或法定冷靜期（如下文所述）的事項，或（ii）由於成功公開競標，股東持有我們已發行股本的至少 75% 的情況。

此外，根據荷蘭法律，董事會可以援引長達 250 天的冷靜期，即股東利用其在股東大會議程中增加項目的權利或請求召開股東大會的權利，向股東提出解僱、停職或任命一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款）的議程項目，或者在公開發行股東大會時提出解僱、停職或任命一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款）的議題公司是在沒有我們支持的情況下成立或宣佈的，前提是董事會在每種情況下都要有董事會認為此類提議或提議與公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中關於這些事項的條款）。在冷靜期期間，董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策，並且至少與在啟動冷靜期時佔我們已發行股本3％或以上的股東以及我們的荷蘭勞資委員會（如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都有這樣的公司）進行磋商。這些被諮詢方在此類磋商期間發表的正式聲明必須發佈在我們的網站上，前提是這些諮詢方已批准該出版物。最終，在冷靜期最後一天之後，董事會必須在我們的網站上發佈一份關於冷靜期內其政策和事務行為的報告。該報告必須可供股東和根據荷蘭法律在我們辦公室擁有會議權的其他人查看，並且必須提交下屆股東大會討論。佔我們已發行股本至少 3% 的股東可以要求企業商會 (Ondernemingskamer) 提出阿姆斯特丹上訴法院（企業分庭），要求提前終止冷靜期。如果股東能夠證明，則企業商會必須作出有利於該請求的裁決：

鑑於援引冷靜期時的情況，董事會無法合理地得出相關提案或敵對提議與我們和業務的利益構成重大沖突的結論；

董事會無法合理地認為冷靜期的延續有助於謹慎的決策；或

其他與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的防禦措施已在冷靜期內啟動，此後尚未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停（即不疊加防禦措施）。

美國聯邦所得税注意事項

以下描述了擁有和處置我們的普通股和認股權證（我們統稱為證券）對美國持有人（定義見下文）所產生的重大美國聯邦所得税影響。它並未全面描述可能與特定個人收購證券的決定有關的所有税收考慮因素。本討論僅適用於根據註冊聲明首次購買證券的美國持有人，並且出於税收目的將我們的證券作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。此外，鑑於美國持有人的特殊情況，本討論並未描述所有可能相關的税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、對淨投資收入徵收醫療保險繳款税的可能性，以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

銀行或保險公司；

共同基金和養老金計劃；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

出於美國聯邦所得税的目的，在套期保值交易、跨界交易、對衝交易、轉換、合成證券、推定所有權交易、建設性出售或其他綜合交易中持有普通股或認股權證的人；

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人；

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的 S 公司、合夥企業或其他實體或安排；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

通過行使任何員工股票期權或作為補償而獲得我們的普通股或認股權證的人員；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

持有與美國境外的貿易、企業或常設機構有關的普通股或認股權證的人；以及

擁有（直接或通過歸因）10% 或以上（按投票或價值）我們已發行普通股票的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們證券的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論以《守則》、行政聲明、司法裁決、最終、臨時和擬議的《財政條例》為基礎，截至本協議發佈之日，對其中任何一項的修改都可能影響上文所述的税收後果，具有追溯效力。

就美國聯邦所得税而言，美國持有人是證券的受益所有人，並且是：

(A)

身為美國公民或個人居民的個人；

(B)

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據的法律創建或組建的公司或其他作為公司應納税的實體；

(C)

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(D)

如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 該信託有權根據適用的美國財政部法規被視為美國人，則為信託。

考慮投資我們證券的個人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與收購、所有權和處置我們證券相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

向美國持有人處置普通股或認股權證的所有權和處置的後果對美國普通股或認股權證持有人適用被動外國投資公司規則

根據目前對截至2022年12月31日的應納税年度公司及其子公司收入和資產構成的估計，我們認為，就美國聯邦所得税而言，在2022應納税年度，即業務合併（定義見註冊聲明）完成的當年，公司可能被視為PFIC。但是，我們尚未確定我們預計在當前應納税年度還是未來任何應納税年度成為 PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，如果 (i) 其在應納税年度內至少 75% 的總收入（包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司）的總收入中所佔的比例為被動收入或 (ii) 應納税年度至少 50% 的資產（通常根據公平市場確定），則非美國公司將被歸類為PFIC 價值和全年平均值），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產中所佔的比例份額按價值計算的股份是持有的，用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展交易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定外國公司在該年度是否為PFIC。一旦外國公司被視為PFIC，就其在期間有資格成為PFIC的股東而言，除某些例外情況外，無論其在隨後的幾年中是否通過了任一資格測試，它始終被視為PFIC。

根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可以適用於普通股或認股權證的美國持有人，它們是（i）超額分配製度（這是默認制度），（ii）QEF制度和（iii）按市值計價制度（下文將逐一討論）。根據這三種制度之一，在外國公司符合PFIC條件的任何一年中，持有（實際或建設性）股票的美國持有人需要繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一個適用於此類美國持有人。此外，根據上述任何制度，PFIC支付的股息沒有資格獲得適用於合格股息收入（QDI）的較低税率。

過量分配製度

未參加 QEF 選舉的美國持有人或按市值計價如下所述，選舉將受PFIC 規則規定的默認超額分配製度的約束，即（i）普通股出售或其他處置（包括質押）所實現的任何收益，以及（ii）美國持有人普通股（通常是超過前三年或美國普通股年度分配平均值125％的任何分配）。持有人持有期限，以較短者為準）。

通常，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在美國持有人持有普通股期間按比例分配；分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；分配到先前應納税年度的金額將按該應納税年度有效的最高税率徵收，通常適用於少繳税款的利息將徵收該應納税年度的利息由此產生的税收歸因於每個此類年度。

分配給處置年度或超額分配年度之前各年的金額的納税義務通常應支付，不考慮扣除額、虧損和支出的抵消額。此外，即使美國持有人將股票作為資本資產持有，美國持有人在出售普通股時實現的收益（但不包括損失）也不能被視為資本收益。此外，任何分配的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度

QEF 選舉在進行選舉的應納税年度及隨後的所有應納税年度有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接權益及時選擇了QEF，則美國持有人將被要求在每年的收入中將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分作為 QEF收入包含在收入中，即使金額未分配給美國持有人。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能被要求報告應納税所得額，而沒有相應的現金收入。美國普通股持有人不應指望他們會從公司獲得足以支付他們各自在QEF收入包含方面的美國納税義務的現金分配。此外，如下文所述，美國認股權證持有人將無法就其認股權證進行QEF選擇。

及時的QEF選舉還使當選的美國持有人能夠：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中的份額（如果有）視為長期資本收益，而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC地位而產生的利息費用，要麼進行年度選擇，但須遵守某些限制，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款，但前提是遞延所得税的利息費用使用適用於延長納税時間的法定利率計算。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉嫁給當選的美國持有人，也不得在計算其他應納税年度的此類PFIC的普通收益和淨資本收益時向後結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會被徵收超過我們淨利潤的金額。

普通股的美國持有人税基將增加，以反映QEF收入包含在內，並將降低以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。QEF收入中歸屬於普通收益的任何部分都不會被視為QDI。與直接和間接投資相關的QEF收入包含在內的金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應就QEF收入納入如何影響其在公司收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎，諮詢其税務顧問。

公司打算在每個應納税年度結束時確定其PFIC狀態，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供其認為是或合理確定為PFIC的每個應納税年度的PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就公司進行QEF選舉所必需的信息。公司將以電子方式提供此類信息。

美國認股權證持有人將無法就其認股權證進行QEF選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證以換取現金時除外），並且公司在美國持有人持有此類認股權證期間的任何時候都是PFIC，則確認的任何收益通常將被視為超額分配，按上文所述徵税過量分配製度。如果行使此類認股權證的美國持有人正確就新收購的普通股作出並維持了QEF選擇（或此前曾就普通股進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的普通股。

儘管有這樣的QEF選擇，除非美國持有人根據PFIC選舉做出清洗選擇，否則與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的普通股（就PFIC規則而言，普通股通常被視為持有期，包括美國持有人持有認股權證的期限）FIC規則。在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類股票，如上所述，此類認定出售中確認的任何收益都將被視為超額分配。

按市值計價政權

或者，美國持有人可以選擇將PFIC中的有價股票按年度計入市場。PFIC股票通常在以下情況下可銷售：（i）它們定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系上交易；或（ii）它們定期在財政部認為有足夠規則確保市場價格準確代表股票公允市場價值的任何交易所或市場上交易。

出於這些目的，證券將被視為在每個日曆季度至少15天內在合格交易所進行交易的任何日曆年內定期交易，但最低交易量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。我們的證券在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市並定期交易，並且您是美國證券持有人，我們預計按市值計價如果我們被歸類為PFIC，則可以進行選舉。每位美國持有人都應諮詢其税務顧問，以瞭解是否按市值計價就證券而言，選舉是可以或可取的。美國認股權證持有人將無法作出按市值計價就其認股權證進行選舉。

持有人的美國持有人按市值計價選舉必須在每年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於應納税年度結束時證券的公允市場價值超過美國持有人調整後的普通股税基的部分（如果有）。當選持有人還可以就美國持有人調整後的普通股基準超過應納税年度結束時股票公平市值的部分（如果有）申請普通虧損扣除，但這種扣除只能在任何淨額的範圍內進行按市值計價前幾年的收益。實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收益，在任何淨額範圍內，出售或其他處置普通股所產生的任何損失將被視為普通虧損按市值計價前幾年的收益。一旦作出，除非證券不再可銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，一個按市值計價通常不能為我們擁有的任何低級 PFIC 的股權權益進行選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售。因此，即使美國持有人有效賺了按市值計價就我們的證券而言，美國持有人在出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定這些選舉是否可用，如果可以，替代療法在他們的特定情況下會產生什麼後果。

除非美國國税局另有規定，否則 a PFIC 的每位美國股東都必須使用美國國税局 8621 表格提交年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人的美國聯邦所得税申報表中要求包含的項目的訴訟時效將持續到美國持有人提交年度報告後的三年內，而且，除非此類失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的整份美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將保持不變這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您證券投資的影響以及對證券投資適用 PFIC規則的情況。

如果公司不是PFIC，則向美國持有人擁有和處置普通股或認股權證的美國聯邦所得税後果

普通股分配

如果在業務合併完成的應納税年度內，公司未被視為PFIC，則普通股或認股權證持有人的美國普通股或認股權證持有人的待遇將與上述待遇有重大不同。如果在企業合併完成的應納税年度內，公司未被視為PFIC，則普通股的任何分配總額將作為普通股向美國持有人納税

實際或建設性收到此類分配之日的股息收入，前提是分配由公司的當前或累計收益以及利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）支付。由於公司不維持也不要求維持根據美國聯邦所得税原則計算的收益和利潤，因此目前預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有人。任何此類股息通常都沒有資格扣除公司從其他美國公司收到的股息所獲得的股息。

對於非公司美國持有人，股息將按優惠的長期資本收益税率徵税（見普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他應納税處置下文），前提是符合適用的持有期限，前提是普通股可以隨時在美國已建立的證券市場上交易（如果普通股繼續在納斯達克交易，則為普通股）上市，並且滿足某些其他要求。無法保證普通股在未來幾年內都會被視為易於在已建立的證券市場上交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為普通股支付的任何股息是否有可能獲得較低的税率。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税款計入股息總額，即使持有人實際上沒有收到。當持有人實際或建設性地獲得股息時，股息應由持有人納税。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是支付的歐元款項的美元價值，按股息分配計入收入之日的即期歐元/美元匯率確定，無論付款實際上是否已轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日到付款轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何收益或虧損將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，收益或虧損通常是來自美國境內的收入或損失。

出於外國税收抵免限制的目的，公司通常分配的股息應構成被動類別收入，對於某些美國持有人，則構成普通類別收入。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税的抵免。

普通股或認股權證的出售或其他應納税處置

如果在完成業務合併的應納税年度內，公司未被視為PFIC，則美國持有人通常會確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回（見下文討論）或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）處置中實現的金額與（ii）此類美國持有人調整後的此類證券的税基之間的差額。美國持有人在普通股或認股權證的應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有人在處置時持有此類股票和/或認股權證的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價是美元以外的貨幣形式，則變現金額將是所收到付款的美元價值，該價值參照出售或其他處置當日的即期匯率確定。但是，如果交易中出售的證券被視為在已建立的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇（必須逐年適用，未經美國國税局同意不得更改）的應計制納税人，則您將通過根據即期匯率收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值在銷售的結算日。如果您是應計制納税人，在結算日沒有資格或不選擇使用即期匯率確定實現的金額，則在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額，您將確認外幣收益或損失。

認股權證的行使或失效

除非下文關於無現金行使認股權證的討論，否則美國持有人通常不會確認行使認股權證以換取現金時的應納税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的初始税基通常等於美國持有人收購認股權證的成本和該認股權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從行使認股權證的次日開始；但是，無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人在認股權證中確認的資本損失等於此持有人的税基。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能無需納税，要麼是因為該活動不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有人獲得的普通股票的初始税基通常應等於認股權證中持有人調整後的税基。如果將無現金行使視為不變現事件，則尚不清楚美國持有人持有普通股的期限是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。相反，如果將無現金的行使視為資本重組，則普通股的持有期通常將包括認股權證的持有期。

也有可能將認股權證的無現金行使部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出正在行使的認股權證的一部分，的價值等於此類認股權證的行使價，以滿足該行使價。儘管並非毫無疑問，但此類美國持有人確認的資本收益或損失的金額通常應等於為滿足行使價而交出的認股權證的公平市場價值與此類認股權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人獲得的普通股的初始税基將等於行使的認股權證中行使價和美國持有人調整後的税基之和。目前尚不清楚美國持有人持有普通股的期限是從認股權證行使之日開始，還是行使認股權證的次日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期限。由於無現金活動的美國聯邦所得税待遇存在不確定性且缺乏授權，包括美國持有人對所得普通股的持有期何時開始，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並且可能需要備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他免税收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國持有人提供正確的納税人身份號並證明其不受按時簽署的美國國税局表格W-的備用預扣税的約束 9 或以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税。在向美國持有人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務，並且可以使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

有關外國金融資產的信息

某些身為個人（以及根據法規，某些實體）的美國持有人可能需要在聯邦所得税申報表中提交美國國税局表格8938（特定外國金融資產聲明），報告與證券相關的信息，但有某些例外情況（包括某些美國金融機構賬户中持有的證券的例外情況）。如果美國持有人及時提交 IRS 表格 8621，則無需提交國税局表格 8938。此類未能及時提供所需信息的美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的訴訟時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其在證券所有權和處置方面的報告義務諮詢其税務顧問。

旨在要求報告某些避税交易的《美國財政部條例》可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外匯交易。根據適用的《美國財政部條例》，某些交易必須向美國國税局申報，包括在某些情況下，外幣的出售、交換、退休或其他應納税處置，前提是此類出售、兑換、退休或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定與我們的證券有關的納税申報義務（如果有）以及與之相關的歐元收益，包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

前瞻性陳述

就1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，本文件中包含的某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴有相信、將、繼續、預期、打算、期望、預測、潛在、尋找、目標等詞語以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式。這些前瞻性陳述包括但不限於關於公司業務和戰略計劃、公司作為外國私人發行人的地位、公司作為PFIC的地位、公司的臨牀試驗和招收患者的時機（包括開始第三階段試驗）、公佈數據的時機和論壇以及監管部門批准的實現和時機的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文檔中確定，也基於公司管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作也不得作為保證、保證、預測或事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括國內外業務、市場、財務、政治和法律狀況的變化；與公司候選產品獲得批准以及預期監管和業務里程碑的時間安排相關的風險；與潛在客户談判最終合同安排的能力；競爭產品候選的影響；獲得充足材料供應的能力；COVID-19 的影響；全球經濟和政治狀況，包括俄羅斯與烏克蘭的衝突；競爭對公司未來業務的影響；以及公司向美國證券交易委員會公開文件中描述的因素。與公司業務相關的其他風險包括但不限於：公司正在進行的臨牀試驗結果的不確定性，特別是與監管審查和候選產品的潛在批准有關的不確定性；與公司努力將候選產品商業化相關的風險；公司就優惠條件進行談判和達成最終協議的能力（如果有的話）；競爭候選產品對公司業務知識產權的影響；相關索賠；公司吸引和留住合格人員的能力；繼續為候選產品採購原材料的能力。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者公司的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能存在公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日公司對未來事件和觀點的預期、計劃或預測，並參照此處的警示陳述對其進行了全面限定。公司預計，隨後的事件和事態發展可能會導致公司的評估發生變化。截至本通訊發佈之日之後的任何日期，均不應將這些前瞻性陳述作為公司評估的依據。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司及其任何關聯公司均不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。