Document



第一條-股東
第 1.1 節：年度會議
第 1.2 節：特別會議
第 1.3 節：會議通知
第 1.4 節：休會
第 1.5 節：法定人數
第 1.6 節：組織
第 1.7 節：投票；代理
第 1.8 節：確定登記股東的確定日期
第 1.9 節：有權投票的股東名單
第 1.10 節：選舉監察員
第 1.11 節：股東業務通知；提名
第 II 條-董事會
第 2.1 節：人數；資格
第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺
第 2.3 節：定期會議
第 2.4 節：特別會議
第 2.5 節：允許遠程會議
第 2.6 節：法定人數；需要投票才能採取行動
第 2.7 節：組織
第 2.8 節：董事的書面行動
第 2.9 節：權力
第 2.10 節：董事薪酬
第 III 條-委員會
第 3.1 節：委員會
第 3.2 節：委員會規則
第四條——官員
第 4.1 節：一般情況
第 4.2 節：首席執行官
第 4.3 節：董事會主席
第 4.4 節：總統
第 4.5 節：副總統
第 4.6 節：首席財務官
第 4.7 節：財務主管
第 4.8 節：祕書
第 4.9 節：授權
第 4.10 節：移除
第五條——股票
第 5.l 節：證書
第 5.2 節：丟失、被盜或損毀的股票證書；發行新證書證書或無憑證股票
第 5.3 節：其他規定



第 VI 條-賠償
第 6.1 節：董事和高級管理人員獲得賠償的權利
第 6.2 節：預付董事開支
第 6.3 節：董事和高級職員的索賠
第 6.4 節：對員工和代理人的賠償
第 6.5 節：僱員和代理人費用的預付款
第 6.6 節：權利的非排他性
第 6.7 節：保險
第 6.8 節：修正或廢除
第七條——開除
第 7.1 節：開除董事職責
第 7.2 節：修正或廢除
第八條-通知
第 8.l 節：通知
第 8.2 節：放棄通知
第 IX 條-感興趣的董事
第 9.1 節：感興趣的董事
第 9.2 節：法定人數
第十條 — 其他
第 10.1 節：財政年度
第 10.2 節：封條
第 10.3 節：記錄形式
第 10.4 節：對賬簿和記錄的依賴
第 10.5 節：公司註冊證書管轄
第 10.6 節：可分割性
第十一條-修正

第 1.1 節：年度會議。應在公司董事會（“董事會”）每年確定的日期和時間舉行年度股東大會，以選舉董事和進行根據本章程可能在會議之前適當舉行的其他業務的交易。會議可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的特拉華州境內或境外的地點舉行，也可以由董事會自行決定通過遠程通信方式舉行。任何適當的業務都可以在年會上進行交易。

第 1.2 節：特別會議。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可隨時根據 “全體董事會” 多數成員通過的決議召集出於任何目的或目的的股東特別會議，該決議應指授權董事總數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。任何其他人或個人不得召集特別會議。特別會議可以在特拉華州內外的地點舉行，也可以在董事會自行決定的遠程通信方式舉行。

第 1.3 節：會議通知。所有股東大會的通知應以法律規定的方式（包括但不限於本章程第 8.1.1 節中規定的方式）以書面或電子傳輸方式發出，説明會議的日期、時間和地點（如果有），通過遠程通信手段，股東和代理人可以被視為親自出席此類會議並在特別會議上投票，召開會議的目的或目的。除非適用法律或公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有要求，否則此類通知應在會議日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發給每位有權在該會議上投票的登記股東。

第 1.4 節：休會。會議主席有權將會議延期至其他時間、日期和地點（如有）。任何股東會議均可不時休會，如果休會的時間、日期和地點（如果有）以及可被視為股東和代理持有人親自出席續會並在續會上投票的遠程通信手段（如果有），則無需就任何此類延會發出通知；但是，如果休會持續時間超過三十 (30) 天，或者如果為延會確定了新的記錄日期，則應發出延會通知分配給有權在會議上投票的每位登記在冊的股東。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。在法律允許的最大範圍內，董事會可以在任何先前安排的特別股東大會或年度股東大會舉行之前推遲或重新安排，在這種情況下，應向股東通知上文第1.3節規定的會議的新日期、時間和地點（如果有）。

第 1.5 節：法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在每次股東大會上，有權在會議上投票的股票多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則親自出席或由代理人代表的此類或類別或系列股份的多數表決權應構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或過半數股份的持有人有權

親自或通過代理人出席會議的投票者可以按照第 1.4 節規定的方式休會。屬於公司（或屬於另一家公司，如果有權在其他公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有）的公司股票既無投票權，也無權計入法定人數；但是，前提是前述規定不限制公司或任何其他公司對公司持有的公司股票進行投票的權利並計算此類份額以確定法定人數.法定人數一旦確定，不得因隨後撤回的票數少於法定人數而被打破。

第 1.6 節：組織。股東會議應由董事會可能指定的人主持，如果沒有人缺席，則由董事會主席主持，如果沒有該人，則由公司總裁主持，如果沒有該人，則由有權投票的股份過半數表決權的持有人選出的親自或由代理人出席會議的人主持。該人應擔任會議主席，並應在不違反本協議第1.10節的前提下，決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為合理的表決方式和討論的進行。公司祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節：投票；代理。每位有權在股東大會上投票的股東可以通過代理人授權其他人或個人代表該股東行事。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。除非公司註冊證書中另有要求，否則董事應在任何為選舉董事而舉行的股東大會上由親自或代理人代表的多數票選出，並有權對此類董事選舉進行投票。除非適用法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除董事選舉以外的所有事項均應由對該事項投贊成票或反對票的多數決定。

第1.8節：確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得通知或在任何股東大會上進行表決，或有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，除非法律另有要求，否則董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得早於記錄日期確定記錄日期的決議已由董事會通過，但不得通過在此類會議日期之前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不超過任何其他行動之前的六十 (60) 天。如果董事會未確定記錄日期，則記錄日期應符合適用法律的規定。在法律允許的最大範圍內，有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

第1.9節：有權投票的股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單應在任何股東大會上按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量，在正常工作時間內，在正常工作時間內，在適當允許的合理可訪問的電子網絡上，供任何股東審查，無論出於何種目的法律（前提是進入名單所需的信息是附有會議通知）或在公司主要營業地點的正常工作時間內（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十天，則名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東）。如果會議在股東可以親自出席的地點舉行，則還應在會議的整個時間和地點編制和保存名單，並可由出席會議的任何股東進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放，並應在會議通知中提供訪問名單所需的信息。除非適用法律另有要求，否則公司的股票賬本應是證明誰有權獲得的唯一證據

1.10.1 適用性。除非公司註冊證書或DGCL另有要求，否則本第1.10節的以下規定僅在公司擁有一類有表決權的股票時適用：（a）在國家證券交易所上市；（b）獲準在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統上市；或（c）超過兩千（2,000）名股東持有記錄在案的股票。在所有其他情況下，遵守本第 1.10 節的規定是可選的，由董事會自行決定。

1.10.2 預約。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉監察員，他們可能是公司的僱員，在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人應指定一名或多名監察員在會議上行事。在選舉中競選公職的任何人都不得擔任此類選舉的檢查員。

1.10.4 檢查員的職責。在股東大會上，選舉檢查員應 (a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權，(b) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並保留對檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (e) 對其進行認證確定出席會議的股份數量，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

1.10.5 投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或修改選票。

1.10.6 裁決。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、隨這些代理人提交的任何信封、根據根據DGCL第211 (a) (2) (b) (i) 或 (iii) 條或 DGCL 第 211 (e) 或 212 (c) (2) 條提供的任何信息提供的與代理人有關的任何信息, 選票以及公司的常規賬簿和記錄, 但檢查員可以考慮其他可靠信息, 其目的僅限於核對代理人和選票由銀行、經紀商、其被提名人或類似人員提交或代表其提交的選票超過代理持有人的選票，則由記錄所有者授權其投的選票數超過股東在冊持有的選票。如果檢查員出於本條款允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查人員在根據本第1.10節對自己的決定進行認證時應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的人員、獲取信息的時間、獲取信息的手段以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

在發出本第 1.11 節規定的通知時是登記在冊的股東、有權在此類會議上投票並遵守本第 1.11 節中規定的通知程序的公司。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會上提名或提議業務的唯一方式（根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法案以及據此頒佈的規則和條例，即 “交易法”）第14a-8條，公司代理材料中包含的業務除外）。

(iii) 如果股東或代表其提出任何此類提案或提名的受益所有人向公司提供了招標通知（該術語在本節中定義），則就提案而言，該股東或受益所有人必須向適用法律要求的至少相當於公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書表格，或者，如果是提名或提名，已向持有人提交了委託書和委託書該股東或實益持有人合理認為公司有表決權的股份的一定百分比足以選出該股東提議提名的一名或多名被提名人，並且無論哪種情況，都必須在此類材料中包含招標通知；以及

為確保及時，股東通知必須不遲於第七十五（75）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年度年會一週年前第一百零五（105）天營業結束時（公司首次公開募股之後的首次年會除外，在以下情況下，此類通知應是及時的在同一時間段內交付，就好像此類會議是一次特別會議一樣受第 1.11.2 節管轄）；但是，前提是如果年會日期在該週年紀念日之前三十 (30) 天以上或之後超過六十 (60) 天，則股東的及時通知必須 (A) 不早於當前擬議年會前第一百五 (105) 天營業結束時發出，(B) 不得遲於年度會議閉幕該年會前第七十五（75）天或次日第十天（第 10）天營業結束時以較晚者為準此類會議日期的哪項公開公告是由公司首先發布的。此類股東通知應規定：

(x) 關於股東提議提名參選或連任董事的每一個人，根據《交易法》第14A條，在每種情況下都需要在徵求董事選舉代理人時披露或以其他方式要求披露與該人有關的所有信息，包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；

出現在公司和該受益所有人的賬簿上，(bb) 該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份類別和數量，(cc) 描述該股東與該受益所有人、其各自關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行事的任何其他人之間或相互之間就提名或提案達成的任何協議、安排或諒解，(dd)) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括截至股東通知之日由或代表該股東和此類受益所有人簽訂的任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份，其效果或意圖是減輕該股東的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權；或就公司股票而言，該受益所有人（ee）的陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，以及（ff）該股東或受益所有人是否打算向適用法律要求的至少符合適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書，如果是提案，則為提名或提名，足夠數量的公司持有人有表決權的股票來選舉此類或多名被提名人（關於此類意圖的肯定聲明是 “招標通知”）。如果公司提出要求，則該股東和受益所有人（如果有）應在會議記錄日期後的10天內補充本（z）第（b b）、（cc）和（dd）條所要求的信息，以披露自記錄之日起的此類信息。

(c) 儘管第 1.11.1 (b) 節第二句中有任何相反的規定，但如果選入董事會的董事人數增加，並且公司沒有在去年年會一週年前至少七十五 (75) 天（或者，如果年會舉行超過三十天）發佈公告，提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會規模在此週年紀念日之前 (30) 天或六十 (60) 天，至少提前七十五 (75) 天對於此類年會），本第 1.11 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。

1.11.2 股東特別會議。只有根據公司關於特別股東大會的通知在股東特別大會上舉行的此類業務才能進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，在股東特別大會上，董事將根據公司關於此類會議的通知選出 (a) 由董事會或根據董事會的指示，或 (b) 前提是董事會已確定董事應由在發出特別會議通知時為登記在冊股東的任何公司股東在此類會議上選出，他們有權在會議上投票以及誰遵守本第 1.11 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是應將第 1.11.1 (b) 節所要求的股東通知送交公司主要執行辦公室的公司祕書（視情況而定）i) 不早於此類特別會議之前的第一百五（105）天以及（ii）不遲於在此類特別會議之前的第七十五（75）天或首次公開發布特別會議日期後的第十天（第 10）天結束工作，以較晚者為準，以及董事會提議在此類會議上選舉的候選人。

根據本第 1.11 節規定的程序向會議提交的股東名單。除非法律或本章程另有規定，否則會議主席有權和義務根據本第 1.11 節中規定的程序，確定是否已在會議之前提出或提議提名或任何擬議的提名，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，則宣佈對此類有缺陷的提案或提名不予考慮。

第 2.4 節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或當時在職的多數董事會成員召集，並且可以在任何時間、日期或地點舉行，無論是在特拉華州內還是境外，召集會議的人都將確定。如果通知是郵寄的，則召集會議的人應在會議前至少四 (4) 天以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）向所有董事發出此類會議的時間、日期和地點的通知；如果此類通知是通過電話、專人送達、電報、電報、電報、郵政、傳真、電子郵件發出的，則應在會議前至少二十四 (24) 小時向所有董事發出其他電子傳輸方式。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

第 2.5 節：允許遠程會議。董事會成員或董事會的任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見和發表意見，而使用會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席此類會議。

第 2.7 節：通知。在不違反本協議第 2.4 節、第 2.6 節和第 2.8 節的前提下，只要適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知，則此類通知如果以公司記錄中顯示的董事地址、傳真、電子郵件或其他與該董事提供的信息相一致的電子傳輸方式發出，則應視為已有效發出此類通知的目的。

第 2.8 節：放棄通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向董事發出通知時，由有權獲得通知的董事簽署或通過電子傳送的書面形式放棄公司註冊證書，無論是在需要此類通知之前還是之後，均應視為等同於通知。董事出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召集或召集為由反對任何業務的交易。任何豁免通知中均無需具體説明任何例行或特別董事會或委員會會議的業務或其目的。

第 2.10 節：董事的書面行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸分別與董事會或委員會的議事記錄一起存檔在公司的會議記錄簿中，則可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第 3.1 節：委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席此類委員會任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會在以下事項上均無權力或權限：(a) 批准、通過或向股東建議任何行動或事項（其他）比理事會明確要求的選舉或罷免董事會成員）DGCL 將提交股東批准或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲得授權的委員會成員的多數應構成業務交易的法定人數，表決的法定人數

第 4.1 節：一般而言。公司的高級管理人員應由首席執行官（可以是董事會主席或總裁）、祕書和財務主管組成，並可能由董事會可能不時任命的其他高級管理人員組成，包括首席財務官和一位或多位總裁和副總裁。所有官員均應由董事會選出；但是，董事會可以授權公司首席執行官任命董事會主席、首席執行官、任何總裁、首席財務官或財務主管以外的任何官員。高級管理人員的選舉或任命本身並不構成公司與該高級管理人員之間的合同權利。每位官員的任期應直至該人的繼任者被任命或該人提前辭職、死亡或被免職。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。任何官員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。公司任何辦公室因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會填補。

(d) 在董事會授權或首席執行官認為應代表公司簽署的所有契約、轉讓、抵押貸款、擔保、租賃、債券、證書和其他書面文件和文書上籤上公司的簽名；簽署公司股票證書；並在董事會指示的前提下，對公司的財產承擔一般責任並監督和控制公司的所有高級職員、代理人和員工公司；以及

(e) 在本公司可能持有證券的任何其他公司的股東大會上，以其他方式行使或授權任何高級管理人員以其他方式行使或授權任何高級管理人員以其他方式行使或以其他方式行使或授權任何高級管理人員行使的任何權利和權力，親自或通過代理人代表公司投票或以其他方式代表公司採取行動公司。

第 4.4 節：總統。除非董事會指定一人或多人擔任總裁，另一人擔任公司首席執行官，否則首席執行官應為公司總裁。每位總裁應履行所有職責並擁有總裁辦公室通常附帶的所有權力，包括對公司所有高級職員、僱員和代理人（首席執行官和任何其他人除外）進行全面監督和指導

第 4.7 節：財務主管。財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主任應按授權支付公司資金，並應不時公佈所有此類交易的賬目。財務主管還應履行財務主管辦公室通常附帶的其他職責和權力，或董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

第 4.8 節：祕書。祕書應就股東和董事會的所有會議記錄發佈或安排發佈所有經授權的通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書應負責公司會議記錄和類似記錄，並應履行祕書辦公室通常附帶的其他職責和權力，或董事會、首席執行官或任何總裁可能不時規定的其他職責和權力。

第 4.10 節：刪除。公司的任何高級管理人員均應根據董事會的意願任職，董事會可隨時有理由或無理由將其免職；前提是如果董事會授權首席執行官任命公司的任何副總裁，則首席執行官可以罷免此類副總裁。此類免職不得損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有）。

第 5.1 節：證書。公司的股本應由證書代表；但是，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部可以是無憑證股票。在向公司（或過户代理人或註冊機構，視情況而定）交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。儘管董事會通過了此類決議，但以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得由公司主席或副主席、總裁或副總裁，以及公司財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明該股東在公司擁有的股份數量。任何或全部簽名

證書上可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 5.2 節：丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代其先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表同意向公司提供賠償和/或向公司提供足以對其進行賠償的保證金，以應對可能提出的任何索賠以據稱任何此類證書丟失、被盜或毀壞或簽發此類新證書為由對其提出。

第 6.1 節：董事和高級管理人員獲得賠償的權利。公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對曾經或正在或威脅成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的任何個人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害個人是法定代表人，是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級職員時公司正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃（統稱為 “另一家企業”）有關的服務，承擔該受保人在該訴訟中合理承擔的所有責任和損失及費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非本第六條另有規定，否則只有在受保人提起的訴訟（或部分訴訟）獲得董事會事先授權的情況下，公司才需要就受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。

第 6.2 節：預支董事開支。公司應支付受保人在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費），但前提是隻有在收到受保人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，前提是最終確定受保人無權根據本第六條或其他條款獲得賠償, 以及總法律顧問等其他條款和條件由公司自行決定認為適當。

第 6.3 節：董事和高級職員的索賠。如果公司收到受保人就此提出的書面索賠後的合理時間內未全額支付本第六條規定的賠償或預支費用，則受保人可以提起訴訟，追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付款。

代表，是或曾經是公司的僱員或代理人，或者在公司僱員或代理人期間，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該人因相關而遭受的所有責任和損失以及合理承擔的費用（包括律師費）通過這樣的程序。非董事或高級職員僱員或代理人獲得賠償的權利的最終決定應由董事會自行決定。儘管有上述判決，但如果訴訟未經董事會事先批准，則不得要求公司就與該人提起的訴訟有關的個人進行賠償。

第 6.5 節：預支僱員和代理人費用。公司可以根據董事會可能確定的條款和條件支付僱員或代理人在為任何訴訟進行最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，只有在收到員工或代理人承諾償還所有預付款項的情況下，才能在收到員工或代理人承諾償還所有預付款項後支付根據本第六條或其他條款獲得賠償。

第 6.7 節：保險。董事會可以在現行適用法律允許的最大範圍內，或者以後可能不時進行修改，授權適當的官員或高級管理人員購買和維持公司的費用保險：(a) 賠償公司因根據本第六條的規定向董事、高級職員、代理人和僱員提供補償而承擔的任何義務；以及 (b) 賠償或賠償確保董事、高級職員、代理人和僱員免於承擔責任，否則他們可能不承擔責任公司根據本第六條的規定予以賠償。

第 6.8 節：修正或廢除。根據本第六條授予公司任何現任或前任董事或高級職員（無論是由於該人是或曾經是公司的董事或高級職員，還是在擔任公司董事或高級職員期間，是或曾經是應公司要求擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人）賦予的獲得賠償和預支費用的權利應為合同權利，應在該人成為該人時歸屬公司的董事或高級職員，並應繼續擔任即使該人不再是公司的董事或高級管理人員，也具有既得合同權利。對與本第六條（或本條任何條款）不一致的任何條款的任何修訂、廢除、修改或通過，均不得對根據本協議授予任何人就該人在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償或預付費用的任何權利產生不利影響（無論該程序是否與此類作為或不作為有關，還是與該人權利有關的任何程序）補償金或預支開支是在此類修正、廢除、修改或通過之前或之後開始的），以及任何可能對此類人根據本協議獲得賠償或預付費用的權利產生不利影響的此類修正、廢除、修改或通過對該人無效，但與該人在此之後發生的任何作為或不作為有關或產生的任何威脅、待決或已完成的訴訟除外此類修正、廢除、修改的生效時間或收養。本協議規定的權利應保障任何受保人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第 7.2 節：修正或廢除。公司股東對本第七條上述條款的任何修訂、廢除或修改，或採用與本第七條不一致的公司註冊證書的任何條款，均不得對公司董事在修改、廢除、修改或通過之前存在的任何權利或不作為產生不利影響，也不得增加公司任何董事對公司任何董事在該修改、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的責任。

8.1.1 形式和交付。除非本章程（包括但不限於下文第 8.1.2 節）或法律另有明確要求，否則本章程要求發出的所有通知均應採用書面形式，並且 (a) 在與向董事會成員交付的任何貨物相關的任何情況下，均可通過專人送達（包括使用送貨服務）、將此類通知存放在郵件中、郵費已預付或通過預付方式發送此類通知來有效發出電報、calebgram、隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子信件傳送和 (b) 通過手工交付、將此類通知存放在郵寄中、預付郵費，或者如果經本第八條第 8.1.2 節所述的股東特別同意，則通過電報、電報電報、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸方式發送此類通知，則有效交付給股東。任何此類通知均應按公司記錄中顯示的地址發給接收通知的人。如果是專人送達，則在收到通知的人或代表該人接受此類通知的任何人收到通知時，應視為已發出通知；（b）如果是通過郵寄方式交付，則在寄存於郵件時；（c）如果是通過隔夜快遞送達，則在發貨時；（d）如果是通過電報、電報、電報、傳真、電子郵件發送或其他形式的電子傳輸，在發出時。

8.1.2 電子傳輸。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果根據DGCL第232條以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。如果 (a) 公司無法通過電子傳輸連續兩次發出公司根據此類同意發出的通知，而且 (b) 公司祕書或助理祕書、轉賬代理人或其他負責發出通知的人得知了這種無能為力；但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動無效。根據本第 8.1.2 節發出的通知在以下情況下應被視為已發出：(i) 如果通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(iii) 如果在電子網絡上張貼連同向股東發出的此類具體張貼的單獨通知，則以較晚者為準此類張貼和發出此類單獨通知；以及 (iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，當針對股東時。

第 8.2 節：放棄通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免或該人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成豁免

此類會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召集或召集的。任何豁免通知中均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議進行交易的業務或其目的。任何放棄會議通知的股東在各個方面都應受會議議事的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 9.1 節：感興趣的董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如果其一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員是董事會或高級管理人員是董事會或高級管理人員是董事會或高級管理人員是董事會或高級管理人員出席或參與董事會或高級管理人員會議，或具有經濟利益，則不得僅因此原因或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會會議而無效或可撤銷合同或交易，或僅此而已因為他、她或他們的選票是為此目的計算的，前提是：(a) 董事會或委員會披露或知道有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會在大多數無利益董事的贊成票下真誠地批准合同或交易，即使無利益關係的董事少於法定人數；(b) 實質性事實關於他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的事實是向有權投票的股東披露或知道該合同或交易，並且合同或交易經股東投票真誠地特別批准；或 (c) 該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東的授權、批准或批准時對公司是公平的。

第 10.3 節：記錄形式。公司在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在軟盤、光盤或任何其他信息存儲設備或方法上，也可以通過軟盤、光盤或任何其他信息存儲設備或方法保存，前提是以這種方式保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據DGCL的任何規定應任何有權檢查此類記錄的人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。

第 10.4 節：對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應得到充分保護，因為他們真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該其他人的專業或專家權限範圍的事項向公司提交的信息、意見、報告或陳述由或代表以合理的謹慎態度選出的公司。