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1。已授權總數。公司有權發行的所有類別股票的總數為一億一千萬股（1.1億股）股，由兩類組成：一億股（100,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）和一千萬股（1,000,000,000）股優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”）。

2.1 公司董事會（“董事會”）有權在遵守特拉華州法律規定的任何限制的前提下，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定指定、授予和權力，每種股份的優先權和相關權利、參與權、選擇權或其他權利（如果有）系列及其任何資格、限制或限制，以及增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股票數量。除非根據建立一系列優先股的任何證書或證書的條款要求任何此類持有人進行投票，否則優先股的授權股份的數量也可以通過公司當時已發行的所有股本三分之二的投票權持有人投贊成票來增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無需優先股持有人投票。

2.2 除非根據本第四條上述規定在指定任何系列優先股的任何指定證書中另有明確規定，否則董事會可根據本協議的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列，無需獲得普通股持有人或優先股或任何系列持有人的批准，任何此類新系列可能具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、分紅權、清算權、贖回權，權利和轉換普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利，優先於普通股、優先股或普通股的同等權利。

2.3 每股已發行普通股的持有人有權就每項妥善提交給公司股東投票的事項進行一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何修正案（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）進行投票，前提是持有人此類受影響的系列的標題是，根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票。

董事會有權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還有權通過、修改或廢除《公司章程》；但是，前提是除了法律或本公司註冊證書（包括根據指定證書發行的任何優先股）要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，持有公司所有當時已發行的股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票外在董事選舉中普遍投票，投票作為一個單一類別，必須採用、修改或廢除《公司章程》的任何條款。

1。導演鮑爾斯公司事務的處理應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了法規、本公司註冊證書或公司章程明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使所有權力，採取公司可能行使或做的所有此類行為和事情。

2。董事人數。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，董事人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。

3。已解密的董事會。在本第六條第3款生效之前當選或任命為董事會成員的董事按其單獨任職時間分為三類，分別被指定為第一類、第二類和第三類，在每次年度股東大會上選出一類。從2024年年度股東大會開始，公司在年度股東大會上當選接替在該會議上任期屆滿的董事的所有董事的任期均應在下次年度股東大會上屆滿。在2026年年會之前或在所有董事任期均為一年之前，董事會將被視為不再被歸類。任何董事的死亡、辭職或免職均應導致該董事先前擔任的席位的任何類別被取消，該董事的繼任者應在下次年度股東大會上任期屆滿。

4。期限和刪除。每位董事的任期應直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職或被免職。任何董事均可在向公司發出書面通知或通過公司章程允許的任何電子傳輸通知後隨時辭職。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，經已發行普通股多數投票權的持有人投贊成票，可以隨時將董事免職，無論有無理由；前提是，任何在2026年年會之前當選且未任期為一年的董事只能有正當理由，並且只能由當時已發行股票至少三分之二的投票權的持有人投贊成票才能被免職然後有權投票的公司股本的股本選舉董事作為單一類別一起投票。組成董事會的授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

5。董事會空缺。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，均應由股東填補，除非 (a) 董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或 (b) 如法律另有規定，只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事發起，而不是由法定人數決定股東們。根據前一句當選的任何董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

1。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不因違反董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華州通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2。權利變更。對本第七條的任何修正或廢除，或通過本公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事個人責任的任何限制產生不利影響，也不得以其他方式對此類不一致的條款進行修訂、廢除或通過此類不一致的條款。

1。未經股東書面同意，不得采取任何行動。在不違反任何系列優先股權利的前提下，除非在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，股東也不得通過書面同意採取任何行動。

3。特別會議股東提名和業務交易的預先通知。應按照《公司章程》規定的方式提前發出關於公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務的通知。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；(c) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟；(c) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員的信託義務的訴訟根據特拉華州通用公司法的任何條款對公司提出的索賠，本公司註冊證書或章程；(d) 為解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (e) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

如果本公司註冊證書的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則應在必要的情況下將此類條款的部分或全部條款從本公司註冊證書中分離出來，法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代本公司註冊證書中的此類非法、無效或不可執行的條款最大限度地實現與非法、無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的相同。本公司註冊證書的其餘部分應根據其條款強制執行。

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何可能允許較少投票或反對票的法律條款，但除本公司任何類別或系列股票的持有人投票外法律或本規定的要求修改或廢除本第十條或第五條、第六條、第七條或第八條，必須獲得公司註冊證書，即有權在董事選舉中普遍投票的公司所有當時已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。