章程

的

CATALENT, INC.

（上次修訂時間為 2023 年 2 月 2 日）

第一條

辦公室

第 1.01 節註冊辦事處。Catalent, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應與公司當時有效的公司註冊證書中的規定相同（該證書可能會不時修改或重述，即 “公司註冊證書”）。公司還可以在董事會不時確定的或公司任何高管確定的公司業務可能要求在美國或其他地方（並可能變更公司的註冊代理人）設立辦事處。

第二條

股東會議

第 2.01 節年度會議。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會在會議通知中確定和規定的時間和日期舉行。董事會可自行決定任何年度股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.02 節特別會議。

(A) 除非法律另有要求，並且在不違反任何系列優先股（定義見公司註冊證書）持有人的權利的前提下，公司股東特別會議只有 (1) 由董事會或董事會主席召集，或者 (2) 根據第 2.02 (B) 節的規定，由祕書出於任何目的或目的召開公司的。在不違反本第 2.02 節規定的前提下，公司股東的任何此類特別會議都可以在特拉華州內或境外的地點（如果有）舉行，也可以在董事會或董事會主席在會議通知中確定和規定的時間和日期舉行。董事會可以推遲、重新安排，或者根據第 2.02 (B) (5) 節關於根據第 2.02 (B) 節的規定召集的任何股東特別會議，取消先前根據本第 2.02 節安排的任何股東特別會議。董事會可自行決定任何此類股東特別會議不得在任何地方舉行，而只能通過遠程通信方式舉行

如第 2.11 節所述。在公司股東的任何特別會議上，只能開展根據公司會議通知正式提交會議的業務。

(B) 在不違反本第 2.02 (B) 節和本章程所有其他適用條款的前提下，公司祕書應根據公司一名或多名股本股權記錄持有人（或者，如果公司股本股的記錄持有人代表持有此類股份）向公司祕書提出書面請求（“特別會議請求”）召集公司股東特別會議一名或多名受益所有人，即代表不少於四十人的受益所有人公司已發行和流通股本的投票權的百分比（40％）（“必要百分比”）。董事會應擁有確定本第 2.02 (B) 節中規定的所有要求是否得到滿足的唯一權力，該決定對公司及其股東具有約束力。

(1) 特別會議申請必須通過專人、掛號或認證的美國郵件（郵費已預付）、申請退貨收據或全國認可的隔夜快遞服務（郵費已預付）提請公司祕書在公司主要執行辦公室注意。特別會議申請只有由提交特別會議申請的每位登記在冊的股東和代表提出特別會議申請的受益所有人（均為 “申請股東”）或每位提出特別會議申請的正式授權代理人簽署並註明日期後才有效，並且包括：

(a) 一份聲明，説明特別會議的具體目的或目的以及希望在特別會議上採取行動的商業提案、任何商業提案的措辭（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類商業提案包括修改本章程或任何其他管理公司、董事會或其任何委員會事務的文件的提案，則説明擬議修正案的措辭）、進行的原因特別會議上的這樣的商業提案，以及提出請求的股東對此類商業提案的任何重大利益；

(b) 對於提議在此類特別會議上提交的任何董事提名，根據第 2.03 (A) (3) 條，第 2.03 (A) (3) 節 (a) 和 (c) 條要求在股東通知中列出的信息；

(c) 對於擬在此類特別會議上提交的董事提名以外的任何商業提案，則根據第 2.03 (A) (3) 條，第 2.03 (A) (3) 條要求在股東通知中列出的信息；

(d) 一份聲明，表明作為申請股東的每位登記在冊的股東或該登記股東的合格代表（定義見下文）打算親自或通過代理人出席特別會議，介紹提交特別會議的特別會議申請中確定的提名或商業提案；

(e) 提出請求的股東同意在特別會議投票記錄日期之前對登記在冊或受益的公司股本進行任何處置時，立即通知公司；以及

確認任何此類處置均應被視為對此類已處置股份的此類特別會議請求的撤銷（及在此範圍內）；以及

(f) 證明截至向公司祕書提交特別會議申請之日提出請求的股東擁有必要百分比的書面證據；

但是，前提是，如果提出請求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議請求還必須包括書面證據（或者，如果未與特別會議申請同時提供，則此類書面證據必須在特別會議請求提交給公司祕書之日後的十 (10) 天內向公司祕書提交此類書面證據），説明受益所有人代表的實益所有人特別會議請求自向公司祕書提交此類特別會議申請之日起，受益人擁有必要百分比。此外，提出特別會議請求的提出請求的股東和受益所有人（如果有）應立即提供公司合理要求的其他信息，本節 2.02 (B) (1) 第 (b)-(f) 條所要求的信息應由此類提出請求的股東和受益所有人（如果有）以第 2.03 (A) (4) 節要求的方式予以補充）。

(2) 在確定必要百分比的記錄持有人是否根據本第 2.02 節規定的程序要求舉行股東特別會議時，只有在 (a) 每份此類特別會議申請確定了將提交特別會議的業務基本相同（由董事會真誠決定），並且 (b) 此類特別會議請求已提交給公司祕書時，才會合併考慮向公司祕書提交的多份特別會議申請註明日期並已配送至公司祕書在最早提出特別會議請求後的四十五 (45) 天內確定此類業務。

(3) 在以下情況下，特別會議申請無效，請求股東要求的特別會議也不得舉行：

(a) 特別會議請求不符合本第 2.02 (B) 節（包括滿足任何信息要求以及遵守本章程要求的請求股東或受益所有人（如果有）做出的任何陳述、認證或協議）；

(b) 特別會議請求涉及的業務項目不屬於適用法律規定的股東行動正當對象；

(c) 特別會議請求是在前一百二十 (120) 天開始至下一次年度股東大會之日結束的期間內提交的；

(d) 除董事選舉外，向董事會提交了相同或基本相似的項目（經董事會真誠決定，“相似項目”）

在特別會議請求提交前不超過十二 (12) 個月舉行的年度或特別股東大會；

(e) 在特別會議請求提交前不超過一百二十 (120) 天舉行的年度股東大會或特別股東大會上提交了類似項目（而且，就本條款 (e) 而言，就涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模以及填補空缺或新設董事職位的所有業務項目而言，董事選舉應被視為 “類似項目”（由於授權董事人數的增加所致）；

(f) 類似項目作為業務項目列入公司的會議通知中，應提交給已召開但尚未舉行的年度股東大會或特別股東大會，或者已要求在公司收到特別會議申請後一百二十 (120) 天內舉行日期；或

(g) 特別會議請求的提出方式涉及違反根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或其他適用法律頒佈的第14A條。

就本第 2.02 (B) (3) 節而言，特別會議申請的提交日期應為構成總額所需百分比的有效特別會議申請首次提交給公司祕書的日期。

(4) 根據本第 2.02 (B) 節召集的股東特別會議應在董事會或董事會主席確定的地點（如果有）、日期和時間舉行；但是，特別會議不得在公司首次收到構成必要百分比的有效特別會議申請之日後九十 (90) 天內舉行。在股東要求的特別會議上交易的業務應限於（i）從必要百分比收到的有效特別會議申請中所述的業務，以及（ii）董事會決定在公司會議通知中包括的任何其他業務。

(5) 任何提出請求的股東均可在特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷書來撤銷其特別會議申請。如果在撤銷（或根據第 2.02 (B) (1) 節 (e) 款被視為撤銷）之後，剩餘未撤銷的特別會議申請（以及根據第 2.02 (B) (1) 條第 (e) 款提出的部分特別會議請求）總額低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(6) 如果沒有屬於申請股東的登記股東出席或派出合格代表提交特別會議請求中規定的商業提案或提名以供審議，則公司無需在特別會議上提交此類商業提案或提名進行表決，儘管有代理人就此類商業提案或提名進行表決可能已被公司收到。

第 2.03 節股東業務和提名通知。

（A）年度股東大會。

(1) 只有在年度股東大會上才能提名候選人蔘選董事會和提名股東考慮的其他業務提案：(a) 根據公司根據第 2.04 節發出的會議通知（或其任何補充文件），(b) 由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會發出或按其指示提名，(c) 由公司任何股東提出 (i) 有權在會議上表決，(ii) 遵守了第 (A) (2)、(A) 段規定的通知程序3) 和 (A) (4) 本節第 2.03 節的 (A) (4)，以及 (iii) 在向公司祕書發出此類通知時是登記在冊的股東，或 (d) 由任何遵守第 2.13 節規定的程序的合格持有人（定義見下文）。

(2) 為了使股東根據本第 2.03 節第 (A) (1) 段第 (c) 條適當地向年會提交提名或其他商業提案，股東必須 (a) 已以書面形式及時發出通知（定義見下文），(b) 已按本第 2.03 節要求的時間和形式對此類及時通知提供了任何更新或補充，並且 (c) 與每位提議人（定義見下文）一起，已按照第 2.03 (A) (3) (c) 條所要求的陳述行事 (iv) 根據本第 2.03 節交付。此外，對於除提名個人參選董事會成員以外的商業提案，則此類其他商業提案必須構成適用法律規定的股東採取行動的適當主體。為及時起見，股東通知應以書面形式發出，並在去年年會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送交公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期提前了三十（30) 天，或延遲超過七十 (70) 天，自上一年的週年紀念日算起會議，此類通知必須不早於此類年會前一百二十 (120) 天發出，也不得遲於此類年會之前的第九十（90）天或首次公開發布此類會議日期之日後的第十天（10）天的工作結束時以較晚者為準（在此時間段內的此類通知，“及時通知”）。儘管本第 2.03 (A) (2) 條中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為董事會成員的董事人數增加，並且公司沒有在最後一天之前至少十 (10) 個日曆日發佈公告，提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則股東可以根據前一句發出通知，則股東的本節所要求的通知應視為及時，但僅限於任何此類增加所產生的任何新職位的提名人，前提是該職位不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）個日曆日營業結束時提交給公司祕書。在任何情況下，公開宣佈年會休會，或推遲已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。

(3) 該股東的及時通知應規定：

(a) 至於股東提議提名參選或連任為董事的每位個人，

(i) 根據《交易法》第 14 (a) 條（或其任何後續條款）以及據此頒佈的規章制度，在每種情況下都需要向公司披露或提供在選舉競賽中選舉董事的代理人時必須披露或提供給公司的與該個人有關的所有信息，包括該個人在委託書中被提名為被提名人並擔任董事的書面同意經選舉的（其副本應包含並提供該同意書的副本）股東及時通知）；前提是公司可能要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，

(ii) 一份聲明，該擬議被提名人如果當選，是否打算在該擬議被提名人在未來的任何股東大會（有爭議的選舉會議除外）上獲得第 2.06 節規定的選舉或連任所需的適用選票後立即投標，這是根據公司當時的《公司治理準則》，不可撤銷的辭職在董事會接受該辭職後生效實際上（相同可以不時修改或重述 “公司治理準則”），

(iii) 擬議被提名人填寫並簽署的董事問卷（定義見下文）的副本，

(iv) 第 2.03 (C) (4) 節所要求的陳述和協議，以及

(v) 此類擬議被提名人承諾立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息，以確定根據適用法律、公司任何證券上市的任何證券交易所的規則、公司治理準則，該擬議被提名人是否有資格在董事會或其任何委員會或小組委員會任職，或有資格擔任董事會或其任何委員會或小組委員會的成員資格，或任何委員會的任何章程董事會成員；

(b) 關於股東提議向會議提交的任何其他商業提案，對希望提交會議的業務的簡要描述，商業提案的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類商業提案包括修改本章程或管理公司、董事會或其任何委員會事務的任何其他文件的提案，則為擬議修正案的文本），在那裏進行此類商業提案的原因會議，以及與此類業務有關的任何實質性利益

該股東的提案，以及商業提案所代表的提案人（如果有）的提案；以及

(c) 關於發出通知的股東以及提名或商業提案所代表的其他提名人（如果有），

(i) 該股東或提議人的姓名和地址；

(ii) 該股東或提議人或其各自的關聯公司或關聯公司（如果有）直接或間接、實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，包括該股東或提議人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，以及對其中任何或全部的質押、留置權或其他抵押權股份；

(iii) 申述在發出通知時，股東是有權在會議上就該通知進行表決的公司股本的登記持有人，有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議提出此類商業提案或提名；

(iv) 陳述股東、任何提議人或任何其他參與者（定義見根據《交易法》頒佈的附表14A第4項）是否將就此類提名或商業提案進行招標；如果是，則説明此類招標的每位參與者的姓名以及此類招標的每位參與者已經或將要直接或間接承擔的招標費用金額；以及股東（或受益所有人（如果有）將成為或現在是 “團體” 的一部分（在《交易法》第13（d）條（或其任何後續條款）的含義，該條款將（x）向批准或通過商業提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的持有人提供委託書或委託書，（y）以其他方式向公司股東徵求支持此類提名或商業提案的代理人或投票，或（z）根據下文頒佈的第14a-19條徵求支持任何擬議被提名人的代理人《交易法》；

(v) 一份關於該股東（以及其他每名提議人）是否遵守了與股東或提議人收購公司股本或其他證券以及股東（或提議人，如果有）作為公司股東的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明；

(vi) 要求在委託書或其他文件中披露的與該股東或提議人有關的任何其他信息

必須根據並根據《交易法》第 14 (a) 條（或其任何後續條款）以及據此頒佈的規則和條例，在為提名或商業提案徵求代理人時提名或商業提案（視情況而定）；

(vii) 關於發出通知的股東、提名或商業提案所代表的每位其他提名人（如果有）、其各自的關聯公司或關聯公司或任何其他人（包括任何協議安排）之間的提名或商業提案或公司任何類別或系列股票的投票的任何協議、安排或諒解（包括協議各方的姓名）的描述，, 或根據規定必須披露的諒解根據《交易法》頒佈的附表13D第5項或第6項，無論提交附表13D的要求是否適用），包括該提案人的提名人，其中必須包括任何提議人知道的支持此類提名或商業提案的其他股東（包括實益所有者）的姓名和地址（如果有），以及已知的類別和數量公司實益擁有或登記在冊的所有公司股本股份其他股東或實益擁有人；以及

(viii) 對任何合成股權（定義見下文）和任何協議、安排或諒解（包括任何衍生工具、購買或出售合同，或購買、出售或交換公司任何證券的期權、權利或認股權證，或與收購或授予任何此類期權、權利或認股權證有關的任何協議）或其他工具的描述，無論是否與任何此類協議、安排、諒解或文書達成協議股票或以已發行股票的名義金額或價值為基礎的現金該股東或提議人加入的公司），其意圖或效果可能是（x）全部或部分減輕或向任何提議人轉移公司任何證券所有權的任何經濟後果，（y）增加或減少任何提議人對公司任何類別或系列股票的投票權，或（z）提供任何有機會直接或間接獲利或分享由其他方式產生的任何利潤的人員從公司任何證券價值的任何增加或減少中獲得經濟利益。

(4) 除本第二條規定的其他要求外，及時通知董事會選舉提案或擬議提交會議的其他商業提案（無論是根據本節第 (A) 段還是本節第 2.03 節 (B) 段發出）的股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以便信息（第 2.03 (A) 節所要求的陳述除外）此類通知中提供或要求提供的 (3) (c) (iv)) 應屬實，並且正確的 (x) 截至確定有權獲得通知的股東的記錄日期

會議和 (y) 自會議或任何休會或延期前十五 (15) 天起算；前提是，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議或任何休會或延期之前不到十五 (15) 天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充文件均應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的五 (5) 天內（如果需要在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前進行任何更新和補充），則應在不遲於會議日期前十 (10) 天以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書休會或推遲（如果涉及任何更新或補充）必須在會議或休會或延期前十五 (15) 天提出)，且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 天，但不得遲於會議或任何休會或延期之前的日期（如果需要在日期前少於十五（15）天之前進行任何更新和補充會議或其任何休會或延期）。此類更新或補充不得糾正或影響任何提議人、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 2.03 節或因其中任何不準確而被宣佈無效的提名或商業提案的有效性（或無效）。

(5) 就本第二條而言：

(a) “提議人” 一詞是指以下任何或所有人員：（i）提供擬議提交股東大會的提名通知或商業提案的登記股東，（ii）受益所有人（如果不同）擬議提交股東大會的提名或商業提案是代表誰提出的，以及（iii）屬於 “團體” 的任何其他人（在《交易法》第 13 (d) 條的含義或其任何後續條款）以及上述任何人員尊重公司的證券；

(b) “合成股權” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括任何衍生產品、互換、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人提供與公司任何類別或系列股本全部或部分所有權相似的經濟利益或風險, 包括由於此類交易, 協議或安排直接提供或間接地，因公司任何類別或系列股本的任何股份價值的增加或減少而獲利或避免虧損的機會，(b) 減輕任何人就公司任何類別或系列股本的任何股份所蒙受的損失、降低其經濟風險或管理股價變動的風險，(c) 以任何方式提供因公司任何類別或系列股本減少而獲利或避免損失的機會公司任何類別或系列股本中任何股份的價值，或 (d) 增加或減少任何人對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(c) “關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語應具有公司註冊證書中規定的各自含義

（B）股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上進行的業務才能在股東特別大會上進行。董事會選舉個人的提名可以在股東特別會議上提出，屆時董事將根據公司的會議通知 (1) 由董事會或其任何委員會選舉或其任何委員會，(2) 由任何股東根據第 2.02 (B) 條選出，或 (3) 前提是董事應在此類會議上由公司任何 (x) 有權的股東在此類會議上選出在會議上投票並遵守本第 2.03 節中規定的通知程序，且 (y) 是股東(i) 在向公司祕書發出此類通知時已記錄在案；(ii) 截至確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期。如果公司召開股東特別會議，其目的至少是選舉一名或多名董事進入董事會（股東要求的特別會議除外），則任何有權在此類董事選舉中投票的此類股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照本第 2 節的要求發出通知。，列出了第 2.03 (A) 節所要求的適用信息（其中信息應根據第 2.03 (A) (4) 條進行更新和補充，應不早於此類特別會議前一百二十 (120) 天營業結束時交付給公司祕書，也不遲於該特別會議前第九十 (90) 天或第二天第十天 (10) 天營業結束時以較晚者為準首先公開宣佈了特別會議的日期和特別會議提出的提名人將在此類會議上選出的董事會。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。儘管本章程中有任何其他相反的規定，但如果是股東要求的特別會議，則除非根據第 2.02 (B) 節為此類特別會議提交的特別會議申請，否則任何股東都不得提名個人參選董事會成員或提出任何其他事項供會議審議。

(C) 一般情況。

(1) 只有根據第 2.02 (B) 節、本第 2.03 節或第 2.13 節規定的程序提名的個人才有資格在公司年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第 2.03 節規定的程序在年度股東大會或特別股東大會上開展此類業務。股東可以在股東大會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表另一提案人發出通知，則股東可以代表該提案人在會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過該會議上選舉的董事人數。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何提議人 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條就一名或多名擬議被提名人發出通知，且 (ii) 隨後 (x) 未能遵守第 14a-19 條的要求（或未能及時發出）

提供充分的合理證據，使公司確信該提案人已根據下一句滿足了第14a-19 (a) (3) 條的要求) 或 (y) 未能通過在事件發生後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知來告知公司該提案人不再計劃根據第14a-19條的要求徵求代理人這樣的變更，然後是每位這樣的擬議被提名人的提名儘管被提名人作為被提名人包含在公司任何股東大會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他代理材料中，儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人當選有關的代理或選票（應不考慮這些代理和選票），但仍應被忽視（且該被提名人被取消資格）。如果任何提議人根據第14a-19 (b) 條發出通知，則該提案人應在適用會議前五 (5) 個工作日內向公司提供合理的證據，證明其已滿足第14a-19 (a) (3) 條的要求。儘管本第二條中有任何相反的規定，但為避免疑問，根據任何提議人及其任何關聯公司根據第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名公司委託書、會議通知或其他股東大會（或其任何補充文件）中的任何個人的名字被列為被提名人，但其提名不是由董事會或任何經授權的委員會作出或在其指示下作出不得將其視為（就第 2.03 (A) (1) (a) 節或其他目的而言）是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）作出的，任何此類被提名人只能由提議人根據第 2.03 (A) (1) (c) 條提名（如果是根據第 2.03 (B) 節並在其允許的範圍內舉行股東特別會議）。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席除做出任何可能適合於會議進行的其他決定外，還應有權力和責任根據本章程中規定的程序和要求（包括遵守規則 14a-19）中規定的程序和要求，確定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何商業提案（視情況而定）根據《交易法》頒佈），如果有提議提名或業務未根據本章程提名或提名，宣佈此類有缺陷的商業提案或提名將被忽視（並取消該被提名人的資格，如果有），也不得在會議上提名或提名以供採取行動，儘管此類商業提案或提名已在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出（如果適用），也不管此類提名或此類業務有代理或投票提案可能已被徵求或收到。儘管本第 2.03 節的上述條款中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會或特別會議以提出提名或商業提案，則該提名應被忽視，也不得處理此類商業提案，儘管該商業提案或提名已在公司的委託書、會議通知中列出，或其他代理材料以及儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人或選票。

(2) 就本第 2.03 節和第 2.02 (B) 節而言，任何股東的 “合格代表” 是指 (a) 該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 (b) 該股東以書面形式授權在股東大會上代表該股東作為代理人行事的人，在提出此類提名之前，必須向公司提交書面文件（或其可靠副本）或此類會議上的商業提案（無論如何不得少於會議前五 (5) 個工作日）。

(3) 無論在本章程中何時使用，“公開公告” 均指公司發佈的新聞稿中的披露（a）；前提是此類新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊或類似的國家新聞機構報道，或者在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中（根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條，“SEC”）(或其任何後續條款) 或據此頒佈的規則和條例.就本第 2.03 節而言，“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

(4) 除了本章程其他地方規定的要求外，要有資格根據第 2.02 (B) 節、本節 2.03 第 (A) (1) 段第 (c) 或 (d) 款或本第 2.03 節 (B) 段的提名，此類擬議被提名人或代表此類擬議被提名人的個人必須根據以下規定提交提名人蔘選公司董事以及根據本第 2.03 節第 (A) (2) 段或本第 2.03 節 (B) 段向祕書發出及時通知的時限公司主要執行辦公室的公司，一份由該被提名人簽署的完整問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景和資格以及代表提名的任何其他人的背景（該問卷的當前版本應由公司祕書在登記在冊的股東提出書面要求後的十 (10) 天內提供）（此類問卷，“董事問卷”）以及一份書面陳述和協議（以形式顯示）由公司祕書提供，應在登記在冊的股東提出書面要求後的十 (10) 天內提供，説明該擬議被提名人 (i) 不是也不會成為 (A) 與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票或尚未向公司披露的問題（“投票承諾”）或（B）任何符合以下條件的投票承諾可以限制或干涉該擬議被提名人根據適用法律承擔的信託義務，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何人簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解涉及未向公司披露的與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償，(iii) 以該擬議被提名人的個人身份代表其所屬的任何人代表提名是符合規定的，如果當選為公司董事，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為準則、道德、利益衝突、保密性、企業機會、貿易或其他公司政策和準則

適用於董事，而且（iv）如果當選為公司董事，則打算將整個任期延長至該候選人將面臨連任的下次會議。

(5) 無論本第 2.03 節的上述條款有何相反之處，股東還應遵守《交易法》及據此頒佈的關於本第 2.03 節所述事項的規則和條例的所有適用要求，任何違反這些要求均應被視為違反本章程；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或規則的任何內容以及據此頒佈的條例無意也不應限制適用於根據本章程（包括本第 2.03 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段和第 2.13 節）應考慮的任何其他業務的提名或商業提案的任何要求，以及除根據交易法頒佈的第 14a-8 條適當提出的事項外，遵守本第 2.03 節或第 2.13 節應是股東進行提名或提交提名的專有方式其他事務。本章程中的任何內容均不得被視為削弱或限制除本章程以外的任何類別或系列股票的持有人在分紅或清算時在特定情況下選舉董事所持的任何類別或系列股票的持有人所擁有的任何權利。

(6) 股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席（或其指定人員）在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的舉行股東大會的規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則會議主席應有權召集會議和（出於任何或無理由）休會或休會，規定此類規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制有權在會議上投票的股東及其經正式授權和組成的代理人出席或參加會議，或會議主席確定的其他人員；(iv) 限制(五) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (v) 限制分配給參與者提問或評論的時間以及對股東批准的時間.除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。

第 2.04 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，發出通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權投票的股東的記錄日期）會議通知，如果是特別會議，則説明會議的目的被召喚，應分配給每位股東

截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，有權在會上投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東。

第 2.05 節法定人數。除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有要求，否則有權投票的公司已發行和流通股本多數投票權的記錄持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。儘管上述規定有任何相反的情況，但如果需要一個類別或系列、類別或系列的單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份的多數投票權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到開會的法定人數，任何股東隨後退出都不得打破法定人數。

第 2.06 節投票。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的條款，否則每位有權在任何股東大會上投票的股東有權就該股東持有的每股股票獲得一票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人或個人以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則自該委託書之日起三年後不得對此類委託進行表決或採取行動。如果代理人聲明不可撤銷，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議和親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或日期較晚的新委託書，來撤銷任何在其他方面不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律有要求，或者會議主席認為可取，否則對任何問題的表決都無需通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由投票的股東簽署，如果有這樣的代理人，則由該股東的代理人簽署。任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。當有法定人數出席或派代表出席任何會議時，親自出席或由代理人代表出席並有權就該主題進行表決的股票多數票的持有人投贊成票將決定向該會議提出的任何問題，除非根據適用法律的明確規定，該問題涉及公司證券上市的任何證券交易所的規則或條例，適用於公司的任何法規或其證券，或公司註冊證書，或者對於這些章程，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應指導和控制此類問題的決定。儘管前一句中有任何相反之處，但在公司註冊證書的前提下，董事被提名人應通過在任何董事選舉年度或特別股東大會上親自出席或由代理人代表的股份所投的多數票的贊成票當選為董事會成員，並有權對董事選舉進行投票

（這意味着投票支持董事候選人的股票數量必須超過投票反對該董事候選人的股票總數，棄權票和經紀人不投票不算作支持或反對該董事選舉候選人的票）；但是，前提是，如果從公司首次向公司首次將此類年度或特別股東大會的會議通知郵寄給公司股東之日之前的第十（10）天的董事中，提名董事的人數超過了待選董事（“競爭性選舉會議”），董事應通過在該競選會議上親自出席或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。

第 2.07 節會議主席。董事會主席，如果當選，則為公司首席執行官，如果董事會主席缺席或殘疾，則為公司首席執行官，或者在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，由董事會為此目的指定的個人擔任並主持所有股東大會。

第 2.08 節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在公司祕書缺席或喪失工作能力的情況下，會議主席應指定一名個人擔任該會議的祕書。

第 2.09 節股東同意代替會議。在公司任何年度股東大會或特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在公司註冊證書允許的範圍和規定的範圍內，按照適用的法律在不舉行會議、無需事先通知和不經表決的情況下采取。

第 2.10 節休會。在公司的任何股東大會上，如果出席人數少於法定人數，則會議主席或擁有公司股票多數投票權的股東，親自或通過代理人出席並有權在會上投票，有權不時休會。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）時，如果宣佈了延會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需通知延會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），可據以將股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有）(ii) 在進行休會的會議上，(ii) 在預定的會議時間內顯示在同一會議上用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據第 2.04 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的電子網絡。任何可能在最初注意到的會議上處理的業務都可以在休會期間進行處理。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。如果在休會後，確定了確定休會有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的日期，並應

截至為續會通知而確定的記錄日期，向每位有權在延會會議上投票的記錄在案的股東發出延會通知。

第 2.11 節遠程通信。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）條，董事會可自行決定任何年度或特別股東大會只能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信方式：

(a) 參加股東大會；以及

(b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上進行表決，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；前提是

(i) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理人；

(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在基本上同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(iii) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

第 2.12 節選舉監察員。公司可以並應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉監察員，他們可能是公司的僱員，在會議或其任何續會上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果以這種方式任命或指定的檢查員無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位視察員在開始履行其職責之前，應盡其所能，嚴格公正地忠實履行監察員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權，(ii) 確定出席會議的公司的股本份額以及代理和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保存對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及（v）證明他們對股本數量的確定公司派代表出席了會議，該檢查員對所有選票和選票進行了計數。此類認證和報告應

具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理和選票的有效性和計票時，檢查人員可以在適用法律允許的情況下考慮此類信息。在選舉中競選某一職位的個人不得在此類選舉中擔任監察員。

公司代理材料中的第 2.13 節股東提名。

(A) 提名。

(1) 在不違反本第 2.13 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在任何可以選舉董事的年度股東大會的委託書中包括：

(a) 提名參加董事會選舉的任何個人或個人的姓名（均為 “股東被提名人”），該姓名也應包含在公司的委託書和投票表中，由符合條件的持有人（定義見下文）或最多二十 (20) 名符合條件的持有人（個人，如果是羣體）滿足了董事會確定的所有適用條件並得到遵守本第 2.13 節中規定的所有適用程序（此類合格持有人或合格持有人羣體，a”提名股東”）；

(b) 美國證券交易委員會規則或其他適用法律要求在委託書中披露每位股東被提名人和提名股東的情況；以及

(c) 提名股東在提名通知中包含的支持每位股東被提名人當選董事會成員的委託書中的任何聲明（“支持聲明”）（但不限於第2.13 (F) (2) 條），前提是此類聲明不超過五百 (500) 字且完全符合《交易法》第 14 條及其相關規則和條例，包括第 14aa 條 ‑9 據此頒佈（或上述任何條款的任何後續條款）。

(2) 儘管本第 2.13 節中有任何相反的規定，但公司可以 (i) 向任何股東被提名人徵求和 (ii) 在其委託書中納入公司或董事會自行決定在委託書中包含與每位股東被提名人提名有關的任何其他信息，包括任何反對提名的聲明、根據本第 2.13 節提供的任何信息以及任何招標材料或相關材料與董事有關的信息被提名人。

(B) 資格確定。就本第 2.13 節而言，董事會作出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會委員會指定的任何公司官員作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何符合條件的持有人、任何提名股東、任何股東被提名人和任何其他人具有約束力。儘管前一句中有任何相反的規定，但任何年度股東大會的主席除了作出

任何其他可能適合會議召開的決定均有權確定股東被提名人是否已根據本第 2.13 節的要求被提名，如果未被提名，則應指示並在會議上宣佈不得考慮該股東被提名。

(C) 最大數字。

(1) 在任何可以選舉董事的年度股東大會上，公司在委託書中列入的股東提名人數不得超過在根據本第 2.13 條提交提名通知的最後一天佔公司董事總數 (x) 兩 (2) 或 (y) 百分之二十 (20%) 中較大者人數的董事人數（向下舍入至最接近的整數）(“最大數字”）。特定會議的最大人數應通過以下方式減少：(a) 董事會本身決定提名參加此類年會選舉的股東提名人；(b) 不再滿足董事會確定的本第 2.13 節資格要求的股東提名人；以及 (c) 被適用的提名股東撤回提名或不願在董事會任職的股東提名人。如果董事會因任何原因在第 2.13 (E) 節規定的提交提名通知的截止日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(2) 如果在第 2.13 (E) 節規定的提交提名通知的截止日期之後，根據本第 2.13 節為任何年度股東大會提議的股東被提名人人數超過最大人數，則在收到公司通知後，每位提名股東將立即選出一名股東被提名人納入委託書，直到達到最大人數，按金額（從大到小）的順序排列每位提名股東提名通知中披露的所有權狀況，以及如果在每位提名股東選出一名股東被提名人後未達到最大人數，則重複該過程。在根據前一句確定最大股東被提名人數的身份（或身份）後，就本第 2.13 節的所有目的而言，先前根據本第 2.13 節被提名為股東被提名人的其他個人都將失去作為股東被提名人的資格。如果在第 2.13 (E) 節規定的提交提名通知的截止日期之後：提名股東或股東被提名人不再符合董事會確定的本第 2.13 節中的資格要求；提名股東撤回提名；或者股東被提名人不願在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前還是之後，則提名應不予理會，公司：(a) 不得被要求這樣做在其委託書或任何選票或委託書中，包括被忽視的股東被提名人或提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人；(b) 可以通過其他方式，包括修改或補充其委託書、選票或委託書形式，向其股東傳達未能持續執行的股東被提名人

滿足本第 2.13 節中的資格要求將不作為被提名人列入委託書或任何選票或委託書中，也不會在年會上進行表決。

(D) 符合條件的持有人。

(1) “合格持有人” 是指 (a) 在本第 2.13 (D) 節第 (2) 小節規定的三年內連續擔任用於滿足本第 2.13 (D) 節資格要求的股東或 (b) 在第 2.13 (E) 節所述期限內向公司祕書提供持續擁有此類股份的證據的人在此三年期限內，由一家或多家證券中介機構以董事會認為的形式提供就根據《交易法》（或其任何後續規則）頒佈的第14a-8（b）（2）條提出的股東提案而言，可以接受。

(2) 只有符合條件的持有人或最多二十 (20) 名合格持有人組成的團體在包括提名通知提交之日在內的三年內持續擁有至少最低數量的公司股本（定義見下文），並且在年會之日之前繼續擁有至少最低數量的公司股本（定義見下文），才能根據本第 2.13 節提交提名。兩個或多個 (a) 受共同管理和投資控制、(b) 共同管理且主要由單一僱主出資，或 (c) 經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條（或其任何後續條款）中定義的 “投資公司集團”，如果該合格持有人共同提供，則應將其視為合格持有人提名通知文件使公司合理滿意，表明資金符合中規定的標準本第 2.13 (D) (2) 節第 (a)、(b) 或 (c) 條。為避免疑問，如果由一組合格持有人提名，則本第 2.13 節中規定的個人合格持有人的所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位成員；但是，最低人數應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東不再滿足董事會確定的本第 2.13 節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的持有人羣體，則該合格持有人羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份，該合格持有人羣體應將股東停止滿足本第 2 節資格要求的任何此類事件通知公司。13 或退出符合條件的持有人羣體在此類事件發生後立即（無論如何應在 48 小時內）。

(3) 公司股本的 “最低數量” 是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出已發行股本數量的最近日期的百分之三（3％）。

(4) 就本第 2.13 節而言，符合條件的持有人僅 “擁有” 符合條件的持有人同時擁有的公司已發行股份：(a) 與股票有關的全部投票權和投資權；以及 (b) 此類股票的全部經濟利益（包括盈利機會和虧損風險）；前提是根據第 (a) 和 (b) 條計算的股份數量不包括任何股份：(I) 已購買

或由該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(II) 該合格持有人賣空，(III) 該合格持有人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格持有人或其任何關聯公司根據向他人轉售或承擔任何其他義務轉售給他人的協議購買，或 (IV) 受任何期權、認股權證、遠期合約、互換的約束，該合格持有人或其任何人簽訂的銷售合同、其他衍生協議或類似協議關聯公司，無論任何此類文書或協議將根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，哪項文書或協議具有或意圖具有以下目的或效果：(x) 以任何方式、任何程度或未來任何時間減少該合格持有人或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類文書或協議的投票權股份，和/或 (y) 對衝、抵消或在任何程度上改變因全部經濟所有權而產生的收益或損失該合格持有人或其任何關聯公司持有的此類股份。只要符合條件的持有人保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益，符合條件的持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份。在符合條件的持有人通過代理人、委託書或其他類似的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，符合條件的持有人對股份的所有權應被視為繼續，這些文書或安排可由合格持有人隨時撤銷。只要符合條件的持有人在提名通知發佈之日已召回此類借出的股票並在年會之日繼續持有此類股份，則符合條件的持有人對股份的所有權應被視為在符合條件的持有人借出此類股票的任何期限內繼續持有。“擁有”、“擁有” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司已發行股份是否出於這些目的 “擁有”，可以在公司收到根據本第 2.13 節發出的提名通知後的任何時候由董事會決定，也可以由任何年度股東大會的主席在年度會議期間或之前決定。

(5) 任何符合條件的持有人不得加入構成提名股東的多個集團，如果任何符合條件的持有人作為多個集團的成員出現，則應將其視為提名通知中反映的所有權地位最大的集團的成員。

(E) 提名通知。要提名股東被提名人，提名股東必須不早於公司郵寄去年年度股東大會委託書之日一週年前一百二十 (120) 個日曆日向公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，前提是（而且前提是) 年會未安排在以下時間內舉行在上一年度年度股東大會日期一週年前三十 (30) 天開始，在該週年紀念日（該期限之外的年度會議日期，“其他會議日期”）三十 (30) 天后結束，提名通知應以本章程中規定的方式在其他會議日期之前的一百八十 (180) 天之前的營業結束日期之前的較晚日期發出在此類其他會議日期首次成為公告主題之日之後的第十天（第 10）天：

(1) 根據《交易法》頒佈的與每位股東被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會；

(2) 一份關於提名每位股東被提名人的書面通知，其形式應為董事會認為令人滿意，其中包括提名股東（酌情包括每位集團成員）的以下信息、協議和陳述：(a) 根據第 2.03 (A) (3) 條提名董事所需的信息；(b) 過去三年內存在的任何關係的詳細信息根據附表 14N 第 6 (e) 項（或其任何後續項目）進行描述，前提是在附表 14N 提交之日存在；(c) 陳述提名股東在正常業務過程中收購了公司的證券，收購或持有公司證券的目的或效果不是影響或改變公司控制權；(d) 陳述該股東被提名人的候選人資格或如果當選後的董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律，或公司所依據的任何證券交易所的規則或準則證券上市；(e) 陳述每位股東被提名人：（I）與公司沒有任何直接或間接關係，根據公司最近在其網站上發佈的公司治理準則，股東被提名人被視為不獨立，否則根據公司股本上市的主要證券交易所的規則或指導方針，股東被提名人符合獨立資格；（II）符合審計委員會和薪酬委員會的獨立性公司股本上市的主要證券交易所規則下的要求；（III）如果當選，就根據《交易法》（或其任何後續規則）頒佈的第16b-3條而言，將有資格成為 “非僱員董事”；（IV）如果當選，就經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何其他規則）而言，如果當選，將有資格成為 “外部董事” 其後續條款）；（V）符合公司公司治理中規定的董事資格標準指導方針；以及（VI）不受根據經修訂的1933年《證券法》或根據《交易法》頒佈的S-K條例（或其任何後續條款）頒佈的D條例（或其任何後續規則）第506（d）（1）條中規定的任何事件的影響，沒有提及該事件是否對評估該股東被提名人的能力或誠信具有重要意義；（f) 關於提名股東符合第 2.13 (D) 節規定的資格要求並已提供的陳述在第 2.13 (D) (1) 條要求的範圍內提供所有權證據；(g) 關於提名股東打算在會議之日之前繼續滿足第 2.13 (D) 節所述資格要求的陳述，以及一份關於提名股東打算在會後至少一年內繼續擁有公司已發行股本最低數量股份的聲明；(h) 任何細節股東被提名人作為任何競爭對手的高級管理人員或董事的職位公司（即生產或提供與公司或其關聯公司生產的產品或服務競爭或替代公司或其關聯公司生產的產品或服務的任何實體）；(i) 聲明提名股東不會參與第14a-1 (l)（或其任何後續規則）所指的 “招標”

根據《交易法》（不提及第14a‑1 (l) (2) (iv) 條（或其任何後續規則）中的例外情況），關於擬議提名的年會，股東被提名人或董事會任何提名人除外；(j) 表示提名股東在招攬股東時不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡與年會上股東候選人或任何董事會被提名人的選舉有關；(k) 如果需要，支持聲明；以及 (l) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(3) 提名股東（包括每位集團成員）以董事會認為滿意的形式簽署的協議：（a）遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和法規；（b）向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事候選人或任何股東提名人有關的任何書面招標或其他通信，不論任何規則或條例是否要求提交任何此類申報，或者根據任何規則或法規，此類材料是否存在任何申報豁免；(c) 承擔因提名股東或其任何股東提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事進行的任何溝通，包括提名通知和支持聲明（定義見下文）而引起的任何實際或涉嫌法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任; (d) 賠償並使其免受損害 (與所有其他集團成員（如果是集團成員，則為集團成員）公司及其每位關聯公司的董事、高級管理人員和僱員共同承擔因針對公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員的任何威脅或未決行動、訴訟或程序（包括律師費和開支）而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費和開支），或因失敗或所謂的失敗而產生或與之相關的員工提名股東或其任何股東提名人以遵守或涉嫌違反其在本第 2.13 節下的義務、協議或陳述；以及 (e) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他與提名或選舉有關的通信（包括與任何集團成員有關的通信），在所有重要方面都必須是真實和準確的（或遺漏了必要的實質性事實）使陳述不具有誤導性），或者提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第 2.13 (D) 節中描述的資格要求，無論此類變更是由於情況變化還是發現先前提供的信息不準確或不完整，都應立即（無論如何，在發現此類錯誤陳述、遺漏、失敗或變更後的四十八 (48) 小時內）通知公司和其他任何人此類來文的收件人 (I) 錯誤陳述或遺漏在先前提供的信息或情況發生變化的情況下，酌情連同更正信息，或 (II) 此類失敗；以及

(4) 每位股東被提名人以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(a) 向公司提供其他協議

信息和認證，包括根據公司合理要求填寫公司的董事問卷；(b) 應董事會的合理要求，與董事會或其任何成員會面，討論與提名該股東被提名人進入董事會有關的事項，包括該股東被提名人向公司提供的與此類股東被提名人提名以及該股東被提名人擔任成員的資格有關的信息董事會的董事；(c) 該股東被提名人已閲讀並同意，如果當選為董事會成員，則遵守公司的公司治理準則、商業行為標準、證券交易政策以及任何其他適用於董事且公開或已向股東被提名人公佈的公司政策或準則；(d) 該股東被提名人不是也不會成為 (I) 任何補償措施的當事方，與任何人的付款或其他財務協議、安排或諒解與此類股東被提名人提名、服務或擔任公司董事但尚未向公司披露的人員，(II) 與任何人達成的關於該股東被提名人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取任何行動的協議、安排或諒解（“投票承諾”），或（III）任何可能限制或幹擾該股東被提名人的投票承諾如果當選為公司董事，則有能力遵守以下規定適用法律規定的股東被提名人的信託義務。

(5) 本第 2.13 (E) 條要求提名股東提供的信息和文件應：(i) 就適用於集團成員的信息而言，應由每位集團成員提供和簽署；(ii) 就該案中根據《交易法》（或其任何後續條款）頒佈的附表 14N 第 1 號指令 1 至第 6 (c) 和 (d) 項中規定的人員提供的信息和文件應為：提名股東或作為實體的集團成員。提名通知應視為在本第 2.13 (E) 節中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）已交付給公司祕書或公司祕書收到的日期。

(F) 公司的審查。

(1) 儘管本第 2.13 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何股東被提名人和有關此類股東被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），也不會對此類股東被提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人），提名股東不得在提名通知的最後一天之後進行投票會很及時，可以以任何方式治癒任何阻止提名此類股東被提名人，前提是：(a) 公司收到根據第 2.03 節提名股東打算在年會上提名董事候選人的通知，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的對象；(b) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席股東大會提交提交的提名根據本第 2.13 節，提名股東撤回其提名，

或者會議主席宣佈此類提名不符合本第 2.13 節規定的程序，因此應不予考慮；(c) 董事會認定，此類股東被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守本章程、公司註冊證書或公司所遵守的任何適用法律、規則或法規，包括任何規則或對主要證券交易所的監管公司的股本已上市；(d) 該股東被提名人在公司之前的三次年度股東大會中根據本第 2.13 條被提名參加董事會選舉，要麼退出或失去資格，要麼獲得的贊成票不到親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票給該股東被提名人的股份所投的選票的25％；(e) 這樣在過去三年中，持有人被提名人曾是高級管理人員或董事根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》（或其任何後續條款）第8條的定義，是公司的競爭對手；或 (f) 公司被告知提名股東或股東被提名人未能繼續滿足第 2.13 (D) 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述均不再真實和準確在所有重大方面（或省略了發表聲明所必需的重大事實）誤導），此類股東被提名人變得不願或無法在董事會任職，或者對提名股東或該股東被提名人在本第 2.13 節下的義務、協議或陳述發生任何重大違反或違反。

(2) 儘管本第 2.13 節中有任何相反的規定，但如果董事會認定：(a) 此類信息在所有重大方面均不真實或省略使所作陳述不具有誤導性所必需的重要聲明，則公司可以在其委託書中省略或補充或更正提名通知中包含的任何支持股東被提名人的聲明的全部或任何部分，或補充或更正提名通知中包含的任何其他支持股東被提名人的聲明；(b) 此類信息包括或構成淫穢內容或直接或間接質疑任何人的性格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就不當、非法或不道德行為或協會提出指控，或者以其他方式構成針對任何人的沒有事實依據的人為攻擊；或 (c) 在委託書中包含此類信息將違反 SEC 代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

第 2.14 節向公司交付。每當本第二條要求一個或多個人（包括股票的記錄持有人或受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提供文件或信息（授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外）時，公司不得必須接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息完全是書面形式（而不是電子傳輸），完全由任何人手工交付

全國認可的隔夜快遞服務（郵費已預付），或通過認證或掛號郵件，索取退貨收據（郵費已預付）。

第三條

董事會

第 3.01 節的權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下進行。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並採取DGCL或公司註冊證書未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 3.02 節編號和任期；主席。根據公司註冊證書，董事人數應完全由董事會決議確定。董事應由股東在年會或任何特別會議上選出，特別會議的通知將董事選舉列為此類會議的工作項目，每位當選董事的任期應與公司註冊證書中規定的相同。董事不必是股東。董事會應選舉一名董事會主席，他應擁有本章程中規定的權力並履行董事會可能不時規定的職責。董事會主席應主持他或她出席的董事會所有會議。如果董事會主席不出席董事會會議，則首席執行官（如果首席執行官是董事但不是董事會主席）應主持此類會議，如果首席執行官不出席此類會議或不是董事，則出席此類會議的大多數董事應選出一（1）名成員主持。

第 3.03 節辭職。任何董事均可在向董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職應在該通知中規定的時間生效，如果未指定時間，則在收到通知時生效。除非辭職中另有明確規定，否則接受辭職不是生效的必要條件。

第 3.04 節刪除。可以按照公司註冊證書和適用法律中規定的方式罷免公司董事。

第 3.05 節空缺和新設立的董事職位。除非法律另有規定，否則任何董事職位出現的空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）以及因董事人數增加而產生的新設立的董事職位均應根據公司註冊證書填補。

第 3.06 節會議。董事會定期會議可以在董事會不時確定的地點（包括僅通過視頻或音頻會議）和時間舉行。董事會特別會議

董事可由公司首席執行官或董事會主席召集，並應在董事會多數成員的指示下由首席執行官或公司祕書召集，並應在他們或她確定的地點（如果有）和時間出席。無需通知董事會定期會議。應在董事會每次特別會議前至少二十四 (24) 小時向每位董事發出關於會議時間、日期和地點（如果有）的書面通知、電子傳輸通知或口頭通知（親自或通過電話）。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上進行處理。

第 3.07 節法定人數、投票和休會。董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席會議並達到法定人數的大多數董事的行為應為董事會的行為。在未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將此類會議延期至其他時間或地點（如果有）。如果在延會的會議上宣佈了延會的時間和地點（如果有），則無需發出延會通知。

第 3.08 節委員會；委員會規則。董事會可以指定一個或多個委員會，包括審計委員會、薪酬和領導委員會以及提名和公司治理委員會，每個此類委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以替換任何缺席或被取消資格的成員。在董事會設立此類委員會的決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無關於以下事項的權力或權限：(a) 批准或通過或建議股東、任何行動或事項（選舉除外）或罷免董事）DGCL 明確要求提交股東批准，或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保存會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告會議情況。董事會各委員會可制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定此類委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則必須有委員會至少過半數的成員出席才能構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。除非此類決議中另有規定，否則如果該委員會的成員及其候補成員（如果董事會指定候補成員）缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的成員或其成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替缺席或取消資格會員。

第 3.09 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意。採取行動後，公司祕書或任何助理祕書應視情況安排在董事會或其任何委員會的議事記錄中提交書面或書面或電子傳輸或傳輸。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第 3.10 節遠程會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的個人都能在其中相互聽見。通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席會議。

第 3.11 節補償。董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 3.12 節依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時，應得到充分保護，因為他們真誠地依賴公司的記錄以及公司或公司子公司的任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他人向公司提供的關於該成員事項的合理信息、意見、報告或陳述認為屬於該人的專業或專家範圍能力以及誰是由公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

第四條

軍官

第 4.01 節編號。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書，他們均應由董事會選出，任期由董事會決定，直至其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。此外，董事會可選舉一名首席財務官、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書，他們應在各自的任期內任職，行使董事會不時確定的權力和職責。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

第 4.02 節其他官員和代理人。董事會可任命其認為可取的其他高級管理人員和代理人，他們的任期應為不時確定的權力和職責，並應行使和履行不時確定的權力和職責

由董事會決定。董事會可以任命一名或多名官員，稱為副主席，每位官員無需是董事會成員。

第 4.03 節首席執行官。如果董事會未選出公司的另一名高管擔任總裁，首席執行官也應擔任總裁，但須經董事會決定。首席執行官應在公司正常業務過程中對公司的財產和業務行使一般行政負責、管理和控制，並擁有與此類責任可能合理附帶的財產和運營有關的所有權力。

第 4.04 節總統。總裁應是公司的首席運營官。在首席執行官缺席或喪失工作能力的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責，在履行首席執行官職責時，應擁有首席執行官的所有權力並受到本應適用於首席執行官的所有限制。總裁應擁有首席執行官或董事會不時分配給總裁的其他權力和職責。

第 4.05 節首席財務官。首席財務官，如果當選，則應為公司的首席財務官，負責和控制與公司有關的所有財務、會計和税務事務。首席財務官應擁有首席執行官或董事會不時分配給首席財務官的其他權力和職責。

第 4.06 節副總統。每位副總裁（如果有）當選，其中一名或多名副總裁被指定為執行副總裁或高級副總裁，應擁有首席執行官或董事會不時分配給該副總裁的權力和職責。

第 4.07 節財務主管。財務主任應保管公司的公司資金、證券、債務證據和其他貴重物品，並應在公司的賬簿中保留完整和準確的收支賬目。財務主任應按授權支付公司資金，並應不時説明所有此類交易和公司的財務狀況。財務主任應擁有首席執行官、首席財務官或董事會不時分配給財務主任的其他權力和職責。

第 4.08 節祕書。祕書應：(a) 妥善記錄和保存所有股東和董事會議記錄；(b) 妥善發出本章程要求或其他形式的所有通知；(c) 確保妥善保存公司的會議記錄、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件；(d) 促使所有報告、報表、申報表、證書和其他文件按時編制和提交必需的。祕書應擁有首席執行官或董事會不時分配給祕書的其他權力和職責。

第 4.09 節助理財務主任和助理祕書。除非或直到首席執行官或董事會另有決定，否則應賦予每位助理財務主管和每位助理祕書（如果有）的所有權力，並應在財務主管和祕書缺席或殘疾的情況下分別履行財務主管和祕書的所有職責。此外，助理財務主任和助理祕書應擁有首席執行官、董事會、財務主管（如果是助理財務主管）或祕書（如果是助理祕書）分配給他們的其他權力和職責。

第 4.10 節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或為此目的選定的指定人不時規定的存放處。所有支票或其他付款命令均應由首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、財務主管、祕書或董事會可能不時獲得授權的其他人或代理人簽署，並附上董事會可能規定的會籤（如果有）。

第 4.11 節合同和其他文件。首席執行官、首席財務官、總裁、每位副總裁、財務主管或祕書，或董事會或在董事會會議閉會期間董事會或任何其他委員會不時授權的其他官員或官員，有權代表公司簽署和簽署契約、轉讓和合同以及任何和所有其他職員需要公司執行的文件。

第 4.12 節另一實體股票的所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或祕書或董事會授權的其他官員或代理人應有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的任何證券持有人會議和投票，並可以代表公司行使，與其所有權相關的任何和所有權利和權力此類證券或股權在任何此類會議上，包括代表公司執行和交付代理和同意書的權力。

第 4.13 節職責下放。如果任何官員缺勤、殘疾或拒絕行使任何權利或職責，董事會可將此類權力或職責委託給另一名官員。此外，公司任何高管均可根據 (a) 首席執行官、總裁或首席財務官以及 (b) 祕書批准的任何方式或任何政策，將該官員的權力或職責全部或部分委託給公司的另一名高管。

第 4.14 節辭職和免職。董事會可隨時有理由或無理由將公司任何高級職員免職。任何高級管理人員均可隨時按照第 3.03 節規定的董事辭職方式辭職。

第 4.15 節空缺職位。董事會有權填補任何辦公室出現的空缺。

第五條

股票

第 5.01 節帶證書的股份。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由公司任意兩名授權官員（包括董事會主席、任何董事會副主席、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書）簽署或以公司名義簽署的證書，以證明公司擁有的股票的數量和類別由這樣的持有者提供。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。董事會有權指定一個或多個過户代理人和/或註冊機構來轉讓或註冊任何類別的股票證書，並可能要求股票證書由一個或多個此類過户代理人和/或註冊機構會籤或註冊。

第 5.02 節無證書的股票。如果董事會選擇發行無證書的股票，則根據DGCL的要求，公司應在發行或轉讓無證書的股票後的合理時間內，向股東發送一份書面聲明，説明DGCL要求的信息。公司可以採用不涉及證書籤發的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統；前提是適用法律允許公司使用此類系統。

第 5.03 節股份轉讓。公司股票的持有人可親自或由其正式授權的律師或法律代表在其賬簿上轉讓，在將股票（在有實物股票證書證明的範圍內）交還給公司並轉讓賬簿和賬本的人員交還給公司後。代表此類股份的證書（如果有）應予取消，如果要對股票進行認證，則應立即簽發新的證書。未由證書代表的公司股本應根據適用法律進行轉讓。每次轉讓都應記錄在案。每當為了抵押擔保而進行的任何股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中明確表示這種轉讓，但並非絕對如此。董事會有權力並有權就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為必要或適當的規則和條例。

第 5.04 節證書丟失、被盜、損壞或損壞。可以發行新的股票證書或無憑證股票證書，以取代公司先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以自行決定要求此類丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表向公司提供公司可能指示的金額的保證金，以補償公司可能提出的任何索賠

就此對它提出。可以簽發新的證書或無憑證的股票，以取代公司先前簽發的任何證書，該證書在該所有者交出此類殘缺的證書後失效，如果公司要求，則該所有者以公司可能指示的金額交存保證金，以補償公司可能就此向其提出的任何索賠。

第 5.05 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會前十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列訂單，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量股東。本第 5.05 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在與會議密切相關的任何目的的十 (10) 天內在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供任何股東審查，期限為截至會議日期前一天；前提是獲得此類名單所需的信息與會議通知一起提供，或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本應是股東有權審查本第 5.05 節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 5.06 節確定登記股東的確定日期。

(A) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天前一天的營業結束時結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定的休會日期相同或更早的記錄日期的股東有權在休會期間根據此進行表決。

(B) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(C) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定哪些股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日後的十 (10) 天由董事會通過。除非公司註冊證書另有限制，否則如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期，(i) 如果法律不要求董事會事先採取行動，則此類目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書的首次日期，以及 (ii)) 如果董事會先前的行動是根據法律規定，此類目的的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 5.07 節註冊股東。在向公司交出一股或多股股票的證書或向公司通知公司轉讓無憑證股份並要求記錄此類股份的轉讓之前，公司可以將此類或多股股份的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知或以其他方式行使此類或股份所有者的所有權利和權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論公司是否對此有明確的或其他通知。

第六條

通知和免除通知

第 6.01 節通知。公司向股東發出的任何通知均應被視為已發出：(a) 如果此類通知已郵寄給美國，郵費已預付，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的股東地址相同；或 (b) 如果此類通知是通過快遞服務發送的，則在收到或留在通知記錄中顯示的該股東地址的較早者為準公司。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 6.02 節豁免通知。由有權獲得通知的人簽署的對任何通知的書面棄權，或該人通過電子傳輸方式作出的棄權，無論是在其中規定的時間之前還是之後發出，均應視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議（親自或通過遠程通信）應構成對通知的放棄，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

第七條

賠償

第 7.01 節獲得賠償的權利。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，是或曾經是應公司要求擔任董事、高級職員，或者在公司董事或高級職員期間，應公司要求擔任或曾經是應公司要求擔任董事、高級職員、僱員而成為或曾經是應公司要求擔任任何訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）的每位個人，或者曾經是應公司要求擔任董事、高級職員、僱員而成為或正在應公司要求擔任任何訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）的每位個人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括服務）的代理人或受託人關於員工福利計劃（“受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份採取行動，公司都應在特拉華州法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是該計劃存在或可能進行修改（但是，任何此類修正案的情況，僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的修正案該法律允許公司在該修正案之前提供的賠償權（包括律師費和開支、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額）；但是，前提是，除非第 7.03 節中關於執行賠償權或預付費用的訴訟中另有規定或就此類賠償人提出的任何強制性反申訴而言,只有在董事會批准了與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關的任何此類賠償金，公司才應向此類受保人提供賠償。

第 7.02 節預付費用的權利。除了第 7.01 節賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司支付在受保人最終處置之前為該受保人辯護或作為證人蔘與任何訴訟所產生的費用（包括律師費和開支），或者與為確立或執行本條規定的賠償權或預付費用而提起的訴訟有關的費用（包括律師費和開支）（該訴訟應受本節管轄）7.03)（任何此類款項，即 “預付費用”）；前提是，但是，在不違反DGCL適用條款的前提下，受保人以該受保人作為董事或高級管理人員的身份（而不是以該受保人過去或正在提供服務，包括向員工福利計劃提供服務的任何其他身份）所產生的開支預付只能在受保人向公司作出償還所有預付款的承諾後支付最終由最終的司法裁決決定，對此沒有進一步的上訴權（a “最終裁決”裁決”）這樣的

根據第 7.01 和 7.02 條或其他規定，受保人無權獲得賠償，也無權獲得預付費用。

第 7.03 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面賠償申請後 (i) 六十 (60) 天內或 (ii) 公司收到預付費用書面申請後的二十 (20) 天內，公司沒有全額支付受保人根據第 7.01 或 7.02 條提出的索賠，則受保人可以在此後隨時對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額或獲得未付的索賠金額費用預付款（視情況而定）。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (x) 受保人為執行本第七條規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但在受保人為執行費用預付權而提起的訴訟中除外）中，應作為辯護，以及（y）公司根據承諾條款為收回預付費用而提起的任何訴訟，公司有權在最終裁決後收回此類費用，受保人未達到特拉華州法律或本章程中規定的任何適用賠償標準。無論是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前就因受保人符合適用的行為標準而對受保人進行賠償的裁定，也不是公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會）的實際決定、獨立法律顧問或其股東）如果受保人未達到此類適用的行為標準，則應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則可作為此類訴訟的辯護。在受保人根據本第七條強制執行獲得賠償或預支的權利或公司根據承諾條款收回預付款的權利而提起的任何訴訟中，證明受保人無權根據本第七條或其他方式獲得賠償或預支費用（視情況而定）的舉證責任應由公司承擔。

第 7.04 節賠償不排他性。根據本第七條向任何賠償人提供補償或預支費用和成本，或任何受保人根據本第七條獲得賠償或預支開支和成本的權利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向此類受保人賠償或預付費用和費用的權力，也不得被視為不包括或使任何權利無效根據任何法律, 任何尋求賠償或預支開支和費用的受保人都有權獲得賠償,協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式，既涉及受保人以公司高管、董事、僱員或代理人的身份採取的行動，也包括以任何其他身份採取的行動。

第 7.05 節權利的性質。本第七條賦予受保人的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員或受託人的受保人，此類權利應繼續有效，應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第七條的任何修改、修改或廢除，如果對任何受保人或其任何繼承人的任何權利產生不利影響，則只能在預期範圍內進行

並且不得限制、取消或損害任何涉及此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的發生或涉嫌發生的訴訟的任何此類權利。

第八條

雜項

第 8.01 節電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙質紙張的物理傳輸，其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以直接以紙質形式複製的任何通信形式。

第 8.02 節公司印章。董事會可以提供寫有公司名稱的合適印章，該印章應由公司祕書保管。如果董事會或其委員會作出指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 8.03 節財政年度。公司的財政年度應在6月30日或董事會指定的其他日期結束。

第 8.04 節章節標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時不具有任何實質性效力。

第 8.05 節不一致的條款。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL 或任何其他適用法律的任何條款不一致或變得不一致，則本章程的此類條款不在此不一致的範圍內具有任何效力，但應以其他方式賦予全部效力和效力。

第 8.06 節解釋性條款。就本章程而言，只要上下文要求：（a）單數應包括複數，反之亦然；（b）任何提及男性、女性或其他性別的內容均應包括其他性別；（c）“或” 一詞不應被視為排他性，應具有 “和/或” 一詞通常賦予的含義，“將” 和 “不會” 這兩個詞是命令的表達不只是表達未來的意圖或期望, 除非上下文另有要求; (d) “人” 一詞是指任何個人, 公司,合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府實體或其他實體。在本章程中使用的 “包括” 和 “包括” 這兩個詞以及具有類似含義的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後面是 “不限於” 或具有類似含義的詞語。除非另有説明，否則本章程中提及的 “條款” 或 “章節”（不包括更多內容）均應分別指本章程的相應條款或章節。本章程中對任何人的提及應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人和受讓人；但是，本第 8.06 節中包含的任何內容均無意批准任何其他適用法律或管轄文件或協議不允許的任何轉讓或轉讓。這些中的參考文獻

針對具有特定身份或身份的人的章程應排除該人以任何其他身份行事。在確定任何時間段方面，“從” 一詞表示 “從和包括”，“至” 和 “直到” 這兩個詞均表示 “到但不包括”，“通過” 一詞表示 “到達幷包括”。在計算根據本章程應採取任何行動或採取任何措施的時間期限之前、在該時間段內或之後的期限時，應排除作為計算該期限的參考日期的日期。任何需要在事件發生後 “在” 指定時間段內採取的行動都必須不遲於該時間段的最後一天當地時間晚上11點59分之前在公司主要執行辦公室採取，除非情況要求當天更早的時間。“範圍” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主題或其他事物的擴展程度，而這樣的短語並不意味着 “如果”。此處提及的任何法律或法規是指經全部或部分修訂、修改、編纂、重新頒佈、補充或取代且不時生效的法律或法規，本章程中提及的任何法律也應被視為指根據該法律或法規頒佈的所有規則和條例。在不違反第 2.14 節的前提下，本章程中任何提及 “書面” 或類似表達方式的內容均包括對電子郵件或類似通信手段的提及。

第九條

修正案

第 9.01 節修正案。董事會有權在未經股東同意或投票的情況下以不違背特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式制定、廢除、修改、修改和撤銷本章程的全部或部分內容。儘管本章程中有任何相反的規定，但公司股東要全部或部分廢除、更改、修改或撤銷本章程（包括本第 9.01 節）的任何條款，或通過任何與本章程不一致的條款，必須獲得公司所有當時已發行股票的多數表決權，並作為單一類別共同投票法律。

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