美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________

附表 14A

根據第 14 (A) 條發表的委託書

1934 年證券交易法

_________________________

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

醫療人工智能收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

致醫療人工智能收購公司股東的信

埃爾金大道 190 號

喬治城

大開曼島

KY1-9008

開曼羣島

尊敬的醫療人工智能收購公司股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 的特別股東大會（ “公司,” “醫療人工智能，” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於紐約時間2023年6月9日上午9點舉行（”特別股東大會”)。特別股東大會將親自在紐約州紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland and Ellis LLP辦公室舉行，10022。您可以參加特別股東大會、投票和通過電話實時提交問題，有關信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查閲。

所附的股東特別大會通知和委託書描述了Healthcare AI將在股東特別大會上開展的業務，並提供了有關Healthcare AI的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。如所附委託書所述，舉行特別股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

·

第1號提案——延期修正提案 — 作為一項特別決議，批准HEALTHCARE AI經修訂和重述的組織備忘錄和公司章程的修正案（可能會不時共同修訂）公司章程”) 根據隨附委託書附件 A 所列格式的第一項決議的規定，授權公司從2023年6月14日起，通過董事會決議，將完成業務合併的截止日期延長至最多十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月（”終止日期”) 截至 2024 年 6 月 14 日（延期後，”延長日期”) （即，在截至首次公開募股完成後30個月的期限內（”IPO”）），存入受託人持有的公司信託賬户（”信託賬户”），金額為5萬美元（”延期付款”) 每延期一個月. 該提案被稱為”延期修正提案”);

·

第 2 號提案 — NTA 要求修正提案 — 根據所附委託書附件A所列第二項決議的規定，作為一項特別決議，批准對公司章程的修正案，從公司章程中刪除Healthcare AI不得贖回公共股票（定義見下文）的限制，前提是此類贖回將導致Healthcare AI擁有淨有形資產（根據證券交易法第3a51-1（g）（1）條確定）1934年，經修訂），低於5,000,001美元（”兑換限制”）以允許Healthcare AI贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。該提案被稱為”NTA 要求修正提案”;

·

第3號提案—創始人股份修正提案— 根據隨附委託書附件A中規定的第三項決議的規定，作為一項特別決議，批准公司章程修正案，規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股持有人的權利（”B 類普通股”），轉換為公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元（”A 類普通股” 或”公開股票”）在持有人選擇的企業合併完成之前，隨時不時地以一對一為一的方式進行（”創始人股份修正案”)。該提案被稱為”創始人股份修正提案”;

i

·

第4號提案——信函協議修正提案 — 作為一項普通決議，批准Healthcare AI、其高管、董事、承銷商代表和保薦人對2021年12月14日信函協議的修正，如本文所定義（”信函協議”），允許保薦人在適用的封鎖到期之前轉讓其在Healthcare AI中的股份。信函協議擬議修正案的副本（”信函協議修正案”）載於隨附的委託書的附件B。該提案被稱為”信函協議修正提案；” 和;

·

第 5 號提案——休會提案 — 作為一項普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至更晚的一個或多個日期，(i) 如果根據股東特別大會時的表格投票，沒有足夠的表格表決批准延期修正提案、NTA要求修正案或創始人股份修正案，或者 (ii) 董事會的公司已確定在其他方面是必要的（”休會提案”).

只有在沒有足夠的表決來批准延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案或公司董事會認為其他必要的情況下，才會在股東特別大會上提交休會提案。休會提案可作為第一份提案提交給股東特別大會。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Healthcare AI有更多時間完成初始業務合併（”業務合併”).

目前沒有要求您對業務合併進行投票。

公司章程目前規定，公司必須在2023年6月14日之前完成業務合併（”終止日期”)。延長終止日期的唯一方法是在根據公司章程舉行的特別股東大會上通過一項特別決議。

信函協議修正提案的目的是允許保薦人（定義見下文）和其他B類股票持有人在封鎖期到期之前將其B類普通股直接或間接轉讓給第三方（”贊助商移交”)。在贊助商移交方面，如果發生移交，可能會為Healthcare AI 任命新的董事和高級管理人員。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均獲得批准，則公司有權通過董事會決議，將其完成業務合併的截止日期延長至多十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月，即從2023年6月14日到2024年6月14日（經延長，延長日期”)，將每延期一個月的延期付款存入信託賬户。

ii

Healthcare AI 的董事會（”板”）已確定，尋求延長終止日期並讓HEALTHCARE AI股東批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合Healthcare AI的最大利益。Healthcare AI 打算在將來的某個日期再召開一次股東特別大會，批准業務合併（此處稱為”業務合併特別股東大會”）。 董事會認為，延長終止日期符合Healthcare AI及其股東的最大利益（”延期”) 可以獲得，這樣 Healthcare AI 將有額外的時間來完成業務合併。如果沒有延期，HEALTHCARE AI 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。

我們的董事會認為，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前談判並完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。

正如公司章程所設想的那樣，作為首次公開募股出售單位的一部分發行的Healthcare A類普通股的持有人，面值為每股0.0001美元（”公開股票”）可以要求贖回此類股份，以換取信託賬户存款總額中按比例分配的份額，包括先前未發放的利息，應扣除應付税款，按最初預定的股東大會日期前兩個工作日計算（”兑換”)。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。

但是，除非 NTA 要求修正提案獲得批准，否則 Healthcare AI 不會繼續進行此處所述的延期，也不會在考慮贖回後，如果Healthcare AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則不會進行贖回。

HEALTHCARE AI的公司章程目前規定，除非HEALTHCARE AI（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則它不會完成任何業務合併。NTA要求修正案的目的是允許Healthcare AI贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

如果創始人股份修正提案未獲得批准並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的時間。公司認為，創始人股份修正提案允許保薦人更靈活地根據公司的最大利益轉換其股份，並可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。已發行和已發行創始人股票的持有人已通知公司，如果創始人股份修正提案獲得批准，他們預計在贖回與延期修正提案有關的任何贖回之前，將根據創始人股份修正提案的條款，將基本上所有的創始人股份轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人由於擁有任何A類普通股而無權獲得信託賬户中持有的任何款項。

2023年5月24日，根據截至2023年5月24日信託賬户存款總額約為226,923,283美元（包括此前未向Healthare AI發放用於納税的利息），每股公開發行股票的贖回價格約為10.52美元（預計與最初預定的股東特別大會日期前兩（2）個工作日的大致金額相同），除以當時發行的總數和已發行公開股票。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金之前未在最初預定的股東特別大會日期前兩個工作日發放給Healthcare AI 納税。2023年5月24日，納斯達克公開股票的收盤價為10.51美元。因此，如果在股東特別大會召開之日之前，公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公共股票持有人獲得的每股收益比在公開市場上出售公共股票多出約0.01美元。Healthcare AI 無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公共股票，即使每股公開發行股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Healthcare AI 認為，如果Healthcare AI 未在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公共股票持有人能夠決定是否延長投資期。

iii

批准每項延期修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案是實施延期的條件。此外，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮任何贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則HEALTHCARE AI將不會繼續進行延期或贖回。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，Healthcare AI 將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有運營；(ii) 在有合法可用資金的前提下，以每股價格的代價贖回100％的公眾股份，以等於商數支付，以現金支付通過除以總金額（A）然後在存款時獲得在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付Healthcare AI應付税款和不超過100,000美元的解散費用的利息），乘以（B）當時已發行和流通的公共股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後，在合理可能的情況下儘快完成，但須經批准Healthcare AI 的剩餘股東和董事會根據適用法律解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條規定 Healthcare AI 的義務（經修訂的）（”《公司法》”），經不時修訂，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

在不違反上述規定的前提下，延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由不少於三分之二（2/3）的已發行和流通公眾股和B類普通股持有者通過，面值為每股0.0001美元，包括保薦人和我們的獨立董事持有的股票（”創始人股票”）因為有權在股東特別大會或其任何續會上親自或由代理人投票。公眾股份和創始人股份統稱為”普通股.”

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議。

批准信函協議修正提案和休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，該決議是由已發行和流通普通股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會並有權就該事項進行表決的已發行和流通普通股持有人投票的簡單多數票通過的決議。只有在股東特別大會上沒有足夠的表決來批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案時，才會將休會提案付諸表決。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

董事會已將營業結束時間定為 2023 年 5 月 22 日（”記錄日期”）作為確定Healthcare AI股東有權在股東特別大會及其任何續會上獲得通知和表決的日期。只有在該日持有公開股票和創始股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。但是，公共股票的持有人可以選擇贖回與特別股東大會有關的全部或部分股份。

iv

HEALTHCARE AI認為，鑑於HEALTHCARE AI在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，HEALTHCARE AI獲得延期符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。HEALTHCARE AI 認為，業務合併將為其股東帶來巨大利益。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和休會提案符合HEALTHARE AI及其股東的最大利益，並宣佈可取並一致建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

Healthcare AI 的董事和高級管理人員對延期修正提案、NTA 要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的利益可能與您作為股東的利益不同或額外利益。這些權益包括直接或間接通過保薦人擁有創始人股份和私募認股權證（定義見下文）。參見標題為” 的部分HEALTHCARE AI 股東特別大會 — 初始股東的利益” 在這份委託書中。

隨函附上委託書，其中包含有關股東特別大會、延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，Healthcare AI 都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

根據醫療保健人工智能收購公司董事會的命令

/s/ 西蒙·科特爾

西蒙·科特爾

董事會主席

2023年5月30日

v

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別股東大會，請按照本委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。批准延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由已發行和流通的公共股票和創始人股份持有者中不少於三分之二（2/3）的多數通過的一項決議，因為有權在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。信函協議修正提案和休會提案要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議，該決議是由公眾股份和創始股持有人以簡單多數票通過的，在股東特別大會上親自出席或由代理人代表出席並有權對此進行表決的決議。因此，如果您未能通過代理人投票或未能在股東特別大會上投票，則在確定是否建立有效的法定人數時，您的股份將不計算在內，而且，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票不會影響對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案或休會的任何表決結果提案。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上得到代表和投票。

vi

臨時股東大會通知

的醫療人工智能收購公司

將於 2023 年 6 月 9 日舉行

致醫療人工智能收購公司的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 的股東特別股東大會（“特別股東大會”）（ “公司,” “醫療人工智能，” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於紐約時間2023年6月9日上午9點在紐約州紐約州列剋星敦大道601號的柯克蘭和埃利斯律師事務所辦公室舉行，10022。您可以參加特別股東大會、投票和通過電話實時提交問題，有關信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查閲。

誠邀您參加特別股東大會，以便對以下提案進行審議和表決（除非HEALTHCARE AI確定沒有必要按照隨附的委託書中的説明舉行特別股東大會），本委託書的詳細描述見下文，該委託書的日期為2023年5月30日，並於該日左右首次郵寄給股東：

·

第1號提案——延期修正提案 — 作為一項特別決議，批准HEALTHCARE AI經修訂和重述的組織備忘錄和公司章程的修正案（可能會不時共同修訂）公司章程”) 根據本委託書附件 A 中規定的格式的第一項決議的規定，授權公司從2023年6月14日起，通過董事會決議，將其完成業務合併的截止日期延長至最多十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月（”終止日期”) 截至 2024 年 6 月 14 日（延期後，”延長日期”) （即，在截至首次公開募股完成後30個月的期限內（”IPO”）），存入受託人持有的公司信託賬户（”信託賬户”），金額為5萬美元（”延期付款”) 每延期一個月. 該提案被稱為”延期修正提案”).

·

第 2 號提案 — NTA 要求修正提案 — 根據本委託書附件A所列第二項決議的規定，作為一項特別決議，批准對公司章程的修正案，從公司章程中刪除Healthcare AI不得贖回公共股票（定義見下文）的限制，前提是此類贖回將導致Healthcare AI擁有淨有形資產（根據美國證券交易法第3a51-1（g）（1）條確定）1934 年，經修訂），低於5,000,001美元（”兑換限制”）以允許Healthcare AI贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。該提案被稱為”NTA 要求修正提案”;

·

第3號提案—創始人股份修正提案— 根據本委託書附件A規定的第三項決議的規定，作為一項特別決議，批准公司章程修正案，規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股持有人的權利（”B 類普通股”），轉換為公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元（”A 類普通股” 或”公開股票”）在持有人選擇的企業合併完成之前，隨時不時地以一對一為一的方式進行（”創始人股份修正案”)。該提案被稱為”創始人股份修正提案”;

·

第4號提案——信函協議修正提案 — 作為普通決議，批准Healthcare AI、其高管、董事、承銷商代表和保薦人之間於 2021 年 12 月 14 日對信函協議的修正（“信函協議”），允許保薦人在適用的封鎖期到期之前轉讓其在Healthcare AI 中的股份。信函協議擬議修正案（“信函協議修正案”）的副本載於隨附的委託書附件B。該提案被稱為 “信函協議修正提案”；以及

七

·

第 5 號提案——休會提案 — 作為普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至更晚的一個或多個日期，以 (i) 如果根據股東特別大會時的表格投票，沒有足夠的表格表決批准延期修正提案、NTA 要求修正案或創始人股份修正提案，或 (ii) 董事會的公司已確定在其他方面是必要的（”休會提案”).

只有在沒有足夠的表決來批准延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案或公司董事會認為其他必要的情況下，才會在股東特別大會上提交休會提案。休會提案可作為第一份提案提交給股東特別大會。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Healthcare AI有更多時間完成初始業務合併（”業務合併”).

目前沒有要求您對業務合併進行投票。

公司章程目前規定，公司必須在2023年6月14日之前完成業務合併。在2023年6月14日之後延長終止日期的唯一方法是修改公司章程，該章程要求股東在特別股東大會上通過一項特別決議，以便根據公司章程進行單獨的股東表決。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均獲得批准，則公司有權通過董事會決議，將其完成業務合併的截止日期延長至多十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月，即從2023年6月14日到2024年6月14日（經延長，延長日期”)，將每延期一個月的延期付款存入信託賬户。

Healthcare AI 的董事會（”板”）已確定，尋求延長終止日期並讓HEALTHCARE AI的股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合Healthcare AI的最大利益。Healthcare AI 打算在將來的某個日期再召開一次股東特別大會，批准業務合併（此處稱為”業務合併特別股東大會”）。 董事會認為，延長終止日期符合Healthcare AI及其股東的最大利益（”延期”) 可以獲得，這樣 HEALTHCARE AI 將有更多時間來完成業務合併。如果沒有延期，HEALTHCARE AI 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。

我們的董事會認為，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前談判並完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。

正如公司章程所設想的那樣，持有者Healthcare AI的A類普通股，面值為每股0.0001美元，作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行（”公開股票”）可以要求贖回此類股份，以換取信託賬户存款總額中按比例分配的份額，包括先前未發放的利息（應扣除應付税款），以及減去支付解散費用的利息，按最初預定的股東大會日期前兩 (2) 個工作日計算（”兑換”)。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。

八

但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮任何贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則HEALTHCARE AI將不會繼續進行延期或贖回。

HEALTHCARE AI的公司章程目前規定，除非HEALTHCARE AI（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則它不會完成任何業務合併。NTA要求修正案的目的是允許Healthcare AI贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

如果創始人股份修正提案未獲得批准並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的時間。公司認為，創始人股份修正提案允許保薦人更靈活地根據公司的最大利益轉換其股份，並可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。已發行和已發行創始人股票的持有人已通知公司，如果創始人股份修正提案獲得批准，他們預計在贖回與延期修正提案有關的任何贖回之前，將根據創始人股份修正提案的條款，將基本上所有的創始人股份轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人由於擁有任何A類普通股而無權獲得信託賬户中持有的任何款項。

2023年5月24日，根據截至2023年5月24日信託賬户存款總額約為226,923,283美元（包括此前未向Healthare AI發放用於納税的利息），每股公開發行股票的贖回價格約為10.52美元（預計與最初預定的股東特別大會日期前兩（2）個工作日的大致金額相同），除以當時發行的總數和已發行公開股票。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金之前未在最初預定的股東特別大會日期前兩個工作日發放給Healthcare AI 納税。2023年5月24日，納斯達克普通股的收盤價為10.51美元。因此，如果在股東特別大會召開之日之前，公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公共股票持有人獲得的每股收益比在公開市場上出售公共股票多出約0.01美元。Healthcare AI 無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公共股票，即使每股公開發行股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Healthcare AI 認為，如果Healthcare AI 未在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公共股票持有人能夠決定是否延長投資期。

批准每項延期修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案是實施延期的條件。此外，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮任何贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則HEALTHCARE AI將不會繼續進行延期或贖回。

信函協議修正提案的目的是允許保薦人在封鎖期到期之前將其B類普通股直接或間接轉讓給第三方（”贊助商移交”)。信函協議包括禁止直接或間接出售或轉讓B類普通股的條款。如果沒有《信函協議修正案》，就無法實施贊助商移交。在贊助商移交方面，如果發生移交，可能會為Healthcare AI 任命新的董事和高級管理人員。

ix

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，Healthcare AI 將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有運營；(ii) 在有合法可用資金的前提下，以每股價格的代價贖回100％的公眾股份，以現金支付，等於配額通過除以總金額（A）然後在存款時獲得在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付Healthcare AI應付税款和不超過100,000美元的解散費用的利息），乘以（B）當時已發行和流通的公共股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後，在合理可能的情況下儘快完成，但須經批准Healthcare AI 的剩餘股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的規定必須遵守開曼羣島法律規定的Healthcare AI 的義務，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

要行使贖回權，您必須在最初預定的股東特別大會日期前至少兩 (2) 個工作日向Healthcare AI的過户代理人投標您的公開股票。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司以電子方式交付股票來投標您的公開股票（”DTC”) 在託管人處存款/提款 (”DWAC”) 系統。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股份，以行使贖回權。

在不違反上述規定的前提下，延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東持有的已發行和流通的公眾股和麪值每股0.0001美元的B類普通股的持有人中不少於三分之二（2/3）通過（”創始人股票”），因為有權在股東特別大會或其任何續會上親自或由代理人投票。公眾股份和創始人股份統稱為普通股。

批准信函協議修正提案和休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的公共股票和創始股持有人親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會並有權就此類事項進行表決的簡單多數票的贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的表決來批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案時，才會將休會提案付諸表決。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

2023 年 5 月 22 日營業結束時的公開股票和創始人股票的創紀錄持有者（”記錄日期”）有權在股東特別大會上投票或投票。在記錄日，已發行和流通的公開股票為21,562,401股，已發行和流通的創始股為5,390,600股。Healthcare AI 的認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關股東特別大會、延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案以及休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，Healthcare AI 都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

本委託書的日期為2023年5月30日，並於該日左右首次郵寄給股東。根據醫療保健人工智能收購公司董事會的命令

/s/ 西蒙·科特爾

西蒙·科特爾

董事會主席

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

1

關於特別股東大會的問題和答案

2

醫療人工智能股東特別大會

14

股東特別大會的日期、時間和地點

14

股東特別大會上的提案

15

投票權；記錄日期

16

審計委員會的建議

16

股東特別大會提案的法定人數和法定投票數

16

對您的股票進行投票—登記在冊的股東

16

對您的股票進行投票—受益所有人

17

參加特別股東大會

17

撤銷您的代理

18

沒有其他事項

18

誰能回答你關於投票的問題

18

贖回權

18

評估權

20

代理招標費用

20

初始股東的利益

20

第 1 號提案 — 延期修正提案

23

概述

23

延期修正提案的原因

24

如果延期修正提案未獲批准

24

如果延期修正提案獲得批准

25

贖回權

25

審計委員會的建議

27

第 2 號提案 — NTA 要求修正提案

28

概述

28

NTA 要求

28

提出 NTA 要求修正提案的原因

29

需要投票才能獲得批准

29

建議

29

第 3 號提案：創始人股份修正提案

30

概述

30

創始人轉換修正提案的原因

30

如果創始人股份修正提案未獲得批准

30

如果創始人股份修正提案獲得批准

30

需要投票才能獲得批准

30

審計委員會的建議

30

第 4 號提案 — 信函協議修正提案

31

概述

31

信函協議修正提案的理由

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信函協議修正提案未獲批准的後果

31

需要投票才能獲得批准

32

審計委員會的建議

32

第 5 號提案 — 休會提案

33

概述

33

休會提案未獲批准的後果

33

需要投票才能獲得批准

33

審計委員會的建議

33

醫療人工智能業務以及有關醫療人工智能的某些信息

34

證券的實益所有權

34

住户信息

36

在這裏你可以找到更多信息

37

附件 A

A-1

xi

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。前瞻性陳述反映了HEALTHCARE AI當前對HEALTHCARE AI資本資源和運營業績等的看法。同樣，HEALTHCARE AI的財務報表以及HEALTHCARE AI關於市場狀況和運營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Healthcare AI 當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Healthcare AI 不保證所描述的交易和事件會按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

·

 Healthcare AI 完成業務合併的能力，包括獲得 HEALTHCARE AI 股東的批准；

·

 業務合併的預期收益；

·

 Healthcare AI 的普通股、方正股和其他證券的市場價格和流動性的波動；

·

 使用信託賬户中未持有的資金或信託賬户餘額利息收入中未向Healthcare AI提供的資金。

儘管前瞻性陳述反映了HEALTHCARE AI的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則Healthcare AI 不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變更的變更的義務。要進一步討論這些因素和其他可能導致Healthcare AI的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的因素，請參閲標題為” 的部分風險因素” 在Healthcare AI於2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的與HEALTHCARE AI的首次公開募股有關的最終招股説明書中，經Healthcare AI向美國證券交易委員會提交的其他報告修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Healthcare AI（或發表前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

1

目錄

關於特別股東大會的問題和答案

Q.

我為什麼會收到這份委託書？

A.

Healthcare AI 是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。與大多數空白支票公司一樣，公司章程規定將信託持有的HEALTHCARE AI首次公開募股的收益返還給公募股持有者（”公開股票”) 在首次公開募股中出售（”IPO”) 如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併。

Healthcare AI 認為，如有必要，為了讓 HEALTHCARE AI 有更多時間完成業務合併，繼續存在 HEALTHCARE AI 及其股東符合Healthcare AI 及其股東的最大利益，因此正在舉行本次特別股東大會。Healthcare AI 打算在將來舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。

Q.

特別股東大會何時何地舉行？

A.

特別股東大會將於紐約時間2023年6月9日上午9點在紐約州紐約州列剋星敦大道601號10022的我們的法律顧問Kirkland & Ellis LLP的辦公室舉行。您可以參加特別股東大會、投票和通過電話實時提交問題，有關信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查閲。

Q.

我需要什麼才能在線參加特別股東大會？

A.

您可以參加特別股東大會、投票和通過電話實時提交問題，有關信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查閲。您需要在代理卡上註明選民控制號碼，才能在股東特別大會期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有選民控制號碼，則只能收聽特別股東大會，在特別股東大會期間將無法投票或提交問題。

Q.

在股東特別大會上，我被要求對哪些具體提案進行表決？

A.

HEALTHCARE AI 股東被要求考慮以下提案並進行表決：

·

第1號提案——延期修正提案 — 作為一項特別決議，批准本委託書附件 A 中第一項決議規定的公司章程修正案，通過董事會決議，將Healthcare AI 必須完成業務合併的截止日期從 2023 年 6 月 14 日延長至 2024 年 6 月 14 日，即延期日期（”延期修正提案”).

·

第 2 號提案 — NTA 要求修正提案 — 根據本委託書附件A中規定的第二項決議的規定，作為一項特別決議，批准對公司章程的修正案，以取消Healthcare AI不得贖回公共股票的限制，前提是此類贖回將導致Healthcare AI的有形資產淨值低於5,000,001美元（”兑換限制”) 以允許 Healthcare AI 贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制 (”NTA 要求修正提案”）;

2

目錄

·

第3號提案—創始人股份修正提案— 根據本委託書附件A規定的第三項決議的規定，作為一項特別決議，批准公司章程修正案，規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股持有人的權利（”B 類普通股”），轉換為公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元（”A 類普通股” 或”公開股票”）在持有人選擇的企業合併完成之前，隨時不時地以一對一為一的方式進行（”創始人股份修正案，” 還有這樣的提議，”創始人股份修正提案”);

·

第4號提案——信函協議修正提案 — 作為普通決議，批准由Healthcare AI、其高管、董事、承銷商代表和保薦人於 2021 年 12 月 14 日對信函協議的修正（”信函協議”），允許保薦人在適用的封鎖到期之前轉讓其在Healthcare AI中的股份。信函協議擬議修正案的副本（”信函協議修正案”) 載於隨附的委託書附件 B（”信函協議修正提案）；” 和

·

第 5 號提案——休會提案 — 作為普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至更晚的一個或多個日期，以 (i) 如果根據股東特別大會時的表格投票，沒有足夠的表格表決批准延期修正提案、NTA要求修正提案或創始人股份修正提案，或 (ii) 如果董事會公司董事已確定在其他方面是必要的（”休會t 提案”).

Q.

這些提案是相互有條件的嗎？

A.

批准每項延期修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案是實施延期的條件。此外，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果Healthcare AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Healthcare AI將不會繼續進行延期或贖回。

如果延期得以實施，並且一位或多位Healthcare AI股東選擇根據贖回贖回其公開股票，則HEALTHCARE AI將從信託賬户中移除等於信託賬户中此類已贖回的公共股票的初始預定日期前兩個工作日向此類已贖回的公共股票的持有人提供相當於信託賬户中按比例分配的款項，並將剩餘資金保留在Healthcare AI的信託賬户中與... 相關使用在延期日期當天或之前完成業務合併。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，Healthcare AI 將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有運營；(ii) 在有合法可用資金的前提下，以每股價格的代價贖回100％的公眾股份，以現金支付，等於配額通過除以總金額（A）然後在存款時獲得在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付Healthcare AI應付税款和不超過100,000美元的解散費用的利息），乘以（B）當時已發行和流通的公共股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後，在合理可能的情況下儘快完成，但須經批准Healthcare AI 的剩餘股東和董事會根據適用法律進行解散和清算，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 條的規定必須遵守開曼羣島法律規定的Healthcare AI 的義務，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

初始股東放棄了參與5,390,600股創始股份的任何清算分配的權利。信託賬户將不對Healthcare AI的認股權證進行分配，如果Healthcare AI解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

3

目錄

休會提案的條件是Healthcare AI在股東特別大會之前沒有獲得批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案所需的選票，以便尋求更多時間獲得足夠的表決來支持延期。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

Q.

為什麼HEALTHCARE AI提出延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和休會提案？

A.

公司章程目前規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Healthcare AI有更多時間根據業務合併協議完成業務合併。

董事會認為，獲得延期符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益，這樣HEALTHCARE AI將有更多時間來完成業務合併。如果沒有延期，HEALTHCARE AI 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。

我們的董事會認為，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前談判並完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。

HEALTHCARE AI 認為，鑑於HEALTHCARE AI 在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保醫療人工智能處於最佳位置，可以完成業務合併，並且HEALTHCARE AI獲得延期符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。HEALTHCARE AI 認為，業務合併將為其股東帶來巨大利益。

HEALTHCARE AI的公司章程規定，除非HEALTHCARE AI（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則它不會完成任何業務合併。NTA要求修正案的目的是增加一個額外的依據，使HEALTHCARE AI可以像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

在股東特別大會上，您不會被要求對業務合併進行投票。Healthcare AI 股東對業務合併的投票將在稍後舉行的Healthcare AI 股東特別股東大會上進行，並將就此類單獨的業務合併特別股東大會向Healthcare AI 股東徵求代理人，以及Healthcare AI 股東就業務合併進行贖回的相關權利（這是一項與延期修正提案 NTA 相關的贖回權）需求修正提案和創始人股份修正提案）將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案實施時贖回您的公開股票，則應選擇在股東特別大會上 “贖回” 您的公開股票。

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目錄

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案或信函協議修正提案未獲得HEALTHCARE AI股東的批准，HEALTHCARE AI可能會將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的表決來支持這些提案。如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的批准沒有足夠的票數或與之相關的其他日期，或者公司董事會認為有其他必要時，董事會可能無法將股東特別大會延期至稍後的某個日期。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

Q.

批准在股東特別大會上提出的提案需要多少投票？

A.

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人投票的已發行和流通的公共股票和創始人股份持有者中不少於三分之二（2/3）的多數通過的一項決議。Healthcare AI 股東未能通過代理人投票或未能在股東特別大會上投票自己/自己將不計入有效確定法定人數所需的公開股和創始人股份數量，如果以其他方式確定有效的法定人數，則這種未能投票、棄權和經紀人不投票不會影響提案的結果。代表截至記錄日有權投票的所有已發行和流通的公共股票和創始人股份和創始人股份的至少多數投票權的持有人親自或通過代理出席股東特別大會，構成對延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案進行表決的法定人數。

批准信函協議修正提案和休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，該決議是由公眾股份和創始股持有人在特別股東大會上親自出席或由代理人代表投票的簡單多數票通過並有權對此進行表決的決議。因此，Healthcare AI 的股東未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票將不計入有效確定法定人數所需的公開股和創始股數。但是，如果以其他方式確定有效的法定人數，則這種未能表決不會影響對信函協議修正提案和休會提案的任何表決結果。為了確定法定人數，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票，也不會影響對信函協議修正提案和休會提案的任何表決結果。代表截至記錄日有權投票的所有已發行和流通的公共股票和創始人股份的至少多數的已發行和流通的公眾股和創始人股份的持有人親自或通過代理出席股東特別大會，構成對信函協議修正提案和休會提案進行表決的法定人數。

Q.

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A.

HEALTHCARE AI認為其股東將受益於HEALTHCARE AI完成業務合併，並正在提出延期修正提案，根據董事會的決議，將HEALTHCARE AI必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期。延期將為醫療保健人工智能提供更多時間來完成業務合併。

5

目錄

董事會認為，獲得延期符合HEALTHCARE AI及其股東和HEALTHCARE AI的最大利益，這樣HEALTHCARE AI將有更多時間來完成業務合併。如果沒有延期，HEALTHCARE AI 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。

HEALTHCARE AI認為，鑑於HEALTHCARE AI在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，HEALTHCARE AI獲得延期符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。HEALTHCARE AI 認為，業務合併將為其股東帶來巨大利益。

Q.

我為什麼要對 NTA 要求修正案投贊成票？

A.

HEALTHCARE AI認為，業務合併將為其股東帶來重大利益，因此正在提出《NTA要求修正案》，以增加額外的基礎，使HEALTHCARE AI可以像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

Healthcare AI 的公司章程規定，除非它（或任何繼任者）在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Healthcare AI 不會完成任何業務合併（”NTA 要求”)。如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量贖回申請以至於超過了NTA要求，則NTA要求將使公司無法延長完成業務合併的可用時間。該公司認為沒有必要 NTA 要求。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。由於公開股票不會被視為 “便士股”，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提出《NTA要求修正案》，以促進業務合併的完成。如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量贖回申請，以至於業務合併完成後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他完成條件，Healthcare AI的公司章程也將使公司無法完成業務合併。

Q.

我為什麼要對創始人股份修正提案投贊成票？

A.

HEALTHCARE AI認為，HEALTHCARE AI將從完善業務合併的HEALTHCARE AI中受益，並正在提出創始人股份修正提案，以提高保薦人根據公司的最大利益轉換股票的靈活性，並可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的納斯達克全球市場的持續上市要求。如果沒有《創始人股份修正案》，HEALTHCARE AI認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，HEALTHCARE AI 可能會被迫清算。

Q:

什麼是贊助商移交？

A:

在延期修正提案和信函協議修正提案獲得批准的前提下，包括保薦人和我們的獨立董事在內的B類普通股持有人已表示有興趣轉讓其在醫療保健中的大部分經濟權益（“保薦人移交”）。在贊助商移交方面，預計將為Healthcare AI 任命新的董事和高管。

6

目錄

Q:

為什麼 HEALTHCARE AI 提出信函協議修正提案？

A:

信函協議包括禁止直接或間接出售或轉讓B類普通股的條款。信函協議修正提案的目的是允許B類股票的持有人將其B類普通股直接或間接轉讓給第三方。如果延期修正提案和信函修正提案在股東特別大會上獲得批准並實施保薦人移交，預計將任命新的醫療保健官員。

Q.

我為什麼要對休會提案投贊成票？

A.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的批准或與之相關的票數不足，或者與延期修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的批准有關的票數不足，或者董事會認為有其他必要時，董事會可能無法將股東特別大會延期至稍後的某個日期。

如果提出，董事會一致建議您對休會提案投贊成票。

Q.

初始股東將如何投票？

A.

初始股東已告知HEALTHCARE AI，他們打算對他們擁有投票控制權的任何公開股票和創始人股份進行投票，贊成延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案，必要時還會支持休會提案。

創始人股份，約佔Healthcare AI已發行和流通普通股的百分之二十（20％）。初始股東及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案相關的任何創始人股份。在記錄日期，保薦人與我們的獨立董事（”初始股東”），受益擁有並有權投票表決共計5,390,600股創始人股份，約佔Healthcare AI已發行和流通普通股的百分之二十（20％）。

Q.

如果我不想對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案或延期提案投贊成票，該怎麼辦？

A.

如果您不希望延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”，而不是投票或投反對票。

如果您未能通過代理人投票或未能在股東特別大會上自行投票，則在確定是否建立有效的法定人數時，您的股份將不計算在內，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票不會影響對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和休會提案的任何表決結果。

如果您投票贊成 “棄權”，或者如果您沒有使用代理卡向經紀人、銀行或被提名人提供指示，則此類棄權票（但不包括經紀商非投票）將在確定有效法定人數時計算在內，並且不會對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的結果產生任何影響。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案和信函協議修正提案獲得批准，而董事會認為沒有其他必要這樣做，則休會提案將不提交表決。

7

目錄

Q.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案未獲批准，會發生什麼？

A.

如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案，HEALTHCARE AI可能會將休會提案付諸表決，以便尋求更多時間獲得足夠的表決來支持延期。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案未在股東特別大會或任何休會期間獲得批准，Healthcare AI 將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 在有合法可用資金的前提下，儘快但此後不得超過十 (10) 個工作日，贖回100％的公眾股份，以每股代價贖回100％的公眾股份價格，以現金支付，等於商數通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（扣除可用於支付Healthcare AI應付税款和不超過100,000美元的解散費用的利息）除以（B）當時已發行和流通的公共股票總數，這些贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）)，但須遵守適用法律；以及 (iii) 儘可能快速贖回後，經Healthare AI剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守Healthcare AI根據開曼羣島法律承擔的為債權人的索賠和適用法律的其他要求提供規定的義務。

Healthcare AI的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東放棄了參與5,390,600股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户將不對Healthcare AI的認股權證進行分配，如果Healthcare AI解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

Q.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A.

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案獲得批准，HEALTHCARE AI將繼續努力完善業務合併，直到延期日期。Healthcare AI將以本文件附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交公司章程修正案，並將繼續努力在股東特別大會上獲得業務合併的批准，並在延期日期當天或之前完成業務合併的完成。

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案獲得批准並延期得到實施，則從信託賬户中從信託賬户中扣除相當於此類已贖回公共股票的可用資金按比例分配的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加Healthcare AI高管、董事、贊助商及其關聯公司持有的Healthcare AI的利息百分比。此外，公司章程目前規定，在贖回會導致HEALTHCARE AI根據公司章程完成延期後未能擁有至少5,000,001美元的淨有形資產的情況下，Healthcare AI不能贖回或回購公共股票。因此，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果Healthcare AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Healthcare AI將不會繼續進行延期或贖回。

8

目錄

Q.

我能否行使與商業合併相關的兑換權？

A.

如果您不選擇行使與特別股東大會相關的贖回權，則如果您在業務合併特別股東大會的記錄日期營業結束時持有普通股，則可以選擇行使與業務合併相關的贖回權，並且您將能夠在稍後舉行的業務合併特別股東大會上投票批准業務合併。與延期修正提案有關的股東特別大會不影響您選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，但須遵守公司章程中規定的任何限制（包括要求在Healthcare AI股東特別大會最初預定日期前兩個工作日或之前提交任何與業務合併有關的贖回申請，以便對業務合併進行投票）。

Q.

無論我對延期修正提案、NTA要求修正提案還是創始人股份修正提案投贊成票還是反對票，我都需要申請贖回我的股份嗎？

A.

是的。無論您對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案投贊成票還是反對票，您都可以選擇贖回股份。但是，您需要提交公共股票的贖回申請。

Q.

郵寄簽名的代理卡後，我可以更改投票嗎？

A.

是的。您可以通過以下方式更改投票：

·

 通過互聯網或電話進行新的投票；

·

 向 ClearTrust LLC、16540 Pointe Village Dr、Suite 205、Lutz、FL 3358、收件人：Healthcare AI Acquisity Corp. 發送一份日期稍後簽名的代理卡，以便在股東特別大會當天或之前收到；或

·

 在股東特別大會期間親自或通過虛擬電話出席和投票。

您也可以通過向Healthcare AI的祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理人，該通知必須由HEALTHCARE AI的祕書在股東特別大會當天或之前收到。除非您特別要求，否則參加特別股東大會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

Q.

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

A.

不。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票。Healthcare AI 認為，在本次特別股東大會上向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量提案，因此，未經您對特別股東大會上提出的任何提案的指示，您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票進行投票。如果您未使用代理卡提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表示它沒有對您的股票進行投票。這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的跡象被稱為 “經紀人不投票”。就確定是否存在法定人數而言，經紀商的非投票將不計算在內。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀商的非投票不會影響對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的任何表決結果。

9

目錄

Q.

什麼構成股東特別大會的法定人數？

A.

法定人數是舉行有效會議所需的最低Healthcare AI股東人數。

共同持有Healthcare AI至少大部分已發行和流通股份的股東應為親自出席或通過代理出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

Q.

我該如何投票？

A.

如果您在2023年5月22日（股東特別大會的記錄日期）是公開股票或B類普通股的記錄持有人，則可以在股東特別大會上親自對提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並退回所提供的已付郵資信封中的代理卡。

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在股東特別大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 6 月 8 日紐約時間下午 5:00 之前收到。

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問www.cleartrustonline.com/haia並輸入代理卡中包含的選民控制號碼通過互聯網進行投票。

通過電話投票。請訪問 www.cleartrustonline.com/haia 瞭解詳細説明...

Q.

董事會是否建議對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和休會提案的批准投贊成票？

A.

是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。董事會一致建議HEALTHCARE AI股東對延期修正提案投贊成票。

董事會還確定，NTA要求修正提案符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。董事會一致建議HEALTHCARE AI股東對NTA要求修正提案投贊成票。

董事會還確定，創始人股份修正提案符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。董事會一致建議HEALTHCARE AI股東對創始人股份修正提案投贊成票。

董事會還確定，信函協議修正提案符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。董事會一致建議HEALTHCARE AI股東對信函協議修正提案投贊成票。

此外，董事會已確定休會提案符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。董事會一致建議HEALTHCARE AI股東對休會提案投贊成票。

10

目錄

Q.

HEALTHCARE AI的董事和高級管理人員對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的批准有什麼興趣？

A.

Healthcare AI 的董事和高級管理人員對延期修正提案、NTA 要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案的利益可能與您作為股東的利益不同或額外利益。除其他外，這些權益包括通過發起人直接或間接擁有公開股票、創始人股份和私募認股權證的所有權。參見標題為” 的部分HEALTHCARE AI 股東特別大會 — 初始股東的利益” 在這份委託書中。

Q.

如果我反對延期修正提案或NTA要求修正提案，我是否有評估權或異議者的權利？

A.

不。與延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案有關的HEALTHARE AI股東沒有評估權。

Q.

如果我擁有公共認股權證，我能否行使公共認股權證的贖回權？

A.

不。與首次公開募股相關的公共認股權證的持有人（在首次公開募股出售的單位中包括購買一股A類普通股的三分之一的認股權證），每股可行使一股A類普通股的整份認股權證的行使價為每股11.50美元，對此類公共認股權證沒有贖回權。

Q.

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

A.

不。在行使公共股票的贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人，並附上書面指示，將此類單位分為公開股份和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便可以將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。見”如何行使我的兑換權？” 下面。受託人的地址列在問題下方”誰能幫助回答我的問題？” 下面。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起撤回相關單位並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人能夠在公股與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離公開發行股份，則可能無法行使贖回權。

Q.

我現在需要做什麼？

A.

您應仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和延期提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應在經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表上進行投票。

11

目錄

Q.

如何行使我的兑換權？

A.

關於延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案，視延期實施的有效性而定，Healthcare AI股東可以尋求按每股價格按比例贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於最初預定日期前兩個工作日存入信託賬户的總金額特別股東大會，包括信託賬户中持有且此前未發放給HEALTHARE AI納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公開股票數量，但須遵守2021年12月9日提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述的限制。但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Healthcare AI將不會繼續進行延期或贖回。

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

為了行使贖回權，您必須在 2023 年 6 月 7 日紐約時間下午 5:00 之前（股東特別大會最初預定日期的兩 (2) 個工作日），(i) 向受託人提交書面申請，讓 Healthcare AI 將您的公開股票兑換為現金，以及 (ii) 通過 DTC 將您的股票以親身或電子方式交付給受託人。問題下方列出了HEALTHCARE AI的轉賬代理的地址”誰能幫助回答我的問題？” 下面。HEALTHCARE AI 要求任何兑換請求都包含提出此類請求的受益所有人的身份。股票的電子交付通常比交付實物股票證書要快。

如果您的股票以電子方式交付給Healthcare AI的過户代理，則無需實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和Healthcare AI的過户代理將需要採取行動為申請提供便利。HEALTHCARE AI的理解是，股東通常應留出至少一週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。但是，由於 Healthcare AI 對這一過程或經紀人或 DTC 沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果獲得實物證書所需的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股份。

任何贖回請求一經提出，可在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經Healthcare AI 同意，直到就股東特別大會上提出的事項進行表決為止。如果您將股票交付給受託人進行贖回，並在規定的時限內決定不行使贖回權，則可以要求受託人歸還股份（實物或電子方式）。此類請求可以通過問題下所列的電話號碼或地址與受託人聯繫來提出。”誰能幫助回答我的問題？”

12

目錄

尋求行使贖回權的Healthcare AI股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前或在最初預定的股東特別大會日期前兩 (2) 個工作日向過户代理人出示證書，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由此類股東選擇。在股東特別大會之前進行實物或電子交付的要求確保了延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為有名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標其股票，都將產生這筆費用，因為無論何時必須交付股票是行使贖回權的必要條件。

Q.

如果我收到超過一（1）套股東特別大會的投票材料，我該怎麼辦？

A.

您可能會收到多套股東特別大會的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

單獨的投票材料將郵寄給HEALTHCARE AI股東，供日後舉行的業務合併特別股東大會使用。請務必填寫、簽署、註明日期並歸還收到的與兩次特別股東大會相關的每張代理卡和投票指示卡。

Q.

誰將為股東特別大會徵集代理人並支付其費用？

A.

Healthcare AI 將支付為股東特別大會招募代理人的費用。Healthcare AI 已聘請Advantage Proxy, Inc. 協助為股東特別大會招募代理人。Healthcare AI 還將向代表普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向普通股受益所有者轉發招標材料和獲得這些所有者的投票指示方面的費用。Healthcare AI 的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

Q.

誰能幫助回答我的問題？

A.

如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

ClearTrust

16540 Pointe Village Dr，

205 套房，佛羅裏達州 Lutz，3358。

或者參觀

www.cleartrustonline.com/hai

獲取詳細説明。

你也可以聯繫醫療人工智能收購公司

帕特里克·哈古特

首席財務官

電子郵件：patrick@stanley-capital.com

13

目錄

您也可以通過以下方式聯繫Healthcare AI 的代理律師：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了獲得及時交付，HEALTHCARE AI股東必須不遲於2023年6月6日或股東特別大會日期前三 (3) 個工作日索取材料。您還可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關醫療人工智能的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要按照問題下詳述的程序，在紐約時間2023年7日下午 5:00（最初預定的股東特別大會日期前兩個工作日）當天或之前，發送一封信要求贖回您的公開股票（以實物或電子方式）交付給過户代理人”如何行使我的兑換權？”。如果您對持倉認證或公開發行股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

醫療人工智能股東特別大會

本委託書是向HEALTHARE AI股東提供的，是董事會徵集代理人的一部分，供將於2023年6月9日舉行的HEALTHARE AI股東特別大會及其任何續會使用。本委託書包含有關股東特別大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2023年5月30日左右首次郵寄給截至2023年5月22日（股東特別大會的記錄日期）的所有HEALTHCARE AI登記在冊的股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股或創始股的登記股東有權收到股東特別大會的通知、出席和投票。

股東特別大會的日期、時間和地點

特別股東大會將於紐約時間2023年6月9日上午9點在紐約州紐約州列剋星敦大道601號的柯克蘭和埃利斯辦公室舉行，10022。您可以參加特別股東大會、投票和通過電話實時提交問題，有關信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查閲。特別股東大會可以在該會議可能休會的其他日期、時間和地點舉行，以審議提案並進行表決。

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目錄

股東特別大會上的提案

在股東特別大會上，HEALTHCARE AI股東將對以下提案進行審議和表決：

·

第1號提案——延期修正提案 — 作為一項特別決議，批准HEALTHCARE AI經修訂和重述的組織備忘錄和公司章程的修正案（可能會不時共同修訂）公司章程”) 根據本委託書附件 A 中規定的格式的第一項決議的規定，授權公司從2023年6月14日起，通過董事會決議，將其完成業務合併的截止日期延長至最多十二 (12) 次，每次再延長一 (1) 個月（”終止日期”) 截至 2024 年 6 月 14 日（延期後，”延長日期”) （即，在截至首次公開募股完成後30個月的期限內（”IPO”）），存入受託人持有的公司信託賬户（”信託賬户”），金額為5萬美元（”延期n 付款”) 每延期一個月. 該提案被稱為”延期修正提案”);

·

第 2 號提案 — NTA 要求修正提案 — 根據本委託書附件A中規定的第二項決議的規定，作為一項特別決議，批准對公司章程的修正案，以取消在贖回會導致Healthcare AI的有形資產淨值低於5,000,001美元的範圍內不得贖回公共股票的限制（”Redemption 侷限性”）以允許Healthcare AI贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。該提案被稱為”NT需求修正提案”;

·

第3號提案—創始人股份修正提案— 根據本委託書附件A規定的第三項決議的規定，作為一項特別決議，批准公司章程修正案，規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股持有人的權利（”B 類普通股”），轉換為公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元（”A 類普通股” 或”公開股票”）在持有人選擇的企業合併完成之前，隨時不時地以一對一為一的方式進行（”創始人股份修正案”)。該提案被稱為”創始人股份修正提案”;

·

第4號提案——信函協議修正提案 — 作為一項普通決議，批准由Healthcare AI、其高管、董事、承銷商代表和保薦人於 2021 年 12 月 14 日對信函協議的修正（”信函協議”），允許保薦人在適用的封鎖到期之前轉讓其在Healthcare AI中的股份。信函協議擬議修正案的副本（”信函協議修正案”）載於隨附的委託書的附件B。該提案被稱為”信函協議修正提案；” 和

·

第 5 號提案——休會提案 — 作為普通決議，如有必要，批准將股東特別大會延期至更晚的一個或多個日期，以 (i) 如果根據股東特別大會時的表格投票，沒有足夠的表格表決批准延期修正提案、NTA 要求修正案或創始人股份修正提案，或 (ii) 董事會的公司已確定在其他方面是必要的（”休會提案”).

只有在沒有足夠的表決來批准延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案或公司董事會認為其他必要的情況下，才會在股東特別大會上提交休會提案。休會提案可作為第一份提案提交給股東特別大會。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

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目錄

投票權；記錄日期

作為Healthcare AI的股東，您有權就影響醫療人工智能的某些事項進行投票。上文總結了將在股東特別大會上提出並要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年5月22日（股東特別大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股或創始人股，則您有權在股東特別大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股或創始股都有一（1）張選票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日，包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東持有21,562,401股已發行和流通的A類普通股和5,390,600股B類普通股或創始股票。

審計委員會的建議

董事會一致建議

你對這些提案投了 “贊成” 票

股東特別大會提案的法定人數和法定投票數

批准延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，該決議是由已發行和流通的公共股票和創始人股份持有者中不少於三分之二（2/3）的多數通過的一項決議，因為有權在股東特別大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。共同持有至少大部分已發行和流通的公眾股和有權出席特別大會並在會上投票的創始股東是親自出席或通過代理出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。未能投票、棄權票和經紀人不投票不會影響延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案的結果。

Healthcare AI 可能無法在終止日期當天或之前完成其初始業務合併，如果延期修正提案獲得批准，則無法在延期日期之前完成其初始業務合併。如果Healthcare AI未能在終止日期當天或之前完成其初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准，則HEALTHCARE AI將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公共股票持有人。

對您的股票進行投票—登記在冊的股東

如果您是 Healthcare AI 的登記股東，則可以通過郵件、互聯網或電話投票。您以自己的名義擁有的每股普通股或創始人股份都有權對股東特別大會的每項提案進行一（1）票。您的一 (1) 張或多張代理卡顯示您擁有的普通股或創始股的數量。

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回提供的已付郵資信封中的隨附代理卡來對股票進行投票。在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在股東特別大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上得到代表和投票。如果您簽署並退回代理卡，但沒有説明如何對股票進行投票，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會一致建議對延期修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 6 月 8 日紐約時間下午 5:00 之前收到。

16

目錄

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問www.cleartrustonline.com/haia並輸入代理卡上包含的選民控制號碼通過互聯網進行投票。

通過電話投票。請訪問 www.cleartrustonline.com/haia 瞭解詳細説明...

對您的股票進行投票—受益所有人

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股份的 “受益所有人”，這些股份被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有者，則您應該從該組織收到代理卡和包含這些代理材料的投票説明，而不是直接來自Healthcare AI。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其裝入提供的自填地址、已付郵費的信封中。要在股東特別大會上投票，您必須先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加股東特別大會。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法的代理表。

從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理後，您必須向受託人提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明，註冊參加特別股東大會。註冊申請應直接發送至 spacredemptions@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

收件人：SPAC 救贖小組

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

Healthcare AI 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您可以訪問www.cleartrustonline.com/haia，然後輸入代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知條形碼下的選民控制號碼，即可參加股東特別大會。您還需要在代理卡上註明選民控制號碼，以便能夠在股東特別大會期間對股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。Healthcare AI 鼓勵您在開始之前參加特別股東大會，留出充足的時間辦理登機手續。

參加特別股東大會

特別股東大會將於紐約時間2023年6月9日上午9點在紐約州紐約州列剋星敦大道601號10022的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行。您可以參加特別股東大會、投票和通過電話實時提交問題，有關信息可在www.cleartrustonline.com/haia上查閲。要在股東特別大會期間投票或提交問題，您還需要在代理卡上註明選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只有註冊為嘉賓才能收聽股東特別大會，並且在特別股東大會期間將無法投票或提交問題。

17

目錄

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東特別大會之前或特別股東大會上的任何時候通過執行以下任一操作將其撤銷：

·

您可以稍後再發送一張代理卡；

·

您可以在股東特別大會之前以書面形式通知Healthcare AI AI 收購公司，c/o ClearTrust LLC，16540 Pointe Village Dr，Suite 205，Lutz，佛羅裏達州 33558；或

·

如上所述，您可以出席特別股東大會，撤銷您的代理人並自行投票。

沒有其他事項

召集股東特別大會僅對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和休會提案的批准進行審議和表決。根據公司章程，除了與舉行股東特別大會相關的程序事項外，如果本委託書（作為股東特別大會的通知）中未包含其他事項，則不得在特別股東大會上審議其他事項。

Healthcare AI 打算在將來舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，請訪問www.cleartrustonline.com/haia獲取詳細説明。

贖回權

關於延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案，視延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正提案的有效性而定，每位公共股票持有人可以尋求將其公開股票兑換成信託賬户中可用資金的比例部分，減去任何税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Healthcare AI將不會繼續進行延期或贖回。

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目錄

為了行使您的兑換權，您必須：

·

如果您持有單位，請將標的公開股票和公共認股權證分開；

·

在紐約時間下午 5:00 或之前，即最初預定的股東特別大會日期前兩個工作日，以實物或電子方式投標您的股票，並以書面形式向受託人（轉賬代理人）提交一份書面申請，要求Healthcare AI將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

·

在最初預定的股東特別大會日期前至少兩個工作日通過DTC的DWAC系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。如果您沒有按照上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回權的股東，無論是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前或在最初預定的股東特別大會日期前兩個工作日向過户代理人出示證書，或者根據這些股東的選擇使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給過户代理人。

在行使公共股票的贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人，並附上將此類單位分為公開股份和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便可以將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起撤回相關單位並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人能夠在公股與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能及時分離您的商品，則可能無法行使兑換權。

截至2023年5月24日，公共股票持有人每次贖回公共股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為226,923,283美元的有價證券。在行使贖回權之前，Healthcare AI股東應核實普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，則股東在公開市場上出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，普通股的流動性可能不足。

19

目錄

如果您行使贖回權，則您的公共股份將不再處於未償還狀態，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。您將無權參與醫療人工智能的未來發展（如果有），也無權對此感興趣。只有當您正確及時地要求贖回時，您才有權獲得公共股票的現金。

如果延期修正提案未獲得批准，並且保薦人沒有選擇通過進一步為信託賬户提供資金來延長終止日期，則HEALTHCARE AI將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中的剩餘資金返還給公共股票持有人，而HEALTHCARE AI的所有認股權證將過期，一文不值。

您在與延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案、信函協議修正提案和休會提案有關的股東特別大會上進行贖回的權利不影響Healthcare AI股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是Healthcare AI股東可獲得的單獨的額外贖回權。

評估權

HEALTHARE AI股東沒有與延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案或信函協議修正提案有關的評估權。

代理招標費用

Healthcare AI 正在代表董事會招募代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。Healthcare AI 已聘請Advantage Proxy, Inc. 協助為股東特別大會招募代理人。Healthcare AI 及其董事、高級管理人員和員工也可能在互聯網上徵集代理。Healthcare AI 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指令的權限。

Healthcare AI 將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。HEALTHCARE AI將向經紀公司和其他託管人報銷向HEALTHCARE AI股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。尋求代理的Healthcare AI的董事、高級管理人員和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

初始股東的利益

在考慮董事會建議對延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案投贊成票時，股東應意識到，除了作為股東的利益外，初始股東在業務合併中的權益與其他股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

·

如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案未獲得批准，則Healthcare AI將停止所有業務，但清盤、將100％的已發行和流通的Healthcare AI Public股票兑換為現金以及在獲得其剩餘股東和董事會批准後進行解散和清算的目的除外。在這種情況下，包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東持有的創始股東在首次公開募股前以25,000美元的總收購價收購的創始人股份將一文不值，因為持有人無權參與此類股票的任何贖回或分配。根據2023年5月24日納斯達克每股10.51美元的收盤價，此類股票的總市值為56,655,206美元。

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目錄

·

在完成首次公開募股的同時，Healthcare AI 完成了11,124,960份私募認股權證的私募出售，每份認股權證的價格為1.00美元，總收購價為11,124,960美元。每份私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。根據2023年5月24日納斯達克每份認股權證的收盤價0.03美元，此類私募認股權證的總市值約為333,749美元。如果Healthcare AI未能在2023年6月14日之前完成業務合併，則包括標的A類普通股在內的私募認股權證將變得一文不值（如果Healthcare AI股東批准修改公司章程，則直到2024年6月14日）。

·

包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東為其創始人股份支付的費用要少得多。在首次公開募股完成之前，包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東購買了5,390,600股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。

·

如果Healthcare AI無法在規定的時間內完成初始業務合併，則無償資金的總金額（不包括贊助商產生的任何未付費用）為56,988,955美元，包括（a）代表創始人股份市值的56,655,206美元和（b）代表私募認股權證市值的333,749美元。某些醫療保健人工智能董事和執行官在私募認股權證和創始人股份中擁有間接的經濟利益。

·

保薦人已同意不贖回其持有的與批准初始業務合併的股東投票有關的任何公開股票或創始人股份。

·

如果Healthcare AI未能在2023年6月14日（或延期日期）之前完成初始業務合併，則贊助商和HEALTHCARE AI的高級管理人員和董事已同意，如果Healthcare AI未能在2023年6月14日（或延期日期）之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的創始人股份分配的權利。

·

HEALTHCARE AI的某些董事和高級管理人員可能會繼續擔任超級應用程序的董事或高級管理人員。

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繼續向Healthcare AI的現任董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續為董事和高級管理人員提供責任保險。

·

包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東已表示有興趣直接或間接將其B類普通股轉讓給第三方，（”贊助商移交”)。在贊助商移交方面，如果發生移交，可能會為Healthcare AI 任命新的董事和高級管理人員。

此外，如果延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案獲得批准，並且HEALTHCARE AI完成了初始業務合併，則Healthcare AI的高級管理人員和董事可能會擁有此類交易的委託書/招股説明書中所述的額外利益。

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目錄

風險因素

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，我們也無法保證任何符合業務合併資格的交易將在延期日期（定義見下文）之前完成。我們完成業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，我們預計將在延期日期之前尋求股東對業務合併的批准。我們需要向股東提供贖回與延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案有關的公開股票（定義見下文）的機會。即使延期獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在股東特別大會和企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

與被視為投資公司相關的風險

如果就經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）而言，我們被視為投資公司，則我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會被聲稱我們是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證到期後將一文不值。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能會受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的某些高級管理人員、董事和贊助商成員是非美國人。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，並且只要保薦人有能力根據CFIUS的監管對我們行使控制，我們就將繼續被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》擴大了審查範圍（”FIRRMA”），包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及對房地產的某些收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年6月14日之前完成初始業務合併（除非終止日期延長），因為審查過程拖延到該時間範圍之外或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.52美元（包括之前未向HEALTHARE AI發放用於納税的利息），而不考慮2023年6月9日之後獲得的任何利息，我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

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目錄

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

Healthcare AI提議通過特別決議修改其公司章程，將Healthcare AI必須完成業務合併的日期延長至延期日期，但須支付延期付款，以便讓Healthcare AI有更多時間完成業務合併。擬議特別決議的案文作為第一項決議載於本委託書附件A。

董事會認為，獲得延期符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益，這樣HEALTHCARE AI將有更多時間來完成業務合併。如果沒有延期，HEALTHCARE AI 將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，並將被迫清算。Healthcare AI 打算在將來的某個日期舉行業務合併特別股東大會，以批准業務合併。

公司章程

HEALTHCARE AI 認為，鑑於HEALTHCARE AI 在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保醫療人工智能處於最佳位置，可以完成業務合併，並且HEALTHCARE AI獲得延期符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益。HEALTHCARE AI 認為，業務合併將為其股東帶來巨大利益。

正如公司章程所設想的那樣，如果延期得以實施，公共股票持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金。但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮任何贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則HEALTHCARE AI將不會繼續進行延期或贖回。您可以選擇贖回與股東特別大會相關的公開股票。

2023年5月24日，根據截至2023年5月24日信託賬户存入信託賬户的總金額（包括此前未向Healthare AI發放用於納税的利息），每股公開發行股票的贖回價格約為10.52美元（預計與最初預定的股東特別大會日期前兩（2）個工作日的大致金額相同），除以當時發行和發行的總數已發行公開發行股票。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金之前未在最初預定的股東特別大會日期前兩個工作日發放給Healthcare AI 納税。2023年5月24日，納斯達克全球市場公開股票的收盤價為10.51美元。因此，如果在股東特別大會召開之日之前，公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公共股票持有人獲得的每股收益比在公開市場上出售公共股票多出約0.01美元。Healthcare AI 無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公共股票，即使每股公開發行股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Healthcare AI 認為，如果Healthcare AI 未在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公共股票持有人能夠決定是否延長投資期。

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目錄

延期修正提案的原因

Healthcare AI 已確定，在 2023 年 6 月 14 日（當前終止日期）之前，將沒有足夠的時間舉行股東特別大會，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。Healthcare AI 的管理層有理由相信，如果延期修正提案獲得批准，贊助商將在每個延期期內每月延長50,000美元（”延期付款”），如果所有延期付款都是根據需要以貸款形式支付的，則總額最高為60萬美元，因此公司可以在適用的截止日期之前提前通知後，將資金作為延期付款存入信託賬户，並將終止日期再延長一（1）個月，最多延長十二（12）次，直到延期日期。每筆延期付款將在額外延期期（或部分延期期）開始前的兩個工作日內存入信託賬户，但第一筆延期付款將在延期修正提案獲得批准之日支付。延期付款將不產生任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成初始業務合併，則贊助商將免除貸款，除非在信託賬户之外持有任何資金。

公司章程目前規定，Healthcare AI 必須在終止日期之前完成初始業務合併。Healthcare AI 及其高管和董事同意，除非Healthcare AI 向其公共股票持有人提供尋求贖回與此相關的公開股票的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以允許更長的時間完成業務合併。如果沒有延期，HEALTHCARE AI將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，將被迫清算。

我們的董事會認為，Healthcare AI 不太可能在 2023 年 6 月 14 日之前談判並完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。

延期修正提案對於讓醫療保健人工智能有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案是實施延期的條件。除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮任何贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則HEALTHCARE AI將不會繼續進行延期或贖回。

HEALTHCARE AI認為，HEALTHCARE AI獲得延期以完成業務合併符合HEALTHCARE AI及其股東的最大利益，這將為其股東帶來巨大利益。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，Healthcare AI 將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 在有合法可用資金的前提下，儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格的對價贖回 100% 的公共股份，以現金支付，等於除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括任何利息）所獲得的商數關於信託賬户中持有的資金（扣除可能用於... 的利息）在適用法律的前提下，按照 (B) 當時已發行和流通的公共股票總數繳納 Healthare AI 的應納税款和解散費用，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；(iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得 Healthcare AI 剩餘股東和董事會根據適用法律批准，然後解散日期，如果是第 (ii) 條，則以日期為準以及 (iii) 適用於Healthcare AI在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

初始股東已放棄參與5,390,600股創始股份的任何清算分配的權利。信託賬户將不對Healthcare AI的認股權證進行分配，如果Healthcare AI解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

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目錄

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，Healthcare AI打算以附件A的形式與開曼羣島公司註冊處修訂公司章程，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。然後，Healthcare AI 將繼續嘗試完善業務合併，直到延期日期。根據《交易法》，HEALTHCARE AI將繼續作為申報公司，在此期間，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

在股東特別大會上，您不會被要求對業務合併進行投票。Healthcare AI 股東對業務合併的投票將在稍後舉行的單獨業務合併特別股東大會上進行，Healthcare AI 股東將就此類單獨的業務合併特別股東大會徵求代理人，以及Healthcare AI 股東就業務合併進行贖回的相關權利（這是與延期修正案相關的贖回權之外的單獨贖回權）提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案）將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案實施時贖回您的公開股票，則應選擇在股東特別大會上 “贖回” 您的公開股票。

贖回權

關於延期修正提案，視延期實施的有效性而定，每位公眾股東可以尋求按比例贖回其公共股份，以換取信託賬户中可用資金的比例減去此類基金所欠但尚未繳納的税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

但是，除非NTA要求修正提案獲得批准，否則在考慮任何贖回後，如果HEALTHCARE AI在延期完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則HEALTHCARE AI將不會繼續進行延期或贖回。

為了行使您的兑換權，您必須：

·

如果您持有單位，請將標的公開股票和公共認股權證分開；

·

在最初預定的股東特別大會日期前兩個工作日當天或之前，親自或以電子方式投標您的股票，並向受託人提交書面申請，要求Healthcare AI 將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

和

大陸股票轉讓與信託公司, LLC

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：SPAC 兑換小組

·

 在最初預定的股東特別大會日期前至少兩個工作日通過DTC的DWAC系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

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目錄

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。股東通常應留出至少兩 (2) 周的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。如果您沒有按照上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回權的股東，無論是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前或在股東特別大會延期修正提案最初預定日期前兩個工作日向過户代理人出示證書，或者根據這些股東的選擇使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。

在行使公共股票的贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公共股票和公共認股權證分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給受託人，並附上將此類單位分為公開股份和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便可以將公共股票證書寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起撤回相關單位並存入相同數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人能夠在公股與單位分離後行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能及時分離您的商品，則可能無法行使兑換權。

截至2023年5月24日，HEALTHCARE AI的公眾股東每次贖回公開發行股票都將減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為226,923,283美元的有價證券。在行使贖回權之前，HEALTHCARE AI股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，則股東在公開市場上出售其公共股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公共股票，因為當您希望出售股票時，公共股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，則您的公共股票將不再處於未發行狀態，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。您將無權參與醫療人工智能的未來發展（如果有），也無權對此感興趣。只有當您正確及時地要求贖回時，您才有權獲得公共股票的現金。

HEALTHCARE AI不會在終止日期當天或之前完成初始業務合併，因此，如果延期修正提案未獲得批准，HEALTHCARE AI將被要求通過將信託賬户中剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算信託賬户，而HEALTHCARE AI的所有認股權證將過期，一文不值。

您在與延期修正提案有關的股東特別大會上的贖回權不影響HEALTHCARE AI股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是HEALTHCARE AI股東可獲得的單獨的額外贖回權。尋求行使與業務合併相關的贖回權的HEALTHCARE AI的股東應遵循與業務合併特別股東大會有關的委託書/招股説明書中規定的行使此類權利的指示。

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目錄

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由不少於三分之二（2/3）的已發行和流通公共股票和創始股持有人通過，因為有權在股東特別大會上親自或通過代理人投票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、投棄權票或經紀人不投票將不會影響延期提案的任何表決結果。

除非我們的股東批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案，否則我們的董事會將放棄延期修正提案，否則我們董事會將放棄且不實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何創始人股份投贊成信函協議修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。

分辨率

擬在股東特別大會上就延期修正提案進行審議和表決的擬議特別決議的案文作為本委託書附件A中的第一項決議列出。

審計委員會的建議

董事會一致建議醫療人工智能股東對延期修正案提案 “投贊成票”。

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目錄

第 2 號提案：NTA 要求修正提案

概述

這是一項通過特別決議修改公司章程的提案，允許HEALTHCARE AI贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的NTA要求修正提案，以更完整地描述其條款。擬議特別決議的案文作為第二項決議載於本委託書附件A。

NTA 要求

目前，公司章程第157（b）、160、162和163（b）條規定，公司回購金額不得導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票。我們將其稱為 “兑換限制”。

本文的目的是確保Healthcare AI將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，因此不受《證券法》第419條定義的 “空白支票公司” 的約束，因為它遵守了規則3a51-1（g）（1）（“NTA規則”）。

Healthcare AI提議修改其公司章程，取消NTA要求，以允許HEALTHCARE AI贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則中的幾個例外情況之一，Healthcare AI認為它可能依賴另一項例外條款，即與其在納斯達克股票市場上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）有關。因此，Healthcare AI 打算依據《交易所規則》不被視為便士股票發行人。

規則 419 空白支票公司和 “便士股” 發行人

正如HEALTHCARE AI的首次公開募股招股説明書所披露的那樣，由於首次公開募股的淨收益將用於完成與首次公開募股時未被選中的目標業務的初始業務合併，因此HEALTHCARE AI可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與一家或多家公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）發行 “便士股”，定義見《交易法》第3a51-1條。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞是指任何股權證券，除非它符合某些列出的例外情況，包括NTA規則和交易所規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。與許多 SPAC 一樣，Healthcare AI 在其公司章程中納入了第 157 (b)、160、162 和 163 (b) 條，以確保在完成初始業務合併後，如果沒有其他豁免規定，Healthcare AI 不會被視為便士股票發行人，因此不會被視為空白支票公司。

對規則 3a51-1 (a) (2) 的依賴。

《交易所規則》將 “便士股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或根據發行通知獲準註冊的證券，或在已註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統上市，或根據發行通知獲準上市的證券，該系統已確立了符合或超過《交易所規則》中規定的標準的初始上市標準。HEALTHCARE AI的證券在納斯達克股票市場上市，自首次公開募股完成以來一直在納斯達克股票市場上市。HEALTHCARE AI認為，納斯達克股票市場的初始上市標準符合《交易所規則》中確定的標準，因此它可以依賴《交易所規則》來避免被視為一分錢股。因此，只要醫療保健人工智能符合《交易規則》的要求，NTA要求就沒有必要。

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目錄

提議 NTA 要求修正案的原因

股東被要求通過NTA要求修正提案，董事會認為，該提案可能促進初始業務合併的延期和完成。如果HEALTHCARE AI的有形資產淨值低於5,000,001美元，則公司章程限制了HEALTHCARE AI完成初始業務合併或贖回與延期或初始業務合併相關的公開股票的能力。此類限制的最初目的是確保在公共股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，公眾股票不會被視為 “便士股”。如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量與延期相關的贖回申請，以至於在贖回後，HEALTHARCH AI的淨有形資產將低於5,000,001美元，則公司章程中的贖回限制將使HEALTHCARE AI無法實施延期。如果發生這種情況，Healthcare AI 將被迫在終止日期進行清算。

此外，如果NTA要求修正提案未獲得批准，並且有大量與完成初始業務合併有關的贖回申請，則即使滿足所有其他完成條件，《公司章程》中的贖回限制將使Healthcare AI無法完成初始業務合併。

需要投票才能獲得批准

NTA要求修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議是由已發行和流通的公共股票和創始人股持有人親自出席或由代理人代表、有權就此進行投票並在特別會議上投票的至少三分之二（2/3）的多數票通過的一項決議。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、投棄權票或經紀人不投票將不會影響延期提案的任何表決結果。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何創始人股份投贊成信函協議修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。

分辨率

擬在股東特別大會上就NTA要求修正提案進行審議和表決的擬議特別決議的案文作為本委託書附件A中的第二項決議列出。

建議

董事會一致建議醫療人工智能的股東投票 “贊成” 批准NTA要求修正提案。

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目錄

提案3：創始人股份修正提案

概述

這是一項通過特別決議修改《公司章程》的提案，允許初始股東在業務合併完成之前將B類普通股轉換為普通股。擬議特別決議的案文作為第三項決議載於本委託書附件A

創始人股份修正提案的原因

董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

公司認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出創始人股份修正提案，以增加保薦人根據公司的最大利益轉換股份的靈活性，並可能有助於公司留住投資者和滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。如果沒有《創始人股份修正案》，公司認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，公司將被迫清算。

如果創始人股份修正提案未獲批准

如果創始人股份修正提案未獲得批准並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法延長完成業務合併的時間。公司認為，創始人股份修正提案允許保薦人更靈活地根據公司的最大利益轉換其股份，並可能有助於公司留住投資者並滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。如果我們無法完成業務合併，那麼公司將被迫清算。

如果創始人股份修正提案獲得批准

如果創始人股份修正提案獲得批准，Healthcare AI打算以本協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處提交公司章程修正案，自批准之日起生效。已發行和流通的創始人股票的持有人已通知公司，如果創始人股份修正提案獲得批准，他們預計將在與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人股份修正提案的條款，將幾乎所有的創始人股份轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人由於擁有任何A類普通股而無權獲得信託賬户中持有的任何款項。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，創始人股份修正提案的批准需要一項特別決議，該決議由已發行和流通的公共股票和創始人股份持有人親自出席或由代理人代表、有權投票並在特別會議上投票的至少三分之二（2/3）多數票通過的一項決議。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、投棄權票或經紀人不投票將不會影響延期提案的任何表決結果。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何創始人股份投贊成信函協議修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。

分辨率

關於創始人股份修正提案的擬議特別決議案文作為本委託書附件A中的第三項決議列出，供股東在股東特別大會上審議和表決。

審計委員會的建議

董事會一致建議醫療人工智能股東投票 “贊成” 批准創始人股票修正提案。

30

目錄

第 4 號提案 — 信函協議修正提案

概述

信函協議修正提案要求公司股東批准對信函協議的修正案，允許包括保薦人Healthcare AI Acquisition LLC在內的初始股東（”贊助商”）以及我們的獨立董事在適用的封鎖期到期之前直接或間接將其B類普通股轉讓給第三方。

信函協議修正提案的理由

包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東於2021年2月23日以25,000美元的價格購買了5,390,600股B類普通股（在沒收了359,400股B類普通股之後）。業務合併完成後，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股。此外，保薦人購買了11,124,960份私募認股權證，每份可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，有待調整，每份認股權證的價格為1.00美元（合計11,124,960美元）。

作為首次公開募股的條件，保薦人、Healthcare AI、其董事和高級管理人員以及承銷商代表（”內部人士”）於2021年12月14日簽訂了信函協議，根據該協議，保薦人和每位內部人士同意，除某些有限的例外情況外，他或她不得轉讓任何B類普通股，最早要等到業務合併完成後的（B），（b），（x）調整後的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（如用於股份細分、股票資本化、重組、資本重組等）適用於任何在從業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內 20 個交易日，或 (y) 我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日，所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。此外，保薦人和每位內部人士還同意，在業務合併完成30天之前，他或她不得轉讓任何私募認股權證或此類認股權證所依據的A類普通股。

由於信函協議是首次公開募股的條件，HEALTHCARE AI正在尋求股東批准，以簽署和完善信函協議修正案。

內幕信函協議修正提案未獲批准的後果

如果信函協議修正提案未獲得批准，則延期修正提案和保薦人移交將不會得到實施。因此，如果信函協議修正提案在終止日期當天或之前未獲得批准，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括先前存入信託賬户的資金所賺取的利息發放給 Healthcare AI 繳納所得税（如果有的話）（減去不超過 100,000 美元）用於支付清算費用的利息），除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經Healthcare AI的剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都必須遵守第 (ii) 和 (iii) 條規定的Healthcare AI 的義務開曼羣島法律規定了索賠債權人的權利和其他適用法律的要求.信託賬户將不對Healthcare AI的認股權證進行分配，如果Healthcare AI解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

保薦人已放棄參與其持有的5,290,600股B類普通股的任何清算分配的權利。

31

目錄

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，信函協議修正提案的批准需要通過一項普通決議，該決議是由已發行A類普通股的持有人以多數票通過的，作為單一類別進行表決，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會上對此進行投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為在場，但根據開曼羣島法律，棄權不構成股東特別大會上的投票，因此不會對信函協議修正提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何創始人股份投贊成信函協議修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。

分辨率

擬提出的決議全文如下：

“決定，作為一項普通決議（尚待第1號提案——延期修正提案獲得批准），由Healthcare AI ACQUISITION LLC於2021年12月14日發佈的信函協議修正案（”贊助商”）、Healthcare AI 和 Healthcare AI 的高管和董事以及承銷商的代表（”信函協議”），允許包括保薦人和我們的獨立董事在內的初始股東在適用的封鎖到期之前將其在Healthcare AI的股份直接或間接轉讓給第三方，在各個方面獲得批准、批准和確認。信函協議擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B。

審計委員會的建議

董事會一致建議醫療人工智能的股東投票 “贊成” 批准信函協議修正提案。

32

目錄

第 5 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在根據表格表決結果在股東特別大會時沒有足夠的表格表決來批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案或董事會認為其他必要的情況下，才會向Healthare AI股東提交休會提案。如果在股東特別大會上提出，休會提案將是第一項也是唯一一項經表決的提案，延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案均不會提交股東特別大會表決。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得Healthare AI股東的批准，則根據表決結果，股東特別大會時沒有足夠的表決票來批准延期修正提案、NTA要求修正提案、創始人股份修正提案和信函協議修正提案，則董事會可能無法將股東特別大會延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要通過一項普通決議，該決議由公開股票和創始人股份持有人投票的簡單多數票通過，他們親自出席或由代理人代表，有權對此進行表決並在股東特別大會上投票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上自行投票、投票或經紀人棄權

不投票不會影響對休會提案的任何表決結果。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何創始人股份投贊成信函協議修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。

分辨率

在股東特別大會上就休會提案提交股東審議和表決的決議如下：

“作為一項普通決議，決定在各個方面確認、通過、批准和批准股東特別大會的休會，以允許進一步徵集代理人，由特別股東大會主席決定。”

審計委員會的建議

董事會一致建議醫療人工智能的股東投票 “贊成” 批准休會提案。

33

目錄

醫療人工智能業務以及有關醫療人工智能的某些信息

普通的

Healthcare AI 是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年12月14日，公司以每單位10.00美元的價格完成了21,562,401個醫療人工智能單位的首次公開募股，總收益為215,624,010美元。每個單位由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的一半組成，每份認股權證均可行使，以每股11.50美元的股價購買一股普通股。在完成首次公開募股的同時，Healthcare AI 完成了11,124,960份私募認股權證的私募出售，每份認股權證的價格為1.00美元，總收購價為11,124,960美元。每份私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。在首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益共計219,936,490美元存入信託賬户。截至2023年5月24日，信託賬户中約有226,923,283美元。

在延期修正提案和信函協議修正提案獲得批准的前提下，包括保薦人和我們的獨立董事在內的B類股票持有人已表示有興趣將其在醫療保健中的大部分經濟權益轉讓給第三方（”贊助商移交”)。在贊助商移交方面，預計將為Healthcare AI 任命新的董事和高管。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關HEALTHARE AI'公共股票和創始人股份的實益所有權的信息，列出了截至2023年5月24日的有關HEALTHARE AI公共股份和創始人股份的實益所有權的信息，具體如下：

·

Healthcare AI 已知為 Healthcare AI 已發行和流通普通股或創始股超過 5% 的受益所有人的每個人；

·

實際擁有HEALTHCARE AI普通股或創始股股份的每位HEALTHCARE AI執行官和董事；以及

·

Healthcare AI 的所有執行官和董事作為一個整體。

34

目錄

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

B 類普通股

A 類普通股

受益所有人姓名

的數量

實益擁有的股份(2)

班級的大致百分比

實益擁有的股份數量

近似

班級百分比

近似百分比

的投票控制

醫療人工智能收購有限責任公司(1)(3)(4)

5,290,600

98.14

%

—

—

19.63

%

西蒙·科特爾(5)

—

—

—

—

—

帕特里克·哈古特(5)

—

—

—

—

—

詹姆斯布魯克斯(5)

—

—

—

—

—

格雷格卡斯威爾(5)

25,000

*

—

—

*

羅伯特·皮科尼(5)

25,000

*

—

—

*

澤維爾·弗利諾伊斯(5)

25,000

*

—

—

*

伊麗莎白·韋茅斯(5)

25,000

*

—

—

*

所有高管和董事組成一個小組（七個人）

100,000

1.86 %

—

—

*

薩巴資本管理有限責任公司(6)

—

—

1,680,316

7.79 %

6.23 %

坎託·菲茨傑拉德證券(7)

—

—

1,570,560

7.28 %

5.83 %

Aristeia Capital, L.L.(8)

1,504,087

6.97 %

5.58 %

海布里奇資本管理有限責任公司(9)

1,359,103

6.3 %

5.04 %

___________________

*

小於百分之一。

(1)

公司地址為開曼羣島大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號 KY1-9008。

(2)

顯示的權益僅由創始人股份組成，歸類為B類普通股。此類股票可在我們完成初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，以一對一的方式進行調整，如我們在首次公開募股時提交的最終招股説明書（文件編號333-261193）的 “證券描述——創始人股票” 標題下更全面地描述的那樣。

(3)

上述股票以我們的贊助商名義持有。我們的贊助商由由西蒙·科特爾、帕特里克·哈格特、羅傑·派奧和道恩·豪組成的四人董事會控制。批准我們贊助商的行動需要獲得大多數經理的批准。根據所謂的 “三人規則”，如果有關實體證券的投票和處置決定由三人或三人以上作出，並且投票和處置決定需要獲得其中大多數人的批准，則這些人均不被視為該實體證券的受益所有者。我們的贊助商的情況就是這樣。根據上述分析，我們的保薦人管理委員會中沒有任何個人成員對我們的保薦人持有的任何證券行使投票權或處置性控制權，即使是該經理直接持有金錢權益的證券也是如此。因此，他們都不會被視為擁有或共享此類股份的實益所有權。

(4)

不包括11,124,960股A類普通股，這些普通股可以通過行使目前不可行使的私募認股權證購買。

(5)

不包括此個人因其在我們的贊助商或其關聯公司中的合夥權益而間接擁有的任何股份。

(6)

根據特拉華州有限合夥企業（“薩巴資本”）Saba Capital Management, L.P.、特拉華州有限責任公司 Saba Capital Management GP, LLC（“Saba GP”）和博阿斯·温斯坦先生（合稱 “薩巴申報人”）於2023年2月14日提交的附表13G/A，薩巴申報人可能被視為擁有1,680,316份A類普通股的實益所有權股份。每位薩巴申報人的營業辦公室地址為紐約州紐約州列剋星敦大道405號58樓 10174。

(7)

根據在紐約成立的普通合夥企業（“CFS”）、特拉華州有限合夥企業（“CFS”）Cantor Fitzgerald, L.P.、紐約公司 CF Group Management, Inc. 和霍華德·盧特尼克（合稱 “康託申報人”）於2023年2月14日提交的附表13G/A，Cantor 或申報人可能被視為擁有1,570,560股A類普通股的實益所有權。每位坎託申報人的營業辦公室地址為紐約州東59街110號10022。

(8)

根據特拉華州有限責任公司Aristeia Capital, L.L.C.（“Aristeia申報人”）於2023年2月13日提交的附表13G/A，Aristeia申報人可能被視為擁有1,504,087股A類普通股的實益所有權。Aristeia申報人的商務辦公室地址為康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號三樓 06830。

(9)

根據特拉華州有限責任公司Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge申報人”）於2023年2月2日提交的附表13G，Highbridge申報人可能被視為擁有1,359,103股A類普通股的實益所有權。Highbridge舉報人的商務辦公室地址為紐約州紐約市公園大道277號23樓10172。

35

目錄

住户信息

除非HEALTHCARE AI收到相反的指示，否則如果HEALTHCARE AI認為股東是同一個家庭的成員，則HEALTHCARE AI可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Healthcare AI 的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到多套Healthcare AI的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到一套HEALTHCARE AI的披露文件，則股東應遵循以下指示：

·

如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件地址聯繫Healthcare AI：

醫療人工智能收購公司

c/o ClearTrust L

16540 Pointe

Village Dr，套房

205，Lutz

FL 33558

請訪問 www.cleartrustonline.com/haia 瞭解詳細説明。

或者聯繫

帕特里克·哈古特

首席財務官

電子郵件：patrick@stanley-capital.com

·

如果經紀人、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。

36

目錄

在這裏你可以找到更多信息

HEALTHCARE AI按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Healthcare AI 的公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫Healthcare AI，免費索取 HEALTHCARE AI 向美國證券交易委員會提交的文件的副本（不包括證物）。

如果您想獲得本委託書或Healthcare AI向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與Healthcare AI聯繫：

ClearTrust

16540 Pointe

Village Dr，套房

205，Lutz

FL 33558

訪問 www.cleartrustonline.com/haia

或者聯繫

帕特里克·哈古特

首席財務官

電子郵件：patrick@stanley-capital.com

您還可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址以書面或電話向Healthcare AI的代理招標代理索取本委託聲明的額外副本：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

西澳大利亞州亞基馬 98909

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您無需為所請求的任何文件付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

如果您是Healthcare AI的股東並想索取文件，請在2023年6月2日之前，即最初預定的股東特別大會日期前五個工作日提交，以便在股東特別大會之前收到文件。如果您向Healthcare AI索取任何文件，此類文件將通過頭等郵件或其他同樣及時的方式郵寄給您。

37

目錄

附件 A

對經修訂和重述的擬議修正案

的組織備忘錄和公司章程

醫療人工智能收購公司

延期修正提案

“作為一項特別決議，決定：

公司經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程第163條的文本應全部刪除，取而代之的是以下內容：

(a) 如果在首次公開募股結束後的18個月內（如果公司選擇延長根據下文第163（b）條完成業務合併的時間，則公司未在最長30個月內完成業務合併，則公司應：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）在合理範圍內儘快但此後不超過十個工作日，贖回公眾按每股價格計算的股票，以現金支付，等於存入信託基金時的總金額，包括信託基金所賺取且此前未向公司發放用於支付所得税（如果有）的利息（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公共股票數量，這些贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快進行，但須經公司批准剩餘成員和董事，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 項而言，須遵守開曼羣島法律規定的為債權人的債權作出規定的義務，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

(b) 公司可以在公司當時適用的截止日期之前向信託基金存入50,000美元（每次 “延期付款”），將完成業務合併的時間延長至18個月以上，最多十二（12）次，每次一個月。每筆延期付款將不遲於額外延期期（或部分延期期）開始時存入信託基金。

(c) 如果對第163（a）條進行任何修正，將修改公司在首次公開募股結束後的18個月內（如果根據第163（b）條延長，則公司有義務向我們的A類股票持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股票的權利，或者如果公司未在首次公開募股結束後的18個月內（如果根據第163（b）條延長，則可贖回100％的公開股份）的義務的實質內容或時間與我們的A類股票持有人的權利有關的任何其他條款，每位持有人在任何此類修正案獲得批准後，公共股票應有機會以每股價格贖回其公共股份，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取的利息，但先前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）的利息，除以當時已發行的公共股票數量。

NTA 要求修正提案

決定，作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程第157（b）條進行修訂，刪除 “； 前提是公司回購的公開股票金額不得導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元”.

決定，作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程第160條進行修訂，刪除 “， 提供的 那家公司 除非公司在完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則不得完成業務合併”。

A-1

目錄

決定，作為一項特別決議，修訂《經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程》第 162 條，刪除 “” 字樣儘管如此，公司不得在贖回後贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票。”

決定，作為一項特別決議，對經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程第163（b）條進行修訂，刪去 “儘管如此，公司不得贖回與此類修正案有關的公開股票，該修正案將導致公司在贖回後的淨有形資產低於5,000,001美元。”

創始人股份修正提案

作為一項特別決議，決定：

第165條經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程的文本應全部刪除，取而代之的是：“首次公開募股之後，在公司首次業務合併之前或與之相關的過程中，除非B類股票的持有人可以根據第14條選擇將其B類股票轉換為A類股票，否則公司不得發行額外股票或任何其他使持有人有權獲得的證券：（a) 從信託基金獲得資金；或 (b) 以 a 身份投票與公眾股份持有人 (i) 就任何業務合併或在業務合併完成之前或與完成業務合併有關的任何其他提案或者 (b) 批准條款修正案，以 (x) 延長公司完成初始業務合併的時間或 (y) 修改本第 165 條的上述條款。

A-2

目錄

附件 B

對信函協議的擬議修訂

本信函協議修正案（本 “修正案”）的日期為2023年，由開曼羣島豁免公司Healthcare AI Acquisition Corp. 簽訂（公司”)，Healthcare AI 收購有限責任公司（”贊助商”）以及下列每位簽署人（”內部人士”)。此處不時將公司、保薦人和內部人士統稱為”各方” 並單獨作為”派對.”

演奏會

鑑於公司、保薦人和內部人士是該特定信函協議的當事方，該協議的日期為2021年12月14日（”信函協議”);

鑑於，雙方希望按照此處的規定修改信函協議。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同承諾，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方有意接受法律約束力，特此商定如下：

1。定義的術語和解釋規則。除非此處另有明確規定，否則本修正案生效後，此處使用的無定義的大寫術語應與本修正案生效後在信函協議中規定的含義相同。

2。股份轉讓條款修正案。特此在贊助商信函中添加了新的第 5 (e) 節

協議如下：

“儘管如此，創始人股份的直接或間接轉讓均不受本第5條的限制。”

3。其他；以引用方式納入。除非本修正案的條款特別修改或取代本修正案的條款，否則信函協議的所有條款應在本修正案發佈之日生效的範圍內保持完全的效力和效力。本修正案應受信函協議條款管轄，並在其他方面根據這些條款進行解釋，就好像本修正案的其他條款是在信函協議中規定的一樣。經本修正案修改的信函協議構成雙方之間的完整協議，取代先前就本修正案的主題達成的任何書面或口頭協議、著作、通信或諒解。本修正案可以在對應文件中執行（包括通過傳真或掃描和通過電子郵件發送的簽名頁面），其中任何一個不必包含多個締約方的簽名，但所有此類對應文件加在一起構成同一個協議。特此以引用方式將信函協議的第17節（管轄法律）和第18節（通知）比照納入本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空。]

B-1

目錄

真誠地，

醫療人工智能收購有限責任公司

來自：

/s/

姓名：西蒙·萊爾-科特爾

標題：主席

內幕信的簽名頁面

/s/

西蒙·萊爾-科特爾

內幕信的簽名頁面

/s/

帕特里克·哈古特

內幕信的簽名頁面

/s/

詹姆斯布魯克斯

內幕信的簽名頁面
/s/

格雷格卡斯威爾

內幕信的簽名頁面

/s/

澤維爾·弗利諾伊斯

內幕信的簽名頁面
/s/

羅伯特·皮科尼

內幕信的簽名頁面
/s/

伊麗莎白·韋茅斯

內幕信的簽名頁面

已確認並同意：

醫療人工智能收購公司

來自：

/s/

姓名：西蒙·萊爾-科特爾

職務：首席執行官

B-2

目錄

第 1 頁，總共 3 頁

代理卡的形式

醫療人工智能收購公司

大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號

開曼羣島

KY1-9008

臨時股東大會

該代理是代表醫療保健人工智能收購公司董事會徵求的。

下列簽署人特此任命西蒙·科特爾和帕特里克·哈格特為代理人（“代理人”），他們每個人都有在沒有對方的情況下行事的全部權力，每個人都有權指定替代者，並特此授權他們中的任何一人代表下述簽署人於2023年5月22日記錄在案的Healthcare AI Acquisition Corp.（“HAIA”）的所有普通股並按背面指定的方式進行投票，在將於2023年6月9日舉行的股東特別大會（“股東特別大會”）上，或任何延期會議或休會。股東特別大會將於美國東部時間2023年6月9日上午9點在紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP舉行，並以虛擬方式在www.cleartrustonline.com/haia舉行。要註冊並獲得虛擬會議的訪問權限，登記在冊的股東和實益所有人（通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份的股東）將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明。此類股份應按照本協議背面所列提案的指示進行表決，代理人可自行決定可能提交特別股東大會或其任何延期或休會的其他事項。

下列簽署人確認收到隨附的委託書，並撤銷股東特別大會先前的所有代理人。

本委託書在正確執行後所代表的股份將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行表決。如果對反面的提案沒有給出具體指示，則該代理人將被 “贊成” 向股東提交的每項提案。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

請沿着有孔的線條分開，用提供的信封郵寄。

此代理撤消了下述簽名人先前提供的所有代理。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

[白卡]

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代理

該代理將按照指示進行投票。如果沒有給出任何指示，則該代理人將被下文 “贊成” 提案 1 至 4。HAIA 董事會建議對每項提案進行 “贊成” 投票。

(1)

第1號提案 — 延期修正提案 — 作為一項特別決議，批准對Healthcare AI經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的修正案（可以不時修訂，合稱 “公司章程”），該修正案由隨附委託書附件A規定的第一項決議規定，賦予公司通過董事會決議延長其截止日期的權利在接下來的一 (1) 個月內完成多達十二 (12) 次的業務組合從2023年6月14日到2024年6月14日（即在截至首次公開募股（“IPO”）完成後的30個月內），每次向受託人持有的公司信託賬户存入每次延期一個月的金額為50,000美元。該修正案的副本作為附件A附在委託書中。

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

(2)

第 2 號提案 — NTA 要求修正提案 — 作為一項特別決議，按照隨附委託書附件 A 所列形式的第二項決議的規定，批准對公司章程的修正案，以取消公司章程中關於在贖回會導致 Healthcare AI 擁有淨有形資產（根據第 3a51-1 條確定）的範圍內，Healthcare AI 不得贖回公共股份（定義見下文）的限制經修訂的1934年《證券交易法》(g) (1)），低於5,000,001美元（“贖回限制”），以允許Healthcare AI贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。該修正案的副本作為附件A附在委託書中。

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

(3)

第3號提案——創始人股份修正提案——根據隨附委託書附件A規定的第三項決議的規定，批准公司章程修正案，規定公司面值每股0.0001美元的B類普通股持有人有權在一對一的基礎上轉換為面值每股0.0001美元的公司A類普通股在持有人選擇的企業合併完成之前的任何時間和不時地。該修正案的副本作為附件A附在委託書中。

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

(4)

第4號提案——信函協議修正提案——作為一項普通決議，批准對信函協議的修正案，允許B類普通股的持有人在適用的封鎖期到期之前直接或間接將其B類普通股轉讓給第三方。該修正案的副本作為附件B附在委託書中。

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

(5)

第5號提案——休會提案——如有必要，批准將股東特別大會延期至稍後的某個日期，(i) 為了允許進一步徵集，沒有足夠的選票批准延期修正提案、NTA要求修正案、創始人股份修正提案或信函協議修正提案，或 (ii) 如果公司董事會認為有其他必要。

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

代理人有權酌情就可能提交股東大會的其他事項以及股東大會的所有延續、休會或延期進行表決。

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股東簽名

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