第8號執行版本修正案本修正案(本修正案)，日期為2023年4月4日，由Prestige Brands，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本合同的貸款方和花旗銀行(北卡羅來納州的花旗銀行)以貸款人的行政代理(以該身份)和L/C發行商和擺動額度貸款人的身份簽訂，並修訂截至2012年1月31日的特定ABL信貸協議(由日期為2012年9月12日的特定增量修正案修訂)。日期為2013年6月11日的特定增量修正案、日期為2014年9月3日的特定修正案第3號、日期為2015年6月9日的特定修正案第4號、日期為2016年2月4日的特定修正案第5號、日期為2017年1月26日的特定修正案第6號、日期為2019年12月11日且經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的第7號修正案)在借款人、不時作為貸款人的機構(貸款人)之間訂立，行政代理、L/信用證簽發人及合同上註明的其他代理人和安排人。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。W I T N E S S E T H：鑑於信貸協議項下若干以美元為單位的貸款及/或其他信貸延伸根據信貸協議的條款，以洲際交易所基準管理有限公司倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基準產生或獲準產生利息、手續費、佣金或其他金額；鑑於信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議決定應以繼任利率取代LIBOR，行政代理已就此確定若干符合規定的更改是必要或適宜的。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，以及出於其他良好和有價值的代價，本協議的雙方擬受法律約束，同意如下：第1節修正案(A)信貸協議自第8號修正案生效日期(定義如下)起生效，特此修改，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所列信貸協議各頁所述(經修訂的信貸協議)。(B)信貸協議的證物自第8號修正案生效之日起生效，現予修訂，以修訂和重述附件A，即承諾貸款通知書的格式，並以本協議附件B的形式重述(為免生疑問，信貸協議的所有其他證物在截止日期仍將以信貸協議所附的格式完全有效)。附件10.17
-2-第2節本修正案生效的先決條件本修正案自且僅當行政代理收到由以下各方正式簽署的本修正案副本時生效：(1)借款人、(2)行政代理、(3)每個貸款人、(4)L/信用證發行人和(5)擺動額度貸款人(該日期稱為“第8號修正案生效日期”)。第3條。保留。第4節.對貸款文件的提及和效力(A)自第8號修正案生效之日起，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議項下”、“本條款”和類似含義的詞語)，應指並作為對經修訂的信貸協議的提及，本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。信用協議的每個目錄、展品清單和時間表均應進行修改，以反映自第8號修正案生效之日起在本修正案中所作的更改。(B)除在此明確修訂或在上文明確放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來仍具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。(D)根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。第5節費用和費用借款人同意支付行政代理與本修正案的準備、複製、執行和交付有關的所有合理的自付費用和費用(包括但不限於行政代理的律師與此有關的合理費用和自付費用)。第6款執行本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。複印人交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的原始簽字件一樣有效。行政代理還可要求複印機交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制複印機交付的任何文件或簽名的效力。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性
--在任何適用法律規定的範圍內，或視情況而定使用紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。第七款適用法律本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。根據本修正案引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本修正案或其中任何一方就本修正案或與之有關的交易或與之相關的交易有關或附帶引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均應在紐約州(曼哈頓區)或美國該州南部地區的紐約州法院提起，通過本修正案的籤立和交付，每一貸款方、行政代理人、搖擺線貸款人、L/C發行人和每一貸款人，為其本身及其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸款方、行政代理人、週轉額度貸款人、L/信用證發行人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就本修正案或本協議擬進行的交易提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於法院不方便的反對。本合同各方不可撤銷地同意按照信貸協議第10.02條規定的通知方式，在因本修正案引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本修正案中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第8款通知本合同項下的所有通信和通知應按照修訂後的信貸協議的規定發出。第9節放棄陪審團審判本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是被引誘簽訂本協議和其他貸款文件的
-4-除其他事項外，通過本條第9條中的相互放棄和證明。[簽名頁面如下]
[聲望品牌-第8號修正案(ABL)的簽名頁]自上文第一次寫明的日期起，本修正案由各自正式授權的官員簽署，特此為證。信譽品牌公司，借款人：姓名：克里斯汀·薩科職位：首席財務官
[聲望品牌-第8號修正案(ABL)的簽名頁]巴克萊銀行PLC，作為貸款人：名稱：Koruthu Mathew標題：副總裁DocuSign信封ID：B3728FFB-0DB5-4FD5-A03C-2EB0A2392FFA
[聲望品牌-第8號修正案(ABL)的簽名頁]摩根士丹利銀行，N.A.，作為貸款人按：姓名：Jack Kuhns標題：授權簽字人
[聲望品牌-第8號修正案(ABL)的簽名頁]加拿大皇家銀行，作為貸款人：姓名：安娜·伯納特標題：事實律師
[聲望品牌-第8號修正案(ABL)的簽名頁]德意志銀行紐約分行作為貸款人：名稱：標題：按：名稱：標題：蘇珊·奧納爾
附件A經修訂的信用證協議見附件。
附件A ABL信貸協議，日期為2012年1月31日，經日期為2012年9月12日的特定增量修訂進一步修訂，經日期為2013年6月11日的特定增量修訂進一步修訂，經日期為2014年9月3日的特定修訂進一步修訂，經日期為2015年6月9日的特定修訂進一步修訂，經日期為2016年2月4日的特定修訂進一步修訂，經日期為2017年1月26日的特定修訂進一步修訂，並經日期為2019年12月11日的特定修訂進一步修訂，並經日期為4月4日的特定修訂進一步修訂，2023年在威望消費者保健公司中。(F/k/a Presge Brands Holdings，Inc.)，As Holdings，Presge Brands，Inc.作為借款人，本合同不時以花旗銀行為擔保人，花旗銀行作為行政代理，Citibank，N.A.作為L/C發行商和擺動額度貸款人，以及其他貸款方不時作為花旗全球市場公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資有限公司。和加拿大皇家銀行資本市場，作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人，摩根士丹利高級融資有限公司作為辛迪加代理，巴克萊銀行PLC和加拿大皇家銀行資本市場1，作為聯席文件代理1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行投行活動的營銷名稱。
第1.01節定義和會計術語第1.01節定義術語第1.02節其他解釋條款7172第1.03節會計術語7273第1.04節舍入7273第1.05節對協議、法律等的引用。7274第1.06節7274第1.07節履約付款時間7274第1.08節累計授信交易7374第1.09節預計計算7374第1.10節通貨幣種7576第1.11節信用證7576第1.12節7576第1.13節利率76第II條承諾和信用展期第2.01節貸款7577第2.02節借款貸款的轉換和續期7677 2.03信用證7879第2.04循環額度貸款8688第2.05預付款9091第2.06節終止或減少承諾額9193第2.07償還貸款9293第2.08利息9293第2.09費用9394第2.10利息和費用的計算9395第2.11債務證明9495第2.12一般付款9496第2.13付款分擔9697第2.14遞增授信9798第2.15[已保留]101102第2.16節延長循環信用貸款101102第2.17節違約貸款人103104第2.18節保護性墊款104105第III條第3.01節徵税105106第3.02節非法108109第3.03節無法確定税率109基準重置設置110第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款儲備110111-i-
第3.05節資金損失111112第3.06節適用於所有賠償請求的事項111112第3.07節在某些情況下更換貸款人112113第3.08節存活114115第四條信用擴展的先決條件第4.01節初始信用擴展114115第4.02節對截止日期之後所有信用擴展的條件第5.01條陳述和保證第5.01節存在、資格和權力；遵守法律第118節第5.02節授權；不違反118119第5.03節政府授權；其他內容118119第5.04節具有約束力的第119節第5.05節財務報表；無實質性不利影響119第5.06條訴訟第5.07條財產所有權；留置權120121第5.08條環境事項120121第5.09税項121第5.10 ERISA合規性121122第5.11條子公司；股權122第5.12保證金規定；投資公司法122第5.13條披露122123第5.14條勞工事項123第5.15知識產權；許可證等。第5.16節償付能力123124第5.17節次級融資的從屬地位123124節5.18美國愛國者法案123124第5.19節擔保文件124第六條平權契約第6.01節財務報表125第6.02節證書；其他信息127第6.03節通知128第6.04節納税129第6.05節保留存在等。129第6.06條財產的維護129第6.07條保險的維護129第6.08條遵守法律130第6.09條賬簿和記錄130第6.10檢查權130第6.11條額外擔保品131第6.12條遵守環境法133132第6.13條進一步保證133-II-
第6.14頁第6.14節子公司的指定133第6.15節維持評級134133第6.16節實物庫存134第6.17節評估134第6.18節實地檢查134第6.19節某些抵押品的管理；現金管理135134第6.20節成交後契約。138137第7.01條留置權第138條第7.02條投資142條第7.03條負債146145條基本變動149條第7.05條處置151150條第7.06條限制性付款153152條第7.07條業務性質改變156條第7.08條與關聯公司的交易157156條第7.09條負擔協議158157條第7.10條收益的使用160159條7.11綜合固定費用覆蓋率160159條會計改變160159第7.13條預付款等。某些債務160159第7.14節允許的活動161160第八條違約事件第8.01節違約事件162161第8.02節違約事件164163第8.03節資金的運用165163第8.04節借款人的賠償權利166165第九條。行政代理人和其他代理人的委任和授權167166第9.02條作為貸款人的權利168166第9.03條免責條款168167第9.04條行政代理人的信賴169168第9.05條職責的委派169168第9.06條行政代理人的辭職169168第9.07條不信賴行政代理人和其他貸款人170169第9.08條沒有其他職責等171169第9.09條行政代理人可以提交索賠證明第171169第9.10條抵押品和擔保事項172170第9.11ABL擔保國庫服務協議和ABL擔保對衝協議172171第9.12扣繳税款賠償173171-III-
第9.13節《報告和財務報表》173172第9.14節《僱員補償和保險法》某些事項173第9.15節錯誤付款174第十條雜項第10.01節修正等。175177第10.02條通知和其他通信；傳真178179第10.03條無豁免；累積補救180181第10.04條律師費和開支181182第10.05條借款人的賠償181182第10.06條留出183184第10.07條繼承人和受讓人183184第10.08條保密性188189第10.09抵銷第10.10條利率限制第190條第10.11條對手方；電子執行190第10.12條整合；終止190191第10.13節陳述和保證的存續190191第10.14節可分割性191第10.15條適用法律191192第10.16節放棄由陪審團審判的權利191192第10.17節具有約束力192193第10.18節美國愛國者法案192193第10.19節無諮詢或受託責任192193節第10.20定期貸款債權人間協議193194第10.21節承認和同意受影響的金融機構的自救193194第10.22節對任何支持的合格金融機構194195第十一條的確認。第11.01條擔保195196第11.02條無條件義務195196第11.03條恢復權利196197第11.04條代位權；從屬關係第197條第11.05條補救措施197198第11.06條付款票據197198第11.07條繼續擔保197198第11.08條保證義務的一般限制197198第11.09條免除擔保人198第11.10條出資權利198199第11.11條維持健康199第11.12條不包括互換義務限制199200-IV-
附表I擔保人10.02行政代理辦公室，通知的某些地址展示形式A承諾貸款通知B週轉額度貸款通知C-1循環貸方通知C-2週轉額度票據D-1合規證書D-2償付能力證書E轉讓和假設F擔保協議G公司間附註H[已保留]I美國納税證明J[已保留] K [已保留]L定期貸款債權人間協議M表格信用證報告N柯克蘭&埃利斯有限責任公司的法律意見借款基礎證書-v-
ABL信貸協議本ABL信貸協議於2012年1月31日在Presge Consumer Healthcare Inc.之間簽訂。(F/k/a Prestige Brands Holdings，Inc.)、特拉華州一家公司(“控股”)、Presge Brands，Inc.、一家特拉華州一家公司(“借款人”)、不時為本協議其他擔保方的其他擔保人、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行、不時為本協議當事人的每一貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)，以及作為L/C發行方和擺動貸款行貸款人的花旗銀行。根據(I)由Holdings與GlaxoSmithKline LLC(一家根據特拉華州法律註冊成立的公司)及其內指定的其他賣方(統稱為“賣方”)作出的初步聲明，該協議日期為2011年12月20日(經不時修訂、補充或修改的“收購協議”)，GlaxoSmithKline LLC是一家附屬擔保人，Holdings將於截止日期或之前，轉讓其於收購協議(“BSPA轉讓”)項下之權利及責任(“BSPA轉讓”)將收購(“收購”)被收購業務及(Ii)由Holdings訂立日期為二零一一年十二月二十日之業務買賣協議(經不時修訂、補充或修訂，“拆分品牌收購協議”)，且賣方、Holdings已同意於拆分品牌截止日期(定義見本文定義)前收購(“拆分品牌收購”)拆分品牌。借款人要求在完成收購的同時，貸款人以循環信貸融資的形式向借款人發放信貸(這些初步陳述中使用的這一術語和其他資本化術語在下文第1.01節中定義)，初始本金總額為50,000,000美元。循環信貸安排可包括一份或多份不時發出的信用證及一份或多份不時發放的週轉額度貸款。(I)發行優先債券所得款項及(Ii)將於截止日期根據定期貸款信貸協議作出的貸款所得款項，將由借款人用作支付與收購及交易開支有關的代價。借款人要求在完成2014年Insight收購的同時，某些貸款人根據定期貸款信貸協議以定期貸款的形式向借款人發放貸款，本金總額為720,000,000美元(“定期貸款收購借款”)。定期貸款收購借款的收益，連同本協議項下的循環信貸貸款，將由借款人用於支付與Insight收購和Insight交易費用有關的對價。適用的貸款人已表示願意放貸，L信用證發行人已表示願意按本文所述的條款和條件簽發信用證。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第一條定義和會計術語本協議中使用的第1.01節，下列術語的含義如下：“2014年再融資”是指提前償還下列債務：(I)在Insight PharmPharmticals LLC、作為行政代理和抵押品代理的通用電氣資本公司、貸款方和其他代理方之間，日期為2011年8月26日的某些第一留置權信貸協議(經修訂、重述、補充或修改)項下的所有債務，以及(Ii)截至8月26日的某些第二留置權信貸協議，Insight PharmPharmticals LLC、作為行政代理和抵押品代理的通用電氣資本公司、貸款方和其他代理方之間的所有債務(在第2號修正案生效日期之前不時修訂、重述、補充或修改)應已全額支付，與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保應已終止和解除。“2014年交易費用”指控股、借款人或其任何附屬公司因2014年交易(包括與套期保值交易有關的費用)、修正案第3號及據此擬進行的交易而產生或支付的任何費用或開支。“2014年交易”統稱為(A)Insight收購、(B)於2014年9月修訂截止日期的定期貸款收購借款及借款人及其附屬公司於2014年9月修訂截止日期簽署及交付定期貸款信貸協議第2號修訂、(C)簽署及交付第3號修訂、(D)2014年再融資及(E)支付2014年的交易開支。“2021年債券”是指借款人2021年到期的5.375%優先債券。“2021年票據契約”是指借款人與作為受託人的美國國家銀行協會之間的2021年票據契約，日期為2013年12月17日，該契約可在本協議不禁止的範圍內進行修改、修改、補充、替換或再融資。“2024年債券”是指借款人2024年到期的6.375%優先債券。“2024年票據契約”是指借款人與作為受託人的美國國家銀行協會之間的2024年票據契約，日期為2016年2月19日，可在本協議不禁止的範圍內對其進行修改、修改、補充、替換或再融資。“ABL最後退出對衝協議”係指借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間以及借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間根據第七條所允許的任何掉期合同；但條件是：(A)借款人向行政代理人發出一份書面文件，就該ABL最後退出對衝協議指定此人為“對衝銀行”，並(已作為借款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理滿意的函件協議(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16條以及第IX條的約束，如同它是貸款人一樣；(B)借款人以書面形式將該互換合同指定為“ABL最後退出對衝協議”；及。(C)下列各項的債務總額不得超過$25,000,000-2。
遵守ABL最後退出的對衝協議和ABL最後退出的財政部服務協議在任何時間未償還。“ABL最後結清金庫服務協議”是指借款人或任何受限附屬公司與任何現金管理銀行之間就第七條所允許的現金管理義務訂立的任何協議；但條件是：(A)借款人向行政代理人發出書面通知，就該ABL最後結清金庫服務協議指定此人為“現金管理銀行”，並(已作為借款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理滿意的函件協議(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16條以及第IX條約束，如同其為貸款人一樣；(B)該ABL擔保金庫服務協議在借款人致行政代理的書面文件中指定為“ABL最後結清金庫服務協議”及(C)在任何時間，與ABL最後結清金庫服務協議及ABL最後結清對衝協議有關的債務總額不得超過25,000,000美元。“ABL同等權益對衝協議”是指根據第七條允許的任何掉期合同，該掉期合同是由借款人或任何受限制子公司與訂立該掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人(任何此等人，“對衝銀行”)之間訂立的；但條件是(A)借款人向行政代理人發出書面通知，就該ABL Pari Passu對衝協議指定此人為“對衝銀行”，並(已作為貸款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理滿意的函件協議(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16條以及第IX條的約束，如同它是貸款人一樣；(B)該等掉期合約在借款人致行政代理的書面文件中指定為“ABL Pari Passu對衝協議”及(C)緊接訂立任何ABL Pari Passu對衝協議後，未償還款項總額不得超過當時的額度上限(在實施任何反映該ABL Pari Passu對衝協議的準備金調整後)。“ABL同等權益金庫服務協議”係指借款人或任何受限制子公司與訂立該協議時作為貸款人或貸款人的關聯公司的任何人(任何此等人士，“現金管理銀行”)之間就第七條所允許的現金管理義務訂立的任何協議；但條件是：(A)借款人向行政代理人發出書面通知，指定此人為該ABL同等國庫服務協議的“現金管理銀行”，並(已作為貸款人的人除外)向行政代理人交付一份令其合理滿意的函件協議(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，以及(Ii)同意受第10.05、10.15和10.16條以及第IX條的約束，如同它是貸款人一樣；(B)借款人在致行政代理的一份書面文件中指定該ABL有擔保金庫服務協議為“ABL Pari Passu金庫服務協議”，及(C)緊接訂立任何ABL Pari Passu金庫服務協議後，未償還款項總額不得超過當時的額度上限(在實施任何反映該ABL Pari Passu金庫服務協議的儲備調整後)。“ABL優先抵押品”的含義與“定期貸款債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。“ABL擔保對衝協議”指ABL平價對衝協議或ABL最後退出對衝協議，具體情況視情況而定。-3-
“ABL擔保國庫服務協議”是指ABL平價國庫服務協議或ABL最後用完的國庫服務協議。“帳户”是指“擔保協議”中所指的任何“帳户”，無論是單獨還是集體。“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。“賬户準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權，認為有必要對合格賬户進行的任何和所有準備金(包括但不限於稀釋準備金、回扣準備金、折扣準備金、保修索賠準備金和庫存退還準備金，以及在行政代理人為擔保當事人的利益留置權之前對合格賬户的準許留置權準備金)。行政代理機構可隨時根據其允許的酌情決定權，在不少於三(3)個工作日之前向借款人發出書面通知，調整用於計算借款基數的賬户準備金(在此期間，行政代理機構應在合理通知的情況下，在正常營業時間內與借款人討論任何此類調整建議)。“收購業務”指收購協議(於2011年12月20日生效)所界定的業務。“收購業務年度財務報表”是指截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的經審計的被收購業務應出售淨資產報表，以及截至該會計年度被收購業務的相關收入和直接經營費用報表。“收購業務未經審計財務報表”是指被收購業務截至2011年9月30日止九個月期間及上一比較期間的未經審計應出售淨資產報表及相關收入及直接營運費用報表。“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。“額外貸款人”具有第2.14(C)節規定的含義。“調整日期”的含義與“適用費率”的定義相同。“行政代理人”是指花旗在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。-4-
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“代理方”具有第10.02(B)節規定的含義。“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問和其他代表。“代理人”統稱為行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人和賬簿管理人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”指本信貸協議，經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案和第7號修正案修正，並可不時予以修正、補充或以其他方式修改。“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、歐洲貨幣利率期限、基礎利率下限或其他形式表示的；但OID和預付費用應等同於假設利率為4年至到期(或，如果少於適用債務發生時所述至到期的期限)；此外，“全額收益”不包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費或其他未支付給該債務所有貸款人的費用。“第2號修正案”指日期為2013年6月11日的本協議的某些增量修正案。“第2號修正案生效日期”指2013年6月11日。“第3號修正案”是指自2014年9月3日起對本協議進行的第3號修正案。“第4號修正案”是指自2015年6月9日起對本協議進行的第4號修正案。“第4號修正案生效日期”係指2015年6月9日，即第4號修正案第2節規定的所有先決條件得到滿足的日期。“第5號修正案”是指自2016年2月4日起對本協議進行的第5號修正案。“第5號修正案生效日期”係指2016年2月4日。“第6號修正案”是指自2017年1月26日起對本協議進行的第6號修正案。《第6號修正案》指2017年1月26日生效日期。“第7號修正案”係指日期為2019年12月11日的本協議第7號修正案。-5-
“第7號修正案生效日期”指2019年12月11日，即第7號修正案第2節規定的所有先決條件得到滿足的日期。“第8號修正案”是指本協議的第8號修正案，日期為2023年4月4日。“第8號修正案生效日期”是指2023年4月4日，即第8號修正案第2節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。“適用ECF百分比”是指，對於任何超額現金流動期，(A)如果截至該超額現金流動期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於3.00：1.00，(B)若截至該超額現金流動期最後一日的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.00：1.00而大於2.50：1.00，則為25%；及(C)0%為截至該超額現金流動期最後一日的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於2.50：1.00。“適用費率”是指：(A)從第7號修正案生效之日起至(但不包括)2020年1月1日止，以下定價網格第一級中規定的百分比；以及(B)在借款人此後每個財政季度的第一天(每個“調整日期”)，從借款人從2020年1月1日開始的財政季度開始，適用的利率應根據緊接該調整日期之前三個月結束的最近三個月期間的平均每日超額可獲得性，由行政代理計算，截至該三個月期間的最後一天。級別平均每日超額可獲得性歐洲貨幣期限和信用證費用適用利率適用利率I大於總承付款的66.67%1.00%0.00%II小於或等於總承付款的66.67%但大於總承付款的33.33%1.25%0.25%III小於或等於總承付款的33.33%1.50%0.50%；但如果借款基礎證書在根據第6.02(F)節到期時沒有交付，則III級應適用，直到該借款基礎證書如此交付為止；此外，為免生疑問，為確定本合同項下應計或可歸因於第7號修正案生效日期之前的任何期間的任何金額，應參照第7號修正案生效日期之前生效的適用税率計算該等金額。-6-
“適當貸款人”在任何時候指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的L/C發行人及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就循環額度貸款而言，(I)相關的循環信貸貸款人，及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的循環額度貸款，則為循環信貸貸款人。“認可銀行”具有“現金等價物”定義第(C)款規定的含義。“核準基金”就任何貸款人而言，指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。“安排人”是指花旗全球市場公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場公司，各自以本協議項下的聯合牽頭安排人的身份。“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。“轉讓和假設”是指基本上以本合同附件E的形式進行的轉讓和假設。“轉讓税”的含義見第3.01(B)節。“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準的任何期限(或其組成部分)，用於或可用於根據本協議在該日期確定利息期長度的任何期限，並且為免生疑問，不包括根據第3.03(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。-7-
“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)花旗不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)在該日生效的一個月期限的歐洲貨幣利率加1.00%(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)中的最高者。“最優惠利率”是花旗根據各種因素設定的利率，包括花旗的成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。花旗宣佈的該利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。在任何情況下，基本利率不得低於每年1.00%。“基本費率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(A)節取代了以前的基準利率。“基準替代”是指，對於任何基準過渡事件，行政代理可以為適用的基準替代日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：(A)每日簡單SOFR；或(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，和/或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。-8-
“基準更換日期”是指，對於任何基準，由行政代理和借款人真誠確定的日期和時間，該日期應不晚於關於當時的基準的下列事件中最早發生的一個：在“基準轉換事件”的定義(A)或(B)的情況下，“(A)(A)(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期(B)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)，條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或監管監管人為(C)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)所作的公開陳述或發佈的資料-9-
宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準之時。“受益所有權證明”是指僅在受益所有權條例明確要求的範圍內關於個人受益所有權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“BHC法案附屬公司”具有第10.22.10.22(B)節規定的含義。“阻止帳户”指受阻止帳户協議約束的任何DDA。“凍結賬户協議”具有第6.19(D)(Ii)(B)節規定的含義。“賬簿管理人”是指花旗集團全球市場公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場公司，各自以聯合賬簿管理人的身份。“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。“借款人報告”具有第9.13(B)節規定的含義。“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款，視情況而定。“借款基數”是指在任何時候，(A)85%乘以當時合格賬户的面值的乘積，加上(B)(I)85%乘以當時按成本或市場價值較低確定的合格庫存的乘積，以及(Ii)85%乘以在行政代理命令的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值乘以合格庫存，按成本或市場價值中較低的較低者估值的較小者。按照先進先出的原則確定，此時減去(C)儲量。為免生疑問，在行政代理人從評估師處收到借款人和附屬擔保人的清單評估之前-10-
由行政代理選擇和聘用，並在行政代理滿意的基礎上編制(此類評估和更新包括但不限於適用法律和法規要求的信息)，庫存不應包括在借用基礎中；但儘管本協議第7.02(I)節或本“借款基礎”的定義或“抵押品和擔保要求”的定義與此相反，在C.B.船隊購置期間，本“借款基礎”定義(A)和(B)條的組成部分，包括屬於C.B.船隊業務的賬户(在第(A)款的情況下)或庫存(在第(B)款的情況下)，應按50%乘以當時的帳目面額(如屬(A)項)或乘以當時按成本價值計算的存貨(如屬(B)項)的乘積，每種情況均由借款人真誠計算；此外，可歸入C.B.船隊業務帳目及存貨的該等當作款額合計不得超過$25,000,000。在任何時候，借款基數應為最近交付行政代理機構的借款基數證書上所反映的借款基數；但此種借款基數應減去行政代理機構根據“準備金”一詞的定義所維持的準備金；此外，行政代理還可不時審查並在不少於三(3)個工作日前向借款人發出書面通知(除非“準備金”的定義另有規定)(在此期間，行政代理應可在合理通知的情況下，在正常營業時間內與借款人討論任何此類調整建議)，以調整基於該借款基礎證書的借款基數的任何計算，但不得按照本協議進行計算。“借款基礎證書”是指由借款人的負責人以附件O的形式填寫並簽署的證書，或行政代理在其合理裁量下可接受的其他形式的證書。“BSPA轉讓”具有本協定初步聲明中規定的含義。“營業日”指根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則指任何此類日子；但在用於SOFR貸款時，“營業日”一詞應不包括除倫敦銀行以外的任何不屬於美國政府證券營業日的日子。“加元”是指加拿大的合法貨幣。“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據資本化租賃已支出或資本化的所有金額)的總和，按照公認會計準則，在借款人及其受限制附屬公司的綜合現金流量表上被列為或必須被列為資本支出。“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。-11-
“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。“現金抵押品”具有第2.03(G)節規定的含義。“現金抵押品賬户”是指在花旗銀行(或由行政代理人選定的另一家商業銀行)以行政代理人的名義、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人滿意的其他方式設立的凍結賬户。“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。“現金支配期”是指(I)每一最低可用期，(Ii)第8.01(A)或(F)節規定的違約事件應已發生且仍在繼續的每一段期間，或(Iii)自(A)第8.01(E)或(Y)節第8.01(C)節(但在第8.01(C)節的情況下，僅限於因違反第6.01(A)、6.01(B)節的規定而導致的違約事件發生之日)後開始的每個期間。6.02(F)、6.16、6.17或6.18)或(Z)第8.01(D)節(但僅限於該陳述或擔保與根據第6.02(F)節交付的借款基礎憑證有關的範圍)和(B)行政代理或所需貸款人已向借款人發出書面通知，説明因該違約事件而選擇開始現金支付期的日期，並截止於該違約事件被糾正或放棄之日。“現金等價物”是指下列任何類型的投資，以借款人或任何受限制的附屬公司擁有為限：(A)美元、英鎊、歐元或加元；(B)由政府或美國或聯合王國的任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券，或由美國或聯合王國的任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的債券；但須以美國或聯合王國的全部信用和信用(如適用)為擔保；(C)存放於任何商業銀行的定期存款或歐洲美元定期存款、有保險的存款證、銀行承兑匯票或任何商業銀行的隔夜銀行存款，或由任何商業銀行簽發的信用證，而該商業銀行(I)是貸款人或(Ii)(A)是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的商業銀行，或是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並是聯邦儲備制度的成員，及(B)擁有至少$250,000,000的綜合資本及盈餘(上述第(I)或(Ii)款中的任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自取得該銀行之日起計的24個月；(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由S或P-2-12評級為A-2(或其同等數值)或以上的法團(結構性投資工具及在結構性融資交易中使用的法團除外)發行或擔保的任何浮動或固定利率票據-
(E)穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的有市場價值的短期貨幣市場及類似基金(或如穆迪或S在任何時間均不會對該等債務評級，則由借款人選定的另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；(F)上文(B)、(C)及(E)條所述類別的標的證券的回購義務，而該等標的證券是與任何核準銀行訂立的；。(G)平均到期日為24個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局發行或全面擔保，或由任何獲S或穆迪(或其同等評級)給予投資級評級的外國政府發行或全面擔保；。(H)自收購之日起平均到期日為12個月或以下的投資(結構性投資工具和結構性融資交易除外)，以及S或穆迪評級為Aaa-(或其同等評級)或更好的貨幣市場基金的平均到期日為12個月或更短的投資；。(I)由任何核準銀行簽發的備用信用證支持的自收購之日起計12個月或更短期限的證券；。(J)等同於上文(A)至(I)款所述的票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並在美國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而慣常使用的，但在與在該司法管轄區內組織的任何受限附屬公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；(K)根據公認會計準則歸類為借款人或任何受限制附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，且在上述任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有該等投資均具有本定義(A)至(I)項所述的性質、質素及期限；及(L)投資基金將其至少95%的資產投資於上文(A)至(K)項所述類型的證券。“現金管理銀行”具有“ABL Pari Passu金庫服務協議”定義中所規定的含義。“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司對任何現金管理銀行因金庫、存管和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的透支和相關負債所欠的債務。“現金管理系統”具有第6.19(D)(Ii)節規定的含義。-13-
“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。“C.B.船隊收購”指C.B.Flear Merge Sub與C.B.Flear Topco合併並併入C.B.Flear Topco，C.B.Flear Topco作為該合併中尚存的有限責任公司，因此C.B.Flear Topco將成為借款人的間接全資子公司。“C.B.船隊收購協議”是指截至2016年12月21日，由Medtech Products，Inc.、AETAGE LLC、AETAGE LLC、AETAGE LLC(特拉華州有限責任公司、C.B.Flear Buyer的直接全資子公司)、C.B.Flear TopCo和Gryphon Partners 3.5，L.P.(特拉華州有限合夥企業)和Gryphon Partners 3.5，L.P.(特拉華州的一家公司和借款人的全資子公司)簽署的日期為2016年12月21日的某些合併協議和計劃。僅以賣方代表的身份(如該協議和合並計劃所界定)。“C.B.船隊採購期”是指從第6號修正案生效日期開始，到(I)第6號修正案生效日期後60個歷日的日期和(Ii)對C.B.船隊業務的賬目和庫存的實地審查(如果行政代理人要求，還包括評估)完成之日(以行政代理人對該等賬目和存貨的抵押品和擔保要求的滿足為前提)，並以下列中最早者為準的期間，且該等賬目和存貨：根據本文規定的條款，已列入借款基礎，包括根據行政機構許可的酌情決定權的要求，就借款基礎建立準備金。“C.B.船隊業務”是指C.B.船隊Topco及其子公司的業務。“C.B.船隊買方”具有在“C.B.船隊購置協議”的定義中所賦予的含義。“C.B.船隊合併子公司”具有在“C.B.船隊購置協議”的定義中賦予的含義。“C.B.艦隊TopCo”是指C.B.艦隊TopCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。在下列情況下，“控制權變更”應被視為發生：(A)(I)任何個人或“集團”(在交易日生效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內，但不包括該個人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，將直接或間接地，取得權益的實益擁有權，該等權益相當於控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的總投票權的35%或以上，或(Ii)在每段連續12個月的期間內，在該期間開始時組成控股公司董事局(或相類管治團體)的個人(連同任何由控股集團董事局選出或由控股公司成員提名以供選舉的董事，經當時仍在任職的董事(或相類管治團體的成員)以最少過半數投票通過的董事)-
(B)在任何與定期貸款信貸協議、2021年票據或2024年票據有關的文件中，或(在每種情況下)任何準許的再融資中發生“控制權變更”(或類似事件)，但未償還本金總額超過上限；或(C)控股公司將不再擁有借款人100%的股權。“花旗”係指以個人身份行事的全國性銀行協會--北卡羅來納州花旗銀行及其繼承人和受讓人。(A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否就某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指該等承諾是某一特定轉債延期系列的循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾；及(C)當用於貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是循環信貸貸款、遞增循環貸款或特定轉債延期系列的經延長循環信貸承諾項下的循環信貸貸款。具有不同條款和條件的循環信貸承諾和延期循環信貸承諾(以及根據此類承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。“截止日期”是指2012年1月31日。“法規”係指“1986年美國國税法”和根據該法規頒佈並不時修訂的“美國財政部條例”。“科法斯保險單”是指科法斯北美公司提供的信用和政治風險保險，為借款人及其子公司的某些賬户提供付款違約保險。“抵押品”是指“擔保協議”中定義的“抵押品”，以及任何其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”或“質押資產”或類似術語，以及根據任何抵押品文件質押的任何其他資產。“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有任何ABL優先抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何貸款方的任何房東就任何ABL優先抵押品所在的任何不動產達成的任何房東放棄協議或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該協議或信件應提供訪問權，包含所有留置權的放棄或從屬關係，或房東、受託保管人或收貨人可在該地點針對ABL優先抵押品主張的主張，該房東放棄協議或其他協議可不時修改、重述或以其他方式修改。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候：(A)行政代理應已收到根據第4.01(A)(Iv)和(Ii)節規定必須在截止日期交付的每份抵押品文件-15-15-
可根據抵押品文件第6.11、6.13或6.19節指定，但在每一種情況下，均須受本協議的限制和例外，由借款人的每一方當事人正式執行；(B)所有債務應由控股公司和借款人的每一家受限制的子公司無條件擔保，該子公司是借款人的全資重大國內子公司(任何被排除的子公司除外)，包括本協議附表一所列的子公司(每一家均為“擔保人”)；但即使本協議另有相反規定，借款人的任何附屬公司如屬2021年票據、2024年票據項下的債務人、第7.03節(S)或(X)項下的任何債務或任何初級融資，只要其是該等債務下的債務人，即為本協議項下的擔保人；(C)債務和擔保應以(I)借款人的所有股權和(Ii)每個受限制子公司的所有股權中的擔保權益(受第7.01節允許的留置權的約束)作為擔保，這些股權是一家全資擁有的國內子公司(以下第(Iii)(A)款所述的國內子公司除外)，或者除了一家或多家屬於CFCs的外國子公司(重大外國子公司除外)的股權(包括在美國聯邦所得税方面被視為股權的任何債務)外，沒有其他實質性資產的擔保。(3)借款人或任何附屬擔保人直接擁有的已發行和未償還股權的65%，(A)借款人或任何附屬擔保人直接擁有的國內全資子公司，且除作為CFCs的一個或多個重大外國子公司的股權(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務)以外沒有其他重大資產的每一受限制子公司；及(B)借款人或任何附屬擔保人直接擁有的作為全資重大外國子公司的每一受限制子公司；(D)除非本協議另有規定，包括第7.01節允許的留置權或任何抵押品文件所允許的留置權，否則債務和擔保應以完善的擔保權益為擔保(只要此類擔保權益可通過交付經證明的證券或票據、根據統一商業法典提交融資聲明或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案，或在第6.19節預期的情況下，簽訂《擔保協議》或任何封鎖賬户協議所要求的任何控制協議)加以完善。或在《擔保協議》(或任何其他抵押品文件)或下文(E)款所述抵押所要求的範圍內)借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、在美國提交的知識產權申請和登記、其他一般無形資產、重大不動產和前述收益)，在每種情況下，抵押品文件所要求的優先權，在每一種情況下，均受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制的限制；及(E)行政代理人應已收到(I)根據第6.11節和第6.13節規定須交付的每項重大不動產(“按揭財產”)的按揭等價物，由適用貸款方妥為籤立及交付，(Ii)在每個適用司法管轄區內可供使用的每項按揭財產的業權保險單(“按揭保單”)，以確保每項該等按揭的留置權為有效的第一優先權(定期貸款債權人協議另有規定者除外)，對其中所述財產的留置權，除第7.01、-16條明確準許外，不受任何其他留置權-
連同批註、共同保險和再保險以及行政代理可能合理要求的金額，(Iii)關於每個抵押財產的完整的貸款壽命聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，如果任何抵押財產的任何改善位於指定的“洪水危險區”區域內，則為第6.07節所要求的洪水保險的證據。(Iv)行政代理人合理接受的形式和實質的其他檢驗，或該等現有的檢驗連同不變的誓章，足以使業權公司從按揭保單中刪除所有標準檢驗例外情況，併發出上文(Ii)項所要求的批註，(V)任何現有摘要和評估的副本，及(Vi)行政代理人可就任何該等按揭財產合理地要求的法律意見和其他文件的副本；但前述定義不應規定，貸款文件也不應包含關於設立或完善任何除外資產的質押、擔保權益、按揭或取得所有權保險、勘測、摘要或評估或採取其他行動的任何要求。行政代理在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，可以延長完善特定資產的擔保權益或交付抵押、獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)。除如《合格賬户》定義的第(K)款或《合格庫存》定義的第(G)款所設想的外，不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何行動，以在位於、命名、登記或提交於美國境外的資產上建立任何擔保權益，或完善此類擔保權益(應理解，除如《合格賬户》定義的第(K)款或《合格存貨》定義的第(G)款所設想的外，“不應存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押協議”、“擔保協議補充”、“擔保協議”、“質押協議”或根據第4.01(A)(Iv)節、第6.11節或第6.13節、“定期貸款債權人間協議”或“定期貸款債權人間協議”交付給行政代理的其他協議、文書或文件，以及為擔保當事人的利益而產生或聲稱以行政代理為受益人設立留置權的任何其他協議、文書或文件。“承諾”係指根據上下文可能需要的特定變動者延期系列的循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾。-17-
“承諾費費率”指0.250%；但為免生疑問，為確定本協議項下應計或可歸因於第7號修正案生效日期之前的任何金額，此類金額應參考第7號修正案生效日期之前生效的承諾費費率計算。“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續使用歐洲貨幣利率SOFR貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用本合同附件A的形式。“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司年度財務報表”是指截至2011年3月31日、2010年3月31日和2009年3月31日經審計的控股公司綜合資產負債表，以及截至該會計年度的控股公司相關綜合收益表、權益變動表和現金流量表。“公司季度財務報表”是指自公司年度財務報表所載資產負債表之日起至截止日前至少四十五(45)日止最近幾個會計季度(控股公司會計年度第四會計季度除外)的未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、權益變動及現金流量報表。“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。“符合性證書”是指基本上採用本合同附件D-1形式的證書。“集中賬户”具有第6.19(D)(Ii)(A)節規定的含義。“集中賬户控制協議”具有第6.19(D)(Ii)(B)節規定的含義。“保密披露函”是指借款人於本合同簽訂之日或之前遞交給貸款人的信函。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，行政代理在與借款人協商後，認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。-18-
“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收益，加上：(A)在不重複的情況下，以及(除以下第(Viii)和(X)款外)在計算該綜合淨收益時扣除(且未加回或不包括)該期間與借款人及其受限制附屬公司有關的下列金額的總和：(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額，以及(如未反映在該利息支出總額中)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失。扣除利息收入和此類對衝義務的收益，以及與融資活動有關的擔保債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，(Ii)根據借款人和受限制子公司的收入、利潤或資本收益計提的税款準備金，包括但不限於在此期間支付或應計的聯邦、州、特許經營和類似税款以及外國預扣税，包括與這些税收有關的罰款和利息，或任何税務審查產生的罰款和利息，(Iii)折舊和攤銷(包括無形資產的攤銷，包括資本化的軟件支出)，(Iv)(A)重複的運營成本、搬遷成本或支出、整合成本、過渡費用、設施開業前、開業前和合並費用、簽署、保留和完成獎金、與任何戰略舉措有關的費用、與收購和非經常性產品和知識產權開發有關的費用、其他業務優化費用(包括與業務優化方案和新系統設計、保留費用、系統建立費用和實施費用有關的費用和開支)、項目開辦費用、遣散費和其他現金項目重組費用(包括與收購和關閉設施有關的重組費用和超額養卹金費用)，(B)收益和或有對價債務(包括計入紅利或其他方面的債務)及其調整和收購價格調整，每一項都與收購有關，以及(C)交易費用，(V)由可歸因於任何非全資擁有的受限子公司的少數股權或非控股權益的受限子公司收入組成的任何費用或綜合淨收益的減少額，(Vi)[已保留](Vii)任何股權資助的僱員計劃成本，(Viii)(I)與交易有關的成本節省、營運開支削減及協同效應，而該等交易是合理地可識別及可事實支持的，並由借款人真誠地預計會因已採取或涉及的行動而產生-19-
在截止日期後18個月內(借款人真誠地確定)已經採取或預計將採取實質性步驟的(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期限內實現的)和(2)與合併和其他業務合併、收購、剝離、重組有關的成本節約、運營費用減少和協同效應，(A)在合併或其他業務合併、收購或剝離完成後18個月內，或(B)在任何其他重組、成本節約舉措或其他舉措或行動的情況下，在12個月內(如果是任何其他重組、成本節約舉措或其他舉措或行動)，業務費用減少和協同效應是在這一期間的第一天實現的，並且好像這種成本節約、業務費用減少和協同效應是在整個期間內實現的)，扣除在這一期間內通過此類行動實現的實際利益的數額；但根據本條第(Viii)款，不得增加成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍為以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過備考調整或其他方式，在該期間，(Ix)來自非持續經營的任何淨虧損，(X)現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，不代表任何期間的綜合EBITDA或綜合淨收入，只要與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算任何先前期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回，(Xi)非現金支出，費用和損失(包括準備金、減值費用或資產註銷、使用權益法記錄的投資損失、基於股票的獎勵補償費用)，在每種情況下，除(A)任何非現金費用，即已支付但未在前期支出的預付現金項目攤銷，以及(B)與正常過程或庫存中應收賬款的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用；但如第(Xi)款所指的任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，(1)借款人可選擇在當期不將該非現金費用加回，及(2)如借款人選擇將該非現金費用加回，則在該未來期間就該非現金費用支付的現金，須從該未來期間的綜合EBITDA中扣除，減去(B)(B)無重複及在計算該綜合淨收入時所包括的範圍，(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而導致任何前期合併EBITDA減少)、(Ii)來自非持續經營的任何淨收益以及(Iii)任何少數股東權益收入的金額，包括可歸因於任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的限制性附屬公司虧損；但為免生疑問，上述(A)(Xi)(B)條所指的先前期間的任何非現金押記的任何收益，須加上(連同就該收益而收取的不增加的任何款額，但不得重複-20-
合併淨收入)在隨後的任何期間以此方式沖銷(或收到)合併EBITDA；但：(A)在綜合淨收入所包括的範圍內，在確定綜合EBITDA(X)與債務的貨幣重新計量有關的貨幣換算收益和損失時，(包括因貨幣兑換風險掉期合同和(Ii)公司間負債而產生的淨虧損或淨收益)和(Y)所有其他外幣換算收益或損失，只要該等收益或損失是非現金項目，(B)計入綜合淨收益，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除因應用FASB會計準則彙編815和國際會計準則第39號及其各自的相關聲明和解釋而產生的任何調整，(C)在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除由於(I)債務、(Ii)任何掉期合同下的債務或(Iii)其他衍生工具的提前清償而導致的該期間的任何收入(虧損)。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何期間(包括截至2011年3月31日、2011年6月30日及2011年9月30日的任何財政季度)釐定綜合EBITDA而言，該等財政季度的綜合EBITDA應分別為50,883,000美元、57,045,000美元及59,031,000美元，並可根據上文第(Iv)(A)及(Viii)條及適用測試期間的第1.09(C)節作出增補及調整(不得重複)。為免生疑問，綜合EBITDA應根據第1.09節進行計算，包括預計調整。“綜合第一留置權淨債務”是指截至任何確定日期，“綜合總淨債務”定義第(A)款所述的任何未償債務，該債務由借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權擔保，但不包括任何此類債務(固定資產債務除外)，其中適用的留置權明顯從屬於或低於保證債務的留置權，減去在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上的現金和現金等價物總額(受限現金除外)。無任何留置權(第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)節、第7.01(P)節、第7.01(Q)節、第7.01(R)節(I)和(Ii)節和第7.01(Hh)節允許的留置權除外)(僅限於與第7.03節(S)項下發生的債務有關的部分(僅限於債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍))；但綜合第一留置權淨債務不應包括以下方面的債務：(I)信用證項下的債務，但未償還的金額除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在支取該金額及(Ii)不受限制的附屬公司3個營業日之前，不得計作綜合第一留置權淨債務；為免生疑問，應理解互換合同下的債務不構成綜合第一留置權淨債務。“綜合第一留置權淨槓桿率”指，就本協議規定的任何測試期或連續四個會計季度的任何其他期間而言，(A)截至該測試期或連續四個會計季度的最後一天的綜合第一留置權淨債務與(B)該測試期或連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。-21-
“綜合固定費用覆蓋率”指於任何測試期間，(A)該測試期間的綜合EBITDA減去借款人及受限制附屬公司於該測試期間的資本開支中未獲支付的部分與(B)該測試期間的綜合固定費用的比率，該比率均按綜合基準為借款人及受限制附屬公司計算。“綜合固定收費”，就任何測試期間而言，指在測試期間內支付的綜合利息開支加上測試期間內借款人或任何受限制附屬公司為使控股公司繳税而在測試期間內向控股公司轉移的任何現金(加上(無重複的)借款人或任何受限制附屬公司在該測試期間內轉移給控股公司的任何現金)，加上根據第7.06(G)(X)或7.06(L)節在測試期間內以現金支付的限制性付款(債務再融資除外)，全部按第7.06(G)(X)或7.06(L)節計算但任何測試期的綜合固定費用不得計入任何上述項目，但借款人或其受限制附屬公司在該測試期內實際以現金支付的項目除外(非受限制附屬公司的股息或其他分派除外)。“綜合利息支出”是指在任何期間，(1)借款人及其受限制子公司的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)與借款人及其受限制子公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費)和掉期合同項下的現金成本淨額，按照公認會計準則在綜合基礎上確定的總額。(2)在該期間內就下文(B)款所述債務所作的任何現金支付，該債務與上一期間已攤銷或應計的融資債務有關；但下列各項不得計入任何期間的綜合利息開支：(A)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修正費和合同費)和開支，以及在每一種情況下的攤銷，以及任何其他非現金利息；(B)貼現負債的增加或應計，以及該期間的任何預付溢價或罰款；(C)可歸因於根據FASB會計準則彙編815對掉期合約或其他衍生工具下的債務按市值計價的非現金利息開支，(D)與利率對衝協議的違約有關的任何現金成本；(E)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行註冊權義務而造成的違約金和融資費，所有這些都是按照公認會計準則綜合計算的，-22-
(F)與完成交易有關的費用及開支，(G)支付予(X)行政代理及(Y)定期代理的年度代理費，(H)與取得掉期合約有關的成本，(I)因應用資本重組會計或與交易或任何收購有關的收購會計(如適用)而貼現任何債務而產生的任何開支，及(J)所有不受限制的附屬公司於該期間的現金利息開支(或收入)，惟以其他方式計入綜合利息開支。儘管本協議有任何相反規定，為確定(I)截至結算日一週年之前的任何期間的綜合利息支出，綜合利息支出應等於從結算日到確定日的實際綜合利息支出乘以分子為365的分數，其分母為從結算日到確定日的天數，以及(Ii)應排除“綜合淨收益”定義最後一句中所述的購買會計影響。“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但在不重複的情況下，(A)不包括該期間非常、非經常性或非常項目(包括損益及與此有關的所有費用及開支)的任何税後影響；(B)不包括在該期間內因會計原則改變而計入綜合淨收益的累積影響；(C)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括但不限於任何保費、全數或罰款付款)或該等費用及開支的任何攤銷，與任何債務的取得、投資、資產處置、發行或償還有關，股權證券的發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改(在每種情況下，包括在成交日或之前完成的任何此類交易，以及進行但未完成的任何此類交易)，以及任何此類交易在這段時間內產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則彙編460相關的收益或損失)，均應排除在外。(D)在截止日期後12個月內因按照公認會計原則進行的交易(或因該項收購而須在任何收購完成後12個月內)或因按照公認會計原則採納或修改會計政策而發生的變動而如此設立的應計項目和準備金，不包括在內，-23-
(E)任何因處置、放棄或停止經營而產生的收益或虧損的税後淨影響須不包括在內；。(F)可歸因於資產處置或放棄的收益或虧損(減去與此有關的所有費用、開支及收費)的任何税後淨影響，或借款人真誠釐定的出售或以其他方式處置任何人在正常業務運作以外的權益的收益或虧損的税後淨影響；。(G)並非借款人的附屬公司或非受限制附屬公司的任何人在該段期間的淨收益(虧損)，或者按權益會計法核算的，不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金或現金等價物(或隨後轉換為現金或現金等價物)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；(H)任何減值費用或資產註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或減記，或因法律或法規根據公認會計原則的改變而產生的，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷應被排除，(I)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他基於股權的補償而產生的任何此類費用或支出應不包括在內，且與借款人或其任何直接或間接母公司的管理層對股權進行展期、加速或支付相關的任何現金費用應不包括在內，(J)與任何投資有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，本協議允許的資產收購或任何出售、轉讓、轉移或其他處置，在實際已償還的範圍內，或只要借款人已確定存在合理的賠償或補償基礎，且僅限於該金額在確定後365天內事實上得到賠償或償還(在適用的未來期間扣除任何如此增加的金額，但在該365天期限內未如此賠償或償還的範圍內)，應不包括在內，(K)在保險覆蓋和實際償還的範圍內，或，只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於該金額事實上在確定之日起365天內得到償還(並在適用的未來期間扣除在該365天內未如此償還的任何金額)，則與負債或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失應不包括在內，(L)代表未確認的先前服務成本、精算損失，包括對以前期間產生的此類金額的攤銷的任何退休金或其他離職後福利費用淨額，在最初應用第87、106和112號財務會計準則報表之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目，應不包括在內，並且-24-
(M)任何人士在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併，或該人士的資產被借款人或其任何受限制附屬公司收購之日之前應累算的收入(或虧損)應不包括在內(根據第1.09節按預計基準計算綜合EBITDA所需的範圍除外)。任何期間的綜合淨收入不應計入GAAP要求或允許的構成金額調整(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、進行中的研究和開發、遞延收入和債務項目中)和相關權威聲明(包括向借款人和受限制子公司下推的此類調整的影響)的購買會計影響，作為交易的結果，構成本協議允許的投資的任何收購在截止日期之前或之後完成，或為免生疑問而攤銷或註銷任何金額，綜合淨收益應計算在內。包括根據第1.09節進行的形式調整。“綜合擔保淨債務”是指，截至任何確定日期，“綜合總淨債務”定義(A)款所述的任何未償債務，以借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的留置權為擔保，減去截至該日期借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中包括的現金和現金等價物(受限制現金除外)的總額，且無任何留置權(第7.01節允許的非同意留置權和第7.01(A)節允許的留置權除外)。第7.01(P)節和第7.01(Q)節，第7.01(R)節第(I)和(Ii)款，以及第7.01(Hh)節(涉及根據第7.03節產生的債務的範圍(S)(以此類現金和現金等價物作為債務擔保的範圍))；但綜合有擔保淨債務不應包括以下方面的債務：(I)信用證項下的債務，但在信用證項下的未償還金額除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在支取該金額及(Ii)非限制性附屬公司後的3個營業日內不得計入綜合有擔保淨債務；為免生疑問，應理解互換合同下的債務不構成綜合有擔保淨債務。“綜合淨債務總額”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其受限附屬公司在該日未償債務的本金總額，其數額將反映在根據公認會計原則在截至該日編制的資產負債表上(但不包括因與構成本協議允許的投資的交易或任何收購有關而採用購買會計而產生的任何債務折現的影響)，包括借款債務、可歸屬債務和由承諾票據或類似票據證明的債務債務。減去(B)截至上述日期，借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表中包括的現金和現金等價物(受限現金除外)的總額，不包括所有留置權(第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)節、第7.01(P)節和第7.01(Q)節、第(I)和(Ii)款允許的留置權除外)，和第7.01(Hh)節(僅限於與根據第7.03節(S)產生的債務有關的部分(僅限於此類債務由此類現金和現金等價物擔保的範圍))；但綜合淨債務總額不得包括與(I)信用證有關的債務，但在信用證項下的未償還金額除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額及(Ii)非限制性附屬公司後的3個營業日前不得計算為綜合淨債務；為免生疑問，應理解互換合同下的債務不構成綜合淨債務總額。-25-
“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少不得因(A)根據公認會計原則(GAAP)對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而計算。“合同對價”的含義與“超額現金流”的定義相同。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。“承保實體”具有第10.22.10.22(B)節規定的含義。“承保方”具有第10.22.10.22(A)節規定的含義。“信用展期”指下列每一項：(A)發放貸款和(B)L/C信用展期。“累計貸方”是指在任何日期在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額不重複：(A)[保留區]，加上(B)[保留區]，加上(C)來自(I)出售合資格股權或任何直接或間接控股母公司的股權(包括行使認股權證或期權時)所得的現金及現金等值收益的累積金額(不包括供款或根據第7.06(F)節(A)款指定為補償金額或用於股權投資僱員計劃成本或收益的任何金額)，而該等收益已作為普通股貢獻予借款人的資本(但本款(C)(I))應減去(但不少於零)根據第7.06條(L)及(Ii)因借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務(合同上從屬於該等義務的債務除外)轉換而發行的借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務(貸款方或借款方的受限制附屬公司除外)而發行的合資格股權(或控股的任何直接或間接母公司的股權)(不包括供款或任何指定為補償金額或用於股權資助的僱員計劃費用的款額)。用於累計信用以外的目的(包括治癒金額)，加上(D)截止日期後以現金和現金等價物形式收到的借款人普通資本出資總額的100%(不包括供款或指定為補償金額或用於股權資助的僱員計劃成本的任何金額)，加上-26-
(E)借款人或借款人的任何受限制附屬公司收到的現金及現金等價物總額的100%：(A)出售非受限制附屬公司或任何少數股東投資的股權，或(B)非受限制附屬公司的任何股息或其他分派，或就少數股東投資而收取的任何股息或其他分派，或(C)該非受限制附屬公司的任何利息、本金回報、償還款項及類似付款，或就任何少數股東投資而收取的任何利息、本金、還款及類似付款；但就第(A)、(B)及(C)款而言，如與指定該附屬公司為非受限制附屬公司或隨後對該非受限制附屬公司或少數股權投資(視何者適用而定)相對應的投資，是依據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條的累積信貸而作出的，加上(F)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司或已被合併，與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉易其資產，或將借款人及受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資在重新指定、合併或轉讓(或已轉讓或轉易的資產，視何者適用而定)時的公平市值，只要該等投資最初是依據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條作出的，(G)相等於借款人或任何受限制附屬公司就依據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)、7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)條作出的任何投資而實際收到的任何現金回報及現金等價物(包括股息、利息、分發、本金回報、銷售利潤、償還、收入及類似款額)的款額，減去(H)依據第7.02(C)(Iii)(B)(Y)條用於作出投資的累積貸方的任何款額，7.02(I)(Iv)(2)或7.02(N)(Y)在截止日期之後但在該時間之前，減去(I)在截止日期之後但在該時間之前根據第7.06(F)(A)或7.06(G)節用於支付股息或進行股息分配的任何累積信用額度，減去(J)在截止日期之後至該時間之前根據第7.13節用於支付或分配初級融資的任何累計信用額度。“累計留存超額現金流量金額”是指在任何日期，在截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間，在累計基礎上確定的不少於零的金額，等於超額現金流量留存百分比的累計總和。“治癒金額”具有第8.04(A)節規定的含義。“治癒失效日期”具有第8.04(A)節規定的含義。-27-
“流動資產”指於任何確定日期，借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上的所有資產(現金及現金等價物除外)，根據公認會計原則，在確定日期應在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產，但不包括根據收入或利潤與流動或遞延税項有關的金額(但不包括持有以供出售的資產、向第三方提供的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行費用及衍生金融工具)。“流動負債”是指在任何確定日期，對借款人和受限制附屬公司而言，根據公認會計原則，在確定日期將借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計的合併利息支出(不包括逾期未付的合併利息支出)，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金有關的任何成本或費用的應計項目。(E)遞延收入和(F)任何循環信貸風險或循環信貸貸款。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定類似信用質量借款人的銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在與借款人協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。“DDA控制協議”具有第6.19(D)(Ii)(B)節規定的含義。“存託憑證”是指貸款當事人開立的任何支票或其他活期存款賬户。“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就歐洲貨幣RateSOFR貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率。“默認權利”具有第10.22(B)節規定的含義。除第2.17(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，經行政代理人確定，(A)未能在本合同要求其提供資金的日期的一個營業日內履行其在本合同項下的任何供資義務，包括與保護性墊款、L/C債務或週轉額度貸款有關的貸款或參與，(B)已通知行政代理人其不打算履行其供資義務，或已就其在本合同或承諾提供信貸的其他協議項下的籌資義務發表公開聲明，(C)在-28提出要求後三個營業日內-
行政代理人以令行政代理人滿意的方式確認其將履行其資金義務，或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，或(Iii)採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。“DenTek”應具有第5號修正案中賦予該術語的含義“DenTek Acquisition”應具有第5號修正案中賦予該術語的含義。“DenTek收購期”是指自第5號修正案生效之日起至(I)第5號修正案生效日期後60個歷日的日期，(Ii)對DenTek業務的帳目和存貨完成現場審查(如果行政代理人要求，還可進行評估)並達到行政代理人滿意的抵押品和擔保要求的日期，且該等帳目和存貨已根據本文規定的條款納入借款基礎的期間。包括行政代理許可酌情決定權可能要求的與之相關的準備金的建立，(Iii)借款人或控股公司從借款人或控股公司的債務證券發售中獲得淨收益的第5號修正案生效日期之後的日期，以及(Iv)2016年2月12日，如果DenTek收購不應發生在2016年2月12日或之前。“DenTek業務”應具有第5號修正案中賦予該術語的含義。“稀釋因數”是指就任何期間而言，為減少應收賬款而記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、備抵、壞賬註銷和其他非現金貸項的總額。“攤薄比率”是指在任何日期，數額(以百分比表示)等於(A)最近終了的12個財政月適用的攤薄因數總額除以(B)最近終了的12個財政月的銷售總額。“稀釋準備金”指在任何日期(A)適用稀釋比率減去(Ii)5.0%的超額(如果為正數)乘以(B)借款人和附屬擔保人在該日期的合資格賬户的乘積。“固定資產債務的清償”具有“定期貸款債權人間協議”中賦予該術語的含義。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃、分割或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制子公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。-29-
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以現金抵押，並以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證予以支持，或根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議被視為已償還)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾及終止所有未償還的信用證)(除非與此有關的L/C債務的未償還金額已以現金作抵押，則除外，(C)規定計劃全部或部分以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，構成不合格股權的任何其他股權，在每種情況下，在這些股權發行時最後到期日後九十一(91)日之前；但如該等股權是根據一項為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司的僱員的利益而發行的計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“文件代理”是指RBC Capital Markets，以本協議項下的文件代理的身份。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元金額”是指對任何L信用證義務(或其中的任何風險分擔)而言，其金額。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。-30-
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指在任何時候，借款人或任何附屬擔保人的賬户，根據本合同條款，有資格作為本合同項下任何信貸延期的基礎。合格賬户不應包括任何賬户：(A)不受(為了擔保當事人的利益)行政代理的完善擔保權益的優先管轄；(B)受任何留置權的約束，但不包括(I)為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的留置權、(Ii)允許的留置權和(Iii)根據本協議第7.01(Hh)節允許的留置權；(C)(I)在開具發票正本之日起90天以上(如果客户屬於共同保險單的客户，則為120天)或在原定到期日後60天以上仍未支付的債務，或(Ii)已從借款人或任何附屬擔保人的賬簿中註銷或以其他方式被指定為無法收回的債務；(D)由賬户債務人欠下的債務，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上是不符合條件的；(E)任何帳户債務人欠借款人或任何附屬擔保人的帳户債務人欠借款人或任何附屬擔保人的帳户總額超過(X)就沃爾瑪公司及其附屬公司而言：(I)就該帳户債務人當時具有投資級評級而言，為40%；(Ii)就該帳户債務人當時具有投機性級別評級而非投資級評級而言，為35.0%；及(Iii)就該帳户債務人當時沒有投機性級別評級而言，為35.0%，30.0%和(Y)在所有其他賬户債務人的情況下，(I)如果該賬户債務人當時具有投資級評級，則為20%；和(Ii)如果該賬户債務人在當時沒有投資級評級，則在第(X)和(Y)款的每一種情況下，為借款人或該附屬擔保人的合格賬户總額的10%，但僅限於超出適用門檻的範圍；(F)除行政代理另有約定外，本協議或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或在任何實質性方面不屬實；(G)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理合理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於借款人或任何附屬擔保人完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付，但不符合條件應限於此類利息支付的範圍；(H)(I)產生該賬户的貨品尚未運往賬户債務人，或(Ii)引起該賬户的服務並非由借款人或適用的附屬擔保人進行，或如該賬户的發票超過-31-
一次(但不合格應限於此類附加發票的範圍)，除非，(A)在上述(H)(I)款的情況下，該賬户債務人已書面指示借款人或適用的附屬擔保人將該等貨物交付到借款人或適用的附屬擔保人的設施或附近的指定區域，或以其他方式為該賬户債務人的賬户儲存該等貨物，並已根據該賬户的報價或採購訂單的條款或通過單獨協議同意，該等交付或儲存構成借款人交付該等貨物，在任何此類情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；(I)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的該等財產的全部或重要部分，(Iii)提交或已向該賬户債務人提交任何清盤、重組、安排、債務調整、根據任何債務人濟助法律判定為破產、清盤或自動或非自願個案的請求或呈請，除非行政代理人已憑其全權酌情決定權決定將該等賬户包括在內，(4)以書面承認無力償還到期債務、(5)無力償債或(6)停止經營業務；(J)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；(K)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大(魁北克除外)設有辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或加拿大哥倫比亞特區、加拿大或加拿大任何省份或其他行政區(魁北克除外)的適用法律組織的，除非在任何一種情況下，該賬户都有行政代理人合理接受的信用證支持，該信用證由行政代理人持有、已轉讓給行政代理人並可直接支取，且只要：對於位於加拿大的任何賬户，借款人或持有該賬户的附屬擔保人應(儘管貸款文件中有任何其他限制)登記或提交行政代理合理地認為必要的任何加拿大文件，以完善其在該賬户中的擔保權益或使行政代理能夠迅速取消其抵押品贖回權(根據加拿大類似貸款機構的慣例)；(L)除行政代理人另有約定外，以美元以外的任何貨幣拖欠的；(M)由(I)美國以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)欠下的，除非該帳户有行政代理所擁有並可由行政代理直接出具的可被行政代理合理接受的信用證支持，或(Ii)美國政府或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法案》(31 U.S.C.§3727 et seq.(N)借款人或任何附屬擔保人的任何僱員、高級職員、董事、代理人或直接股東，或(Ii)借款人或任何附屬擔保人的任何其他附屬公司所欠的；-32-
(O)由賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者所欠，而借款人或任何附屬擔保人對該賬户債務人有負債，但只限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而作出的任何保證、按金、進度付款、預付款或按金、保留權或其他相類墊款所規限，而在每種情況下該等債務的範圍均屬如此；。(P)須受任何反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；。(Q)任何承付票、實產票據或文書所證明的；。(R)借款人或任何附屬擔保人已與賬户債務人就任何扣減達成協議(在正常業務過程中給予的折扣和調整除外)，或任何賬户已部分付款，而借款人或該附屬擔保人就該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；(S)不在所有重要方面符合所有適用法律和法規的要求，不論是加拿大、省級、聯邦、州或地方法律和法規，但只有在不遵守的情況下才能免除賬户債務人就該賬户付款的責任；(T)根據採購訂單或根據書面合同或其他書面協議、諒解或文書的條款銷售的貨物，該合同或其他書面協議、諒解或文書表明或聲稱借款人或附屬擔保人以外的任何人對此類貨物擁有所有權權益，或表明借款人或附屬擔保人以外的任何一方為收款人或匯款方；(U)以貨到付款方式創建的；或(V)行政代理根據其允許的酌情決定權以其他方式確定為不符合條件的貨物，其資格標準與在截止日期交付的借款基準證書中用於計算借款基數的資格標準基本一致。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款人或適用的附屬擔保人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但借款人或該附屬擔保人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。資格標準可由行政代理在行使其允許的自由裁量權時不時單獨作出更多限制(這種增加的限制隨後全部或部分撤銷)，任何此類更改在向借款人和貸款人發出書面通知三(3)個工作日後生效(在此期間，行政代理應在合理通知後，在正常營業時間內與借款人討論任何此類提議的更改)；但行政代理在截止日期當日或之前實際知悉的在截止日期當日或之前發生的情況、條件、事件或或有事件，不得作為增加限制性的依據，除非行政代理-33-
如果在截止日期確定了這種更大的限制性，或者這種情況、條件、事件或意外情況自截止日期以來發生了在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利的情況、條件、事件或意外情況。除上述限制外，本應構成賬户債務人合格賬户的賬户的面值在任何時候均不得超過15,000,000美元，僅用於確定合格賬户的目的：(A)根據加拿大(或其任何省份或其其他行政區)的法律組織，或(B)在加拿大(或其任何省份或行政區)設有辦事處，但不在美國，當與位於加拿大的任何庫存(按成本或市場價值中較低者估值，按先進先出原則確定)合併時，在遵守本定義第(K)款的要求之前，此類賬户不得構成合格賬户。“合格受讓人”具有第10.07(A)(I)節規定的含義。“合格庫存”是指借款人或任何附屬擔保人的庫存，根據本合同條款，該庫存有資格作為本合同項下任何信貸延期的基礎。符合條件的庫存不應包括以下任何庫存：(A)不受(為擔保當事人的利益)行政代理人的優先完善留置權的約束；(B)受任何留置權的約束，但(I)為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的留置權、(Ii)允許的留置權和(Iii)根據本協議第7.01(Hh)節允許的留置權除外；(C)在行政代理人允許的酌情決定權內，緩慢移動、過時、無法銷售、有缺陷、不適合出售或因年齡、類型、類別和/或數量而不適合出售或不可接受；。(D)除非行政代理人另有約定，就其而言，本協議或擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或在任何實質性方面不真實，並且在任何實質性方面不符合任何政府當局施加的所有標準；(E)借款人或附屬擔保人以外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何購貨單或發票上顯示對該等存貨有利害關係；。(F)構成零件或更換零件、組件、包裝及運輸材料、製造供應品、樣本、原型、展示或陳列物品、提單及持有貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、寄售貨品或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品的貨品；。(G)並非位於美國或加拿大的(如任何存貨位於加拿大，則借款人或持有該存貨的附屬擔保人須(儘管貸款文件中有任何其他限制)訂立或提交行政代理人合理地認為必需的任何加拿大文件，以完善其對該存貨的擔保權益或使行政代理人能夠迅速取消該存貨的抵押品贖回權(根據加拿大類似安排下貸款人的慣例))，或正在與賣方和供應商的共同承運人過境；
借款人以及供應商和供應商的輔助擔保人最多7,500,000美元的在途庫存可包括為符合本條款(G)的資格，只要(I)行政代理收到(1)該庫存的提單和其他運輸單據的真實和正確的副本，(2)將行政代理命名為損失收款人並以其他方式承保行政代理合理要求的風險的令人滿意的意外傷害保險的證據，以及(3)如果提單是(A)不可轉讓的，並且庫存在美國境內運輸，適用海關經紀人為此類庫存正式簽署的抵押品訪問協議，或(B)可轉讓的，確認票據是以借款人的名義簽發並按照行政代理的訂單託付的，並且已與借款人的海關經紀人簽署了可接受的協議，其中海關經紀人同意它作為行政代理的代理人持有可轉讓票據，並已允許行政代理訪問庫存，以及(Ii)共同承運人不是適用的供應商或供應商的附屬公司；(H)位於借款人或附屬擔保人租用的任何地點，除非(A)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(B)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了與該設施有關的最多三(3)個月的到期租金的庫存準備金(如果行政代理人已收到隨後的抵押品准入協議，則該準備金應被撤銷)；(I)位於任何第三方保税倉內或由受託保管人(第三方加工商除外)管有，且無單據證明(以上(G)條允許的範圍內的提單除外)，除非(I)該倉庫保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其許可的酌情權，就該倉庫保管人或受託保管人設立最多三(3)個月的租金或其他費用的適當庫存儲備(如果行政代理人已收到後續的抵押品存取協議，則該儲備應被撤銷)；(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開所述第三方地點或外部加工者的途中；。(K)屬於停產產品或其組件的；。(L)是借款人或任何附屬擔保人作為發貨人寄售的標的，除非(1)已針對收貨人適當地提交保護性的UCC-1融資説明書，(2)有書面協議承認該庫存是以寄售形式持有的，借款人或該附屬擔保人保留對該庫存的所有權，由該收貨人、通過該收貨人或在該附屬擔保人之下產生的任何留置權都不會附加在該庫存上，並要求收貨人將寄售的庫存與收貨人的其他個人或動產分開，並且具有行政代理在其允許的酌處權下可能要求的其他條款；(M)包含或承載任何許可給借款人或任何附屬擔保人的知識產權，除非行政代理信納行政代理可以出售或以其他方式處置該庫存，而不會(I)侵犯該許可人的權利，(Ii)違反與該許可人的任何合同，或(Iii)在支付使用費方面承擔任何責任，但根據現行許可協議在正常過程中出售該庫存所產生的使用費除外；
(N)借款人或任何附屬擔保人目前的永久庫存報告中沒有反映的(除非這類庫存在提交行政代理的報告中反映為“在途”庫存)；(O)位於借款人和附屬擔保人當時存有不到100,000美元的庫存(按成本或市場價值較低，按先進先出原則確定)的設施；或(P)賣方聲稱有回收權的設施。資格標準可由行政代理在行使其允許的自由裁量權時單獨不時地變得更具限制性(這種增加的限制隨後全部或部分撤銷)，任何此類更改在向借款人和貸款人發出書面通知三(3)個工作日後生效(在此期間，行政代理應在合理通知後，在正常營業時間內與借款人討論任何此類擬議的更改)；但行政代理在截止日期當日或之前實際知道的在截止日期當日或之前發生的情況、條件、事件或或有事項，不得作為任何增加限制性的依據，除非行政代理已在截止日期確立這種增加的限制性，或自截止日期以來，該等情況、條件、事件或或有事項在任何重大方面對行政代理或貸款人的利益造成不利的變化。除上述限制外，任何位於加拿大的庫存(按成本或市場價值中較低者估值，按先進先出原則確定)，在與構成賬户債務人符合條件的賬户的面值相結合時，在任何時候都不得超過15,000,000美元，僅用於計算符合條件的庫存的目的，且為免生疑問，這些賬户的面值為：(A)根據加拿大(或其任何省份或其他行政區)的法律組織，或(B)在加拿大(或其任何省份或行政區)設有辦事處，但不在美國。在遵守本定義第(G)款的要求之前，此類庫存不應構成合格庫存。“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”係指與防止污染或保護環境和自然資源以及保護與環境有關的人類健康和安全有關的任何適用法律，包括《綜合環境反應、補償和責任法》[42《美國法典》第9601節及以後各編]、《危險材料運輸法》第49《美國法典》第5101節及以下各節、《資源保護和恢復法》第42《美國法典》第6901節及以下各節、《清潔水法》第33《美國法典》第1251節及以下各節、《清潔空氣法》的任何適用條款。《美國法典》第42編第7401節及其後、《有毒物質控制法》第15篇第2601節及其後、《職業安全與健康法》第29篇第651節及其後、1990年《石油污染法》第33篇第2701節及其後，以及所有類似的州或地方法規及依據其頒佈的條例。“環境責任”是指借款方或任何受限制的子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。-36-
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權員工計劃成本”是指根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃、任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議而發生的現金成本或支出，以提供給借款人資本的現金收益或發行借款人的合格股權所得的淨現金收益或借款人的任何直接或間接母公司的股權(指定為除外供款的金額、指定為補償金額的任何金額或累積信貸中使用的任何金額)為限。“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA聯營公司”是指與貸款方或任何受限制子公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，其含義符合《守則》第414(B)或(C)節或《ERISA》第4001節(以及《守則》第414(M)和(O)條有關《守則》第412節的規定)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組(ERISA第4241節的含義)或破產(ERISA第4245節的含義)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(D)確定任何養卹金計劃處於“風險”狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由並可合理預期會導致終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。(G)就養卹金計劃而言，未能滿足《守則》第412節的最低籌資標準，無論是否放棄，(H)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃作出必要的貢獻；(I)發生非豁免的禁止交易(《守則》第4975節或ERISA第406節的含義)，這可能導致對貸款方或任何受限子公司的責任；或(J)向貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條應支付的PBGC保費除外。“錯誤付款”的含義與第9.15(A)節所賦予的含義相同。-37-
“錯誤的欠款轉讓”具有第9.15(D)(I)節所賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第9.15(D)(I)節所賦予的含義。“錯誤退款不足”具有第9.15(D)(I)節所賦予的含義。“錯誤付款代位權”具有第9.15(E)節賦予的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲貨幣利率”是指：(A)就歐洲貨幣利率貸款的任何利息期而言，年利率等於(I)路透社公佈的ICE基準管理有限公司LIBOR利率(或行政代理可能不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個倫敦銀行日的年利率；對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)，或(Ii)如果該公佈的利率因任何原因在該時間無法獲得，則該利息期的“歐洲貨幣利率”應為行政機構確定的年利率，即在該利息期的第一天交付的美元存款以大約歐洲貨幣利率貸款的金額提供資金的利率，花旗倫敦分行將應主要銀行的要求於上午11：00左右向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行繼續或轉換，並提供相當於該利息期的條款。(倫敦時間)該利息期開始前兩個倫敦銀行日；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於(I)倫敦時間上午11點左右倫敦時間上午11點左右確定的倫敦銀行間美元存款的年利率，從該日期開始，期限為一個月，或(Ii)如果由於任何原因，在該時間無法獲得該公佈利率，由行政代理確定的年利率是指在確定日期和時間，花旗倫敦分行應倫敦銀行間歐洲美元市場主要銀行的要求，向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供的美元存款利率，在確定日期和時間交付的美元資金的大致金額將由花旗倫敦分行提供給倫敦銀行間歐洲美元市場上的主要銀行。儘管如此，在任何情況下，歐洲貨幣匯率每年不得低於0.00%。“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“超額可獲得性”是指在任何時候，等於額度上限減去未償債務總額的數額。-38-
“超額現金流量”是指在任何期間內，等於(A)下列各項的總和：(1)該期間的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，(3)該期間的綜合營運資金和長期應收賬款(在正常業務過程之外)的減少(借款人及其受限附屬公司在該期間完成的收購或處置(在正常業務過程之外)所產生的任何此類減少除外)，(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間內的處置(在正常業務運作中的銷售除外)的淨非現金虧損合計的數額，而該等淨虧損的數額是在得出該綜合淨收入時扣除的；。(V)從該期間的綜合淨收入中扣除的開支，而該開支是指在該期間內根據下文第(B)(Xi)、(Xii)或(Xiii)條從超額現金流量中扣除的開支。(6)不包括在根據其定義計算該期間綜合淨收入的現金收入或收益(實際以現金形式收到)；及(7)在該期間內掉期合同的現金收入，但尚未反映在該期間的綜合淨收入中，減去(B)減去(1)在計算綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額以及綜合淨收入定義(A)至(M)款所包括的現金費用的總和，但不重複。(Ii)在不重複根據下文第(Xi)款在以前期間扣除的金額的情況下，資本支出或知識產權收購的金額，僅限於在該期間內發生或以現金應計或應計的未支出和資本化的軟件支出，僅限於此類資本支出或收購由內部產生的現金提供資金，而不是通過使用累計留存超額現金流量金額進行的。(Iii)借款人或其受限制附屬公司的所有債務本金支付總額(以內部產生的現金提供資金為限)(包括(A)資本化租賃的付款的主要部分及(B)定期貸款信貸協議下任何預定攤還貸款的款額，以及根據定期貸款信貸協議規定的任何強制性提前償還貸款的款額，而該等貸款是由於一項處置而導致-39-
對綜合淨收入的增加，但不超過增加的金額，但不包括(W)在該期間根據定期貸款信貸協議進行的所有其他預付款(上文(B)款所述的預付款除外)，(X)循環信貸貸款和週轉額度貸款的所有預付款，(Y)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但在其下的承諾出現同等永久性減少的情況下，以及(Z)在該期間進行的任何初級融資的付款，但根據第7.13(A)節允許支付的範圍除外，(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間內處置(在正常業務過程中處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，而該合計淨收益包括在得出該綜合淨收入的範圍內；。(V)該期間的綜合營運資金及長期應收賬款的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購或處置所產生的任何此等增加除外)。(Vi)借款人及其受限制附屬公司在上述期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所作的現金支付，但以在該期間內未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除及以內部產生的現金支付的範圍為限；(Vii)在上一會計年度內，在沒有重複根據下文第(Xi)款扣除的款額的情況下，根據第7.02節(第7.02(A)、(C)、(H)、(L)條除外)以現金進行的投資和收購的金額，(Q)、(R)、(S)或(T))該等投資和收購由內部產生的現金提供資金，且不是通過使用累計留存超額現金流量金額進行的，(Viii)根據第7.06(F)、(G)(X)、(H)和(J)節在該期間支付的限制付款的金額，以該等限制付款由內部產生的現金支付的範圍為限，(Ix)在該超額現金流量期間沒有以其他方式減少綜合淨收入的範圍內，借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，(X)借款人及其受限制附屬公司在該期間因任何債務的提前償還而須以現金實際支付的任何保費、全額或違約金的總額；(十一)不重複從以前期間的超額現金流量中扣除的金額；借款人及其受限制附屬公司根據在本協議所允許的投資、資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)而需要以現金支付的總代價-40-
預計將完成或支付的，加上根據上文(A)(2)條增加到超額現金流量中的任何重組現金支出、養老金支付或税收應急支付，在上述期間結束後借款人連續四個會計季度期間的每一種情況下都需要支付；如果在該連續四個會計季度期間，未使用實際用於為此類收購、資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購提供資金的累計留存超額現金流量的內部產生的現金總額低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中；(十二)該期間支付的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費金額，(Xiii)在該期間與掉期合約有關的現金開支，但不得在達致該綜合淨收入時扣除，及(Xiv)將於未來期間攤銷或支出並記作長期資產的任何現金付款(只要該未來期間的任何該等攤銷或支出被加回該未來期間的超額現金流量)。即使在“超額現金流量”的定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分都應在綜合基礎上為借款人及其受限制的子公司計算。“超額現金流動期”是指借款人從截至3月31日的財政年度開始幷包括在內的每個財政年度，2013年，但就計算累計留存超額現金流量而言，在所有情況下，僅包括已按照第6.01(A)節和第6.02(A)節交付財務報表和合規證書，並已支付因超額現金流量而根據定期貸款信貸協議規定的任何預付款(如有)的財政年度(不言而喻，任何超額現金流量期間的超額現金流量的留存百分比應計入累計留存超額現金流量金額，無論定期貸款信貸協議是否要求預付款)。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外資產”是指(I)任何收費擁有的不動產(實質性不動產除外)和不動產的任何租賃權利和權益(包括房東豁免、禁止反言和抵押品使用權書)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(Iii)商業侵權索賠，(Iv)許可證、州或地方特許經營權、特許經營和授權以及任何其他財產和資產，只要行政代理根據適用法律不得有效地擁有其中的擔保權益(包括但不限於，任何政府當局或機構的規則和條例)或擔保權益的質押或設定將需要政府同意、批准、許可或授權，但根據UCC或其他適用法律，儘管有這種禁止，但此類禁止或限制無效的情況除外；(V)合同項下的任何特定資產或權利，如果其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止，但根據UCC或其他適用法律，儘管有這種禁止，或(B)其範圍和期限將違反任何書面協議的條款，與該等資產有關的許可證或租賃(在每個-41中-
在上述兩種情況下，(A)排除與允許比例債務有關的任何此類書面協議，以及(B)僅在第7.09節允許對此類質押或擔保權益進行此類限制的情況下，(A)排除與允許比例債務有關的任何此類書面協議，或將根據該書面協議、許可證或租賃項下的任何“控制權變更”或其他類似條款產生終止權利(除非該條款被UCC或其他適用法律所推翻)。(Vi)除全資擁有的受限制附屬公司外的任何人士的保證金股份及股權(但不包括已質押的附屬公司及並非主要附屬公司的附屬公司)、(Vii)任何許可協議、租賃、許可或受購買款項擔保權益或其他類似安排所規限的任何準許協議、租賃、許可或財產，但其收益及應收款除外，但根據統一商法典或其他適用法律或衡平法原則，該等許可協議、租賃、許可或財產的質押被明確視為有效的範圍除外，(Viii)設立或完善任何財產或資產的質押或擔保權益，而該等擔保或擔保權益會對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司造成重大不利税務後果，由借款人與管理代理人磋商後合理釐定，(Ix)信用證權利，但構成其他抵押品的支持義務的範圍除外，即該等其他抵押品的擔保權益的完善僅通過提交UCC財務報表來完成(應理解，除提交UCC融資報表外，無需採取任何行動完善信用證權利上的擔保權益)，(X)現金及現金等價物((A)抵押品收益，而該等收益中的擔保權益的完善僅通過提交UCC融資報表和(B)下一個括號中所述)、存款和其他銀行和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(在每種情況下，除根據《擔保協議》第3.03(G)條規定須受控制協議約束的被凍結帳户或其他帳户以及此類帳户中持有的抵押品的收益外，以及任何其他需要通過控制協議或“控制”加以完善的資產(借款人和作為重要附屬公司的全資受限子公司的經證明的股權除外，股權以其他方式被要求質押)，(Xi)在提交與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何意圖使用商標申請，如果有，在此範圍內，且僅在授予擔保權益將損害該意向使用商標申請根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，(十二)博寧資產(如聯邦貿易委員會命令和(十三)特定資產所界定)，如果且只要行政代理在與借款人協商後作出合理判斷，建立或完善該等資產的質押或擔保權益或就該等資產獲得所有權保險、勘測、摘要或評估的成本超過貸款人從該等資產獲得的實際利益；但除外資產不得包括第(I)至(Xiii)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成第(I)至(Xiii)款所指的除外資產)。儘管有上述規定，在任何情況下，擔保根據第7.03節(S)或第7.03(X)節產生的任何債務的任何資產都不是排除資產。“除外出資”是指借款人的出資額或出售或發行借款人合格股權所得的淨收益(或已轉換或交換為任何此類股權的債務證券的發行)(指定為補償金額或用於股權出資員工計劃成本的任何金額除外)，並在作出該等出資或出售或發行該等股權之日由借款人指定為行政代理的除外出資。-42-
“除外存款賬户”是指(I)專門用於工資、工資税、員工福利或類似支出的任何DDA，以及(Ii)根據第(Ii)條被排除存款賬户的所有DDA的月平均餘額在任何時候不超過250,000美元，總計不超過1,000,000美元的任何DDA。“除外質押附屬公司”是指(A)根據適用法律或在截止日期存在的合同義務(不包括與許可比例債務有關的任何合同義務)禁止質押其股權的任何附屬公司(或對於新收購的子公司，在收購時已存在但並非在考慮其訂立時訂立的合同義務)，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權的任何其他子公司；(B)借款人和行政代理人判斷，考慮到貸款人將從中獲得的利益，(C)任何非營利性附屬公司，以及(D)任何附屬公司，而抵押其股權會對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司造成任何重大不利税務後果的任何附屬公司，由借款人與行政代理磋商後合理決定，因此其股權質押的負擔或成本或其他後果應過高。儘管有上述規定，在任何情況下，根據第7.03節(S)或第7.03(X)節產生的任何債務的債務人的任何附屬公司，在任何情況下都不應是排除質押的附屬公司。“除外子公司”係指(A)不是借款人或擔保人的全資子公司的任何子公司，(B)根據適用法律或在成交之日存在的合同義務禁止的任何子公司(對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但不是出於對該義務的考慮而訂立的)，或者如果擔保該義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，則指(C)借款人和行政代理人判斷，(D)任何外國子公司，(E)任何非營利性子公司，(F)任何非限制性子公司，(G)任何專屬自保保險公司的子公司，(H)一個或多個外國子公司的除股權以外沒有實質性資產的任何直接或間接國內子公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務)，(I)屬於外國附屬公司的直接或間接附屬公司的任何國內附屬公司，而該附屬公司是氟氯化碳公司；及(J)任何附屬公司，而就該附屬公司提供的債務擔保，將會對控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司造成任何重大的不利税務後果，由借款人與行政代理磋商後合理決定。儘管有上述規定，在任何情況下，根據第7.03節(S)或第7.03(X)節產生的任何債務的債務人的任何附屬公司在任何情況下都不應是被排除的附屬公司。“被排除的互換義務”就任何貸款方而言，是指任何互換義務，只要該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其擔保)的全部或部分，或該擔保根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得違法或非法的，則該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(為免生疑問，如果不是該借款方當時沒有成為“合格合同參與者”，則在該借款方的擔保或該借款方授予擔保權益之時，本應對該互換義務生效。如果根據管理多於一次掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於該掉期義務的部分-43-
這可歸因於根據本定義第一句將此種擔保或擔保權益排除在外或變得排除在外的互換。“現有的轉軌部分”具有第2.16(B)節規定的含義。“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。“延長循環信貸承諾”具有第2.16(B)節規定的含義。“擴大循環信貸貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立轉盤延期系列。“延期修正案”具有第2.16(D)節規定的含義。“延期選舉”具有第2.16(C)節規定的含義。“融資”係指循環信貸融資、特定類別的增量循環信貸承諾、或特定的循環信貸延展系列，視情況而定。“FATCA”係指現行的守則第1471至1474條，以及實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本，以及根據該等條文頒佈的任何現行或未來的財政條例或其他行政指引。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)；此外，在任何情況下，聯邦基金利率不得被視為低於零。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“收費函”是指在2011年12月20日，控股公司和阿蘭傑之間的收費函。“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。“惠譽”是指惠譽評級有限公司，惠譽公司的一個部門，或通過合併或合併其業務的任何繼承人。“固定資產管理代理人”的含義與“定期貸款債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。-44-
“固定資產債務”具有“定期貸款債權人間協議”中賦予該術語的含義。“固定資產優先抵押品”具有“定期貸款債權人間協議”中賦予該術語的含義。“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。“下限”是指年利率等於0.00%的利率。“外國知識產權子公司”是指任何貸款方的一個或多個全資子公司，(A)在愛爾蘭、瑞士或行政代理合理接受的其他司法管轄區註冊成立，(B)其股權應根據第6.11節的要求質押給行政代理，以及(C)(I)其組織文件不阻止或以其他方式限制，其組織管轄權和適用法律不阻止或以其他方式限制向行政代理授予對該全資子公司65%股權的留置權。根據該等留置權喪失抵押品贖回權或行使與抵押品文件所載有關股本的補救措施類似的任何其他補救措施；及(Ii)其組織文件並不阻止或以其他方式限制任何全資附屬公司向任何貸款方(不論直接或間接透過任何全資附屬公司)支付的任何款項(適用法律要求的除外)。“外國知識產權轉讓”是指向一個或多個外國知識產權子公司轉讓(A)在美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區註冊的任何知識產權，或(B)任何未經註冊的知識產權以及製造、分銷和其他合同項下的所有權利，在每種情況下，只要此類知識產權和權利用於僅在美國以外銷售的產品的開發、營銷、製造、包裝、處理、分銷或銷售，或以其他方式與之相關。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人按比例分享除L/C以外的未償還L/C債務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或者根據本協議條款質押的現金；(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的比例份額已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。“聯邦貿易委員會命令”是指聯邦貿易委員會於2014年8月14日由Medtech Products Inc.和買方(定義如下)作出的、管轄該特定資產購買協議的範圍、性質、範圍和要求的某些聯邦貿易委員會決定和命令。-45-
“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用的截止日期之後發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該撥備的運行的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的(包括通過與IFRS一致的變更)，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止；此外，即使本協議或“資本化租賃”的定義有任何相反規定，如果GAAP或其應用中的任何變化(包括符合IFRS的一致變化)要求所有租賃資本化，則只有將構成符合GAAP的資本化租賃的租賃(就本協議的目的而言，假設該等租賃在本協議日期存在)才應被視為資本化租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據該協議或任何其他貸款文件(視情況適用而定)進行或交付。“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權-46-
擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該人是否承擔該等債務或其他金錢義務(或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中為收款或存款而背書，亦不包括在成交日期生效或與本協議所準許的任何資產的收購或處置有關而訂立的慣例及合理的賠償義務(與債務有關的該等義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中所給出的含義，應包括根據第6.11節規定成為擔保人的每一家受限子公司。為免生疑問，借款人可自行決定使任何非擔保人的受限制附屬公司以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議的合同書，從而使該受限制附屬公司擔保債務，而任何該等受限制附屬公司在任何情況下均應為本協議下的擔保人、貸款方和附屬擔保人。“保證”是指擔保人根據本協議對義務所作的保證。“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或任何形式的廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁無線電頻率或微波輻射，這些物質或物質或廢物根據適用的環境法受到管制，或可能導致根據適用環境法承擔責任。“對衝銀行”的含義與“ABL Pari passu對衝協議”的定義相同。“控股”具有本協議導言段中規定的含義。“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“倫敦銀行間同業拆借利率”具有“歐洲貨幣利率”定義第(A)款所規定的含義。“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。“漸進式修正”具有第2.14(F)節規定的含義。“遞增承諾申請”具有第2.14(A)節規定的含義。“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。“增量循環信貸承諾”的含義見第2.14(A)節。-47-
“增量循環信貸貸款人”的含義見第2.14(C)節。“增量循環貸款”的含義見第2.14(B)節。“負債”指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項：(A)該人對借款的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人根據任何互換合同簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的最高金額；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用；(2)在債務到期後未予支付的任何賺取債務；以及(3)在正常過程中應計的工資和其他債務)；(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)所有可歸因性債務；。(G)該人就不符合資格的股權所承擔的所有義務；。(H)上述各項是否會構成債務或按照公認會計原則構成負債或負債的範圍；。以及(I)在上文未包括的範圍內，該人就上述任何事項所作的所有擔保。就本協議所有目的而言，任何人士的負債須包括(A)該人為普通合夥人的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的負債在其他方面是有限的，且僅限於該等負債會計入綜合淨負債總額的範圍內，則屬例外；及(B)就借款人及其附屬公司而言，不包括在正常業務過程中所產生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。-48-
“保證税”是指，就任何代理人或任何貸款人而言，除(I)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的任何税項以外的所有税項，不論其面額如何，以及由司法管轄區徵收的代替淨收入税的特許經營税(及類似的)税，其原因是該收款人在該司法管轄區組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區，或該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫，但僅因籤立、交付、作為當事人、從事任何交易、履行其義務、接受付款及/或強制執行而產生的任何聯繫除外，任何貸款文件，(Ii)由司法管轄區徵收的任何税項(上文第(I)款所述的税項除外)，其原因是該收款人在該司法管轄區組織其主要辦事處或適用的貸款辦事處，或由於該貸款人或代理人與該司法管轄區之間有任何其他聯繫，但僅因簽署、交付、參與、從事任何交易、根據任何貸款文件履行其義務、接受付款及/或執行任何貸款文件而產生的任何聯繫除外，(Iii)由於該代理人或貸款人未能交付根據第3.01(D)條規定交付的文件而產生的任何税款；(Iv)美國根據守則第884(A)條徵收的任何分支利得税，或第(Ii)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(V)對於貸款人(受讓人除外，借款人根據第3.07(A)條提出的請求而徵收的受讓人)，根據貸款人成為本協議一方時生效的任何法律徵收的任何美國聯邦預扣税，或指定一個新的貸款辦公室，除非該貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第3.01條從借款人或擔保人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額或賠償付款，以及(Vi)根據FATCA徵收的任何美國聯邦税。“受賠者”的含義如第10.05節所述。“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。“信息”具有第10.08節中規定的含義。“Insight”指的是Insight製藥公司。“洞察收購”指根據洞察收購協議的條款對業務的收購(定義見洞察收購協議(於2014年4月25日生效))。“洞察收購協議”是指由Medtech Products Inc.、Insight和簽署頁上列出的其他各方簽署的、日期為2014年4月25日(經不時修訂、補充或修改)的特定股票購買協議。“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。“公司間本票”是指實質上採用附件G形式的本票。“付息日期”指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及作出該貸款的貸款的到期日；但如歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的有關日期亦須為-49-
利息支付日期及(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該貸款的到期日。“利息期”就每筆歐洲貨幣利率SOFR貸款而言，指自該歐洲貨幣利率SOFR貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率SOFR貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止的期間，或在該歐洲貨幣利率SOFR貸款的每一貸款人同意的範圍內，在借款人在其承諾的貸款通知中選擇的9個月、12個月或1個月以下(在每種情況下，取決於可獲得性)結束的期間；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在前一個營業日結束；(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月內並無相應日期的某一日)開始的任何利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)，應於該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過適用的到期日；及(Iv)根據第3.03(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾的貸款通知中予以指明。就任何人士而言，“內部產生現金”指該人士及其受限制附屬公司的現金資金，但不構成(X)該人士的股權發行(或與該等權益有關的供款)的收益、(Y)該人士或其任何受限制附屬公司產生的債務(循環信貸貸款或任何其他循環信貸或類似安排下的信貸擴展除外)所產生的收益，或(Z)處置及意外事故收益。“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。“庫存準備金”是指行政代理人認為有必要在其允許的酌處權範圍內維持借款人或任何附屬擔保人的存貨的任何和所有準備金(包括但不限於用於緩慢移動的存貨、公司間利潤和存貨縮水的準備金，以及在行政代理人為擔保當事人的利益的留置權之前對任何符合條件的存貨的允許留置權)。行政代理可不時在其允許的酌情權下，根據不少於三(3)個營業日向借款人發出的事先書面通知，調整用於計算借款基數的庫存準備金(在此期間，行政代理應在合理通知的情況下，在正常營業時間內與借款人討論任何此類調整建議)。“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(就借款人及其附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或其他獲取(在一項或一系列交易中)-50-
另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候均應為實際投資金額(在作出投資時計算)，而不會因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整，減去就該等投資向借款人或受限制附屬公司提供的任何回報。“投資級評級”是指就任何人而言，此人至少擁有以下三家評級機構中的兩家的最低評級：評級機構最低評級S&P BBB-(穩定)穆迪Baa3(穩定)惠譽BBB-(穩定)“知識產權”具有第5.15節中規定的含義。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。“初級融資”具有第7.13(A)節規定的含義。“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量循環信貸承諾或任何延長的循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長；但在每種情況下，在確定最晚到期日時，“到期日”的定義第(I)(Y)款將不予考慮。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。“L/信用證墊款”指，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與L/信用證借款提供的資金。-51-
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款或再融資之日仍未償還的信用證的展期。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“L/信用證發行人”是指花旗和根據第2.03(K)或10.07(J)節規定成為L/信用證發行人的任何其他貸款人，在任何情況下，均指其作為本信用證的發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指貸款人可以不時通知借款人和行政代理的一個或多個辦公室。“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為有關L信用證發行人不時使用的格式。“信用證到期日”是指在適用的循環信貸融資的到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。“昇華信用證”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。“倫敦銀行同業拆借利率”的含義見第3.03節。“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及適當的其他行政事項的任何符合規定的變化，行政代理在與借款人協商後，在合理的酌情決定權下，反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或沒有適用於行政當局的市場慣例-52-
該LIBOR後續利率的存在，以行政代理在與借款人協商後確定為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。“額度上限”是指在任何時候等於(I)該時間的總承諾額和(Ii)該時間的借款基數中較小者的數額。“貸款”係指貸款人根據第二條以循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸(應理解並同意，保護性墊款應被視為本合同規定的所有目的的貸款)。“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)抵押品文件、(Iv)任何遞增修訂(為免生疑問，包括本協議封面上提及的每項修訂)或延期修訂、(V)每份信用證申請書、(Vi)保密披露函件及(Vii)本協議的修訂及合併。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“保證金股票”應具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者賦予該術語的含義。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產或財務狀況的重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)全面、及時地履行借款人或任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何付款義務的能力的重大不利影響；或(C)對貸款人或行政代理人在任何貸款文件下可獲得的權利和補救措施的重大不利影響。“重大國內子公司”是指在任何確定日期，借款人的每一家國內子公司(A)在最近一次試驗期的最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%，或(B)其在該試驗期的總收入等於或大於該期間借款人和受限制子公司的綜合毛收入的2.5%，每種情況均根據公認會計準則確定；但如果在截止日期後的任何時間和不時，僅僅因為沒有達到(A)或(B)條款所規定的門檻而不是擔保人的國內子公司，在借款人最近結束的財務季度結束時，其總資產佔借款人已根據第6.01節交付財務報表的總資產的5.0%以上，或超過借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合毛收入的5.0%，則借款人應在不遲於53年財務報表截止日期後四十五(45)天-
根據本協議(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司為“重要國內子公司”，以使上述條件不再適用，並且(Ii)遵守適用於該子公司的第6.11節的規定。“重大外國子公司”是指在任何確定日期，借款人的每一家外國子公司(A)在最近一次測試期的最後一天的總資產等於或大於該日期總資產的2.5%，或(B)其在該測試期的總收入等於或大於該期間借款人和受限制子公司的綜合毛收入的2.5%，每種情況均根據GAAP確定；但如果在截止日期後的任何時間和不時，未達到(A)或(B)款規定的門檻的外國子公司在借款人最近結束的會計季度末的總資產中佔借款人已根據第6.01節交付的財務報表的5.0%以上，或超過借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合毛收入的5.0%，則借款人應：在根據本協議規定必須提交該季度或測試期財務報表之日起四十五(45)天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內)，(I)以書面形式向行政代理指定一家或多家此類外國子公司為“重要外國子公司”，以使上述條件不再成立，以及(Ii)遵守“抵押品和擔保要求”定義的規定。“實質性債務”指本金總額大於或等於100,000,000美元的任何借款方或任何受限子公司的債務。“實物不動產”是指位於美國的任何貸款方所擁有的任何收費不動產，其公平市場價值超過5,000,000美元(對於在截止日期之後取得的不動產，在每種情況下，均由借款人善意合理地估計)。“材料子公司”是指任何材料的國內子公司或任何材料的外國子公司。“到期日”是指(I)就循環信貸安排而言，(X)第7號修正案生效日期的五週年和(Y)初始到期日兩者中較早的一個；(Ii)就任何一批經延長的循環信貸承諾而言，指由有關貸款人接受的適用的一項或多項轉讓人延期請求中指明的最終到期日；及(Iii)就任何增量循環貸款或增量循環信貸承諾而言，指適用的遞增修正案所指明的最終到期日；但在任何情況下，如該日並非營業日，則到期日為緊接該日之後的營業日。“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。“最小可用期”是指DenTek收購期結束後的任何期間：(A)任何連續兩個日曆日期間的超額可獲得性少於(I)(A)承諾總額和(B)借款基數和(Ii)17,500,000美元中較小者的10%，以及(B)在超額可獲得性後結束的至少(I)(A)承諾總額和(B)借款基數和(Ii)17,500,000美元中較小者的較大者(I)10.0%，(A)總承諾額和(B)借款基數和(Ii)17,500,000美元，連續30天。-54-
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押保單”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。“抵押財產”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。“抵押”是指貸款方代表行政代理人作出的信託契約、信託契據、抵押物和抵押，這些契約、信託契據、抵押和抵押代表被擔保的當事人，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的抵押財產上建立和證明留置權，以及根據第6.11和6.13節簽署和交付的任何其他抵押，在每種情況下，這些抵押可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。“多僱主計劃”是指貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在前六個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。“有序清算淨值”是指，就任何人的存貨而言，其有序清算淨值是指預期在合理時間內舉行的有序協商銷售中實現的有序清算淨值，扣除所有清算費用，由行政代理人合理接受的評估師以合理接受的方式確定(不言而喻，有序清算淨值應以此類存貨的百分比表示)。“淨收益”是指：(A)借款人或任何受限制子公司從任何處置或意外事故中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每一種情況下，只有在收到時才能收到)，扣除(1)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用，(Ii)由受該等處置或意外事故影響的資產的留置權(與擔保該等債務的留置權同等或從屬的留置權除外)所擔保而須就該等處置或意外事故(貸款文件下的債務除外)償還的任何債務的本金額，連同任何適用的保費、罰款、利息及破碎費，(Iii)如屬非全資擁有的受限制附屬公司的任何財產處置或意外事故，其淨收益(不考慮第(Iii)款計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人或全資受限附屬公司，或不能用於借款人或全資受限附屬公司的賬户，(Iv)因此而支付或合理估計應支付的税款，及(V)根據公認會計原則就銷售價格或任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)與任何適用資產和(Y)由借款人或任何受限附屬公司保留的任何調整而建立的任何合理準備金的金額，包括：但不限於，養卹金和其他離職後福利負債和負債--55
與環境事項有關或與任何賠償義務有關(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何此類責任的付款有關的除外)應被視為在減少之日發生的該等處分或意外事故的淨收益)；但在符合第7.05(J)節規定的限制的情況下，如果借款人在收到任何此類收益後，應立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，表明借款人善意使用此類收益的任何部分來收購、維持、開發、建造、改善、升級或修復對借款人或其受限制的子公司的業務有用的資產，或允許收購或任何收購以下資產的全部或實質所有資產或所有股權(董事合格股份除外)：任何人或某人的部門或業務線(或對先前取得的人、部門或業務線所作的任何其後的投資)，在上述收到後12個月內，該部分收益不得構成淨收益，但在收到該收益後12個月內如此使用或在合同上承諾如此使用的部分，則不構成淨收益(應理解為，如果該收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內根據合同承諾使用，則不在此限，則在該合同終止時，或如該淨收益在該12個月期間的較後時間內和自訂立該合同承諾之日起180天內未如此使用，則該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書)；但在一次交易或一系列相關交易中變現的任何收益不得構成淨收益，除非(X)該等收益不得超過$17,500,000或(Y)在任何財政年度的淨收益總額超過$35,000,000(此後只有超過該款額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的淨收益)，及(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得的現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計須支付的所有税款及費用(包括投資銀行費及折扣)、佣金、成本及其他開支，在與該等發行或出售有關連的每一宗個案中。在計算淨收益時，不應計入應付給借款人的手續費、佣金和其他成本和開支。“名義股份”是指(A)對於任何外國子公司，在完全稀釋的基礎上，名義發行的股權總額不超過該外國子公司股權的0.5%；(B)在任何情況下，都是指董事的合資格股份，在每種情況下，都是適用法律要求的此類發行。“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。“未到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“票據”係指循環貸項票據或週轉行票據，視情況而定。“意向治療通知”具有第8.04節中規定的含義。-56-
“債務”係指對任何貸款方及其受限制附屬公司的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，這些墊款或債務、債務、義務、契諾和義務與任何貸款或信用證有關，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何借款方或受限制的附屬公司在根據任何債務救濟法提起的、將該人列為該程序中債務人的訴訟開始後應計的利息和費用。不論該等利息及費用是否被準許，(A)在該等訴訟中的債權及(Y)借款人或任何受限制附屬公司根據任何ABL擔保對衝協議或任何ABL擔保金庫服務協議而產生的義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其受限子公司在貸款文件下的義務)包括(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件下任何貸款方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，包括錯誤支付代位權和(B)任何貸款方有義務就上述任何款項償還任何貸款人可自行酌情選擇代表該貸款方支付或墊付的任何金額。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，排除的互換義務均不構成義務。“OID”指的是原發折扣。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款、週轉額度貸款和保護性墊款而言，在實現循環信用貸款的任何借款和預付款或償還後的未償還本金金額(包括根據信用證或L/C信貸延期作為循環信用借款對未清償提款的任何再融資)、週轉額度貸款和保護性墊款(視情況而定)；及(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在實施在該日期發生的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還美元金額，包括由於任何信用證項下未償還的未付款款項的償還(包括根據信用證或L/C信用證延期項下未償還的款項作為循環信用借款對其進行再融資)或降低自該日起生效的信用證項下可支取的最高金額。“隔夜利率”是指在任何一天，聯邦基金利率和由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定的隔夜利率中的較大者。“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。-57-
“付款條件”是指，就根據第6.14節、第7.02(I)節、第7.02(X)節、第7.03節(S)、第7.06節(L)或第7.13(A)(V)節採取的任何行動而言，在緊接該行動實施後，(I)超額供應不少於(A)30,625,000美元(但就根據第7.06(L)節採取的任何行動而言)(且在緊接該行動之前的30天內)，35,000,000美元)及(B)17.5%(但根據第7.06節(L)採取的任何行動)及(B)17.5%(但就根據第7.06節(L)採取的任何行動而言，為20%)(但就根據第7.06節(L)採取的任何行動而言)及(B)12.5%(但就根據第7.06節(L)採取的任何行動而言)不少於(A)$21,875,000(但就根據第7.06節(L)採取的任何行動而言)；(I)總承諾額及(Ii)借款基數及(Y)按本協議規定須提交財務報表的最近一次測試期末的綜合固定費用覆蓋比率中較小者的比率大於或等於1.00至1.00。“收款方”具有第9.15(A)節所賦予的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養老金計劃”是指受ERISA第四章的約束並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)個計劃年度內的任何時間作出繳費的任何“僱員養老金福利計劃”。“完善證書”是指安全協議附件二形式的證書或行政代理合理批准的任何其他形式的證書，該證書應不時予以補充。“定期術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。“允許的酌情決定權”是指行政代理人根據其以資產為基礎的借貸交易的慣例，真誠地作出商業上合理的判斷；但行政代理人建立或修改的任何資格標準或準備金應與作為該資格標準或準備金的基礎的情況、條件、事件或或有事項具有合理的關係，該標準由行政代理人真誠合理地確定，不得重複。“允許留置權”是指第7.01(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(Y)或(Ee)節允許的每項留置權。“準許比率債務”係指借款人或任何受限制附屬公司的債務，但在緊接給予其形式上的效力及使用其收益後，(I)違約事件不得持續或由此導致，(Ii)應滿足付款條件，(Iii)總槓桿率不大於6.00：1.00(但是，如果債務是依賴於本定義第(Iv)款而產生的，則基本上與根據本定義第(Iii)款發生的債務同時發生，在為本條第(Iii)款的目的計算總槓桿率以確定該等債務發生的允許性時-58-
根據第(Iii)款，此時應理解並同意，根據本定義第(Iv)款在此時發生的任何債務應從綜合淨債務中剔除)，(Iv)如果此類債務是有擔保的，則在2014年9月修訂截止日期之後發生的此類債務的本金總額不得超過350,000,000美元減去根據本定義第2.14(D)節產生的所有增量循環信貸承諾的總額，減去在2014年9月修訂截止日期後根據定期貸款信貸協議生效的所有增量承諾或貸款的總額，(V)該等債務在產生該等債務時的最後到期日後九十一(91)日之前仍未到期，[保留區]，(Vii)此類債務的條款和條件(定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款或贖回條款除外)對借款人的優惠程度(整體而言)不得低於定期貸款信貸協議的條款和條件(在截止日期有效)；(Viii)如果此類債務是由貸款方在擔保的基礎上產生或擔保的，則此類債務受定期貸款債權人間協議的約束；及(Ix)由非貸款方的受限附屬公司產生或擔保的任何此類債務，連同根據第7.03(G)節規定由非貸款方的受限附屬公司發生或擔保的任何債務，在任何時間未償債務總額不超過65,000,000美元和總資產的2.00%，每種情況在發生時確定；但借款人在發生上述債務前至少五(5)個工作日提交的滿足上述第(Vii)款所述條件的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Vii)款的上述要求，即為決定性的，除非行政代理機構在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)。“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金(或增值，如適用)，但不超過一筆款額，該款額相等於該等債項的未付應累算利息及溢價加上與該等債項有關而欠下或已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、重置或展期有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期、更換或展期而合理招致的費用及開支的款額；。(B)就依據第7.03(E)條準許的債項而進行的準許再融資除外。上述修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的最終到期日等於或晚於以下債務的最終到期日，並且其加權平均到期年限等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日，(C)除就依據第7.03(E)或(F)條允許的債務進行的允許再融資外，在債務修改、再融資、退款、續期、續期時，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；。(D)如果該債務被修改、再融資、退款、續期，被替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，只要被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；和(E)儘管第7.03(C)節有任何規定，該等修改、再融資、再融資、續期、續期債務變更、再融資、退款、續期、更換或延期的債務人中的一人或多人發生的債務置換或延期。-59-
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”指由任何貸款方或任何受限制子公司建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。“平臺”具有第6.01(D)節規定的含義。“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。“主要債務人”具有“保證”的定義中所規定的含義。“程序”的含義如第10.05節所述。“收益”具有UCC第9-102(A)(64)節規定的含義。“預計資產負債表”具有第5.05(C)節規定的含義。“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.09節的規定，就遵守任何測試或契諾或計算本協議下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的內容)。“預計財務報表”具有第5.05(C)節規定的含義。“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，其分母是當時該一項或多項適用的一項或多項貸款的總承諾額；但在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。“預測”具有第6.01(C)節中規定的含義。“保護性預付款”具有第2.18(A)節規定的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.01(D)節規定的含義。“QFC”具有第10.22(B)節規定的含義。“QFC信用支持”的含義見第10.22節。“合資格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，總資產超過1,000,000美元或當時符合以下條件的每一貸款方-
相關擔保權益對該互換義務或根據《商品交易法》或其頒佈的任何條例構成“合資格合同參與者”的其他人生效，並可導致另一人在此時根據《商品交易法》第1A(18)(A)(5)(2)條有資格成為“合資格合同參與者”。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或以其他方式持有的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他產業)，以及任何人擁有、租賃或以其他方式持有的任何和所有不動產的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。“再融資”是指根據該特定信貸協議(在截止日期前不時修訂、重述、補充或修改)，借款人、作為行政代理和抵押品代理的借款人、貸款方和其他代理方之間的所有債務應已全額償還，與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保應已終止和解除。“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同擔保)。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或通過環境進入、進入或通過環境，或從或通過任何設施、財產或設備的任何泄漏、泄漏、滲漏、傾倒、排放、噴射、泄漏、傾倒、處置、沉積、分散或遷移。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中規定的任何事件，但法規或PBGC已免除其適用的通知期的事件除外。“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款的借款、延續或轉換，是指承諾貸款通知；(B)對於L/C信用延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。-61-
“所需類別貸款人”指，就任何類別而言，在任何釐定日期，貸款人擁有(I)該類別下未償還貸款及(Ii)該貸款項下未用承諾總額之和的50%以上。“所需貸款貸款人”是指，在任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人擁有(A)該貸款項下未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人在該貸款項下的風險參與和資金參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該貸款項下未使用的承諾總額；但為釐定所需的貸款貸款人，任何失責貸款人所持有或被視為持有的該貸款項下的未用承諾額及其未償還款項總額的部分，須不包括在內。“所需貸款人”是指，在任何確定日期，擁有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總金額被視為由該貸款人“持有”)，以及(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額應不包括在內。“準備金”是指行政代理人認為有必要在其允許的自由裁量權範圍內維持(包括但不限於通過對借款基礎內抵押品的留置權擔保的負債準備金，其留置權優先於行政代理人的留置權)、借款人或任何附屬擔保人租賃地點的租金準備金和收貨人的準備金。保管人和受託保管人的押金(除非抵押品進入協議對標的財產有效)，但任何該等地點的該等儲備金不得超過就借款人或任何附屬擔保人的抵押品而墊付的金額(位於該地點的合資格庫存、保值協議儲備金、保管人保證金服務協議儲備金)。行政代理可不時行使其許可酌情決定權，(X)除就ABL對等資產對衝協議及ABL對等資產保值協議的準備金外，在向借款人發出不少於三(3)個營業日的事先書面通知後調整準備金(在此期間，行政代理應可在合理通知下於正常營業時間內與借款人討論任何該等建議的調整)及(Y)就ABL對等資產對衝協議及ABL對等資產保值協議的準備金，於同日通知借款人後調整準備金。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“受限現金”是指受限子公司持有的現金和現金等價物，根據合同，這些現金和現金等價物不得分配給借款人。-62-
“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。“留存百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)該超額現金流動期適用的ECF百分比。就任何投資而言，“回報”是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(來自處置或其他)和其他收到或變現的金額。“轉盤延期請求”具有第2.16(B)節規定的含義。“旋轉器延伸系列”具有第2.16(B)節中提供的含義。“循環增加承付款”的含義見第2.14(A)節。“循環信用借款”是指由每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節同時發放的相同類型的循環信用貸款和具有相同利息期限的歐洲貨幣利率SOFR貸款組成的借款。“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C信用證的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過第7號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定，因此，可根據本協議(包括第2.14節和第10.07(B)節)隨時調整金額。在第7號修正案生效日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為175,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款餘額與其按比例或本協議規定的其他適用份額之和，即當時L/信用證債務、週轉額度債務和保護性墊款的美元金額。“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總金額。“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，如果循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸風險。“循環信用貸款”的含義見第2.01(B)節。-63-
“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-1的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。“當日資金”是指可立即使用的資金。“制裁”具有第5.18(C)節規定的含義。“預定不可用日期”的含義如第3.03節所述。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合有擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行，以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“擔保協議”指實質上採用附件F形式的ABL擔保協議。“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。“賣方”具有本協議初步聲明中規定的含義。“高級票據”指借款人於2020年到期的8.125%優先無抵押票據的本金總額為250,000,000美元，以及根據高級票據契約發行並具有實質相同條款的任何已登記等值票據，以換取最初的無登記優先無抵押票據。“高級票據契約”是指借款人與作為受託人的美國國家銀行協會之間的高級票據契約，日期為2012年1月31日，可在本協議不禁止的範圍內對其進行修改、修改、補充、替換或再融資。“2014年9月修正案截止日期”是指2014年9月3日，即滿足第3號修正案第3節中規定的所有先決條件的日期。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。-64-
“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。“特定次級融資債務”是指任何貸款方作為債務人的任何次級融資的本金金額超過門檻的任何債務。“特定貸款方”指不是商品交易法(在第11.11條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。“特定陳述”係指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.03(在與任何貸款方的組織文件或任何實質性法律下的同意或批准有關的範圍內)、5.04、5.12、5.16、5.17、5.18和5.19條(在第5.19條的情況下，符合以下條件)中作出的陳述和擔保。第4.01(A)節末尾的但書)。“指定交易”係指任何導致某人成為受限制附屬公司的投資、任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資、任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何準許收購或任何處置、任何構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部或構成另一人的全部或實質全部股權的資產的收購的任何投資，或對借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，在每種情況下，不論是通過合併、合併、合併或其他方式，或發生或償還任何債務(根據任何循環信貸安排或信用額度產生或償還的債務除外)、受限付款、增量循環信貸承諾或增量循環貸款，而根據本協議的條款，此類測試應按“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算。“投機級評級”是指就任何人而言，該人至少具有以下三家評級機構中兩家的最低評級：評級機構最低評級S&P BB-(穩定)-65-
穆迪的BA3(穩定)惠譽BB-(穩定)“拆分品牌”指的是Debrox和Gly-Oxid品牌。“品牌拆分收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。“拆分品牌收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。“拆分品牌截止日期”指的是2012年7月31日。“提前到期日”是指在任何重大債務的預定償還日期前91天(由於任何債務(該重大債務除外)未得到償還或再融資，該等重大債務的預定償還日期可被加速或以其他方式推遲到更早的日期)。“附屬公司”指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時實益擁有，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或(Iii)其管理直接或間接由該人士透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何擔保人。“繼承人公司”具有第7.04(D)節規定的含義。“絕對多數貸款人”是指，在任何時候，承諾總額超過承諾總額66⅔%以上的貸款人(違約貸款人除外)，或者在承諾已經終止的情況下，貸款人(違約貸款人除外)在所有循環信用貸款、循環額度貸款和所有L/C債務(就本定義而言，視為該貸款人“持有”L/C債務和週轉額度貸款的風險分擔和融資參與的總金額)中未償還金額的百分比合計超過上述未償還金額的66⅔%。“支持的QFC”具有第10.22節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關確認書，而該等交易及相關確認書均受以下條款規限-
國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條件或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款安排。“擺動額度貸款人”是指花旗，其作為擺動額度貸款的提供者或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於週轉額度借款的通知，如果是書面的，應基本上採用本合同附件B的形式。“擺動額度票據”是指借款人向任何擺動額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上以本協議附件C-2的形式，證明借款人因擺動額度貸款而對該擺動額度貸款人的債務總額。“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。“週轉額度昇華”指的是等於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。“辛迪加代理人”是指摩根士丹利高級基金公司以辛迪加代理人的身份。“税務集團”具有第7.06(H)(Iii)節規定的含義。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、評税或扣繳，包括利息、罰金和附加税。-67-
“定期代理人”是指花旗銀行在定期貸款信貸協議文件下作為行政代理人的身份，或根據定期貸款信貸協議文件的任何後續行政代理人或抵押品代理人。“定期貸款購置借款”具有本協議初步聲明中規定的含義。“定期貸款信用協議”是指控股公司、借款人、附屬擔保方、貸款方和定期代理人之間於截止日期日期簽訂的某些信用協議，該協議可在一份或多份協議中不時修改、重述、修改、補充、延長、續簽、退款、替換或再融資，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其下全部或任何部分債務的協議，或增加其下借出或發放的金額或改變其到期日。在每一種情況下，在本協議和定期貸款債權人間協議允許的範圍內。“定期貸款授信協議文件”是指定期貸款授信協議以及與之相關的所有擔保協議、擔保協議、質押協議和其他協議或文書。“定期貸款融資負債”指(I)在訂立定期貸款信貸協議文件時，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的負債，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與定期貸款信貸協議項下的貸款人或定期貸款信貸協議項下貸款人的關聯方之間訂立的、根據本協議第VII條準許的任何掉期合約的負債。“定期貸款債權人間協議”是指定期貸款信用協議項下的行政代理人、代表被擔保當事人的行政代理人和借款各方之間的某些債權人間協議，實質上以本合同附件L的形式訂立，日期為本合同日期，經修改並不時生效。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(新增-68-
紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。對於本協議項下的任何確定日期，“試用期”是指借款人在該確定日期最近結束的連續四個會計季度。“起徵額”指42,500,000美元。“總資產”是指借款人和受限制子公司根據公認會計原則在合併基礎上的總資產，如借款人根據第6.01(A)或(B)節提交的最近一份資產負債表所示，或在根據第6.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的期間內的備考財務報表。“總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨債務總額與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。“交易費用”指控股公司、借款人或其各自子公司因交易(包括與套期保值交易有關的費用)、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。“交易”統稱指(A)收購協議擬進行的收購及其他相關交易、(B)發行優先票據、(C)於成交日期為定期貸款信貸協議項下的定期貸款提供資金及將於成交日期簽署及交付貸款文件、(D)再融資及(E)支付交易開支。“轉讓擔保人”具有第11.09節規定的含義。“類型”指，就貸款而言，其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率SOFR貸款。-69-
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國税務符合證書”具有第3.01(D)(Ii)(C)節中規定的含義，基本上與本協議附件I的形式相同。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“非限制性附屬公司”是指在截止日期後，借款人的董事會根據第6.14節將借款人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司。“未使用的承付款”是指在任何一天，(A)當時的總承付款減去(B)借款人當時未償還的貸款本金和(Ii)當時的L債務的總和。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國特別決議制度”具有第10.22節規定的含義。“每週報告期”是指DenTek收購期結束後的任何期間，從超額可獲得性小於(I)總承諾額和(Ii)借款基數和(Y)17,500,000美元中較小者的(X)10.0%和(Y)17,500,000美元中較小者之日起五(5)個營業日之後的五(5)個工作日結束，(I)總承諾額和(Ii)借款基數和(Y)17,500,000美元中較小者為(X)10.0%。-70-
“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額；但在確定循環信貸安排的加權平均到期日時，不得考慮“到期日”定義中的第(I)(Y)款。“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“2017年冬季再融資”指(I)由C.B.Flear有限公司作為借款人，C.B.Flear，LLC作為持有方，其他貸款方、貸款人和金融機構方，以及GCI Capital Markets LLC作為代理，根據(I)日期為2015年12月15日的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，就2022年12月15日到期的票據預付所有未償還金額；(Ii)由C.B.Flear公司作為發行人，並在C.B.Flear，Inc.之間，於2015年12月15日到期的票據的所有未償還金額，C.B.Flear，LLC，作為控股公司、其其他擔保方及所附買方附表所列的買方，及(Iii)由C.B.Flear HoldCo，LLC(特拉華州一家有限責任公司)作為發行人及所附買方附表所列買方之間於2015年12月15日就2023年12月15日到期的票據所訂立的若干經修訂及重訂的票據購買協議，而就第(I)至(Iii)項中的每一項而言，與此相關的所有承諾、擔保權益及擔保均須終止及解除。“2017冬季交易開支”指控股、借款人或其任何附屬公司就2017冬季交易、定期貸款信貸協議第4號修正案及據此擬進行的交易(包括本協議第6號修正案)所產生或支付的任何費用或開支(包括與套期交易有關的開支)。“2017冬季交易”統稱為(A)C.B.機隊購置、(B)於修訂第6號生效日期為定期貸款提供資金及簽署及交付定期貸款信貸協議第4號修訂、(C)借款人及其附屬公司籤立及交付本協議第6號修訂、(D)2017冬季再融資及(E)支付2017冬季交易開支。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。-71-
其他解釋條款。第1.02節關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：定義的術語的含義同樣適用於(A)定義的術語的單數和複數形式。在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語(B)指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。條款、節、表和附表是指(C)項所指的貸款文件。(D)“或”一詞並非排他性的。(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、(F)證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，(G)“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括”；而“直達”一詞則指“至幷包括”。此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考方便(H)，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。為了在任何時間確定是否符合第七條任何條款的規定，在(I)任何留置權、投資、債務(無論是在產生之時或在其全部或部分收益運用時)、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或預付債務符合根據該條款任何條款允許的一個或多個交易類別的標準的情況下，該交易(或其中的一部分)應在任何時間根據借款人在當時完全酌情決定的一個或多個相關條款而被允許。會計術語。第1.03節本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，除非本協議另有明確規定，否則所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP。第1.04節根據本協議借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的任何財務比率)應通過將適當的部分除以另一個部分來計算，結果為1-72-
放置多於本文所表示的該比率的位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。對協議、法律等的引用除非本文另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。一天中的時間。除非另有説明，否則本文中所有提及的時間應指東部時間(日光或標準時間，視情況而定)。支付履約的時間。第1.07節當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，此類付款或履行的日期(利息期間的定義中所述除外)或履行應延伸至緊接的下一個營業日。累計貸方交易。第1.08節如果在任何給定日期發生一項以上的行動，且其採取的允許性在本協議下通過參考緊接採取該等行動之前的累積貸方金額來確定，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上的此類行動均不得被視為同時發生。預計計算。第1.09節儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括(A)總槓桿率、擔保槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率，應按第1.09節規定的方式計算；儘管第1.09節(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，但在計算綜合第一留置權淨槓桿率、總槓桿率和綜合固定費用覆蓋率時，為了(I)“適用的ECF超額現金流百分比”的定義和(Ii)確定實際符合第7.11節的規定(而不是支付條件是否得到滿足)，在計算綜合第一留置權淨槓桿率、總槓桿率和綜合固定費用覆蓋率時，不應給予第1.09節所述在適用測試期結束後發生的事件形式上的效果。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”，應被視為參考借款人可獲得其內部財務報表的最近結束的測試期(由借款人善意確定)，並應以該測試期為基礎；但本句的規定不適用於計算綜合第一留置權淨槓桿率、總槓桿率和綜合固定費用覆蓋率的目的，不適用於“超額現金流中適用的ECF百分比”的定義和確定實際遵守第7.11節的目的(也不適用於確定付款條件是否-73-
已得到滿足)，每一份應基於根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)提交的相關測試期的財務報表。為了計算任何財務比率或測試，在(I)適用的測試期內和(Ii)如上文(A)款所述適用的情況下進行的指定交易(任何(B)產生或償還與此相關的任何債務應受本第1.09節(D)款的約束)，在該測試期之後，並在計算任何該等比率的事件之前或同時，假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中所用成分財務定義的任何增加或減少)均已於適用測試期的第一天發生，則應按備考基準計算。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的人進行了任何需要根據第1.09節進行調整的特定交易，則應根據第1.09節計算財務比率或測試，以使其具有形式上的效力。凡規定的交易應具有備考效力，備考(C)計算應由借款人的負責財務或會計人員真誠地進行，併為免生疑問，包括借款人真誠地預計由於採取、承諾採取或預期採取的具體行動而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額(按備考基礎計算，如同該等成本節約、運營費用削減和協同效應已在該期間的第一天實現一樣)，運營費用減少和協同效應是在整個期間實現的)，“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動(包括消除公眾目標的符合上市公司要求的成本預期產生的任何節餘)相關期間的全部經常性收益，減去此類行動在該期間實現的實際收益，任何此類調整應計入該等財務比率或測試的初始預計計算中，並應計入與該特定交易相關的任何後續測試期，在該測試期內預期將實現其影響的任何測試期內；但條件是(A)在借款人的真誠判斷下，該等金額是合理可識別和可事實支持的，(B)在該指明交易的日期後十八(18)個月內，已採取該等行動或已就該等行動採取實質步驟(借款人真誠地決定)，及(C)不得根據第(C)款加入任何款額，但以任何在計算綜合EBITDA時以其他方式加回的款額為限，不論是否透過形式上的調整或其他方式，就該期間而言；但根據第1.09(C)節的規定，由於成本節約、運營費用減少和協同作用而增加的任何綜合EBITDA應受“綜合EBITDA”定義第(Viii)條但書中規定的限制。如果借款人或任何受限制附屬公司產生(包括通過(D)假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)計算任何財務比率或測試中所包括的任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(I)在適用測試期間內，或(Ii)在適用測試期間結束後，且在計算任何該等比率之前或同時，除(A)款另有規定外，則該財務比率或測試須按形式計算該等債務的發生或償還，在需要的範圍內，如同同樣的情況發生在適用測試期的最後一天(或僅在綜合固定費用覆蓋率的情況下，發生在適用測試期的第一天)。-74-
如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，(E)該債務的利息應被計算為在計算綜合固定費用覆蓋率的事件發生之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)；但在償還任何債務的情況下，只要在適用測試期的全部或任何部分期間包括與該債務相關的實際利息，則實際利息可用於該測試期的適用部分。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇性地按利率釐定的債務利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人或受限制附屬公司所指定的可選擇利率釐定。第1.10節為確定是否符合第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額，不應僅由於發生此類債務或投資後貨幣兑換率的變化而被視為違約(只要此類債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)。以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值金額的所有確定，應由行政代理根據其允許的酌情決定權作出。信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元金額；然而，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第1.12節貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或任何類似的，甚至根據不同司法管轄區的法律)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織或組成。第1.13節行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代費率)的組成或特徵。
(B)基本利率、條款SOFR參考利率、條款SOFR或終止或不可用前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第二條.貸款的承諾和信貸延期。第2.01節[已保留](A)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(B)每個循環信貸貸款人各自同意在從結算日到到期日期間的任何營業日，根據第2.02節從其適用的貸款辦公室以美元計價的循環信貸貸款(每筆貸款，稱為“循環信貸貸款”)不時向借款人發放，本金總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信用借款後，(X)任何貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上根據本協議規定的該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額，加上該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額，加上該貸款人的所有循環額度貸款和保護性墊款的未償還金額，不得超過(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額及(Ii)該貸款人當時在借款基數中的比例份額及(Y)當時未償還款項總額不得超過額度上限的較小者。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。第2.02節每一次循環信用借款、每一次循環信用貸款從一種(A)類型轉換為另一種類型、以及每一次歐洲貨幣利率SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行(但有關初始信用延期的通知可能以收購結束為條件)，並可通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(紐約時間)(1)任何借用或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款或任何將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(2)任何基本利率貸款的請求日期；但上文第(1)款所指的通知可不遲於-76-
在初始信用延期的情況下，在截止日期前一(1)個美國政府證券營業日之前。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14節另有規定外，借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的每筆貸款本金應至少超過1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14或2.18(B)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應具體説明(I)借款人是否請求循環信用借款、將循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有的循環信用貸款將轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限和(6)將向其支付資金的賬户(S)的電匯指示(為免生疑問，應支付給任何特定賬户的金額可少於上述最低限額或倍數限制，只要根據這種借款支付給所有此類賬户的總額達到上述最低限額和倍數)。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環信貸貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即(B)將其按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知每一貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(1)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户(S)的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果仍有未償還的週轉額度貸款或L匯票借款，則此種借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C匯票借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於如上所述的借款人。除本文另有規定外，歐洲貨幣利率SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率SOFR貸款的利息期的最後一天繼續(C)或轉換，除非借款人支付3.05節規定的與之相關的到期金額。在違約事件發生和繼續期間，行政代理或所要求的貸款人可以要求不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率SOFR貸款。-77-
行政代理應在確定適用於歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何利息期的(D)利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率術語SOFR的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人花旗用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。在實施所有循環信貸借款、所有循環(E)信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環信貸貸款的延續後，有效的利息期限不得超過四(4)個；但在根據延期修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.02(E)節所允許的利息期限數量應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利率期限。任何貸款人未能將其將作為借款一部分作出的貸款(F)，並不免除任何其他貸款人在借款之日作出貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人如未能在借款當日作出貸款，則任何貸款人均不承擔責任。除非行政代理在(G)日之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用股份，否則行政代理可假定該貸款人已根據上文(B)段的規定在借款日期向行政代理提供該按比例份額或本協議規定的其他適用份額，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天：(I)就借款人而言，為當時適用於構成該借款的貸款的利率；及(Ii)對於該貸款人而言，為隔夜利率加任何行政、處理、或由行政代理按照前述規定通常收取的類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(G)節規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。第2.03節信用證。第2.03節信用證承諾。(A)在符合本條款所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人同意(I)依據第2.03節所列其他循環信貸貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時開具以美元計價的即期信用證，用於下列賬户--
根據第2.03(B)節的規定，(2)兑現信用證項下的匯票，(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03條開具的信用證；但如(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，(Y)此時未償還債務總額將超過額度上限，或(Z)未償還的L/信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華額度，則出借人無義務就任何信用證進行L/C信用展期，也無義務參與任何信用證的活動。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。在下列情況下，開證人無開立信用證的義務：(2)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應：(A)其條款旨在禁止或約束該L開證人開出該信用證，或任何適用於該L開證人的法律或對該L開證人有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L開證人不得開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該L信用證出票人不因此而得到補償)，或對該L信用證出票人施加在成交日期不適用的任何未予償付的損失、費用或費用(該L開證人在此不作其他補償)；根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該信用證(B)的到期日應發生在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(2)與該要求的信用證有關的L/C債務的未償還金額已被現金抵押；該要求的信用證的到期日應在(C)信用證到期日之後，除非所有循環信用貸款人已批准該到期日；開出此類信用證將違反L信用證(D)適用於一般信用證的任何政策；任何循環信貸出借人當時均為違約貸款人，除非L信用證(E)出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證出票人(在第2.17(A)(Iv)條生效後)對違約出借人的實際或潛在的預先風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L/C出票人實際或潛在的所有其他L/信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)(3)根據本條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。-79-
信用證的簽發和修改程序；(B)信用證的自動延期信用證。每份信用證應應下列要求開具或修改(視情況而定)：(I)借款人以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證的申請必須在不遲於下午12：30由有關的L信用證發行人和行政代理人收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前兩(2)個工作日；或在每種情況下，相關的L信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。如要求開出初次信用證，信用證申請書應在格式和細節上使有關的L信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；及(G)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證(II)簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人(或其適用的附屬公司)的賬户或簽訂適用的修改，視情況而定。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/C發行人購買該信用證的風險分擔部分，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該信用證的金額。如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，(3)有關的L/信用證發票人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許有關的L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於該信用證開具時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非有關的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證出票人提出延期的具體請求。自動續期信用證一經簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證發票人在任何時間允許將該信用證展期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證的發票人不得允許任何這種延期：(A)有關的L/信用證的發票人已確定其在當時沒有義務在下列情況下開立以其擴展形式開具的信用證-
由於第2.03(A)(Ii)節的條款或其他原因)，或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人的通知(可能是通過電話或書面形式)，表示不滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件。在開出任何信用證或對(Iv)信用證的任何修改後，有關的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實完整副本。抽獎和補償；參與活動的資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關的L信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L信用證出票人在通知借款人的信用證項下付款後的第一個營業日(每個該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的金額；但如果在出票之日未進行此類償還，借款人應按適用於基準利率貸款的利率向相關的L/信用證出票人支付利息(不得與L/L信用證借款的利息重複)。L/信用證出票人應在提款金額確定或重新估價後，立即通知借款人提款金額。如果借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額通知每個適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信用承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知或當時未償還貸款總額不得超過額度上限的要求除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。每個適當的貸款人(包括作為L/信用證發行人的任何貸款人)應(Ii)在根據第2.03(C)(I)條發出任何通知後，無論借款之前或之後的時間餘額總額是否超過額度上限，應在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室為相關L/信用證發行人的賬户提供美元資金，用於支付相當於其按比例計算的份額或本協議規定的其他適用份額的未償還金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過a(Iii)基本利率貸款的循環信用借款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該未償還金額未如此再融資，該L/C借款應到期並應即期支付(連同利息)-81-
並按違約率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，各適當貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定為相關的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而從該貸款人支付的L/信用證預付款。在各適當貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或L信用證墊款(Iv)提供資金以償還有關的L信用證發行人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按比例計算的股份或本協議規定的其他適用股份的利息應完全由有關的L信用證發行人承擔。每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或(V)L信用證墊款以償還L信用證發票人根據第2.03(C)款規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對相關的L信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節的規定發放循環信貸貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入相關的L/信用證簽發人的賬户，則該L/信用證的發放人應有權在要求時向該貸款人(通過該行政代理)追回：該筆款項連同利息，由須付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)在L信用證出票人根據任何信用證(I)付款並按照第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人處收到該貸款人L信用證就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，行政代理將為該L信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人還是從其他方面，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以行政代理收到的美元金額將其按比例份額或本協議規定的其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人。-82-
如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節為L/C(Ii)出票人的賬户收到的任何付款，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該L/C(Ii)出票人自行決定達成的任何和解)被要求退還，各適當貸款人應應行政代理人的要求，向該L/C(Ii)出票人的賬户按比例支付其按比例分攤的股份或本協議規定的其他適用股份，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下，償還有關的L/信用證(E)發票人的每一張提款並償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：該信用證、本協議或(I)與此相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的缺失；任何(Ii)貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代表的任何人)、相關的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與之無關的交易；根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據：(Iii)證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證付款所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(4)有關的L/信用證發行人根據該信用證付款；(Iv)提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書；或有關的L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除或(V)修訂、放棄或同意任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務；或任何其他情況或發生的情況，不論是否類似於上述任何(Vi)項，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除的任何其他情況；但前述規定不得免除L/信用證出票人因L/信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的借款人遭受的直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。-83-
L/C發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款(F)時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的發行人、任何代理相關人員或L/信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不向貸款人負責：(I)應貸款人或持有循環信貸承諾多數的貸款人的要求或經貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中判定沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、任何與代理有關的人員，或L/信用證的各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而該L信用證的出票人可能對借款人承擔責任，其範圍但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，而借款人證明是由於L出票人的故意行為或重大過失，或L出票人在受益人向其出示即期匯票和證明(S)後故意或嚴重疏忽而未在信用證項下付款的，在每一案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。現金抵押品。如果(I)在信用證到期日或在(G)循環信貸承諾自願終止的任何時間，向借款人開出的任何信用證可能因任何原因仍未兑現且部分或全部未提取，(Ii)任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02節將L/C債務抵押，或(Iii)第8.01(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，借款人應將第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的第(X)項、第(Ii)款和第(Iii)款中的103%和(Y)項按其所有L/信用證債務的當時未清償金額(金額相等於上述L/信用證借款之日或信用證到期日(視屬何情況而定)所確定的未清償金額)變現，並應不遲於紐約市時間下午2點(如前一項至第(Iii)項所述)在第(X)項之前完成，(1)借款人收到通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，或(2)如果上文第(1)款不適用，則為借款人收到該通知後的下一個營業日；(Y)在前一個第(Iii)款的情況下，為根據第8.01(F)條規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應應行政代理、L/C出票人或擺動額度貸款人的要求，立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節生效後)和任何Cash-84-
違約貸款人提供的抵押品)。在本協議中，“現金質押”是指為相關的L/信用證出票人和適當的貸款人的利益，根據行政代理和有關的L/信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件(經適當的貸款人同意)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，用於L/信用證發行人和適用貸款的循環信貸貸款人。現金抵押品應保存在行政代理的凍結賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)該未償款項總額超過(B)資金總額(如果有)的數額，該額外資金將存放在上述行政代理人的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該等L/信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被所要求的貸款人治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。信用證費用。借款人應按照本協議規定的比例或本協議規定的其他適用份額，為適用循環信貸安排的每個循環信貸貸款人的(H)賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，等於適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該最高金額在該信用證下是否有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.03節的規定向開證人提供令開證人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自按比例分配的份額的向上調整，支付給其他貸款人，其餘費用(如果有)應由L/信用證開證人自己承擔。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，信用證到期日及之後的即期，以美元支付。如果適用的匯率在任何季度內有任何變化，則每份信用證的每日最高金額-85-
應分別計算並乘以適用税率在該適用税率生效的季度內的每段期間的適用税率。應付L/C發行人的預付手續費及單據及手續費。(I)借款人應自行就其向任何貸款方簽發的每份信用證直接向各L信用證發行人支付相當於該信用證項下可提取的最高金額的0.125%(或借款人與適用的L信用證發行人雙方商定的其他較低金額)的預付費用(無論該最高金額在該信用證下是否有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)或與該L信用證髮卡人達成的較低費用。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日和之後的即期交貨日到期並以美元支付。此外，借款人應就向貸款當事人開出的每一份信用證，為自己的賬户直接向每一名L/信用證的出證人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。與信用證申請衝突。儘管本協議或任何信用證申請中有任何其他相反的(J)條款，如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。增加一名L/信用證發行人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，(K)借款人和行政代理合理接受的循環信貸貸款人可以成為本合同項下的額外L/C發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。[保留。](L)關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開證人L/信用證的同意，且信用證到期日尚未發生的一批或多批循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)節購買參與及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人根據第2.03(C)及(D)條按比例參與)，其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得超過該等未動用循環信貸承諾的本金總額)。如此重新分配)和(Ii)未按照緊接前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，信用證的轉貸應完全與L信用證發行人商定。信用證報告。只要由L/信用證的出票人開具的信用證是(N)未付的，該L/信用證的出票人應在每個日曆月的最後一個營業日以及在L/信用證就任何該等信用證進行延期的每個日期向行政代理交付-86-
信用證是以附件M的形式提交的一份報告，其中適當地填寫了該L/信用證簽發人所開出的每一份未付信用證的信息。為子公司開具的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下L/信用證下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。《擺動線條貸款》第2.04節擺線。在符合本協議所述條款和條件的情況下，花旗同意(A)作為迴旋額度貸款人，在截止日期後的第二個營業日開始至循環信貸安排到期日期間的任何營業日內，不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，總額在任何時間不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款，當與本協議規定的比例份額或本協議規定的其他適用份額合計作為迴旋額度貸款人的貸款人的循環信貸貸款餘額和L/C債務時，可能超過該回旋額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何週轉額度貸款後，(I)循環信貸敞口(加上任何保護性墊款的金額)不得超過當時的額度上限，以及(Ii)任何貸款人(相關週轉額度貸款人除外)的循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人按比例分攤的或本協議規定的其他適用份額，以及所有L/信用證債務的未償還金額，加上該貸款人的比例份額或本協議規定的所有周轉額度貸款餘額的其他適用份額，不得超過(X)該貸款人當時有效的循環信貸承諾和(Y)該貸款人當時有效的借款基數的按比例份額中的較小者；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的金額。借款程序。借款人應(B)以不可撤銷的方式向貸款機構和行政代理髮出通知，並可通過電話發出通知。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並須指明(I)借款金額最低為250,000美元(超過250,000美元應為100,000美元的整數倍)及(Ii)借款日期為營業日。每份此類電話通知必須通過向相關的擺動額度貸款人和行政代理交付書面的擺動額度貸款通知來迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知(通過電話或書面形式)後，該擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到該等擺動額度貸款通知，如果沒有，則該搖擺額度貸款人將其內容通知行政代理機構(電話或書面)。除非有關的搖擺線貸款人已收到-87-
行政代理在下午2：00前(包括在任何循環信貸貸款人的要求下)發出的通知(電話或書面)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午5：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。即使本第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人達成合理地令其滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的預先風險(在第2.17(A)(Iv)節生效後)，包括通過現金抵押，或從發行人獲得一份令該擺動額度貸款人合理滿意的後備信用證予以支持，此類違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤的貸款。(C)迴旋貸款機構可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該回旋貸款機構以其名義提出要求)，要求每一家循環信貸貸款機構發放一筆基本利率貸款，其金額與該貸款機構在本協議下所佔比例或本協議規定的其他適用份額相同，即借款人當時未償還的迴旋貸款金額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。相關的週轉貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以同日基金的形式向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該金額為該承諾貸款通知中規定的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了基礎利率貸款(視情況而定)。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節規定的循環額度信貸借款進行再融資，則相關的循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由該循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。如任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間內，將根據本第2.04(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項，由行政(Iii)代理人代為支付予該循環信貸貸款人，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追討該款項連同其利息，該期間由要求支付該款項之日起至該人立即可獲得該款項之日止-88
週轉行貸款人，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。每一循環信用貸款人根據第2.04(C)條規定的提供循環信用貸款或(Iv)購買和資助循環額度貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務(但不包括購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害借款人償還適用的週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)在任何循環信貸貸款人購買併為以下風險提供資金後的任何時間：(I)參與迴旋額度貸款，如果相關的迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款(在支付利息的情況下，適當調整以反映該回旋額度貸款人獲得風險分擔資金的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。如果在10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，(Ii)任何迴旋貸款的本金或利息需要由迴旋貸款機構返還，則各循環信貸貸款人應行政代理的要求，按比例向迴旋貸款機構支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。搖擺線貸款人賬户的利息。週轉貸款機構應負責(E)向借款人開具週轉貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。直接支付給搖擺線貸款人。借款人應直接向搖擺線貸款人支付與擺動線貸款有關的所有(F)本金和利息。與延長循環信貸承諾有關的撥備。如任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日(G)是在另一批或多批循環信貸承諾(每一批均為“未到期信貸承諾”及統稱為“未到期信貸承諾”)具有較長到期日時發生的，則就每筆未償還的循環信貸額度貸款而言，如獲適用的循環信貸額度貸款人同意，則在最早出現的到期日，上述Swing-89-
額度貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾的一部分或多部分；但條件是：(X)在此類重新分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信用承諾的總金額的範圍內，在緊接這種重新分配之前，將重新分配的等同於該超出部分的週轉額度貸款的金額應得到償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務支付分配給持有到期信用承諾的循環信用貸款人的週轉額度貸款，或如果貸款在到期的信用承諾到期日之前加速。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，週轉額度貸款的昇華應完全與週轉額度貸款人達成一致。提前還款。第2.05節可選。(A)借款人在向行政代理髮出通知後，(I)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分任何類別的循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)行政代理必須在上午11：00之前收到通知。(紐約時間)(A)提前償還歐洲貨幣利率SOFR貸款的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(2)任何提前償還歐洲貨幣利率SOFR貸款的本金最低應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；以及(3)任何提前償還基本利率貸款的本金最低應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，都應是超過未償還本金的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在根據本第2.05(A)條每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，該等款項應按照其各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。借款人可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予(Ii)行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(2)任何該等預付款的最低本金金額應為250,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)(I)條或第2.05(A)(Ii)條規定的任何提前付款通知，條件是--
預付款將由適用貸款的再融資產生，再融資不應完成或應以其他方式推遲。(B)如果由於任何原因，循環信用貸款、(I)週轉額度貸款、保護性墊款和L/C債務的未償還總額在任何時候都超過了當時有效的額度上限，借款人應在三(3)個工作日內預付循環信用貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務的總額，總額等於該超出的金額；但借款人不得根據第2.05(B)(I)節的規定將L/信用證的債務變現，除非在提前全額支付循環信用貸款和週轉額度貸款後，未償還總額超過額度上限。除非在現金管治期的繼續期間，並且除非第6.19(F)節或第8.03節另有規定(Ii)，否則行政代理收到的任何淨收益和其他付款應按借款人以書面指示行政代理的方式使用。儘管有上述規定，在任何現金管理期內的每個營業日，行政代理應將前一個營業日(無論是否立即可用)貸記集中賬户的所有資金首先用於預付任何可能未償還的保護性預付款，其次用於預付任何未償還的週轉額度貸款，第三用於預付任何循環信用貸款，以及第四用於以103%(103%)的比例將未償還L/C債務進行現金抵押。利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應(C)附帶其所有應計利息，如果是在利息期間最後一天的前一天預付歐洲貨幣利率SOFR貸款，則應附帶根據第3.05節就該歐洲貨幣利率SOFR貸款而欠下的任何金額。儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05節要求在利息期限的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率SOFR貸款，借款人可以自行決定是否在利息期限的最後一天之前根據第2.05條就任何此類歐洲貨幣利率SOFR貸款支付任何款項。向現金抵押品賬户存入足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額，連同該利息期限最後一天的應計利息，直至該利息期限的最後一天，屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於此類貸款的預付款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.05節的相關規定，將該金額用於預付未償還貸款。就本協議項下的所有目的而言，該保證金應被視為借款人對此類貸款的預付款。終止或減少合同。第2.06節可選。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可(A)終止任何類別的未使用的承付款，或不時永久減少任何類別的未使用的承付款，每種情況下均不支付溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少日期前三(3)個營業日收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，或(如少於)全部金額，以及(3)在給予-91-91之後-
如任何承諾的減少，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環信貸安排的金額，則這種昇華應自動減去超出的金額。除上述規定外，除非借款人另有規定，否則任何此類承付款減少的金額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，如果終止任何承諾的通知是由於對所有適用貸款進行再融資而導致的，則借款人可以撤銷或推遲終止任何承諾的通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。強制性的。每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應(B)在到期日自動永久終止。減少承諾額的適用；支付費用。行政代理(C)將立即通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。償還貸款。第2.07節[已保留](A)循環信貸貸款。借款人應於循環信貸安排到期日，向行政代理償還(B)有關貸款人的應課差餉租值賬户，償還該安排項下於該日尚未償還的所有循環信貸貸款的本金總額。擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還其(C)週轉額度貸款的本金總額。借款人應在到期日和行政代理人提出的要求中較早的日期向行政代理人償還當時未支付的每筆(D)保護性墊款。利息。第2.08節除第2.08(B)節的規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率SOFR貸款(A)(週轉額度貸款除外)應在每個利息期的未償還本金金額上計息，利率等於該利息期內的歐洲貨幣利率術語SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率為其未償還本金產生利息；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上循環信貸貸款的適用利率。在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約利率的浮動年利率支付(B)本合同項下逾期未付款項的利息；但違約貸款人不得產生或向違約貸款人支付違約利率的利息，只要違約貸款人是-92-
違約貸款人。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期(C)和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。符合術語SOFR的更改。就(D)SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。費用.第2.09節除第2.03(H)和(I)節所述的某些費用外：承諾費。借款人同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額，向行政代理支付(A)每個融資機制下每個循環信貸貸款人的賬户，承諾費等於承諾費費率乘以適用融資機制的循環信貸承諾總額超過(A)該融資機制的循環信貸貸款餘額和(B)該融資機制的L/C債務的未償還金額之和；但在失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要該失責貸款人是失責貸款人，則該借款人無須繳付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人繳付，則不在此限；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費。每項循環信貸安排的承諾費應從結束日至循環信貸安排的到期日，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從結束日後的第一個完整會計季度的第一個這樣的日期開始)和循環信貸安排的到期日到期並按季度支付。承諾費每季度拖欠一次。其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付(B)單獨以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。利息和手續費的計算。第2.10節基礎利率貸款(包括參考歐洲貨幣術語SOFR確定的基礎利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在以下日期應計利息-93-
在支付貸款或該部分的當天，任何貸款或其任何部分不得產生利息；但在同一天償還的任何貸款，除第2.12(A)款另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第2.11節每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户(A)或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理證明，該登記簿僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而行事，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和(B)行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，就行政代理而言，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和出售參與信用證和週轉額度貸款的情況。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。行政代理根據(C)第2.11(A)和(B)節，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其一個或多個賬户中真誠地作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬該等賬户，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。一般付款。第2.12節借款人支付的所有付款應無條件或扣除(A)任何反索賠、抗辯、補償或抵消。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速向每個適當的貸款人按比例分配其按比例支付的份額(或本協議規定的其他適用份額)，與通過電匯至該貸款人的適用貸款辦公室收到的相同資金相同。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款，-94-
在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在a(B)營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果這種延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率SOFR貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。除非借款人或任何貸款人在(C)日期之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會支付任何款項，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得該款項的人提供相應的金額。如果該等款項實際上並非以同日基金支付給行政代理，則：如借款人未能支付該款項，則各貸款人應立即(I)要求向行政代理償還以同日基金向該貸款人提供的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以不時適用的隔夜利率償還給該行政代理人之日起的每天利息；如任何貸款人未能支付該等款項，該貸款人應立即(Ii)要求以同日基金的形式向該行政代理人支付該款項的款額，連同自該行政代理人向借款人提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日為止的一段期間(“補償期”)的利息，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定(D)提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。-95-
本協議項下貸款人發放貸款和為參與(E)信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。本條例的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款(F)的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。當行政代理根據本協議或(G)任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理人在借款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理人可以(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還L/C債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。支付的分擔。第2.13節除本協議另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的L/信用證債務和週轉額度貸款而獲得任何本金或利息的付款，超過其應評税份額(或本協議項下預期的其他股份)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，及(B)向其他貸款人購買其所發放貸款的部分及/或其所持有的L/C債務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的參與部分，以使該購買貸款人按比例與上述貸款或參與部分(視屬何情況而定)分攤超額付款；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。-96年-
行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下都將在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。第2.14節遞增承諾額。借款人可在(A)截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“遞增承諾額請求”)，要求增加一筆或多筆循環信貸承諾額(“循環承諾額增加”)或設立一項或多項新的循環信貸承諾額(任何此類新承諾額，連同任何循環承諾額的增加，統稱為“遞增循環信貸承諾額”)，行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。增量貸款。通過(B)在增量融資結束日作出的一項或多項新的循環信貸承諾而實現的任何增量循環信貸承諾，就本協定的所有目的而言，應被指定為一個單獨類別的增量循環信貸承諾。在任何增量融資結算日，任何類別的任何增量循環信貸承諾是通過建立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過任何循環承諾增加)來實現的，在滿足第2.14節中的條款和條件的情況下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(在借款時，增量循環貸款“)，金額等於其對該類別的增量循環信貸承諾額，以及(Ii)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾和依據該增量循環貸款作出的增量循環貸款成為本協議項下的貸款人。增量承諾請求。(C)借款人根據第2.14節提出的每一項增支承付款申請，應列明相關增支循環信貸承付款的申請金額和擬議條款。增量循環信貸承諾可由任何現有貸款人提供(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何增量循環信貸承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量循環信貸承諾)，或由任何其他銀行或其他金融機構(任何此類其他銀行或其他金融機構稱為“額外貸款人”)(提供此類增量循環信貸承諾的每個現有貸款人或額外貸款人)；但行政代理、每一家循環額度貸款人和每一位L/C發行人應已同意(不得無理扣留或拖延)該貸款人或其他貸款人提供此類循環承諾額的增加，前提是按照第10.07(B)條的規定，將貸款或循環信貸承諾額轉讓給該貸款人或額外貸款人需要徵得此類同意(如有)。遞增修正案的效力。任何增量(D)修正案及其下的增量循環信貸承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：-97-
在增量貸款結算日實施該增量(I)循環信貸承諾和依據該增量信貸承諾作出的增量循環貸款後，不應發生任何違約或違約事件；在該增量循環信貸承諾生效後，應滿足第4.02(I)節的(Ii)條件(應理解，在該第4.02(I)節中所有提及“該信貸延期的日期”或類似措辭應被視為指該增量修訂的生效日期)；但為滿足第4.02(I)節的要求，只有在此類增量循環貸款的收益用於完成允許的收購時，才應要求指定的陳述屬實和正確；[保留區](3)每筆增量循環信貸承諾額的總額應不少於7,500,000美元；(4)本金金額不少於7,500,000美元，如果超過7,500,000美元，則應遞增1,000,000美元(但如果該金額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可少於7,500,000美元)；(5)在第6號修正案生效日期後產生的增量循環信貸承諾總額(5)不得超過所需條款100,000,000美元。任何類別的增量循環(E)貸款和增量循環信貸承諾(視屬何情況而定)的條款、規定和文件應符合借款人與提供此類增量循環信貸承諾的適用增量循環信貸貸款人之間的協議，且除本文另有規定外，在與增量貸款成交日期存在的循環信貸承諾不完全相同的範圍內，應合理地令行政代理滿意。在任何情況下：增量循環信貸承諾和增量循環信貸(I)貸款應與循環信貸承諾和循環信貸貸款相同，但第2.14(E)(Ii)節所述除外；但即使本第2.14節或其他規定有任何相反規定：任何此類增量循環信貸承諾或增量循環(A)貸款應(X)與循環信貸貸款具有同等的付款和擔保權利，以及(Y)具有與循環信貸貸款相同的擔保，任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(B)貸款不要求在現有循環信貸承諾到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，借款和償還(1)按(C)不同利率的增量循環信貸承諾(及相關餘額)支付利息和費用除外，(2)在遞增循環信貸承諾到期日所需的還款，及(3)在有關的遞增信貸結算日之後，與永久償還及終止承諾(除下文(E)款另有規定外)有關的貸款償還，須與所有其他循環信貸承諾於遞增融資結算日按比例作出，-98-
根據第2.03(M)節和第2.04(G)節的規定，在涉及(D)在到期日之後到期或到期的循環額度貸款和信用證的範圍內，當存在到期日較長的增量循環信貸承諾時，所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在增量融資結束日的循環信貸承諾的百分比作出承諾(且除第2.03(M)節和第2.04(G)節所規定的外，在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日進行更改的情況下)，與相關增量融資結算日之後的增量循環信貸承諾相關的循環信貸承諾的永久償還和終止(E)，應與增量融資結算日的所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許以比任何此類類別的承諾更好的按比例永久償還和終止此類承諾。增量循環信貸承諾(F)和增量循環貸款的分配和參與應適用適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定，任何增量循環信貸承諾可構成增量融資結束日之前構成適用循環信貸承諾的類別中的一個或多個單獨類別的承諾；但在任何情況下，本合同項下的循環信貸承諾(包括增量循環信貸承諾、任何原始循環信貸承諾和延期循環信貸承諾)的到期日不得超過四(4)個。為免生疑問，所有增量循環信貸承諾應(H)在貸款文件下完成，行政代理應為其獨家行政代理和抵押品代理。適用於(Ii)每類增量循環信貸承諾的全額收益率應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中規定；但條件是，就根據增量循環信貸承諾發放的任何貸款而言，適用於該增量循環信貸承諾的全入收益率不得大於根據本協定條款應支付的適用全入收益率加50個基點的年利率，除非提高循環信貸承諾的適用利率，以便使根據本協議對每一類未償還循環信貸承諾的當時適用全入收益率等於當時適用於增量循環貸款的全入收益率(如適用)減去50個基點。增量修正案。關於增量循環信貸(F)承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人、提供此類承諾的每個增量循環信貸貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(如果是將由現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)。增量修正案可在未經任何其他貸款同意的情況下-99
行政代理人和借款人合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。借款人將增量循環信貸承諾的收益用於本協議未禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量循環信貸承諾。循環信貸敞口的重新分配。在根據第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日(G)，(I)每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，該等循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人及增量循環信貸貸款人在循環信貸承諾生效後，按照其循環信貸承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而據此發放的每筆貸款，就所有目的而言均應被視為循環信貸貸款，及(Iii)每名增量循環信貸貸款人應就增量循環信貸承諾及與此有關的一切事宜成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。儘管如上所述，在延長循環信貸承諾和未延長循環信貸承諾的循環信貸承諾非按比例增加的範圍內，將根據行政代理的決定進行適當調整，以實現此類循環信貸承諾之間的適當分配。本第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。(H)[已保留].第2.15節循環信貸貸款的延期第2.16節[已保留](A)延長循環信貸承諾額。借款人可隨時並從(B)不時請求修改某一類別的全部或部分循環信貸承諾(每一筆為“現有的轉賬部分”)，以延長此類循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾，稱為“延長循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日，至不早於任何類別未償還承諾的最後到期日後九十一(91)天，並規定與本第2.16節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉讓方延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉折部分向每名貸款人提出的建議(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有轉撥部分按比例向每名貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)與根據現有轉轉部分作出的循環信貸承諾相同，該等延長的循環信貸承諾將從該現有轉賬部分修訂，但以下情況除外：(I)延長後的-100-
在適用的延期修正案中規定的範圍內，循環信貸承諾可以推遲到該現有轉換期的循環信貸承諾到期日之後的日期；但是，前提是本合同項下的循環信貸承諾類別(包括延長的循環信貸承諾和增量循環信貸承諾)的到期日不得超過四(4)個；(Ii)延長循環信貸承諾項下信貸展期的適用利率(不論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)，在每種情況下均可不同於該現有循環信貸承諾項下的循環信貸承諾展期的適用利率，但在適用的展期修正案所規定的範圍內；(Iii)展期修正案可規定只適用於展期修正案生效日期(緊接在訂立該項展期循環信貸承諾之前)最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(4)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債展期系列的經延長的循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(但(I)就經延長的循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付利息和費用，以及(Ii)在非展期循環信貸承諾到期日要求償還的款項除外)；此外，(A)在向貸款人遞交轉盤延期請求時，不應發生違約且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉盤延期系列的任何延長的循環信貸承諾的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，(C)任何此類延長的循環信貸承諾(以及為其提供擔保的留置權)應符合定期貸款債權人間協議的條款，以及(D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉撥者延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，“轉變者延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉撥者部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉撥者部分的任何先前建立的轉變者延長系列的增加。根據本條款第2.16節產生的每一份Revolver延期循環信貸承諾，本金總額應不低於10,000,000美元。延期請求。借款人應至少在要求現有變更部分下的貸款人作出迴應的日期前五(5)個工作日提出適用的變更延期(C)請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有的話)，在每種情況下，行政代理應合理行事以實現第2.16節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何Revolver延期請求將其任何循環信貸承諾修改為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何循環信貸貸款人(每個，“擴展循環信貸貸款人”)希望將其在現有轉讓方下的循環信貸承諾額的全部或部分修改為延長循環信貸承諾額，但須在該轉讓方延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，“延期選舉”)，通知行政代理(每個，“延期選擇”)，其已選擇請求的現有轉撥方部分下的循環信貸承諾額被修訂為延長循環信貸承諾額(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。如果適用的循環信貸貸款人應已接受相關的循環信貸貸款延期請求的現有旋轉貸款部分下的循環信貸承諾本金總額超過依據旋轉貸款延期要求延期的延長循環信貸承諾額-101-
根據請求，必須進行延期選舉的循環信貸承諾應根據每次延期選舉中包括的循環信貸承諾的本金總額按比例修正為延期循環信貸承諾(取決於行政代理的舍入，該四捨五入應為最終結果)。延期修正案。擴展循環信貸承諾應(D)根據借款人、行政代理和根據本協議提供擴展循環信貸承諾的每個擴展循環信貸貸款人之間的本協議修正案(各自為“擴展修正案”)建立，該修訂應與上文第2.16(B)節規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的重申協議和/或修改，以確保延長的循環信貸承諾受益於適用的貸款文件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《延期修正案》對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映由此產生的延長循環信貸承諾的存在和條款；(Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第二款的規定和意圖的其他修改(無需徵得所需貸款人的同意)；以及(Iii)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。在行政代理和借款人的合理意見下，為實施本第2.16節的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。就本協議而言，根據第2.16(E)節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。默認列德。第2.17節調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果(A)任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：豁免和修訂。違約貸款人批准或(I)不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他(Ii)金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠L/C出票人或擺動貸款機構的任何款項；第三，如行政代理決定或L/信用證出票人或擺動額度貸款人要求，應按-102持有-
作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何應付給貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。一定的費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何(Iii)承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。按比例重新分配份額，以減少正面風險敞口。在出現違約貸款人的任何期間(Iv)，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和L/C債務的“按比例份額”應不影響該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，每項此類重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理人、擺動額度貸款人(B)和L/C發行人以書面形式全權酌情同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知各方，屆時自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內-103-
購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和循環額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第2.18節在符合下列規定的限制的情況下，行政代理授權借款人和貸款人不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理根據其合理的酌情決定權，認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)增加發生以下情況的可能性或最大限度地提高金額，償還貸款和其他債務，或(Iii)支付根據本協議條款應向或要求貸款方支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第10.04節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候，未清償的保護性墊款總額在任何時候都不得超過(X)$2,500,000和(Y)5.0%兩者中較小的一個；此外，未清償的保護性墊款總額加上其他未清償總額的總額不得超過總承諾額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性墊款應由抵押品文件擔保，並應構成本文件和其他貸款文件項下的義務。所有保護性墊款應為基本利率貸款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。儘管第2.02節有任何相反的規定，但在任何時候，只要有足夠的過剩可用，且第4.02節規定的先決條件已經滿足，行政代理可以要求貸款人發放循環信貸貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.18(B)節所述的風險分擔提供資金。在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在(B)違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其按比例分攤的保護性墊款的不可分割權益和參與權，而無需本合同任何一方採取進一步行動。在任何營業日，行政代理可全權酌情向貸款人發出通知，要求貸款人為其在保護性墊款中的風險參與提供資金(如果任何保護性墊款在借入保護性墊款之日後的第三十個日曆日未償還，則行政代理應在該第三十個日曆日之後的第一個營業日發出通知)，在這種情況下，每個貸款人應在通知中指定的日期為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與根據本合同購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在以下所有付款中按比例分配給該貸款人-104-
行政代理收到的保護性墊款的本金和利息以及抵押品的所有收益。第3.01節除第3.01節另有規定外，借款人(第三條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或任何擔保人在任何貸款文件下支付的任何和所有款項均應免税，且不得扣除任何税項。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何代理人或任何貸款人的任何款項，(I)如果有關税項是補償税或其他税，則借款人或適用擔保人應付的款項應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，上述代理人和貸款人各自收到的數額與其在沒有進行此類扣除時應收到的數額相同，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)適用的扣繳義務人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，以及(Iv)在付款之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應儘快在三十(30)天內儘快提供)，如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人，則應向該代理人或貸款人(視情況而定)提供證明其付款的收據的正本或副本或該代理人或貸款人可接受的其他證據。此外，借款人同意支付任何政府當局徵收的任何和所有現在或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何政府當局徵收的任何其他消費税、財產税、無形税或抵押記錄税，這些税源於任何貸款文件的簽署、交付、履行、強制執行或登記，或以其他方式與任何貸款文件有關，在每種情況下，不包括因代理人或貸款人轉讓和承擔、授予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用貸款辦公室或其他辦公室以接收任何貸款文件項下的付款而徵收的任何此類税收。“轉讓税”)(借款人以書面形式要求或要求的轉讓、參與等產生的轉讓税除外)，但僅限於由於轉讓人、受讓人、參與貸款人或參與者(視情況而定)與徵收此類轉讓税的司法管轄區之間的關聯而徵收此類轉讓税的範圍(僅因執行、交付、參與、參與任何交易、履行義務、接受付款和/或強制執行而產生的任何關聯除外)，任何貸款文件)(本第3.01(B)節所述的所有此類非排除税，以下簡稱“其他税”)。在不重複根據第3.01(A)節支付或將支付的任何金額的情況下，(C)借款人和每個擔保人同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)根據任何貸款文件向借款人或擔保人支付的或為借款人或擔保人支付的任何金額的全額賠償税款，以及該代理人或該貸款人應支付的其他税款，以及(Ii)由此產生的或與此相關的任何費用，無論這些税款是否由政府當局正確或合法地徵收或斷言。由該代理人或貸款人(或代表該貸款人的代理人)真誠地準備並交付的關於該等付款或債務的數額的證明書，連同一份書面陳述，其中合理詳細地列明該等款項的基礎和計算方法，即為確鑿的證明，且無明顯錯誤。-105-
每一貸款人和代理人應在借款人(D)或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致此類文件在任何重要方面過時、無效或不準確時，每個此類貸款人和代理應在該文件過期、過時、無效或對借款人和行政代理更新或其他適當文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)失效、無效或不準確的日期或之前及時交付，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其無法這樣做。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或者按照適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的扣繳金額。儘管第(D)款有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第(D)款交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。在不限制前述規定的情況下：作為美國人的每個貸款人(如(I)《守則》第7701(A)(30)節所述)應在成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。每一非美國人(如守則第7701(A)(30)(Ii)條所界定)的貸款人應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的一項：兩份填妥並簽署的國税局(A)服務表格W-8BEN(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美國為其一方的所得税條約的利益，以及守則所要求的其他文件，美國國税局(B)服務表格W-8ECI(或任何後續表格)的兩份填妥及簽署妥當的正本，如貸款人聲稱享有(C)守則第881(C)條所指的投資組合豁免的利益，(A)基本上採用本守則附件I形式的證書(任何該等證書為“美國税務合規證書”)及(B)兩份填妥及簽署妥當的國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)正本，或如貸款人並非實益擁有人(例如，如貸款人(D)是合夥企業，或貸款人已將其實益權益轉讓給參與者或SPC)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或來自每一實益擁有人的任何其他所需資料(視何者適用而定)(但如貸款人是合夥企業而非參與貸款人(或轉移至SPC的貸款人)，且一名或多名實益擁有人申索投資組合利息豁免，則-
借款人可以代表受益所有人(S)出具《國家税務合格證》。每名作為美國人的代理人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)應向借款人和行政代理人提交兩份關於代表其收取的費用的正確填寫和正式簽署的美國國税局表格W-9的正本，以證明該代理人免於美國聯邦支持扣繳。每個非美國人的代理人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)應向借款人和行政代理人提交兩份關於代表其收取的費用的美國國税局表格W-8ECI的正確填寫和正式簽署的正本。如果在任何貸款文件下向任何人支付的款項，如果此人未能遵守FATCA的適用報告要求，將被FATCA徵收美國(E)聯邦預扣税，則該人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定此人是否履行了《反洗錢法》規定的義務，如有必要，確定扣除和扣繳的金額。要求根據第(F)3.01節規定支付的任何額外金額的任何貸款人或代理人應盡其合理努力減輕或減少應支付的額外金額，合理的努力可能包括改變其貸款辦公室的管轄權(或借款人合理要求的任何其他措施)，如果這種改變或其他措施將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對貸款人不利。如果任何貸款人或代理人自行決定其已收到貸款方根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，則應立即將此類退款匯給貸款方(但僅限於貸款方根據第3.01節就導致退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，但不包括貸款人或代理人的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(不包括由有關税務機關就該項退款而支付的任何利息，但扣除任何代理人或貸款人就該項利息而須繳付的任何税項)；但貸款各方在貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求下，如被要求向有關税務當局退還該等款項，貸款各方須立即同意將該等退款(連同有關税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還該當事人。第3.01節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。為免生疑問，就本第3.01(H)節的所有目的而言，“貸款人”應包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人。非法。第3.02節如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室製作、維護或資助-107-
根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定利率，或根據SOFR、歐洲貨幣術語SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利率的歐洲貨幣利率貸款，則在貸款人通過管理代理通知借款人後，(A)該貸款人發放或繼續發放歐洲貨幣利率SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義中的第(C)條“在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有適用的歐洲貨幣利率SOFR貸款轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣利率SOFR貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率SOFR貸款，則應在該利率期間的最後一天或迅速地將其轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.05節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與該預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。無法確定費率基準替換設置。第3.03節儘管本協議或任何其他貸款(A)文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者所需貸款人通知管理代理所需的貸款人已確定：基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(I)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的歐洲貨幣利率，包括但不限於，由於洲際交易所LIBOR不能以當前基礎提供或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)洲際交易所LIBOR管理人的監管人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再提供或使用ICE LIBOR的特定日期-108-
確定貸款利率，並且這種情況不太可能是臨時性的(該特定日期，“預定不可用日期”)，則在行政代理確定或行政代理和借款人收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可修改本協議，以替代基準利率(包括對其中包含的基準利率的任何數學或其他調整)，經審慎考慮(I)有關政府當局就替代利率或釐定該利率的機制所作的任何選擇或建議，或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，而該等慣例已被美國的美元銀團貸款市場廣泛接受以取代LIBOR(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，連同任何建議的LIBOR繼任利率的變動，且，即使第10.01節有任何相反規定，任何有關修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上述第(I)(B)款規定的情況，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期限為限)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的歐洲貨幣利率貸款申請、歐洲貨幣利率貸款的轉換或繼續申請(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間內)，否則，將被視為已將該請求轉換為以該通知中規定的金額借款的基本利率貸款請求。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。通知；決定和決定的標準。行政代理將(C)及時通知借款人和貸款人(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.03(D)節和(V)任何基準不可用期間的開始，在(X)移除或恢復基準的任何期限時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。基準的基調不可用。儘管與本文(D)或任何其他貸款文件有任何相反之處，在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理在-109-109中選擇的利率-
如果(B)該基準的管理人的監管監督者已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後合理酌情修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準基；以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準基隨後被顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不是，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後合理酌情修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。基準不可用期限。借款人收到(E)基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款條款3.04準備金。如果任何貸款人合理地確定，在截止日期後，由於任何法律的引入或任何(A)法律解釋的改變，或該貸款人遵守該法律的情況，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何歐洲貨幣利率SOFR貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有任何增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04節而言，不包括因(I)(X)任何根據第3.01節獲得保障的任何保證税或其他税項，(Y)在保證税定義中不包括的任何税項(根據第(Ii)款不包括的任何税項)或其他税項，或(Z)沒有對其貸款、貸款本金、利息或其他付款、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、或就其徵收的任何税項而增加的任何費用或減少的金額。可歸因於其的其他負債或資本，或(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，以及上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持歐洲貨幣利率SOFR貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收到的任何款項的金額，然後在該貸款人要求合理詳細説明此類增加的成本後十五(15)天內不時(根據第3.06節向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的費用或減少的費用。儘管本協議有任何相反規定，但對於本協議項下的所有目的(包括第3.04(B)條)、(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論在何種情況下制定、通過或發佈的日期，均應被視為法律變更。-110-
如果任何貸款人認定，在截止日期之後，引入有關資本充足率的任何法律或(B)其中或其解釋的任何變化，或該貸款人(或其放貸辦公室)遵守該法律，由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率和該貸款人期望的資本回報率的政策)，導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。(C)借款人須向每名貸款人支付：(I)只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣資金或存款的負債或資產維持準備金，則就借款人每筆適用的歐洲貨幣利率貸款的未償還本金，須支付額外利息，該利息相等於該貸款人撥給該項貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持對借款人的任何歐洲貨幣利率貸款的承諾或提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，則在每宗個案中，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付，但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。(D)任何貸款人未能或延遲根據本(C)第3.04條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。(E)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則該貸款人將：(D)如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.04(Ed)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)或(C)或(D)節所規定的任何義務或權利。資金損失。第3.05節根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其不會因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出受到損害：(A)借款人在利息期限最後一天以外的一天向借款人提供的SOFR利率貸款；或-111-
借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率SOFR貸款的任何行為(貸款人未能(B)發放貸款的原因除外)，包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支(不包括預期利潤損失)。適用於所有賠償請求的事項。第3.06節任何代理人或任何貸款人根據本條款第三條要求賠償，應向借款人提交一份(A)證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。對於任何貸款人根據第3.01、3.02、3.03或(B)3.04條提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前180天內發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。如果任何貸款人根據第3.04節要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(向行政代理提供副本)暫停該貸款人作出或繼續從一個利息期到另一個適用的歐洲貨幣利率SOFR貸款的義務，或(如果適用)將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的義務，直到引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。如果任何貸款人發放或延續任何歐洲貨幣利率SOFR貸款，(C)或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的歐洲貨幣利率SOFR貸款應在此類歐洲貨幣利率SOFR貸款的當前利息期(S)的最後一天(或，如果第3.02節要求立即轉換，則在法律規定的較早日期)自動轉換為基礎利率貸款(或，如果不可能進行此類轉換，則償還)，並且除非並直至該貸款人按以下規定發出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：在該貸款人的歐洲貨幣利率SOFR貸款已如此(I)轉換的範圍內，本應適用於該貸款人適用的歐洲貨幣利率SOFR貸款的所有付款和預付本金應改為適用於其基本利率貸款；而由貸款人從一個利息期到(Ii)另一個利息期的所有貸款，如歐洲貨幣利率SOFR貸款，應改為作為基本利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有以其他方式轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款的基本利率貸款應仍作為基本利率貸款。如果任何貸款人向借款人發出通知(並向行政代理提供副本)：(D)本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致根據本第3.06節轉換任何該貸款人的歐洲貨幣利率的SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即進行轉換)，當-
其他貸款人在適用貸款機制下發放的利率SOFR貸款是未償還的，如果適用，該等貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的歐洲貨幣利率SOFR貸款，以便在生效後，持有該貸款機制下的歐洲貨幣利率SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款將根據各自對適用貸款機制的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。在某些情況下更換貸款人。第3.07款如果在任何時候(I)借款人有義務支付額外的金額或賠償(A)第3.01或3.04款所述的付款，或任何貸款人因第3.02款或第3.04款所述的任何條件而停止提供任何歐洲貨幣利率SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人可在向行政代理和該貸款人發出書面通知前十(10)個工作日內，(X)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務(僅在第(I)款或第(Iii)款的情況下適用於任何適用的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人，以取代該貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；並進一步規定：(A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付款項的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使採納適用的離開、放棄或修改貸款文件；或(Y)終止該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的承諾，及(1)如屬貸款人(L匯票出票人除外)，則償還借款人在終止日期時因該出貸人所持有的貸款及參與而欠該貸款人的所有債務；及(2)如屬L匯票出票人，償還借款人在終止日因L/信用證發行人所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並以令L/信用證發行人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證；但如屬非同意貸款人的任何上述終止，則該項終止(連同所有其他同意的貸款人)須足以促使採用適用的離開、豁免或修訂貸款文件，而該項終止只適用於第(I)條或第(Iii)條的適用安排。根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並(B)交付關於該貸款人的適用承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款的轉讓和假設，並(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應取得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的參與，(B)借款人因如此轉讓的貸款、承諾和參與而欠出借人的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該轉讓貸款人全額償付；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付借款人所籤立的適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應停止就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款應-113-
向這樣的出借人求生。對於任何此類替換，如果任何該等非同意貸款人或違約貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人或違約貸款人簽署並交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內，向行政代理簽署並交付一份正式簽署的反映該項替換的轉讓和假設，則該非同意貸款人或違約貸款人應被視為已簽署並交付了該轉讓和假設，而該非同意貸款人或違約貸款人沒有采取任何行動。儘管上文有任何相反規定，作為(C)L/信用證出票人的任何貸款人不得在本合同項下任何時間被替換，除非作出令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備份備用信用證，並由合理地令L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或根據合理地令L/信用證發行人滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且擔任行政代理的貸款人在本合同項下不得更換，除非符合第9.06節的規定。如果(I)借款人或行政代理已請求(D)貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)上述同意、放棄或修改需要每個受影響的貸款人或某一類別的每個貸款人按照第10.01節的條款同意，以及(Iii)所需貸款人(或在涉及某一類別的所有受影響貸款人的同意、豁免或修訂的情況下，則為所需類別貸款人)已同意此類同意，放棄或修改，則任何貸款人如果不同意、放棄或修改該同意、放棄或修改，應被視為“非同意貸款人”。第3.08款第三款項下貸款方的所有義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。第4.01節每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務應滿足下列先決條件，除非借款人和行政代理人另有約定：行政代理人收到下列文件，每份文件應為正本或(A)PDF複印件或其他傳真件(後面緊接着是正本)，除非另有説明，每一份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件的形式和內容均合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：[保留區](I)本協議的籤立副本；。(Ii)借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；。(Iii)至少在截止日期前兩(2)個營業日之前簽署的票據；。
保密(Iv)披露函第1.01C節所列的每份抵押品文件，均須在該附表規定的截止日期籤立，並由各借款方正式簽署，同時：除根據(A)定期貸款信用協議文件和定期貸款債權人間協議交付定期代理人的範圍外，還應附有代表其中所指的質押股權的證書(如有)，以及空白籤立的未註明日期的股票授權，以及空白背書的證明質押債務的文書；以及(B)行政代理可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理需要的抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案應以行政代理合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供的證據；(V)適用的貸款方組織國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動證書、在任證書和/或各貸款方負責人員的其他證書，行政代理可能合理地要求證明其授權作為與本協議有關的負責人員的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方在截止日期為當事或將為當事一方的其他貸款文件；貸款當事人紐約律師事務所Kirkland&Ellis LLP的意見，(Vi)基本上採用附件N的形式；(Vii)首席財務官、首席會計官或(Vii)借款人具有同等職責的其他高級管理人員(在實施交易後)基本上採用附件作為附件D-2的形式的償付能力證明；經雙方當事人正式(Viii)簽署的《收購協議》及其附表的認證副本，以及行政代理應合理要求的與該協議相關交付的所有實質性協議、文書和其他文件，每份文件包括借款人負責官員的證明，證明該等文件在截止日期已完全有效，並已滿足以下第(C)款規定的條件；最近留置權和判決的副本在每個司法管轄區內按行政代理對貸款當事人的合理(Ix)要求進行了檢索；以及借用基礎證書，其計算截至由管理代理指定的結束日期之前的日期(X)的借用基礎。然而，以上第(Iv)款所述的各項要求，包括交付滿足抵押品和擔保要求所需的文件和票據(籤立和交付擔保協議以及此類抵押品的留置權可通過根據統一商業法典提交融資聲明來完善的範圍內，或(Y)通過交付借款人及其全資重大國內子公司(不受限制的子公司除外)的股票證書)不應構成在借款人-115-115的成交日期後的任何信貸延期的先決條件。
如果借款人同意在截止日期後九十(90)天內交付或促使交付搜索結果、文件和票據，或採取或導致採取完善此類擔保權益所需的其他行動，則在截止日期或之前使用商業上合理的努力提供此類物品，或在沒有不適當負擔或費用的情況下提供此類物品(受行政代理以其合理酌情權批准的延期的限制)。本協議規定必須支付並在截止日期前至少三(3)(B)個工作日開具發票的所有費用和開支(除非借款人另有合理約定)應從貸款項下初始資金的收益中支付，包括根據費用函支付的費用。在截止日期的初始借款之前或基本上同時，(C)(I)收購應已根據2011年12月20日生效的收購協議條款在所有重要方面完成(未實施Holdings的任何重大修訂、同意或豁免，這些修訂、同意或豁免由Arrangers合理確定)未經Arrangers事先同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)(有一項理解是，(A)收購價格的任何降低或對Arrangers的對價，收購事項對貸款人或安排人的利益並無重大不利，但將按比例減少與定期貸款信貸協議項下的貸款及將於成交日期產生或發行的無抵押過橋貸款(如有)(或優先票據)有關的承擔，及(B)該等收購協議中對“重大不利變化”或“重大不利影響”定義的任何修訂均屬重大，且對貸款人及安排人的利益不利(Ii)再融資應已完成。於截止日期前不會發生任何無法補救的重大不利變動(定義見於二零一一年十二月二十日生效的收購協議)。於截止日期當日及截至截止日期，指定陳述應在所有重要方面(或如(E)以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭所限，在所有方面(在實施該限制後))真實及正確；但就該等陳述及保證特別提及較早日期而言，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。協調人應已收到公司年度財務報表、(F)公司季度財務報表、收購業務年度財務報表和收購業務未經審計財務報表。安排人應已收到形式財務報表。(G)行政代理和每名安排人應至少在截止日期前15天收到關於借款人和擔保人的所有文件和(H)行政代理或安排人合理地確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所要求的書面要求的其他信息。賣方在收購協議中作出的(I)對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證應真實和正確，但前提是Holdings或借款人有權因違反該等陳述和保證而終止其在收購協議下的義務。-116-
在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。第4.02節每個貸款人有義務履行任何信用延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：第V條和(I)其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在信用延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，與在該日期作出的陳述和擔保具有相同的效力，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，該等資料於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。建議的信貸展期或(Ii)從該信貸展期所得款項的運用，不會或不會導致違約。行政代理及(如適用)有關的L/信用證發行人或(Iii)有關的擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。在實施任何要求的信貸延期後，所有未償還貸款總額(Iv)不超過當時的額度上限。借款人在截止日期後提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(I)、(Ii)和(Iv)節規定的條件的聲明和保證。第五條陳述和擔保控股公司、借款人和本協議的每一方附屬擔保人在每次信貸展期時向代理人和貸款人陳述並保證：存在、資格和權力；遵守法律第5.01節每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，在其成立或組織的司法管轄區的法律下有效存在和信譽良好，只要這種概念存在於該司法管轄區內，(B)擁有所有必要的權力和權限，以(I)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)就貸款方而言，-117-
執行、交付和履行其根據其作為一方的貸款文件承擔的義務；(C)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格和良好的信譽(如有)；(D)遵守所有法律、命令、令狀和強制令；以及(E)擁有經營其當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，均屬例外。授權；不存在衝突。第5.02節每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反任何此人的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或產生任何留置權(第7.01節所允許的除外)相沖突或產生任何留置權，或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(Iii)違反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)，只要這種違反、衝突、違反或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。政府授權；第5.03節與本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行、任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權、根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)完善貸款方授予擔保當事人的抵押品留置權所必需的備案和登記；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案(但不需要獲得、採取、採取、(I)根據抵押品及擔保規定給予或作出，或完全有效及有效)及(Iii)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，而不能合理地預期該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案不會產生重大不利影響。第5.04節本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(Ii)建立或完善貸款方授予的抵押品上以擔保方為受益人的留置權所必需的備案和登記的必要性，以及(Iii)外國法律、規則和法規的效力，因為它們與外國子公司的股權質押有關。-118-
第5.05節公司年度財務報表和公司季度財務報表：(A)根據公認會計原則，控股公司及其子公司截至財務報表日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績在財務報表所涉期間的所有重大方面都是公平的，(A)除非其中另有明確説明，(B)就公司季度財務報表而言，受正常年終調整和沒有腳註所產生的變化的影響。收購業務年度財務報表及收購業務(B)未經審核財務報表根據國際財務報告準則在其涵蓋期間內一貫適用的原則，在各重大方面公平地列示被收購業務截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，(A)除其中另有明文規定外，及(B)就收購業務未經審核財務報表而言，須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限。截至截至最近完成的四個會計季度的最後一天的十二個月期間的最後一天的未經審計的備考綜合資產負債表(C)在截止日期前至少四十五(45)天(或如果該四個會計季度是控股的會計年度結束，則為九十(90)天)，在交易生效後編制的，猶如交易是在該日期發生的(包括其附註)(“備考資產負債表”)，以及截至截止日期前至少四十五(45)天(或如果該四個會計季度是借款人的會計年度結束，則為九十(90)天)截止12個月期間的控股及其附屬公司的未經審計備考綜合收益表，該報表是在使交易生效後編制的，猶如交易發生在該期間開始時(連同備考資產負債表，“備考財務報表”)，該等財務報表副本迄今已提交行政代理，乃根據本公司年度財務報表、本公司季度財務報表、收購業務年度財務報表及收購業務未經審核財務報表編制，並基於Holdings認為於交付日期屬合理的假設真誠編制，並在備考基礎上在各重大方面公平地呈列Holdings及其附屬公司於二零一一年九月三十日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計營運業績。控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表、收益表及現金流量表(D)截至截止日期五週年止的每個財政年度的綜合資產負債表、損益表及現金流量表的預測副本已於截止日期前提供予行政代理，而根據第6.01節提交的所有預測乃真誠地根據其內所述的假設編制，該等假設於作出時被認為是合理的，但有一項諒解，即對未來事件的預測不應視為事實，而實際結果可能與該等預測大相徑庭。自截止日期以來，並無個別或合計(E)的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。本公司並無重大負債未於本公司年度財務(F)報表、本公司季度財務報表、收購業務年度財務報表、收購業務未經審核財務報表或根據第6.01(A)或(B)節呈交的任何其他財務報表披露。-119-
訴訟。第5.06節除《保密披露函件》第5.06節所述外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據Holdings或借款人所知，由或針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入可合理預期個別或整體產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下。財產所有權；根據第5.07節的規定，借款人及其每一家受限附屬公司對其正常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權、有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且不受任何留置權的影響，但保密披露函件第5.07節所述除外，且所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將此類資產用於第7.01節所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾，且不能合理地預期無法擁有此類所有權，一種實質性的不利影響。環境事項。第5.08節，除非在《保密披露函件》第5.08(A)節中特別披露，或除非無法合理地預期其個別或總體會產生重大不利影響：每一貸款方及其各自的財產和業務都符合並一直符合所有環境法，包括獲得和維護此類環境法所要求的所有適用的環境許可，以開展貸款方的業務；貸款方沒有收到任何書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任，且貸款方和任何不動產都不是任何索賠、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序的標的，或據借款人所知，根據任何環境法受到書面威脅，或撤銷或修改任何貸款方持有的任何環境許可證；任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產或設施，或據借款人所知，任何貸款方以前擁有、經營或租賃的不動產，或因貸款方的行為而產生的、可合理預期需要調查、補救活動或糾正行動或清理，或可合理預期導致借款人根據環境法承擔責任的不動產，其上、處、下或外未釋放有害物質；且不存在因貸款方的經營或任何貸款方擁有、經營或租賃的不動產或設施而產生或有關的事實、情況或條件，或借款人對借款人所知、貸款方以前擁有、經營或租賃的不動產或設施可合理預期導致借款人根據環境法承擔責任的事實、情況或條件。-120-
第5.09節除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則各貸款方及其附屬公司已及時提交所有須提交的報税表，並已支付所有向其或其財產、收入、利潤或資產徵收或徵收的到期及應付税款(包括以扣繳義務人的身份)，但盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的除外。並無任何貸款方所知的針對貸款方的建議税項不足或評估，如個別或整體作出會合理地預期會導致重大不利影響。ERISA合規性。除非不能合理預期(A)導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條應付的保費除外)；(Iii)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司均沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致任何責任(亦沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致該等責任的事件)；及(Iv)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；但就本第5.10(B)條的上述每項條款而言，不合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。子公司；第5.11節股權截至截止日期(交易生效後)，除《保密披露函》第5.11節明確披露的子公司外，貸款方沒有任何重要子公司，且貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等重大附屬公司所擁有的所有未償還股權已有效發行及悉數支付，而貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等重大附屬公司所擁有的所有股權均不受任何留置權影響，但(I)根據抵押品文件或定期貸款信貸協議文件(該留置權須受定期貸款債權人間協議約束)及(Ii)第7.01節所準許的任何留置權除外。截至截止日期，完善證書附表1(A)和附表5(A)列出了作為貸款方的每一家國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了借款人及其任何其他子公司在每一家子公司的所有權權益，包括這種所有權的百分比，以及(C)確定了作為子公司的每一家子公司，根據抵押品和擔保要求，該子公司的股權必須在成交日質押。借款人表示並保證，特拉華州的Spic and Span Company公司是轉讓擔保人，根據第11.09節的規定，該公司有資格從擔保中解脱，並作為擔保協議下的“設保人”。保證金條例；投資公司法。第5.12節任何貸款方都不參與，也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，也不會從任何借款或提款中獲得任何收益-121-
任何違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的用途。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或其任何受限制的(B)子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。披露。第5.13節任何由任何貸款方或代表(A)提供給任何代理人或任何貸款人的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述(當作為一個整體時)所需的任何重大事實。沒有實質上的誤導性。關於預計財務資料及備考財務資料，Holdings及借款人表示，該等資料乃根據編制時被認為合理的假設真誠編制；有一項諒解，即該等預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。勞資關係。第5.14節，除非從總體上看，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)借款人或其任何受限制的子公司尚未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，沒有受到威脅；(B)借款人或其任何受限制的子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律；及(C)每一貸款方或任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬面上作為負債支付或累算。知識產權；第5.15條各貸款方和受限制子公司均擁有、許可或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“IP權利”)的權利，這些權利對於其當前開展的各自業務的運營是合理必要的，且此類IP權利不與任何人的權利衝突，除非個別或總體上沒有此類IP權利和此類衝突，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。據Holdings及借款人所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司目前在各自業務運作中所使用的知識產權，均不會侵犯任何人士所擁有的任何權利，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。就任何貸款方或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權而言，並無任何索償或訴訟懸而未決，或據Holdings及借款人所知，任何貸款方或任何受限制附屬公司因個別或整體可能會產生重大不利影響而受到威脅。完美證書附表12(A)或12(B)所列的所有註冊均屬有效，並具有十足效力及作用，但如該等註冊未能在下列情況下生效，則屬例外-
不能合理地期望全部力量和效果，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。第5.16節關於第7號修正案生效日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。第5.17節債務是“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。在適用的範圍內，每一家Holdings及其子公司在所有(A)重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於任何(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。董事，其任何子公司，或(C)據借款人所知，或(C)控股，其或其任何子公司的任何高管、僱員或代理人，均不是以下個人或實體：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或英國財政部(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象或目標，或(Ii)下列人員所擁有或控制的：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁”)或(Ii)位於：有組織的或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區的。據他們所知，控股或其任何子公司都不會在違反任何制裁的情況下使用任何貸款的收益。第5.19節除本合同或任何其他貸款文件另有規定外，抵押品文件的規定，連同本合同或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括向管理代理交付任何質押債務和根據適用抵押品文件要求交付的任何質押股權)，有效地為擔保當事人的利益創建有利於管理代理的合法、有效、可強制執行和完善的第一優先權(固定資產優先抵押品除外)(就其留置權應在定期貸款債權人間協議中規定的範圍內處於次要地位))對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益的留置權。-123-
儘管本協議(包括本第5.19節)或任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就(A)任何外國子公司的股權中的任何質押或擔保權益(根據適用的外國子公司的成立管轄權法律作出的質押和擔保權益除外)的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或關於代理人或任何貸款人根據外國法律對此所享有的權利和救濟，(B)質押或設定任何擔保權益，作出任何陳述或保證。或(C)在成交當日且直至第6.13或第4.01(A)(Iv)節要求的情況下，質押或擔保權益的優先權或可執行性，或完美或不完美的效力，或任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，但以第4.01(A)(Iv)節規定的成交日不需要的程度為限。第六條只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務(ABL擔保國庫服務協議下的債務或ABL擔保對衝協議下的債務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的L/C債務的未償還金額已被現金抵押，或已有令適用的L/C發行人合理滿意的後備信用證)，則從結算日起及之後，控股公司和借款人應且應(第6.01節所述的契諾除外)第6.01節向行政代理提交借款人及其子公司的綜合資產負債表，以便迅速進一步分發給每個貸款人，不遲於借款人每個財政年度結束(從截至2012年3月31日的財政年度開始)後九十(90)天和(Y)控股公司要求向美國證券交易委員會提交該財政年度的Form 10-K年度報告之日，即借款人及其子公司在該財政年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有普華永道會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外；在借款人每個財政年度(從截至2011年12月31日的財政季度開始)的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天之前，以及(Y)控股公司要求向美國證券交易委員會提交適用財政季度的10-Q表格季度報告之日，交付行政代理以便迅速進一步分發給每個貸款人，借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及有關的(I)該財政季度及當時終結的財政年度部分的綜合收益表或經營表及(Ii)該財政季度及該財政年度終結的財政年度部分的綜合現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，一切均屬合理詳情，並經-124-
借款人按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；(C)在借款人每一財政年度結束後九十(90)天內，按季度提供下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大基本假設的摘要)(統稱為“預測”)；該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設而擬備的，而該等假設在擬備該等預測時相信是合理的，但有一項理解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；並連同上文第6.01(A)及6.01(B)節所述的每套綜合財務報表(D)一併向行政代理提交相關綜合財務報表，以反映從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)的賬目(如有)所需的調整(如有)(可能只以腳註形式)。儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於借款人和受限制子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，如適用，提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格；但就第(A)和(B)款而言，(I)在該等信息與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關借款人(或該母公司)的資料與有關借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節所規定提供的資料，這些材料附有普華永道有限責任公司或任何其他國家公認的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外。根據第6.01(A)或(B)節要求提交的任何財務報表，如列入與交易有關的購進會計調整並不可行，則不應被要求包括在內。根據第6.01節和第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人(或借款人的任何直接或間接父母)發佈該等文件的日期，或在互聯網上按附表10.02所列網站地址提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(X)應行政代理的書面請求，借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Y)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即SOFT-125-
複印件)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本(可以是通過電子郵件交付的電子副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的美國聯邦和州證券法規定的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。證書；其他信息。第6.02節向行政代理交付，以便迅速進一步分發給各貸款人：不遲於交付第6.01(A)和(B)節所述的財務報表後五(5)天，由控股公司的一名負責人簽署的一份填妥的合規證書；公開後，所有年度、定期、定期和(B)特別報告和登記聲明的副本，控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局備案的特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修正除外，只要該登記聲明以其生效的形式交付)，作為任何登記聲明和S-8表格(如果適用)的附件，並且在任何情況下都不需要根據本第6.02節的任何其他條款交付給行政代理；任何(C)貸款方收到的任何重要通知(在正常業務過程中除外)或根據定期貸款信貸協議文件、2021年票據契約或2024年票據契約的條款向任何貸款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)提供的任何重要通知或重要報表或重要報告的副本，以及在每個情況下，任何-126-
在每種情況下，允許再融資的本金金額超過門檻，且不需要根據本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；連同根據第6.02(A)、(I)(D)條交付的每份合規性證書(僅在年度合規性證書的情況下)，一份報告，列出描述各借款方的法定名稱和成立管轄權的章節所要求的信息，以及完善性證書的各借款方首席執行官辦公室的所在地，或確認該等信息自截止日期或上次報告的日期以來沒有變化；(Ii)對每一事件的描述；合規證書所涵蓋的最後一個財政季度的條件或情況，要求根據第2.05(B)節和(Iii)條款(Iii)在合規證書交付之日確定每個子公司為受限子公司或非受限子公司的借款人的每個子公司的清單(範圍是自截止日期或所提供的最新清單以來任何此類子公司的受限子公司或非受限子公司的身份或地位發生了任何變化)；應行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關貸款方或其任何受限子公司的業務、法律、財務或(E)公司事務的補充信息，或遵守貸款文件條款的情況，以及與借款人在截止日期前提供的盡職調查信息基本一致的與借款基地有關的任何支持性信息和補充信息；一旦可用，但無論如何，在每個日曆(F)月結束後二十(20)天內(或在任何每週報告期內每個日曆周結束的五(5)個工作日內)，借款基礎證書，它計算前一個月最後一天的借款基礎證書(如果每週報告期有效，則計算前一週最後一天的借款基礎證書)。在處置包括在借款基礎內的任何貸款方的抵押品時，如果其淨收益超過或預計超過5,000,000美元，借款人還應在處置此類抵押品時及時提供更新的借款基礎證書。通知。第6.03節在借款人或任何附屬擔保人的負責人獲知後，立即通知行政代理：任何違約的發生；(A)發生可合理預期會導致(B)重大不利影響的ERISA事件；任何人提起或開始任何訴訟、訴訟、訴訟或程序的任何威脅或意向通知；(C)任何政府當局對借款人或其任何受限制的附屬公司提起或啟動的任何法律或衡平法訴訟或程序，而這些訴訟、訴訟、訴訟或程序可合理預期會導致重大不利影響；以及根據任何租賃地點或公共(D)倉庫收到的、成本超過5,000,000美元的ABL優先抵押品所在的任何和所有違約通知(應在收到後兩個工作日內送達)。-127-
根據本第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)、(C)或(D)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。第6.04款支付、解除或以其他方式清償於其正常經營業務中成為到期及應付的該等税款、其就其或其收入或溢利或就其財產徵收的税項的所有義務及負債，但在每一情況下，除非(A)任何該等税項正真誠地通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當法律程序提出抗辯，或(B)未能支付或清償該等税項不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。(A)根據其組織管轄範圍的法律(A)，並採取一切合理行動以維持其業務正常開展所必需或所需的一切權利、特權(包括其良好地位(B))、許可證、許可證和特許經營權，但在(A)(對控股和借款人除外)或(B)的情況下，(I)不能合理地單獨或合計地(Ii)根據第VII條允許的任何合併、合併、清算、解散或處置而產生的重大不利影響。第6.06條財產的維護，除非不能合理地預期不這樣做會單獨或總體產生重大不利影響，維護、保存和保護其業務運營所需的所有重大財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，火災、傷亡或譴責除外。第6.07節向保險公司保證，借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務穩健和信譽良好，就其物業和業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害的保險，保險的類型和金額(在實施任何自我保險後，對從事與控股、借款人和受限制附屬公司相同或類似業務的類似業務的人士而言是合理和慣常的)，通常由該等其他人士在類似情況下投保。每份此類保險單應在適當的情況下(I)代表貸款人指定行政代理人為其權益項下的額外受保人，或(Ii)就每份意外險保險單而言，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將行政代理人代表貸款人指定為該保險單項下的損失收款人。如任何抵押財產的改善工程在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪水危險地區的區域內，而洪水保險法律已就該區域提供洪水保險，則在適用的洪水保險法律所規定的範圍內，借款人須或須安排-128-
每一貸款方，(I)向財務穩健且信譽良好的保險人維持或促使維持一定數額的洪水保險，金額應合理地令行政代理人滿意，並足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交遵守該等規定的證據。遵守法律。第6.08節在所有實質性方面都遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些規定會產生個別或總體的重大不利影響。第6.09節保存適當的賬簿和賬簿，其中的條目在所有重大方面都是完整、真實和正確的，並符合GAAP，反映了所有重大金融交易以及涉及控股公司、借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的事項(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議下的陳述、擔保或契諾)。審查權。第6.10節允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受這些會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第6.10條下的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使該等權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該等權利的費用由借款人承擔；此外，在違約事件持續期間，行政代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人的名義行使上述任何權利。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。額外抵押品；額外擔保人。第6.11款由借款人承擔費用，在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，採取一切必要的行動或-129-
行政代理人合理要求，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：任何貸款方成立(為免生疑問，包括根據分部或(A)分部計劃)或收購任何新的直接或間接全資國內子公司(在每種情況下，被排除的子公司除外)，或根據第6.14條將任何現有的直接或間接全資擁有的國內子公司(在每種情況下，除被排除的子公司以外)指定為受限制子公司(在每種情況下，除被排除的子公司外)或任何子公司成為全資擁有的重大國內子公司(在每種情況下，除被排除的子公司外)：在上述成立、收購或指定後的60天內，或行政代理酌情以書面形式同意的較長的(I)期限內：促使根據抵押品和擔保要求需要(A)成為擔保人的每一家重要國內子公司正式籤立並交付給管理代理(或在公司間票據的情況下，則為固定資產管理代理)，除任何被排除的資產外，作為擔保人、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議、行政代理合理要求的公司間票據和其他擔保協議和文件的副本，其形式和實質令行政代理合理滿意(與截止日期生效的抵押、擔保協議、知識產權擔保協議和其他擔保協議一致)，在每種情況下均授予抵押品和擔保要求所需的留置權；促使根據抵押品和擔保要求必須(B)成為擔保人的每一重要國內子公司(以及作為擔保人的每一家此類國內子公司的母公司)交付根據抵押品和擔保要求必須質押的代表股權的任何和所有證書(在有憑證的範圍內)和公司間票據(在有憑證的範圍內)，並附上未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書；採取並促使(C)根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的重大國內子公司以及該重大國內子公司的每一直接或間接母公司採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交UCC融資報表以及交付股票和會員權益證書)，以便在抵押品和擔保要求所要求的範圍內將有效和完善的留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求；如行政代理人提出合理要求，則在提出要求後四十五(45)天(Ii)內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，向行政代理人交付一份致行政代理人及貸款人的意見的簽署副本，該意見書是以下各項的-
在行政代理人提出請求後，在切實可行的情況下，(Iii)向行政代理人提交關於每一重大不動產的任何現有所有權報告、摘要或環境評估報告，在可用範圍內，並在借款人擁有或控制的範圍內；但如向行政代理人披露任何現有環境評估報告須徵得借款人或其附屬公司以外的人的同意，且儘管借款人作出商業上合理的努力以取得此種同意，則無義務向行政代理人交付該報告；如果行政代理人提出合理要求，在(Iv)提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面形式同意的較長期限內)，應不時向行政代理人交付任何其他必要的物品，以滿足關於任何擔保人在成交日期後取得的財產的抵押品和擔保權益的完美性和存在的擔保要求，但不受以下第(I)、(Ii)或(Iii)或(B)款的具體規定。在任何貸款方取得(B)借款人(以合理和善意方式行事)確定(或行政代理人酌情決定的較長期限)作為抵押品提供的實物不動產後一百二十(120)天內，根據抵押品和擔保要求，該財產不會根據先前存在的抵押品文件自動受到另一留置權的約束，為擔保當事人的利益，使該財產受到行政代理人的留置權和抵押，並取得，或導致相關貸款方取得，行政代理人為授予和完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在每一種情況下，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在符合抵押品和擔保要求的限制和例外的情況下，並以其他方式遵守“抵押品和擔保要求”的定義的要求。遵守環境法。第6.12節，除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切合理措施，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，如果環境法要求貸款方採取任何必要的調查、補救或其他糾正措施，根據適用的環境法在任何物業或設施中處理有害物質。在行政代理人提出合理要求後，第6.13節應立即(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)根據抵押品和擔保要求，執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現抵押品文件的目的。如果行政代理合理地-131-
確定適用法律要求對任何抵押財產進行評估時，借款人應向行政代理機構提供符合FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的評估。借款人在購買拆分品牌或終止控股購買拆分品牌的義務時，應立即通知行政代理。如果分割品牌是在分割品牌截止日之前購買的：(I)必須由借款人或附屬擔保人購買，或(Y)在Holdings購買分割品牌後，Holdings應將分割品牌貢獻給借款人或附屬擔保人，以及(Ii)借款人應採取第6.11節要求的所有行動，以建立和完善分割品牌的擔保權益，並遵守抵押品和擔保要求。控股公司應採取一切必要行動，完成BSPA轉讓。第6.14款借款人可在截止日期後的任何時間將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；惟(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，付款條件須獲符合；(Iii)任何附屬公司如於該項指定後，就定期貸款信貸協議、2021年票據、2024年票據或任何初級融資而言將會是“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(Iv)任何受限制附屬公司如先前已被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司在截止日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其附屬公司(視情況適用)的投資的借款人真誠確定的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人在指定借款人或其附屬公司(視何者適用)投資該附屬公司之日真誠釐定的公平市價。維持評級。第6.15節使用商業上合理的努力來維持(I)S的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)，這兩種評級分別針對借款人，以及(Ii)S和穆迪各自對循環信貸安排的公開評級(但不是任何特定評級)。第6.16節貸款當事人應自費在每十二(12)個月期間進行實物盤點(或另選，定期週期盤點)與歷史做法一致(如果存在違約事件，行政代理要求更頻繁)，按照與前一次盤點(或週期盤點)中使用的方法一致的方法進行，或者在其他方面可能合理地令行政代理滿意。在完成清點後，借款人和附屬擔保人應立即將清點結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬中。-132-
第6.17節如果行政代理人提出要求，借款人將在行政代理人決定的任何時間，在借款人的每個會計年度內，由行政代理人決定一次，借款人將允許行政代理人或行政代理人聘用的專業人員(包括顧問、會計師、律師和評估師)進行一次評估或更新，除非當時存在違約事件，並在正常營業時間內，在合理的事先通知下和正常營業時間內，對借款人和輔助擔保人的庫存進行評估或更新，此類評估和更新包括但不限於適用法律和法規要求的信息；但是，如果每週報告期發生在該日曆年度內，則應行政機構的請求，這種評估可在每個財政年度進行兩次；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則對該日曆年度內這種評估的次數和頻率不作任何限制，費用完全由借款人承擔。就本第6.17節而言，應理解並同意，一次評估可以包括在多個相關地點進行的檢查，並涉及一個或多個相關貸款方及其資產。第6.18節如果行政代理提出要求，借款人將在行政代理決定的任何時間，在借款人的每個會計年度內，由行政代理決定一次，借款人將允許行政代理聘用的一名或多名專業人員(包括顧問、會計師、律師和評估師)，除非當時存在違約事件，並在正常營業時間內，在合理的事先通知下，繼續進行現場審查或更新，以確保借款基礎和相關報告和控制系統中包括的抵押品的充分性；但是，如果每週報告期發生在該日曆年度內，則應行政機構的要求，這種實地檢查可在每個財政年度進行兩次；但是，如果違約事件在任何日曆年度內發生並持續，則對該日曆年度內這種實地檢查的次數和頻率不作任何限制，費用由借款人承擔。就本第6.18節而言，應理解並同意，一次實地審查可以由在多個相關地點進行的審查組成，涉及一個或多個相關貸款方及其資產。某些抵押品的管理；現金管理。第6.19節帳目的記錄和明細表。借款人和每一附屬擔保人應(A)保存其帳目的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按行政代理人合理要求的定期形式向行政代理人提交銷售、收款、對賬和其他報告，其格式應合理地令行政代理人滿意。如果總面值為3,000,000美元或更多的賬户不再是合格賬户，借款人應在借款人或任何附屬擔保人知道後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)將這種情況通知行政代理。税金。如果借款人或任何附屬擔保人的賬户包括(B)任何税項的費用，行政代理人有權在其合理的酌情權下，為借款人或該附屬擔保人的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向貸款方收取費用；但行政代理人或貸款人均不對借款人或任何附屬擔保人或任何抵押品應繳的任何税款負責。-133-
帳户驗證。如果違約事件存在且仍在繼續，行政代理人有權隨時(根據適用法律)以借款人、任何附屬擔保人或行政代理人或行政代理人的任何指定人的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實借款人或任何附屬擔保人的任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人和每一附屬擔保人應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。現金管理系統的維護(D)地區發展援助的時間表《保密披露函件》第6.19(D)(I)節規定(I)貸款方截至成交日期的所有DDA，包括與每個託管機構有關的信息，(I)該託管機構的名稱和地址，(Ii)該託管機構的賬號(S)，以及(Iii)該託管機構的聯繫人。除以下根據現金管理系統規定的情況外，每一貸款方應是每個DDA的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人控制DDA或存放在其中的任何財產。現金管理系統。貸款方將建立並維護下述(Ii)現金管理系統(“現金管理系統”)：在截止日期後90天或之前(或，除非現金(A)管治期仍在繼續或發生違約事件，否則為行政代理全權酌情書面同意的較晚日期)，借款人應在行政代理合理接受的銀行以其名義開立集中賬户(“集中賬户”)。除除外存款賬户外，在(B)截止日期後90天(或，除非現金管治期持續或違約事件發生，行政代理可憑其全權酌情決定以書面形式同意的較後日期)之日或之前，(I)維持DDA的每一貸款方應向其所維持的每個DDA(除外存款賬户除外)的行政代理人交付其所維持的每個DDA、行政代理人之間的多方封鎖賬户控制協議或密碼箱賬户協議，(2)借款人應向集中賬户的行政代理提交一份多方受阻賬户控制協議或集中賬户所在銀行與借款人之間的鎖箱賬户協議，其形式和實質應令行政代理合理滿意(“集中賬户控制協議”，以及任何DDA控制協議，每一份均為“鎖定賬户協議”)。除其他事項外，每個此類DDA控制協議應規定，在現金支配期持續期間，維持任何此類被凍結賬户的銀行同意每天直接或通過一個或多個被凍結賬户將每個此類賬户中的所有可用金額轉發到集中賬户。此外，《集中賬户控制協議》應特別規定，在現金支配期繼續期間，開立該集中賬户的銀行應在收到行政代理人的通知後(根據其酌情決定權或在所需貸款人的指示下)，每天將資金從集中賬户轉入行政代理人的賬户，以申請債務。從第90天開始和之後-134天-
截止日期後，任何貸款方不得維持任何DDA(排除存款賬户除外)，除非該賬户受凍結賬户協議的約束。在現金支付權期間，被凍結賬户的(C)貸方的不時餘額應按照被凍結賬户協議的規定進行分配。除現金支配期外，被凍結賬户和集中賬户的貸方餘額應按借款人的指示分配。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(D)貸款方可修改《保密披露函》第6.19(D)(I)節，以增加或替換託管銀行或任何被凍結的賬户；但條件是：(I)行政代理人應事先書面同意在有關銀行開立該新的或替換的凍結賬户(不得無理扣留或推遲同意)和(Ii)在該賬户開立前，適用貸款方和該銀行應已簽署並向行政代理人交付一份《凍結賬户協議》，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。在行政代理人通知借款人(A)在行政代理人的許可裁量權範圍內，持有該被凍結賬户的銀行的信譽不再被接受，或(B)經營業績，每一貸款方應立即停止使用任何被凍結的賬户持有抵押品收益，並在任何情況下在30天內(或行政代理人憑其唯一合理決定權以書面同意的較後日期)停止使用。在行政代理人允許的自由裁量權範圍內，與持有被凍結賬户的銀行的賬户或密碼箱有關的資金轉移或可用性程序或履行情況，或行政代理人根據與該銀行達成的任何被凍結賬户協議承擔的責任，不再被接受。被凍結的賬户應為抵押品賬户，包括所有現金、支票和(E)此類賬户中的其他類似付款項目，以保證貸款和所有其他義務的支付，並且根據本協議，適用的貸款方應為擔保當事人的利益向行政代理授予留置權。每一貸款方應盡商業上合理的努力，確保被凍結賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目僅用於抵押品。所有賬户收款和出售或以其他方式處置任何抵押品的所有收益，除根據本協議條款存放在排除存款賬户中的收款和收益外，應直接存入鎖定賬户。儘管第(F)款另有規定，但任何借款方收到或以其他方式控制被凍結賬户以外的任何收益或賬户收款或抵押品收益時，該等收益和收款應由該借款方以信託形式代管理代理人保管，並應在收到後四(4)個工作日內存入被凍結賬户或按該管理代理人指示的其他方式處理。帳目對賬單。在現金管治期繼續期間，每一貸款(E)方應向行政代理人提供行政代理人合理要求的有關被凍結賬户的任何信息和賬户對帳單。行政代理人的獨家自治權。在現金管治期內，(F)集中賬户應始終由行政代理獨家管轄和控制。每一借款方在此承認並同意在現金支付期內：(I)上述-135-
借款方無權從集中賬户提款，(Ii)集中賬户中的資金應始終作為所有債務的抵押品，(Iii)集中賬户中的資金應每日轉移到行政代理人的賬户，用於支付債務。在任何現金管治期內，(X)如果集中賬户在花旗維持，則在一個營業日結束時，集中賬户中的分類賬餘額應轉入行政代理賬户，並在下一個營業日開始時用於債務；(Y)如果集中賬户未在花旗維持，則應在行政代理為此目的指定的賬户中，在行政代理收到良好資金的營業日對債務進行支付；但如果任何此類付款是在下午2點後收到的，則可視為在下一個工作日收到。除非被要求的貸款人另有書面指示或第8.03節另有要求，否則行政代理應按行政代理自行決定的順序使用其帳户中根據本條(F)存入的所有可用資金，但只要沒有未清償金額，行政代理可酌情決定(I)按行政代理確定的順序將該資金用於債務，或(Ii)將該資金退還給借款人(有一項理解是，如果申請的結果是存在貸方餘額，則行政代理可酌情決定)。餘額不得產生以借款人為受益人的利息)。在任何現金管治期內，借款人和每一附屬擔保人不可撤銷地放棄指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意行政代理人有權以行政代理人自行決定的方式，繼續以排他性的方式運用和重新運用這些款項或抵押品收益。成交後契約。第6.20條在成交日期後十(10)個工作日內(或(A)行政代理在其合理的酌情決定權下以書面形式同意的較晚日期)，借款人將允許行政代理完成現場檢查，以確保借款基礎和相關報告和控制系統中包括的抵押品的充分性。在截止日期後十(10)個工作日內(或行政代理可能在其合理的酌情決定權下以書面形式同意的較晚日期)，借款人將允許行政代理聘請的行政代理或專業人員(包括顧問、會計師、律師和評估師)完成對借款人和附屬擔保人清單的評估，此類評估和更新包括但不限於適用法律和法規所要求的信息。第七條只要貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(除(1)未提出索賠的或有賠償義務和(2)資產負債擔保金庫服務協議下的義務或資產負債擔保對衝協議下的義務)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償(除非與此相關的L/信用證債務的未償還金額已以適用的L信用證發行人合理滿意的信用證抵押品，或根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議被視為已償還)，則自截止日期起及之後，Holdings及借款人(僅就第7.11節而言，借款人及僅就第7.14節而言，Holdings)不得且不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：-136-
留置權。第7.01節對其任何財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，但下列情況除外：根據任何貸款文件設立的留置權；(A)在生效日期存在的、列於(B)第6號修正案附表7.01中的留置權及其任何修改、替換、續訂、再融資或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03節允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，以構成債務的範圍為限；(C)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權，或出於善意並通過適當行動對其提出異議的税款、評税或政府收費的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；業主、轉房東、承運人、倉庫管理員的法定或普通法留置權，(D)機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權，只要在每一種情況下，此類留置權的擔保金額未超過三十(30)天或逾期未超過三十(30)天，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正本着善意和適當的行動對其提出異議，前提是根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持有關該等留置權的充足準備金；(1)在正常業務過程中與工人(E)補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及(2)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的承諾和存款(包括為借款人提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保的義務)；保證履行投標、貿易合同、政府合同和(F)租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、(G)影響不動產的其他類似產權負擔和小的所有權缺陷，總體上不會對借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，以及與抵押財產有關而發出的按揭保單的任何例外；保證支付款項的判決或命令的留置權不構成第8.01(H)節下的違約事件(H)；在通常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，(I)在任何實質性方面不幹擾借款人的業務及其-137-
受限制的子公司，作為一個整體，(Ii)不擔保任何債務，或(Iii)第7.05節允許；留置權(I)有利於海關和税務當局，以確保(J)在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)任何人就銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的信用證所承擔的義務，以確保該人在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物的義務；(I)託收銀行根據《統一商業(K)守則》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例的一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並且屬於銀行業慣例的一般參數，或根據這些銀行機構的一般條款和條件產生的；留置權：(I)以(L)投資項目的賣方為受益人的任何財產的現金預付款，該等投資項目根據第7.02(G)、(I)和(N)節或在與上述任何一項相關的範圍內，第7.02(R)節適用於該等投資項目的買入價；及(Ii)在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日本應允許該等投資或處置的範圍內，包括以第7.05節所允許的處置方式處置任何財產的協議；(I)對非第7.03(B)、(D)、(U)和(Ii)節允許借款人或任何附屬擔保人的債務擔保的受限制(M)附屬公司的資產，以借款人或受限制附屬公司為受益人的資產的留置權；出租人、轉讓人、許可人或分許可人在租賃、再租賃下的任何權益或所有權；(N)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的許可或再許可；因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權：(O)借款人或其任何受限附屬公司在本協議允許的正常業務過程中為出售貨物而訂立的留置權；根據(P)第7.02條被視為與投資回購協議有關的留置權；對合理的習慣初始存款和保證金的留置權；以及(Q)商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生且非出於投機目的的類似留置權；屬於合同抵銷權或質押權的留置權：(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；-138-
僅對借款人或其(S)任何受限附屬公司根據本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保證金保留留置權；(T)借款人或其任何受限附屬公司擁有或租賃設施所在的不動產的土地租賃；根據第7.03(E)條允許的債務擔保留置權；但條件是：(1)該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權所規限的財產後270天內設定的，(2)該等留置權在任何時候均不會對受該等留置權所規限的財產及其收益和產品及慣常保證金以外的財產構成負擔，(3)就資本化租賃而言，除受該等資本化租約及其所得收益和產品及慣常保證金所規限的資產外，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(受該等資產資本化的租賃及其收益和產品及慣常保證金所規限的資產除外)；但一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的設備的其他融資；對不是貸款方的任何子公司的財產的留置權，該留置權保證(V)任何控股公司、借款人或根據第7.03條允許的任何子公司的債務；收購時財產上的留置權或任何(W)人成為受限制附屬公司時該人財產上的留置權(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)第7.03(G)節允許以此為擔保的債務；(1)政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用條例；(2)政府主管部門為控制或管理任何不動產的使用而保留或授予的任何分區或類似的法律或權利，這些房地產對借款人及其受限制的子公司的正常業務活動不會造成實質性幹擾；(Y)預防性《統一商業法典》融資聲明或(Y)類似申請所產生的留置權；保單留置權及其為(Z)保費融資提供保障的收益；第7.01條(B)、(Aa)(U)和(W)所允許的任何留置權的修改、替換、續期或延期；但(I)留置權不延伸至任何其他財產，但不包括(A)附連或併入該留置權所涵蓋財產的取得後的財產，以及(B)其收益及產品，以及(Ii)-139-
第7.03節(在構成債務的範圍內)允許以此類留置權擔保或受益的債務；對借款人或其任何受限(BB)子公司的財產或資產的留置權，保證在任何時候未償還的本金總額不超過50,000,000美元和總資產的1.50%的較大者，每種情況下確定的發生日期；[保留區]；(Cc)[保留區](D)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證(Ee)該人就為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；向(Ff)借款人或其任何附屬公司租賃和經營的房產的業主或出租人存放現金，以保證履行借款人或該附屬公司在該房產租賃條款下的義務；[保留區](G)第(Hh)7.03節(S)或第(X)節(為免生疑問，包括“定期貸款工具負債”定義第(Ii)款所述債務擔保的任何留置權)所允許的無重複的債務擔保留置權；但此類留置權應以固定資產債務的身份受定期貸款債權人間協議的約束。儘管有上述規定，根據本協議允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何賬户或庫存上，但允許的留置權或根據第7.01節(HH)條款允許的留置權除外，除非其留置權以行政代理合理接受的方式從屬於行政代理的留置權。借款方根據第7.01款產生留置權的能力不應限制或限制行政代理建立任何與之相關的準備金的能力。投資。第7.02節作出或持有任何投資，但下列情況除外：借款人或其任何受限制附屬公司對下列資產的投資：(A)作出此類投資時的現金等價物；向任何貸款方(或其任何直接(B)或間接母公司)或其任何附屬公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款或預付款；(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(Ii)與此人購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關；但如該等貸款或墊款是以現金形式作出的，則用以取得該等股權權益的該等貸款及墊款的款額，須以現金形式提供予借款人作為普通股，以及(Iii)作前述第(I)及(Ii)條所述的任何其他用途；但在任何時間根據上文第(Iii)條尚未償還的本金總額不得超過$10,000,000；-140-
(I)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方((C)控股除外)的投資，(Ii)非貸款方的任何受限制附屬公司對非貸款方的任何其他受限制附屬公司的投資，以及(Iii)任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的投資；但(A)依據本條第(Iii)款以公司間借貸形式作出的任何該等投資，須以附註證明，除非該等投資是除外資產，已(個別或根據全球票據)為貸款人的利益質押給行政代理(有一項理解並同意，根據本條第(Iii)款允許的任何投資，在截止日期之前沒有如此證明的任何投資，在截止日期後六十(60)天(或行政代理可能批准的較後日期)之前不需要如此證明和質押)；及(B)根據本條(Iii)作出的投資總額在任何時候不得超過(X)連同根據第(I)條作出的投資的未償還金額第7.02(I)(Iv)(1)節，較大者為130,000,000元及總資產的4.00%及(Y)當時的累積貸方；屬於應收賬款或(D)在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收票據的信貸展期的投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資和對供應商的其他信貸；由第7.01、7.03(C)和(D)、7.04(除7.04(C)(Ii)或(E))、7.05(除7.05(E)以外)、7.06(除7.06(D)或(H)(Iv)以外)和7.13所允許的交易組成的投資(不包括根據下文第7.02(M)節和受第7.02(M)節限制的為代替限制性付款而作出的貸款和墊款)；(I)在第6號修正案生效日期當日已存在或預期作出的投資，或(F)依據在第6號修正案生效日期已存在的具有法律約束力的書面合約作出的投資，分別載於第3號修正案附表7.02所載的各項投資，以及在每種情況下不會增加此類投資額的任何修改、替換、續期、再投資或延期；及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司在截止日期當日存在的投資，以及對其作出的任何修改、續訂或延長；對第7.03節所準許的掉期合約的投資；(G)與第7.05節允許的處置(H)有關的期票、證券和其他非現金對價；在單一交易或一系列相關交易中收購某人的全部或幾乎所有資產或任何股權(I)成為某人的受限制附屬公司或分部或業務線(或先前在準許收購中收購的人、分部或業務線)的任何股權：(I)不會發生任何失責事件，且仍在繼續；(Ii)(A)滿足付款條件，或(B)(I)根據本協議規定須提交財務報表的最近一次測試期末的綜合固定費用覆蓋率大於或等於1.00至1.00，且(Ii)借款人應向行政代理提供借款人負責人員的證書，合理詳細地證明應在完成收購或投資後60天內滿足付款條件；(Iii)在抵押品及擔保規定所規定的範圍內，(A)在該項購買或其他收購中取得的財產、資產及業務須構成抵押品，及(B)任何該等新設立或收購的附屬公司(不包括附屬公司或非受限制附屬公司)在每種情況下均須根據第6.11節成為擔保人，及(Iv)總金額-141-
根據本第7.02(I)條對未成為貸款方的個人進行的投資，在任何時候不得超過(1)連同根據第7.02(C)(Iii)(B)(X)條進行的投資的未償還金額，以總資產的2.05,000,000美元和6.25%中較大者為準，(2)當時的累計信用額度(任何此類收購，稱為“允許收購”)；不言而喻，在該財政年度進行的許可收購中收購的任何帳目或存貨(與根據下文第(N)款規定的所有其他投資和根據本條第(I)款準許的收購事項(本條第(I)款下的準許收購事項和根據下文第(N)款規定的投資除外，其中收購的資產應已按照本條第(I)款或下文第(N)款完成)超過2,000,000美元的範圍內，不應列為合格賬户或合格存貨)，直至現場審查為止(和，如果行政代理人提出要求，已完成令行政代理人滿意的評估)，包括建立行政代理人所允許的裁量權所需的準備金；但與允許的收購有關的現場檢查和評估不應計入根據第6.17或6.18節要求費用報銷的有限數量的現場檢查或評估；與交易有關的投資；(J)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條背書(K)用於收款或存款和UCC第4條與客户達成符合過去慣例的習慣貿易安排；(L)因(L)供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的所有權轉讓而產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；根據第7.06(F)、(G)或(H)節的規定，向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款不超過(M)金額(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)的限制性付款，此類投資就第7.06節的適用條款(包括任何限制)而言視為根據該條款作出的限制性付款；根據本條第(N)(N)款未償還的投資總額(在作出該條款時的估值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)在任何時間不得超過(X)$165,000,000和總資產的5.00%(在每種情況下，扣除與其有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)加(Y)當時的累計貸方；不言而喻，在根據第(N)款或第(I)款在該會計年度內根據第(N)款進行現場審查之前(和之前第(I)款)，在投資中獲得的任何賬户或存貨，與根據第(I)款規定的所有允許收購和根據第(N)款進行的所有其他投資(根據第(N)款進行的投資和根據第(N)款進行的允許收購有關的資產已完成實地審查和/或評估的允許收購除外)不應列為合格賬户或合格存貨。如果行政代理人提出要求，已完成令行政代理人滿意的評估)，包括建立行政代理人所允許的裁量權所需的準備金；提供-142-
與本條(N)項下的投資有關的實地檢查和評估不應計入根據第6.17或6.18條可要求報銷費用的有限次數的實地檢查或評估；在正常業務過程中預付給員工的工資；(O)(I)在正常業務過程中與獲得、維持或續期客户合同以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款相關的投資，以及(Ii)僅以借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權支付該等投資的投資；在截止日期後收購的受限子公司的投資或(Q)公司合併、合併或合併到借款人的投資，或在截止日期後根據第7.04節與受限子公司合併、合併或合併的投資，前提是此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；任何非貸款方的受限子公司進行的投資(R)投資的資金來自該受限子公司從本第7.02節允許的此類受限子公司的投資中獲得的收益；借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中為租賃((S)資本化租賃除外)或其他不構成債務的債務提供擔保；[保留區]；(T)根據拆分品牌收購協議收購拆分品牌，該協議(U)在截止日期生效或以對貸款人不具實質性和不利的任何方式進行修訂；包括任何外國知識產權轉讓的投資；(V)排除出資的投資；及(W)任何投資，只要(A)在實施(X)該等投資後符合付款條件，(B)不會因該等投資而發生並持續或將會導致違約，及(C)如行政代理提出要求，借款人應已提供符合上述(A)及(B)條所述條件的借款人負責人員證明。負債。第7.03節產生、招致、承擔或容受任何債務存在，但以下情況除外：貸款文件中任何貸款方的債務；(A)(I)在修訂第6號生效日期未償還並列於修訂第6號附表7.03的未償還債務(為免生疑問，2021年票據及2024年票據除外)及其任何準許再融資；及(Ii)在截止日期未償還的公司間債務及其任何準許再融資，其中受限-143-
不是借款方貸款方的附屬公司應由公司間票據證明；但任何貸款方欠任何人或非貸款方的受限制附屬公司的所有此類債務應為無抵押的，並從屬於根據公司間票據規定的義務；借款人和任何受限制附屬公司就以下債務提供擔保：(C)借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務；但(A)任何受限制附屬公司不得對構成特定次級融資義務的任何債務提供擔保，除非該擔保方已按本協議規定的條款為債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條款至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；借款人或任何受限制子公司欠任何貸款方或(D)任何其他受限制子公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，該直接或間接母公司基本上同時轉移給貸款方或貸款方的任何受限制子公司)，構成第7.02節允許的投資；但任何貸款方欠非貸款方的任何個人或受限制子公司的所有此類債務應為無擔保債務，並服從公司間票據規定的義務；(I)可歸因性負債及其他負債(包括資本化租賃)(E)為借款人或任何受限制附屬公司在取得、租賃或改善適用資產之前或之後270天內所招致的固定資產或資本資產的取得、建造、修理、更換、租賃或改善提供融資，以及為該等資產的任何準許再融資提供合共不超過$65,000,000及總資產2.00%的準許再融資，在每一種情況下，在發生時(連同任何允許的再融資)在任何時間未償還和(Ii)第7.05(M)節允許的售後回租交易產生的可歸屬債務和該等可歸屬債務的任何允許再融資；與旨在對衝借款人的債務的掉期合約有關的債務，或(F)任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的、非為投機目的而發生的利率、匯率或商品定價風險的風險敞口及其擔保；借款人或任何受限制附屬公司因(G)任何準許的收購而承擔的債務；但此種債務不是在考慮此種準許的收購及其任何準許的再融資時產生的；此外，在給予該準許收購和該等債務的假設形式上的效力後，該等債務的總額在任何時候不得超過(X)$42,500,000加上(Y)該等債務的任何額外數額，只要總槓桿率不大於6.00：1.00，且如該等債務是有擔保的，則擔保槓桿率不超過4.00：1.00，每種情況均按形式釐定；但就(Y)條而言，非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務，連同根據第7.03節(S)並非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，在任何時間的未清償總額不超過65,000,000元及總資產的2.00%，兩者在產生時已釐定；該等債務代表借款人或其任何(H)受限制附屬公司的僱員在正常業務運作中產生的遞延補償；-144-
債務由借款人或其任何一家受限制子公司發行的本票組成：(I)向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶提供資金，以購買或贖回第7.06節允許的借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；借款人或其任何受限制子公司在(J)允許的收購、根據本條款明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下，構成與購買價格(包括溢價)或其他類似調整有關的賠償義務或義務；債務包括借款人或其任何受限(K)附屬公司因交易而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務，以及允許的收購或本協議明確允許的任何其他投資；現金管理債務和與淨額結算服務、(L)自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理和類似安排有關的其他債務及其任何擔保；本金總額在產生時和生效(M)後不超過總資產的1.65,000,000美元和5.00%；債務包括：(A)為保險費提供資金，或(B)在正常業務過程中，供應安排所載的不收即付(N)義務；借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據所產生的債務，包括關於工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他與工人賠償要求有關的償還型債務；與履約、投標、上訴及保證債券及履約有關的債務，以及(P)借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據所提供的完成擔保及類似義務，每項均在正常業務過程中或與過往慣例一致；與修訂第6(Q)號生效日期未償還的2021年票據及修訂第6號生效日期未償還的2024年票據有關的債務(每宗個案包括對該等票據的任何擔保)，以及在每宗個案中對該等票據的任何準許再融資；由信用證支持的本金不超過該信用證面值的債務；允許比例債務及其任何允許的再融資；(S)[保留區];(t) -145-
外國子公司產生的債務，與根據第(U)款產生的、隨後未償還的所有其他債務的本金合計，不超過1.15億美元；[保留區](V)上述(A)至(V)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費(W)和附加或或有利息；(A)本金總額不超過1,008,000,000美元；(B)本金總額不超過(1)35,000,000美元，外加(2)定期貸款信用協議項下所有自願預付的定期貸款和本協議項下的自願永久承諾減免，但在每一種情況下，不以任何債務的收益提供資金，加上(3)定期貸款信貸協議項下的增量貸款本金總額，只要綜合第一留置權淨槓桿率截至借款人可獲得內部財務報表的最近四個會計季度期間的最後一天不超過4.00至1.00(在任何此類增量貸款發生之日確定，在形式上使任何此類增量貸款發生生效，並從綜合第一留置權淨負債第(X)條中剔除此類增量貸款的現金收益)，減去(4)根據第7.03節(S)產生的所有有擔保準許比率債務的金額，減去(5)在修訂第6號生效日期後根據第2.14節產生的所有增量循環信貸承諾的金額，以及(B)定期貸款工具負債定義第(Ii)條下的金額。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該再融資債務的本金額不超過該債務的本金，加上費用、還款、再融資、續期或失效的總額，即視為沒有超過該限制。與該等再融資有關的承銷折扣、保費(包括投標保費)及其他成本及開支(包括OID)。就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上所顯示的本金。基本變化。第7.04節合併、解散、清算、與他人合併或合併為他人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中，或者為免生疑問，無論是依據分割還是-146-
任何受限制附屬公司可與以下人士合併、合併或合併：(I)借款人(A)(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；但借款人須為繼續或尚存的人或(Ii)一間或多於一間其他受限制附屬公司；但如任何貸款方人士與受限制附屬公司合併，則貸款方須為繼續或尚存的人；(I)非貸款方的任何附屬公司可合併、合併或合併，或(B)合併為非貸款方的任何其他附屬公司，(Ii)任何附屬公司可清算或解散，及(Iii)任何附屬公司可改變其法律形式--就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真誠地確定這樣做符合借款人及其附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利(有一項理解是，在法律形式發生任何改變的情況下，作為擔保人的子公司將繼續作為擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；任何受限子公司可(在(C)自動清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一受限子公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人(控股公司除外)或借款人，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.02節(第7.02(E)節除外)和第7.03節的規定，對非貸款方的受限子公司的允許投資或債務；只要沒有違約發生，且違約仍在繼續或將導致違約，(D)借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼承人公司”)，(A)繼承人公司應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼承人公司應明確承擔借款人根據本協議以及借款人根據本協議補充文件或其合理滿意的形式作為當事方的其他貸款文件項下的所有義務，(C)每名擔保人，除非是該項合併或合併的另一方，否則應已確認其擔保適用於繼任公司在貸款文件下的義務；(D)每名擔保人，除非其是該項合併或合併的另一方，應通過擔保協議的補充文件和其他適用的抵押品文件確認其根據擔保協議承擔的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務；(E)如果行政代理人提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併或合併的另一方，借款人應通過對適用抵押(或其他令行政代理合理滿意的文書)的修訂或重述，確認其在適用抵押(或其他文書)下的義務應適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，並且(F)借款人應已向行政代理人提交高級職員證書和律師意見，其中每一項均聲明上述合併或合併以及本協議或任何抵押品文件的補充符合本協議；此外，如符合上述規定，繼承人公司將根據本協議繼承借款人並被其取代；只要沒有發生失責，且該失責正在繼續或將會導致失責(在涉及貸款方的合併的情況下)，任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，以完成依據第7.02節準許的投資；但持續或尚存的人須為借款人的受限制附屬公司，而該等附屬公司連同-147-
本公司、其各受限制附屬公司，在根據抵押品及擔保規定所需的範圍內，應已遵守第6.11節的規定；控股、借款人及受限制附屬公司可完成(F)收購、收購協議(及相關文件)所擬進行的相關交易及交易；及只要並無違約發生且該等交易仍在繼續或將會導致合併，(G)解散、清盤、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節準許的處置。處置。第7.05節作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置(作為交易的一部分或與交易有關的除外)，但以下情況除外：處置在正常業務過程中現已擁有或(A)以後獲得的陳舊、破舊、使用或剩餘的財產，以及處置在借款人或其任何受限制的子公司的業務中不再使用或有用的財產；在正常業務過程中處置庫存、為出售而持有的貨物，以及(B)在正常業務過程中處置無形資產(包括允許任何登記或任何知識產權登記申請失效或放棄)；在下列情況下處置財產：(1)將此類財產交換為信貸；(3)以類似重置財產的購買價格或(2)這種處置的收益迅速用於此類重置財產的購買價格；將財產處置給借款人或任何受限制的子公司；但如果(D)該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方(控股公司除外)，或(Ii)如果此類交易構成投資，則根據第7.02節允許進行此類交易；在構成處分的範圍內，第7.01、7.02(E)節(第7.02(E)節除外)、第7.04節(第7.04(G)節除外)和第7.06節(第7.06(D)節除外)所允許的交易；[已保留](F)現金等價物的處置；(G)(I)租賃、轉租、許可或再許可(包括根據(H)開放源碼許可提供軟件)，在正常業務過程中的每一種情況下，或不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾的情況；(Ii)不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾的知識產權處置；(Iii)任何外國知識產權轉讓；受意外事故影響的財產的轉讓；(I)財產的處置；但(I)在作出該等產權處置時(第(J)項除外)，並無任何失責行為發生，亦不會-148-
借款人或其任何受限制附屬公司將以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的現金或現金等價物(在每種情況下，在收到時，除第7.01節允許的非自願留置權和第7.01條(A)、(F)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)項允許的留置權外)，(R)(二)和(S)；但就本條(J)(Ii)而言，以下各項須當作為現金：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條文提供的最近一份資產負債表或該表的附註所示)，而該等負債是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，而借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，但按其條款屬從屬於以現金支付債務的負債除外，(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的產權處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，(C)借款人或適用的受限制附屬公司所收取的總非現金代價，其總公平市價(在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)在任何時候不得超過65,000,000美元及總資產的2.00%(扣除任何非現金代價轉換為現金及現金等價物後的淨值)；但在借款人的任何財政年度內，該等經處置的賬目及存貨(按照“借款基數”一詞的定義計算，但不適用其中所載的預付率)的總和不得超過借款基數的20%，而該等賬目及存貨只可在借款人的任何財政年度內根據第(J)款處置；此外，如果根據第(J)款處置了任何賬户或庫存，則借款人應在該處置結束時提交更新的借款基礎證書，併為免生疑問，應在所需範圍內遵守第2.05(B)(I)節的規定；[已保留](K)在正常業務過程中對與(L)妥協或收回相關的應收賬款進行無追索權的處置或折扣；但在根據第7.05節(L)處置或貼現借款基礎中所包括的任何貸款方的抵押品時，如果在任何交易或一系列關聯交易中的淨收益超過或預計超過1,000,000美元，借款人應在處置或貼現此類抵押品時迅速提供更新的借款基礎證書，為免生疑問，應在所需範圍內遵守第2.05(B)(I)節的規定；根據出售-回租交易處置財產；但條件是：(M)自結算日以來所有此種處置的淨收益合計超過75,000,000美元，可根據“淨收益”的定義進行再投資，或以其他方式用於預付定期貸款安排債務，如果當時沒有未清償的定期貸款安排債務，則用於按照借款人或任何受限制附屬公司的強制性預付款規定的其他債務(債務和任何初級融資除外)；任何資產交換，以換取(N)業務正常過程中借款人管理層真誠確定的對借款人及其子公司的整個業務具有相當或更大價值或用處的服務或其他資產；-149-
出售不受限制的(O)子公司的股權、債務或其他證券；(P)按照合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業中的投資；解除任何互換合同；(Q)在正常業務過程中失效或放棄任何登記或(R)任何非實質性知識產權的登記申請；在2014年9月修訂截止日期之前，處置向行政代理(S)確認的某一品牌的洞察；但出售所得款項淨額應用於按照定期貸款信貸協議提前償還任何未償還的定期貸款，不得再投資於借款人或受限制附屬公司的業務；(T)規定根據本第7.05節對任何財產的任何處置(除非依照第7.05(E)、(I)、(P)、(Q)、(R)和(S)節以及借款方對任何其他貸款方的處置除外)，不得低於借款人善意確定的處置時該財產的公平市場價值。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。限制性支付。第7.06節直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，但下列情況除外：各受限子公司可向借款人和其他(A)借款人的受限子公司支付限制性付款(在非全資受限子公司的此類限制性付款的情況下，向借款人和任何其他受限子公司以及該受限子公司的股權的每個其他所有者，基於其相關類別股權的相對所有權權益)；借款人和每一受限制子公司可以宣佈和支付股息支付(B)或其他受限制支付，僅支付給該人的股權(第7.03節不允許的不合格股權除外)(對於非全資受限制子公司的此類限制性支付，則根據其相關類別股權的相對所有權權益，支付給借款人和任何其他受限制子公司以及該受限制子公司的股權的每個其他所有者)；(I)為完成交易而於截止日期作出的限制性付款；(Ii)(C)根據收購協議或拆分品牌收購協議作出的營運資金調整或收購價格調整；及(Iii)為履行收購協議或拆分品牌收購協議下的彌償及其他類似責任；-150-
在構成限制性支付的範圍內，借款人(或其任何直接或間接(D)母公司)及其受限制子公司可訂立和完成第7.02節(7.02(E)和(M)除外)、7.04節或7.08節(L)任何條款明確允許的交易；回購控股公司、借款人或(E)控股公司的任何受限制子公司的股權，這些股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，前提是這些股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；借款人及各受限制附屬公司可(I)就任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)所持有的受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值而支付(或作出限制性付款(F)，以允許控股公司或其任何其他直接或間接母公司支付)。受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司的任何受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的受遺贈人或分派，或(Ii)以分派形式作出限制性付款，以允許控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司支付向該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或顧問(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派)發行的本票的本金或利息，以代替現金付款進行回購，在任何情況下，根據任何僱員、經理或董事股權計劃、僱員、經理或董事股票計劃或任何其他僱員、經理或董事福利計劃或與該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的任何僱員、董事、高級職員或顧問的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)，在任何情況下，在任何該等人士去世、殘疾、退休或終止受僱後，該等人士所持有的股權即告退休或以其他方式收購或收回；但在任何公曆年內，依據本條(F)作出的有限制付款的總額，連同依據第7.02(M)條向Holdings作出以代替本條(F)條所準許的有限制付款的貸款及墊款的總額，不得超逾$35,000,000(任何歷年的未用款額須結轉至下一個歷年，但在任何公曆年內的最高限額為(不施行以下但書)$70,000,000)；但在任何公曆年內，上述款額可再增加一筆，但款額不得超逾：依據(A)“累積信貸”的定義(D)條用以增加累積信貸的款額；(B)借款人或其受限制附屬公司所收取的關鍵人人壽保險單的淨收益，減去以前以該等關鍵人人壽保險單的現金收益作出的受限制付款的款額；並進一步規定，取消借款人管理層成員、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何受限制子公司因回購借款人的任何直接或間接母公司的股權而欠借款人的債務，將不被視為就本公約或本協定任何其他規定而言的限制性付款；借款人可根據第7.13(A)(Iv)、(X)$85,000,000與根據第7.13(A)(Iv)、(X)$85,000,000加上(Y)當時的累積貸方而作出的有限制的付款總額，不得超過：(G)連同根據第7.13(A)(Iv)、(X)$85,000,000預付的債務；-151-
借款人可向借款人的任何直接或間接母公司支付限制性付款：支付其經營成本和在正常業務過程中發生的開支(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這些費用和開支是合理的和慣例的，並在正常業務過程中發生，可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營、交易費用以及此類母公司的董事或高級管理人員提出的歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的任何合理和慣例的賠償要求；其收益將用於支付(或進行有限制的支付，以(Ii)允許其任何直接或間接母公司支付)特許經營税以及維持其(或其任何直接或間接母公司)公司存在所需的其他費用和開支；對於借款人和/或其任何子公司是(Iii)借款人的直接或間接母公司為共同父母的合併、合併或類似所得税組(“税組”)的成員的任何應課税期間，繳納可歸因於借款人和/或其子公司的應納税所得額的該税組的聯邦、外國、州和地方所得税；但就每個應納税期間而言，就該應課税期間支付的此類税額合計不得超過借款人及其子公司作為獨立税組本應繳納的金額；此外，根據第(Iii)款就任何不受限制的附屬公司在任何課税期間的任何税項所準許的支付，應限於該不受限制的附屬公司就該期間實際向借款人或其受限制附屬公司支付該等合併、合併或類似所得税的金額；為根據第(Iv)節第7.02節和第7.08節準許進行的任何投資提供資金(如該母公司受該等節的規限)；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在此類投資結束後立即促使(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(2)借款人或其受限制的子公司合併(在第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第6.11節的要求完成此類允許的收購或投資；所得款項(A)須用於支付應付給控股公司或控股公司任何直接或間接母公司的高級職員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於借款人及受限制附屬公司的所有權或營運為限，或(B)須用於支付第7.08(I)及(P)條所準許的款項(但只限於借款人或受限制附屬公司未曾及預期不會支付該等款項的範圍)；而其收益將由控股公司用於支付(或進行有限制的(Vi)支付，以允許其任何直接或間接的母公司支付)與控股公司(或其任何直接或間接的母公司)不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(聯屬公司除外)，而該等發行或發行的股票或債券可直接歸因於借款人及其受限制的附屬公司的運營；-152-
控股、借款人或任何受限附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何前述人士的配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派)所支付或預期支付的預扣税款或類似税款，以及任何回購股權的代價，包括在每種情況下，與行使股票期權有關的視為回購；借款人或任何受限制附屬公司可支付現金，以代替(J)與任何股息、拆分或組合或任何準許收購或任何股權歸屬有關的零碎股權；限制支付任何除外出資的金額；及(K)任何限制付款，只要(A)在(L)實施該限制付款後符合付款條件，(B)不會因該限制付款而發生違約及持續違約，或不會因該限制付款而導致違約，及(C)如行政代理提出要求，借款人應已提供一份借款人負責人員的證明書，證明符合上述(A)及(B)條款的條件。第7.07節從事與借款人及受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與之合理相關、互補、協同或附屬的任何業務(包括相關、補充、協同或輔助技術)或其合理延伸。與關聯公司的交易。第7.08節與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，公平市場價值超過12,500,000美元，但控股公司及其受限制子公司之間的交易除外，(A)按實質上對控股公司或受限制子公司有利的條款，(B)控股公司或受限制子公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中，進行交易並支付費用和支出(包括交易費用)，作為交易的一部分或與交易相關，[保留區],(d) [保留區](E)第7.06條所準許的限制性付款；。(F)根據本條第VII條的明訂(G)條文(包括任何例外情況)準許的控股公司及其受限制附屬公司進行的交易；控股公司及其受限制(H)附屬公司與其各自的高級人員及僱員在正常業務運作中的僱傭及遣散費安排，以及-153-
在正常業務過程中根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易，向借款人及其受限制子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付的慣常費用和合理的自付費用，以及(I)在正常業務過程中可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的賠償，根據協議進行的交易，(J)第6號修正案生效日期已存在並載於第6號修正案附表7.08或其任何修正案中的文書或安排，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利，[保留區]，(K)借款人或其任何子公司根據與借款人的任何直接或間接母公司的任何税收分享(L)協議而支付的可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權的付款，但僅限於第7.06(H)(Iii)節允許的範圍內，向借款人的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何人的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、經銷商或關聯公司)發行或轉讓(M)控股的股權(不合格股權除外)，其任何子公司或其任何直接或間接母公司，與客户、客户、合資夥伴、供應商或購買者或(N)商品或服務賣家的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對借款人和受限制子公司公平的條款，在借款人的董事會或高級管理層合理確定的情況下，或至少按照當時可能從非關聯方獲得的合理優惠的條款，根據收購協議或拆分(O)品牌收購協議要求支付的任何款項，根據(P)股東協議或與此相關的登記和參與權協議支付合理的自付費用及開支和賠償，(Q)向管理代理交付獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，此類交易對控股或上述受限子公司是公平的，或符合本第7.08節(B)款的要求，以及與控股公司或任何受限制子公司之間的支付、支付和交易，在正常業務過程中，在第7.02節所允許的範圍內的合資企業(就任何此類合資企業而言，由於控股公司和受限制的子公司對該合資企業的投資，該合資企業僅是一家關聯企業)。-154-
繁重的協議。第7.09條訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制借款人的任何非擔保人的受限制子公司向借款人或任何擔保人或任何貸款方支付以下限制的能力：(A)向借款人或任何擔保人或任何貸款方支付款項；(B)為貸款人的利益，就貸款便利和義務或根據貸款文件，對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權；但上述(A)和(B)款不適用於在第6號修正案生效日期存在的(X)項合同義務，且(在第7.09號修正案附表7.09所列的範圍內不適用於第7.09條另有允許的範圍)和(Y)項(X)項所允許的合同義務是在證明負債的協議中列出的，只要此類修改、替換、續期、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍，在受限制附屬公司(Ii)首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限附屬公司的人具有約束力的合同義務，代表借款人的受限子公司的債務，而該受限制子公司不是第7.03節允許的貸款方，並且不適用於任何貸款方，是與(X)第7.01(A)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)節允許的任何留置權相關的習慣性限制，(S)和(Ee)以及與受該留置權或(Y)限制的財產有關，該等留置權或(Y)因第7.04節或第7.05節允許的任何處置而產生，並僅與受該處置的資產或個人有關，是適用於第7.02節允許的合資企業的合資協議和其他類似(V)協議中的習慣條款，且僅適用於在正常業務過程中訂立的該合資企業。第7.03節所允許的有利於任何(Vi)債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及(I)由此類債務融資的財產及其收益和產品，或(Ii)由此類債務擔保的財產及其收益和產品，只要管理此類債務的協議允許留置權保證義務，則是對租賃、轉租、許可或資產出售協議(Vii)的習慣限制，只要此類限制與財產權益、權利或受其影響的資產有關，包括依據第7.03(E)、(G)、(N)(A)及(U)條所準許的關於有擔保債務(Viii)的任何協議所施加的限制，以及該等限制-155-
僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或在第7.03(G)節的情況下，適用於產生或擔保此類債務的受限制子公司，是限制轉租或轉讓任何管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的租賃(Ix)的習慣條款，是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條款，是客户根據在正常業務過程中籤訂的合同(Xi)對現金或其他存款施加的限制，與第7.01和(Xii)7.02條允許的現金或其他存款有關，並限於此類現金或存款。幷包括在截止日期或之後訂立並根據第7.03節允許的任何債務協議施加的限制(包括但不限於定期貸款信貸協議、2021年票據、2024年票據以及在每種情況下與此有關的任何允許的再融資)，根據借款人的善意判斷，該協議對借款人或任何受限制附屬公司的整體限制不高於此類債務的慣常市場條款(在任何情況下，限制不比本協議所載的限制更多)，只要借款人真誠地確定這些限制不會影響其支付本合同規定的任何款項的義務或能力。使用程序。第7.10節直接或間接使用任何借款所得收益，無論是直接或間接(A)在成交日以與本協議初步聲明中規定的用途不一致的方式，或(B)在成交日之後，將所得資金用於支付與交易相關的成本和開支以外的任何目的，以及用於一般公司目的和營運資金需要。綜合固定費用覆蓋率。第7.11節在任何最低可用期內，借款人不得允許在該最低可用期前最近結束的測試期或在該最低可用期結束的任何測試期的綜合固定費用覆蓋率小於1.0至1.0。會計變更。第7.12節對其會計年度進行任何更改；但是，如果控股公司在書面通知行政代理機構後，可以將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理機構將在此授權借款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。提前還款等第7.13節以任何方式在預定到期日(A)之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付(應理解為定期預定本金、利息和-156的支付-
應允許強制提前還款)根據第7.03節發生的任何次級債務，或借款方因借款而發生的、服從其條款明文規定的義務的任何其他債務(借款人及其受限制子公司之間的債務除外)(統稱為“次級融資”)，但以下情況除外：(I)與任何債務一起進行的再融資(如果此類債務構成允許的再融資，且如果此類債務最初是根據第7.03(G)節發生的，則根據第7.03(G)節允許)，但不需要根據定期貸款信用協議的強制性提前還款條款支付任何貸款。(Ii)將Holdings或其任何直接或間接母公司的任何初級融資轉換或交換為股權(不合格股權除外)，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的預付款，(Iv)在預定到期日之前就初級融資支付的預付款、贖回、滿意、購買、虧損和其他付款，當與根據第7.06(G)條規定的受限付款金額合併時，總額不得超過1.2億美元，以及(V)任何預付款、贖回、償付、購買、購買、對於預定到期日之前的次級融資，只要(A)在實施該等預付款、贖回、償付、購買、失效或其他付款後滿足付款條件，(B)該等預付款、贖回、償付、購買、失效或其他付款不會發生，且不會因該等預付款、贖回、償付、購買、失效或其他付款而繼續發生或將會導致違約，及(C)如行政代理人提出要求，借款人應已提供符合上述(A)及(B)項條件的借款人負責人員證明。未經行政代理同意，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何初級融資文件中關於未償還本金總額超過閾值的任何初級融資文件的任何條款或條件(不得無理拒絕或推遲同意)。允許的活動。第7.14節關於控股，從事任何實質性經營或商業活動；但在任何情況下，應允許下列及任何附帶活動：(I)其對借款人股權的所有權及其附帶活動，包括支付與其股權有關的股息和其他金額；(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支的能力)；(Iii)履行與貸款文件和任何其他債務有關的義務；(Iv)任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權的活動；(V)融資活動，包括髮行證券；(I)支付債務、支付股息、向借款人的資本出資及擔保借款人的責任；(Vi)作為綜合控股集團成員及借款人參與税務、會計及其他行政事宜；(Vii)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)；(Viii)向高級管理人員及董事提供賠償；及(Ix)任何前述附帶活動。控股公司不應對借款人的股權產生任何留置權，除非是為了債務的利益，以及根據第7.01(A)和(Hh)節允許的留置權所擔保的任何債務。-157-
第八條違約事件和違約救濟事件第8.01款自截止日期起及之後，下列任何行為均構成違約事件(“違約事件”)：不付款。任何貸款方未能支付(I)在本合同中要求支付的(A)任何金額的貸款本金，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或特定契諾。控股公司、借款人、任何受限制附屬公司，或(B)第7.14節，僅指控股公司，未能履行或遵守第6.03(A)或6.05(A)節中任何一項(僅針對借款人)或第VII條所載的任何條款、契諾或協議；但第7.11節中的契諾根據第8.04節予以補救；或其他違約行為。如果借款人或任何受限制的附屬公司未能履行或(C)遵守(I)本協議第6.02(F)節中包含的任何契諾或協議，且此類違約應在收到借款人來自管理代理或所需貸款人的書面通知後至少五(5)個工作日內繼續不予補救，(Ii)第6.17節中包含的任何契諾或協議，第6.18節或本協議第6.19節或擔保協議第3.03(G)節，且在收到借款人來自管理代理或所需貸款人的書面通知或(Iii)任何其他契諾或協議(未在第8.01(A)、(B)節、(C)(I)或(C)(Ii)所載的任何貸款文件應履行或遵守，且在借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內仍未履行；或陳述和保證。任何貸款方在本合同中、在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或(D)事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面都是不正確的；或交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期(如果有的話)之後就未償還本金總額不低於最低限額的任何債務(本協議項下的債務除外)支付任何(E)所需預付款、加速付款、催繳或其他款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(掉期合同債務除外，根據此類掉期合同的條款發生的終止事件或同等事件，而不是任何貸款方違約的結果)，違約或其他事件的影響將導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致該債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、作廢或贖回該債務的要約，使其在規定的到期日之前償還；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或移轉擔保該等債項而到期的有抵押債項(如根據本條文準許出售或移轉該等財產或資產)；此外，如該等欠債不獲補救，亦不會因-158而免除-
在根據第8.02節終止承諾或加速貸款之前的此類債務的持有人；或破產程序等。任何貸款方或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並繼續未予駁回或中止六十(60)個歷日，或在任何這類訴訟中加入了救濟令；或扣押。任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對借款人和受限制附屬公司的全部或任何重要財產發出(G)或徵收，作為整體，且在發出或徵收後六十(60)天內未予釋放、騰出或完全擔保；或判決。對任何貸款方或任何受限制子公司作出最終(H)判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(在獨立第三方保險不涵蓋的範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知，且未拒絕承保)，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到滿足、騰空、解除、暫停或擔保；或貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在(I)籤立和交付後的任何時間，出於本協議項下或其下明確允許的任何原因(包括根據第7.04或7.05條允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性或抵押品重要部分的抵押品文件所要求的留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何貸款文件；或控制權變更。發生控制權變更；或(J)抵押品文件。根據(K)第4.01、6.11或6.13節交付的任何抵押品文件，應因任何原因(除依照其條款，包括本協議不禁止的交易的結果)不再產生有效和完善的留置權，其優先權與抵押品文件所要求的、聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益相同，但受第7.01節允許的留置權的限制。(I)除非根據抵押品和擔保要求不需要任何這種完善或優先事項，或由於行政代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一的商業法典延續聲明，以及(Ii)由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且保險人沒有拒絕承保；或-159-
埃裏薩。(I)ERISA事件已導致或可合理預期(L)導致貸款方或受限制附屬公司承擔可合理預期會導致重大不利影響的總金額，或(Ii)貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司在任何適用寬限期屆滿後未能在任何適用寬限期屆滿後就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任分期支付總額可合理預期會導致重大不利影響的分期付款。違約時的補救措施。第8.02節如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以並在所需貸款人的請求下采取下列任何或全部行動：宣佈每個貸款人提供貸款的承諾以及(I)L/C發行人終止L/C信用證展期的任何義務，該承諾和義務應隨之終止；宣佈所有未償還貸款的未償還本金、應計利息(Ii)和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄；要求借款人將L/C債務抵押(金額(Iii)相當於當時的未償還金額)；並代表自身和貸款人行使其(Iv)和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；但一旦根據美國《破產法》或任何債務人救濟法對借款人發出的救濟令實際或被視為輸入時，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C義務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。第8.03節根據《定期貸款債權人間協議》的規定，在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定，貸款已自動到期並應立即支付且L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，行政代理人應按下列順序(在適用法律的強制性規定允許的最大範圍內)運用因該債務而收到的任何款項：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外)的債務部分。但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第III條應支付給以行政代理人身份支付的金額；第二，支付構成付給貸款人的費用、彌償和其他款項(本金和利息除外)的債務部分(包括律師-160-
根據第10.04條應支付的費用和根據第三條應支付的金額)，其中按本條款第二項所述金額的比例支付；第三，對構成貸款和L/C借款的應計利息和未付利息的債務部分的支付，以及根據ABL Pari Passu財政部服務協議或ABL Pari Passu套期保值協議應支付的任何費用、保費和預定定期付款，按比例由擔保各方按比例支付本條款第三項所述的相應金額；第四，支付構成貸款和L/C借款未付本金的那部分債務(包括將L/C債務中未提取的總金額組成的L/C債務的現金抵押部分)，以及按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例，按比例在擔保各方之間按比例進行的任何破壞、終止或其他根據對價財政部服務協議或對價協議支付的款項；第五，在擔保各方之間按第五、六條所述金額的比例在擔保各方之間按比例支付根據ABL最後出庫服務協議或ABL最後對衝協議到期的任何費用、保費和預定的定期付款，在擔保各方之間按比例按比例支付第六、第七條所述的相應金額，以支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務。根據在該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此種債務的各自總額按比例計算；最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則按適用的順序向借款人支付。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的借款方收到的任何金額均不得用於支付不包括互換義務的債務，但在適用法律允許的範圍內，應對屬於“合格合同參與者”的其他貸款方的付款進行適當調整，以儘可能保持對本節中其他規定的債務的比例分配。第8.04節即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定：為了確定第7.11節所指的違約事件是否已經發生，借款人可以一次或多次指定現金淨收益的任何部分-161-
出售或發行控股公司的合格股權或對借款人普通資本的任何現金貢獻(“償付金額”)，作為適用會計季度綜合EBITDA的增加；只要(I)借款人在該適用會計季度的第一天之後，以及在要求就該適用會計季度提交財務報表之日(“終止到期日”)後第十(10)個營業日或該日之前收到該等金額，(Ii)不超過截至該日期根據第7.11款補救任何違約事件所需的總金額，以及(Iii)借款人應在該金額被指定為“補救金額”之日向行政代理提供通知(“補救意向通知”)(不言而喻，只要該通知是在交付適用期間的合規性證書之前提供的，被指定為補救金額的此類淨收益的金額可以低於通知中指定的金額，條件是根據第7.11條補救任何違約事件所需的金額少於該最初指定金額的全部金額)。在計算包含該會計季度的每個測試期的合併EBITDA時，應使用並計入用於計算該會計季度的合併EBITDA的Cure金額。雙方特此承認，本第8.04節不得用於以下目的：(B)除確定是否實際遵守第7.11節的規定外，不得用於計算任何財務比率(且不得用於確定付款條件是否得到滿足，或用於本協議下的任何其他目的而計算任何財務比率)，並且不得導致對任何金額(包括債務金額)的任何調整，並且不得用於確定定價的目的。強制性預付款和根據第VII條下的任何契約允許的可獲得性或金額)，用於支付上述賠償金額的季度，但不包括前一句所指的綜合EBITDA金額。為進一步説明上述(A)款，(A)借款人實際收到並指定Cure(C)金額時，第7.11款下的契諾應被視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效力與第7.11款下的契諾沒有得到遵守一樣，且第7.11款下的任何違約事件應被視為在貸款文件中未發生，以及(B)行政代理在Cure Expend Date之前收到意向修復通知後，行政代理或任何貸款人不得根據第7.11節下的任何實際或聲稱的違約事件行使第8.02節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，直到且除非在未收到和指定賠償金額的情況下發生治癒到期日。(I)在連續四個財政季度的每個期間，應至少有兩(2)個財政季度沒有行使第8.04節中規定的救濟權，以及(Ii)不應形式上減少債務，以確定該救濟額所涉財政季度是否符合第7.11條的規定。在設施使用期間，不得超過五(5)個財政季度行使第(E)節第8.04節規定的治癒權。第九條。第9.01節每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定花旗代表其(A)擔任本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權-162.
行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，任何貸款方都無權作為第三方受益人。行政代理也應充當貸款(B)文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.05條第二款)的所有規定的利益，儘管：次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本文件中詳細説明瞭這一點。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。只有行政代理有權確定任何賬户(C)或庫存是否構成合格賬户或合格庫存，或是否徵收或釋放任何儲備金，並就此行使其允許的酌情決定權，如果真誠地行使這些決定和判決，則行政代理應免除對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤的責任。第9.02節作為借款人的權利。第9.02節擔任本合同項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。免責條款。第9.03節除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論(A)違約是否已經發生並仍在繼續；-163-
不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情(B)權力，但在此明確規定的自由裁量權和權力或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；並且，除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何(C)披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息的責任，且不對未能披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理對(I)(D)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔責任。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或(E)調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理的信賴。第9.04節行政代理有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而承擔任何責任。該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)均為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。-164-
第9.05節行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。第9.06節行政代理人可隨時向貸款人、L/信用證出票人和借款人發出辭職通知。如果行政代理是違約貸款人，借款人可以在向貸款人發出十五(15)天的通知後解除該違約貸款人的職責。在收到任何該等辭職通知後，除發生第8.01(F)款所述違約事件外，在任何時間，在根據第8.01(F)款違約事件持續期間(借款人的同意不得被無理拒絕或延遲)，所需貸款人應有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍應根據該通知而生效，且(A)卸任行政代理人應解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保的情況除外，卸任的行政代理人應繼續持有該附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)將由、應由各貸款人和L/信用證出票人直接向或通過行政代理付款，直至被要求的貸款人按照第9.06節的規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從該文件中解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以造福於該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。根據第9.06節的規定，花旗作為行政代理的任何辭職也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。在接受繼任人作為行政代理的任命後，(I)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和職責，(Ii)即將退休的L/信用證發行人和擺動額度貸款人將被解除各自的所有職責，並-
(三)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代在繼承時尚未履行的信用證(如有)，或作出令退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。第9.07節各貸款人和L信用證發行人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。除行政代理、貸款人或L/信用證發行人外，本協議首頁所列的行政代理人、簿記管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任。行政代理人可以提交條款證明。第9.09款如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式就所欠本金和利息的全部金額提出並證明索賠，並且(A)未就貸款提出索賠，L信用證義務和所有其他未付債務，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、L信用證出票人和行政代理人、L信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、L信用證出票人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第10.04條和第10.05條應支付的所有其他款項；並收取就任何該等(B)申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L遠期匯票發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L遠期匯票發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09節、第10.4節和第10.05節應由行政代理人支付的任何其他款項。-166-
本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中進行表決。抵押品和擔保事宜。第9.10節每一貸款人(包括其潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理，自動解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，(I)終止總承諾並全額支付所有義務(但(A)或有賠償義務和(B)ABL擔保金庫服務協議和ABL擔保對衝協議項下的義務和負債除外)，如適用的對衝銀行或現金管理銀行滿意的安排，在下列情況下，(Ii)受該留置權約束的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件所允許的處置的一部分或與該處置相關的處置被處置或處置給貸款方以外的任何人時，(Iii)在符合第10.01款的規定的情況下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的批准、授權或批准，則除第10.01款另有規定外，(4)如受該留置權約束的財產為保證人所有，則該保證人根據下文第(C)款或第(V)款的規定解除其擔保義務時，即構成除外資產；在第7.01(U)節允許的任何財產留置權持有人所要求的範圍內，或根據管轄此類留置權義務的任何協議的條款，解除或從屬於(B)行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；如果擔保人不再(C)作為受限制的附屬公司或因本協議允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司，則解除其在擔保下的義務；但如擔保人繼續就2021年票據、2024年票據、任何次級融資或根據第7.03(S)或(X)節產生的任何債務擔任擔保人，則不會發生上述解除。應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已被解除其在擔保下的義務。-167-
ABL擔保的財政部服務協議和ABL擔保的對衝9.11條款協議。除非本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何對衝銀行或現金管理銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的對衝銀行或現金管理銀行收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實ABL擔保金庫服務協議和ABL擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。貸款人特此授權行政代理訂立本協議允許的任何債權人間協議或安排，任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。第9.12節在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，對行政代理人直接或間接支付的所有税款以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未根據第3.01節和第3.04節得到貸款方的補償，且不限制或擴大貸款方這樣做的義務)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.12節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、清償或履行所有其他義務後，本第9.12節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本第9.12節而言，“貸款人”應包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人。報告和財務報表。第9.13節通過簽署本協議或根據第9.11節(視情況而定)，各擔保方：同意在每個月的第一天向行政代理提供(A)到期或將到期的所有ABL擔保對衝協議和ABL擔保金庫服務協議的摘要；-168-
被視為已要求行政代理向貸款人提供：(B)本協議要求借款人提交的所有財務報表以及行政代理收到的抵押品的所有商業財務檢查和評估的副本(統稱為“借款人報告”)(行政代理同意迅速向貸款人提供此類報告，該報告可根據第10.02(A)(B)條提供)；行政代理明確同意並承認(I)不對借款人報告的準確性作出任何陳述或擔保，(Ii)不對任何借款人報告中包含的任何信息負責；明確同意並承認借款人報告不是全面的(D)審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查關於貸款方的特定信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；同意按照(E)條款10.08的規定對所有借款人報告保密，並不以任何其他方式使用任何借款人報告；並且在不限制本(F)協議中所包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備借款人報告的任何其他貸款人不因賠償貸款人可能採取的任何行動或從任何借款人報告中得出與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信用擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款有關的任何行動或結論而不受損害；以及(Ii)支付和保護行政代理和任何其他準備借款人報告的貸款人，使其不受行政代理和任何其他準備借款人報告的第三方直接或間接導致的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)的傷害，這些第三方可能違反本協議條款通過賠償貸款人獲得任何借款人報告的全部或部分。某些ERISA事項。第9.14條每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款人(A)方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，或為其利益，以下至少一項為真且將為真：該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按照ERISA第(I)3(42)節的含義)；一個或多個PTE中所列的交易豁免，例如PTE(II)84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE-169-
96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(A)該貸款人是由“合格(Iii)專業資產經理”(第84-14號第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或行政代理與貸款人之間以書面形式(Iv)商定的其他陳述、擔保和契約。此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對貸款人成立(B)或(2)貸款人根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。錯誤付款。第9.15條如果行政代理(X)通知貸款人、L/信用證出票人或有擔保的人或任何(A)代表貸款人、L/C出票人或有擔保的人(任何此等出借人、L/C出票人、有擔保的人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)、A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、如果(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其按照本第9.15節所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、L信用證發行人或擔保方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速：但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)退回-170-
行政代理人提出要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為準)連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業不時有效的同業補償規則確定的利率中的較大者以同一天的資金償還之日起的每一天計算。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人、L/C發行人、有擔保的(B)方或代表貸款人、L/C發行人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、L/信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，然後在每一種情況下：它承認並同意：(A)在緊接在前的第(I)(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，就該等付款、預付款或償還而言，已犯錯誤和錯誤；且該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他(Ii)收款人)迅速(且在任何情況下，在其得知發生前述(X)、(Y)和(Z)項中的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第9.15(B)節的規定通知行政代理。為免生疑問，未根據第9.15(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.15(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。每一貸款人、L/C出票人或擔保方在此授權行政代理在任何時候(C)沖銷、淨額和運用在任何貸款文件項下欠該貸款人、L/C出票人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、L/C出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據第9.15(A)條要求退還的任何金額。(I)如(D)行政代理因任何原因未能從任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該筆未追回的款項，即“錯誤退款欠款”)，則行政代理在任何時間通知該貸款人後，立即生效(與-171-
(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退回欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過引用納入轉讓和假設的協議)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。在10.07款的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或(Ii)批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。雙方同意：(X)無論行政代理是否可以(E)公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、L/C發行人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人L/C出票人或擔保方的權利和利益，視屬何情況而定)有關該數額的貸款文件(“錯誤付款代位權”)(前提是貸款當事人在貸款文件下的義務-172-
(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第9.15節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何權利或(F)索賠錯誤付款，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。每一方在本條款9.15項下的義務、協議和豁免在下列情況下仍然有效：(G)行政代理人的辭職或替換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除。第十條雜項修改等第10.01節除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人(以下(G)款所述的任何修改、放棄或修改除外)(或經所需貸款人同意的行政代理)和適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何該等修訂、豁免或同意不得：未經持有該承諾的每(A)貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少任何承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，根據第2.07或2.08節(第2.08(B)節除外)推遲任何預定用於支付(B)本金或利息的日期，或減少或免除(B)本金或利息的任何支付日期，或推遲根據本條款支付費用的任何日期，不言而喻，放棄(或修改)任何強制性預付貸款不應構成推遲任何預定支付本金或利息的日期，還應理解，對“綜合第一留置權淨槓桿率”定義的任何改變，“綜合固定費用覆蓋率”、“總槓桿率”或“擔保槓桿率”，或在每種情況下，在其組成部分定義中，不應構成任何利率的降低或免除；-173-
未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少或免除任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(C)L/C借款，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款的規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或延長該等費用或其他金額的支付時間)，應理解，對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合固定費用覆蓋率”、“總槓桿率”或“擔保槓桿率”的定義的任何更改，或在每種情況下，在其組成部分定義中，不應構成任何利率的降低；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意，更改本條款10.01中的任何條款或“絕對多數貸款人”、(D)“所需貸款人”、“所需貸款機構”、“所需類別貸款人”或任何其他條款，具體説明根據貸款文件或第8.03條採取任何行動所需的貸款或承諾的數量或部分(應理解，每個貸款人應因“所需貸款人”、“所需多數貸款人”或“按比例分攤份額”定義的變更而受到直接和不利的影響)；除第7.04節或第7.05節允許的交易外，(E)在任何交易或一系列相關交易中解除所有或基本上所有抵押品，未經各貸款人書面同意；除第7.04節或第7.05節允許的交易外，(F)未經各貸款人書面同意，解除全部或基本上所有擔保的總價值；(1)放棄第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸延期的任何條件，或(2)修改、放棄或以其他方式修改任何直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的條款或規定，在每種情況下，均未經該適用的循環信貸安排下的所需貸款貸款人的書面同意(如果是受影響的多個貸款，則該等所需貸款貸款人應同意作為一個或多個貸款)；但第(G)款所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但不應徵得該貸款或該等貸款所要求的貸款人以外的任何貸款人的同意；未經絕大多數貸款人事先書面同意，可更改(H)“超額可用”或“借款基數”的定義或其中使用的任何組成部分的定義(包括但不限於“合格賬户”和“合格庫存”的定義)，如果這樣做會增加借款人可借入的金額；但前述規定不應限制行政代理變更、建立或取消任何準備金或按本規定將在允許收購中獲得的賬户和庫存增加到借款基礎的酌處權；或在未經絕對多數貸款人事先書面同意的情況下，增加“借款基礎”一詞中規定的百分比，或在其中增加任何新的合格資產類別；並進一步規定：(1)除非由除上述要求的貸款人之外的每一位L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(2)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該等迴旋放款機構在本協議項下的權利或義務；但可對本協議進行修改以調整-174-
僅在行政代理、適用的週轉額度貸款人和借款人的書面同意下借用與週轉額度貸款有關的借款機制，只要循環信貸貸款人和其他週轉額度貸款人的義務不受影響；(3)除非行政代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、豁免或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或支付給行政代理人的任何費用或其他金額；以及(Iv)未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成的重大不利影響大於其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管有上述規定，對本協議允許的定期貸款債權人間協議或其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充無需貸款人同意，其目的是增加允許優先再融資債務(在截止日期有效的定期貸款信貸協議中定義)或允許初級優先再融資債務(定義在截止日期有效的定期貸款信貸協議中)的持有人，如該等定期貸款債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確預期的那樣。適用時(有一項理解，即任何此類修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出行政代理善意決定所需的其他更改，且這些其他更改在任何實質性方面不得對貸款人的利益不利)；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以便與循環信貸貸款、週轉額度貸款、L/C債務及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(B)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。即使第10.01節有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的擔保、附帶擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理的要求下經行政代理同意修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，或(Ii)使該擔保、附帶擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。-175-
通告及其他通訊；傳真副本。第10.02條通告；有效性；電子通訊(A)一般通告。除(A)明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款所規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真發送的方式送達，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果借款人、行政代理人、L/C發行人或擺動貸款機構收到以下地址、傳真號碼，附表10.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。電子通信。本合同項下向貸款人(B)和L/C出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/C出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/C出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。站臺。(B)代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對-176中的錯誤或遺漏承擔責任-176-
借款人的材料。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料所引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)，不對貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。更改地址等借款人、行政代理、L/信用證發行人(C)和擺動貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理，(D)L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。第10.03款任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時，不得有任何未能行使或拖延行使的效力；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救、權力和特權，-177-
和其他貸款文件中規定的，是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下的使其受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第2.13節的規定(符合第2.13節的條款)行使10.09款規定的抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。律師費用和開支。第10.04款借款人同意(A)如果截止日期發生，則向行政代理、辛迪加代理、安排人和賬簿管理人支付與準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理的自付費用和開支，以及完成和管理本協議和其他貸款文件中的規定(無論由此預期的交易是否完成)，並同意完成和管理本協議和其他貸款文件。包括CaHill Gordon&Reindel LLP的所有律師費(以及經借款人同意而保留的任何其他律師(此類同意不得被無理扣留或拖延))，如有必要，為行政代理人和整個貸款人支付每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及(B)自截止日期起及之後，向行政代理支付或償還與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括任何債務人救濟法下的任何訴訟，以及所有相應的律師費用，其應限於行政代理和貸款人的一名律師和在任何相關司法管轄區合理需要的一名當地律師的律師費，這些費用對貸款人的整體利益具有重要意義)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。第10.04款規定的所有到期金額應在借款人收到相關發票後三十(30)天內支付，發票上詳細列出了此類費用；但就截止日期而言，第10.04款規定的所有到期金額應僅在截止日起三(3)個工作日(或借款人同意的較短期限)內向借款人開具發票的範圍內支付。如果任何貸款方在到期時沒有支付其根據本合同或根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可代表該借款方在ITS-178-178中支付-
謹慎行事。為免生疑問，本條款10.04不適用於税收，但代表任何非税收索賠所產生的成本和費用的任何税收除外。借款人應賠償借款人的每一名代理人、代理人相關人士、貸款人、安排人和簿記管理人及其關聯公司，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人、律師、顧問和前述各項的其他代表(統稱為“獲償還者”)，使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括代表所有被償還者的一名律師的合理律師費，如有必要，在每個適當的司法管轄區內的一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)所有受彌償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受衝突影響的受彌償人通知借款人並隨後保留其自己的律師事務所，則為受影響的受彌償人保留另一家律師行)的任何種類或性質的任何此類受彌償人，該等受償人可在任何時間以任何與(A)執行、交付、強制執行或針對任何該等受彌償人有關的方式強加、招致或針對該等受彌償人提出主張。任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據的履行或管理，涉及下列事項：(B)任何承諾、貸款或信用證，或由此產生的收益的使用或擬議用途，包括在與信用證付款要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下，L/信用證發行人拒絕兑現該信用證付款要求；或(C)在當前或以前擁有的任何財產或設施上、之上、之下或之外實際或據稱存在或釋放危險材料，(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序(包括對任何待決或受威脅的索償、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或抗辯)(“法律程序”)，而不論任何受保障人是否為該等法律程序的一方，亦不論該法律程序是否由借款人或任何其他人提起，以及在每種情況下，不論是否全部或部分由下列因素引起或引起，因受賠償人的疏忽(以上所有事項統稱為“賠償責任”)；但對任何受彌償人而言，上述彌償不得因(X)該受彌償人或其任何受控聯屬公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員在每宗個案中牽涉或知悉有關交易(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款而獲得，(Y)由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的該受償人或其一名聯營公司實質性違反貸款文件，或(Z)該等受償人之間純粹存在爭議，但前提是該等爭議並非因借款人或其任何聯營公司的任何作為或不作為而引起(除非該等申索是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的重大疏忽、不誠信或故意不當行為所致)。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受償方、借款方或任何附屬公司不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任(對於任何貸款方，對AN-179-179發生或支付的任何此類損害除外)。
賠償第三方和任何自付費用)；雙方同意，這一判決不應限制控股公司或任何子公司的賠償義務。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的備份文件)；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠人根據第10.05條的明示條款無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠人應立即退還該款項。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，本條款10.05不適用於税收，但非税收索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出除外。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付根據第10.05條或第10.04條規定由借款人支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)、L/信用證出票人或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該未付金額的該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用證發票人以其身份或前述任何關聯方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/C發票人與上述身份有關而招致或提出的。出借人在本款下的義務受第2.12(E)節的規定約束。如果借款人或其代表向行政代理人、L信用證出票人或任何貸款人、或行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人支付任何款項，則該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(A)在該項追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該項付款未予支付或該項抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。繼承人和受讓人。本協議的規定對(A)本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但借款人可以-180-
未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)節的規定轉讓給受讓人(此類受讓人，“合格受讓人”)；(Ii)按照第10.07(E)節的規定以參與的方式參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)；然而，儘管有上述規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或參與轉讓給(I)任何違約貸款人、(Ii)自然人或(Iii)Holdings、借款人或其各自的任何附屬公司。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給(B)一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與L/C債務和循環額度貸款)，並事先徵得以下借款人的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：但以下情況無需借款人同意：(I)(A)與循環信貸貸款人的循環信貸承諾或循環信貸風險有關的轉讓，或(Ii)第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(F)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何受讓人；行政代理；但代理向其關聯公司、L/C發行人的轉讓無需行政代理的同意；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓，或對代理或其關聯公司的任何轉讓，以及對循環額度貸款人的任何轉讓，均無需(C)L/C發行人同意；但與循環信貸承諾或循環信貸敞口無關的任何轉讓，或對代理或其關聯公司的任何轉讓，均無需循環額度貸款人的同意。儘管有前述規定或與本合同規定相反的任何規定，但只要任何貸款人為了遵守適用法律，必須轉讓其在本合同項下的承諾、貸款和其他權利、義務和義務的任何部分，則只要該貸款人遵守第10.07(B)(Ii)節的要求，該貸款人可在未經借款人、行政代理、任何L/信用證發行人、任何迴旋貸款機構或任何其他當事人同意的情況下進行此類轉讓。轉讓須受下列附加條件規限：(I)除非轉讓貸款人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘款額被轉讓，否則轉讓貸款人在每項該等轉讓下的承諾或貸款的款額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000，且增量須超過$5,000,000，除非借款人及行政代理人-181-
在其他方面同意；但應就每個貸款人及其附屬機構或核準基金(如有)合計這類金額；每項轉讓的當事人應籤立轉讓並向行政代理人交付一份轉讓和假設，以及3 500美元的處理和記錄費；但如果同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金，則只需支付一項此類費用；如果受讓人不是貸款人，則應向行政(C)代理人提交一份行政調查問卷。本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據(C)條款10.07(D)接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，(1)該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務；(2)在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。行政代理人僅為此目的而作為借款人的代理人行事，(D)應在行政代理人辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.03條規定的到期款項的承諾和本金(及相關利息金額)，以及根據本協議不時規定的條款欠每個貸款人的款項(“登記冊”)。-182中的條目-
登記應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供借款人及任何貸款人在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲(但就任何貸款人而言，只可就其本身的利益而查閲)。10.07(D)節和2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《財務條例》(或《準則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。任何貸款人可在任何時候向任何人(自然人或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或週轉額度貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一個但書(A)至(F)款中所述的任何要求貸款人投贊成票的修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得了其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出售股份的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。任何參與者登記冊中與任何參與者或SPC要求借款人付款或試圖行使其在第10.09條下的權利有關的部分，只有在借款人提出合理要求時，才可供借款人查閲，前提是有必要進行税務審計，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式進行的。參賽者無權根據第3.01、(F)3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者而有權獲得的任何付款，但在參賽者出售參賽者後因任何法律的變更而有權獲得更多付款的情況除外。任何貸款人均可在(G)未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其根據本協議(包括其附註，如有的話)所享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或-183-
擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予(H)貸款人”)均可向授予貸款人向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面形式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務，(Iii)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些條款的要求和限制的約束)，但對任何SPC的授予或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，除非增加或改變是由於授予該SPC後任何法律的變化所致，(Ii)SPC不對貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，和(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本合同項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，但未經(I)借款人或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益；(2)任何作為基金的貸款人可對其所欠的全部或部分貸款以及其為該基金所欠債務或發行的證券的持有人所發行的票據(如有)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。儘管本協議有任何相反規定，任何L/信用證發行人或擺動貸款機構均可在通知借款人和貸款人三十(30)天后，分別辭去L/信用證發行人或擺動貸款機構的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之前，相關的L/信用證發行人或擺動貸款機構應已選定一名L/信用證發行人或擺動貸款機構的繼任人，願意接受其為L/信用證發行人或擺動機構貸款機構的繼任者(視情況而定)。如果L/C發行人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從願意接受該任命的貸款人中指定一位L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響相關的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職，除非上文另有明確規定。如果-184-
L匯票出票人辭去L匯票出票人身份後，應保留L匯票出票人自其辭去L匯票出票人身份之日起所有未償信用證項下的所有權利和義務，以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款、歐洲貨幣利率SOFR貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金風險參與的權利。[已保留].(k) [已保留](L)保密性。第10.08節，代理人和貸款人同意對信息保密，但信息可向其關聯公司及其關聯公司的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合作伙伴、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局)要求的範圍內，但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，在該人披露任何此類信息時，其將在切實可行範圍內儘快通知借款人(應監管當局的要求除外)，除非這種通知被法律、規則或條例禁止；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人披露任何此類信息(應監管當局的要求除外)，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非法律、規則或法規禁止這種通知；(E)受制於包含至少與第10.08節(或借款人可能合理接受的其他條款)同樣限制性的條款的協議，適用於第10.07(G)節所指的任何質權人、互換合同的直接或間接合同對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者；(F)經借款人書面同意；(G)在此類信息變得可公開的範圍內，除非是由於違反了第10.0.08條，或行政代理、任何安排人、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上可從貸款方或其關聯方以外的來源獲得此類信息(只要行政代理不知道該來源，該安排人、該貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司受對任何貸款方的保密義務的約束)；(H)在任何評級機構提出要求時(有一項理解，在任何該等披露前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密)；(I)在行使本協議項下的任何其他貸款文件項下的任何補救措施或執行其在本協議項下或根據本協議項下的權利時；或(J)向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商和行政代理、任何安排者或任何貸款人提供與本協議有關的服務提供商。就本節第10.08節而言，“信息”是指從貸款方收到的關於任何貸款方、其關聯方或其關聯方的董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在-185年前向任何代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人公開獲得的任何此類信息除外。
任何貸款方披露的信息，除非是由於違反了本條款10.08；但在截止日期之後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該信息在交付時已被明確標識為非機密。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司(以及行政代理，關於根據本協議應支付的任何未付費用、成本和開支)被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或催繳)，而無需事先通知借款人，借款人(代表其本人並代表每一貸款方及其每一附屬公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何及所有存款(一般或特別、定期或催繳)。在任何時間由貸款人及其關聯方或行政代理持有的債務，以及在任何時間欠貸款方及其子公司的貸方或其賬户的其他債務，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件欠貸款方及其附屬公司或行政代理的任何和所有債務，無論該代理或該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或有的或未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理和貸款人在法律上可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第10.11節本協議和每一份其他貸款文件可由一個或多個(A)副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。通過複印機交付簽名頁的簽字件-186-
協議和其他貸款文件應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求複印機交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制由複印機交付的任何文件或簽名的效力。本(B)協議和包括任何轉讓和假設在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，具體取決於任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。合併；終止。第10.12節本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。陳述和保證的存續。根據本協議第10.13條作出的所有陳述和擔保，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第10.14款如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款；但條件是，貸款人不得就任何此類修改收取任何費用。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。-187-
第10.15款本協議和其他貸款文件應(A)受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。根據任何貸款(B)文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方或任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，無論是現在存在的還是以後產生的，均應在紐約州位於紐約縣(曼哈頓區)的法院或美國該州南部地區的法院提起，並通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意其本身及其財產，接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便理由的任何反對意見。本合同各方不可撤銷地同意在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，以第10.02節規定的通知(TELECOPIER除外)的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。放棄JURY的審判權。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件、本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第10.17款本協議應已由貸款各方籤立，行政代理應已由各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證出票人通知，各該等貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人均已簽署本協議，此後本協議對貸款方、各代理人、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益，在任何情況下，均應符合第10.07條(如適用)和第188條的規定-
除非第7.04條允許，否則未經貸款人事先書面同意，任何貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。第10.18條受《美國愛國者法》約束的貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定該貸款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件，包括受益所有權證明，以及其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務。不承擔任何諮詢或受託責任。第10.19條關於本協議中計劃進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，各貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)(A)行政代理和其他安排方提供的與本協議有關的安排和其他服務是貸款方及其各自關聯機構、管理代理、其他安排方和貸款人之間的獨立商業交易，(B)每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每個其他安排人和每個貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任每個借款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何其他安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對貸款方或其各自關聯公司均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、其他安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理或任何其他安排人或任何貸款人均無責任向貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、其他安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。定期貸款債權人間協議。第10.20節行政代理被授權簽訂定期貸款債權人間協議，本協議各方承認其已收到一份定期貸款債權人間協議的副本，並且定期貸款債權人間協議對其具有約束力。每一貸款人和本協議項下的L/C發行人(代表其本身及其可能是其關聯方的任何擔保當事人)：(A)特此同意根據定期貸款債權人間協議中規定的條款，對留置權排序居次，-189-
(B)特此同意，其將受定期貸款債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反定期貸款債權人間協議條款的行動；及(C)特此授權並指示行政代理代表貸款人和L/C發行人訂立定期貸款債權人間協議以及據此明確預期作為ABL代理(定義見定期貸款債權人間協議)的任何修訂或補充條款。如果本協議的條款與定期貸款債權人間協議的條款有任何衝突，則以定期貸款債權人間協議的條款為準。承認並同意紓困受EAA影響的金融機構第10.21條。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受EEA適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：適用的(A)決議機構適用於本協議所產生的任何此類債務，根據本協議，受EEA影響的金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類債務；以及任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(B)全部或部分減少或取消任何此類債務；(I)將所有或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具；(Ii)將可能向其發行或以其他方式授予其的受影響的金融機構、其母公司或過渡機構的所有權，以及將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或與行使(Iii)適用決議機構的任何EEA轉換權的減記、減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。關於任何受支持的QFC的確認。在LoanSection10.22文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，(A)“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及在確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產上的任何權利)將從該承保方轉移至相同的-190-
如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及任何該等財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則轉讓在美國特別決議制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。如第10.22節所用，下列術語具有以下含義：(B)一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)款中定義和解釋；(Ii)該術語在“聯邦法規”第12編第47.3(B)節中定義和解釋的“承保銀行”；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的第(3)款中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第十一條。保證擔保人。第11.01條各擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人，而不是作為每個擔保方及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括任何利息、手續費、(I)在根據《美國法典》第11章提出的任何破產或無力償債申請之後，以及(Ii)任何其他債務人救濟法)貸款人向借款人(上述擔保人除外)發放的貸款及其持有的票據所產生的成本或收費，以及任何貸款方根據任何貸款文件或任何ABL擔保對衝協議或任何ABL擔保金庫服務協議不時欠擔保當事人的所有其他義務，在每一種情況下，嚴格按照其條款(此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)；但儘管有前款規定，就任何擔保人而言，擔保債務不應包括該擔保人的互換債務。擔保人特此共同及各別同意，如借款人或其他人-191-
擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將立即以現金支付任何擔保債務，沒有任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款或續期發生任何延期或續期，將按照延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)迅速全額償付。無條件債務。第11.02節第11.01節擔保人的義務應構成付款保證，並在適用法律允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及，不論任何其他可能構成對保證人或保證人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的原則下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人在上述任何和所有情況下仍應絕對、不可撤銷和無條件承擔的責任：在下列情況下，隨時或不時無需通知擔保人，在法律允許的範圍內(I)在法律允許的範圍內，延長任何保證義務的履行或遵守的時間，或放棄該等履行或遵守；本協議或(Ii)附註(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為，均應予以實施或省略；應加速任何擔保債務的到期日，或(3)在任何方面修訂擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面修改或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除非根據第11.09條允許，否則其擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；授予或以L信用證出票人或任何(四)有擔保的當事人或代理人為擔保的任何擔保債務的留置權或擔保權益不完善的；或根據第11.09節免除任何其他擔保人。(V)擔保人在此明確放棄盡職、提示、付款要求、擔保義務的無效或可執行性、任何擔保義務的修正或放棄、任何擔保品的不完善以及可能構成借款人或擔保人抗辯的任何其他情況、抗辯以及在法律允許的範圍內的所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求。或針對任何其他擔保義務的擔保或擔保的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的任何和所有通知，以及任何有擔保的一方在本擔保或接受本擔保時發出的關於其信賴的通知或證明，而擔保債務及其任何一項應最終被視為已產生、訂立合同--
借款人與擔保當事人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於該擔保而進行或完成。這種擔保應被解釋為一種持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間對借款人或任何其他人追究可能對全部或部分擔保債務或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或補救為條件或以此為條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並使擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人受益，儘管在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保債務。第11.03節第11.03節如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，無論是破產、重組或其他程序的結果。第11.04節每一擔保人在此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，不得對借款人或任何其他擔保債務的借款人或任何其他擔保人行使因其履行第11.01節中的擔保而產生的任何權利或救濟，不論是否以代位或其他方式，或任何擔保債務的任何擔保。任何貸款方對第7.03(B)(Ii)或7.03(D)條所允許的貸款方以外的任何人的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該借款方的義務。第11.05節第11.05節擔保人共同和各自同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議項下的義務和票據(如有)可根據第11.01節的規定宣佈立即到期和支付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)對借款人不利，並且，如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，此類債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。第11.06款各擔保人在此承認，第XI條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，如果擔保人在支付本條款項下到期的任何款項時發生爭議，任何有擔保的一方或代理人有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。-193-
第11.07款第11條中的保證是對付款的持續保證，無論何時發生，均應適用於所有保證義務。第11.08款在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般性影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果第11.01款下的任何附屬擔保人的義務因其第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該等責任的金額應在該附屬擔保人沒有采取任何進一步行動的情況下，任何貸款方或任何其他人自動受到限制，並減少到最高金額(在第11.10節確立的分擔權利生效後)，該金額是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。第11.09款如果按照貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產被出售或以其他方式轉讓給一個或多個非貸款方的個人，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的附屬公司(任何此類附屬擔保人，以及第(I)款所指的任何附屬擔保人，“轉讓擔保人”)，則該轉讓擔保人應在此類出售或轉讓或其他交易完成後，自動解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第10.05條)和其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的全部或基本上所有股權，則根據抵押品文件將該股權質押給行政代理的質押應自動解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理應根據抵押品文件的相關規定採取必要行動，實施第11.09節所述的每一解除；但如擔保人繼續就2021年票據、2024年票據、根據第7.03(S)或(X)節產生的任何債務或前述任何一項的任何準許再融資而擔任擔保人，則該擔保人不得獲本段所規定的解除擔保人資格。本協議項下的所有承諾均已終止(除(A)或有賠償義務、(B)ABL有擔保對衝協議項下的義務和負債、(C)ABL有擔保的金庫服務協議項下的義務和負債、有關哪些安排應令適用的現金管理銀行滿意)，以及本協議項下應計和應付的所有貸款或其他債務均已支付或清償。且無任何未清償信用證(但與其相關的未清償金額已被以現金抵押的信用證，或已有令適用的L信用證發行人合理滿意的後備信用證的信用證除外)，本協議和本協議所作的擔保應終止於所有義務，但根據本協議條款明確在償還後仍未償還的義務除外。-194-
第11.10節各擔保人在此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。各附屬擔保人的出資權應遵守第11.04節的條款和條件。第11.10節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和擔保方的義務和責任，每一附屬擔保人仍應對行政代理處、L/信用證發行方、擺動額度貸款人和擔保方承擔由該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。第11.11節在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一擔保人對任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地履行其在本協議項下的所有擔保義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據第11.11條承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務全部付清。就《商品交易法》的所有目的而言，每名合格的ECP擔保人打算在第11.11節中構成，並且應被視為構成一項為每一特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。第11.12款即使本條第十一條有任何相反規定，擔保人不應被要求根據本擔保向任何一方支付任何款項，並且第10.09款規定的抵銷權不適用於任何擔保人，在每一種情況下，都不適用於該擔保人的除外互換義務(如果有)。[故意刪除的簽名頁] -195-
附件B承貸通知書表格見附件。
附件A承貸通知書日期：_[代理地址]女士們、先生們：請參閲由Prestige Consumer Healthcare Inc.(F/k/a Prestige Brands Holdings，Inc.)、特拉華州的Prestige Corporation、Prestige Brands，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時的其他擔保方、作為行政代理的花旗銀行、北卡羅來納州的花旗銀行和L/C出借方之間於2012年1月31日簽署的ABL信貸協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他書面形式修改，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。借款人特此要求(選擇一項)：在_(A)借款類別1_轉換或延續(營業日)_(C)本金金額2__循環信貸貸款、增量循環貸款或特定轉換者延期的循環信貸承諾項下的循環信貸貸款。2 SOFR的最低借款金額為1,000,000美元，或超過100,000美元的整倍數。基本利率借款的最低金額為1,000,000美元，或超過100,000美元的整倍數。3指定SOFR或基本匯率。4只適用於SOFR借款/貸款。
(F)借款人賬户電匯説明書(S)借款人借款人電匯説明書5 Prestige Brands，Inc.[除借款的任何轉換或延續外，簽署人特此向行政代理和貸款人保證，自上述借款之日起，將滿足信貸協議第4.02節第(I)、(Ii)和(Iv)款規定的借貸條件。]6 [此頁的其餘部分故意留空。]5接線説明僅適用於截止日期之後的借款。6僅適用於截止日期後的借款、轉換或續期。
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