美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
第 14 (d) (1) 或
13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
（第2號修正案）
TH
國際有限公司
（標的公司和申報人（發行人）的名稱）
| 收購普通股的認股權證 | G81355 128 G8656L 122 | |
| （證券類別的標題） | （CUSIP 證券類別編號） |
2501 中央廣場
黃陂北路 227 號
中華人民共和國上海，200003
+86-021-6136-6616（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
寄往以下地址的來文副本：
史蒂夫·林
柯克蘭和埃利斯國際律師事務所
中國國際辦公二期29樓
建國門外大街 1 號
中國北京 100004
電話：+86 10-5737-9300
(212) 446-4800
| ¨ | 如果申報僅涉及要約開始前的初步通信 ，請選中複選框。 |
選中下面相應的 複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選 以下複選框：☐
如果適用，請選中 以下相應的複選框以指定所依賴的相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本第 2 號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了開曼 羣島豁免公司 TH International Limited（“公司”、“我們” 或 “我們”）於 2023 年 5 月 12 日提交的附表 TO 的要約聲明（經修訂，“附表 TO”），該要約涉及公司向公司向每位持有公司公開認股權證和私募認股權證的每位持有者提出的向 的要約購買公司的普通股，面值為每股0.00000939586994067732（“普通股”），即可獲得 0.24 股普通股以換取每份未兑現的認股權證由持有人投標並根據要約（“要約”）進行交換。 本要約是根據本 修正案（“招股説明書/交易所要約”）中規定的條款和條件提出並受其約束，該修正案的副本作為附錄 (a) (1) (A) 附於此，在 中，相關的送文函和同意書（可能不時修改和補充），即 “送文函””)， 其副本作為附錄 (a) (1) (B) 附於此。
在提出要約的同時， 我們還徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意”）以修改（“認股權證修正案”） Silver Crest 收購公司、公司和作為認股權證代理人的 Continental Stock Transfer & Transfer & Trast Company 於 2022 年 9 月 28 日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證協議”），允許公司 要求雙方簽訂將要約收盤時未兑現的認股權證兑換為0.216普通股，該比率比普通股低10％ 適用於本優惠的兑換比率。
根據 認股權證協議的條款，擬議的認股權證修正案要求每份未兑現的 公開認股權證和未兑現的私募認股權證中至少有50％的持有人投票或書面同意。
本修正案的目的是修改和補充附表 TO，以 (i) 更新附表 TO 第 11 項，報告要約的最終結果 ，以及 (ii) 將附表 TO 第 12 項更新為 (a) 包括日期為 2023 年 6 月 8 日的最終招股説明書/交易所要約， 構成了已宣佈生效的 F-4 表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分 2023 年 6 月 8 日，美國證券交易委員會 和交易委員會（“SEC”）以及（b）公司於 2023 年 6 月 12 日發佈的新聞稿， 宣佈了業績報價和註冊聲明的生效。除非本修正案中另有規定，否則 附表中規定的信息基本保持不變，並在與本修正案中各項目相關的 範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的相應含義。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，增加了以下內容：
報價和徵求同意書 已於 2023 年 6 月 9 日美國東部夏令時間晚上 11:59 到期。公司獲悉，在要約和徵求同意書到期之前，14,073,888份公開認股權證和5,650,000份私募認股權證，分別約佔未償公開發行認股權證的81.6％和未兑現的私募認股權證的100％ 已有效投標，未被有效撤回。公司 預計將在2023年6月14日當天或之前接受所有有效投標的認股權證進行交換和結算。此外，根據同意 徵求意見，公司獲得了代表約81.6％的未償公開認股權證和100％ 未兑現私募認股權證的各方的批准，以修改管理認股權證的認股權證協議（此類修正案，“認股權證 修正案”），該修正案超過了生效《認股權證修正案》所需的門檻。因此，公司和Continental Stock Transfer & Trust Company於2023年6月12日簽訂了認股權證修正案，公司宣佈將根據認股權證修正案的條款，行使 要約收盤時未兑現的每份認股權證以每份認股權證0.216股普通股兑換，該比率比適用於該要約的交換比率低10％（“後要約br {} 交換”）。公司已將要約後交易的日期定為2023年6月27日。
2023 年 6 月 12 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述要約的最終結果。新聞稿 的副本作為附表 TO 的附錄 (a) (5) (B) 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
|
展覽 |
描述 |
| (a) (l) (A) | 招股説明書/交易所要約（參照公司於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明第1號修正案（文件編號333-271880）中包含的招股説明書/交易所要約納入其中）。 |
| (a) (1) (B) | 送文函和同意書表格（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄99.1納入）。 |
| (a) (1) (C) | 保證交付通知表（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄99.2納入）。 |
| (a) (1) (D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄99.3納入）。 |
| (a) (1) (E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信函表格（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄99.4納入）。 |
| (a)(2) | 不適用。 |
| (a)(3) | 不適用。 |
| (a)(4) | 招股説明書/交易所要約（參照此處附錄 (a) (1) (A) 納入）。 |
| (a) (5) (A) | 新聞稿，日期為2023年5月12日（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提供的6-K表的附錄99.1納入其中）。 |
| (a) (5) (B) | 新聞稿，日期為2023年6月12日（參照公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提供的6-K表的附錄99.1納入其中）。 |
| (c) | 不適用。 |
| (d) (i) | 經修訂和重述的TH International Limited的備忘錄和章程（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄3.1納入）。 |
| (d) (二) | Silver Crest Acquisition Corporation、TH International Limited和大陸股票轉讓與信託公司之間的轉讓、承擔以及經修訂和重述的認股權證協議（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄4.3合併）。 |
| (d) (iii) | 樣本授權證書（參照註冊人於 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件編號 333-259743）的註冊聲明附錄 4.6 納入）。 |
| (d) (iv) | TH International Limited、Silver Crest Management LLC和TH International Limited的某些股東之間的註冊權協議（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄4.4合併）。 |
| (d) (v) | 作為受託人的TH International Limited與威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）之間的契約（參照註冊人於2022年1月28日提交的F-4/A表格（文件編號333-259743）的註冊聲明附錄4.9合併）。 |
| (d) (六) | TH International Limited、Silver Crest 收購公司和TH International Limited股東之間的封鎖和支持協議，日期為2021年8月13日（參照Silver Crest收購公司於2021年8月19日提交的8-K/A表最新報告附錄10.3）。 |
| (d) (七) | TH International Limited與Silver Crest Management LLC之間簽訂的截至2021年8月13日的保薦人封鎖協議（參照Silver Crest收購公司於2021年8月19日提交的8-K/A表最新報告附錄10.2納入）。 |
| (d) (八) | 投票和支持協議，日期為2021年8月13日，由TH International Limited、Silver Crest收購公司和Silver Crest Management LLC簽訂（參照Silver Crest收購公司於2021年8月19日提交的8-K/A表最新報告附錄10.1納入）。 |
| (d) (九) | 投票和支持協議第1號修正案，日期為2022年3月9日（參照Silver Crest收購公司於2022年3月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
| (d) (x) | 經修訂和重述的TH International Limited的股票激勵計劃（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄10.5納入其中）。 |
| (d) (十一) | 董事和高級管理人員賠償協議表格（參照註冊人於 2022 年 3 月 28 日提交的 F-4/A 表格（文件編號 333-259743）註冊聲明附錄 10.7 納入）。 |
| (d) (十二) | Tim Hortons 國際餐廳有限公司、TH Hong Kong International Limited 和 TH International Limited（參照註冊人於 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格註冊聲明（文件編號 333-259743）附錄 10.7，經修訂和重述的主開發協議，日期為 2021 年 8 月 13 日。 |
| (d) (十三) | Tim Hortons Restaurants International GmbH、TH Hong International Limited和TH International Limited於2022年9月28日簽署的經修訂和重述的主開發協議第1號修正案（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄10.8合併）。 |
| (d) (十四) | Tim Hortons 國際餐廳有限公司、TH 香港國際有限公司、蒂姆·霍頓斯（上海）食品和飲料管理有限公司、蒂姆·霍頓斯（上海）食品和飲料管理有限公司、蒂姆·霍頓斯（中國）控股有限公司之間的經修訂和重述的公司特許經營協議，日期為 2021 年 8 月 13 日Ltd.、Tim Hortons（北京）食品和飲料服務有限公司和蒂姆咖啡（深圳）有限公司（參照註冊人於2021年9月23日提交的F-4表格註冊聲明（文件編號333-259743）附錄 10.8 註冊成立）。 |
| (d) (十五) | Tim Hortons 國際餐廳有限公司與 TH 香港國際有限公司（參照註冊人於 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件編號 333-259743）註冊聲明附錄 10.9 合併），日期為 2021 年 8 月 13 日，經修訂和重述的《公司特許經營協議》。 |
| (d) (十六) | 泛極數據科技（上海）有限公司與蒂姆·霍頓斯（中國）控股有限公司於 2021 年 12 月 2 日簽訂的商業合作協議（參照註冊人於 2022 年 1 月 28 日提交的 F-4/A 表（文件編號 333-259743）註冊聲明附錄 10.10 納入）。 |
| (d) (十七) | TH International Limited、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisity Holdings XXIIA Limited於2021年12月9日達成的可轉換票據購買協議（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A表格註冊聲明附錄10.12合併）。 |
| (d) (十八) | TH International Limited、Sunrise Partners有限合夥企業和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited於2021年12月9日達成的可轉換票據購買協議（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄10.13合併）。 |
| (d) (十九) | 訂閲協議表格（參照Silver Crest收購公司於2022年3月9日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入其中）。 |
| (d) (xx) | 普通股購買協議，日期為2022年3月11日（參照Silver Crest收購公司於2022年3月11日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入其中）。 |
| (d) (二十一) | 2022年11月9日普通股購買協議第1號修正案（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄10.16合併）。 |
| (d) (二十二) | 註冊權協議，日期為2022年3月11日（參照Silver Crest收購公司於2022年3月11日提交的8-K表最新報告附錄99.2納入其中）。 |
| (d) (二十三) | 股權支持協議，日期為2022年3月8日（參照Silver Crest收購公司於2022年3月9日提交的8-K表最新報告附錄99.2納入其中）。 |
| (d) (xxiv) | 股權支持協議第1號修正案，日期為2022年7月28日（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄10.19納入）。 |
| (d) (二十五) | 股權支持協議第2號修正案，日期為2022年12月27日（參照2022年12月28日向美國證券交易委員會提供的6-K表格（文件編號001-41516）附錄10.1納入）。 |
| (d) (二十六) | 質押和擔保協議，日期為2022年5月25日（參照註冊人於2022年6月8日提交的F-4/A表格（文件編號333-259743）的註冊聲明附錄10.17納入其中）。 |
| (d) (二十七) | 控制協議，日期為2022年6月13日（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-267864）附錄10.18納入其中）。 |
| (d) (二十八) | TH International Limited、Pangeaa Two Acquisity Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited於2022年9月28日簽訂的期權協議（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A表格（文件編號333-267864）的註冊聲明附錄10.22合併）。 |
| (d) (xxix) | 股票購買協議（參照2023年3月30日向美國證券交易委員會提供的6-K表格（文件編號001-41516）附錄10.1納入）。 |
| (d) (xxx) | PLK APAC Pte 於 2023 年 3 月 30 日修訂和重述了《主開發協議》。Ltd.、PLKC HK 國際有限公司、PLKC International Limited 和 TH International Limited（參照2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-41516）附錄4.31註冊成立）。 |
| (d) (xxxi) | 交易商經理協議，日期為2023年5月12日，由作為交易商經理的TH International Limited和BofA Securities, Inc.之間簽訂的日期為2023年5月12日（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.26）。 |
| (d) (三十二) | TH International Limited及其公共認股權證持有人簽訂的截止日期為2023年5月12日的招標和支持協議（參照2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格附錄10.27納入） |
| (d) (三十三) | TH International Limited及其私募認股權證持有人之間簽訂的截至2023年5月12日的投標和支持協議（參照2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格附錄10.28納入） |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | Kirkland & Ellis LLP的税收意見書（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄8.1納入）。 |
| (b) | 申請費展品. |
申請費表。*
*先前已提交。
簽名
經過適當詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| TH 國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李東 | |
| 姓名： | 董麗 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 日期：2023 年 6 月 12 日 | ||
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