附件4.6
日期：2023年5月4日
林德 PLC
作為發行者
和
德意志銀行Aktiengesellschaft
作為財務代理和支付代理
修訂和重述財政代理協議
與
10億歐元債券發行計劃
Of Linde Plc
參考：PWZ
年利達律師事務所
附件4.6
日期：2023年5月4日
林德 PLC
作為發行者
和
德意志銀行Aktiengesellschaft
作為財務代理和支付代理
修訂和重述財政代理協議
與
10億歐元債券發行計劃
Of Linde Plc
參考：PWZ
年利達律師事務所
目錄表
| 目錄 | 頁面 | |||||
| 1 |
定義和解釋 | 2 | ||||
| 2 |
任命財政代理人和支付代理人(S) | 4 | ||||
| 3 |
筆記 | 5 | ||||
| 4 |
債券的發行 | 5 | ||||
| 5 |
交換筆記 | 8 | ||||
| 6 |
付款 | 8 | ||||
| 7 |
財政代理人和繳費代理人的其他職責(S) | 9 | ||||
| 8 |
計算代理人的委任及職責 | 12 | ||||
| 9 |
提早贖回票據 | 13 | ||||
| 10 |
費用及開支 | 13 | ||||
| 11 |
聘任條款 | 14 | ||||
| 12 |
保證和承諾 | 15 | ||||
| 13 |
瞭解-您的客户 | 16 | ||||
| 14 |
代理人的變更 | 16 | ||||
| 15 |
兼併與整合 | 17 | ||||
| 16 |
更改代理人的通知 | 17 | ||||
| 17 |
當事人之間的溝通 | 18 | ||||
| 18 |
税項及印花税 | 18 | ||||
| 19 |
通知和通信 | 18 | ||||
| 20 |
管轄法律、管轄地和訴訟代理人 | 19 | ||||
| 21 |
可分割性和部分無效 | 20 | ||||
| 22 |
修正案 | 20 | ||||
| 23 |
同行 | 20 | ||||
| 附表1第一部分：全球鈔票的德文格式 |
21 | |||||
| 附表1第II部分：全球票據的英文格式 |
34 | |||||
| 附表2計算代理委任書 |
42 | |||||
| 附表3財政代理人在非政府機構中的特定職責 |
45 | |||||
| 附表4財政代理人及付款代理人的指明辦事處 |
46 | |||||
| 附表5第I部分：持有者可選擇提前贖回的看跌期權行使通知的英文格式 |
47 | |||||
| 附表5第二部分：在持有人選擇提前贖回的情況下，看跌期權行使通知的德文格式 |
49 | |||||
i
這項修訂和重述的財政代理協議於2023年5月4日簽訂
在兩者之間
| (1) | 林德公司(The Issuerä)；以及 |
| (2) | 德意志銀行Aktiengesellschaft(財政代理和付款代理，其表述應包括根據第14條指定的任何繼任代理，如果已指定任何額外的付款代理，則包括付款代理)。 |
獨奏會：
| (A) | 林德股份有限公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於愛爾蘭共和國都柏林，在愛爾蘭註冊，註冊號為606357。林德集團為本集團的母公司(定義見下文)。 |
| (B) | 2023年1月18日，發行人的前身股東(也稱為林德公司和 在此稱為Legacy Holding Company)批准了Legacy Holding Company關於公司間重組的建議，導致Legacy Holding Company普通股在完成法律和監管批准後於2023年3月1日從法蘭克福證券交易所退市。關於公司間重組於2023年3月1日結束，根據法律的實施承擔遺產控股公司和股東的所有義務的發行人自動獲得在紐約證券交易所上市的新控股公司的一股，以換取以前擁有的遺產控股公司的每股股份(重組)。發行人作為集團的新控股公司，也被命名為Linde plc，交易代碼為現有的LIN。 |
| (C) | 在本協議中，凡提及發行人或林德公司，涉及2023年3月1日(重組生效日期)之前的事件或情況，均指作為發行人的法定前身的遺產控股公司。 |
| (D) | 2020年5月11日，遺產控股公司設立了一項債務發行計劃，在任何時間發行面值總額不超過指定計劃限額的無記名票據(該計劃)。重組後，該計劃現在將由發行人作為傳統控股公司的合法繼承人繼續進行。 |
| (E) | 關於該方案，遺產控股公司、財務代理和付款代理簽訂了一份財務代理協議(經2022年8月2日修訂和重述的原代理協議)。 |
| (F) | 雙方希望將修改和取代原《代理協議》的協議記錄為本協議(《協議》)。 |
| (G) | 就本計劃而言，發行人作為傳統控股公司的法定繼承人，已與其中所指名的金融機構(交易商協議，根據交易商協議，包括任何新委任的交易商，但不包括任何已被終止委任為交易商的機構)訂立日期為偶數日的經修訂及重述的交易商協議(交易商協議)。 |
| (H) | 票據可按上市或非上市方式發行。Linde plc已向盧森堡證券交易所提出申請，要求根據該計劃發行的債券 |
1
| 在歐元MTF市場上市。在這類申請中，它已經促成了招股説明書的編制(如本文所定義)。票據可以在發行人和有關交易商(S)同意的其他證券交易所或證券交易所上市。 |
茲約定如下：
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義。在本協議中： |
？代理人？指財務代理人、計算代理人、付款代理人(S)或其中任何一人。
？就任何一系列票據而言，計算代理是指為該等票據的目的而被委任為計算代理並在有關最終條款中如此命名的機構，就財政代理而言，根據本協議第8條，就交易商或任何其他機構而言，根據交易商協議第16條而指定 ，在任何情況下，亦指該機構以其上述身分的任何繼承人。
？CBF？是指德國美因河畔法蘭克福的Clearstream銀行股份公司。
？CBL？指盧森堡Clearstream Banking S.A.。
？結算系統具有條款和條件第1(4)款中規定的含義。
？共同保管人是指ICSD以共同保管人的身份或由ICSD指定的 履行共同保管人角色的人。
？條件？就任何一批票據而言，指招股説明書所載並由招股章程所述有關最終條款決定及填寫的適用於該批票據的條款及條件。該等條件可透過(I)複製備選方案I或備選方案II的相關 條文，並填上備選方案I或備選方案II(視乎情況而定)的相關佔位符(在此情況下，僅備選方案I或備選方案II的經複製及填寫的條文將構成適用於任何一批票據的條件)記錄在案，或(Ii)僅在最終條款的第I部分內提及備選方案I或備選方案II的相關條文，在此情況下，備選方案I或備選方案II與相關的最終條款合計將構成適用於任何系列票據的任何部分的條件 。這些條件將附在代表這些票據的每張全球票據上。
歐洲清算銀行指比利時的歐洲清算銀行SA/NV。
？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》。
？法蘭克福營業日是指商業銀行和外匯市場在美因河畔法蘭克福開放營業(包括外匯和外幣存款交易)的日子(星期六和星期日除外)。
？全球票據？指臨時全球票據或永久全球票據(視情況而定)。
集團是指發行人及其合併子公司作為一個整體。
持有人指存放於任何結算系統或其他中央證券託管人的票據的持有人， 任何持有如此存放的票據的比例共同所有權或其他實益權益或權利的持有人，否則為票據的持票人。
ICSD？指的是CBL和EUROCLEAR，而ICSD？指的是兩者中的任何一個。
2
？發行價？是指票據的發行價格，一般以票據本金的 百分比表示。
盧森堡上市 代理人是指德意志銀行盧森堡銀行、盧森堡和任何繼承人。
？NGN？指 臨時全球票據或新全球票據形式的永久全球票據。
Br}本計劃項下由任何出票人發行或將發行的任何無記名票據，包括任何全球票據。
永久 全球票據是指基本上以附表1所列形式(或發行人、財政代理和有關交易商可能商定的其他形式) 由發行人根據本協議發行或將發行(如果在適用的最終條款中指明)的永久全球票據，以換取就同一批票據發行的全部或部分臨時全球票據。
程序備忘錄係指與方案有關的程序備忘錄，日期為2023年5月4日。
O招股説明書是指根據盧森堡《招股説明書法律》第IV部分與債券有關的基本招股説明書，該招股説明書是與根據歐元MTF市場計劃發行的債券上市而編制的，並不時進行補充或更新，包括與每批債券有關的最終條款和不時通過引用併入其中的其他文件。
相關 協議是指發行人與任何交易商(S)就發行人出售和交易商(S)購買任何票據達成的協議。
就任何一批票據而言，相關交易商是指在相關最終條款中指定為相關機構的機構。
？任何代理商的指定辦事處是指在本合同附表4中針對其名稱指定的辦事處，或者，如果任何代理商原本不是本合同的當事方，則在其委任條款中指定的辦事處(或者，如果計算代理商是交易商，則為《交易商協議》第16條的目的而指定)，或者該代理人根據第14.9條向發行人和本合同其他各方發出通知而在同一國家指定的其他辦事處。
？銀團結算是指發行人和相關交易商(S)之間已達成協議，根據2022年3月14日起適用的新銀團結算規則，任何 系列票據將通過CBL和/或歐洲結算進行結算。
臨時全球票據是指基本上採用本協議附表1所列形式(或發行人、財政代理和相關交易商可能商定的其他形式)並最初代表同一批票據的臨時全球票據。
？條款和條件？指基本上採用招股説明書中規定的形式的備選方案一或備選方案二(視情況而定)的一套條款和條件。
？部分是指根據本協議發行的票據，在所有方面(包括上市方面)都是相同的。
3
| 1.2 | 表情。本協議中其他地方定義的術語應具有指定的含義。 除文意另有所指外，經銷商協議和本協議中未另行定義的條款和條件中定義的術語在本協議中的含義相同。 |
| 1.3 | 參考資料。本協議中提及的所有成本或收費或費用應包括就其徵收或應徵收的任何增值税或類似税(如果適用)。 |
本《協議》中凡提及與票據有關的本金和/或利息，或同時提及本金和/或利息或本協議項下任何發行人應支付的任何款項，均應具有本條款和條件第(4)款第(6)款所規定的含義。
本協議中對協議、文書或其他文件(包括但不限於本協議、交易商協議、程序備忘錄、附註和任何附帶條件)的所有提及應解釋為對該協議、文書或文件的引用，這些協議、文書或文件可能會被不時修訂、更改或補充。
| 2 | 任命財政代理人和支付代理人(S) |
| 2.1 | 出票人特此指定財務代理人，且財務代理人同意以下列條款及條件作為出票人在票據方面的代理人，以達到下列目的： |
| 2.1.1 | 認證和傳遞全球票據； |
| 2.1.2 | 對於屬於NGN的全球票據，由於以電子方式傳輸給CBL或EuroClear(視情況而定)作為共同安全保管人，將不帶有發行人的原始簽名，併為每一種此類全球票據發出生效指示； |
| 2.1.3 | 根據臨時全球票據的條款和條件，交換或指示相關結算系統將臨時全球票據兑換為永久全球票據，並根據需要製作或促成製作所有全球票據的批註，對於任何屬於NGN的全球票據的交換，指示CBF、CBL和EuroClear在其記錄中作出適當的記項； |
| 2.1.4 | 支付全球票據的到期金額，對於屬於NGN的全球票據，指示CBL或歐洲清算銀行在其記錄中作出適當的分錄； |
| 2.1.5 | 在相關結算系統未確定適用於每一批的限制期的情況下，確定該限制期的結束； |
| 2.1.6 | 代表出票人安排將通知傳達給持有人，費用由出票人承擔； |
| 2.1.7 | 確保在發行人指示(並經財政代理事先批准)要求發行人提供信息的情況下，採取一切必要的行動，以遵守任何主管當局關於任何相關貨幣(英鎊除外)的任何報告要求，該要求可能在本計劃下發行的票據的情況下不時生效； |
| 2.1.8 | 在相關的最終條款中被指定為票據的情況下，擔任票據的計算代理人，並由出票人和財政代理人商定；以及 |
4
| 2.1.9 | 履行本條件和本協議規定的所有其他義務和義務，並就每一期附註履行程序備忘錄。 |
| 2.2 | 對於每一期NGN，發行人特此授權並指示財政代理選擇CBL或EUROCLEAR作為共同安全保管人。發行人和財政代理人可能會不時地同意更改這次選舉。發行人承認，任何此類選擇均受CBL和歐洲清算銀行共同決定另一方在任何此類問題上擔任共同安全保管人的權利的約束，並同意財務代理不會因其作出的任何此類選擇而承擔任何責任。 |
| 2.3 | 發行人特此委任付款代理人，而付款代理人特此同意按照下列條款及條件，擔任發行人與票據有關的付款代理人，以支付應付票據款項及履行本條件及本協議所規定的所有其他義務及責任。 |
| 3 | 筆記 |
| 3.1 | 每張全球票據應： |
| 3.1.1 | 基本上按照本合同有關附表(或發行人、財政代理人和有關交易商同意的其他格式)中規定的格式(正式填寫)印刷或打字； |
| 3.1.2 | 附加的條件可能包括：(1)備選案文一或備選案文二的重複相關規定和備選案文一或備選案文二中已填寫的相關佔位符(視情況而定)或(二)備選案文一或備選案文二以及相關的最終條款； |
| 3.1.3 | 由發行人的兩個授權簽字人手工簽署； |
| 3.1.4 | 由財務代理機構或其代表進行人工認證； |
| 3.1.5 | 如果全局票據是NGN，則由公共安全管理員手動完成；以及 |
| 3.1.6 | 帶有唯一的序列號(如果適用)。 |
| 3.2 | 出票人應立即以書面形式通知財務代理，如需使用簽名的人員姓名發生變化。 |
| 4 | 債券的發行 |
| 4.1 | 在任何相關協議達成後，發行人應在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得遲於下午2點。(法蘭克福上午主要時間)關於每一批債券的擬議發行日期之前的第三個法蘭克福工作日： |
| 4.1.1 | 通過電傳或財務代理與發行方商定的任何電子信息系統，向財務代理確認財務代理為履行本協議項下的職能可能合理需要的所有信息，以及使其能夠認證和交付全球票據所需的細節； |
在通過CBF進行結算的情況下，在非辛迪加問題的情況下：(如果沒有向財務代理髮出標準的付款指示)，通過電傳或財務代理與出票人商定的任何其他形式的通信，指定應向其支付發行收益的出票人的賬户；
5
| 4.1.2 | 向財務代理交付一份正式簽署的最終條款副本；以及 |
| 4.1.3 | 向財政代理交付與相關部分有關的已填寫的全球票據(以未經認證的形式，但代表發行方執行)，以及全球票據附帶的條件(如果最終條款的第I部分複製了備選方案I或備選方案II的相關條款，並填寫了備選方案I或備選方案II中的相關佔位符，視情況而定)或最終條款的副本，代表發行人正式籤立，並由財政代理隨附於全球票據，連同票據的相關條款及條件(在此情況下，最終條款第I部分 僅指備選方案I或備選方案II的相關規定)。 |
在銀團成交的情況下：相關交易商(S)將向相關ICSD提供SWIFT的付款指示，包括髮行者的賬户，發行收益應支付給該賬户。
| 4.2 | 上午10點或之前(法蘭克福上午主要時間)在每一批債券發行日期之前的法蘭克福營業日，或財政代理人與相關結算系統可能商定的其他時間，財政代理人應 |
| 4.2.1 | 對全球票據進行身份驗證； |
| 4.2.2 | 將全球票據交付給相關結算系統(在CBL和歐洲結算的情況下，該系統應為指定的共同託管機構)或指定的共同保管人(如果全球票據是NGN)，並指示共同保管人簽署全球票據(如果由於電子傳輸給共同保管人，全球票據將不會帶有發行人的原始簽名)； |
| 4.2.3 | 如果全球票據是NGN，指示CBL和歐洲清算銀行在其 記錄中作出適當的分錄，以反映相關係列的初始(任何系列的第一批票據)或增加(任何系列的後續部分票據)的未償還本金總額； |
| 4.2.4 | 在通過CBF進行結算和非銀團問題的情況下：指示相關結算系統根據相關結算系統的正常程序，將由全球票據代表的票據貸記至財政代理S分銷賬户，並按照發行人的訂單持有此類票據，等待交付給相關交易商(S)，交割以付款為基礎(或根據發行人和相關交易商已商定並通知財務代理的其他基礎)，並在付款後，將該全球票據所代表的票據記入有關交易商(S)應通知財務代理的證券賬户(S)的貸方。財政代理應在有關部分的發行日期，並在收到有關交易商(S)的資金後，將發行所得轉入根據上文第4.1條通知的賬户；以及 |
| 4.2.5 | 在銀團成交的情況下：指示相關ICSD將全球票據代表的票據貸記到ICSD持有的相關交易商S分銷賬户(專員賬户)，該賬户的條款包括第三方受益人條款(規定是不真實的)並以出票人為第三方受益人。廉政公署在收到有關交易商(S)的款項後，就有關部分將發行所得款項轉移至 |
6
| 相關交易商(S)按照上文第4.1條的規定通知發行人的賬户。 |
| 4.3 | 如果財政代理機構使用電子手段將任何經認證的全球票據交付給共同保管人以使其生效 ，則在收到共同保管人關於相關全球票據已經完成的確認後，授權其銷燬其保留的全球票據。 |
| 4.4 | 在通過CBF結算和非銀團發行的情況下：如果財政代理就正在發行的票據的發行收益充當出票人的收款行，如果在相關發行日期，財政代理沒有收到任何票據的全部發行收益(違約票據)，因此，違約票據在該發行日期後仍留在結算系統的財政代理S分銷賬户中，財政代理應： |
| 4.4.1 | 繼續按照出票人的指示持有違約票據； |
| 4.4.2 | 立即通知出票人未收到與違約票據有關的發行收益；隨後， |
| 4.4.3 | 收到關於該違約票據的全部發行收益後，立即通知出票人，並將收到的金額支付給出票人。 |
| 4.5 | 財務代理應安全保管所有按照第4條交付的未經認證的全球票據，並應確保這些票據僅按照本條款和相關的全球票據(如適用)進行認證和交付。發行人應確保每個財務代理持有足夠的全球票據，以履行其在本第4條項下的義務。如果其持有的全球票據不足，則財務代理承諾通知發行人。 |
| 4.6 | 財務代理授權發行人對全球票據進行認證，該全球票據可能需要由財務代理為此目的而正式授權的任何人簽字認證。 |
| 4.7 | 如果代表出票人簽署任何尚未發行但由財政代理根據第4.5條持有的票據的人不再獲得授權，則財政代理應(除非出票人向財政代理髮出書面通知，説明該人簽署的票據不構成出票人的有效和具有約束力的義務，或在向財政代理提供替代物之前)繼續有權發行任何此類全球票據，發行人特此向財政代理保證，除非如上所述通知，否則該等全球票據應為 有效和具有約束力的出票人的義務。一旦該人不再被授權，出票人應立即向財政代理機構提供替換的全球票據，財政代理機構在收到該替換的全球票據後，應註銷並銷燬由該人簽署的其持有的票據，並應向出票人提供關於該票據的銷燬確認書，指明如此取消和銷燬的票據。 |
| 4.8 | 根據《程序備忘錄》規定的程序，就本條款4而言，財務代理有權將聲稱(且財務代理真誠地相信是)第11.7條所指名單或根據第11.7條通知的髮卡人的授權代表發出的電話或電傳通信視為髮卡人的充分指示和授權，以便財務代理按照本條款4行事。 |
7
| 4.9 | 在通過CBF達成和解的情況下，以及在非辛迪加問題的情況下：如果財務代理根據已經或將從經銷商那裏收到的付款(預付款)向出票人支付一筆金額(預付款)，並且如果財務代理在向出票人付款之日未收到付款 ，出票人應向財務代理償還預付款，並應從預付款之日起(包括)至(但不包括)之前全額償還預付款，並由財務代理全額收到交易商的付款(按財務代理當時作為其墊款融資成本的利率)，支付預付款的利息(或預付款的未償還部分)。 |
| 5 | 交換筆記 |
在用臨時全球票據代表的全部或部分票據與永久全球票據代表的票據進行任何交換時，財政代理機構應：
| 5.1 | 根據本協議條款和該永久全球票據的 ，編制、填寫和認證該永久全球票據； |
| 5.2 | 將該永久全球票據交付給持有該臨時全球票據的相關結算系統或其託管機構(如果該永久全球票據是NGN，則交付給共同保管人，以使其生效，視情況而定)； |
| 5.3 | 指示有關結算系統按需要在全球票據上作出所有記數，以分別反映有關全球票據本金總額的減少或增加；及 |
| 5.4 | 對於屬於NGN的任何全球票據，指示CBL和歐洲清算銀行在其記錄中建立適當的 條目，以反映此類交換。 |
如果是全額兑換，財政代理機構 應取消或安排取消相關的全球票據。
| 6 | 付款 |
| 6.1 | 出票人不得遲於 |
| (i) | 9小時(應支付貨幣相關金融中心的當地時間，包括日元、新西蘭元、港幣、澳元以及歐元)；或 |
| (Ii) | 如果英鎊不晚於10小時(法蘭克福美國主要時間)；或 |
| (Iii) | 如果美元和加元不晚於15小時(法蘭克福美國主要時間)；或 |
| (Iv) | 對於除上述貨幣以外的任何其他貨幣，不遲於相關付款截止日期 付款前需與財務代理核對 |
在任何票據的任何付款到期的每個日期，轉賬至財務代理應指定的有關付款所用貨幣的金額，足以通過財務代理和出票人商定的支付系統結算該等資金。財務代理不應對發行人支付給它的款項的利息負責。除法律要求外，財務代理持有的資金不需要隔離。
8
| 6.2 | 發行人應確保不遲於上午10點。(美國東部時間法蘭克福)在第6.1條規定向財務代理支付任何款項的日期之前的法蘭克福第三個營業日，財務代理應收到出票人付款銀行的不可撤銷付款確認。 |
| 6.3 | 在財務代理收到上述第6.1條規定的付款後，財務代理或相關付款代理應代表出票人按照條件規定的方式支付或安排支付與票據有關的所有到期金額。如果第6.1條規定的任何付款延遲支付，但根據本協議的規定，財務代理和/或每個付款代理仍應在收到付款後就上述票據進行付款。財務代理應在到期日後的第一個工作日內，如未收到出票人的付款，應儘快通知出票人。 |
| 6.4 | 如果財務代理有理由相信財務代理根據第6.1條將收到的金額或實際收到的金額不足以支付與當時到期的所有票據付款有關的所有索賠，則財務代理和任何付款代理都沒有義務 支付任何此類索賠，直至財務代理收到所有此類付款的全部金額。 |
| 6.5 | 財務代理沒有義務償還出票人就任何票據向其支付的任何款項，除非或直到規定就相關票據向出票人提出索賠或根據條件終止支付相關款項的義務。在這種情況下，應應出票人的要求，在實際可行的範圍內儘快向出票人償還與該索賠或付款有關的部分金額，方法是將該金額以貸方轉賬的方式支付到出票人為此目的而向財政代理人發出的通知所指定的銀行賬户，但財政代理人仍持有相關金額。 |
| 6.6 | 如果財務代理向持有人或任何付款代理支付了任何款項，而此時財務代理尚未根據第6.1條就相關票據收到全額付款(如此支付的金額超過所收到的金額即為差額)，則出票人除支付第6.1條規定的到期金額外，還應按要求向財務代理支付差額利息(利率代表財務代理S彌補差額的成本)(或未償還部分)，直至財務代理 全額收到差額為止。 |
| 6.7 | 如果票據由全球票據代表，則根據全球票據的規定和條件，就該等票據到期的所有款項應 支付給該全球票據的持有人或按該持有人的順序付款。 |
| 6.8 | 如果當時到期的本金和/或利息金額沒有全額支付(但由於法律要求從本金和/或利息中扣除而未全額支付)，則為支付該款項而向其出示票據的財務代理人應在該票據上記錄該欠款，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應為表面上看證明所涉款項尚未支付到那個程度的證據。 |
| 7 | 財政代理人和繳費代理人的其他職責(S) |
| 7.1 | 如果相關部分的票據最初由臨時全球票據代表，則在相關結算系統未在分銷合規期結束時確定兑換日期的情況下，應適用以下規定： |
9
| 7.1.1 | 財務代理機構應根據該臨時全球票據的條款確定兑換日期。在按照條件確定任何部分的交換日期後，財務代理應立即將該決定通知發行人、相關交易商和結算系統。 |
| 7.1.2 | 對於只有一家相關交易商的一批債券，財政代理將 確定關於該批債券的分銷合規期的結束日期為相關交易商向財政代理證明該批債券的分銷完成之日之後的第四十天。 |
| 7.1.3 | 如果一批債券有多於一家相關交易商，但並非以銀團形式發行，則財政代理將決定有關該批債券的分銷合規期限的結束日期為所有相關交易商向財政代理證明的最後日期後的第四十天，即每名相關交易商購買的該批債券的分銷完成日期。 |
| 7.1.4 | 如果是在銀團基礎上發行的一批債券，財政代理機構將就該部分債券確定 分銷合規期的結束日期，即牽頭經理向財政代理機構證明該部分票據的分銷完成之日之後的第四十天。 |
| 7.1.5 | 在確定任何部分的分銷合規期結束後，財政代理應立即將決定通知發行人、結算系統和相關交易商(S)(如果是非銀團發行)或牽頭經理(如果是銀團發行)。 |
| 7.2 | 如果相關部分的債券將在盧森堡證券交易所或任何其他證券交易所的歐元MTF市場上市，且該證券交易所的規則僅要求提交該等債券上市的最終條款，發行人應向盧森堡上市代理交付與該部分有關的最終條款的副本，如果最終條款的第I部分複製了期權I或期權II的相關規定，並填寫了期權I或期權II中的相關佔位符，視情況而定，發行人與相關交易商商定並在實際可行範圍內儘快通知財務代理的條件，但無論如何，條件不得遲於該證券交易所提交最終條款所需的時間。 |
| 7.3 | 財務代理不對將根據該計劃在任何德國證券交易所發行的票據上市承擔任何責任。對於任何一批債券，如果適用的最終條款規定該批債券在德國證券交易所上市，相關交易商應致力於獲得此類上市。 |
| 7.4 | 財務代理收到任何持有人根據 條件發出的索要或通知後，應將其副本轉發給出票人。 |
| 7.5 | 在發行人的要求和費用下，財務代理應將發行人按照條件要求向持有人發出的所有通知予以公佈或交付給持有人。此類通知的最終版本應通過電子郵件發送給財務代理，並由經正式授權的簽字人簽署的電傳確認： |
10
| 7.5.1 | 關於不遲於上午10時在聯合王國一份日報(I)上刊登的通知。在出版日期前的第九個法蘭克福營業日，(Ii)在德意志聯邦共和國或盧森堡，不遲於上午10：00。在公佈日期前法蘭克福的第七個營業日，以及(3)在任何其他國家/地區，發行人和財務代理應根據具體情況商定的日期和時間； |
| 7.5.2 | 關於不遲於上午10時通過結算系統傳達的通知。在傳送至結算系統之日之前的法蘭克福第二個營業日； |
| 7.5.3 | 關於不遲於上午10：00在盧森堡證券交易所網站上發佈的通知。在公佈日期前法蘭克福的第四個營業日；以及 |
| 7.5.4 | 關於將在聯邦憲報刊登的公告(德國聯邦政府軍)不遲於 上午10點在發稿日前的第五個法蘭克福營業日。 |
在確定上述時限時，出票人應考慮到在此種通知期滿後被視為已有效地發給持有人的條件所規定的各個期限。
| 7.6 | 如果出票人就任何付款被要求扣繳或扣除條件下具體考慮的任何性質的税金或關税，則出票人應在意識到要求進行扣繳或扣除時立即通知財務代理，並應向財務代理提供他們中任何一方所需的信息，以使其能夠遵守該要求。對於根據條款和條件第7款扣繳或扣除的任何款項，出票人應首先與財務代理聯繫，以澄清財務代理是否以及如何在技術上遵守該要求。 |
| 7.7 | 付款代理人(S)須於正常營業時間內於其指定辦事處備有招股章程所規定的所有文件副本，或任何票據、有關該票據的條件或最終條款，或該票據可能上市的任何證券交易所規則所規定的文件副本，以供查閲。 |
| 7.8 | 為上述目的，出票人應向財務代理人提供足夠的每份相關單據的副本，以便在付款代理人(S)之間分發。 |
| 7.9 | 對於屬於NGN的任何系列票據，每個付款代理同意，如果財務代理執行本合同附表3所列職責所需的任何信息 為其所知，它將立即將該信息提供給財務代理。 |
| 7.10 | 每一代理人應分別賠償發行人因其疏忽或故意違反本協議項下的義務而可能招致的任何索賠、要求、訴訟、責任、損失或費用(包括法律費用和任何適用的增值税)。賠償應在本協議期滿或終止後繼續，但該代理人的疏忽或故意違反其在本協議項下的義務發生在本協議期滿或終止之前。 |
11
| 7.11 | 在發行人就任何票據履行了所有付款義務後，財政代理 應促使相關的全球票據(NGN除外，其持有方式將允許歐元系統符合資格)被註銷，並應向發行人交付銷燬證書。 |
| 7.12 | 發行方承諾通知財務代理有關本計劃一般指定的交易商身份的任何變化，財務代理同意將此通知另一付款代理(S)。 |
| 7.13 | 如果《附註》條款和條件第8款規定的有關附註的提示期限已屆滿，且沒有未清償的善意的就有關票據的任何付款而提出的適當申索，財務代理應應要求向出票人支付等同於出票人為支付該等款項而向其支付的任何款項，但財務代理仍持有有關款額。 |
| 8 | 計算代理人的委任及職責 |
| 8.1 | 除根據條款和條件備選辦法一第5(6)款計算全額外，經與出票人協議，財務代理人可被指定為任何系列票據的計算代理人。如果財務代理在相關最終條款中被指定為計算代理，且不遲於發行日期前五個法蘭克福營業日，或(如果早於)要求其進行任何計算或確定的第一個日期，且在收到相關最終條款後三個法蘭克福營業日內， 未通知發行人其不希望被指定為計算代理，則該財務代理應被視為已同意就該系列擔任計算代理。 |
| 8.2 | 如果財務代理已同意或被視為已同意擔任計算代理，則財務代理應 履行本協議的條件和規定中明示將由其履行的所有事項，並在其他方面遵守本協議的規定，並應就此採取可能附帶的一切行動。 |
| 8.3 | 計算代理應就其指定的每一套票據 ： |
| 8.3.1 | 根據當時的條件和其他條件，獲取報價和費率和/或作出其可能需要作出的決定、計算、調整、通知和發佈；以及 |
| 8.3.2 | 保存其獲得的所有報價以及由其確定或計算的所有金額、費率和其他項目的記錄，並在正常營業時間內的任何合理時間提供此類記錄，供發行人和付款代理人(S)查閲。 |
| 8.4 | 儘管本條款和條件有備選條款II第3款第(3)款的任何其他規定，但如果計算代理S認為，在根據備選條款和條件第二款第3款作出任何確定或計算時，兩個或兩個以上備選訴訟方案之間存在任何不確定性，則計算代理人應立即將此通知發行人，發行人應書面指示計算代理人採用哪種備選訴訟方案。如果計算代理沒有及時得到該指示，或者由於任何原因不能進行該計算或確定，則應通知發行人，計算代理沒有義務進行該計算或確定，並且不承擔任何責任。 |
12
| 8.5 | 儘管《條款和條件》第二章第3款第(3)款另有規定，但發行人和獨立顧問(視情況而定)均不能作出任何基準修正，而該修正是財務代理人、計算代理人或付款代理人(視情況而定)認為會增加財務代理人、計算代理人或付款代理人(視情況而定)的義務或責任，或減少其權利或保障的。 |
| 9 | 提早贖回票據 |
| 9.1 | 如果發行人根據條件決定在到期日 之前贖回任何當時尚未贖回的票據，則應在根據條件向持有人發出贖回通知之日的不少於14個法蘭克福營業日之前，將該決定通知財政代理人，以便財政代理人能夠承擔其在本條款和條件下的義務。 |
| 9.2 | 如果在該日期只贖回部分票據，財政代理應根據條件採取所需的 步驟來識別要贖回的票據。 |
| 9.3 | 財務代理應發佈與任何此類贖回相關的通知。該通知應按照《條件》的規定具體説明與贖回有關的事項。財政代理還將通知另一付款代理(S)任何指定的票據兑換日期。 |
| 9.4 | 財政代理將保留一批贖回通知(以本文件所附附表5的形式或以發行人和財政代理可能商定的形式)，並將按要求向票據持有人提供此類通知，其條件規定由持有人選擇贖回。財務代理在收到任何此類贖回通知後，應立即通知出票人。在行使該期權的每個期限結束時，財務代理應及時通知發行人票據的本金金額及其已行使該期權的證券識別號。 |
| 10 | 費用及開支 |
| 10.1 | 只要付款代理人(S)屬於會計代理人控制的集團公司，出票人應為其自身和付款代理人(S)的賬户向會計代理人支付費用，如果會計代理人擔任計算代理人，則向計算代理人支付他們與財政代理人就本協議項下該等代理人的服務可能達成的費用。發行人應向任何計算代理人支付發行人與該計算代理人就其在本合同項下提供的服務可能達成的協議的費用。 |
| 10.2 | 發行人應向每名代理商報銷與其在本合同項下的服務有關而適當產生的所有費用(包括法律費用和任何適用的增值税)。 |
| 10.3 | 發行人應支付所有印花税、單據、登記税和其他税費(包括任何利息和罰金)，這些税費在簽署和交付本協議以及根據本協議委任任何代理人為代理人時或與之相關時支付。發行人應賠償每個代理人可能產生或可能發生的任何索賠、要求、訴訟、責任、損失或費用(包括律師費和任何適用的增值税 |
13
| 因未能支付或延遲支付任何該等單據及其他税項和關税的任何款項而導致或因該等款項未能支付或延遲支付而向其提出的賠償。 |
| 11 | 聘任條款 |
| 11.1 | 每個代理和(在第11.1.2、11.1.4、11.1.5和11.1.6條的情況下)每個計算代理可就其在本合同項下的服務： |
| 11.1.1 | 除有管轄權的法院另有命令或法律另有規定外，應將任何票據的持票人視為其所有人，並據此付款； |
| 11.1.2 | 假設每張票據上的條款正確無誤； |
| 11.1.3 | 將與任何本票的所有權有關的任何問題或與更換任何本票有關的任何證據的充分性或充分性提交給出票人，由該出票人作出決定，並以所作的任何決定為依據； |
| 11.1.4 | 依賴其合理地相信是真實的任何通知、通信或其他文件的條款； |
| 11.1.5 | 聘用並支付任何律師或其他專家的建議或服務，這些律師或專家的建議或服務 可能是必要的，並依賴於由此獲得的任何建議。該代理人應受到保護，且不會因根據該建議並本着善意採取或容忍採取的任何行動而對發行人承擔任何責任；以及 |
| 11.1.6 | 將其視為免除了在本協議下采取任何行動的任何義務，而其合理地 預期將導致對其的任何費用或責任，並且其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。 |
| 11.2 | 在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，代理人只應以發行人的代理人身分行事，因此不會對任何持有人或與任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 |
| 11.3 | 在本協議項下及與本附註有關的情況下，代理人對任何附註的合法性、有效性或可執行性概不負責。 |
| 11.4 | 每一代理人均可購買、持有及處置票據，並可與任何持有人或任何其他當事人訂立任何交易(其中包括任何託管、信託或代理交易)，猶如其未獲委任為發行人的代理人一樣。 |
| 11.5 | 除因代理人疏忽或故意違反本協議項下的義務外，發行人應賠償每位代理人可能產生的任何索賠、要求、訴訟、責任、損失或費用(包括法律費用和任何適用的增值税)。賠償在本協議期滿或終止後繼續進行。 |
| 11.6 | 代理人在本合同項下的義務應是數個，而不是連帶的。 |
| 11.7 | 發行人應向財務代理提供一份授權簽署文件並代表其就本協議採取行動的人員名單，該名單將由髮卡人正式授權的兩個簽字人簽署。如果上述人員中的任何一人不再獲得授權或如果有其他人員，出票人應立即通知財務代理 |
14
| 由林德公司的兩個正式授權的簽字人簽署的通知即可授權此人。 |
| 12 | 保證和承諾 |
自本協議簽訂之日起，出票人特此向財務代理保證：
| 12.1 | 美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟(EU)或S陛下財政部均未對發行人實施任何制裁，或據發行人所知，對其任何子公司、董事或高級職員，或因違反OFAC管理的任何法律法規而將以任何身份從事與本計劃有關或從中受益的任何員工， 美國國務院、聯合國安理會、歐盟或S陛下的財政部。 |
此陳述僅在不會導致違反或與《德國對外貿易條例》(第7 A節)第7條衝突的情況下作出uß在世界範圍內Avawv)、理事會(EC)第2271/96號條例的任何條款(或在歐洲聯盟任何成員國對此類法規施加懲罰的任何法律或法規，或就聯合王國而言，因為其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWa)構成聯合王國國內法的一部分)或在任何歐盟成員國或聯合王國的任何類似適用的阻止或反抵制 地位；
| 12.2 | 發行人不會在違反OFAC、美國國務院、UNSC、歐盟和英國分別管理的任何法律和法規的情況下使用根據該計劃發行票據的收益。 |
只有在不導致違反或與《德國對外貿易條例》(第7節)第7條相牴觸的情況下，才給予本承諾Auß在世界範圍內Avawv)、理事會(EC)第2271/96號條例的任何條款(或歐盟任何成員國對此類法規施加懲罰的任何法律或法規，或關於聯合王國的任何法律或法規，因為它是聯合王國國內法的一部分)，或歐洲聯盟任何成員國或聯合王國的任何類似適用的阻止或反抵制地位；
| 12.3 | 林德股份有限公司是根據愛爾蘭共和國法律正式成立的公共有限公司，擁有完全的權力和權力擁有其資產，並按照招股説明書的規定開展業務； |
| 12.4 | 本協議的簽署和交付已得到發行人的正式授權，並且本協議構成發行人根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，受破產法和其他一般影響債權人權利的法律的約束； |
| 12.5 | 本協議的簽署和交付不會違反其公司成立管轄權的任何法律或法規，也不會違反發行人的憲法文件的規定，也不會導致任何違反發行人作為一方或發行人或其財產受其約束的文書或協議的條款；以及 |
| 12.6 | 發行人要求或與執行和交付有關的所有監管機構的所有許可證、同意、批准、授權、命令和許可，以及 |
15
| 已獲得對本協議條款的遵守，並已完全生效。 |
| 13 | 瞭解-您的客户 |
應任何代理商的要求，髮卡人應立即提供或促使代理商提供代理商合理要求的文件和其他證據，並確認其遵守了所有適用法律和法規下的所有必要的瞭解您的客户或類似的檢查。
| 14 | 代理人的變更 |
| 14.1 | 財務代理可在任何時候辭去財務代理的職務(受以下第14.3條規定的約束)，方法是： 向發行人發出至少45天的書面通知，説明其辭職的生效日期。 |
| 14.2 | 財政代理人(受下文第14.3條規定的規限)可由發行人在至少45天的通知內，通過向其提交代表發行人簽署的書面文書，説明該項免職及其生效日期，隨時將其免職。 |
| 14.3 | 根據第14.1條的任何辭職或根據第14.2或14.4條的免職，只有在髮卡人按照下文規定指定了一名繼任的財務代理人，以及(在財務代理人無力償債的情況下除外)根據第14條發出的通知期滿時才生效。髮卡人同意財務代理人的意見，如果在第14.1條規定的任何通知到期前十天，髮卡人沒有指定繼任的財務代理人，則該財務代理人有權代表髮卡人：指定一家信譽良好的金融機構作為其所在地的繼任財務代理，並由發行人批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。 |
| 14.4 | 如果財務代理人在任何時候辭職、被解職、喪失行為能力或被判定破產或無力償債，或提出自願破產申請或為債權人的利益進行轉讓，或同意任命管理人、清算人、行政管理人或其他接管人來接管其全部或大部分財產，或在債務到期或暫停償付時以書面形式承認其無力償付或償還債務，或者如果任何法院作出任何命令，批准由其提出或針對其提出的任何申請，則由繼任財務代理人根據任何適用的破產法或破產法的規定提出。應是信譽良好的金融機構，可由發行人通過向繼任者財政代理提交的書面文件指定。根據第(Br)條第(Br)條規定發出的通知期滿後，如上所述任命繼任的財務代理人並由後者接受該任命時(財務代理人立即生效的破產情況除外)，被取代的財務代理人將不再是本合同項下的財務代理人。 |
| 14.5 | 在符合《條件》適用條款的情況下，發行人可在事先與財務代理人 協商後，隨時終止任何付款代理人或計算代理人的任命，和/或通過向財政代理人及相關付款代理人發出至少45天的書面通知，終止任何付款代理人或計算代理人(S)或計算代理人的任命(付款代理人或計算代理人無力償債的情況除外)。 |
| 14.6 | 在本條件適用條款的約束下，任何付款代理人或計算代理人可在任何時間向發行人和財務代理人發出至少45天的書面通知，辭去其在本協議項下的任命。 |
16
| 14.7 | 在其辭職或免職生效時，財政代理人： |
| 14.7.1 | 應立即將其在本協議項下持有的所有款項以及(如果適用)第7.7、7.8和16條所指的文件和記錄以及所有已交回且尚未銷燬的票據轉讓給本協議規定的後續財務代理；以及 |
| 14.7.2 | 應有權獲得發行人按照第10條的條款支付因此而提供的服務的費用和開支。 |
| 14.8 | 一旦其任命生效，繼任的財務代理人或計算代理人和任何新的付款代理人將不再進一步行為而被授予其前任或付款代理人(視情況而定)的所有權利、義務和義務，其效力與本協議最初指定為財務代理人或(視情況而定)支付代理人或計算代理人的效力相同。 |
| 14.9 | 如果財務代理人或任何付款代理人或計算代理人決定變更其指定的辦事處，則應(在任何此類情況下，除在同一國家內變更指定的辦事處外，事先獲得髮卡人的書面批准)向髮卡人和(如適用的話)財務代理人發出書面通知，説明新的指定辦事處應在同一國家的地址，並説明變更的生效日期，該日期不得早於更改後45天。財務代理(代表出票人)應在收到通知後15天內(除非財務代理、付款代理或計算代理(視屬何情況而定)的委任在變更之日或之前根據上述第(Br)款終止)按照條件給予或安排不超過45天或不少於30天的通知。 |
| 15 | 兼併與整合 |
財務代理人、付款代理人或計算代理人可合併或轉換成的任何公司，或財務代理人、付款代理人或計算代理人可與之合併的任何公司，或因合併、轉換或合併而產生的任何公司，其中財務代理人、付款代理人或計算代理人為一方，或財務代理人、付款代理人或計算代理人出售或以其他方式轉讓財務代理人、付款代理人或計算代理人的全部或實質所有資產的任何 公司，應自合併、轉換或合併之日起， 合併或轉讓生效，並在任何適用法律允許的範圍內成為本協議項下的繼任財務代理、支付代理或計算代理，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方的任何進一步行動，除非發行人另有要求，並且在上述生效日期之後，本協議中對財務代理、支付代理或計算代理的所有提及應被視為對該公司的引用。任何此類合併、轉換、合併或轉讓應由有關的財務代理、支付代理或計算代理向發行人發出書面通知。
| 16 | 更改代理人的通知 |
在收到財務代理、支付代理或計算代理的辭職通知並立即任命繼任財務代理、支付代理或計算代理或發出終止任何財務代理、支付代理或計算代理的任命通知後，財務代理應按照條件給予或安排給予持有人不超過45天或不少於30天的有關通知。是這樣的
17
除非辭職或終止聘任完全可歸因於發出通知的一方，否則通知應代表發包人並由發包人承擔費用。在這種情況下，費用由發包人承擔。
| 17 | 當事人之間的溝通 |
發行人和持有人與任何付款代理人(S)(財務代理人或計算代理人除外)之間與本協議主題有關的所有通信的副本應由付款代理人或計算代理人發送給財務代理人。
| 18 | 税項及印花税 |
發行人同意支付與本協議的簽署、交付、履行和執行有關的任何和所有印花税、登記税或單據税。
| 19 | 通知和通信 |
| 19.1 | 本協議項下的所有通知和通信應通過信件或電傳、郵寄或專人交付，或(但僅在程序備忘錄特別規定的情況下)通過電話交付。每一次通知或通信應按以下方式或以雙方商定的任何其他通信形式發出： |
| 19.1.1 | 如發給髮卡人，請註明： |
| 林德公司 | ||
| 厄爾斯福特街十號 | ||
| 都柏林2，D02 T380 | ||
| 愛爾蘭共和國 | ||
| 電話： |
+44 7799 342124 | |
| 請注意： |
財務處 | |
| 19.1.2 | 如果發送給財務代理，地址為： |
| 德意志銀行Aktiengesellschaft | ||
| 信託與代理服務 | ||
| 陶努桑拉格12號 | ||
| 美因河畔法蘭克福60325號 | ||
| 德意志聯邦共和國 | ||
| 電話： |
+49 69 910 43530 | |
| 電傳： |
+49 69 910 41526 | |
| 請注意： |
信託與代理服務 | |
| 電子郵件： |
郵箱：FrankkFurt.mmi@db.com | |
| 19.1.3 | 如果發送給付款代理，請訪問： |
德意志銀行Aktiengesellschaft
信託與代理服務
陶努桑拉格12號
美因河畔法蘭克福60325號
德意志聯邦共和國
18
| 電話： |
++49 69 910 30094 | |
| 電傳： |
+49 69 910 38672 | |
| 請注意： |
信託與代理服務 | |
| 電子郵件： |
郵箱：FrankkFurt.debtservices@db.com | |
| 19.1.4 | 如果發給會計代理為計算代理的計算代理，地址為： |
| 德意志銀行Aktiengesellschaft | ||
| 信託與代理服務 | ||
| 陶努桑拉格12號 | ||
| 美因河畔法蘭克福60325號 | ||
| 德意志聯邦共和國 | ||
| 電話： |
+49 69 910 30819 | |
| 電傳： |
+49 69 910 38672 | |
| 請注意： |
信託與代理服務 | |
| 電子郵件： |
郵箱：FrankkFurt.corpaction@db.com | |
(如果財務代理原本不是本協議的當事人，則在其被指定為發票人的代理時或大約在其被指定為本協議的代理時，向本協議的其他各方發出通知，指明該代理)
| 19.1.5 | 如計算代理人並非計算代理人，則按發票人委任為代理人之時或前後向本合同其他各方發出通知所指明之電傳號碼或電話號碼發送至計算代理人。 |
| 19.1.6 | 或在任何情況下，發送至收件人事先通知指定的寄件人的其他地址、電傳號碼或電話號碼，或供收件人通過事先通知指定的其他人或部門注意。 |
| 19.2 | 根據第19.1條發出的每份通知或通信的效力如下： |
| 19.2.1 | 信函或電傳：通過信函或電傳發送的，收件人收到後即可發送； |
| 19.2.2 | 電話：如果是在電話上打的，在打完之後。 |
| 19.2.3 | 在上文第19.2.1或19.2.2條的情況下，任何此類通知或通信在下午4點後生效。在某一特定日期代替收件人的通知在上午10時前不生效。在緊接的下一個營業日代替收件人。 |
| 20 | 管轄法律、管轄地和訴訟代理人 |
| 20.1 | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受德國法律管轄，並按德國法律解釋。 |
| 20.2 | 因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或其他法律程序(法律程序)應在區域法院(地方政府)在德意志聯邦共和國美因河畔法蘭克福。 |
本協議中包含的任何內容均不限制本協議任何一方在德意志聯邦共和國任何其他法院對本協議其他任何一方提起訴訟的權利。
19
| 21 | 可分割性和部分無效 |
如果本協議的任何條款全部或部分無效或變為無效，其他條款應繼續有效。 無效條款應被視為由在法律上儘可能實現無效條款的經濟目的的有效條款取代。
| 22 | 修正案 |
經雙方書面同意，本協議可不經持有者同意而予以修改。
| 23 | 同行 |
本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本加在一起構成一個相同的 協議。
20
附表1
第一部分：全球鈔票的德語形式
| Serien Nr.[] | ||
| 通用代碼號[] |
WKN[] | |
| ISIN Nr.[] |
[Sonstige WertPapier-Kenn-Nr.[] | |
[任何負有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括《國税法》第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1
林德PLC
都柏林，愛爾蘭共和國
[沃爾伊費格][道爾--]全球烏爾昆德
über
[比斯祖]2[Währung and Gesamtennen背叛排放]
SCHULDVERSCHREIBUNGEN
費利格[費利凱茨賈爾]
迪斯尼[沃爾伊費格][道爾--]Globalurkunde Verbrieft eine ordnungsgemä？GenehMigrte Emit von [比斯祖]3[Währung and Gesamtennen背叛排放]Fällig Schuldverschreibungen[費利凱茨賈爾]LINDE PLC(DIE Emittentin)。貝丁貢根在烏爾昆德和貝丁根之間的關係[選項一和選項二之間的關係：從選項二到最後一個選項。[Nullkon-]Schuldverschreibungen[麻省理工學院[化膿性][變量器]韋爾津鬆]在這段時間裏，我們將以最好的形式和最好的形式進行交流。Bedingungen和endgültigen Bedingungen Sind柴油車Urkunde beigefügt][選項一和選項二中的列斯泰倫之間的關係，以及選項二和選項二之間的關係。]。貝丁貢根Sind Teil柴油車[沃爾伊費根][道爾--]全球烏爾昆德。死在貝丁貢根，死在烏爾昆德。
他説：“我不知道你的名字是什麼，我不知道你的名字。”[沃爾伊費格][道爾--][br]Globalurkunde VerBriten Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge gemäung den Bedingungen zu Zahlen.
[他説：“我不會放棄，我不會放棄的。”[沃爾伊費格][道爾--]全球範圍內的所有人都是這樣的，他們是這樣的
| 1 | 我不知道你的名字是什麼，但我不知道你的名字。 |
| 2 | Einzufügen im Falle von TEFRA D and Fall de Globalurkunde Be CBF eingeliefert wird. |
21
[br]在安徽省的烏爾昆德市，Rück zahrouong Order des Kauff and der Entwertung von der Emittentin。從安徽到安徽，再到德國和德國，這是一件非常重要的事情。從德國到德國，再往前走一步。[沃爾伊費根][道爾--]從全球範圍來看，這是一件非常重要的事情。Der Gesamtennieg Desteser[沃爾伊費根][道爾--]Globalurkunde[br]nach der Rück zahung oder DEM Kauf and der Entwertung ist Dann der Jeweits Letzte in teil I oder II des Anangs A zu dieser er Urkunde vermerkte Gesamtnenng.]3
[Dese Vorläufige Globalurkunde wird[br]gemäç§1 der Bedingungen gegen eine Dauer-Globalurkunde osgetoscht.Bi vollständigem Austausch is diese Vorläufige Globalurkunde de der Emissionsstelle auzehändigen.]
[Globalurkunde eine NGN墜落4Ist，Einfügen：da Diese [沃爾伊費格][道爾--]這句話的意思是：“在貝丁貢根的辛維森，我們不會受到任何傷害。”]
模具 [沃爾伊費格][道爾--]全球範圍內的國際合作。
迪斯尼[沃爾伊費格][道爾--]這是一件非常重要的事情，因為這是一件非常重要的事情。
[Einfügen：Globalurkunde eine NGN ist and Infolge der Electrktronischenúbergtgung zu CBL and Eurolear ALS Common SafeKeeKeine der Emittentin Tragen wird，Einfügen：zu ihrer Gültigkeit bedarf diese[沃爾伊費格][道爾--]Wirksamkeit的Globalurkunde der Bestätigung der Wirksamkeit dch den von den ICSD是最好的共同安全衞士。]
都柏林，鄧恩[基準面]
| 林德PLC | ||||
|
|
|
| ||
| 回聲迴音器 |
回聲迴音器 | |||
Kontrolluterschrift(Ohne Obligo，Gewährleistung oder Rück Griff)von
|
|
| 回聲迴音器 |
| 3 | Deser Abatz and Anang A Sowie Anang B Endown，Wen in the Globalurkunde eine NGN ist. |
| 4 | 我們在第1節中看到了貝丁根根的定義。 |
22
[Wirksamkeit的Bestätigung
(Ohne Obligo，Gewährleistung oder Rück Griff)Durch
肌萎縮側索硬化症共同守護者：
|
|
| 回聲迴音器]5 |
| 5 | 我們將在全球範圍內完成這項工作。 |
23
[在選項一和選項二的順序之間落入選項二：
《貝丁根根的衞星報》[Nullkon-][Unverzinsliche]Schuldverschreibungen [麻省理工學院[化膿性][變量器]韋爾津鬆]貝丁貢根和貝丁貢根也是貝祖夫根的故鄉。]
[選項一和選項二之間的關係，以及選項二和選項二之間的關係：
貝丁貢根和貝祖夫根也是如此。]
24
安航A
TIL I
提爾根根
| 蒂爾貢斯塔克 |
格薩姆特背叛 Des Zahlbaren 卡皮塔爾的背叛 |
格扎爾特 卡皮塔爾背叛 |
出賣馬鞭草 |
BESTätigung der 扎隆·德爾奇 Oder für模具 艾米坦丁 |
25
TeIL II
Kauf und Entwertung
| 德考夫斯和德恩特沃東 |
Betrag des Kauff and der 恩特衞通 |
馬鞭草 格薩姆寧恩背叛 Deser 全球烏爾昆德 納赫·考夫和 恩特衞通 |
BESTätigung Des 考夫斯和德爾島 Entwertung Durch 從Für Die Emittentin |
26
[Vorläufigen Globalurkunde wird das folgende set beigefügt]
安航B
Austausche Erfassung der Vorgenommenen Austausche
| 基準面 |
Nennbelig，der gegen Dauerglobal alurkunde(En) 您的位置：我也知道 |
馬鞭草 格薩姆寧恩背叛 NACH錯誤項 奧斯塔什 |
Vermerk namens der 艾米坦丁 | |||
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27
[最好的集合是最好的集合，而世界各地的集合是最好的集合。]
阿拉奇一號
[與本臨時全球票據交換永久全球票據有關的證書格式：]
林德PLC
[債券本金總額及標題]
(《證券》)
茲證明，僅根據我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，我們的記錄中出現的成員組織有權獲得以下所列本金的一部分(我們的成員組織)，自本協議之日起，實質上符合《財政代理協議》的規定，[]上述證券的本金金額(I)由非美國公民或居民、家庭合夥企業、國內公司或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託所擁有，不論其來源為何(美國人)，(Ii)由下列美國人擁有：(A)為美國金融機構的外國分支機構(如美國財政部條例第1.165-12(C)(1)(Iv)條所界定)，為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過並一直持有證券(如美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)節所述)美國金融機構的外國分支機構(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構已代表其自身或通過其代理人同意，我們可能會通知發行方或發行方S代理人，它將 符合修訂後的1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，或(Iii)為在限制期內轉售而由美國或外國金融機構擁有(如美國財政部法規1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，此外，上文第(Br)條第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而購買該證券。
此處所用的美國是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)，其財產包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。
吾等進一步證明：(I)吾等不會在此提供臨時全球證券的任何部分以供交換(或如相關，行使任何權利或收取 任何權益)，且(Ii)截至本證書日期，吾等並未收到任何成員組織的通知，表明該等成員組織就隨函提交的交換部分的任何部分所作的陳述(或如相關，行使任何權利或收取任何利益)不再屬實，且於本證書日期不再可靠。
28
我們理解，此認證是與美國的某些税法以及美國的某些證券法(如果適用)相關的。與此相關，如果與本認證相關或將與本認證相關的行政訴訟或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們將不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本認證。
日期：[]*
[Clearstream Banking AG/Eurolear Bank SA/NV/Clearstream Banking S.A./ 其他清算系統]
|
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| [授權簽名] |
| * | 日期不得早於交換日期。 |
29
Anlage II
[就交易所日期前到期的利息付款鬚髮出的證明書格式：]
林德PLC
[債券本金總額及標題]
(《證券》)
茲證明，僅根據我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，我們的記錄中出現的成員組織有權獲得以下所列本金的一部分(我們的成員組織)，自本協議之日起，實質上符合《財政代理協議》的規定，[]上述證券的本金(I)由非美國公民或居民、家庭合夥企業、國內公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託擁有，不論其來源如何(美國人)，(Ii)由下列美國人擁有：(A)是美國金融機構的外國分支機構(定義見《美國財政部條例》1.165-12(C)(1)(Iv)(金融機構))，為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過並一直持有證券(如美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)節所述)美國金融機構的外國分支機構(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構已代表其自身或通過其代理人同意，我們可能會通知發行方或發行方S代理人，它將 符合修訂後的1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，或(Iii)為在限制期內轉售而由美國或外國金融機構擁有(如美國財政部法規1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，此外，上文第(Br)條第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而購買該證券。
此處所用的美國是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)，其財產包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。
吾等進一步證明：(I)吾等不會在此提供臨時全球證券的任何部分以供交換(或如相關，行使任何權利或收取 任何權益)，且(Ii)截至本證書日期，吾等並未收到任何成員組織的通知，表明該等成員組織就隨函提交的交換部分的任何部分所作的陳述(或如相關，行使任何權利或收取任何利益)不再屬實，且於本證書日期不再可靠。
我們理解，此認證是與美國的某些税法和某些證券法(如果適用)相關的。在與此相關的情況下，如果啟動或威脅與本認證相關的行政或法律程序，
30
與此相關，我們不可撤銷地授權您向此類訴訟中的任何利害關係方出示本證書。
日期：[]*
[Clearstream Banking AG/歐洲清算銀行SA/NV/Clearstream Banking S.A./其他清算系統]
|
|
| [授權簽名] |
| * | 日期不得早於相關付息日期。 |
31
Anlage III
[上述證書所指的賬户持有人證明格式：]
林德PLC
[債券本金總額及標題]
(《證券》)
茲證明，自本協議之日起，除以下規定外，您為我們的賬户持有的上述證券 (I)由非美國公民或居民、家庭合夥企業、國內公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託擁有，而不論其來源如何(*美國人)，(2)由美國人(S)擁有：(A)是美國金融機構(定義見美國財政部條例 第1.165-12(C)(1)(Iv)節)的外國分支機構(金融機構)為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過並在本協議日期持有證券(美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)節描述了通過註冊和持有獲得的條款)美國金融機構的外國分支機構(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構特此代表其自身或通過其代理人同意，您可告知發行方或發行方S代理人，其將遵守經修訂的1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，或(Iii)為美國或外國金融機構(S)所有，以便在限制期內轉售(如美國財政部法規1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，此外，如果證券的所有者是上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，這進一步證明該金融機構沒有出於直接或間接轉售給美國人或美國境內或其財產的目的而購買證券。
此處所用的美國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)，其財產包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。
我們承諾，如果您打算按照您的操作程序為我們的賬户提交與您持有的證券有關的證書，我們將在該日期或之前通過測試過的電傳及時通知您，如果此處的任何適用聲明在該日期不正確，則可假定該證書自該日期起適用。
本認證例外且與以下內容無關[]上述證券中的該等權益，而吾等 無法就該等權益作出證明，並據吾等所知交換及交付最終證券(或如有關，行使任何權利或收取任何權益)，則在吾等作出上述證明前，不得就該等權益作出任何轉讓。
我們理解，此認證是與美國的某些税法和某些證券法(如果適用)相關的。與此相關，如果與本認證相關或將與本認證相關的行政訴訟或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本認證。
32
日期：[]*
[帳户持有人]作為或作為債券的實益擁有人的代理人。
|
|
| [授權簽名] |
| * | 日期不得早於交換日期前15天或相關的 付息日期(視情況而定)。 |
33
附表1
第二部分：全球鈔票的英語語言形式
系列編號： []
| 通用代碼編號[] |
WKN[] | |
| ISIN號。[] |
[其他保安識別號碼[]] | |
[任何負有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括《國税法》第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1
林德PLC
在愛爾蘭共和國都柏林擁有法定席位
[暫時性][永久]全球筆記
代表
[最多 個]3[貨幣及發行本金總額]
注意事項
到期[到期日]
本證書構成[暫時性][永久]關於妥為授權發行的全球鈔票[最多 個]3[貨幣及發行本金總額]到期票據[到期日]Linde plc的(The Notes？)(The Issuer？)此處對條件的引用應為[在這種情況下，最後條款的第一部分僅指備選案文一或備選案文二的相關規定：一套條款和條件[零息]備註[與 [固定的][漂浮]利率]由與附註有關的最終條款(最終條款)確定和填寫，兩者均附於本協議附件][在最終條款的第一部分中， 複製了備選案文一或備選案文二的相關規定，並填寫了備選案文一或備選案文二中的相關佔位符，視情況而定：本文件所附條件]。條件構成了這一點的一部分[暫時性][永久]全球筆記。本條件中定義的詞語在用於本條款時應具有相同的含義[暫時性][永久]全球筆記。
出票人同意向持票人支付本協議所代表票據的應付金額[暫時性][永久]根據全球通票的條件。
[贖回或購買和註銷本協議所代表的任何票據[暫時性][永久]有關贖回或購買及註銷(視屬何情況而定)的全球票據詳情，須由發行人或其代表填入本協議附件A 及有關
| 1 | 如債券的到期日為一年或以下，則不需要此圖例。 |
| 3 | 在TEFRA D的情況下插入，如果全球票據將存放在CBF。 |
34
本合同附件A中記錄任何此類贖回或購買和取消(視屬何情況而定)的空白處應由發行人或其代表簽署。在任何此類贖回或購買以及 取消時，[暫時性][永久]全球票據應減去如此贖回或購買並註銷的票據的本金總額。此款的名義金額 [暫時性][永久]全球票據在上述任何贖回或購買及註銷後，應為最近在本協議附件A第I或II部分相關欄目中輸入的本金總額 。]4
[本臨時全球票據應根據《條件》第1節的規定兑換為 永久全球票據。在該臨時全球票據的整個交換過程中，該臨時全球票據將被移交給財政代理人。]
[如果此全球筆記是NGN5插入：如下所示[暫時性][永久] Global Note是NGN，具體參考條件中的§1。]
這[暫時性][永久]全球紙幣受德國法律管轄，並應根據德國法律進行解釋。
這[暫時性][永久]除非經財政代理或其代表認證，否則全球鈔票無效。
[如果此 全局筆記為NGN5並將不承擔髮卡人的原始簽名，因為其電子傳輸是CBL或EUROCLEAR作為共同安全保管人，插入：此 [暫時性][永久]全球票據必須由國際可持續發展委員會指定為共同保管人的實體完成，才能生效。]
都柏林，[日期]
| 4 | 本圖例以及附件A和附件B不適用於作為NGN的全球票據。 |
| 5 | 如條件第1款所定義。 |
35
林德PLC
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| |||
| 授權簽字人 |
|
授權簽字人 |
控制簽名
|
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| 授權簽字人 |
身份驗證沒有追索權，
保修或責任由
[代理人]
發信人：
[在沒有追索權的情況下完成，
保修或責任由
..
作為共同的安全守護者
發信人：]6
| 6 | 在全球票據為NGN的情況下插入。 |
36
[在這種情況下，最終條款第一部分僅指備選方案一或備選方案二的相關規定：
符合以下條件的[零息][不計息]備註 [使用[固定的][漂浮]利率]最終條款將在下文中以附件的形式添加。]
[最後條款的第一部分重複了備選案文一或備選案文二的相關規定，並根據需要填寫備選案文一或備選案文二中的相關佔位符：
這些條件將在以後附加。]
37
附件A
第一部分
贖回
| 日期 贖回 |
總金額 應付本金 |
數額： 已支付本金 |
剩餘 集料 本金金額 這一全球 注意事項如下 這樣的救贖 |
確認 由或贖回 我謹代表 發行人 |
38
第II部
購買和取消
| 購買日期和 取消 |
部分骨料 本金金額： 此全局 備註 已購買並 已取消 |
剩餘骨料 本金金額： 此全局 備註 在此之後 購買 和 取消 |
確認 購買和 取消日期或 日期 代表出票人 |
39
[以下表格將附在臨時全球票據上]
附件B
交易所
| 日期 |
本金金額 交換 永久全球 備註 |
剩餘骨料 本金金額 在此之後 兑換 |
批註製作於 代表出票人 |
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[臨時全球票據將附上以下形式的證明(或通常使用的其他形式) 。]
證物一
[插入與本臨時全球票據兑換永久全球票據有關的證書，見附件I (阿拉奇一號)到德語形式的Global Note]
附件二
[插入在交換日期之前到期的利息支付證書，見附件二 (Anlage II)到德語形式的Global Note]
附件三
[插入前述證書中所指的賬户持有人S證明，見表三(Anlage III) 至德語形式的Global Note]
41
附表2
計算代理委任書
[關於林德集團公司的信頭]
[日期]
[計算代理的名稱]
[地址]
[插入相關係列附註的標題]
系列編號：[]/ISIN：[]/公共代碼[]/WKN[]
根據《聯合國憲章》
10億歐元債券發行計劃
Of Linde Plc
日期：2023年5月4日
尊敬的先生或女士：
我們提及林德公司與德意志銀行之間於2023年5月4日就上述債務發行計劃訂立的代理協議(該協議不時修改或修訂，即代理協議)，作為財政代理[以及名單上提到的某些其他金融機構]，我們已將其副本 提供給您。
《代理協議》中定義的表述在本協議中使用時具有相同的含義。
[如只就一套票據委任第三者，請填上：我們特此指定您為您在確認書中詳細説明的指定辦事處的計算代理。[指定相關的註釋系列]根據《代理協議》的條款以及《代理協議》所規定的條件和一切附帶事項，按《代理協議》的條款辦理。]
[如果為多個系列票據指定了第三方，請 插入：現委任閣下為貴公司指定辦事處的計算代理，詳情載於以下確認書內，就代理協議條款及(就各該系列票據而言)條件及所有附帶事宜中，閣下於 相關最終條款中被指名為計算代理人的每一系列票據，委任為我方代理。]
我們特此同意，儘管有《代理協議》或《條件》的規定，如果您在履行《代理協議》或《條件》項下的義務時疏忽，或未能履行或履行《代理協議》項下的義務，則您作為計算代理的任命僅可根據《代理協議》的條款和條件被撤銷。
請在本函件上填妥並交回由授權簽署人簽署的確認書副本，以確認您接受此項委任 。
42
本信函受德國法律管轄，並根據德國法律進行解釋，代理協議第21條和第22條的規定應適用於本信函，如同本文全文所述。
你忠實的
林德公司
43
確認
[如只就一套票據委任第三者，請填上：吾等現接受委任為發行人與票據有關的計算代理，並將履行計算代理在代理協議條款及條件及條文中明示須執行的一切事宜，並在其他方面遵守代理協議的規定，並就此採取一切附帶行動。]
[如果為多個系列的 註釋指定了第三方，請插入：吾等謹此接受吾等就每一系列票據(於相關最終條款中我們被指定為計算代理人)委任為發行人的計算代理人，並將執行計算代理人在其他方面明示須由計算代理人進行的所有事宜，並須在其他方面遵守(就每一系列票據而言)條款及條件及代理協議的規定，並須就此採取一切可能附帶的 行動。]
本計算代理委任書項下的服務應免費提供。
就《附註》和《代理協議》而言，我們的具體辦公室和通訊細節如下：
| 地址： |
[] | |
| 傳真： |
[] | |
| 請注意： |
[] |
[計算代理]
|
|
| |||
| 發信人： |
發信人： |
日期：[]
44
附表3
財政代理人在非政府組織情況下的具體職責
對於屬於NGN的每一系列票據，財務代理應遵守以下規定：
| 1. | 財政代理將通過ICSD為票據提供服務而指定的公共服務提供商(CSP？)，通知歐洲結算所和CBL(ICSD)在相關發行日期或之前的每一批債券的初始未償還金額(？IOA？)。 |
| 2. | 如果發生任何需要ICSD為其客户持有的記錄加價或減價以反映該客户對票據的興趣的事件，財務代理將在切實可行的範圍內儘快(在其所知的範圍內)向ICSD(通過CSP)提供此類加價或減價金額的詳細信息，以及對該事件的描述，以確保票據的IOA始終保持準確。 |
| 3. | 財務代理將定期核對其票據的IOA記錄與從ICSD(通過CSP)收到的有關ICSD為票據保存的IOA的信息，並將任何差異儘快通知ICSD(通過CSP)。 |
| 4. | 財務代理將在切實可行的情況下儘快(通過CSP)協助ICSD解決票據IOA中發現的任何 不符之處。 |
| 5. | 財政代理將在切實可行的範圍內儘快向ICSD(通過CSP)提供其根據票據支付的所有 金額的細節(或，如果票據規定交付現金以外的資產，則提供如此交付的資產的細節)。 |
| 6. | 財政代理將(在其所知的範圍內)儘快向ICSD (通過CSP)提供票據的任何變化的通知，該變動將影響根據票據到期的任何付款的金額或日期。 |
| 7. | 財務代理將(在其所知的範圍內)儘快(通過CSP)向ICSD提供提供給票據持有人的所有信息的副本。 |
| 8. | 財政代理將在可行的情況下儘快將其直接或通過CSP從ICSD收到的與票據有關的所有通信傳遞給發行方。 |
| 9. | 財務代理將(在其所知的範圍內)儘快通知ICSD(通過CSP)發行人未能在票據到期時支付或交付任何到期款項或交付。 |
45
附表4
財政代理人和支付代理人的指定辦事處
財務代理和支付代理
德意志銀行Aktiengesellschaft
陶努桑拉格12號
美因河畔法蘭克福60325號
德意志聯邦共和國
46
附表5
第一部分：持有者可選擇提前贖回的看跌期權行使通知的英文格式
| 致： |
德意志銀行Aktiengesellschaft(財政代理行) 發行人服務 業務：法蘭克福 陶努桑拉格12號 美因河畔法蘭克福60325號 德意志聯邦共和國 | |
| 傳真： |
[] | |
| 注意： |
[] | |
| 致： |
林德公司(The Issuer？) 厄爾斯福特街十號 都柏林2， D02 T380 愛爾蘭共和國 | |
| 傳真： |
[] | |
| 注意： |
[] | |
[插入相關係列附註的標題]
系列編號：[]/ISIN：[]/公共代碼[]/WKN[]
根據《聯合國憲章》
10億歐元債券發行計劃
Of Linde Plc
日期：2023年5月4日
通過開户銀行和/或結算系統將填妥的通知發送到上述系列票據(以下簡稱票據)的財政代理的指定辦事處，該票據的簽名持有人(S)不可撤銷地行使其贖回該票據(S)的選擇權[插入放置贖回日期 ].
本通知涉及本金總額中的附註(S)[插入幣種和本金總額 金額].
47
付款説明
請將上述票據(S)轉賬至下列銀行賬户：
銀行：
分支機構地址：
分行編碼(例如：Blz，BIC)：
帳號：
伊班：
持有人的聯繫方式(如果是存放在法蘭克福Clearstream Banking AG的票據，則為可選/必填)：
持有人簽名：
代表 正式授權[]
持有人亦被要求指示其開户銀行通過SWIFT(或相關結算系統可接受的其他此類溝通方式)向相關結算系統發出適當指示，確認行使其贖回票據(S)的選擇權，或視具體情況將票據交付給財務代理。
[由收件人填寫 財務代理：]
注：
財政代理人有權將看跌期權通知視為無效，除非所有需要填寫的段落都已適當填寫。一旦 有效地發出看跌通知，則不可撤銷。
48
附表5
第二部分：在持有人選擇提前贖回的情況下，看跌期權行使通知的德文格式
| 安： |
德意志銀行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft) | |
| 發行人服務 | ||
| 法蘭克福行動 | ||
| 陶努桑拉格12 60325美因河畔法蘭克福 | ||
| 德意志聯邦共和國 | ||
| 傳真： |
[] | |
| 蘇·亨登： |
[] | |
| 安： |
林德公司(Die？Emittentin？) | |
| 厄爾斯福特街十號 | ||
| 都柏林2，D02 T380 | ||
| 愛爾蘭共和國 | ||
| 傳真： |
[] | |
| 蘇·亨登： |
[] | |
[Einfügen Schuldverschreibungen珠寶系列]
意甲內華達州：[]
ISIN： []/公共代碼[]/WKN[]
貝格本·吉梅伯
10億歐元債券發行計劃
德林德公司
VOM 4.MAI 2023
[das Clearing System and die bezeichnete Geschäftsstelle der Emissionsstelle für die Oben bezeichnete Serve von Schuldverschreibungen(die？Schuldverschreibungen)]？bt Unterzeichnende Gläubiger Diesheich in Wahlrechzur Kündiguung and Rüzung dieser Schuldverschrebunibungen[瓦爾-呂克扎赫倫斯坦-安格本]澳大利亞。
他説：“這是一件很重要的事情。[Währung and Gesamten{br]Nennbeligg Einfügen].
扎倫格·辛斯特魯肯
Bitte Zahlen Sie in Bezug auf die Oben bezeichneten Schuldverschreibungen perúberweisung auf das nachstehende Bankkonto：
49
銀行：
Geschäftsstelle地址：
Codes der Geschäftsstelle(Z.B.Blz，BIC)：
Kontonummer：
伊班：
Kontaktdaten des Gläubigers(可選/zwingend im fall von Schuldverschreibungen，Deren Globalurkunde von Clearstream Banking AG， Frankfort verwahrt wird)：
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Unterschrift des Gläubigers： |
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納門的Bevlmächtigt []
每一個Gläubiger，Seine Depotbank zu Beauftragen，eine Entrrechende Instrukende Instrukende Das Jas Jeweilige Clearing System per SWIFT(Oder eine and ere，für das Jeweilige Clearing System akzepable KomomikationsMethode)zu Senden，dch die die auch die Ausübung des[br]Wahlrechts des Gündiung and Rück zahahung der Schuldverschrebunigen de Schuldverschrebunigen是最好的、最好的、最好的選擇。
[Von der Emissionsstelle zu vervollständigen：]
Hinweis：
這是一件很重要的事情，因為它是一件很難做的事，也不可能發生。Eine wirksam abgegebene Kündigungserklärung is underderruflich.
50
簽名頁
《財政代理協議》
本協議是在開頭所述日期簽訂的。
林德PLC
| 通過 |
/S/C.J.科辛斯 姓名：C.J.科辛斯 職務：英國常駐代表 |
德意志銀行Aktiengesellschaft
作為財務代理和支付代理
| 通過 |
/S/維韋克·加爾格 |
通過 |
撰稿S/薩賓·埃伯特 | |||||
| 姓名：維韋克·加格 職務：總裁助理 |
姓名：薩賓·埃伯特 職務：總裁副 |
S-1