附件1.1

日期：2023年5月4日

林德 PLC

作為發行者

和

德意志銀行Aktiengesellschaft

作為安排者和經銷商

和

其他的經銷商

修訂和重述經銷商協議

與

10億歐元債券發行計劃

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年利達律師事務所

目錄表

目錄 頁面

1

 定義和解釋 2

2

 發行和購買協議 5

3

 發佈條件、更新法律意見 6

4

 保修 9

5

 發行人的承諾 12

6

 賠款 15

7

 分發文件的權限 16

8

 經銷商承諾 16

9

 費用、開支及印花税 17

10

 終止委任交易商 17

11

 委任新交易商 18

12

 方案數額的增加 18

13

 安排人的地位、交易商之間的賠償安排和義務 19

14

 協議的轉讓 20

15

 貨幣賠款 20

16

 計算代理 21

17

 穩定化 21

18

 通知和通信 21

19

 英國自救權力的合同承認 22

20

 對美國特別決議制度的承認 23

21

 無受託責任 24

22

 管轄法律、管轄地 24

23

 確認 24

24

 可分割性和部分無效 24

25

 同行 24

附表1文件清單

 26

附表2售賣限制

 27

附表3交易商加入

 32

附表4關於增加方案數額的信函

 37

附表5認購協議表格

 39

附表6髮卡人完成授權

 47

附表7通訊詳情一覽表

 49

本修訂及重述的經銷商協議於2023年5月4日訂立

在兩者之間

(1)

林德公司(The Issuerä)；

(2)

德意志銀行Aktiengesellschaft(德意志銀行或Arranger)；

(3)

B的A Securities Europe SA、Citigroup global Markets Limited、瑞士信貸國際銀行、德意志銀行Aktiengesellschaft、滙豐銀行、J.P.Morgan SE、瑞穗證券歐洲有限公司、法國興業銀行、TD GLOBAL金融無限公司、多倫多道明銀行和裕信銀行(各自為交易商，合稱為交易商，其表述應包括根據條款11任命的任何新交易商，不包括根據條款10終止委任的任何實體)。

獨奏會：

(A)

林德股份有限公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於愛爾蘭共和國都柏林，在愛爾蘭註冊，註冊號為606357。林德集團為本集團的母公司(定義見下文)。

(B)

2023年1月18日，發行人的前身股東(也稱為林德公司和 在此稱為Legacy Holding Company)批准了Legacy Holding Company關於公司間重組的建議，導致Legacy Holding Company普通股在完成法律和監管批准後於2023年3月1日從法蘭克福證券交易所退市。關於公司間重組於2023年3月1日結束，根據法律的實施承擔遺產控股公司和股東的所有義務的發行人自動獲得在紐約證券交易所上市的新控股公司的一股，以換取以前擁有的遺產控股公司的每股股份(重組)。發行人作為集團的新控股公司，也被命名為Linde plc，交易代碼為現有的LIN。

(C)

在本協議中，凡提及發行人或林德公司，涉及2023年3月1日(重組生效日期)之前的事件或情況，均指作為發行人的法定前身的遺產控股公司。

(D)

2020年5月11日，遺產控股公司設立了一項債務發行計劃，在任何時間發行面值總額不超過指定計劃限額的無記名票據(該計劃)。重組後，該計劃現在將由發行人作為傳統控股公司的合法繼承人繼續進行。

(E)

關於該計劃，Legacy Holding Company、Arranger和交易商簽訂了一份交易商協議(經2022年8月2日修訂和重述的原交易商協議)。

(F)

發行商、經銷商和交易商現在希望記錄該協議，以此修訂和重述的經銷商協議(經銷商協議或協議)來修訂和取代原來的經銷商協議。

(G)

關於本計劃，發行人還將於2023年5月4日簽訂經修訂和重述的代理協議(該協議不時修訂

1

代理協議)，由Linde plc和Deutsche Bank Aktiengesellschaft作為財務代理和支付代理簽訂。

雙方同意如下：

1

定義和解釋

1.1

定義。在本協議中：

？協議日期就任何特定部分的票據而言，是指就第2條所述的票據的發行達成協議的日期。如果票據是以銀團形式發行或以其他方式訂立認購協議，則協議日期應為各方或其代表簽署有關認購協議的日期；

安排人指德意志銀行和 任何被任命為方案安排人的公司，安排人是指德意志銀行和任何被任命為方案安排人的公司共同行動；

？就任何一系列票據而言，計算代理是指為該等票據的目的而被委任為計算代理並在有關最後條款中如此命名的機構，就財政代理而言，根據《代理協議》第8條，就交易商或任何其他機構而言，指根據第16條規定的交易商或任何其他機構，而在任何情況下，則指該機構以上述身分的任何繼承人；

？CBF？指Clearstream Banking AG，德國美因河畔法蘭克福；

？CBL？指盧森堡Clearstream Banking S.A.；

？共同保管人是指以共同保管人身份的ICSD或由ICSD指定的 履行共同保管人角色的人；

？條件？就任何一批票據而言，指招股説明書所載並由招股章程所述有關最終條款決定及填寫的適用於該批票據的條款及條件。該等條件可透過(I)複製備選方案I或備選方案II的相關 條文，並於最終條款的第I部分填上備選方案I或備選方案II的相關佔位符(視乎情況而定)而記錄在案，在此情況下，僅備選方案I或備選方案II的經複製及填寫的條文將構成適用於任何一批票據的條件，或(Ii)僅於最終條款的第I部分提及備選方案I或備選方案II的相關條文，在此情況下，備選方案I或備選方案II與相關的最終條款合計將構成適用於任何一批票據的條件。這些條件將附在代表這些票據的每張全球票據上；

確認函意味着

(a)

就在計劃期間委任第三方為交易商而言，基本上採用本協議附表3第II部分所列格式的確認函；及

(b)

就第三方獲委任為本計劃項下一項或多項特定票據(S)的交易商而言，實質上採用附表3第IV部所列格式的確認書；

交易商入職通知書意味着

2

(a)

就在計劃期間委任第三方為交易商而言，交易商基本上採用本計劃附表3第I部所列格式的入會通知書；及

(b)

就本計劃項下一個或多個特定發行的票據(S)委任第三方為交易商的事宜，交易商入會通知書大體上採用本計劃附表3第III部分所列的格式；

？文件清單？指附表1中列出的文件清單；

歐洲清算銀行，指比利時的歐洲清算銀行SA/NV；

·歐元MTF市場是指盧森堡證券交易所的歐元MTF市場；

？違約事件是指《附註》第9款中規定的任何違約事件；

《交易法》係指1934年《美國證券交易法》；

？最終條款是指就每一批票據(基本上採用招股説明書中所列格式(定義如下)發佈的最終條款)，具體説明與該部分相關的發行細節；

？財務代理是指德意志銀行作為代理協議項下的財務代理，以及發行人根據代理協議指定的任何繼任財務代理；

？《金融服務和市場法》是指經修訂的《2000年金融服務和市場法》；

？全球票據？指臨時全球票據或 永久性全球票據；

？集團？是指發行人及其合併子公司作為一個整體；

？ICSD？指CBL和EUROCLEAR中的每一個，與ICSD一起；

？就本協議而言，受保障人是指每個交易商、其關聯公司和控制該交易商的每個人(《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義)及其每一位董事、高級職員、僱員和代理人；

？發行日期？就任何一批債券而言，指債券的發行日期；

對於任何一批票據，牽頭經理是指在適用的認購協議中被定義為牽頭經理的交易商，或者當只有一家交易商簽署該認購協議時，該交易商；

？上市對於將在歐元MTF市場上市的債券，指盧森堡上市代理，如果債券將在歐洲MTF市場以外的任何證券交易所上市，則指發行人為協調債券在該證券交易所上市而不時任命的上市代理；

？上市規則 就證券交易所而言，指當時對該證券交易所有效的債務證券上市規則及規例；

盧森堡上市代理是指德意志銀行盧森堡銀行、盧森堡和任何繼承人；

·盧森堡招股説明書法律指盧森堡關於證券招股説明書的法律(意向親屬輔助 招股説明書)日期：2019年7月16日；

3

？歐洲議會和理事會的第596/2014號(歐盟)條例；

？新經銷商是指根據第11條被指定為額外經銷商的任何實體；

？如適用的最終條款中所述，NGN？是指旨在成為新的全球票據的全球票據；

Br}票據是指根據本協議由任何出票人簽發或將發行的任何無記名票據；

？方案一？指招股説明書所載的固定利率票據、無息票據及零息票據的條款及條件，包括先前公佈並以參考方式併入招股章程的任何一套固定利率票據的條款及條件；

？方案二？指招股章程所載的浮動利率票據的條款及條件，包括以前公佈並以引用方式併入招股章程的任何浮動利率票據的條款及條件；

永久全球票據是指基本上以代理協議附表1所列形式(或發行人、財政代理和相關交易商之間可能商定的其他形式)由發行人根據本協議發行或將發行(如果在適用的最終條款中指明)的永久全球票據，以換取就同一批票據發行的全部或部分臨時全球票據；

程序備忘錄是指經不時修訂、更改或補充的程序備忘錄；

“方案”是指根據本協定設立的債務發行方案；

？方案金額是指10,000,000,000歐元，是根據第3.5條計算的根據方案可在任何時間發行的未償還票據的本金總額 ，因為該金額可根據第12條的規定不時增加；

O招股説明書是指根據盧森堡招股説明書法律第IV部分與債券有關的基本招股説明書，該招股説明書是與根據歐元MTF市場計劃發行的債券上市有關而編制的，並根據第5.2條不時補充或更新，其中包括與該部分債券有關的 最終條款以及不時納入其中作為參考的其他文件。就關於協議日期和發行日期的第4.2條而言，招股説明書是指截至協議日期的招股説明書，但不包括對其的任何後續修訂；

相關結算系統 指適用的最終條款中規定的下列任何一項：CBF、CBL、EuroClear；

就任何一批票據而言，相關交易商是指發行人已與其商定發行和購買該批票據的交易商；

《證券法》係指經修訂的《1933年美國證券法》；

？系列是指一批票據以及(I)表示為合併並形成單一系列的任何一批或多批票據，以及(Ii)在

4

除各自的發行日期和/或發行價格外的所有方面(包括上市)；

穩定管理人，就任何一批票據而言，是指交易商(如有)就該部分債券指明 為最終穩定化管理人；

？證券交易所是指任何票據可能不時上市的歐元MTF市場或任何其他或更深層次的證券交易所(S)。本協議中對相關證券交易所的引用，就任何票據而言，應是對該等票據不時或擬按相關最終條款所列明的證券交易所或證券交易所的引用；

認購協議是指採用或基本上採用本協議附表5所列形式的協議，或發行人與牽頭管理人可能商定的其他形式的協議，該協議應是對本協議的補充；

？臨時全球票據？指發行人根據本協議發行或將發行的、最初代表同一批票據的臨時全球票據，基本上採用《代理協議》附表1所列的形式(或發行人、財政代理和有關交易商之間可能商定的其他形式)；以及

？？部分？係指根據本協議發行的票據，在各方面均相同(包括上市)。

1.2

表情。除文意另有所指外，《代理協議》和《説明書》中的條款和條件中定義的表述在本協議中具有相同的含義。

1.3

參考資料。本協議中對協議、文書或其他文件(包括 本協議、代理協議、任何系列票據及其附帶的任何條件)的所有提及應解釋為對該協議、文書或文件的提及，該協議、文書或文件可能會不時被修訂、修改、變更、補充或替換 ，包括由任何認購協議補充的本協議。

2

發行和購買協議

2.1

發行和購買債券。發行人可不時與任何交易商達成發行協議， 任何交易商均可同意購買票據。

2.2

債券交割及支付發行所得款項淨額。每次發行人和任何交易商就發行人發行和該交易商購買一張或多張票據的條款達成一致時：

2.2.1

票據交割：根據適用的最終條款，發行人應安排將最初由臨時全球票據或永久全球票據代表的票據在商定的發行日期發行並交付給

(i)

如果相關的結算系統是CBF、CBF或

(Ii)

如果相關的清算系統是CBL和歐洲清算銀行

(a)

向CBL和歐洲清算銀行的共同託管機構，或

5

(b)

在NGN的情況下，向公共安全保管員；以及

有關交易商在相關結算系統的證券賬户將按照程序備忘錄的規定，在商定的 發行日期記入債券賬户；以及

2.2.2

支付淨髮行收益：相關交易商應在交割付款的基礎上 (除非另有協議)，安排將淨認購款項(即票據的商定發行或銷售價格加上任何應計利息，減去任何商定的佣金、特許權或其他商定扣除)支付給或支付給 發行人為此目的可能指定的賬户，並向相關交易商支付。

2.3

交易商的責任是數個而不是連帶的：如果一個以上的交易商與發行方達成協議，根據本條款購買某一批票據，則這些交易商購買票據的義務應是數個而不是連帶的。

2.4

認購協議。如果發行人與兩個或兩個以上的交易商同意以銀團形式發行債券，並且該交易商同意購買，發行人應與該交易商訂立認購協議。發行人亦可只與一名交易商訂立認購協議。

2.5

程序備忘錄。適用於根據認購協議發行不認購債券的程序載於程序備忘錄第I部分。適用於根據認購協議發行的債券的程序載於程序備忘錄第II部分。

2.6

與某些貨幣有關的限制。適用特定法律、法規、準則、限制和報告要求的任何以貨幣計價的票據的發行，僅在符合該等法律、法規、準則、限制和報告要求的情況下才會發行。

發行人應確保以日元計價或應付的票據(日元票據)僅在符合適用的日本法律、法規、指導方針和政策的情況下發行。發行人或其指定代理人應不時提交適用法律、法規和日本當局頒佈的日元紙幣指南所要求的報告或資料。各交易商同意向發行方提供與日元紙幣有關的任何必要信息(不包括客户的姓名)，以便發行方可以自行或通過其指定代理向日本主管當局提交任何要求的報告。

與日元票據有關的限制僅適用於符合適當監管機構的相關法規或為遵守不時適用的法律和法規而有必要的情況。任何此類監管機構每次修訂或出臺任何相關規定時，上述限制應視為相應修訂。

3

發佈條件、更新法律意見

3.1

第一期。在發行商與任何交易商就票據的發行和購買達成第一份協議之前，每個交易商應已收到文件清單中描述的所有文件和確認，並對此感到滿意。任何交易商必須在收到以下信息後的七個法蘭克福主要營業日內通知德意志銀行和發行方

6

文件清單中描述的文件和確認書(如果它認為任何文件和確認書不令人滿意)。

3.2

每一期。交易商根據第2條訂立的發行和購買票據的任何協議所承擔的義務取決於：

3.2.1

無重大不利變化：截至建議發行日期，發行人和本集團的條件(財務或其他方面)與招股説明書中所載的於相關協議日期的情況(財務或其他方面)沒有任何不利變化，而在任何情況下，這對票據的發行和發售都是重要的；

3.2.2

未違反義務：交易商在建議發行日期或之前未放棄本協議、任何相關認購協議、任何票據或代理協議項下發行人的任何義務；

3.2.3

擔保的準確性：第4條或任何相關認購協議中規定的擔保在協議日期和發行日期的準確性，且沒有發生使發行人的任何此類擔保在當時存在的事實和情況下不準確的事件；

3.2.4

計劃金額：在符合第12條的規定下，將發行的票據的本金總額，與建議發行日期所有未償還票據的本金總額相加(就此而言，不包括在該發行日到期贖回的票據)，但不超過計劃金額或根據第3.5條確定的其他貨幣的等值貨幣；

3.2.5

上市：就擬在任何證券交易所上市的債券而言，發行人已採取一切必要的步驟，使該等債券符合上市資格或取得該等債券的上市資格，而有關交易商信納有關證券交易所會在該等債券的發行日期或之後不久批准該等債券上市。

3.2.6

不可抗力：在協議日期和該等票據的發行日期之間，有關交易商的合理意見中，有關交易商在國家或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率或外匯管制方面並無作出有關改變，而有關交易商合理地認為該等改變相當可能會對票據的發售及分銷或票據在二級市場的交易的成功造成重大損害；

3.2.7

評級：在協議日期至發行日期之間，穆迪S投資者服務公司、S全球評級歐洲有限公司、其各自的關聯公司或發行人指示的任何其他評級機構對發行人的任何債務證券的評級沒有下調，也沒有公開宣佈任何該等機構對發行人的任何債務證券的評級受到監督或審查，具有負面影響，只要相關交易商合理地認為，相當可能會對債券的發售及分銷或債券在第二市場的交易的成功造成重大損害；

3.2.8

商定的文件：最終條款的相關格式、臨時全球票據、永久全球票據、法律意見(在

7

(br}下文第3.4條)，以及發行人在下述第5.7條(視屬何情況而定)中就票據部分和經發行人、相關交易商和財務代理商定的各自結算程序而發出的慰問函；

3.2.9

受理幣種：相關結算系統受理結算的幣種 ；

3.2.10

計算：有關條件對 的要求的任何計算或確定已在出具日期正式作出之前進行；

3.2.11

批准、備案、發佈：對於擬在歐元MTF市場上市的債券，招股説明書(與每批債券有關的最終條款除外)由盧森堡證券交易所批准，並已根據盧森堡招股説明書法律和任何其他適用法律的要求發佈，並已向盧森堡證券交易所提交相關最終條款；

3.2.12

不需要補充：對於擬在歐元MTF市場上市的票據， (I)招股説明書中包含的信息不存在重大新因素、重大錯誤或重大失實，可能會影響對擬上市票據的評估，或(Ii)如果 存在此類重大新因素、重大錯誤或重大失實，且招股説明書已獲得盧森堡證券交易所批准，並已根據盧森堡招股説明書法律和任何其他適用法律的要求發佈；以及

3.2.13

確認首席財務官的決定(芬茲沃斯坦德)林德公司：在發行日或之前，已收到授權簽字人關於首席財務官決定的確認書(芬茲沃斯坦德)授權林德公司發行有關票據 (現根據執行董事會決議(沃斯坦德林德公司的)。

如果上述任何條件未得到滿足，且符合相關認購協議的規定，相關交易商應有權(但不受約束)通知發行方解除其在第2條下達成的協議項下的義務。

3.3

棄權。任何交易商僅可代表其本人向發行商發出書面通知，放棄與向該交易商發行票據有關的第3.1條和第3.2條所載的任何先決條件(第3.2.4條所載的先決條件除外)。

3.4

更新法律意見。每次根據第5.2條更新或補充招股説明書時，發行人應促使交易商合理要求的格式和內容的法律意見由發行人承擔費用，由發行人管轄的法律顧問提供給交易商。此外，在交易商合理要求的其他情況下，發行商將促使交易商合理要求的形式和內容的法律意見或進一步的法律意見(視情況而定)從發行商的司法管轄區的法律顧問那裏交付給交易商，費用由發行商承擔。如果在第2.2.2條規定的任何淨髮行收益付款時間或之前，此類請求 是

8

對於將發行的票據，以相關交易商滿意的形式收到相關意見應是向該交易商發行該等票據的先決條件。

3.5

方案金額的確定。就第3.2.4條而言：

3.5.1

一般：以歐元以外的貨幣計價的票據本金總額的歐元等值應由財政代理根據歐元銷售代理在相關計算日獲得的歐元相對於相關貨幣購買的參考匯率計算；和

3.5.2

零息票據：以折扣價發行的零息票據的歐元等值應參照發行人就相關發行收到的淨收益按上述方式計算 。

4

保修

4.1

保修。自本協議簽訂之日起，發行人特此向經銷商和他們各自保證如下：

4.1.1

財務報表：發行人及其合併子公司最近公佈的經審計的合併年度財務報表以及任何中期財務報表(如有)，其後刊發的會計準則乃按照美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則編制，並真實而公平地反映發行人及其綜合附屬公司於編制日期(有關日期)的財務狀況，以及發行人及其綜合附屬公司在截至有關日期止財政年度或財政期間的經營業績，且並無重大不利變化或任何可能導致發行人未來狀況(財務或其他方面)出現重大不利變化的發展。及其自有關日期起作為一個整體的合併子公司，招股説明書中披露的除外；

4.1.2

招股説明書：(I)招股説明書載有投資者對發行人的資產及負債、財務狀況、損益及前景作出知情評估所需的所有資料，以及債券所附帶的權利，以及與該計劃及根據招股章程發行及發售債券有關的所有重要資料；(Ii)招股章程所載有關發行人及債券的資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導性；(Iii)招股章程所表達的有關發行人及債券的意見及意向均以誠實態度持有，(Iv)沒有任何其他有關發行人或債券的事實遺漏會令招股章程整體或任何該等資料或該等意見或意圖的表達在任何重要方面產生誤導，且發行人已作出一切合理查詢，以確定對上述目的屬重要的所有事實；

4.1.3

招股説明書的發佈：在第一個協議日期或之前，招股説明書將已根據盧森堡招股説明書法律的要求發佈；

9

4.1.4

發行人註冊：Linde plc是根據愛爾蘭共和國法律正式成立的公共有限公司，擁有完全的權力和權力，擁有招股説明書所述的資產和開展業務；

4.1.5

有效協議：出票人發行票據以及簽署和交付本協議和代理協議已獲出票人正式授權，在本協議和代理協議的情況下構成票據，在票據的情況下，根據代理協議的適當簽署、認證、生效(如果適用)、簽發和交付將構成出票人合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，受破產法和一般影響債權人權利的其他法律的約束 ；

4.1.6

不侵權或違規：程序的設立、本協議和代理協議的簽署和交付、票據的發行、發行和分發以及任何票據、本協議和/或代理協議的條款的履行，不會違反其註冊管轄權的任何法律或規定，也不會違反發行人的章程文件的規定，也不會導致任何違反發行人是當事一方或發行人或其各自財產受其約束的文書或協議的條款。

4.1.7

無違約事件：就任何未償還票據而言，任何違約事件或因發出通知或逾期或其他條件而構成違約事件的事件均不存在，亦未發生會構成(在票據發行後)違約事件的事件，或在發出通知或 過期或其他情況下(在票據發行後)會構成該等違約事件的事件；

4.1.8

訴訟程序：除招股説明書所述外，發行人並未參與(無論是否以被告身份)，也不知道存在或存在任何威脅(安卓雄)任何法律、仲裁、行政或其他程序，其結果涉及在本計劃和/或根據本計劃發行和發售票據方面可能是實質性的索賠或金額，或可能對發行人或本集團的財務狀況或運營產生或已經產生重大不利影響的任何法律、仲裁、行政或其他程序；

4.1.9

有效審批：已取得發行人為根據本計劃創建和提供票據、籤立和發行票據以及遵守根據本計劃發行的票據的條款，以及籤立和交付本協議和代理協議，以及遵守本協議和代理協議的條款所需的所有 監管機構的所有許可證、同意、批准、授權、命令和許可，並具有充分的效力和效力；

4.1.10

計劃金額：自發售該等票據的發行日起，在發行人發行該等票據及任何其他票據，以及由發行人贖回於該發行日或之前贖回的票據後，發行人發行的未償還票據本金總額不會 超過計劃金額；

4.1.11

定向銷售努力：發行人或其任何附屬公司(根據證券法第405條的定義)或代表其行事的任何人或任何此類

10

聯屬公司S代表(交易商除外，不作任何陳述或擔保)已經或將根據證券法《S條例》第903條關於票據的任何定向銷售活動；

4.1.12

發售限制：對於本計劃下的任何票據發行，發行人及其各自的關聯公司(定義見證券法第405條)，以及代表上述任何人行事的任何人(交易商除外，不作任何陳述或擔保)已遵守並將遵守證券法下S法規的發售限制要求；

4.1.13

票據排名：任何票據都將是發行人的無擔保債務，並將排名Pari 通行證並(除法律規定優先的某些債務外)與發行人不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務平分；

4.1.14

授權代表：授權文件清單(該清單可根據第5.6條不時以書面通知修訂)第4段所指清單中的人員代表發行人，並有權代表發行人採取任何行動並簽署對發行人具有約束力的任何文件；

4.1.15

ICSDs協定：與ICSDs就將在該方案下以NGN形式發行的票據有關的事項的協定完全有效；

4.1.16

制裁：美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟(EU)或S陛下財政部均未對發行者實施任何制裁，或據發行者所知，對其任何子公司、董事或官員或因違反OFAC管理的任何法律法規而將以任何身份從事與該計劃有關或從中受益的任何員工實施任何制裁 。美國國務院、聯合國安理會、歐盟或S陛下的財政部。

只有在不違反德國《對外貿易條例》第7條(第7節)的情況下，才會作出這一陳述Auß在世界範圍內-AWV)、理事會(EC)第2271/96號條例的任何條款(或在歐洲聯盟任何成員國對此類法規施加懲罰的任何法律或法規，或就聯合王國而言，因為它根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWa)構成聯合王國國內法的一部分)或在歐洲聯盟或聯合王國的任何類似適用的阻止或反抵制雕像 ；

4.1.17

反賄賂：發行人已制定並維護反賄賂和反腐敗政策和程序，且發行人及其各自的子公司、董事、高級職員或員工均未(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何政府官員或員工支付任何款項，或(Iii)進行任何賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；

11

4.1.18

洗錢：除已披露的情況外，過去三年內，除已披露的情況外，任何法院或政府機構、涉及發行人的主管機關或機構就任何適用的反洗錢法律或條例提起的正式訴訟、訴訟或程序均未完成或一直懸而未決，發行人已制定並維持 確保遵守適用的反洗錢法律的程序，任何交易所得不會用於違反適用的反洗錢法律的任何目的；以及

4.1.19

MAR：根據MAR第17(1)條的規定，發行人不知道關於發行人、將發行的票據或發行人未償還證券的任何MAR第7條所界定的內幕信息；發行人沒有利用MAR第17(4)條規定的權利暫時免除 自己公開披露與其相關的內幕信息的義務。

4.2

在協議日期和簽發日期重複保修。就本計劃項下的每期票據 而言，第4.1條所載的每項保證於該等票據的協議日期(該協議日期的任何協議被視為基於並依賴該等保證而作出) 及於該等票據的發行日期時均屬真實及正確，而發行人應被視為於每一該等日期重複該等保證。

4.3

在其他場合重複保修。第4.1條中規定的每項保證在招股説明書或其任何附錄發佈之日、新招股説明書發佈之日以及計劃金額根據第12條增加之日均為真實和正確的，發行人應被視為在每個該等日期重複該等保證。

4.4

保修繼續有效。即使任何交易商知道上述擔保中提到的任何事項、交易商或其代表進行的任何調查或完成任何票據的認購和發行，本條款中規定的擔保仍應繼續有效。

5

發行人的承諾

5.1

材料發展情況的通知。發行人應在意識到 發生後立即通知各交易商：

5.1.1

違約事件：任何違約事件或任何條件、事件或行為，在發行票據後(或在發出通知和/或時間流逝時)將構成違約事件或違反本協議或代理協議或其中任何協議中所包含的保證或承諾；以及

5.1.2

重大發展：任何(I)直接或間接與發行人、其業務、財務狀況、利潤或前景或其任何金融工具有關的發展或信息，(Ii)尚未公開，以及(Iii)如果公開，將很可能對本協議項下發行的票據的價格產生重大影響，但如果該發展或信息構成第7月條款所指的內幕信息，則發行人已根據第17條第(4)款推遲披露，在這種延遲披露的權利繼續存在期間，不需要發出通知 。

如果在第2條下的協議時間之後且在相關票據簽發之前，出票人意識到第3.2條中規定的條件

12

對該問題不滿意的，發行方應立即通知相關交易商，並提供全部細節。在此情況下，在符合相關認購協議的規定下，相關交易商有權(但不受約束)向發行方發出通知，解除其在第2條下達成的協議項下的義務。

在不影響上述一般性的情況下，發行人應不時及時向每個交易商提供該交易商可能合理要求的與發行人有關的信息。

5.2

更新招股説明書。

5.2.1

年度更新：在本協議簽訂之日或之前，發行人應更新或補充招股説明書(在徵詢安排人的意見後，後者將與交易商協商)，並應以交易商批准的 格式發佈增刊或新的招股説明書，以獲得盧森堡證券交易所的批准。

5.2.2

補充：發行人應(I)更新或補充招股説明書(在與安排人(S)磋商後，後者將與交易商協商)，方法是以交易商批准的形式發佈招股説明書的補充，(Aa)如果與招股説明書中包含的 信息有關的任何重大新因素、重大錯誤或重大不準確能夠影響對根據本計劃發行的票據的評估，(Bb)發行人每次以列載經審核綜合財務報表的形式發表年度報告時，或以將其納入招股章程或(Cc)(如增加計劃金額)的方式，及(Ii)獲得盧森堡證券交易所批准並按照與招股章程刊發時相同的安排出版增刊，並向交易商提供該等增刊的副本。

除上文(Cc)項的情況外，如果在有關的 時間沒有計劃發行本方案下的票據，則出票人可決定推遲印發補編。

5.2.3

財務報表：發行人應迅速向每位交易商和財務代理人提供每位交易商或財務代理人(視情況而定)合理要求的財務報表、經修訂的招股説明書或補充資料(如有)的數量。在交易商收到通過引用併入招股説明書或其任何附錄的該等財務報表之前，第1條中的招股説明書的定義，就該交易商而言，應指該交易商收到該等財務報表或刊發該等經修訂的招股説明書或補充資料前的招股説明書。

5.2.4

條款變更：如果本計劃的條款被修改或修改，導致經補充的招股説明書不準確或具有誤導性，發行人應編制併發布新的招股説明書或增刊。

5.3

正在掛牌。發行人確認，其已授權盧森堡上市代理代表發行人提出申請，或由發行人承擔費用，申請將該計劃納入歐元MTF市場，以便根據該計劃發行的債券可以在盧森堡證券交易所的正式上市名單上上市。

13

如就任何發行的票據而言，發行人及有關交易商同意將該等票據於任何其他或更多證券交易所上市，則發行人承諾盡其所能取得及維持該等票據在該等證券交易所上市。如果任何票據停止在相關證券交易所上市，發行人應盡最大努力迅速將該票據在發行人與相關交易商商定的另一證券交易所上市。

為免生疑問，發行人在任何情況下均無責任為債券在受歐盟監管的市場上市而擬備符合歐洲議會及歐洲理事會《招股章程規例》(歐盟)2017/1129的招股説明書。

發行人應遵守各相關證券交易所的規則，並應以其他方式遵守其不時向有關證券交易所作出的與在該證券交易所上市或上市的任何票據有關的任何承諾，並須向有關證券交易所提供或促使向有關證券交易所提供有關任何票據在該證券交易所上市可能需要的所有資料。

5.4

代理協議。發行人承諾不會：

5.4.1

在未事先與交易商協商的情況下，終止代理協議或生效或允許對任何此類協議的任何修訂生效，而在修訂的情況下，將或可能對任何交易商或在該修訂日期之前發行的票據的任何持有人的利益產生不利影響，或

5.4.2

除非在與安排人協商後，根據《代理協議》指定不同的財務代理或付款代理(S)。

發行人應及時通知各交易商代理協議的終止或修改，以及代理協議項下財務代理或付款代理(S)的任何變更。

5.5

合法合規。發行人應始終確保採取所有必要行動並滿足所有必要條件(包括但不限於獲得所有必要同意)，以便其可以合法地履行其在所有票據、本協議和代理協議項下的義務，並遵守與發行票據相關的任何政府和監管機構不時頒佈的任何適用法律、法規和指導方針。發行方遵守並承諾將繼續遵守FSMA的 要求。

5.6

授權代表。如果文件清單第4段所述名單中的任何人不再被授權代表發行人採取行動，發行人應立即書面通知交易商和財務代理，或者如果有任何額外的人被授權一起採取行動，則發行人應立即書面通知經銷商和財務代理，並提供令交易商滿意的證據，證明該人已獲得如此授權。

5.7

審核員安慰信。發行人應在招股説明書編制時及交易商(或其中任何人)提出合理要求的其他時間，以交易商合理要求的形式和內容，向交易商交付發行人獨立審計師的安慰函，費用由發行人承擔，但不得與發行人的經審計年度財務報表的出版或發佈有關。

14

如果在第2.2.2條規定的任何發行淨收益付款時間或之前，就將發行的票據提出此類請求，則收到相關交易商滿意格式的相關慰問函應作為向該交易商發行該等票據的條件。

5.8

沒有其他問題。在自協議日期起至發行日期止期間內，就以銀團形式發行並將予上市的任何票據而言，如該等票據、債券或其他債務證券的到期日及幣種與將於相關發行日期發行的票據相同，發行人不得在事先徵詢有關交易商的意見下發行或同意發行任何其他上市票據、債券或任何其他債務證券(將向同一交易商發行的票據除外)。

5.9

收視率。發行人承諾迅速將穆迪S投資者服務公司、S全球評級歐洲有限公司、其各自的聯屬公司及/或就其將根據本計劃發行的任何票據通知交易商的其他評級機構給予交易商的評級變動通知交易商，或公佈任何該等機構對發行人的任何債務證券的評級受到監察或檢討其評級。

5.10

制裁。發行人不會違反OFAC、美國國務院、UNSC、歐盟和英國分別管理的任何法律和法規，使用根據該計劃發行票據的收益。

只有在不導致違反或與《德國對外貿易條例》(第7節)第7條相牴觸的情況下，才給予本承諾AußEnwirtschaftsverordnung-awv)，理事會(EC)第2271/96號法規的任何條款(或任何歐盟成員國對此類法規施加懲罰的任何法律或法規，或就聯合王國而言，由於其憑藉歐洲聯盟而構成聯合王國國內法的一部分)或任何歐洲聯盟成員國或聯合王國的任何類似適用的阻止或反抵制地位。

6

賠款

6.1

在不損害交易商的其他權利或補救措施的情況下，發行人向每一位交易商承諾，它將賠償每一位受補償人因下列原因或與之有關的任何損失、責任、損害、成本、索賠、費用或行動(包括因爭議或抗辯上述任何條款而支付或發生的所有合理費用、收費和開支)：

6.1.1

未能發行：發行人沒有在商定的發行日期發行交易商同意購買的任何票據(除非該不發行是由於相關交易商沒有支付該等票據的購買總價)；或

6.1.2

違反義務：根據本協議或任何認購協議，任何違反或(如果並非由任何交易商提出的索賠)據稱違反發行人所包含或作出的義務和承諾的行為；或

6.1.3

擔保的不準確：發行人根據本協議或任何認購協議作出或被視為作出的擔保中的任何不準確或據稱不準確；或

15

6.1.4

招股説明書的不準確：任何不準確或誤導性的，或據稱不準確或誤導性的， 不真實或(如果不是任何交易商提出的索賠)在招股説明書或其任何部分中被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏；或

6.1.5

所提供信息的不準確：發行人根據以下第7條向交易商提供的任何其他書面信息中的任何不準確或誤導性、或據稱不準確或誤導性的陳述。

6.2

發行人同意，其根據第6.1.3至6.1.5節的承諾構成單獨的絕對擔保，並且無論是否涉及其自身、其機關、董事、高級職員、僱員或代理人的過錯，其對任何交易商的賠償義務均應存在。

7

分發文件的權限

7.1

發行人特此授權每名交易商代表發行人向實際和潛在的票據購買者提供招股説明書的副本和口頭聲明，以及發行人應向交易商提供或批准供交易商使用的其他書面信息，或因發行人或代表發行人或經發行人明確授權發佈而公開的其他信息。

7.2

在使用招股説明書時，每個交易商必須確保其符合各自司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，包括《招股説明書》中規定的限制禁止向EEA零售投資者銷售產品《傳奇》與《禁止向英國零售投資者銷售產品 在適用的最終條款(如果有)的封面上列出？圖例。

8

經銷商承諾

8.1

每個經銷商均表示並同意遵守本合同附表2中所列的限制和協議。

8.2

在不損害發行人的其他權利或補救措施的情況下，每個交易商分別與發行人承諾，它將賠償發行人、其關聯公司及其每一名董事、高級管理人員、僱員和代理人因該實體或個人故意或疏忽未能遵守本合同附表2所載的限制和協議而可能招致的或可能對其作出的任何損失、責任、費用、索賠、費用或行動(包括因爭議或抗辯上述任何事項而支付或發生的所有合理費用、收費和費用)。在不損害發行人可能對該交易商提出的任何其他索賠的情況下，任何交易商均無責任要求發行人賠償因向任何人出售票據而產生的任何損失、責任、費用、索賠、開支或行為，該交易商在進行所有合理調查後，基於合理理由，真誠地相信該人是符合附表2的規定可合法地向其出售票據的人。

8.3

各交易商同意，將就每期票據作出以下決定： 就歐盟授權指令2017/593項下的MiFID產品治理規則(MiFID產品治理規則)和/或《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)而言，任何認購任何票據的交易商是否為此類票據的製造商，但否則，無論是安排人、交易商或任何

16

根據MiFID產品治理規則和/或英國MiFIR產品治理規則，它們各自的附屬公司將分別成為製造商。

9

費用、開支及印花税

發行人承諾其將：

9.1

向每名交易商支付發行人與該交易商就向該交易商出售任何票據相關的所有佣金(以及任何增值税或其他税款)；以及

9.2

繳付(連同其上的任何增值税或其他税項)：

9.2.1

法律顧問和審計師的費用和開支；

9.2.2

將在證券交易所上市的任何票據的上市和維持上市的費用

9.2.3

獲得發行人同意的票據的任何信用評級的成本；

9.2.4

發行人同意與任何票據發行相關的任何宣傳費用；

9.2.5

獲得盧森堡證券交易所對招股説明書或其任何補充文件的批准的費用。

9.2.6

根據盧森堡招股説明書法律和任何其他適用法律出版招股説明書及其任何附錄的相關費用；

9.2.7

發行人和財務代理人之間的信函中更詳細地列出的財務代理人和任何付款代理人的費用和開支；以及

9.2.8

與準備本協議、代理協議和準備和印刷招股説明書及其任何修正案或補充文件有關的所有費用(包括更新根據第3.4條發佈的任何法律意見和根據第5.7條發佈的任何審計師安慰函)；

9.3

向德意志銀行支付被任命代表交易商的法律顧問的費用和支出 (包括任何增值税)，涉及談判、準備、執行和交付本協議、代理協議和其中任何文件中提到的任何文件，以及與更新計劃有關的任何其他文件，如林德公司和德意志銀行在此的雙日信函中更全面地闡述的那樣；以及

9.4

在任何情況下，在支付任何罰款之前，及時支付與本協議、本協議所依據的任何通信、代理協議或任何票據的訂立、履行、強制執行或可採性有關的任何單據、登記或 應支付的類似税款或税款，並就任何此類税款或税款的延遲支付或遺漏支付或因延遲支付或遺漏支付而導致的任何責任向每個交易商進行賠償。

10

終止委任交易商

發行人或經銷商可在不少於30天的時間內向本協議的其他各方發出書面通知，終止本協議。發行人可向交易商發出不少於30天的書面通知，終止該交易商的委任(隨後立即向所有其他交易商和財務代理髮出通知副本)。終止不應影響任何權利或義務(包括但不限於根據第6、8和9條產生的權利或義務)

17

在終止時已產生的或此後因在該時間之前發生的任何作為或不作為或據稱的作為或不作為而產生的費用。

11

委任新交易商

11.1

預約。本協議的任何規定均不得阻止發行人在本計劃期間或就某一特定部分票據的發行而言，根據本協議的條款，為該特定部分的目的而委任一名或多名新的交易商。除非此類任命是根據 認購協議進行的：

11.1.1

任何新經銷商應首先向發行商提交適當的經銷商入會通知書；以及

11.1.2

發行人應向該新經銷商遞交一份適當的確認函。

11.2

新交易商的權利和義務。在收到相關確認函或簽署相關認購協議後，根據相關交易商入會函和相關確認函或相關認購協議(視屬何情況而定)的條款，每個此類新交易商應成為本協議的 一方，並享有交易商的所有權利和義務，如同最初被指定為本協議下的交易商一樣。除在計劃期間委任新交易商的情況外，有關新交易商在有關部分的發行日期後，將不再擁有任何其他權利或義務，但在發行該部分之前或與該部分有關的應計或產生的權利或義務除外。

11.3

經銷商通知。發行人應向其他交易商和財務代理提供交易商入會函和確認函的副本，以及時通知其他交易商和財務代理在計劃期間對新交易商的任何任命。此類通知應僅在為財務代理髮行的特定票據指定新交易商的情況下發出。

12

方案數額的增加

12.1

程序。發行人可不時增加根據本計劃發行的票據的本金總額。在該等情況下，其可向盧森堡上市代理、財政代理及交易商遞交一封基本上採用本協議附表4所載格式的函件 ，以發出有關該項增持的通知(須受第12.2條所述規限)。在該通知中指定的日期(該日期不得早於發出通知之日後法蘭克福的七個主要營業日)，本協議、機構協議或與該計劃有關的任何其他協議或文件中提及的某一本金金額的債務發行計劃，應且應被視為是指增加本金金額的債務發行計劃。

12.2

文檔。發行人有權增加 計劃的本金總額，條件是每位交易商已收到並滿意文件清單中描述的所有文件和確認書(根據發行人和交易商商定的建議增加時的情況做出可能相關的更改)，並交付安排人(S)代表交易商合理要求的任何進一步文件，包括髮行人出示補充招股説明書 和任何其他或其他文件

18

有關證券交易所為將根據該計劃發行的任何票據在有關證券交易所上市所需的文件。安排人(S)應將文件清單中描述的文件和確認書以及其可能需要的任何其他文件分發給經銷商。任何交易商如認為此類單據不令人滿意，必須在收到後五個法蘭克福主要工作日內通知安排人(S)和出票人。在沒有通知的情況下，該交易商應被視為該等文件令人滿意。

13

安排人的地位、交易商之間的賠償安排和幾項義務

13.1

阿蘭傑號的狀況。每一交易商均同意，安排人僅以行政身份行事，以促進本計劃的建立和/或維護。對於(A)招股説明書中的任何陳述、保證、承諾、協議、陳述或信息、任何最終條款、本協議或與計劃相關提供的任何信息的充分性、準確性、完整性或合理性，或(B)所有法律、税務和會計事項以及與計劃或任何部分相關的所有文件的性質和適用性，安排方不對任何交易商負責。

13.2

交易商之間的賠償安排。每名賠償交易商(定義如下)將賠償招股説明書中指名的任何非參與交易商(定義見下文)的任何損失、責任、索賠、訴訟、要求或費用(損失包括但不限於因爭議或抗辯任何前述任何事項而支付或發生的所有合理成本、收費和開支)，該等非參與交易商可能招致的損失、責任、索賠、訴訟、要求或費用(包括但不限於因爭議或抗辯上述任何事項而支付或發生的所有合理成本、收費和開支)，或可通過主管法院或審裁處的命令在相關司法管轄區就本計劃下的票據要約而針對該非參與交易商作出的賠償。由於招股説明書日期後出現的重大新因素，發行人未能或據稱未能按照法律要求更新或補充招股説明書。

如果只有一個賠償交易商，其應承擔的損失份額將是全部損失。在所有其他情況下，損失應與每個賠償交易商承銷的票據金額成比例。

本條款規定的賠償交易商給予的賠償不適用於發行人本身不對第6.1.4條規定的相關非參與交易商承擔責任的任何損失。

？彌償交易商指的是，在相關發行的票據只由一家交易商認購的情況下，該交易商 或在任何其他情況下，該發行的(聯席)牽頭經理(S)或聯席簿記管理人(各自的定義見各自的認購協議)。非參與交易商是指任何不是賠償交易商的交易商 ，在此定義中，交易商和賠償交易商在每種情況下都包括其關聯公司和任何控制它的人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)。

賠償交易商根據本條款第13條對非參與交易商的賠償義務只有在下列情況下才會產生：

(a)

在合理可行的範圍內，但無論如何不得遲於知悉針對其提出或提起的任何索賠、訴訟或其他法律程序後25天內，將此事以書面通知賠償交易商，並給予

19

使交易商有機會參與索賠、訴訟或其他法律程序的抗辯；以及

(b)

在行使其合理判斷時，已確定：

(i)

根據聲譽良好的律師事務所的正式法律意見，不可能根據第6.1.4條向發行人提出賠償要求；或

(Ii)

這種索賠不太可能被成功地全部收集起來。

賠償交易商不對因未經其同意而對非參與交易商提出或提起的任何索賠、訴訟或其他法律程序達成和解而造成的任何損失承擔責任，此類同意不得被無理扣留、延遲或拒絕。

13.3

有幾項義務。除任何認購協議中明確規定外，交易商和經銷商在本協議項下的義務為數項義務，而非連帶義務。

14

協議的轉讓

14.1

發行人不得轉賬。發行人不得全部或部分轉讓其在本《協議》項下的權利或義務。任何聲稱的此類轉讓或轉讓均屬無效。

14.2

由經銷商轉讓。根據第20條的規定，交易商只有在徵得發行方事先書面同意的情況下，方可轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務。

14.3

關聯企業的使用：發行人同意經銷商可與其關聯企業一起執行本協議所設想的服務，任何在本協議項下提供服務的經銷商關聯企業應有權享受本協議的利益並受本協議條款的約束，在上下文需要或允許的情況下，本協議中對經銷商的任何提及應被視為包括任何此類經銷商關聯企業。

15

貨幣賠款

如果根據任何適用法律，無論是依據針對髮卡人作出或登記的判決，還是在髮卡人的清算、破產或類似程序中，或由於任何其他原因，本協議項下或與本協議相關的任何付款是以一種貨幣(其他貨幣)支付或得到償付的，而不是以根據本協議表示應支付的貨幣(所需貨幣)支付或償付的，則在付款(當按付款日期的匯率兑換為所需貨幣時)或如果相關交易商在付款之日以另一種貨幣購買所需貨幣並不可行，則應在付款日之後儘快按匯率購買，或在清算、破產或類似程序的情況下，按適用法律允許確定此類清算、破產或類似程序中的負債的最後日期的匯率)，相關交易商實際收到的金額低於根據本協議條款應支付的金額，發行人承諾，作為一項單獨和獨立的義務，賠償上述交易商的差額。就本條款而言，匯率是指相關交易商在相關日期能夠在法蘭克福主要外匯市場以另一種貨幣購買所需貨幣的匯率，並應考慮任何溢價和其他 合理的兑換成本。

20

16

計算代理

16.1

將軍。對於需要指定計算代理的任何系列票據，財務代理應擔任計算代理，除非財務代理未同意或可能未被視為已同意按照代理協議第8條或相關交易商擔任計算代理，或(在銀團發行的情況下)牽頭經理請求發行方指定該交易商或牽頭經理，或由該交易商或牽頭經理指定的人(被指定人)擔任計算代理，並且發行人同意。

16.2

預約。如果向出票人提出上述要求並經出票人同意，則該交易商或牽頭管理人的任命應在相關係列票據發行後自動生效，除非另有約定，應按代理協議中規定的條款執行。無需採取進一步行動即可任命該交易商或牽頭經理為與該系列票據有關的計算代理人。為委任代名人為計算代理人，須將(I)由發行人正式填寫並籤立的《計算代理人委任書》送交代名人，及(Ii)向代名人遞交由該代名人正式填寫及籤立的確認書，該《計算代理人委任書》及該確認書實質上須符合《計算代理人協議》附表2所列格式或另有協定。被任命的交易商、銷售經理或被提名人的姓名將在相關的最終條款中填寫。

17

穩定化

關於根據該計劃發行的任何一批債券，穩定經理或任何代該等穩定經理行事的人士可超額配售債券或進行交易，以期支持債券的價格在較其他情況下可能較高的水平。然而，企穩並不一定會發生。這種穩定，如果開始，可以隨時終止，並且必須在一段有限的時間後結束。這種穩定應符合所有適用的法律、法規和規則。任何穩定措施可於充分公開披露有關部分債券的要約條款後的任何時間開始，並可於任何時間停止，但不得遲於發行日期後30天及有關部分債券的配發日期 後60天內終止。任何穩定行動或超額配售必須由相關穩定經理(S)(或代表任何穩定經理(S)的人(S))按照所有適用的法律和規則進行。 因任何此類超額配售或穩定而蒙受的任何損失或利潤應由穩定經理承擔。發行人應授權穩定化管理人(或代表其行事的人(S))在與發行人協商後，充分公開披露(歐盟)第596/2014號法規所要求的與此類穩定化有關的信息。相關的穩定管理人還應根據補充MAR的2016年3月8日歐盟委員會授權條例(EU)2016/1052第6(5)條的規定作為中心點負責。

18

通知和通信

18.1

通知的格式和地址。本協議項下的所有通知和通信應 通過信件、電子郵件或傳真、專人郵寄或遞送，或(但僅在程序備忘錄特別規定的情況下)通過電話進行。每一次通知或通信應按地址、傳真號碼或電話號碼發送給相關方，如果是通過信件或傳真進行的通信，則應註明以供注意，或(如為

21

電話溝通)當事人(S)或部門為此目的不時以書面形式向對方指定的人員或部門。雙方約定的初始地址、電話號碼、傳真號和人員(S)或所在部門列於本合同附件7。

18.2

有效性。根據第18.1條發出的每份通知或通信應有效 如下：

18.2.1

信件、電子郵件或傳真：通過信件、電子郵件或傳真發送的，收件人收到後；以及

18.2.2

電話：如果是在電話上打的，在打完之後。

在上述(A)項的情況下，本應在下午4時後生效的任何此類通知或通訊。收件人在某一特定日期的收件人地址在上午10時之前不得生效。在緊接的下一個營業日代替收件人。

19

對英國自助權的合同承認

19.1

儘管或排除了本經銷商協議的任何其他條款或英國自救當事人與本經銷商協議的任何其他當事人之間的任何其他協議、安排或諒解，本經銷商協議的每一方承認並接受根據本經銷商協議產生的英國自救責任可能受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

19.1.1

英國相關決議機構對本《交易商協議》項下英國自助方(相關英國自助方)對任何其他方的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(i)

減少全部或部分英國自救債務或應支付的未償還金額；

(Ii)

將全部或部分英國自救責任轉換為相關英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向本協議的任何其他一方發行或授予該等股份、證券或 義務；

(Iii)

取消英國的自救責任；

(Iv)

修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

19.1.2

在相關英國決議機構認為必要時，更改本《交易商協議》的條款，以實施相關英國決議機構行使英國自救權力。

19.2

在該第19條中：

19.2.1

·英國自救立法是指《2009年英國銀行法》的第I部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)；

22

19.2.2

英國自救責任是指英國自救權力可對其行使的責任；

19.2.3

英國自助方是指 本協議項下的任何一方，其在本協議或任何認購協議下的責任現在或將來可能受英國自助法的約束。

19.2.4

？英國自救權力是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力，規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使了一項權利，或中止與該責任有關的任何義務。

20

對美國特別決議制度的承認

20.1

如果作為涵蓋實體的任何交易商根據美國 特別決議制度受到訴訟程序的約束，則如果本交易商協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該交易商對本《經銷商協議》的轉讓以及本《經銷商協議》中或根據本《經銷商協議》轉讓的任何權益和義務的效力，將與該轉讓在《美國特別決議制度》下的效力相同。

20.2

如果作為任何此類交易商的承保實體或承保附屬公司的任何交易商 受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，如果本交易商協議受美國或美國各州法律管轄，則允許行使本交易商協議下針對該交易商的默認權利的程度不得超過根據美國特別解決方案制度可以行使的默認權利的程度。

？所涵蓋的附屬公司？具有中賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(Ii)

根據《美國聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)

該術語在12 C.F.R.第 節382.2(B)節中定義和解釋。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。

？美國 特別決議制度是指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規和(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。

23

21

無受託責任

發行人確認並同意，每名交易商僅根據與發行人就本計劃及其項下任何票據的發行、要約及銷售(包括釐定任何票據的發行、要約及銷售條款)與發行人之間的合約關係行事，而非作為發行人或任何其他人士的財務顧問或受信人。此外，發行人承認，任何交易商均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人或任何其他人士提供建議。發行人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，交易商不對發行人承擔任何責任或責任。發行人進一步確認並同意，發行人的任何審核、本計劃下票據的任何發行、要約和銷售、任何票據的條款和其他相關事宜將僅為相關交易商的利益而進行，不得代表發行人或任何其他人進行。上述規定不影響相關交易商根據適用的法律和法規，就有關計劃下任何產品的定價問題提出建議的任何義務。

22

管轄法律、管轄地

22.1

治國理政。本協議、因本協議產生或與之相關的任何非合同義務，以及第2條所述的每份票據發行和購買協議，均應受德國法律管轄，並按德國法律解釋。

22.2

司法管轄區。因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或其他法律程序(法律程序)應在區域法院(地方政府)在德意志聯邦共和國美因河畔法蘭克福。

本協議中包含的任何內容均不限制本協議任何一方在任何具有司法管轄權的其他法院對本協議另一方提起訴訟的權利，在一個或多個司法管轄區提起訴訟也不排除在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時進行。

23

確認

為了根據反洗錢法確定締約方和實益所有人的身份，發行人確認，它按照本協議的條款，為自己的賬户進行本協議所作的安排。

24

可分割性和部分無效

如果本協議的任何條款全部或部分無效或變為無效，其他條款應繼續有效。 無效條款應被視為由在法律上儘可能實現無效條款的經濟目的的有效條款取代。

25

修正

除非發行人和經銷商 書面同意，否則不得修改或補充本協議的任何條款，包括本第25條。

24

26

同行

本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個相同的 協議，任何一方均可通過簽署副本來簽訂本協議。

25

附表1

文檔列表

1.

《林德公司章程》複印件。

2.

商業登記簿中有關林德公司的最新日期摘錄。

3.

發行人管理委員會就建立該方案通過的決議複印件。

4.

授權代表簽發人簽字的人員的姓名、頭銜和簽字式樣清單。

5.

本協議和代理協議各一份的一致複印件。

6.

招股説明書。

7.

盧森堡證券交易所對招股説明書的批准副本。

8.

發行人以附表6的形式或實質上以附表6的形式簽署的生效授權書的副本。

9.

發行方與ICSD就NGN格式備註達成的協議副本。

10.

在形式和實質上令編排者滿意的法律意見來自：

(a)

Arthur Cox(發行者作為愛爾蘭法律的法律顧問)；以及

(b)

Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB(為交易商提供德意志聯邦共和國法律的法律顧問)。

11.

普華永道會計師事務所作為林德公司獨立審計師的慰問信。

所有此類文件應使用德語或英語，或應附上經認證的德語或英語譯文(如果適用)。

26

附表2

銷售限制

1.

一般信息

每一交易商表示並同意，其將遵守其購買、提供、出售或交付票據或擁有或分發招股説明書的任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並將獲得其根據其所受或其進行此類購買、要約、銷售或交付的司法管轄區有效的法律和法規 購買、要約、銷售或交付票據所需的任何同意、批准或許可，因此發行者或任何其他交易商均不承擔任何責任。

2.

美利堅合眾國

(a)

每名交易商均承認，票據尚未也不會根據證券法註冊， 且不得在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或銷售，除非根據證券法下的S法規，或根據證券法的豁免或不受證券法註冊要求的交易。

(b)

各交易商均表示並同意，其並無發行及出售任何票據，亦不會在美國境內或為美國人的賬户或利益而發行及出售任何構成其在美國境內配發的票據，除非符合證券法下S規則第903條或第904條的規定。因此，每名交易商 均已聲明並同意，其、其聯屬公司或代表其或其利益行事的任何人士均未曾或將會就任何票據進行任何定向銷售活動，而該交易商及各交易商已遵守並將會遵守S規則提供限制的 規定。

(c)

每一交易商同意，在確認任何票據銷售時或之前，它將向在分銷合規期內從其購買票據的每個 分銷商、交易商或獲得出售特許權、費用或其他報酬的人發送確認或通知，其實質上如下：

此處涵蓋的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)註冊，任何交易商(或規則903(C)(2)(Iv)所涵蓋的人)不得在美國境內或為美國人或為美國人的賬户或利益而發售或出售構成其在美國境內配發的任何票據，除非符合證券法下S規則第903條或第904條的規定。以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

上款所用術語的含義與條例S賦予的含義相同。

各交易商均表示並同意，除與其聯屬公司或經發行方事先書面同意外，其並未亦不會就票據的分發或交付訂立任何合約安排。

(d)

票據將按照《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D規則)的規定發行，或按照《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(C) (《C規則》)的規定發行(或任何後續規則，其形式與《C規則》或《D規則》基本相同

27

適用於美國國税法第4701節的規則)。

就按照D規則發行的票據而言，每名交易商均聲明並同意：

(i)

除非在D規則允許的範圍內，否則(X)它沒有向在美國境內的人或其財產或向美國人發售或出售票據，並且(Y)該交易商沒有也不會在美國境內或其財產內交付票據。 在受限期間出售的最終票據；

(Ii)

它已經並將在整個限制期內有效地制定程序，以確保 其直接從事銷售票據的員工或代理人知道，在限制期內，不得向在美國境內或其財產內的人或向美國人出售此類票據。 除非D規則允許，否則；

(Iii)

如果該交易商是美國人，則該交易商已表示其收購票據的目的是為了轉售其原始發行的票據，如果該交易商為自己保留票據，它只會按照D規則的要求這樣做；

(Iv)

就在限制期內為發售或出售該等票據而向該交易商購入票據的每一間聯屬公司而言，該交易商可(X)代表S向該聯屬公司重複及確認第(I)、(Ii)及(Iii)款所載的協議，或(Y)同意其將為發行人的利益而從該聯屬公司取得第(I)、(Ii)及(Iii)款所載的協議。

以上段落中使用的術語具有經修訂的1986年《美國國內收入法》及其下的法規(包括D規則)賦予它們的含義。

此外，就根據《C規則》發行的票據而言， 票據的發行和交付必須與其最初的發行相關，並在美國及其財產以外的地區發行和交付。每一交易商均表示並同意，其未提供、出售或交付票據，也不會直接或間接地提供、出售或交付與原始發行相關的美國境內票據或其財產。此外，每個交易商代表並同意，在最初發行票據時，如果潛在買家在美國或其所有範圍內，並且不會以其他方式讓其美國辦事處參與票據的要約或銷售，則各交易商沒有、也不會直接或間接地與潛在買家溝通。本款中使用的術語具有經修訂的1986年《美國國税法》及其法規(包括C規則)賦予它們的含義。

根據D規則發行的紙幣(臨時全球紙幣除外)將帶有以下圖例：任何持有這一義務的美國人將受到美國所得税法的限制，包括《國內税法》第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。

28

3.

歐洲經濟區

除非與任何票據有關的最終條款指明禁止向EEA零售投資者銷售產品？作為 z不適用在此，每名交易商代表並同意，其並未向歐洲經濟區內的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供屬於招股説明書所考慮發售標的的任何票據，該招股説明書已按最終條款完成。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(a)

2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(b)

修訂後的2016/97/EU指令所指的客户，該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户。

4.

英國

禁止向英國零售投資者銷售產品

除非與任何票據有關的最終條款另有規定禁止向英國零售投資者銷售產品？ 作為？不適用在此，各交易商聲明並同意，其並無提出、出售或以其他方式提供，亦不會向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供招股説明書所擬發售的任何票據(已按最終條款完成)。就本條文而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(a)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或

(b)

符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的定義，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分。

其他監管限制

每一位交易商均表示並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)，而在FSMA第21條第(1)款不適用於發行人的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及 它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據。

29

5.

瑞士

(a)

各交易商承認，在不違反以下(B)段的前提下：

(i)

票據不得直接或間接在瑞士境內、流入瑞士或從瑞士公開發行，且不得在瑞士境內的任何交易所或其他交易場所進行交易，且不得在2018年6月15日修訂的《瑞士金融服務法》(The Swiss Financial Services Act)(《金融服務法》)中公開發行；

(Ii)

招股説明書或任何最終條款或與票據(X)有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該條款根據《金融服務管理局》理解，或(Y)已經或將根據《金融服務協議》第52條向瑞士審查機構提交或批准；以及

(Iii)

招股説明書、任何最終條款或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

(b)

儘管有上文(A)段的規定，對於將發行的任何一批票據，發行人和相關交易商可同意(X)此類票據可以在瑞士金融服務管理局所指的範圍內公開發售，和/或(Y)發行人(或其代表)將提出申請，允許此類票據在瑞士的交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易，條件是：

(i)

發行人能夠並正在依賴於豁免根據金融服務管理局編制和發佈與該公開要約和/或交易准入申請相關的招股説明書的要求；

(Ii)

就任何該等公開發售而言，有關交易商已同意遵守適用於發售及出售該等票據的任何限制，而該等限制必須符合該等限制，發行人才可依賴該項豁免；及

(Iii)

適用的最終條款將規定，該等票據可在金融服務管理局所指的瑞士及/或發行人(或其代表)申請準許該等票據在其上買賣的瑞士交易場所內公開發售。

6.

新加坡

每名交易商均承認招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名交易商均表示並同意，並要求根據該計劃委任的每名交易商表示並同意，其並未發售或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的標的，且不會發售或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，亦未傳閲或分發，亦不會傳閲或分發。招股説明書或任何其他文件或材料，直接或間接地向新加坡任何人要約或出售、或邀請認購或購買債券，但(I)根據《新加坡證券及期貨條例》第274條向機構投資者(如2001年《新加坡證券及期貨法》第4A條所界定，經不時修改或修訂)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或依據《香港特別行政區政府工作守則》第275(1A)條的任何人，

30

符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款。

7.

加拿大

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

31

附表3

經銷商入會

第一部分

交易商入會通知書表格-計劃

[日期]

致：

林德公司

林德公司

10億歐元債券發行計劃

尊敬的先生或女士：

我們指林德公司與交易商之間於2023年5月4日就上述債務發行計劃訂立的交易商協議(該協議經不時修訂、補充或重述，在此稱為交易商協議)。

先行條件

茲確認我們已收到下列單據：

(i)

交易商協議副本一份；以及

(Ii)

《經銷商協議》附表1中提及的所有文件的副本，

並且已經找到了令我們滿意的東西。

就《交易商協議》而言，我們的通知細節如下：

[填寫姓名、地址、電話、傳真和注意事項].

考慮到貴公司根據《交易商協議》任命吾等為交易商，我們特此承諾，為了貴公司的利益和其他交易商的利益，我們將履行並履行交易商根據《交易商協議》應承擔的所有職責和義務。

本信函受德國法律管轄，並應根據德國法律進行解釋。

你忠實的，

[新交易商名稱]

發信人：

32

抄送：

德意志銀行Aktiengesellschaft，

作為財務代理

33

第11部分

確認函格式--計劃

[日期]

致：

[新交易商姓名或名稱及地址]

林德公司

10億歐元債券發行計劃

尊敬的先生或女士：

茲提及就上述債務發行計劃訂立的於2023年5月4日簽訂的《交易商協議》(經不時修訂、補充或重述的《交易商協議》)，茲確認已收到貴公司於#年5月4日向我們發出的交易商入會通知書。[•].

我方特此確認，自本合同生效之日起，貴方將根據《交易商協議》第11.2條的規定成為《交易商協議》的一方。

你忠實的，

林德公司

發信人：

發信人：

抄送：

德意志銀行作為財政代理

其他交易商

34

第三部分

交易商入會通知書表格-附註發行

[日期]

致：

林德公司

[問題的描述]

(《備註》)

尊敬的先生或女士：

我們指的是林德公司與交易方於2023年5月4日簽訂的交易商協議(該協議經不時修訂、補充或重述，在此稱為交易商協議)。

先行條件

我們確認我們 已收到以下引用的單據：

(i)

交易商協議副本一份；以及

(Ii)

我們要求的《經銷商協議》附表1中提及的其他文件的副本一份，

並已找到令我們滿意的文件，或(就上文(Ii)所述文件而言) 已放棄出示。

就《交易商協議》而言，我們的通知細節如下：

[填寫姓名、地址、電話、傳真和注意事項].

考慮到吾等已委任吾等為交易商協議項下發行票據的交易商，吾等 為閣下及其他交易商的利益承諾，吾等將履行及遵守交易商協議項下交易商須承擔的所有明訂責任及義務。

本信函受德國法律管轄，並應根據德國法律進行解釋。

你忠實的，

[新交易商名稱]

發信人：

抄送：

德意志銀行Aktiengesellschaft，

作為財務代理

35

第四部分

確認函格式-附註簽發

[日期]

致：

[新交易商姓名或名稱及地址]

林德公司

(The Issuer？)

[問題的描述]

(《備註》)

尊敬的先生或女士：

茲提及日期為2023年5月4日的《經銷商協議》(該協議經不時修訂、補充或重述，即《經銷商協議》)，特此確認已收到貴公司於2023年5月4日發出的經銷商入會通知書。[•].

吾等確認，自發行票據的日期起，閣下將根據交易商協議第11.2條的規定成為交易商協議的訂約方。

你忠實的，

林德公司

發信人：

發信人：

抄送：

德意志銀行Aktiengesellschaft，

作為財務代理

36

附表4

關於增加方案金額的信函

[日期]

致：

交易商和盧森堡上市代理

(因為定義了這些表達式

在《經銷商協議》中

日期：2023年5月4日，

經修訂、補充或重述的

時不時(《交易商協議》)

林德公司

10億歐元債券發行計劃

尊敬的先生或女士：

根據《經銷商協議》第12.1條，我方特此要求將上述計劃的本金總額增加至歐元[•]從…[指定不早於通知發出日期後七個工作日的法蘭克福美因河畔法蘭克福 ]因此，交易商協議、代理協議和程序備忘錄中的所有提法將被視為相應修訂。

吾等理解，本次加價須滿足交易商協議第12.2條所載條件，即 每名交易商均已收到文件清單所列文件，並對該等文件感到滿意(連同可能與建議加碼時的情況有關的經同意的更改)。

如果您 認為此類單據不令人滿意，在沒有此類通知的情況下，您將被視為滿意，您必須在收到這些單據後的五個法蘭克福主要工作日內通知財務代理和我們。

這封信中使用的術語具有交易商協議中賦予它們的含義。

你忠實的，

林德公司

發信人：

發信人：

37

抄送：

德意志銀行Aktiengesellschaft，

作為財務代理

38

附表5

認購協議的格式

日期[•]

林德PLC

作為發行者

和

[插入銷售線索經理]

擔任 銷售主管

和

其他

認購協議

與

10億歐元債券發行計劃

LOGO

參考文獻：

年利達律師事務所

39

(1)

林德公司(The Issuer？)

(2)

[插入銷售線索經理姓名]

(銷售線索經理？？)

(3)

[插入其他經理的姓名]

(與首席經理一起，經理們？)

同意如下：

1

條款

發行人建議發行[問題的描述]根據其設立的1,000,000,000歐元的債務發行方案，發行債券。發行條款應與《條件》中所列條款一致。

此處提及的條件應為[在這種情況下，最後條款的第一部分僅指備選案文一或備選案文二的相關規定：一套條款和條件[固定利率票據][無息票據][零息票據][浮動利率票據]由與附註有關的最終條款(最終條款)確定和填寫的， 兩者均作為附件A附於本文件][在最終條款的第一部分複製了備選案文一或備選案文二的相關規定，並在備選案文一或備選案文二：條件中填寫了相關佔位符，作為附件A附於本文件].

本協議是發行方與交易方於2023年5月4日簽訂的交易商協議(交易商協議)的補充。本文中使用的所有首字母大寫的術語沒有定義，其含義與《交易商協議》賦予它們的含義相同。

[這個[鉛]管理人之間同意，他們將受國際資本市場協會《管理人之間的標準格式協議》(德語版本1)(管理人之間的協議)的約束和遵守，並進一步同意管理人之間的協議中對管理人之間的引用銷售線索經理？應表示 [鉛]管理人員，如本協議中所定義的以及對結算主管經理？應指[•].]

2

[委任]

[就發行票據而言，發行人現根據交易商協議第11條的規定，委任並非交易商協議一方的每名經理(每名新交易商)為新交易商。銷售線索經理確認已收到以下引用的文件：

(i)

交易商協議副本一份；以及

(Ii)

牽頭經理(代表經理)要求的《交易商協議》附表1所指文件的副本一份

並已與[每一位]《新經銷商》[s] 那個[每一位]《新經銷商》[s]認為該等文件令人滿意，或(就第(Ii)款所指的任何或所有文件而言)已放棄出示該等文件。

或《交易商協議》的目的新交易商的細節[s]送達通知書的規定如下：

[填寫姓名、地址、電話、傳真、電子郵件地址和注意事項].

40

考慮到發行人任命新的交易商[s]作為 [a]經銷商[s]關於交易商協議項下的票據，[每一項/]為發行人及其他交易商的利益，新交易商特此承諾，就發行票據而言，其將履行及遵守交易商協議項下交易商須承擔的所有責任及義務。髮卡人特此確認[每一位]《新經銷商》[s]須獲賦予交易商與發行票據有關的所有權利及義務，猶如交易商協議原先指名為交易商一樣，但在票據發行日期後[每一位]《新經銷商》[s]除在發行票據之前或與發行票據有關而產生或產生的權利及義務外， 不再具有該等權利及義務。]

3

購買債券

3.1

在交易商協議條款及條件的規限下，發行人同意分別發行票據及各管理人，而非共同同意購買與本協議附件B所載承諾相對應的本金金額，購買價格為[•]債券本金的百分比 (購買價)，即[•]%減去銷售特許權[•]本金的%及管理費和承銷費[•]本金的%。

3.2

《程序備忘錄》第二部分所列的解決程序應如同本協定中所列一樣適用，但為本協定的目的：

(i)

在發行日應支付的金額為[•](代表購買價格) [，減去第#條規定的管理人費用的應付金額[4]本協議的生效日期](淨收益？？)[。這筆款項將由[領導經理退出其 專員帳户(定義如下)][共同服務提供者/共同託管人]我代表管理人員，在[貨幣]在立即可用的資金中[貨幣]發行人應通知銷售經理的客户 ];

(Ii)

[主管經理確認全局票據所代表的票據[s] 最初是否會記入由ICSD持有的牽頭經理S帳户(專員帳户)，該帳户的條款包括第三方受益人條款(規定是不真實的以出票人為第三方受益人，並規定此類票據只能在支付本條款中規定的淨收益後交付給他人[3].2(I)以貨到付款方式存入專員賬户；

(Iii)

牽頭經理確認(I)全局票據所代表的票據[s]應按上述發行人的順序和(Ii)第(2)款規定的淨收益[3].2(I)本委託書賬户將以發行人的名義持有，直至轉給發行人S訂單為止。牽頭經理承諾，在收到專員賬户中的此類款項後，將立即將淨收益轉移到發行人S訂單中；

(Iv)

出票人承認並接受第三方受益人條款(規定是否自動執行)根據《[比利時人][盧森堡]關於專員賬户的民法典；]

(v)

？發行日期？意味着[•]上午([•]時間)在 [•]或發行人和主管經理代表經理商定的其他時間和/或日期；

41

(Vi)

？支付指示日期是指發行日期，除非發行需要提前結束，在這種情況下，它是指營業日(銀行和外匯市場在#年開放營業的日期[美因河畔法蘭克福])。

4

費用

發行人應承擔並支付(連同任何適用的增值税)發行全球票據、本協議以及與發行票據有關的最終條款所產生或與之相關的所有費用和開支。[，《附註》的列表[盧森堡證券交易所的歐元MTF市場][插入其他證券交易所]]和 進行票據的首次交付。此外，發行人同意向牽頭經理付款[插入幣種和金額]關於經理在準備和管理票據以及分發票據時產生的法律、差旅、電傳、傳真、電話、郵費和廣告費用，這些費用的金額可按條款規定從購買價格中扣除[3]在此。

5

先行條件

5.1

基金經理購買債券的責任須視乎以下條件而定：

(a)

在不影響前述規定的情況下，交易商協議第3.2條所載條件於付款指示日期(br})於2023年5月4日的招股説明書獲得滿足[，並輔以[•],]包含與發行人的資產和負債、財務狀況和利潤以及虧損有關的所有重要信息，並且沒有發生或預計不會發生任何需要招股説明書的事情[，經如此補充後，]成為[進一步]補充或更新；以及

(b)

在付款指示日期向銷售線索經理交付：

(i)

法律意見[s]或信任信[s]以主管經理代表經理合理要求的格式和內容，以付款指示日期為 的經理收件人[發行人的內部法律部門][和][Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB];

(Ii)

由發行人正式授權的官員簽署的、日期為付款指示日的證書，以確認本條(A)項所述的效力；

(Iii)

[a]慰問信[s]日期為[本合同的日期和]發行人的獨立審計師的付款指示日期，其格式和內容由管理者合理要求；

(Iv)

主管經理可能要求的其他先決條件。

5.2

如果條款中規定的任何條件[5].1截至付款指示日期仍未滿足的，本協議將於該日期終止。一旦終止，本協議雙方不再承擔本協議所產生的進一步責任(但發行人對第 條規定的費用的責任除外[4]除非主管經理代表經理酌情免除任何上述條件(交易商協議第3.2.4條所載的條件除外)或其任何部分。

42

6

不可抗力

如牽頭經理在與發行人磋商後(如可行)認為國內或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣兑換匯率或外匯管制發生其認為可能會對票據在二級市場的發售及分銷的成功造成重大損害的改變，牽頭經理可在向發行人支付淨買入款項前，代表發行人通知發行人終止本協議。在發出該通知後，本協議的各方應(髮卡人對條款規定的費用的責任除外[4]除在終止之前或與終止有關的任何責任外)解除並解除其在本協議項下各自的義務。

7

產品治理規則

7.1

EEA MiFID II產品治理規則

僅用於歐盟授權指令2017/593(《產品治理規則》)《MiFID產品治理規則》第9(8)條關於製造商在《產品治理規則》下的相互責任的要求：

(a)

每一位[填寫經理(S)的姓名，該經理被視為/被視為MiFID製造商(S)](每個製造商和製造商一起)向其他製造商確認，它理解產品治理規則賦予它的責任，這些責任涉及適用於《註釋》的每個產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，以及與《註釋》相關的最終條款中列出的相關信息；以及

(b)

[填寫經理(S)的姓名(如果有)，該經理(S)被視為/不被視為MiFID製造商(S)][和][,]《發行者票據》[s]產品治理規則的應用與認知[s]製造商確定的適用於票據的目標市場和分銷渠道[s]以及與《附註》有關的最後條款所載的相關資料。

7.2

[英國MiFIR產品治理規則

僅用於FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)3.2.7R中有關製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求：

(a)

[每一位][填寫經理(S)的姓名，該經理被視為/被視為英國MiFIR製造商(S)] ([每一個都是][這個]英國製造商？[和英國製造商一起]) [向其他英國製造商承認，它]瞭解英國MiFIR產品治理規則賦予其的責任，該責任涉及適用於票據的每個產品審批流程、目標市場和建議的分銷渠道以及與票據相關的最終條款中所列的相關信息 ；以及

(b)

[填寫經理(S)的姓名(如果有)，該經理(S)被視為/不被視為英國MiFIR製造商(S)][和][,]《發行者票據》[s]英國MiFIR產品治理規則的應用與認可[s]英國製造商確定的適用於票據的目標市場和分銷渠道[s]以及與《附註》有關的最後條款所載的相關資料。]

43

8

雜類

8.1

《經銷商協議》第19條和第20條也應適用於本協議，如同本協議明確包含在本協議中一樣。

8.2

本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議，任何一方都可以通過簽署副本來簽訂本協議。

44

《發行者》

林德PLC

經理們

[校董姓名或名稱]

附件A

到認購協議

[這些條件]

45

附件B

到認購協議

經理們的承諾

[插入經理] [插入承諾]
[•] [•]
[•] [•]
[•] [•]
[•] [•]

46

附表6

發行人完成授權

(發行人信頭)

林德公司

厄爾斯福特街十號

都柏林2，D02 T380

愛爾蘭共和國

[日期]

致：

歐洲清算銀行SA/NV

新郵政署

杜羅艾伯特二世大道1號

1210布魯塞爾

比利時

Clearstream Banking S.A.

C/o Clearstream Banking AG

CSK辦公桌

特拉克納大街6號

60487法蘭克福

德意志聯邦共和國

尊敬的先生或女士：

林德公司

10億歐元

債券發行計劃

對於歐洲結算銀行SA/NV和/或Clearstream Banking S.A.(CSK)不時從我們自己或代表我們行事的任何代理收到的代表根據上述計劃發行的證券的每張全球票據 (每一張全球票據)，我們特此授權並指示CSK：

(i)

就每張全球票據的生效作為我們的代理人，並將每張全球票據簽署為 根據該全球票據的條款使該票據成為有效擔保的最終行為；以及

(Ii)

每張全球票據到期並最終贖回(或就每張臨時全球票據而言，完全兑換為相對永久的全球票據)時，按照中央結算所的正常程序銷燬。

我們明確授權CSK將上文第(Br)(I)節中規定的實施授權轉授給為CSK行事的任何其他方。

47

非常真誠地屬於你，

代表.

林德公司

發信人：

[簽發人或代理人在髮卡人授權下的授權人員簽字]

[打印名稱]

[街道地址]

[城市]

[國家]

[郵政編碼]

[電話號碼]

[電子郵件地址]

48

附表7

通信詳細信息列表

發行商

林德公司

厄爾斯福特街十號

都柏林2，D02 T380

愛爾蘭共和國

電話：

+44 7799 342124,

請注意：

財務處

安排者

德意志銀行Aktiengesellschaft

陶努桑拉格12號

美因河畔法蘭克福60325號

德意志聯邦共和國

電話：

+49 69 910 30725

請注意：

債務資本市場辛迪加

毒販們

美國銀行證券歐洲公司

51號La Boétie街

75008巴黎

法國

電話：

+33(0) 1 8770 0000

電子郵件：

郵箱：dcm_ea@bofa.com

請注意：

EMTN交易和經銷台

花旗全球市場歐洲股份公司

路透社16

美因河畔法蘭克福60323號

德國

電話：

+33 1 7075 5014

電子郵件：

郵箱：mtnDesk@citi.com

請注意：

MTN服務枱

花旗環球市場有限公司

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

49

電話：

+44 20 7986 1984

電子郵件：

郵箱：mtnDesk@citi.com

請注意：

MTN服務枱

瑞士信貸國際

一個Cabot廣場

倫敦E14第四季度

英國

電子郵件：

郵箱：tmg.Documentation@Credit-suisse.com

請注意：

DCM事務管理

德意志銀行Aktiengesellschaft

陶努桑蘭格12

美因河畔法蘭克福60325號

德意志聯邦共和國

電話：

+49 69 910 30725

請注意：

債務資本市場辛迪加

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

英國

電話：

+44 20 7991 8888

電傳：

+44 20 7992 4973

電子郵件：

郵箱：transaction.management@hsbcib.com

請注意：

DCM法律部負責人

摩根大通SE

Taunustor 1(TaunusTurm)

美因河畔法蘭克福60310號

德意志聯邦共和國

電子郵件：

郵箱：DCM_Programs@jpmgan.com

請注意：

歐元中期票據櫃枱

瑞穗證券歐洲有限公司

Taunustor 1

美因河畔法蘭克福60310號

德意志聯邦共和國

請注意：

一級債務

電話：

+49 69 4272 93140

電子郵件：

郵箱：PrimaryDebt@eu.mizuho-sc.com

50

法國興業銀行

不可阻擋的巴薩爾特

17庫爾·瓦爾米

CS 50318

92972巴黎拉德芳斯CEDEX

法國

請注意：

辛迪加桌面GLBA/SYN/CAP/BND

電話：

+33 (0)1 42 13 32 16

電子郵件：

郵箱：eur-glfi-syn-Cap@sgcib.com

TD環球金融無限公司

莫爾斯沃斯街1號5樓

都柏林2，D02 RF29

愛爾蘭

請注意：

辛迪加和發起人負責人

電話：

+353 1 267 6000

電子郵件：

郵箱：TransactionAdvisoryGroup@tdsecurities.com

多倫多道明銀行

針線街60號

倫敦EC2R 8AP

英國

請注意：

辛迪加和發起人負責人

電話：

+44 20 7628 2262

電子郵件：

郵箱：TransactionAdvisoryGroup@tdsecurities.com

意大利裕信銀行

阿拉貝拉大街12

81925慕尼黑

德意志聯邦共和國

電話：

+49 89 378 15885

電傳：

+49 89 378 33 15885

請注意：

DCM文檔

電子郵件：

郵箱：dcmDocumentation@unicredit.de

51

簽名頁

至《經銷商協議》

本協議是在開頭所述日期簽訂的。

林德PLC

/S/C.J.科辛斯

發信人：

C.J.科辛斯

英國常駐代表

S-1

簽名頁

至《經銷商協議》

本協議是在開頭所述日期簽訂的。

德意志銀行Aktiengesellschaft

(擔任排檔員和經銷商)

/S/託馬斯·約斯特

/S/馬克·烏爾茲

發信人：

託馬斯·約斯特，董事管理公司

發信人：

馬克·烏爾德，董事

B的A證券歐洲公司

/S/傑奎琳·史蒂文

發信人：

傑奎琳·史蒂文，授權簽字人
花旗全球市場歐洲股份公司

/S/阿德里安·貝蘭格

/S/詹姆斯·巴納德

發信人：

阿德里安·貝蘭格

發信人：

詹姆斯·巴納德

授權簽字人

授權簽字人

花旗環球市場有限公司

/S/阿德里安·貝蘭格

發信人：

阿德里安·貝蘭格

授權簽字人
瑞士信貸國際

/S/約書亞·普雷斯利

/S/安東尼·斯特林格

發信人：

約書亞·普雷斯利

發信人：

安東尼·斯特林格

經營董事

董事

滙豐銀行股份有限公司

撰稿S/邁赫迪·萊杜尼

發信人：

Mehdi Laidouni，高級法律顧問

S-2

簽名頁

至《經銷商協議》

本協議是在開頭所述日期簽訂的。

摩根大通SE

/S/亞歷山大·沃伊特

/S/安德烈亞斯·諾

作者：亞歷山大·沃格特，管理董事

作者：安德烈亞斯·諾，總裁副局長

瑞穗證券歐洲有限公司

/S/克里斯托弗·保羅

撰稿S/沃爾夫岡·克勞斯

作者：克里斯托弗·保羅

作者：沃爾夫岡·克勞斯

德國、奧地利、瑞士DCM負責人

高管董事

法國興業銀行

撰稿S/費利克斯·奧爾西尼

作者：費利克斯·奧爾西尼

債務資本市場全球主管

TD環球金融無限公司

/S/弗朗西斯·韋斯頓

作者：弗朗西斯·沃斯頓

董事交易顧問組

多倫多道明銀行

/S/弗朗西斯·韋斯頓

作者：弗朗西斯·沃斯頓

董事，交易管理集團

意大利裕信銀行股份有限公司

/S/艾薩克·阿隆索

撰稿S/David·奎爾斯

作者：艾薩克·阿隆索

作者：David·奎爾斯

管理董事，DCM

DCM起源

S-3