附件4-A

信貸協議第一修正案

本信貸協議第一修正案(本修正案)的生效日期為2023年4月28日(“第一修正案生效日期”)，截止日期為：

(A)在特拉華州的一家公司--Donaldson Company，Inc.(“本公司”)；

(B)向以下所述的現有信貸協議的貸款人提供資金；和

(C)支持富國銀行、作為行政代理的全國協會和L/信用證發行商。

除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有下文提及的現有信貸協議或修訂的信貸協議(定義如下)中適用的該等術語的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、借款子公司、貸款方、作為行政代理和L/信用證發行人的富國銀行國民協會是該特定信貸協議(在第一修正案生效日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人，即“現有信貸協議”。

鑑於本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.對現行信貸協議的修訂；以美元LIBOR計息的歐洲貨幣利率貸款的處理。

(A)自第一修正案生效之日起生效，雙方同意：(I)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，在每種情況下，如本協議附件A所附現有信貸協議的符合副本所述(本協議附件A所附的信貸協議稱為“修訂的信貸協議”)；(2)將現有信貸協議附件A中對“定期RFR貸款”的每一處修改為“定期軟貸款”；及(3)將現有信貸協議附件B第4項修改為：“此類貸款[轉換為][繼續為][基本費率][歐洲貨幣匯率][每日簡單RFR][術語較軟]貸款“。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。

(B)雙方理解並同意，對於在第一修正案生效日期未償還並以美元LIBOR利率計息的任何歐洲貨幣利率貸款(任何此類歐洲貨幣利率貸款，“LIBOR貸款”)，(I)此類LIBOR貸款應繼續以美元LIBOR利率計息，直至適用於此類LIBOR貸款的當前利息期結束，以及(Ii)適用於此類LIBOR貸款的現有信貸協議中適用於此類LIBOR貸款的任何與美元LIBOR相關的條款將在必要的變通後納入經修訂的信貸協議，雙方特此同意，該等條款將繼續適用於此類LIBOR貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束。

2.申述及保證。本公司特此聲明並保證，在緊接本協議生效之前和之後：

(A)確認本公司(I)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，及(Ii)擁有執行、交付及履行本修訂項下其義務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准。

(B)在公司執行、交付和履行本修正案之前，已經得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(A)該人作為一方的任何合同義務或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受任何仲裁裁決約束的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或產生，在每一種情況下，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Iii)違反任何法律。

(C)確保在執行、交付或履行或執行本修正案時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其提交文件。

(D)證明本修訂已由本公司妥為籤立及交付。本修訂構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉易、暫緩執行、審查、重組及其他與債權人權利有關或影響的其他類似法律及衡平法的一般原則(不論在衡平法或法律程序中考慮)的影響所規限。

(E)經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件第V條所載或任何其他貸款文件所載本公司的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，於第一修正案生效日期當日及截至第一修正案生效日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，且就本條第2(A)條而言，經修訂信貸協議第5.05節第(A)及(B)款所載的陳述及保證，應視為分別指根據現有信貸協議第6.01節第(A)及(B)款提交的最新財務報表。

(F)報告説，截至第一修正案生效日期，沒有發生違約，而且違約仍在繼續。

3.實效性。本修正案是一份貸款文件，自行政代理收到公司、各貸款人、行政代理和L/發行人正式簽署的本修正案副本後，於第一修正案生效日起生效。

4.提述；效力等本協議生效後，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂的信貸協議的引用。除特此特別修改外，貸款文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

5.不得放棄。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對與此相關而簽署和/或交付的任何貸款文件的任何條款的放棄或同意。

6.對應方；電子執行。本修正案可以執行任何數量的副本(並由本合同的不同各方分別執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸交付本修正案簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

7.依法治國。本修正案應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但行政代理人和每一貸款人應保留聯邦法律下產生的所有權利。

8.司法管轄權；放棄由陪審團審訊的權利。現行信貸協議第11.17(B)和(C)節的規定經必要修改後併入本修正案，其效力與本修正案全文相同。

9.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

10.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

信貸協議

日期：2021年5月21日

其中

唐納森公司

作為公司，

本合同一方公司的某些子公司，

作為借款子公司，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理和L信用證出票人，

美國銀行全國協會，

作為辛迪加代理，

和

本合同的其他貸款方

富國銀行證券有限責任公司，

和

美國銀行全國協會，

目錄

第一條定義和會計術語

1.01*定義的術語*

1.02版本和其他解釋規定：版本3332。

1.03版《國際會計準則》：3433版

1.04元人民幣；四捨五入；3433元人民幣；

1.05*3534*。

《紐約時報》10月1日1.06-3534

1.07美元的信用證金額為3534美元。

人民幣匯率為1.08%；貨幣等價物為1.3534%。

1.09美元：新增離岸貨幣；1.35美元

1.10%：貨幣政策變動；1.36年：

1.11%；利率：3.736%

1.12%的部門和3837個部門。

第二條第3837條規定的承諾和信貸展期

2.01歐元貸款總額為3837歐元。

2.02和3837美元的借款程序。

2.03%*借款轉換和延續選舉*3938

離岸貨幣承諾額使用率2.04%：4140

2.05年度《美國信貸協會通訊》：4140

2.06%提前還款：4.948%

2.07%終止或減少承諾：5049%

208億美元用於償還貸款：5049美元

2.09%；利率：5049%；

2.10%的服務費和5150美元的服務費。

2.11%利息和手續費及美元等值金額的計算；追溯調整適用利率：5150

2.12%是債務危機的證據，是5150。

2.13%用於支付一般費用；行政代理的追回費用用於5251

2.14%支持貸款人分擔付款：2.5453

2.15%為借款子公司；公司為借款子公司的代理：0.5453%

新增貸款和承諾額2.16億美元；5554美元

2.17%：違約貸款人：2.5655%

到期日延長2.18%至5857%

第三條税收、收益保護和違法性審查：6059

3.01%的税金和6059美元的税金。

3.02%；情況發生變化；*6362。

3.03%：增加的成本：36.6%

3.04%減少資金損失，減少68%

3.05**適用於所有賠償要求的事項：*69

3月6日至10月31日，美國存活節至10月29日。

第四條信貸延期的先決條件：第69條

4.01%初始信用延期的基本條件：69.01%

4.02%向所有信貸延期提供條件：70年。

4.03%向每個借款子公司提供初始信貸延期：71%

第72章第五條陳述和保證

5.01關於存在、資格和權力；遵守法律：72

5.02版本授權；未違反版本72

5.03支持政府授權；72支持其他異議。

5.04：具有約束力：72：00

5.05年度財務報表；72年度無實質性不利影響

5.06：聯邦訴訟委員會：73：00

5.07：美國環境合規性指數：73.

5.08%的税金和74%的税金。

5.09%美國ERISA合規性指數：74%

5.10%；子公司：7.4%；

5.11修訂保證金規定；74修訂投資公司法。

5.12年報披露年報74年報

5.13%遵守法律；7.5%遵守法律

5.14**OFAC；反恐；*75

《平權公約》第六條：75

6.01年度財務報表和75年度財務報表

6.02版本的證書；其他信息版本：76

6.03和77年前發佈的通知。

6.04%；78年：債務償還。

6.05-78年：保護存在等。

6.06年度物業維修計劃78年度

6.07%保險費：79.0%

6.08%：遵紀守法：1879年

2009年6月1日出版的圖書和記錄。出版79年

6.10%檢驗權：79.0%

6.11%使用收益：7.9%

6.12%遵守環境法：2.79%

第七條消極公約於1980年生效

7.01歐元留置權；80歐元留置權

7.02版本：根本性變化；81版本：

7.03美元；中國投資；81美元；

7.04年度會計變更報告82年度會計變更

7.05年度國際金融公約修訂82年

7.06%：業務性質發生變化；82年：

7.07%與附屬公司的交易：1.82%

7.08%使用收益：83%

7.09%優先債務：83%

第八章：違約事件和補救措施

8.01%；違約事件；83年；

8.02.發生違約事件時，美國政府將採取補救措施.

8月份，資金運用情況：85年。

第九條代理權：第86條

2009年9月1日-任命和管理局主席-86年。

9.02年9月2日，以貸款人的身份行使銀行權利。

9.03版：免責條款；87版；

9.04年度由行政代理提供的信任度：87

9點05分；職責委派；88分；

9時06分：行政代理經理辭職；88%

9.07年度：行政代理和其他貸款人的不信任感；89

2009年9月8日，聯邦行政代理可能會提交索賠證明。

9.09年度：現金抵押品和擔保事項：90年前

9.10%支持其他代理商；9.10%支持排隊員和經理支持90%

9.11%：90年之前，某些ERISA事項

9.12%和9.91年發生錯誤付款

第X條擔保：1993年1月1日

10.01%不提供無條件擔保；93年

10.02%將保證絕對收益：94年。

10.03%的免税額是94年的

10.04%；代位權；94年；

10.05%美國人的生存能力：95年

第十一條雜項條例第九十五條

11.01版：新的修正案等：95版

11.02年度；有效；電子通信；97年度

11.03：無豁免；累計補救：：99：00

11.04年度：律師費用、費用和税費；99年度

1999年11月11日借款人賠償金額11.05%

11.06億美元的債務付款撥備為100億美元

11.07任命繼任者，並指派101名繼任者

11.08%禁止某些信息的處理；11.08%禁止保密；104%

11.09%和105%是相互抵消的。

11.10%-105%的利率上限

11.11：電子執行；有效性；電子執行：105%

11.12%；全球一體化；105106；

11.13%：陳述和保修的存續時間：106107

11.14%：可分割性：106107

11.15億美元用於更換貸款人：106107美元

11.16%：手續費自動借記：107108

11.17%；治國理政；107108；

11.18%：不承擔諮詢或受託責任：108109：

11.19年：《美國愛國者法案公告》：108109

11.20%美元兑美元匯率為108109美元。

11.21%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困：108109

11.22%豁免現有信貸協議下的提前還款通知：109110

11.23%：承認任何支持的QFC：109110：

附表

2.01%政府承諾和按比例分配股份

2.05%：現有信用證

5.10%的中國子公司

7.01%保留現有留置權

7.03%用於現有投資

11.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

一份新的借款通知

B：轉換/延續的通知。

C部分：備註

D認證機構合規性證書

電子郵件的任務和假設

F：獲得美國税務合規證書

G-1簽署《借款附屬協議》

G-2要求終止借款子公司

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)日期為2021年5月21日，由美國特拉華州唐納森公司(以下簡稱“本公司”)、根據第2.15節不時簽署本協議的子公司(各自為“借款子公司”和統稱為“借款子公司”)、本協議的貸款方、作為行政代理的富國銀行和L/C發行人簽訂。

鑑於，本公司已要求並在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理、貸款人和L/信用證發行人同意根據本協議的條款和條件向借款人提供某些信貸便利；以及

鑑於，為促使行政代理、貸款人和L信用證發行人在本協議項下訂立或延長或繼續提供財務通融，本公司已同意根據第十條擔保任何借款子公司的義務。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購某人或其任何業務或部門的全部或實質全部資產、(B)收購任何人士超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權或以其他方式導致任何人士成為附屬公司或(C)與另一人(附屬公司的人士除外)合併或合併或任何其他組合的任何交易或一系列相關交易；惟本公司或附屬公司為尚存實體。

“額外承諾貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於以任何適用貨幣計價的任何貸款而言，不計息是基於任何利息期間的RFR(這意味着調整後的歐洲貨幣利率將適用於以歐元和日元計價的貸款)，由行政代理根據以下公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)：

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行(或其任何指定的分支機構或附屬公司)在任何貸款文件下作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“行政代理費函件”係指富國銀行和富國證券有限責任公司於2021年4月26日發給公司(並獲公司承認)的函件協議。

“行政代理人辦公室”是指，就任何適用貨幣而言，按照第11.02節關於該適用貨幣的規定而指定或確定的行政代理人辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“總承諾額”是指所有貸款人的總承諾額。截至生效日期的承付款總額為5億美元。可根據第2.07節減少或根據第2.16節增加總承諾額。

“商定的替代貨幣”是指根據第1.09節批准為離岸貨幣的任何貨幣。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第11.20節規定的含義。

“公告”具有第1.11節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及2010年英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於貸款方或其任何子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用貨幣”是指每一美元和每一種離岸貨幣。

“適用費率”是指，根據行政代理根據第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的槓桿率，每年不時達到下列百分比：

自生效之日起，適用第三級定價。此後，應根據每個會計季度最後一天的槓桿率，在每個會計季度結束後45天(或，如果是任何會計年度的最後一個會計季度，則為90天)，在適用範圍內調整適用的定價水平；但如果公司未能在任何會計季度後第45天(或，如果適用，則為第90天)之前交付第6.01(A)或(B)節要求的財務報表以及第6.02(A)節要求的相關合規證書，則定價水平6應適用，直至該等財務報表交付為止。

“適用時間”是指，就任何借款、信用證和以任何離岸貨幣支付而言，由行政代理或L/信用證發行人(視具體情況而定)所確定的離岸貨幣結算地的當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指(A)富國證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及(B)美國銀行協會作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出，以及內部法律服務的分配費用和內部律師的所有費用和支出。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2020年7月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“可用期”是指自生效日期起至(A)到期日、(B)第2.07節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何適用貨幣當時的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.02(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日期之前，一個月內生效的美元Term Sofr的調整後歐洲貨幣匯率加1%，以及(Ii)在美元LIBOR過渡日期及之後，Dollartenor在該日生效的每日簡單RFR加1%中的最高者；基本利率的每一變化應與最優惠利率、聯邦基金利率、美元或調整後的歐洲貨幣美元匯率或美元每日簡單RFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是上述(C)條款在調整後的歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR(視情況而定)不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，如果在任何時候基本匯率(按上述規定確定)應小於零，則就本協議的所有目的而言，基本匯率應被視為零。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。

“基準”最初指的是：(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額、調整後的歐元貨幣術語美元參考匯率；條件是：(I)如果美元LIBOR轉換日期已經發生，或者(Ii)如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已經發生，並且其相關基準替換日期已經相對於SOFR期限參考利率或當時的美元基準發生，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.02(C)(I)節替換了先前的基準利率；(B)債務、利息、手續費、佣金或其他以第3.02(C)(I)節計價或計算的金額

對於歐元或日元，調整後的歐洲貨幣匯率英鎊，適用於該適用貨幣的每日簡單RFR；條件是，如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況適用)及其相關的基準替換日期已經就該調整後的歐洲貨幣匯率發生每日簡單RFR或該適用貨幣的當時的基準，則“基準”是指，就該債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.02(C)(I)節替換了該先前基準匯率；(C)債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以英鎊計價或按英鎊計算，分別適用於英鎊、歐元或日元、歐元銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率；如果基準利率轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)及其相關的基準利率替換日期已就該每日簡單RFREURIBOR或Tibor(視情況而定)或當時英鎊的當前基準發生，則“基準”指就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準利率替換，只要該基準替換已按照第3.02(C)(I)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準更換”指的是：

(A)就當時任何基準的基準過渡事件而言，(Ia)行政代理和本公司選定的替代基準利率作為該基準的替代基準利率，同時適當考慮(Ai)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時適用貨幣的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Iib)相關基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；

(B)關於美元LIBOR過渡日期，對於美元調整後的歐洲貨幣匯率的任何可用期限，行政代理可以為美元LIBOR過渡日期確定以下順序中列出的第一個替代方案：

(I)以美元為單位的定期RFR；

(2)以美元計算的每日簡單人民幣匯率；或

(Iii)行政代理和本公司選定的替代基準匯率，以取代當時以美元計價的經調整歐洲貨幣匯率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該匯率的機制，或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的經調整歐洲貨幣匯率，以及(B)相關的基準置換調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；或

(C)就任何適用貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，該貨幣的期限RFR；

但在上文第(B)(I)款的情況下，如果行政代理認為美元的術語RFR在行政上不可行，則就本定義而言，美元的術語RFR將被視為無法確定。

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換為任何適用的可用基期的未經調整的基準替換而言，利差調整，

或由行政代理及本公司選擇的計算或釐定利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並已適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與任何適用貨幣的當時基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，監管監督員為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但這種不代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)就該適用貨幣的期限RFR過渡事件而言，適用於該貨幣的期限RFR過渡日期。

為免生疑問，(1)如果適用基準的基準時間指的是一天中的特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間和該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的可用條款(或用於計算該基準的已公佈部分)將被視為已經發生。

“基準過渡事件”是指，對於任何適用貨幣的任何當時的基準(調整後的歐洲貨幣美元匯率除外)，就該基準發生下列一個或多個事件：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用基調(或

永久或無限期地)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體所作的公開聲明或資料公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”，就(A)經調整的美元歐洲貨幣匯率或任何貨幣當時的任何現行基準而言，是指(I)自美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)根據該定義(A)款發生過渡之日起的期間(如有)，如果在該時間，對於本協議項下和根據第3.02(C)(I)和(Ii)節的任何貸款文件中的所有目的和根據第3.02(C)(I)和(B)節的任何貸款文件，在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第3.02(C)(I)和(B)節的任何適用貨幣(調整後的歐洲貨幣匯率除外)替換調整後的歐洲貨幣匯率時，未進行基準替換(Ia)自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的期間(Ia)，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.02(C)(I)3.02(C)(I)和(Iib)節規定的任何貸款文件中的任何基準進行替換，則該期間(Ia)自基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.02(C)(I)3.02(C)(I)節中的任何貸款文件替換該基準之時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”是指本公司及各借款附屬公司。

“借款”是指第2.01節規定的借款，包括向同一借款人同時發放相同類型和相同適用貨幣的貸款，就歐洲貨幣利率貸款或

定期RFRSOFR貸款，具有貸款人根據第2.01節或第2.16節提供的相同利息期。

“借用通知”是指根據第2.02(A)節發出的借用通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式。

“借款子公司”具有本款導言中規定的含義。

第2.15(A)節規定的“借款附屬協議”。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“現金抵押品”和“現金抵押品”各自具有第2.05(G)節規定的含義。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指發生以下情況的一次或一系列事件：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得公司有表決權股票(或其他可轉換為該等有表決權股票的證券)的實益擁有權(符合1934年證券交易法下美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，相當於本公司所有有表決權股票合計投票權的20%或以上，並應已連續20天保持這種實益所有權；(B)在生效日期之前或之後的任何連續24個月的期間內，在該24個月期間開始時為本公司董事的個人以及經本公司董事會批准提名進入董事會的個人，將因任何原因停止成為本公司董事會的多數成員；或(C)任何人士或兩名或以上一致行動人士將以合約或其他方式收購或訂立合約或安排，而該等合約或安排於完成後將導致其或彼等取得直接或間接對本公司管理層或政策行使控制權的權力。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第二條的規定提供貸款和參與信用證的承諾。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供並通過電子通信(包括通過平臺)分發給行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.04節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的數額等於：(A)該期間的綜合淨收入；加上(B)在計算該綜合淨收入時扣除但不重複的下列項目：(1)綜合利息費用；(2)公司及其子公司應付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(3)折舊和攤銷費用；(4)公司及其子公司在該期間發生的非現金股票補償費用；(5)其他非現金費用；減去(C)所有非現金收益，但以計算綜合淨收入時所包括的範圍為限。就(X)收購附屬公司或業務或(Y)出售附屬公司或業務的任何期間而言，綜合EBITDA應按備考基準計算，猶如該附屬公司或業務(視屬何情況而定)已於該期間的第一天收購(及產生任何相關債務)或出售(及已償還任何相關債務)(視情況而定)。

“綜合利息費用”指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或資產遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關開支的總和，在每種情況下，均按公認會計原則視為利息，及(B)本公司及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，根據公認會計原則視為利息。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入。

“綜合淨值”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的於該日期的股東權益。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“轉換/延續日期”是指根據第2.03節，借款人(A)將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或(B)繼續作為同一類型的貸款，但有新的利息期限的貸款的任何日期。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，對於以美元計價或與美元相關的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，年利率等於(A)在美元LIBOR過渡日及之後，(I)當日(該日，“RFR確定日”)的利差調整SOFR，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，利用由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈的該價差調整後的SOFR的SOFR部分，以及(Ii)下限和(B)較大者：(Ia)前一天的SONIA(該日，“RFR確定日”)，其為(Ai)之前五(5)個RFR營業日。如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日或(BII)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每一種情況下，SONIA都由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，以及(Ii)發言權。如果；如果，如果在下午5：00之前(適用RFR的當地倫敦時間)在緊接任何RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該RFR確定日的RFRSONIA沒有在適用的RFRSONIA管理人網站上公佈，並且關於適用的每日簡單RFR英鎊的基準更換日期也沒有發生，則該RFR確定日的RFRSONIA將是就在RFR確定日之前的第一個RFR營業日發佈的RFRSONIA；此外，根據本句確定的任何RFR、SONIA應用於計算每日簡單RFR的目的不超過連續三(3)個RFR費率天；以及(B)下限。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，幷包括該日在內，而不通知任何借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；但(I)對於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(Ii)對於任何RFR貸款，一旦根據本協議適用違約利率，所有RFR貸款應自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用貨幣的美元等值)，並應在轉換時，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，按高於當時適用於基本利率貸款的利率(包括任何適用利率)的2%的年利率計息。

除第2.17款另有規定外，“違約貸款人”係指：任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需為此類貸款或參與提供資金之日起的兩個工作日內，未能(A)為本協議要求其提供資金的L/信用證債務的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，L/C發行人或任何貸款人須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的任何其他款項)，且(B)已以書面形式通知本公司、行政代理或L/C發行人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定融資的先決條件是什麼，連同任何適用的違約，應為

(C)在行政代理或公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和公司書面確認它將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)已成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，在向本公司、L/信用證發行人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17節的規限下)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”在符合第1.08款的規定下，是指在確定任何金額時，(A)就任何以美元表示的金額而言，以及(B)就任何以離岸貨幣表示的金額而言，相當於由行政代理或L/C發行人(視屬何情況而定)在當時根據其全權酌情決定以該離岸貨幣購買美元的最新即期匯率(就該離岸貨幣(就最近重估日期確定))而合理確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的每一方當事人，當時至少有5項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並公開可供審查)。和(B)行政代理和公司共同選擇觸發美元調整後的歐洲貨幣匯率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2021年5月21日。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括(A)任何政府當局為執行、清理、移除、反應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害；以及(B)任何政府當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知、根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的事件或條件。

多僱主計劃；或(F)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”的含義與第9.12(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”的含義與第9.12(D)節所賦予的含義相同。

“受錯誤付款影響的類別”的含義與第9.12(D)節賦予的含義相同。

“錯誤退款不足”的含義與第9.12(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指，(A)對於以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，為目標日；(B)對於以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，為目標日；(C)對於以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指銀行在日本營業的任何日期(星期六或星期日除外)；但就第2.02、2.03、2.05和2.06節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣匯率”是指：

，(A)為任何利息期的任何歐洲貨幣利率貸款提供利率：

(I)如以美元計價，(A)年利率是根據國際銀行協會在路透社LIBOR01頁面(或任何適用的後續頁面)(“美元LIBOR”)或行政代理批准的可比或後續報價服務(在每種情況下，均為“美元LIBOR利率”)上公佈的美元存款利率確定的，期限等於適用的利息期(“美元LIBOR”)。(倫敦時間)利率確定日；及(B)下限；

(Iia)如以歐元計價，(Ai)年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限與該利率出現在路透社屏幕EURIBOR01頁或可比或(或)行政代理批准的任何繼任管理人(在每種情況下，“EURIBOR”替代頁面)上的利率的年利率的較大者，時間為上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(BII)下限；

(Iiib)如果以日元計價，則為(Ai)年利率，相當於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行間同業拆借利率(TIBOR)的年利率，期限與路透社屏幕DTIBOR01頁面(或任何後續替代頁面)上顯示的利率期限相當，或行政代理批准的可比或繼任管理人(在每種情況下，

Tibor利率)，大約在上午11：00(東京時間)適用費率確定日期和(Bii)下限；以及

(Ivc)以任何其他適用貨幣(上文第(I)至(Iii)款所指的適用貨幣或美元、歐元、日元和英鎊除外)計價的匯率，是行政代理和貸款人根據第1.09節批准該適用貨幣時指定的匯率。

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據IBA或行政代理批准的類似或後續報價服務在上午11：00左右公佈的為期約一個月的美元存款利率確定的。(倫敦時間)計算日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日。

“歐洲貨幣利率貸款”是指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後的歐洲貨幣利率計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對總體淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在外國貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第11.15條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律而適用的，但在每種情況下，根據第3.01條，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前支付與此類税款有關的款項：(C)該受款人未能遵守第3.01(F)和(D)節規定的任何預扣税款。

“現有信貸協議”是指截至2017年7月21日本公司(貸款方)與作為行政代理和信用證開證行的富國銀行之間簽訂的信貸協議。

“現有信用證”是指附表2.05所列以前簽發的每份信用證。

“現有到期日”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延伸貸款人”具有第2.18(E)節規定的含義。

“延期期限”具有第2.18(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”具有第1.11節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率(或，如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易在該日的平均報價。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”統稱為(A)行政代理費函件和(B)富國銀行、富國證券有限責任公司和美國銀行協會於2021年4月26日致公司(並獲公司確認)的函件協議書。

“第一修正案生效日期”指2023年4月28日。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人按比例分攤除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，適用於確定之日的情況，始終如一地適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“擔保”對任何人而言，是指該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括

該人直接或間接地(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他義務，(C)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務已獲償付或履行，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“國際律師協會”具有第1.11節規定的含義。

“增加金額日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(應付貿易賬款、正常業務過程中的應計費用和規定事件發生前的或有購買價格債務除外)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；但如該人並未承擔該等債務或對該等債務負有償付責任，則該等債務的款額須相等於(I)該等債務及(Ii)受該留置權規限的該等財產的公平市值兩者中較小者；

(F)管理該人的資本租賃和合成租賃義務；

(G)將該人出售(I)到期或將到期的款項的帳目或一般無形資產，(Ii)產生或證明有權收取款項的動產紙、文書或文件，或(Iii)其他應收款(統稱為“應收款”)，不論是否依據購買安排，但與該人的業務處置或處置違約應收款有關而非作為融資安排有關者除外，並連同該人支付任何與此有關的折扣、利息、費用、彌償、罰款、追索權開支或其他款項的任何義務；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。任何時間出售應收賬款所代表的任何債務的金額應為買方(本公司或其任何全資附屬公司除外)的未收回資本或本金投資金額，不包括從該等投資中賺取的任何收益或利息。

“賠償責任”具有第11.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.05節中規定的含義。

“初始RFR貸款”是指在生效日以每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。以英鎊計價的貸款是初始RFR貸款。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何或每日簡單RFR貸款，每個歷月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款，其每個利息期的最後一天和到期日；但就本條(C)而言，如任何利息期限超過三(3)個月，則在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生一次；但亦須為付息日期(須理解及同意，如該三個月相隔付款日並非營業日，則為緊接該營業日的下一個營業日，除非該日並非營業日而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無再有營業日，在此情況下，該日應為緊接該營業日及到期日的前一個營業日)。

“利息期”就任何貸款而言，是指從支付或轉換為或就任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款(視情況而定)之日起至之後1個月、3個月或6個月結束的期間，每種情況下均由適用借款人在其借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢另一個歷月，則該利息期間須於上一個營業日結束；(B)自一個歷月的最後一個營業日(或在該日曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須於該歷月的最後一個營業日終止；(C)任何利息期限不得超過到期日；及(D)根據第3.02(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以指明。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購另一人構成業務單位的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”是指美國國税局，以及根據該守則履行其任何主要職能的任何政府當局。

“出證人單據”是指開證人L與借款人或以L開證人為受益人所訂立的任何信用證、信用證申請書以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“判定貨幣”具有第11.20節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指富國銀行以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人的身份。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未提取的信用證的未提取美元等值總額加上所有未償還金額的美元等值總額，包括所有未償還的L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例規則》(或在簽發時生效的較新版本)的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”是指在生效日期作為出借人執行本協議的每一人，以及根據本協議成為本協議一方的任何其他人，但根據本協議不再是本協議一方的任何人除外。“出借人”一詞，如果上下文需要，包括L/信用證發行人。

“貸方加盟協議”是指根據第2.16節交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應隨時使用該格式。

“昇華信用證”指等值於25,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“槓桿假期”的含義如第7.05(B)節所述。

“槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的(A)本公司及其附屬公司於該日期的總負債與(B)截至該日期或之前的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指根據第2.01節向借款人發放的任何貸款(包括任何離岸貨幣貸款)，以及上下文需要的所有此類貸款。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份借款子公司協議、費用函、對上述任何一項的每次修改以及行政代理和公司不時指定為貸款文件的任何其他協議。

“貸款方”是指本公司和各借款子公司。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大收購”是指公司或其子公司以總計100,000,000美元或以上的現金代價進行的收購。

“重大不利影響”係指：(A)公司及其子公司的整體運營、業務、物業或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”指下列情況中最早出現的日期：(A)除根據第2.18節延期外，於2026年5月21日，(B)根據第2.07節終止總承諾額的日期，以及(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期，以及L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證信用延期的義務終止之日。

“最低額度”指，對於構成相同借款的一部分，或將根據第2.03節轉換或延續的貸款，(A)對於基本利率貸款，為1,000,000美元或500,000美元的任何更高的整數倍，以及(B)對於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，為5,000,000美元的等值金額，或超過1,000,000美元的適用貨幣單位的任何更高的整數倍。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明貸款人所作貸款的主要形式為附件C，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及對其的任何替換、重述、更新或延期。

“通知日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“改裝/續用通知書”指實質上採用附件B形式的通知書。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法將任何貸款方或其任何關聯方列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“離岸貨幣”是指，在任何時候，(A)歐元、英鎊和日元以及(B)任何商定的替代貨幣。

“離岸貨幣等值”指在符合第1.08條的規定下，在確定以美元計價的任何金額時，就以美元表示的任何金額而言，等值於當時由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據以美元購買離岸貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定的)而確定的適用離岸貨幣的等值金額。

“離岸貨幣貸款”是指以離岸貨幣計價的任何貸款。

“離岸貨幣貸款昇華”是指就所有離岸貨幣而言，等於(A)150,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的數額。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為其當事人、履行其根據

根據任何貸款文件支付、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與任何貸款單據有關的擔保權益而產生的。

“未清償金額”指(Ia)就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金美元等值總額；(Ii)就在任何日期發生的L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證展期後在該日期的L信用證債務的美元等值金額，以及在該日期L信用證債務總額的任何其他變化後的未償還本金美元等值金額，包括因償還任何信用證項下任何未償還的提款而產生的變化：信用證的任何到期，或在該日期生效的任何信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以離岸貨幣計價的任何金額而言，以適用的離岸貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額，將由富國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第11.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.07(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。

“收款方”的含義與第9.12(A)節賦予的含義相同。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或根據ERISA繼承其任何主要職能的任何政府當局。

“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的，但不包括多僱主計劃。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“準許收購”指符合以下各項要求的收購：(A)擬收購的人是或擬收購的資產用於與本公司在同一行業中類似或直接相關的業務；(B)就收購個人而言，該項收購已獲董事會或類似管治機構的批准，如適用，亦已獲被收購人士的股東批准；(C)本公司正在並將會形式上遵守第7.05節所載的各項財務契諾

(D)收購時不存在違約，也不會因此而導致違約。

“允許留置權”是指下列不應啟動強制執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的留置權：(A)根據第6.04節不需要支付的税款、評估和政府收費或徵款的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、房東和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保履行義務；(C)在通常業務運作中作出或招致的與工傷補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税項、評税、其他法定或監管義務、履約保證及投標、完成、擔保、擔保或類似債券或其他相類押記有關的保證或按金(根據《僱員補償及補償條例》產生的留置權除外)、與公司或任何附屬公司作為立約方的一般課程合約或租約有關的善意現金按金或現金留置權，或在正常業務運作中須作出的其他現金按金，但在每一種情況下，債務不是針對借來的錢，也與以下情況無關：(A)未支付任何相關數額，不論是否有爭議；(D)地役權、通行權、限制、契諾、分區要求、租賃、分租和對不動產所有權的其他產權負擔，以及所有權上的其他小瑕疵和違規現象，這些缺陷和違規行為不會使因此而被抵押的財產的所有權無法出售或對此種財產的現有用途產生重大不利影響。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指公司制定的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第11.02(C)(I)節規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“優先債務”係指截至任何日期(A)子公司在該日期的無擔保債務(除(I)欠本公司或另一附屬公司的債務，(Ii)該人與附屬公司合併或合併或成為附屬公司時未償還的債務，(Iii)在正常業務過程中收到的商業票據存放或收取項目的背書，(Iv)任何附屬公司在履約保證金及完成、擔保、擔保及類似債券方面的債務外)在任何日期的總額(不重複)。在正常業務過程中為支持在正常業務過程中產生的法定和合同義務而獲得的每一種情況下，(V)與支付員工補償和福利有關的信託安排產生的義務，以及(Vi)借款方對債務的擔保)和(B)本公司及其附屬公司於該日期以第7.01(O)節允許的留置權擔保的債務。

“按比例分攤”是指在任何時間就任何貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的承諾額，其分母是該時間的總承諾額；但如各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人對L信用證展期的義務已經終止，則各貸款人的比例份額應根據緊接終止前以及在根據本合同條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額來確定。截至生效日期，每家貸款人的按比例份額載於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“利率決定日”指，就任何利息期間而言，在該利息期開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或通常被此類市場慣例視為利率確定日的其他日子)，並由行政代理決定適用的銀行間市場；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率決定日期”是指行政代理以其他方式合理確定的其他日期。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何L信用證出票人(視情況而定)。

“參考時間”是指：(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日之前四(4)個RFR營業日，或者(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，以及(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，(A)如果設置的日期是RFR營業日，則為該日期；或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日；(B)如果該基準是調整後的歐洲貨幣匯率，(I)如果該基準適用的調整後歐洲貨幣匯率是基於美元LIBOR，則上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，(Ii)如果該基準適用的調整後歐洲貨幣匯率是基於EURIBOR，則上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期的前兩(2)個歐洲貨幣銀行日，以及(Iii)如果該基準適用的調整後歐洲貨幣匯率基於Tibor，則上午11：00。(東京時間)在設定日期前兩(2)個歐洲貨幣銀行日；及(C)在其他情況下，則由行政代理決定的時間，包括根據符合基準替換的時間發生變化。

“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，以及(B)就以任何離岸貨幣計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的離岸貨幣的中央銀行。佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監管(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(Ii)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他金額計值或計算的離岸貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監管(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”係指(A)就借款而言，是指借款通知；(B)對於貸款的轉換或延續而言，是指轉換/延續的通知書；(C)對於L信用證的延期而言，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，總承諾額的50%以上的貸款人(或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已經終止，則貸款人總共持有未償還債務的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務的風險分擔和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務助理。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重估日期”除第1.08節另有規定外，係指(A)就任何離岸貨幣貸款而言，下列各項中的每一項：(I)在借入離岸貨幣貸款或歐洲貨幣利率貸款之日借入該離岸貨幣貸款(包括就L/發行人根據以離岸貨幣計價的任何信用證項下的任何付款的任何未償還部分而借入或視為借入的任何款項，視情況而定)，但僅指在該日期借入的金額，(Ii)該貸款或歐洲貨幣利率貸款持續的每個日期，根據本協議條款以這種離岸貨幣貸款計價，但僅限於在該日期繼續的金額，以及(Iii)行政代理決定的或所需貸款人要求的其他日期；及(B)就任何以離岸貨幣計價的信用證而言，下列各項均為：(I)開立、修改或延期信用證的每個日期，但僅限於在該日期簽發、修改或延期的信用證的聲明金額；(Ii)L/發行人根據任何以離岸貨幣計價的信用證付款的每個日期，但僅就在該日期付款的信用證而言；(Iii)就所有現有的以離岸貨幣計價的信用證而言，生效日期；但僅限於現有信用證，以及(Iviii)由行政代理或L/信用證簽發人決定或所要求的貸款人要求的其他日期。

“循環信貸承諾額”是指對每個貸款人而言，在附表2.01或任何轉讓和假設中與貸款人名稱相對的承諾額，除非上述金額根據第2.07或8.02節減少或根據第2.16節增加，在這種情況下是指上述金額減少或增加的金額。

“循環信用貸款人”是指所有有承諾的貸款人。

對於以(A)美元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，或與(A)美元在美元LIBOR過渡日期及之後計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR和(B)英鎊、索尼亞。

“RFR管理員”指SOFR管理員或SONIA管理員(視情況而定)。

“RFR管理員網站”是指SOFR管理員網站或SONIA管理員網站(視情況而定)。

“RFR營業日”是指在美元倫敦銀行同業拆借利率過渡期當日及之後，以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外，以及(B)英鎊，(I)星期六、(Ii)星期日或

(Iii)倫敦的銀行因一般業務休市的日子；但就第2.022.02、2.03、2.05及2.06條的通知規定而言，該日在每一情況下亦為營業日。

“RFR確定日”的含義與“每日簡易RFR”的定義中賦予的含義相同。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFRSOFR貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以離岸貨幣支付和支付而言，指行政代理人合理地確定為支付地或付款地以相關離岸貨幣結算國際銀行交易的慣常資金或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身可被確認為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第一修正案生效之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括根據被制裁人對這種法人的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人(S)。

“制裁”係指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐怖主義法律，包括但不限於由美國政府(包括由外國資產管制處或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁。

“篩選利率”指(A)以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，(B)以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，(B)以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，以及(C)以日元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，為Tibor利率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“股東權益”指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的本公司及其附屬公司截至該日期的綜合股東權益。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

根據第1.08節的規定，“即期匯率”是指對於一種貨幣，由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理根據其合理的酌情決定權選擇的同等服務)提供(通過出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)的匯率，作為由行政代理根據其擔任行政代理的銀團信貸安排通常使用的程序，在行政代理選擇的時間內以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理機構或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是行政代理人或L/信用證出票人在確定之日尚無此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果任何以離岸貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。

“息差調整SOFR”指就任何RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的擔保隔夜融資利率加(B)0.11448%(11.448個基點)之和。

“利差調整期限SOFR”是指，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)基於授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率的總和，(B)(I)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，(Ii)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，及(Iii)可用期限六個月的期限為0.42826%(42.826個基點)。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券或其他在選舉董事或其他管理機構方面有投票權的證券或其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此類交易是否受任何

(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限的任何及所有任何種類的交易及相關確認，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“期限RFR”指，就任何利息期間的任何適用貨幣而言，年利率等於(A)以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(I)利差調整期限SOFR和(Ii)下限及(B)以英鎊計價或以英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的較大者，較大者為(I)由授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該利息期相當的期間的前瞻性期限利率，該利率由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上，每個利息期由行政代理在該利息期開始之前的大約一個時間以其合理的酌情決定權確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例大體一致的方式以其合理的酌情決定權確定，以及(Ii)下限。

“術語SOFR”是指：

(A)對於任何關於定期SOFR貸款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR定期管理人公佈；前提是截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人公佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該期間SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日；以及

(B)在任何一天就基本利率貸款進行任何計算時，以一個月為期限的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定”)

日期“)，即在該日期之前兩(2)個工作日，因為該費率由術語SOFR管理員公佈；前提是截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期RFRSOFR貸款”是指按照“基本利率”定義第(C)款以外的調整後期限RFRSOFR計息的貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“定期RFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生定期RFR過渡事件的通知。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，指管理代理根據第3.02(C)(I)(C)節向貸款人和公司提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期內的任何適用貨幣而言，行政機關確定(A)該適用貨幣的適用期限RFR已推薦有關政府機構使用，以及(B)該期限RFR的管理對行政機關而言在行政上是可行的。

“門檻金額”指50,000,000美元(或美元以外的任何貨幣的美元等價物)。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“總負債”指本公司及其附屬公司的所有債務，不包括(Ia)與信用證及擔保有關的或有負債(在每種情況下，構成對本公司或任何附屬公司以外人士的負債的擔保的除外)、(Ii)掉期合約項下的債務及(Iii)本公司對附屬公司的負債及附屬公司對本公司或其他附屬公司的負債。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“過渡性RFR貸款”是指在生效日期不會根據每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。如果以美元計價的貸款在生效日期後產生基於每日簡單RFR或定期RFR的利息，則此類貸款將轉換為RFR貸款。

“觸發季度”的含義如第7.05(B)節所述。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或每日簡單RFR貸款或定期SOFR貸款。

“美國”“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未報銷金額”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“美元LIBOR過渡日期”是指：(A)所有美元LIBOR可用承諾人：(I)永久或無限期停止由IBA提供的日期；條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用承諾人；或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期；以及(B)提前選擇加入生效日期。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其後繼者。

“全資附屬公司”指(A)任何附屬公司當時由該人或該人的一間或多間全資附屬公司，或由該人的一間或多間全資附屬公司，或由該人的一間或多間全資附屬公司，或(B)任何合夥、有限責任公司、無限責任公司、協會或任何合夥、有限責任公司、無限責任公司、聯營公司或任何合夥、有限責任公司、無限責任公司、協會、合營企業或類似商業組織100%擁有普通投票權的所有權權益(董事合資格股份和借款人及其子公司以外的人根據適用法律持有的其他名義金額的股份除外)，其時間為如此擁有或控制。除另有説明外，本文中所有提及的“全資子公司”或

全資子公司是指公司的全資子公司或全資子公司。

“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(五)在計算從某一特定日期到後一特定日期的期間時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(Vi)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(Vii)除另有規定外，此處提及的“財政季度”及“財政年度”指本公司的該等財政期間。

1.03適用於新的會計術語。

(A)所有未在本協定中具體或完全定義的會計術語的解釋應符合本協定的規定，根據本協定規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照本協定的規定編制

除本文件另有特別規定外，GAAP應以與編制經審計財務報表時所用的方式一致的方式在一致的基礎上應用，如不時生效；但雙方理解並同意，就本協議的所有目的而言，在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據FASB ASC 842(以預期或追溯或其他方式)被要求在財務報表中被視為資本租賃(本協議項下提交給行政代理的所有財務報表應包含一份明細表，表明，總體而言，為使根據本但書作出的調整與此類財務報表相一致而進行的必要修改)。

(B)如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且公司或規定的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)，其修改的效力應追溯到GAAP的這種變化之日；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，並在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算作出合計對賬。

1.04%為四捨五入。根據本協議規定，公司必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)；但為免生疑問，雙方理解並同意，公司計算槓桿率的目的僅為確定適用的比率，而不對計算結果進行任何舍入。

1.05%包括對協議和法律的引用。除非本合同另有明文規定：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應視為包括對這些文件的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

1.06是《每日泰晤士報》。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07是信用證金額的1.07%。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證當時有效的最大未提取金額的美元等價物；但就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人單據的條款，規定的金額將一次或多次自動增加，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最大未提取金額的美元等價物，無論該最高未提取金額是否在當時有效。

人民幣匯率為1.08%；貨幣等值。

(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以離岸貨幣計價的每項信貸展期的美元等值金額和未償還金額。該即期匯率美元等值自重估之日起生效

應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間折算任何美元等值金額時使用的即期匯率。除借款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)離岸貨幣的適用金額應為行政代理或L/人民幣出票行(視具體情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，在與借用、轉換、延續或預付RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或開立、修改或延長信用證有關時，一個金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但該借款、RFR借款、貸款或歐洲貨幣利率貸款或信用證是以離岸貨幣計價的，該金額應為與該美元金額等值的相關離岸貨幣(四捨五入至該離岸貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/信用證發行人確定。視情況而定。

(C)即使本第1.08條或本協議的任何其他規定另有規定，L/信用證的出票人可參考由L/信用證的出票人為此目的通常採用的任何合理方法所確定的匯率來計算由L/信用證的出票人簽發的每份適用信用證的最高金額的美元等值。

(D)儘管第1.08節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，就特定借款人的離岸貨幣每日簡易RFR貸款而言，該借款人每次借款之日的即期匯率應為該借款人首次以該離岸貨幣借款時適用的即期匯率(或，如適用，根據“重估日期”定義(A)(Iii)款規定的任何較後的重估日期)。

1.09%為新增離岸貨幣。

(A)此外，本公司可不時要求以“離岸貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求，該請求應得到行政代理和每個貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸展期日前10個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由L/信用證發行人自行決定)提交給行政代理。在任何與歐洲貨幣利率貸款有關的請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在任何與信用證有關的請求中，行政代理應立即通知L/信用證的出票人。每一貸款人(如果是與歐洲貨幣利率貸款有關的請求)或L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日(或行政代理和L/信用證發行人商定的較短時間)的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

如貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)拒絕允許發放歐洲貨幣利率貸款或信用證

以所要求的貨幣發行。如果行政代理和所有貸款人同意以該要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款，行政代理應將此通知本公司，就任何歐洲貨幣利率貸款的借款而言，該貨幣在任何情況下應被視為本合同項下的離岸貨幣；如果行政代理和L/C發行人同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知本公司，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視為本信用證項下的離岸貨幣。如果行政代理未能根據第1.09節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

(D)如果在根據第1.09節將任何貨幣指定為離岸貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變強加於該貨幣的發行國，並且該等改變被行政代理人或L/C發行人(視情況而定)合理地認為導致：(I)該貨幣不再容易獲得、自由轉讓和可兑換成美元；(Ii)不再容易地就該貨幣計算等值的美元；(Iii)該貨幣對於貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)進行授信發放並不切實可行，或(Iv)該貨幣不再是所需貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)願意進行信貸展期的貨幣(各自為“取消資格事件”)，則行政代理應迅速通知貸款人及本公司，該貨幣應不再是貸款或信用證(視何者適用而定)的離岸貨幣，直至取消資格事件(S)不再存在為止。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，公司應償還所有以取消資格事件(S)適用的貨幣計價的貸款，或將這些貸款轉換為美元等值貨幣，按基本利率計息，但須符合本文中包含的其他條款。

1.10%是貨幣變動的結果。

(A)履行借款人以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

利率為1.11%。以美元或離岸貨幣計價的貸款利率可參考正在或可能成為監管改革或停止的對象的基準利率來確定。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。倫敦銀行間拆放款利率，

可以是確定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(簡稱FCA)在公開聲明中宣佈，(A)英鎊、日元和歐元的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(B)1周和2個月期限的美元將是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月的期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，這些貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率有可能在這些日期之後立即開始生效，或可能不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至生效日期，公共和私營部門的行業舉措已經並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.02(C)節規定的某些其他情況下，該第3.02(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.02(C)節的規定，將貸款利率所依據的參考利率的任何變化通知公司。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、“期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率”定義中的利率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或利率，或與其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括根據第3.02(C)節可以或不可以調整的任何此類替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的構成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率相同的數量或流動性。SOFR參考利率、期限SOFR、調整後的期限SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、該基準利率或任何其他基準在其中斷或不可用之前，或(IIB)影響，實施或組成符合更改的任何基準替換。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定其定義中所指的任何基準、其任何組成部分的定義或利率，並且對於任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務所提供的任何該等費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.12%為兩國分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
承諾和信貸延期

2.01萬億美元貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意不時地在任何營業日向適用的借款人發放貸款

可獲得期，以適用貨幣計算的本金等值總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的貸款未償還金額加該貸款人在所有L/C債務未償還金額中的比例不得超過該循環信用貸款人的承諾金額，及(Iii)在落實任何離岸貨幣貸款後，所有未償還離岸貨幣貸款的本金等值總額不得超過離岸貨幣貸款。在每個循環信貸貸款人承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.06款預付款項，根據本第2.01款再借款。貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或每日簡單RFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02美元為借款提供了更多的程序。

(A)*每次借款應在適用借款人以借用通知的形式交付給行政代理的不可撤銷的書面通知後進行(該通知必須在(I)上午10：30之前由行政代理收到。在任何以離岸貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款請求日期之前四個歐洲貨幣銀行日，(Ii)上午11：00。在任何以美元計價的歐洲貨幣拆借利率貸款申請日期前三個工作日，(Iii)上午10：30。在申請借入基本利率貸款的日期，及(Iv)上午11：00每日簡單RFR貸款的任何借款請求日期之前五個工作日)，在任何這種情況下，具體説明：

(i)    [已保留];

(2)增加借款金額，借款總額應不少於最低分期付款；

(3)在請求借款的日期之前，該日應為營業日；

(四)説明構成借款的貸款類型；

(V)確定適用於該通知中所包括的任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款的利息期；如果借款通知沒有具體説明由歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款組成的任何借款的利息期，則該利息期為一個月；以及

(Vi)如借款由離岸貨幣貸款組成，則為適用的離岸貨幣。

(B)在收到借款通知後，行政代理將迅速通知每個貸款人該貸款人在借款中按比例分攤的金額。對於由離岸貨幣貸款組成的借款，該通知將提供每個貸款人在借款中按比例分攤的大約金額，行政代理將在借款通知中規定的借款的美元等值金額確定後，立即通知每個貸款人該貸款人在借款中按比例分攤的確切美元等值金額。任何以離岸貨幣借款的美元等值金額將由行政代理在該借款的重估日期確定。

(C)每個貸款人應在借款人請求借款之日，將其在每次借款中按比例分攤的金額提供給行政代理人，在行政代理人辦公室以同日基金和所要求的貨幣借款，(I)如果借款由美元貸款組成，則在中午12：00之前；(Ii)如果借款由離岸貨幣貸款組成，則在行政代理人指定的時間之前。

所有此類貸款的收益隨後將由行政代理在該辦事處提供給適用的借款人，方法是(I)將貸款人提供給行政代理的金額和行政代理收到的類似資金的總和記入富國銀行賬簿上的適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯資金，在每種情況下，均根據適用借款人收到(併合理接受)行政代理收到的指示。

(D)除非本協議另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款只能在適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFRSOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。除非所需貸款人另有同意，否則在違約期間，借款人不得選擇(I)將美元貸款轉換為歐元匯率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)繼續發放離岸貨幣貸款，利息期限超過一個月。

(E)在確定歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對適用的歐洲貨幣利率的每一次確定都應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈最優惠利率變化後立即通知借款人和貸款人。

(F)在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及同一類型的貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過12個。

2.03%取消了借款的轉換和續簽選舉。

(A)根據第2.03(B)節的規定，在向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，每個借款人可以：

(I)選擇(A)在任何營業日(如果是基本利率貸款)，(B)在適用利息期的最後一天，如果是以美元計價的任何定期SOFR貸款或任何歐洲貨幣利率貸款，或(C)在適用的利息支付日期，如果是以離岸貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，將借款人借入的任何貸款(或其任何部分的金額不低於最低額度)轉換為另一種類型的美元貸款(及其美元等值)；或

(Ii)可選擇在適用的利息期的最後一天，繼續借款人借入的任何在該日(或其任何部分的款額不少於最低部分)到期的貸款；

但如在任何時間，就任何借款而言，離岸貨幣貸款的美元等值總額因付款、預付款項或將部分貸款兑換為少於最低數額而減少，則該等離岸貨幣貸款須自動以美元重新計值為基本利率貸款，而在該日期及之後，適用借款人繼續發放該等貸款並將該等貸款轉換為離岸貨幣貸款的權利即告終止。

(B)*適用借款人應在不遲於(I)上午11：00之前遞交轉換/延續通知，行政代理應收到該通知。如果貸款將轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，至少在轉換/延續日期前三個工作日，(Ii)上午10：30。至少在轉換/延續日期前三個歐洲貨幣銀行日，如果貸款將轉換為或繼續作為以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，(Ii)上午10：30。在續訂日期之前至少四個工作日，如果

這些貸款將繼續作為以離岸貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，(Iii)上午10：30。在轉換/延續日期，如果貸款將轉換為基本利率貸款，以及(Iv)上午11：00如果貸款要轉換為或繼續作為每日簡單RFR貸款，則至少在轉換/延續日期前五個工作日，具體説明：

(A)推遲擬議的轉換/延續日期；

(B)確定需要轉換或繼續發放的貸款總額；

(C)説明擬議轉換或延續所產生的貸款的類型和適用的貨幣；和

(D)除轉換為基本利率貸款或每日簡單RFR貸款的情況外，指所要求的利息期的期限。

(C)如果在適用於以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款的任何利息期到期時，適用的借款人未能及時選擇適用於該歐洲貨幣利率期限軟貸款的新的利率期限，或者如果存在任何違約，除非在任何一種情況下，該借款人已選擇在該利率期限到期之日或之前償還該等貸款，則該借款人應被視為已選擇將該歐洲貨幣利率期限軟貸款轉換為自該利率期限到期之日起生效的基本利率貸款。如果適用借款人未能在第2.03(B)節規定的適用於離岸貨幣貸款的當前利息期到期日之前的第四個營業日之前選擇適用於離岸貨幣貸款的新的利息期，或者如果屆時存在違約，則該借款人應被視為已選擇以一個月的利息期為基礎繼續發放此類離岸貨幣貸款。為免生疑問，在第2.03(C)節規定的任何被視為轉換或延續之後，只要當時沒有違約持續，適用的借款人應有權在此後根據第2.03(A)節轉換或延續此類貸款。為進一步避免疑問，無論是否繼續或轉換(自願或非自願)，每筆基礎利率貸款、離岸貨幣貸款、RFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的本金應在第2.08節規定的時間和金額到期並支付。如果適用借款人未能在每日簡易RFR貸款的付息日期前及時發出轉換/延續通知，則除非該等每日簡易RFR貸款已按本協議規定償還，否則該借款人應被視為已選擇將該等每日簡易RFR貸款續作ANA每日簡易RFR貸款，利率以該付息日起適用的每日簡易RFR利率為基準。

(D)如果行政代理收到轉換/延續通知，行政代理將迅速通知每個貸款人，或者，如果適用的借款人沒有及時發出通知，行政代理將迅速通知每個貸款人任何自動轉換或延續的細節。所有轉換和續期應根據每個貸款人持有的通知所涉及的貸款的未償還本金金額按比例進行。

2.04%離岸貨幣承諾額的使用情況。儘管本協議有任何相反規定，在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生期間，在所需貸款人的要求下，任何未償還的離岸貨幣貸款的全部或任何部分應重新計價並轉換為美元基本利率貸款，自任何此類離岸貨幣貸款的利息期最後一天起生效。行政代理將立即通知適用的借款人任何此類重新面值和轉換請求。

2.05%，收到信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)L/信用證發行人根據本第2.05節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意(1)在可用期間內的任何營業日，不時為借款人的賬户開具以美元或一種或多種離岸貨幣計價的信用證，並根據下述(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)循環信貸貸款人各自同意參加為借款人賬户簽發的信用證；但L/信用證發行人沒有義務就任何信用證進行L/信用證展期，任何循環信用貸款人也沒有義務參與任何信用證，條件是：(X)截至L/C信用證展期之日，(X)未償還餘額總額超過總承諾額，(Y)任何循環信用貸款人的貸款餘額總額，加上該循環信貸貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額將超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾金額或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。現有信用證應被視為根據本協議簽發，自生效日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立(在第(B)和(C)款的情況下也不會開立)任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應向L/信用證出票人施加在生效日期不適用且L/信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)根據第2.05(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(C)除非所有循環信貸貸款人都批准了這種要求的信用證的到期日，否則該信用證的到期日將在到期日之後一年以上；

(D)是否認為開立此類信用證會違反L/信用證的一項或多項政策；

除非L/信用證出票人另有同意，否則信用證應以適用貨幣以外的貨幣計價；

(F)任何循環信貸貸款人此時是否為本協議項下的違約貸款人，除非L/信用證發行人已與

公司或該循環信用貸款人，以使L/C發行人不會對該循環信用貸款機構有任何正面風險；或

(G)證明該信用證的受益人是受制裁的人。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(四)L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信用證出借人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與L/信用證出票人就其出具或建議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的作為或不作為有關，如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

應任何借款人的要求，應開立或修改每份信用證(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證發行人(副本給行政代理)，並由該借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證出票人和行政代理人(A)。任何以美元計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前至少兩個工作日，及(B)不遲於上午11點。以離岸貨幣計價的任何信用證的建議簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少七個工作日；或在每種情況下，行政代理和L/信用證簽發人可全權酌情在特定情況下商定的較後日期和時間。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額和適用貨幣；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在開具信用證項下開具的任何證明的全文；及(G)L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)需要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，公司應向L/信用證發行人和行政代理提供L/信用證發行人或行政代理合理要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何發證文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已從適用借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非L/信用證發行人已收到任何循環信貸貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求的簽發或修改

如果不滿足適用信用證第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本信用證條款和條件的情況下，L信用證發行人應在要求的日期開立一份由適用借款人開立的信用證或作出適用的修改(視情況而定)，在每種情況下，應按照L信用證發行人的慣例和慣例開具信用證。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意(但須遵守第2.17條)向L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的比例份額乘以該信用證金額的乘積。

對於任何借款人在任何適用的信用證申請中提出的要求，L/信用證出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不得向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日後一年的到期日；但在下列情況下，開證行不應允許此類延期：(A)L開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或任何借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/C發行人不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人也將向適用的借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，L信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以離岸貨幣計價的信用證，適用借款人應以該離岸貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元計價的要求的情況下，適用借款人應在收到提款通知後立即通知L/C出票人適用借款人將以美元償還L/C出票人。對於以離岸貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知適用的等值美元借款人。不晚於上午11點。在L/信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日，或在L/C出票人根據以離岸貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個日期為“光榮日”)，適用的借款人應通過行政代理向L/C出票人償付金額相當於

以適用的貨幣表示的此類抽獎金額。如果適用的借款人未能在該時間之前償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人：榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以離岸貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款機構按比例所佔份額的金額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款通知除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.05(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。

*每個循環信貸貸款人應根據第2.05(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理的美元付款辦公室向行政代理提供美元資金，記入L/C出票人的賬户。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向適用借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因第4.02節規定的條件(遞交借款通知除外，不需要滿足)或任何其他原因而借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該筆借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信用貸款人按照第2.05(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L/C發行人賬户的款項，應被視為就其參與該L/C借款而支付的款項，並應構成該循環信用貸款人為履行第2.05節項下的參與義務而向該循環信用貸款人支付的L/C預付款。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.05(C)條為其貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環信用貸款人按比例分攤的利息應完全由L/信用證的出票人承擔。

(V)如第2.05(C)節所述，每個循環信用貸款人有義務提供貸款或L/信用證預付款，以償還L/信用證出票人根據信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何理由對L/C出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個循環信貸貸款人根據第2.05(C)節的規定發放貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人交付借款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害任何借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.05(C)節前述規定由該循環信貸出借人支付的任何款項轉入L/C發行人的行政代理賬户，則L/C發放人應有權在要求時向該循環信貸出借人(通過該行政代理行事)追回：該金額連同利息，自要求付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得該付款之日止，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率。L信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在L/C出票人根據任何信用證付款並已按照第2.05(C)節的規定從任何循環信用貸款人處收到循環信貸貸款人L/C就該項付款後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從任何借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額分配給該循環信用貸款人(適當調整，在支付利息的情況下，以反映循環信貸貸款人L/C預付款未償還的時間段(以美元表示)，並以與行政代理收到的相同資金表示。

(Ii)如行政代理根據第2.05(C)(I)節規定，在第11.06節所述的任何情況下(包括根據L/C出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還行政代理為L/C出票人的賬户收到的任何付款，則各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其按比例份額支付給L/C出票人，並另加自該要求之日起至該循環信貸出借人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)不承擔絕對義務。在第2.05(F)款的約束下，每個借款人都有絕對、無條件和不可撤銷的義務，償還L信用證下向該借款人開出的每一張信用證項下的每一張提款，並償還與該信用證有關的每一筆L信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人，證明該借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕L/信用證出票人根據該信用證支付的任何款項；或L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)防止有關匯率或有關離岸貨幣對任何借款人或一般有關貨幣市場的可獲得性出現任何不利變化；或

(Vi)防止任何其他情況或發生任何情況，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成任何借款人或擔保人的抗辯或解除義務。

每一借款人應迅速審查其要求的每一份信用證的副本及其收到的每一項修改，如有任何不符合該借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，該借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則每一借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/發行人的作用。每一循環信貸貸款人和每一借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書或單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對循環信貸貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用其要求的任何信用證而發生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.05(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證的任何通訊人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但即使該條款中有任何相反的規定，每個借款人仍有權向L信用證的出票人索賠，而L信用證的出票人可能對該借款人承擔任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於該借款人證明是由於L出票人的故意不當行為或重大疏忽或L出票人在受益人向其出示的即期匯票和證明(S)嚴格按照信用證的條款和條件出具後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。

(G)購買現金抵押品。(I)(A)在行政代理人的要求下，如果L信用證出票人滿足了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L信用證借款，借款人應立即將L信用證借款的金額變現；或(B)如果截至到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，則每一借款人

應立即將為其賬户出具的所有信用證的所有L/信用證債務的當時未償還金額變現。

(Ii)第2.06節和第8.02(C)節規定了某些額外要求，以交付本合同項下的現金抵押品。就第2.05節、第2.06節和第8.02(C)節而言，“現金抵押”是指為L/C出票人和循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押、存入或交付不少於當時未償還的L/C債務金額(該等現金或存款賬户餘額、“現金抵押品”)的現金或存款賬户餘額，作為L/C債務的抵押品(該等現金或存款賬户餘額、“現金抵押品”)根據行政代理和L/C出票人滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予L/信用證出票人和循環信貸貸款人對所有此類現金、存款賬户及其餘額和前述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在富國銀行凍結的計息存款賬户中。

(H)提高ISP98和UCP的適用性。(I)國際銀行法與慣例協會公佈的“1998年國際備用慣例”規則(或在簽發時生效的較新版本)應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會(“ICC”)在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則(包括國際銀行技術與慣例委員會1998年4月6日公佈的關於歐洲單一貨幣(歐元)的ICC決定)應適用於每份商業信用證。

(一)收取信用證手續費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元計的信用證費用，該費用等於適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高美元等值金額(無論該最高美元等值金額在該信用證項下是否當時有效)；但在任何違約事件發生時，如果所需貸款人提出要求，信用證費用的年利率應增加2%。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)在到期日；(Iii)如果在到期日有任何信用證未付，則在最後一份未付信用證到期或終止之日到期或終止；以及(Iv)行政代理人採取第8.02(A)、(B)或(C)款所述的任何行動之日(或任何此類行動根據第8.02節但書自動發生之日)到期並應付款，此後即應要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(J)支付給L/發票人的預付費以及單據和手續費。借款人應就行政代理費函中規定的每份信用證，以美元為單位直接為其自己的賬户向開證行支付預付款，預付費用按該信用證未付的每一天計算，應在(1)每年3、6、9和12月結束後的第一個營業日支付；(2)在到期日；(3)如果在到期日有任何信用證未付，則在最後一份未付的信用證到期或終止之日支付；以及(Iv)行政代理採取第8.02(A)、(B)或(C)節所述的任何行動的日期(或任何此類行動根據第8.02節的但書自動發生的日期)，此後應要求。此外，借款人應直接向L/信用證出票人支付L/信用證出票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用，並自行承擔。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)可能與信用證申請有衝突。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.06%為提前還款。

(A)每名借款人在通知行政代理後，可隨時及不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是：(I)行政代理必須在上午11：00前收到通知。(A)任何離岸貨幣貸款預付款日期前三個工作日(任何每日簡單RFR貸款除外)，(B)任何每日簡單RFR貸款預付款日期前五個工作日，(C)以美元計價的歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款任何預付款日期前三個工作日，以及(D)基本利率貸款預付款日期；(Ii)任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的預付款應為本金美元等值金額5,000,000美元或適用貨幣1,000,000的更高整數倍；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或100,000美元的更高整數倍，或在每種情況下，如果低於當時的全部未償還本金金額。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額、需要提前還款的貸款類型(S)和適用的貨幣。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如該通知是由任何借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。在利息支付日期以外的任何日期對每日簡易RFR貸款進行任何預付款時，應附上根據第3.04節規定必須支付的任何金額。每筆此類預付款應根據貸款人各自適用的比例份額應用於貸款人的適用貸款。

(B)如在任何時間因任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額(貨幣匯率變動以外的任何原因)，借款人應立即預付貸款及/或將L/C的債務作現金抵押，總額相等於上述超出的數額；但借款人不得根據第2.06(B)節的規定將L/C債務作現金抵押，除非在全額預付貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。

(C)如果在任何重估日期，行政代理應已確定，由於美元與離岸貨幣之間適用匯率的變化，未償還債務總額超過總承諾額1,000,000美元以上，則行政代理應通知借款人，根據第2.06(C)條的規定，需要提前還款，借款人據此同意在該通知的一個營業日內對L/C債務進行預付款和/或現金抵押，以確保在實施預付款後，未償還債務總額不超過總承諾額。

2.07%包括終止或減少承諾。本公司在向行政代理髮出通知後，可終止或不時永久減少總承諾；但(I)行政代理應於上午11時前收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總額為10,000,000美元，或1,000,000美元的任何較高整數倍；(Iii)如果在履行承諾及本協議下的任何同時預付款後，未償還的總金額將超過總承諾，則本公司不得終止或減少總承諾；及(Iv)如果在實施任何總承諾的減少後，信用證轉賬超過總承諾的金額，則該轉賬應自動減去該超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每項承諾額

循環信貸貸款人根據其按比例分配的份額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有信貸費，應在終止生效之日支付。

2.08%用於償還貸款。借款人應在到期日為循環信貸貸款人的賬户向行政代理償還該日未償還貸款的本金總額。

2.09%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，利率等於該利率期間調整後的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)每筆每日簡單RFR貸款應從借款之日起對其未償還本金產生利息，年利率等於適用的每日簡單RFR加適用利率；(Iii)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間按年利率計息，利率等於適用於該RFR貸款的調整後期限SOFR加適用利率；及(Iii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起按等於基本利率加適用利率的年利率計息。

(B)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的年利率浮動計息。此外，應所需貸款人的要求並經通知本公司，當發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下所有未償還債務的本金利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知本公司和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何合規性變更的有效性。

2.10%的手續費。除第2.05節第(I)和(J)款所述的某些費用外：

(A)收取手續費。借款人應根據其適用的比例份額，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的信貸費，該費用等於適用利率乘以每日總承付款的實際金額(如果總承諾額已經終止，則為所有貸款和L/信用證債務的未償還金額)，無論用途如何。資助費應在可獲得期內的任何時間(此後只要任何貸款或L/信用證債務仍未履行)，包括在第IV條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)和到期日(如果適用，此後按要求)到期並按季度支付。設施費用應按季度拖欠計算，如果適用的費率在任何季度內發生變化，

實際每日金額應分別計算並乘以適用匯率在該適用匯率生效的季度內的每個期間的適用匯率。

(二)不收取其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付單獨以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11%利息和手續費及美元等值金額的計算；適用利率的追溯調整。

(A)*當基本利率由最優惠利率決定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有以英鎊計價的離岸貨幣貸款的所有利息計算應以365天一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率或美元等值金額的每一次確定都應是決定性的。行政代理應本公司或任何貸款人的要求，向本公司或該貸款人(視屬何情況而定)提交一份報表，説明行政代理在確定任何利率或美元等值金額時所使用的報價。

2.12%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理、L/信用證出票人和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，每個借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對該借款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明日期、類型(如適用)、適用貨幣、貸款金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理維護的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄之間存在衝突

任何貸款人在該等事項上，行政代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13%一般用於支付；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除以離岸貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以離岸貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以離岸貨幣支付給管理代理，支付給相應貸款人的賬户。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以離岸貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以等同於離岸貨幣支付金額的美元支付此類款項。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理收到的所有款項(I)下午2：00之後(如果是美元支付)，或(Ii)行政代理指定的適用時間之後(如果是離岸貨幣支付)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起算起，但不包括按隔夜利率向行政代理付款的日期(“補償期”)。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，該行政代理人可向適用的借款人提出要求，而該借款人應向該行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已按照本協議規定於該日期付款，並可根據該假設，將

到期的金額。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的金額以同日基金形式償還給行政代理，並按隔夜利率計算自分配給其之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息地退還給該貸款人。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.05(B)節的規定，貸款人根據第11.05(B)條承擔的貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在第11.05(B)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.05(B)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.05(B)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.14%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/信用證債務獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與債務總額的一部分付款，並應計利息高於本條例規定的比例，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和L/信用證債務的次級部分，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)即使購買了任何這種參與或次級參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與或次級參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，連同相當於該付款貸款人的應課差餉租份額的數額(按照(X)付款貸款人要求償還給(Y)如此從購買貸款人收回的總金額的比例)，即購買貸款人就如此收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項，而不再有利息；和

(Ii)-本節的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議中規定的這種非按比例付款的明示條款進行的任何付款。

每一借款人同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以對

借款人就這種參與享有充分的抵銷權和反請求權，猶如該出借人是該借款人的直接債權人一樣。

2.15%為借款子公司；公司為借款子公司的代理。(A)本公司可指定任何國內附屬公司或在行政代理及各循環信貸貸款人(在任何情況下均不得無理扣留)的書面同意下，指定任何外國附屬公司為借款附屬公司。行政代理收到並簽署由該子公司與本公司簽署的附件G-1形式的借款子公司協議(“借款子公司協議”)後，該子公司即為借款子公司併成為本協議的一方。

(B)履行每個循環信貸貸款人向任何借款子公司提供其第一筆貸款的義務，或L/C發票人為該借款子公司(以最先發生者為準)的賬户開具第一份信用證的義務，條件是行政代理應已收到下列條件：

(I)簽署應合理證明該借款附屬公司的存在、該借款附屬公司訂立本協議的公司權力和授權、該借款附屬公司作為本協議一方的其他借款文件的有效性以及與本協議有關的任何其他事項的所有文件(如第4.03節要求，包括律師的意見)，所有這些文件的形式和實質均令行政代理滿意；和

(Ii)批准與該借款子公司簽署、交付和履行本協議有關的任何必要或可取的政府和第三方批准。

(C)如任何借款附屬公司及本公司已以附件G-2的形式籤立借款附屬公司終止書並將其交付行政代理，則該借款附屬公司將不再為本協議項下的借款附屬公司；但當時並無向該借款附屬公司發放的貸款或為該借款附屬公司的賬户簽發的信用證未償還，且該借款附屬公司已悉數履行其須履行的所有其他義務。

(D)各借款附屬公司在此不可撤銷地委任及授權本公司以代理人身分採取本協議項下的行動及代表其交付及接收通知，並行使本協議條款授予其的權力，以及所有合理附帶的權力。為促進但不限於前述規定，為本合同雙方的行政便利，行政代理和貸款人應將所有將發送給任何借款子公司的通知和通信僅發送給本公司，並可完全依賴本公司為每個借款子公司和代表每個借款子公司接收所有該等通知和其他通信。未經行政代理書面同意，本公司(及其授權人員和員工)以外的任何人不得作為本協議項下任何借款子公司的代理人。

(E)根據第X條，任何借款附屬公司的債務應由本公司擔保。

2.16%為增量貸款和承諾。

(A)在到期日之前的任何時間，本公司可向行政代理髮出書面通知，選擇要求一次或多次增加承諾(“遞增承諾”)；但(X)根據第2.16(A)條作出的所有此等遞增承諾的總額不得超過250,000,000美元，及(Y)每筆遞增承諾的總額不得少於20,000,000美元的最低本金金額(或行政代理可能同意的較小金額)。每份該等通知應指明公司建議任何增量承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於以下日期後十個營業日

將該通知交付給行政代理。本公司可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司及/或任何核準基金，及/或行政代理及L/C發行人合理滿意的任何其他人士(任何此等人士，“遞增貸款人”)提供增量承諾。任何貸款人或任何提供或接洽提供全部或部分增量承諾的增量貸款機構，均可自行決定是否提供此類增量承諾。任何遞增承諾應自增加數額之日起生效；但條件是：

(A)行政代理應已收到加額日期的證書，並由公司負責人員簽署，證明與該信貸延期或增量承諾有關的第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足；

(B)每一筆增量承諾應構成適用借款人(S)的義務，並應在同等基礎上分享支持本合同項下其他信貸擴展的擔保和擔保(如有)；

(C)第(X)項適用於任何增量承諾的所有條款(包括定價)和條件應與適用於現有貸款的條款和條件相同；和(Y)L/C債務的未償還貸款和按比例份額將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的比例在循環信貸貸款人(包括提供任何增量承諾的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供任何增量承諾的增量貸款人)同意進行所有必要的付款和調整，以實現此類重新分配，本公司應支付根據第3.05節與此類重新分配相關的任何和所有費用，如同該重新分配是償還一樣)；以及

(D)如該等遞增承諾應根據本公司、行政代理及適用的遞增貸款人簽署及交付的一項或多項貸款人合併協議(該貸款人合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，且即使第11.01節有任何相反規定，對本協議及其他貸款文件作出行政代理認為為執行第2.16節的規定而必需或適當的修訂)生效，該等修訂可包括但不限於對“貸款”、“承諾”及“所需貸款人”的定義作出適當更改)。

2.17%的銀行出現違約。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第11.01節最後一句所述加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.09條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.09條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，

按比例支付違約貸款人欠L/信用證出票人的任何款項；第三，根據第2.05節的規定，將L/信用證出票人對該違約借出人的預先風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款或出資參與的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人在本協議項下的貸款和融資參與方面的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.05節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L匯票出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而由該借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決而向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或融資參與信用證的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和融資參與信用證，然後再按比例用於支付所欠的任何貸款或融資參與信用證，該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)作為循環信貸貸款人的每個違約貸款人有權根據第2.10(A)節在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.05節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(B)作為循環信貸貸款人的每個違約貸款人有權根據第2.10節收取信用證佣金，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，僅限於其根據第2.05節為其提供現金抵押品的信用證的規定金額中按比例分配的份額。

(C)就根據上文第(A)或(B)款無須支付予任何違約貸款人(即循環信貸貸款人)的任何貸款手續費或信用證佣金而言，本公司須(1)向每一名屬循環信貸貸款人的非違約貸款人支付本應支付予該違約貸款人的任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的該等費用中已按照下文第(Iv)款重新分配予該非違約貸款人(屬循環信貸貸款人)的L/信用證債務的部分；

支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分應按照其各自的比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在屬於循環信用貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，在通知本公司這種重新分配後，除非本公司當時已以其他方式通知行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。除第11.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)購買現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.05節規定的程序，將L/C發行人的前期風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、行政代理和L/C發行人書面同意循環信貸貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環信貸貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環信貸貸款人根據承諾(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)簽署新的信用證。只要任何循環信用貸款人是違約貸款人，除非L信用證簽發人信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則無需開具、延期、續期或增加信用證。

2.18%為到期日的延長。

(A)拒絕任何延期請求。本公司可於生效日期前60天及生效日期前30天(“通知日期”)向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知循環信貸貸款人)，在本協議期限內，最多兩(2)次要求每個此類貸款人將其貸款人的到期日從當時生效的到期日(“現有到期日”)起再延長一(1)年。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一循環信貸貸款人應在通知之日起30天內(“延期截止日期”)向行政代理髮出通知，通知行政代理該循環信貸貸款人是否

同意延期(以及決定不延長其到期日的每個循環信貸貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後(但無論如何不遲於延期最後期限)迅速通知行政代理)，任何在延期截止日期或之前沒有通知行政代理的循環信貸貸款人應被視為非延期貸款人。任何循環信貸貸款人選擇同意延期，不應使任何其他循環信貸貸款人有義務同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應在不遲於延長期限(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)之前將每個循環信貸貸款人根據第2.18節的決定通知公司。

(D)增加額外的承諾貸款人。本公司有權在延期截止日期當日或之前，在行政代理和L/C發行人(不得無理扣留批准)的批准下，用一個或多個替換貸款人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每個不延期的貸款人，並將其添加為本協議項下的“循環信貸貸款人”，根據該協議，每個額外承諾貸款人應以公司和行政代理滿意的形式和實質簽訂協議，根據該協議，該額外承諾貸款人應在延期最後期限生效時承諾一項承諾(和，如果任何此類額外承諾貸款人已經是循環信貸貸款人，則其承諾應是該循環信貸貸款人在該日根據本協議作出的承諾之外的承諾)。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的循環信貸貸款人(每個“延長貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接延長截止日期之前生效的總承諾總額的50%，則自延長截止日期起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應為下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議所有目的的“循環信貸貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據第2.18節延長到期日的規定對任何循環信貸貸款人無效，除非：

(I)確認不會發生任何違約或違約事件，並在延期之日和生效後繼續發生；

(Ii)保證本協議中包含的陳述和保證在延期之日和生效之日起和生效時在所有重要方面都是真實和正確的，如同是在該日期並在該日期作出的一樣(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；和

(Iii)在每個非展期貸款人到期日或之前，(1)借款人應已全額支付該非展期貸款人根據本合同向借款人發放的所有貸款的本金和利息，以及(2)借款人應已全額支付本合同項下欠該循環信用貸款人的所有其他款項。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)編輯L/發行人。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L/信用證發行人。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)提供付款證據。借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果適用的借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的簽署原件規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)簽署的美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，包括簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應適用借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向適用的借款人和行政代理交付已簽署的、已正式填寫的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的正本，以及適用法律可能規定的補充文件。

允許借款人或行政代理人決定需要扣留或扣除的款項；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到退款(無論是實際收到的或用於抵銷以其他方式作為税收抵免而非退款的税款)，則其應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據本節就產生退税的税項支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)加強對行政代理的賠償。每一貸款人和L/信用證出票人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款當事人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.07(E)條有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的税款。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有款項

抵銷根據本段(H)須付給行政代理人的任何款項。(H)段中的協議在行政代理人辭職和/或更換後繼續有效。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02%的情況發生了變化。

(A)影響歐洲貨幣匯率、每日簡單匯率和定期匯率的情況。

(A)(I)影響歐洲貨幣匯率和RFR的情況。在符合以下第3.02(C)條的規定下，對於任何RFR貸款或在美元LIBOR過渡日及之後的任何基礎歐洲貨幣利率貸款、申請、轉換或延續或其他情況，如果出於任何原因(Ai)，管理代理應確定(該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了Daily Simple RFR，“不存在合理且足夠的手段來確定每日簡單的RFR”不能根據其定義來確定，或者(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用調整後的期限RFRSOFR或歐洲貨幣利率，則不能根據其定義來確定“期限RFR”不存在合理和足夠的手段來確定適用貨幣的調整後的期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率，以及提議的期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期，在任何上述利息期的第一天或之前，或，(Bii)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場對適用的離岸貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，然後(Iii)對於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不是以適用的貨幣向適用的離岸銀行間市場的銀行提供存款，此類歐洲貨幣利率貸款的金額或利息期，或(Iv)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用每日簡單RFR，則Daily Simple RFR不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Y)如果調整後的期限SOFR或歐洲貨幣匯率在本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用，經調整的期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持該等貸款的成本，且在第(X)款或第(Y)款的情況下，所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即就此向本公司發出通知。在行政代理向借款人公司發出通知後，(1)貸款人以每種適用貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何義務，以及任何借款人將任何以每種適用貨幣(如適用)的貸款轉換為或繼續以每種適用貨幣轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何權利應被暫停(在受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍內，或在定期RFRSOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，(2)如果該決定影響基本利率的計算，則該行政代理應在該暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條，直至該行政代理(根據第(Iv)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知為止。在收到該通知後，(IA)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求

受影響的每一種適用貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的範圍，或在有期限的RFRSOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期)，或(Xi)在任何請求以美元借入受影響的RFRTerm SOFR貸款的情況下，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按其中規定的金額借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Yii)在任何請求以離岸貨幣或歐洲貨幣利率貸款借用受影響的RFR貸款的情況下，則該申請應無效，且(B)(I)(X)任何以美元計價的未償還受影響RFRTerm Sofr貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或者，如果是定期RFR貸款，則在適用的利息期結束時；以及(Yii)任何以離岸貨幣計價的未償還受影響RFR貸款，在適用借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該離岸貨幣的美元等值)，或如果是定期RFR歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時或(2)立即全額預付，連同應計利息(受第3.04節的約束)，或在適用的利息期結束時，如果是定期RFR歐洲貨幣利率貸款，則應立即支付；但如果適用借款人在公司收到該通知後三(3)個工作日中較早的日期仍未作出選擇，或如屬定期RFR貸款，則在適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天(Y)就歐洲貨幣利率貸款而言，該借款人應被視為已選擇按照上文第(1)款的規定轉換該等貸款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

(Ii)除第3.02(C)節另有規定外，如果在歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的第一天或之前，或在美元LIBOR過渡日期之前，在基礎利率貸款的任何一天，與申請、轉換或繼續或以其他方式相關，行政代理應確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)在該貸款的適用金額和利息期內沒有向倫敦或其他適用離岸銀行間市場的銀行提供適用貨幣的存款(或，對於任何基礎利率貸款，期限為一個月)，(Ii)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在合理和足夠的手段來確定該適用貨幣和利息期間的調整後的歐洲貨幣匯率，包括因為不能獲得或在當前基礎上公佈適用貨幣的篩選匯率，或(Iii)被要求的貸款人應確定(如無明顯錯誤，該確定應為最終的和具有約束力的)該適用貨幣的調整後的歐洲貨幣匯率沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持該等貸款的成本，並應已將該決定的通知通知管理代理，則管理代理應立即將此通知通知本公司。此後，在行政代理通知公司這種情況不再存在之前，(A)貸款人以每種適用貨幣進行歐元利率貸款的任何義務，以及借款人以每種適用貨幣轉換任何貸款(如果適用)或繼續以每種適用貨幣作為歐洲貨幣利率貸款的任何權利(在每種情況下，以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期為限)，(1)以美元計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基準利率貸款，以及(2)在適用借款人的選擇下，以離岸貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款應在適用的利息期結束時(X)轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該離岸貨幣的美元等值)，或(Y)在適用利息期結束時全額預付，連同其應計利息(受第3.04節的約束)；但如果適用借款人在收到該通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇

或者，就歐洲貨幣利率貸款而言，適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天，如果較早，借款人應被視為已選擇了上述貸款的轉換選項，以及(B)如果根據本節的決定影響基本利率的計算，則行政代理應在暫停期間計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付第3.04節所要求的任何額外金額。

(B)制定影響歐洲貨幣匯率、每日簡單或RFR和定期RFR可用性的相關法律。如果在生效日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或改變任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其根據本條例承擔的義務，進行或維持任何歐洲貨幣利率貸款，每日簡單RFR貸款，任何定期RFRSOFR貸款或任何基本利率貸款，其利率是參考“基本利率”歐洲貨幣利率貸款定義的(C)條款確定的，或根據任何適用的RFR、Daily Simple RFR、Term SOFR Reference Rate、Term SOFR、調整後的期限SOFR、歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣匯率確定或收取利息，則該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向本公司和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理和管理代理通知本公司導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的適用貨幣或適用貨幣發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何權利，或繼續以受影響的適用貨幣或適用貨幣的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款繼續任何貸款，此後借款人只能選擇基本利率貸款。(Ii)所有基本利率貸款應停止由(Ii)為避免這種非法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，以及(Iii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持RFR貸款到下一個適用的利息支付日期或歐洲貨幣利率貸款到當時適用的當前利息期結束(視情況而定)，則適用的貸款應立即轉換為基本利率貸款。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供副本)預付或(A)將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(B)將所有以受影響離岸貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於其等值的美元，如果適用)，直至該適用利息支付日期或該離岸貨幣的適用利息期為止(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款)，(I)對於每日簡單RFR貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款到該日，或(Ii)對於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等歐元利率貸款或定期SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)至該日。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何調整後的美元匯率的轉換日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據美元倫敦銀行間同業拆借利率轉換日期的“基準替換”定義第(B)(I)或(B)(Ii)條確定基準替換，則該基準替換將就以美元LIBOR轉換日期計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額替換當時的基準。在不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據美元LIBOR過渡期的“基準替代”定義第(B)(Iii)條確定基準替代，則該基準替代將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)制定新的基準替代設置。

(一)實施：(二)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.02(C)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，則當時的基準的任何設置包括適用貨幣的每日簡單RFR(包括作為基準替代實施的每日簡單RFR)(包括根據第3.02(C)(I)(A)節實施的每日簡單RFR)或第3.02(C)(I)(B)節)。則適用的基準替換將為本協議或任何貸款文件項下的所有目的替換適用貨幣設置和後續基準設置的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和公司提交期限RFR通知，否則該條款(C)無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(二)實施(二)實施符合變更的基準更換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政部門

代理商將有權隨時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(三)裁決(三)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施相關變更的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.02(C)(Iv)3.02(C)(Iv)節的規定，就基準的任何條款的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02(C)3.02(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.02(C)3.02(C)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR或調整後的歐洲貨幣SOFR參考利率，Euribor或Tibor)，且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，任何適用的借款人(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，如果不適用，(A)(I)在任何受影響的歐洲貨幣利率貸款或以美元計價的RFR貸款的請求的情況下，如適用，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，其金額為其中規定的金額；以及(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均以美元計價，如適用，將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或(如果是定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)在#年末被視為已轉換為基本利率貸款

在適用的利息期和(2)任何以離岸貨幣計價的未償還受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該離岸貨幣的美元等值)，或者，對於定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時立即全額預付，或(2)在適用的利息期結束時立即全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如適用借款人在本公司收到該通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則該適用借款人應視為已選擇上述第(1)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，如果適用借款人在(X)公司收到該通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則適用的該借款人應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

3.03%是成本增加的原因。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)就歐洲貨幣資金(目前在經修訂並不時生效的《聯邦儲備委員會條例D》中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或針對資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、存放在其賬户中的存款、或為其提供或參與的存款、或墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定)。任何貸款人(調整後的歐洲貨幣匯率中反映的任何準備金要求除外)或L/信用證發行人；

(Ii)不得要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述的(A)補償税和(B)税項)；或

(Iii)不得對任何貸款人或L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、L/信用證發行人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、L/信用證發行人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人、L/信用證出票人或其他收款人提出書面要求後，適用的借款人應立即向該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外款項或

賠償貸款人或L/信用證出票人(視具體情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的金額。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或L出票人確定，任何影響該出借人或L出票人或該出借人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與持有的信用證的效果如下：該貸款人或L/信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/信用證發行人的政策以及該貸款人或L/信用證發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則公司應不時應該貸款人或該L/信用證發行人的書面要求及時向該貸款人或L/C發行人支付款項。視情況而定，補償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何減值的一筆或多筆額外金額，由該貸款人或L/C發行人合理地確定(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎)作出，並與適用的出借人或L/C發行人根據具有與本款(B)類似的條款的協議相一致的客户的情況一致，在考慮了該貸款人或L/C發行人合理地認為相關的因素後作出)。

(三)開具報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)段所述，列明賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤。本公司應在收到任何該等憑證後十(10)日內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或L信用證出票人未按本節規定要求賠償的行為或拖延，不構成放棄該貸款人或L信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致該等費用或減少的法律變更通知本公司，以及該貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向後六(6)個月之前，本公司無須根據本節賠償該等費用的增加或減少(但如引起該等增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

(E)採取適當的緩解措施。如果任何貸款人根據第3.03條要求賠償，或根據第3.01條要求公司為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.01條或第3.03條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

3.04%減少了資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，每個借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(A)對任何借款人在到期時未能支付本合同項下與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的任何到期金額的任何情況進行審查；

(B)對任何借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中規定的日期借入或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何情況進行審查；

(C)對任何借款人未能在任何預付款通知中規定的日期預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況進行審查；

(D)或(B)借款人(貸款人違約以外的原因)未能在利息支付日以外的日期或任何(包括由於違約事件的結果)或任何(包括由於違約事件的結果)任何每日簡單RFR貸款或任何定期RFRSOFR貸款或任何歐洲貨幣利率貸款的日期(包括由於違約事件)或在該借款人通知的金額(包括因違約事件的結果)以外的日期預付、借入、繼續或轉換任何每日簡單RFR貸款；或

(E)根據本公司根據第11.15節提出的要求，在(C)轉讓任何每日簡單RFR貸款(利息支付日期除外)或定期RFR貸款或任何歐洲貨幣利率貸款(適用於該貸款的利息期的最後一天除外)；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。每一借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據第3.04節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以確定調整後的歐洲貨幣利率所使用的適用貨幣的歐洲貨幣匯率為借款人發放的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該貸款是否實際上是以可比金額、可比期限和相同適用貨幣在適用的銀行間市場上的匹配存款或其他借款提供資金的。

3.05條規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或根據本條第三條要求賠償的任何貸款人的證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應為決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)在任何貸款人根據第3.01或3.03節提出賠償要求後，本公司可按照第11.15節的規定更換該貸款人。

3點06分是生還期。借款人在本條第三條下的所有債務應在承諾終止和償還所有其他債務後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

4.01規定了初始信用延期的基本條件。每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)確認行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每一份都註明生效日期(或如果是證書，則為生效日期

對於政府官員，生效日期之前的最近日期)，並且每一種形式和實質都令行政代理及其法律顧問滿意：

(I)本協定的兩份已簽署副本；

(Ii)簽署由每個借款人籤立的、以每個貸款人為受益人的、要求提供票據的票據；

(Iii)簽署行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或各借款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)簽署行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，以及公司有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(V)聽取貸款當事人的律師Dorsey&Whitney LLP的有利意見，以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人和每一貸款人致詞；

(Vi)提交由本公司一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節指明的條件已獲滿足，(B)自經審計的財務報表日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況，及(C)所附的是對截至生效日期前最近結束的本公司財政季度最後一天的槓桿率的真實而正確的計算；及

(Vii)簽署行政代理、L/信用證發行人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明根據現有信貸協議欠下的所有本金、利息、手續費和其他金額(與現有信用證和早期賠償義務有關的或有債務除外)已全額償還(或應基本上與本協議生效同時償還)(不言而喻，該等金額可從本協議項下的貸款收益中償還)，與此有關的所有承諾已終止。

(C)除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應已支付行政代理人在生效日期前或生效當日開具發票的所有律師費，以及構成借款人在結案程序中所招致或將招致的律師費的合理估計的額外律師費(但該估計不排除借款人與行政代理人之間的最終結算)。

(D)在向行政代理、安排人和貸款人結清第2.10(B)節規定或提及的費用以及本合同項下任何其他應計和未付費用或佣金的同時，本公司應已支付或安排支付。

(E)行政代理和每個貸款人應已收到行政代理或該貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便該行政代理或該貸款人(視情況而定)遵守任何反洗錢法律的要求，包括《愛國者法》和任何適用的《瞭解你的客户》規則和條例。

(F)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，本公司應已向行政代理或該貸款人(視何者適用而定)提供與本公司有關的實益所有權證明(或，如行政代理或該貸款人要求，證明本公司有資格被明確排除在實益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理和每個已簽署本協議的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉換/繼續貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)本公司、每一借款子公司及每一其他貸款方的陳述及保證，如第V條或任何其他貸款文件所載，或載於任何根據本文件或與本文件相關或與此有關的任何文件內的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不應存在違約，也不會因該擬議的信用延期而導致違約。

(C)通知行政代理，如適用，L/信用證發行人應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。

任何借款人提交的每個信用延期申請(僅要求將貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉換/延續通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

4.03%向每個借款子公司提供初始信貸延期。在根據本合同第2.15節將借款子公司指定為借款人之後，每個貸款人有義務向每個借款子公司發放初始貸款，並由L/信用證出票人為該借款子公司的賬户開具任何信用證，該義務以行政代理在初始信貸延期之日或之前收到下列各項為條件而定，其形式和實質應令行政代理滿意且日期為該日期，並應為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)該借款子公司的董事會(或同等管理機構)批准本協議的決議(如果其正本不是英文的，請附上經核證的英文譯本)和該借款子公司是或將成為其中一方的每份其他貸款文件的副本，以及證明關於本協議和該等其他貸款文件的其他必要的企業行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(B)簽署該借款附屬公司的祕書或助理祕書的證明書，證明獲授權簽署本協議的該借款附屬公司的高級職員的姓名和真實簽名，以及該借款附屬公司是或將成為其中一方的每份其他貸款文件，以及根據本協議須交付的其他文件。

(C)簽署行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明該借款子公司是正式組織或組建的，並且該借款子公司是有效存在、良好信譽(或同等資質)並有資格在其組織的管轄範圍內從事業務。

(D)由本公司正式授權人員簽署的證書，日期為首次信貸延期之日，證明該借款子公司應已獲得適用法律所需的所有政府和第三方授權、同意、批准(包括外匯管制批准)和許可證，以便該借款子公司簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E)提交第2.15節中提到的與該借款子公司有關的文件。

(F)以行政代理滿意的形式和實質，向該借款子公司提供註明初始信貸延期日期的律師的積極意見。

(G)批准任何貸款人通過行政代理合理要求的其他批准、意見或文件。

第五條
申述及保證

本公司及各借款附屬公司向行政代理及貸款人聲明並保證：

5.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方(A)根據其成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並繼續經營其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律，但第(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況除外，其範圍是不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。貸款方或其任何子公司均不是受影響的金融機構。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與(I)該人作為一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何留置權相沖突或產生任何留置權，在每一種情況下，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或(C)違反任何法律。

5.03反對政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成了作為本協議一方的借款方的法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件都將構成根據其條款可對該借款方強制執行的義務，但須遵守

破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、審查、重組和其他與債權有關或影響債權人權利的類似法律的影響一般和衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮)。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)除非經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，但其中另有明文規定者除外，(Ii)按照在所述期間內一致應用的GAAP公平地列報本公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績，除非其中另有明文規定，及(Iii)列示本公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)根據本公司及其附屬公司於二零二一年一月三十一日之未經審核綜合財務報表及截至該日期止財政季度之相關綜合收益或營運報表，(I)股東權益及現金流量乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，除其中另有明文規定外，及(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於所述日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但如第(I)及(Ii)條所述，須受無腳註及正常年終審核調整所規限。

(C)自經審計財務報表之日起至生效日為止，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06%結束了訴訟。本公司並無(A)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易，或(B)個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由本公司或其任何附屬公司提出或針對本公司或其任何附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.07%表明環境合規性。

(A)在本公司及其各附屬公司的經營和財產在所有重大方面均符合所有適用的環境法和環境許可證的情況下，過去所有不遵守該等環境法和環境許可證的情況已在沒有重大持續義務或成本的情況下得到解決，且不存在可能合理地可能(I)構成針對本公司或其任何附屬公司或其任何財產的環境行動的基礎，而該等行動可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)導致任何該等財產受到所有權、佔有權的任何限制，根據任何環境法，可以合理預期會產生重大不利影響的使用或轉讓。

(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司目前擁有或營運的物業均不會根據1980年《綜合環境迴應、補償及責任法案》或美國環保署維持的綜合環境迴應、補償及責任信息系統，或任何類似的外國、州或本地名單，或據本公司所知，與任何該等物業毗鄰。

(C)本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業所產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運往或運離該等物業的所有危險材料，是否已以不合理預期會產生重大不利影響的方式處置。

5.08%為免税。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或施加的所有聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，除非該等財產、收入或資產正由盡心竭力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其撥備足夠的準備金，以及不能合理預期會產生重大不利影響的事宜除外。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。

5.09%是ERISA合規性。

(A)確認對於任何合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有發生或合理預期會發生ERISA事件。

(B)截至上一個年度精算估值日期，根據ERISA第303節的定義，每個計劃的籌資目標達標率超過90%，但其無資金流動負債不超過門檻金額的任何計劃除外。

(C)*本公司或任何ERISA聯屬公司並無招致或合理預期會招致任何合理預期會導致重大不利影響的提款責任。

(D)除無法合理預期產生重大不利影響外，本公司或任何ERISA聯屬公司均未獲多僱主計劃發起人通知該多僱主計劃正在進行重組或已根據ERISA第四章的涵義終止，而根據ERISA第四章的涵義，該等多僱主計劃亦不會合理地預期將會進行重組或終止。

5.10%的子公司。於生效日期，除附表5.10特別披露的附屬公司外，本公司並無其他附屬公司。附表5.10列明各附屬公司自生效日期起的組織管轄權。

5.11修訂保證金規定；投資公司法。

(A)*借款人主要或作為其重要活動之一，不從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益運用後，在符合第7.01節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的情況下，在第8.01(E)節的範圍內，本公司及其子公司在綜合基礎上的資產價值將不超過25%為保證金股票。

(B)除本公司、控制本公司的任何人士或任何附屬公司外，根據1940年《投資公司法》，任何人士或任何附屬公司均不須註冊為“投資公司”。

5.12%是信息披露。任何借款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的任何報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含對事實的任何重大失實陳述，或作為一個整體，根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的任何重大事實，不具有重大誤導性；只要就預測財務資料(“預測”)而言，本公司及借款附屬公司僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設而編制的，但有一項理解，即該等預測是關於未來事件的，並不被視為事實，該等預測會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不是本公司及借款附屬公司所能控制的，因此不能作出保證

任何特定的預測將會實現，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測的結果有很大不同，這種差異可能是實質性的。自生效之日起，根據本協議交付給行政代理或任何貸款人的任何受益所有權證書中所包含的所有信息均真實無誤。

5.13%的人遵守法律。本公司及各附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但如該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或任何違反該等要求的行為總體上不會對所有該等違規行為產生重大不利影響，則屬例外。

5.14反恐辦公室；反恐；等等。本公司或其任何附屬公司，或據他們所知，其任何關聯方(A)不是《美國聯邦貿易法》(50U.S.C.APP)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。(B)違反(1)《與敵貿易法》，(2)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令，(3)任何制裁或反洗錢法，或(4)《愛國者法》，或(C)受制裁的人。任何信用延期收益的任何部分不得直接或間接非法用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排人、行政代理或L/C發行人)違反任何反腐敗法律或制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法、反洗錢法及適用的制裁，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據本公司所知，其董事及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法、反洗錢法及制裁。

第六條
平權契約

只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務(初期賠償義務除外)仍未償還或未償付，或任何信用證仍未償還，公司和借款子公司應並將(第6.01、6.02和6.03節所列契諾的情況除外)促使各子公司：

6.01年度財務報表。提交給行政代理(以便進一步交付給每個貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)在每一財政年度終結後90天內，儘快呈交本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計原則編制，並經審計，並附有普華永道會計師事務所、有限責任合夥公司或另一名具有國家認可地位的獨立執業會計師的報告及意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外，該報告應説明該等財務報表公平地反映了公司及其子公司在符合公認會計準則的日期和期間的財務狀況；和

(B)在每個財政年度的首三個財政季度結束後45天內，儘快提交該公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度及該財政年度終結部分的有關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，

分別以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經本公司一名負責人員核證為根據公認會計原則公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無附註所規限。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付行政代理(以便進一步分發給每個貸款人)：

(A)在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，提交由公司一名負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書；

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供獨立會計師提交給本公司董事會(或董事會審計委員會)的與本公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(C)在獲得每份發送給本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且根據本條例無需交付行政代理的副本，應立即提交；

(D)在任何貸款方或其任何子公司收到後十(10)個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；

(E)應行政代理人或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向該貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何資料或文件；及

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款的遵守情況。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在公司網站上按附表11.02所列網站地址發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼的此類文件；但(I)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應(以傳真或電子郵件方式)通知該行政代理人及各貸款人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本文中包含任何內容，但在

應行政代理或任何貸款人的要求，公司應將第6.02(A)節所要求的合規證書的紙質副本交付給行政代理或該貸款人。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks平臺上發佈此類通信向貸款人和L/C發行者提供此類通信，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收關於任何借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。每個借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有通信應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將通信標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將此類通信視為公開可用信息或與借款人或其各自證券有關的重大信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以美國聯邦和州證券法為目的；(Y)所有標記為“PUBLIC”的通信均允許通過平臺指定為“PUBLIC”的部分提供；及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“PUBLIC”的通信視為僅適合在平臺未指定為“PUBLIC”的部分上發佈。

6.03版本發佈了更多通知。立即通知行政代理(行政代理應立即通知每個貸款人)：

(A)發生任何違約的風險；

(B)處理任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事宜，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的合約義務，或違反或違反本公司或任何附屬公司的合約義務，(Ii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，或(Iii)影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，在每宗可合理預期會產生重大不利影響的個案中；

(C)任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件的發生；及

(D)確保以前提交給行政代理或任何貸款人的任何實益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致其中確定的實益所有人名單發生變化(或如適用，適用的借款人不再屬於《實益所有權條例》中“法人客户”定義的明示排除範圍)；以及

(E)確保本公司或任何貸款方的會計政策或財務報告做法發生任何重大變化。

根據本節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%用於償還債務。(A)對該公司或其財產或資產的所有税務負債、評税及政府收費或徵費；及(B)所有合法申索

該等税款、評税、押記或申索如未支付，將按法律規定成為其財產的留置權；惟本公司或其任何附屬公司均無須支付或清償(I)本公司或其任何附屬公司正真誠地以正當程序提出爭議並維持適當儲備的任何該等税款、評税、押記或申索，或(Ii)不能合理地預期總體上會產生重大不利影響的任何該等税款、評税、押記或申索。

6.05%關於保存存在等。維護和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但本公司及其各附屬公司可完成第7.02節所允許的任何資產的合併、合併或出售，此外，如果本公司或其任何附屬公司的董事會認為在公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則本公司或其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許經營權，而該等權利或特許經營權的損失不會個別地或整體地產生重大不利影響，並進一步規定：任何附屬公司(借款附屬公司除外)如未能維持其公司存在而不會個別或整體產生重大不利影響，則無須要求該附屬公司維持其公司存在。

6.06%用於物業的維護。維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要財產及設備，正常損耗除外，但本條並不阻止本公司或任何借款附屬公司停止其任何財產的經營及保養，如該等經營及保養對其業務而言是合宜的，且本公司已得出結論認為，個別或整體而言，該等中止不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.07%是保險的維持費。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞的保險，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的類別及金額相同；惟本公司及其附屬公司可轉而以與本公司或該等附屬公司規模相若的其他製造公司相同的一般程度及符合審慎商業慣例的方式自行承保。

6.08%的人遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或者不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響。

6.09%的圖書和記錄。保持適當的記錄和帳簿，與一貫應用的公認會計原則保持一致。

6.10%獲得檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款人支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知公司的情況下進行；但當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由公司承擔，無需事先通知。

6.11%限制收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期所得款項用於對本公司某些現有債務進行再融資，並用於營運資本、資本支出和一般公司用途。在不限制前述規定的情況下，公司不得以與第5.14節第二句中所述的其陳述和保證不一致的方式使用或允許使用任何信用擴展的收益。

6.12%的人遵守環境法。(A)遵守所有適用的環境法和環境許可證，並促使其每家子公司遵守所有適用的環境法和環境許可證，(B)獲得並更新其每家子公司獲得和更新其運營和物業所需的所有環境許可證，以及(C)進行並促使其每家子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取環境法所要求的從其任何物業中移除和清理所有有害物質所需的任何清理、移除、補救或其他行動，但(A)至(C)項除外，這種失敗，其後果總體上不會產生實質性的不利影響；但公司或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、移走、補救或其他行動，但該公司或其任何附屬公司的責任須以真誠及正當的法律程序提出爭議，並須就該等情況維持適當的儲備。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同下的任何貸款或其他債務(初期賠償義務除外)仍未償還或未償還，或任何信用證仍未償還，公司和各借款子公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01%為留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)取消允許的留置權；

(B)確認生效日期存在並在附表7.01中描述的留置權；

(C)在某人合併或與本公司或本公司的任何附屬公司合併或合併或成為本公司的附屬公司時，或在本公司或借款附屬公司收購該等財產時，對該人的財產的留置權，不論該留置權所擔保的債務是否由本公司或借款附屬公司承擔；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，亦不適用於任何資產，但不適用於與本公司或該附屬公司合併或合併的人士的資產，或由本公司或該附屬公司收購的資產(作為標的財產的改良或為與標的財產有關的特定用途而收購的財產除外)；

(D)對公司或任何附屬公司的應收款(以及擔保或以其他方式支持該等應收款的財產)保留留置權，以公司為受益人；

(E)就本公司或其任何附屬公司就該等應收款或其中的權益進行有限追索權或無追索權出售的協議，對任何種類的應收款(以及擔保或以其他方式支持該等應收款的財產)保留留置權，但前提是(A)任何該等協議屬本公司善意判斷的可比交易慣常的類型及條款，(B)該等協議並不對任何資產產生任何權益，但應收款(及為該等應收款擔保或以其他方式支持該等應收款的財產)及上述收益除外；及(C)於任何確定日期，此類應收賬款的面值總額在任何時候均不得超過2億美元；

(F)根據與出售、轉讓或以其他方式處置本協議所允許的資產有關的任何協議而設立的其他留置權，如果此類留置權僅與待出售、轉讓或以其他方式處置的資產有關；

(G)僅對本公司或任何附屬公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金享有留置權；

(H)避免因公司或其附屬公司的現金管理活動的正常過程中產生的回購義務而產生的留置權；

(I)根據第8.01(H)節，不構成違約事件的其他判決留置權和司法扣押留置權；

(J)根據任何經營租約或許可證出售出租人或許可人的任何權益或所有權；

(K)根據本協議的要求，取消對現金擔保信用證的留置權；

(L)禁止在正常經營過程中向他人發放許可證、租賃或轉租，不得對任何借款人的業務造成任何實質性幹擾；

(M)保留留置權，以確保為本公司或任何附屬公司維持的財產、意外或責任保險單支付年度保費所產生的義務，但該等留置權只附屬於保險單及其收益，以及質押和存款及其他留置權，以確保為向公司或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承保人承擔償還或賠償義務的責任(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；

(N)將本節允許的任何留置權替換、延長或續期，或替換、延長或續期之前受其限制的同一財產上的任何留置權，或替換、延長或續期(不增加債務本金(可歸因於與該替換、延長或續期相關的任何溢價或應付費用的任何增加))；及

(O)增加擔保債務的留置權，以上(A)至(N)段所不允許的留置權，條件是在債務設定、承擔或產生之時，以及在債務產生、承擔或產生之時，以及在債務產生、承擔或產生之時，以及對債務收益的運用，未償有擔保的優先權債務本金總額不超過1億美元。

7.02%代表着根本性的變化。與任何人合併或合併為任何人，或將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(不論是在一項交易或一系列交易中)轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置予任何人，但公司的任何附屬公司可與公司的任何其他附屬公司合併或合併，或向公司的任何其他附屬公司作出任何該等轉易、轉讓、租賃或其他處置，但公司的任何附屬公司可併入公司或向公司作出任何該等轉易、轉讓、租賃或其他處置，而本公司或本公司的任何附屬公司可與任何其他人士合併，只要(A)在涉及本公司的任何合併中，本公司是尚存的法團，及(B)在其他情況下，尚存的法團是本公司的附屬公司，但在每種情況下，均不會發生失責和在建議的交易進行時持續失責，或不會因此而導致失責。

7.03%是Investments。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)根據公司董事會不時採取的投資政策，對現金等價物和其他與現金管理相關的投資進行投資；

(B)批准本公司對任何全資附屬公司、本公司任何附屬公司或全資附屬公司的投資；

(C)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(D)提供在正常業務過程中產生的債務擔保和第7.09節允許的債務擔保；

(E)為完善允許的收購而進行的直接投資；

(F)避免對與不合格、遞延補償計劃有關的共同基金進行更多投資，不得超過計劃義務；

(G)為清償、清償或執行應付或欠本公司或任何附屬公司的義務或索償，或作為任何該等義務或索償的抵押而持有的其他投資；

(H)在正常業務過程中以墊款形式向僱員提供更多投資，用於搬遷、搬遷和旅行費用，併為任何合法目的向僱員提供其他貸款；

(I)以期票、證券和其他非現金對價形式收到的與第7.02節允許的任何銷售、轉讓或其他處置有關的投資總額在任何時候都不超過5,000,000美元；

(J)確認在生效日期存在並列於附表7.03的其他投資；及

(K)不包括任何其他投資，而作出投資時，不會導致本條(J)項單獨準許的投資總額超過綜合淨值的15%。

7.04%是會計變更。對會計政策或報告做法進行或允許任何重大改變，除非獲得公認會計原則或與外國子公司相關的適用的公認會計原則的許可。

7.05%簽署了金融契約。

(A)提高綜合利息覆蓋率。允許截至公司任何會計季度最後日期的綜合利息覆蓋率小於3.5%至1.0%。

(二)降低槓桿率。允許公司任何時候的槓桿率大於3.50至1.00；但如果重大收購是在該會計季度內完成的(公司以書面形式向行政代理指定的任何該會計季度為“觸發季度”)，則在截至該觸發季度的最後一天的四個會計季度期間以及在隨後的三個會計季度的每個會計季度的最後一天結束的四個會計季度期間(每個該四個季度期間為“槓桿假期”)，槓桿率可大於3.50至1.00，但不得超過4.00至1.00；此外，槓桿率應不遲於觸發季度之後的下一個財政季度結束時恢復到低於或等於3.50至1.00的水平。在本協議期限內，不得有一(1)個以上的槓桿假期。

7.06%標誌着業務性質的變化。從事與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營之業務或任何合理相關或附帶之業務有重大不同之任何重大業務。

7.07%增加了與附屬公司的交易。與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的重大交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按對本公司或該附屬公司在當時可與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中實質上對本公司或該附屬公司同樣有利的公平合理條款訂立者除外，但前述限制不適用於(A)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的交易，(B)與聯屬公司或附屬公司的任何交易不受第7.03節所禁止，(C)就業，賠償和補償安排(包括關於福利、獎金和基於股權的獎勵的安排)

(D)本公司及附屬公司根據本公司與附屬公司之間的税務分成協議按慣例條款支付的款項，該等款項須於應繳税款或已收到的退款時支付相等於該等各方所產生的所得税負債及退款的款項，並須向產生税務優惠及抵免的一方支付相等於該等人士向本集團提供的該等税務優惠及抵免的金額。

7.08%限制收益的使用。使用任何信貸展期所得款項，不論直接或間接，亦不論即時、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票(財務報告準則U規則所指的證券除外)，只要該等購回符合財務報告準則U規則，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸。

7.09%是優先債務。允許優先債務的未償還本金總額在任何時候大於綜合淨值的20%，這是根據第6.01節公司財務報表交付的最近日期確定的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能支付(I)本合同規定的任何金額的任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或L/C債務的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在本合同到期後五天內根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。本公司或任何借款子公司未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.11或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未列明)，且持續30天；或

(D)提供適當的陳述和保證。本公司或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)在適用的任何寬限期或補救期間過後，未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳或其他方式)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)支付任何款項，或(B)在適用於該等債務或保證的任何寬限期或補救期間過後，未能遵守或履行，與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或載於證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議內的任何其他協議或條件，或任何其他事件以及適用於該等債務或補救期間的任何其他事件的發生，其後果是第8.01(E)(I)條(A)或(B)項下的失責或其他事件會導致或允許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而致使該債務

要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求提供該等債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約發生提前終止日期(定義於該掉期合約)或類似事件，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；但本條(E)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，前提是根據本協議及根據有關該等債務的規定的文件，該項出售或轉讓是準許的；此外，如有下列情況，則本條(E)項下的違約事件須為本協議的目的而予以補救：聲稱該違約或違約的人放棄該違約或違約，或由本公司或其附屬公司補救該違約或違約，而該違約或違約是因債務總額超過閾值而發生的。在放棄或補救之時，行政代理尚未行使本條(E)項下關於違約事件的任何權利或補救措施；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在60天內不被駁回或不予擱置，或在任何此類訴訟中發出了濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)本公司或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後45天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)審查判決結果。針對本公司或任何附屬公司作出(I)一項最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出爭議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)有連續45天的期間暫緩執行該判決，因上訴待決或其他原因而無效；或

(I)建立ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人對任何

任何貸款文件的有效性或可執行性；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)向本公司發出書面通知，聲明各循環信貸貸款人提供貸款的承諾及L/C發行人終止L/C信貸展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)向公司發出書面通知，宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未支付的本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；

(C)要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國破產法對任何借款人發出的救濟令實際或被視為已登記時，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，該部分應以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三條支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的金額支付給貸款人和出票人；

第三，支付構成貸款、L信用證借款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按貸款人和L信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額比例分配；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，按貸款人和信用證發票人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；

第五，支付給行政代理，記入L/信用證出票人的賬户，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的那部分債務抵押；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第2.05(C)節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
代理人

9.01%是任命和管理局。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，任何借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但行政代理在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除非在本協議和其他貸款文件中明確規定，否則銀行沒有任何責任披露任何與以下任何項目有關的信息，也不對未披露任何信息負責。

借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給擔任管理代理的人或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和本公司。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(如無持續違約)，所需貸款人有權不被無理拒絕委任一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(D)條款為違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律許可的範圍內，向本公司及該人士發出書面通知，免去該人士的行政代理職務，並在本公司同意下(如無持續失責)，不得無理拒絕委任繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本條以及第11.04和11.05節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)對於富國銀行根據本節辭去行政代理職務的任何行為，也應構成其辭去L/發行人職務。一旦接受繼任人作為本合同項下的行政代理的任命，(I)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證發票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的L/信用證發票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令已退任的L開證人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L開證人就該等信用證所承擔的義務。

9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

9.08月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。如果關於任何借款方的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並支付)

行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權。

(A)有權就貸款、L信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額：第2.05(I)和(J)、2.10和11.04節所規定的L發證人和行政代理人)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10和第11.04節到期行政代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.09%是現金抵押品和擔保的問題。貸款人不可撤銷地授權行政代理人(且行政代理人同意，只要其不知道違約的存在或將導致違約，行政代理人將應本公司的要求)解除根據以下任何貸款文件授予其或由行政代理人持有的任何現金抵押品：(I)在終止總承諾和全額償付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時，或(Ii)符合第11.01條的規定，如經所需貸款人批准、授權或書面批准。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人有權根據第9.09節解除任何現金抵押品。

9.10包括其他代理商；排隊員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理人”、“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的貸款人或其他人士均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，或為公司或任何其他貸款方的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方作出陳述和保證，以及(Y)契諾，以下至少一項為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、

貸款、信用證或承諾書或本協議的管理和履行；

(2)擴大一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件所規定的任何權利)。

9.12%的人收到了錯誤的付款。

(A)對於每一貸款人、L/信用證出票人和本合同的任何其他當事人，在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性通知)，行政代理已自行決定將該付款收款人收到的任何資金錯誤地傳輸給、或以其他方式錯誤地接收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)而發出的付款、預付或還款通知中所指明的款額或日期不同，(Y)未在該等付款、預付或還款之前或

連同行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第9.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；在每一種情況下，該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張對任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第11.07節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第9.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對公司或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付任何債務而從本公司或任何其他貸款方收到的資金及(Z)如錯誤付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本第9.12條承擔的義務應繼續有效。

(G)除非本第9.12節中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第十條
擔保

10.01%獲得無條件擔保。出於有價值的代價，並在此確認其收據，並促使每一貸款人向借款子公司併為借款子公司進行信貸展期，為促使L信用證發行人簽發信用證，並促使行政代理根據本協議行事，本公司在此無條件且不可撤銷地擔保每一貸款人、L信用證發行人及行政代理人在到期時以加速或其他方式按時支付借款子公司的所有債務，無論是本金、利息、費用、費用或其他方面，無論是直接或間接、絕對或或有或現在或以後產生的債務(該等債務為“擔保債務”)。在不限制前述一般性的情況下，本公司的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，以及任何借款子公司根據本協議將欠行政代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人的金額，但由於涉及任何借款子公司的破產、重組或類似程序的存在，這些金額不能強制執行或不被允許。這是付款的保證，而不僅僅是收款的保證。

10.02%不會有絕對保證。本公司保證，擔保債務將嚴格按照本協議的條款支付，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或任何貸款人或行政代理與此相關的權利。本章程第X條下本公司的義務與擔保義務無關，為執行本章程第X條，本公司可單獨提起和起訴一項或多項訴訟，而不論是否對任何借款子公司提起任何訴訟，或任何借款子公司是否參與任何此類訴訟。公司在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下情況如何，公司特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)防止本協定或與之有關的任何其他協定或文書缺乏效力或可執行性；

(B)允許所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對本協定的任何其他修正、豁免或任何同意；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、解除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、解除、修訂或放棄或同意背離；

(D)批准任何借款附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；或

(E)避免可能構成本公司、任何借款附屬公司或擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情況(包括適用法律允許的最大限度的任何訴訟時效)，但全額償付擔保債務的抗辯除外。

如果任何貸款人、L信用證發行人或行政代理人在任何借款子公司破產、破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則該擔保應繼續有效或恢復有效，所有這些都應視為未支付。

10.03%的人獲得了豁免。本公司特此明確表示，放棄迅速、盡職、承兑通知、提示、付款要求、拒付、任何要求用盡任何權利或權力或對任何借款子公司或全部或部分未償還債務的任何其他擔保人採取任何行動的要求，以及所有其他通知和要求。

(A)在此，公司特此放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是繼續的，並適用於所有擔保債務，無論是現在或未來存在的，也無論未償還總額是否在任何時候或隨時降至零。

(B)如本公司承認其將從本章程所述的融資安排中獲得重大的直接及間接利益，且本章程第X條所載的豁免是在明知下作出的，是考慮到該等利益。

10.04%為代位權。本公司不會行使其現在或以後針對任何借款子公司或任何其他內部擔保人因存在、支付、履行或執行本協議下的擔保義務而獲得的任何權利，包括任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理、L/C發行人或任何其他貸款人對借款子公司或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於股權或合同、法規或普通法下，包括從借款子公司或任何其他內部擔保人收取或收取的權利。直接或間接地以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式，為此種債權、補救或權利支付或擔保，除非及直至所有擔保債務和根據本擔保應付的所有其他數額均已全額現金清償，且承諾已終止。如果在以現金全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付款項並終止承諾之前的任何時間，違反前款規定向公司支付任何款項，該款項應以信託形式為行政代理、L/信用證出票人和其他貸款人的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議的條款貸記並用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的，或作為任何擔保義務或其他擔保義務的抵押品。

本擔保項下應支付的金額此後產生。本公司承認，它將從本協議預期的融資安排中獲得直接和間接的利益，本節所述的豁免是出於對該等利益的預期而作出的知情豁免。

存活率為10.05%。本擔保是一種持續擔保，應(A)保持十足效力，直至以現金全額償付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他款項並終止承諾，(B)對本公司、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)使每個貸款人(包括第11.07節規定的每個受讓人貸款人)、L/信用證發行人、行政代理及其各自的繼承人、受讓人和受讓人恢復正常，(D)在任何時間向貸款人支付款項，本合同項下的L/信用證出票人或行政代理人須由該貸款人、L/信用證出票人或行政代理人予以恢復。在不限制前述(C)條款的一般性的原則下，每一貸款人可將其在任何貸款中的權益轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人隨即即被賦予與該貸款人有關的一切權利，不論是否授予該貸款人。

第十一條
其他

11.01條修改意見等。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期；

(D)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，即可降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(E)更改本協議第2.14條或第8.03條或本協議中規定貸款人付款比例性質的任何條款，其方式將改變按比例分攤付款或付款所需的比例，而未經各貸款人書面同意；

(F)可以修改第1.09節、修改“離岸貨幣”的定義或修改第2.15節的第一句話，在每種情況下，均未徵得各貸款人的書面同意；

(G)未經各貸款人書面同意，不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(H)除第9.09節允許的情況外，在未經各貸款人書面同意的情況下解除公司在第X條下的義務；或

(I)未經各貸款人書面同意，不得將任何信用證的到期日延長至到期日後一年之後；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務，(Ii)除非由行政代理人在上述所要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Iii)收費函件可予修改，或其下的權利或特權被放棄，且(Iv)行政代理和公司應被允許修改貸款文件的任何條款(且該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，如果行政代理和公司已共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、歧義、缺陷或不一致或遺漏，並且(V)(I)行政代理(以及，如果適用，本公司)可以不經任何貸款人的同意，根據第3.02(C)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽署額外的貸款文件，以便根據第3.02(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第3.02(C)節的條款，以及(Ii)行政代理可在未經本協議任何其他一方同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽署額外的貸款文件，以根據第2.09(D)節的條款實施任何符合要求的更改。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議進行修正或修改(包括但不限於對第11.01條或任何其他貸款文件的修訂)，或簽署行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以執行第2.16節的條款(包括但不限於，視情況而定)，以(I)允許增量貸款人按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)在(1)所需貸款人的任何確定中包括增量承諾，適用的或(2)適用的類似的所需貸方條款)；但在任何情況下，未經受影響的貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額有所增加，或任何貸款人的按比例分攤的款額有所增加。為免生疑問，本信貸協議的任何修訂或修訂及重述，如經貸款人根據第11.01節在所有其他方面批准，均不需經任何貸款人同意：(I)在該等修訂或修訂及重述生效後立即不承擔任何責任，及(Ii)在該等修訂或修訂及重述生效的同時，全數支付本信貸協議項下的所有欠款。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)寄給借款人、行政代理人或L/信用證發行人，寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼寄給任何其他貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，

(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；以及

(Ii)任何張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通訊不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通訊應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(三)建設國際平臺。

(I)如果每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向L/C發行人和其他貸款人提供通信。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、對某一特定產品的適用性的任何保證

目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由任何代理方就通信或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理和L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼或電子郵件地址。任何其他貸款人可以通過通知本公司、行政代理和L/C發行人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的、可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借用通知和轉換/延續通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。在符合第11.05(A)節但書規定的限制的情況下，公司應賠償行政代理人、L/信用證發行人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.04%用於支付律師費用、費用和税款。借款人共同和個別同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理的自付費用和開支(無論據此或據此預期的交易是否完成)，並同意完成和管理因此而預期的交易，包括所有律師費；以及(B)向行政代理和每一貸款人支付或補償與執行有關的所有費用和開支。試圖強制執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類成本和開支)，包括所有律師費。上述成本和費用應包括所有檢索、存檔、記錄、所有權保險和評估

與此相關的費用和税費，以及行政代理人發生的其他自付費用，以及行政代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後的十個工作日內支付。本節中的協議在承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。

11.05%要求借款人賠償。

(一)加大賠償力度。無論本協議所述交易是否完成，借款人應共同和個別地賠償行政代理、安排人、每一貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何一項的每一關聯方(統稱為“受償方”)，使其免受下列任何一種或任何性質的任何或所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費)的損害和損害：(A)在任何時間，與(A)執行、交付、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費)有關或與之相關或與之相關的任何義務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費)執行、履行或管理與本公司擬進行的交易或完成擬進行的交易有關的任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(C)在本公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料；任何附屬公司或任何其他借款方，或以任何方式與公司、任何附屬公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或抗辯)，亦不論任何受彌償人是否為其中一方(所有前述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否全部或部分由下列因素引起或引起，因被賠償人的疏忽；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得因(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而引致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，(Y)重大違反有關彌償受償人的貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的裁決中裁定)或(Z)由彌償受償人對另一受彌償人(以本公司或其行政代理人身分提出的訴訟除外)提起的任何法律程序，而該訴訟並不涉及本公司或其聯屬公司的作為或不作為，或不涉及或不涉及該等作為或不作為。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償對象不承擔任何責任。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何間接、懲罰性或後果性損害賠償，或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的任何間接、懲罰性或後果性損害賠償(無論是在生效日期之前或之後)，任何受償方或任何貸款方均不承擔任何責任；但上述規定在任何情況下均不限制貸款方根據本條款第11.05(A)條承擔的賠償義務，前提是此類間接、懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方索賠中，而受償方在本合同項下有權獲得賠償。

(B)增加貸款人的償還額。如借款人因任何理由未能按本條(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何分代理人)、L匯票出票人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、L匯票出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人按比例應佔的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時已確定)，但未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或提出的，或

L發證人以上述身份或前述任何關聯方代表行政代理(或任何該等分代理)或L發證人就上述身分行事。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(C)根據本第11.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後的十個工作日內支付。本節中的協議在行政代理、L/信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

11.06億美元的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使其抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及L遠期匯票出票人在行政代理人或L遠期匯票出票人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，並另加自該要求提出之日起至該項付款按不時有效的隔夜利率計算的年利率為止的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

2007年11月1日，共有17名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)對於轉讓貸款人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(一)(A)段沒有描述的任何情況下，指承付款的總額(為此目的，包括未償還貸款

或(如適用的承諾當時尚未生效)或受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)；以及

(C)必須徵得L/發票人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每次轉讓的處理和記錄費3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或兩個以上核準資金時，只需支付一筆此類費用，(B)行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓予(A)本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士。

(六)禁止向自然人轉讓。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。向(A)支付並全額償付

違約貸款人當時對行政代理、L/信用證發行人和本合同項下的其他貸款人負有的付款責任(及其應計利息)，以及(B)根據其按比例的份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.03、3.04、11.04和11.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事，應在行政代理辦公室或富國銀行在北卡羅來納州夏洛特的任何辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設以及每一貸款人聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時的條款對每一貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須可供任何借款人及任何貸款人查閲(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並須在合理的事先通知下不時予以查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、L/C發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應根據第11.05條就其向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01條中所述的直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄或修改。

不能通過所需貸款人的投票來實現。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.03和3.04節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(F)節的要求(應理解為第3.01(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第11.15節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01和3.03節就此類參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第11.15節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)建立新的參與者名冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.08%保護某些信息的處理；保密性。行政代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)如有必要，在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利時，(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(I)本協議項下借款人的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經本公司同意，或(H)除非本公司同意，或(H)該等信息(X)因違反本節而公開，或(Y)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何聯屬公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，其他

行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在任何貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，只要在本合同日期之後從任何貸款方收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

11.09%是沖銷。除法律規定的貸款人的任何權利或補救措施外，如果存在違約事件，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知任何借款人或任何其他貸款方的情況下，每一借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及在任何時間欠下的其他債務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，該貸款人向或有、未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的債務，向各自貸款方的貸方或為貸款方的貸方或為貸方的貸方支付任何及所有債務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

11.10%取消了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.11電子執行；有效性；電子執行。

(一)加強對口支援；實效。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真(或其他電子傳輸)交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)實施電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修改、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易，應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成、以電子形式交付或保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議雙方同意，任何電子簽名或執行

電子記錄的形式對其本身和本協議的其他各方均有效，並具有與手寫原件簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的人工簽署的副本。在不限制前述一般性的原則下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括與行政代理之間的任何擬定、重組、執行補救措施、破產程序或訴訟有關的目的，貸款人和任何貸款方、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

11.12%是全球一體化。本協議與其他貸款文件一起，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

11.13%支持陳述和保修的存續。根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.14%提高了可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.15%用於更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第3.03節要求賠償，(B)任何貸款人根據第3.02節暫停發放、資助或維持歐洲貨幣利率貸款的義務，(C)根據第3.01節，任何借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(D)任何貸款人未能同意對本協議或根據第11.01節請求的任何其他貸款文件進行任何修改、豁免或其他修改(只要該等修改、豁免或其他修改已得到所需貸款人的同意)，(E)任何貸款人為違約貸款人或(F)本協議項下存在任何其他情況，使本公司有權更換

如果貸款人作為本協議的一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第3.01、3.02和3.03節規定獲得付款的權利除外)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(根據第11.07節所載的限制和所要求的同意)：

(A)認為公司應已向行政代理支付(或促使借款子公司支付)第11.07(B)節規定的轉讓費；

(B)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的借款附屬公司(如屬所有其他金額)，已向該貸款人支付相等於其貸款的未償還本金及L/C墊款、應計利息、應計手續費及根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.04節下的任何款項)；

(C)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)認為這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.16%的學生將自動扣除費用。對於貸款文件項下應付給行政代理、L/信用證發行人或任何安排人的任何利息、融資費、信用證費用或其他費用，每個借款人在此不可撤銷地授權富國銀行借記其在富國銀行的任何存款賬户，以使從所有此類存款賬户中借記的總金額不超過該等費用或其他成本或支出。如果此類存款賬户中的資金不足以支付當時到期的利息或費用，則此類借記將被沖銷(由富國銀行自行決定全部或部分)，而未被借記的金額應被視為未支付。富國銀行同意在任何此類借記之前盡商業上合理的努力通知公司。本節規定的借方不得被視為抵銷。

11.17%是依法治國。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在該州內簽訂和履行的協議；但行政代理人和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)允許與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約市曼哈頓區的紐約州法院或美國該州南部地區的法院提起，通過執行和交付本協議，公司、每一家借款子公司、行政代理、L/C發行人和每一家貸款人同意自己及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。公司、每家借款子公司、行政代理、L信用證發行人和每家貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的設置或基於法庭不便的反對意見，這些反對意見現在或以後可能會對提交

在該司法管轄區內就任何貸款文件或與之有關的其他文件而提出的任何訴訟或法律程序。本公司、各借款子公司、行政代理機構、L信用證發行人和各貸款人放棄以面交方式送達任何傳票、投訴或其他程序，這些傳票、投訴或其他程序可以通過本州法律允許的任何其他方式進行。

(C)允許放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.18%：不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議所述交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改)，借款人承認並同意：(A)安排人和行政代理提供的安排和其他服務是借款人與安排人和行政代理之間的獨立商業交易；(B)借款人在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(D)安排人和行政代理僅以委託人的身份行事，除非相關方明確書面同意，否則不會、不會擔任公司或其任何關聯公司的顧問、代理或受託人；(E)安排人和行政代理對本協議中明確規定的交易對任何借款人沒有任何義務；以及(F)安排人、行政代理及其關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，而安排人和行政代理均無義務向任何借款人披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人放棄並免除他們可能就任何違反或涉嫌違反與本協議或本協議擬進行的交易的任何方面的代理或受託責任而對安排人或行政代理提出的任何索賠。

11.19發佈美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

11.20%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何貸款方就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。

可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如所購買的協議貨幣金額少於原先應付行政代理的金額(以協議貨幣計算)，本公司及各借款附屬公司同意，作為一項單獨的債務，即使有任何該等判決，本公司亦同意就該等損失向行政代理或欠該債務的人士作出賠償。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給公司或適用的借款子公司(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.22%豁免現有信貸協議下的預付款通知。作為現有信貸協議當事人的貸款人(構成本協議下的“所需貸款人”)特此放棄根據現有信貸協議第2.06(A)節或第2.07節另有要求的任何提前還款“貸款”或終止“承諾”的通知。貸款人和借款人公司同意，根據本合同第4.01節的規定，此類承諾應自動終止，同時生效。

11.23%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該受保方提供的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產上的權益、義務和權利)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.23節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[要遵循的簽名頁已省略]