附錄 99.2

在美國破產法院

代表特拉華地區

回覆： LUCIRA HEALTH, INC.，1 債務人。				第十一章 案例編號 23-10242 (MFW)

第 11 章 LUCIRA HEALTH, INC. 的清算計劃

年輕的 CONAWAY STARGATT & TAYLOR，LLP Sean M. Beach（編號 4070） Ashley E. Jacobs（編號 5635） Joshua B. Brooks（編號 6765） 蒂莫西·鮑威爾（第 6894 號） 羅德尼廣場 北國王街 1000 號 特拉華州威爾明頓 19801 電話：(302) 571-6600 電子郵件：sbeach@ycst.com ajacobs@ycst.com jbrooks@ycst.com tpowell@ycst.com		COOLEY LLP 羅伯特 L. 艾森巴赫三世 （錄取 pro hac vice) 3 內河碼頭中心 第 20 層 加利福尼亞州舊金山 94111-4004 電話：(415) 693-2000 電子郵件：reisenbach@cooley.com Cullen D. Speckhart（錄取） pro hac vice) Olya Antle（已錄取） pro hac vice) 耶利米·萊德威奇 西北賓夕法尼亞大道 1299 號 700 套房 華盛頓特區 20004-2400 電話：(202) 842-7800 電子郵件：cspeckhart@cooley.com oantle@cooley.com jledwidge@cooley.com
債務人的協理律師和 債務人佔有權		債務人的律師和 債務人佔有權

1	債務人及其聯邦納税人識別號的最後四位數字是：Lucira Health, Inc. (1037)。Debtors 的郵寄地址是加利福尼亞州埃默裏維爾第 63 街 1315 號 94608。

目錄

第一條定義的術語和解釋規則					6
A.		定義			6
B.		解釋規則			16
C.		時間的計算			16
D.		控制文檔			16
第二條。行政索賠、優先税收索賠和法定費用					17
A.		行政索賠			17
B.		專業費用索賠			18
1.		最終費用申請			18
2.		OCP 的行政索賠			18
3.		生效日期後的費用和開支			18
4.		專業費用預留金額			18
5.		專業費用儲備			19
C.		優先税收索賠			19
D.		美國受託人法定費用			19
第三條。債權和權益的分類和處理					19
A.		索賠和利益的分類			19
B.		索賠和利益的處理			20
1.		第 1 類擔保索賠			20
2.		第 2 類其他優先索賠			20
3.		第 3 類一般無抵押索賠			21
4.		第 4 類第 510 (b) 條索賠			21
C.		關於未受損索賠的特殊規定			22
D.		取消空缺課堂			22
E.		投票類別；假定無投票類別接受			22
F.		關於減損的爭議			22
G.		債權的排序居次			22
H.		根據《破產法》第 1129 (b) 條進行確認			22
I.		保留與索賠有關的權利			23
J.		申請後索賠利息			23
K.		保險			23

1

目錄

（續）

第四條。執行計劃的手段					23
A.		計劃分配的考慮來源			23
B.		資產歸屬			23
C.		清算信託			23
1.		設立清算信託			23
2.		移交正在清算的信託資產			24
3.		清算信託協議			24
4.		清算信託的目的			24
5.		清算受託人			24
6.		終止清算信託			26
7.		與清算信託有關的免責申訴			27
D.		清算信託機制			27
1.		出於税收目的對清算信託的處理			27
2.		索賠狀態通知			28
E.		保留訴訟理由			28
F.		企業行動			28
1.		資產轉移和負債承擔			28
2.		解散債務人；罷免董事和高級職員；解僱員工			28
G.		取消現有證券和協議			29
H.		書籍和記錄			29
I.		計劃交易			30
J.		生效文件和進一步交易			30
K.		第 1146 條免除某些税收和費用			30
L.		銷售訂單			30
M.		採取行動的權力			31
N.		不得恢復清算信託資產			31
O.		索賠和爭議的解決			31
第五條對已執行合同和未到期租約的處理；以及保險單					31
A.		一般治療			31
B.		拒絕損害賠償索賠			32
C.		權利保留			32

2

目錄

（續）

D.		已執行合同或未到期租賃下對債務人的先前存在的義務			33
E.		保險保全			33
F.		修改、修訂、補充、重述或其他協議			33
第六條。管理分配的條款					33
A.		分發記錄日期			33
B.		預扣款			34
C.		分發日期			34
D.		支付代理			34
E.		支付代理的權力			34
F.		交出樂器			34
G.		國税局表格			35
H.		分發的交付			35
I.		付款方式			36
J.		外幣匯率			36
K.		抵銷和收回			36
L.		最小分佈			36
M.		本金和利息之間的分配分配			36
N.		免費且清晰的發行版			36
O.		第三方已支付或應付的索賠			37
1.		第三方支付的索賠			37
2.		第三方應付的索賠			37
3.		保險單的適用性			37
第七條。解決未清償和有爭議的索賠的程序					38
A.		索賠津貼			38
B.		理賠管理職責			38
C.		索賠估算			38
D.		無異議地調整索賠			38
E.		是時候對索賠提出異議了			39
F.		駁回逾期索賠			39
G.		有爭議的主張			39
H.		索賠修正案			39
I.		沒有待補貼的分配			39

3

目錄

（續）

J.		補貼後的分配			39
第八條生效日期之前的條件					40
A.		先決條件			40
B.		條件豁免			40
C.		確認令撤銷的影響			40
D.		真誠徵集的選票			41
第九條。釋放、禁令和相關條款					41
A.		債務人發放的證據			41
B.		索賠持有人解除的聲明			42
C.		開脱			43
D.		禁令			43
E.		不出院			44
F.		釋放留置權			44
第十條保留管轄權					45
第十一條。修改、撤銷或撤回計劃					47
A.		計劃的修改			47
B.		其他修正案			47
C.		確認對修改的影響			47
D.		撤銷計劃；截至生效之日未出現條件的影響			47
第十二條。雜項規定					48
A.		債務人從確認聽證會到生效日期的運作			48
B.		即時綁定效果			48
C.		其他文件			48
D.		大功告成			48
E.		權利保留			48
F.		繼任者和受讓人			49
G.		納税負債的確定			49
H.		解散委員會			49
I.		通告			49
J.		禁令或中止令的期限			50
K.		完整協議			51
L.		計劃補充展品			51

4

目錄

（續）

M.		適用法律			51
N.		確認後計劃條款的不可分割性			51
O.		第 11 章案件的結案			52

5

導言

Lucira Health, Inc.（債務人）根據 破產法第1121條提出了第11章的計劃（本計劃）。根據《破產法》第1129條的定義，債務人是該計劃的支持者。本計劃和披露聲明中提及的補充協議和文件可在{ br} 破產法院備審案件目錄表和債務人案件信息網站上查閲：https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/Index。

參見與計劃同時提交的披露聲明，該聲明討論了債務人的歷史、業務、 歷史財務信息和清算分析，並總結和分析了該計劃和某些相關事項，包括根據本計劃進行的分配。

鼓勵所有索賠和利益持有人在投票接受 或拒絕該計劃之前完整閲讀本計劃和披露聲明。

第一條。

定義的術語和解釋規則

A.

定義

以下術語在本計劃或其任何後續修正或修改中使用時，具有下文 規定的相應含義，應同樣適用於所定義的單數和複數術語。

1。應計專業人員補償 索賠是指從2023年2月22日到生效日期（含生效日）期間對留用專業人員的應計費用和開支提出的所有索賠，前提是此類費用和開支尚未根據臨時 補償令、OCP 命令或破產法院的任何其他命令支付，也無論是否已就此類費用和開支提出了費用申請。如果破產法院通過最終命令駁回或減少應計專業人員 補償索賠，則減少或拒絕此類費用或開支的金額將減少適用的應計專業補償索賠。

2。行政索賠是指根據《破產法》第503（b）或507（a）（2）條有權獲得優先權的索賠， 包括在申請日當天或之後為保護遺產和正在進行的債務人清算而產生的實際和必要的成本和開支。

3。行政索賠終止日期是指提交所有津貼和支付行政 索賠（留用專業人員提出的支付專業費用索賠的申請除外）的截止日期，即生效日期後的三十 (30) 天。

4。關聯公司是指《破產法》第 101 (2) 條定義的任何關聯公司，就好像該實體在《破產法》規定的案件中是 債務人一樣。

6

5。就任何索賠而言，允許是指，除非計劃中另有規定 ：(a) 由已提交的索賠證明作為證據的索賠（或者根據計劃、破產法或最終命令無需提交索賠證明）的索賠；（b）附表中列為非偶然、非未清算且無爭議的索賠，且尚未提交索賠證據；或 (c) 根據《破產法》、計劃或破產法院的最終命令允許的索賠； 提供的 對於上文 (a) 和 (b) 條所述的索賠，只有在債務人、 清算受託人或任何其他利益方在本計劃、《破產法》、《破產規則》或破產法院規定的適用期限內沒有對索賠津貼提出異議的情況下，該索賠才被視為已允許已提出異議，破產法院的最終命令應允許該索賠 。任何已經或今後已在附表中列為或有、未清償或有爭議的索賠，且在截止日期之前未提交索賠證明的索賠均不被視為允許，應在債務人或清算受託人（如適用）採取進一步行動、不向任何一方發出進一步通知或破產法院採取行動、批准或命令的情況下將其刪除。儘管此處有任何相反的規定，除非且直到該實體全額支付其欠債務人或清算信託的款項（如適用），否則任何受《破產法》第502（d）條約束的 實體提出的索賠均不得被視為允許。允許和 允許應具有相關含義。

6。APA是指債務人與買方之間日期為2023年4月12日 的某些資產購買協議，該協議已在截至2023年4月18日的特定資產購買協議修正案中修訂（並可能根據其條款和 銷售訂單，包括其所有附表和附錄，不時進一步修改或修改）。

7。撤銷訴訟是指債務人根據《破產法》第105 (a)、502 (d)、510、542至551和553條以及其他條款或任何類似的聯邦、州或普通法訴訟理由採取的任何和所有撤銷或 公平從屬或追回行動， 擁有財產的債務人，遺產或其他適當的利益方已經主張或可能主張； 但是，前提是，就本協議而言，根據銷售訂單和APA向買方 出售 的任何此類行動以及針對被解除方的任何此類訴訟均不構成撤銷訴訟。

8。拍賣是指根據法院批准的競標 程序對債務人資產進行某些公開出售 [D.I. 182]由債務人於 2023 年 4 月 5 日作出，並於 2023 年 4 月 14 日在公開法庭上審理。

9。《破產法》指《美國法典》第 11 章，即《美國法典》第 11 篇第 1011532 節，不時修訂。

10。 破產法院是指美國特拉華特區破產法院。

11。破產 規則是指美國最高法院根據《美國法典》第 28 章第 2075 條頒佈的《聯邦破產程序規則》

7

12。Bar Date 指行政索賠終止日期（如適用）， 以及破產法院下達的提交索賠證明的命令規定的任何其他日期或日期，包括政府單位的一般禁令日期和截止日期，均載於 訂單 (I)確定提交索賠證明的截止日期和相關程序（包括根據本節提出的索賠）《破產法》第503 (b) (9) 條) 和 (II)批准有關通知的表格和 方式 [D.I. 150]。儘管有上述規定，專業費用索賠應根據本協議第二.B條提出，否則不受律師資格日期的約束。

13。工作日是指除星期六、星期日或法定假日（該術語在 破產規則 9006 (a) 中定義）以外的任何一天。

14。買家是指輝瑞公司

15。現金是指美利堅合眾國法定貨幣的現金和現金等價物。

16。訴訟理由指但不限於債務人的所有行為、訴訟理由、撤銷 訴訟、爭議、負債、義務、權利、訴訟、損害賠償、判決、索賠和要求，不論已知或未知、歸結為判決、清算或未清償、固定還是偶然、到期或未到期、有爭議或 無爭議、有擔保或無擔保，不論債務人可以直接、間接主張，以衍生方式或以任何代表或其他身份，現已存在或將來在法律、股權或否則，全部或部分基於申請日期之前或之後產生或發生的任何行為、 不作為、錯誤、遺漏、交易、事件或其他事件。

17。 第11章案件是指債務人根據《破產法》第11章向破產法院提起的第11章案件。

18。索賠是指《破產法》第101（5）條定義的針對債務人或 遺產的任何索賠。

19。索賠異議截止日期是指 生效日期之後的三百六十五（365）天的日期，清算受託人向破產法院下達命令後，該日期可以延長。

20。 索賠登記冊是指由通知和索賠代理人維護的針對債務人的索賠和權益的正式登記冊。

21。類別是指根據《破產法》第 1122 (a) 節在本文件第三條中確立和規定的索賠或權益類別。

22。合併確認聽證會是指破產 法院根據《破產法》第 1128 (a) 條舉行的聽證會，目的是 (i) 考慮根據《破產法》第 1129 條確認計劃，以及 (ii) 最終批准披露 聲明中包含的披露的充分性，因為此類聽證會可能會不時延期或繼續。

8

23。委員會是指無擔保債權人官方委員會， 由美國受託人在 2023 年 3 月 7 日第 11 章案件中任命 [D.I. 84], 因為它可能會不時進行重組.

24。 確認是指破產法院下達的確認令。

25。確認 日期是指破產法院在第11章案件的待審案件目錄表上籤訂確認令的日期。

26。 確認令是指破產法院根據《破產法》第1129條下達的確認計劃的命令。

27。補救是指債務人承擔或承擔和分配的任何Executory 合同或未到期租約（或雙方在執行合同或未到期租賃下可能商定的較低金額）下糾正任何貨幣違約所需的所有金額，包括0.00美元。

28。D&O 保單統指債務人董事和高級管理人員責任保險單以及 任何其他適用的董事和高級管理人員責任保險單，包括主要保險、超額保險或尾部保險單。

29。債務人是指作為債務人的 Lucira Health, Inc. 和 債務人佔有權。

30。債務人 釋放是指本文第九.A條中規定的釋放。

31。支付代理人是指債務人、 清算受託人或清算受託人選擇根據本計劃進行分配或為分配提供便利的實體（如適用）。

32。披露聲明是指 Lucira Health 第 11 章清算計劃的披露聲明， Inc.，日期為2023年6月7日（因此可能會不時修改、補充或修改），包括與本計劃有關的所有證物和附表以及其中與本計劃有關的參考文獻，這些文件是根據 、《破產法》和任何其他適用法律編制和分發的。

33。披露聲明令是指破產法院下達的批准披露聲明的 命令，該命令於下達 [______][待審案件編號________].

34。 就任何索賠或利息而言，有爭議是指任何索賠或利息：(a) 在附表中列為未清償、有爭議或偶然的索賠證明，除非已提交了清算和非或有金額的索賠證明，並且沒有人對此類索賠證明提出異議或估算請求；(b) 在索賠證明中包括對哪些提出異議或估算請求，或者債務人 清算人對哪個索賠或利息受託人或適用法律規定的其他利益方保留及時提出異議或請求的能力根據《破產法》、《破產規則》、《計劃》或 確認令進行估算；或 (c) 根據適用法律，債務人或清算受託人（如適用）有其他異議，異議要求對此提出異議

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的估算或爭議尚未被撤回或由最終訂單確定。如果持有人持有的索賠因保留的訴訟理由對債務人、遺產或清算 受託人負有或可能承擔責任，則該索賠應為有爭議的索賠，除非且直到此類保留訴訟理由得到解決或撤回或由最終命令確定。本計劃允許的索賠或最終訂單允許的 索賠不應是有爭議的索賠。

35。分配記錄日期是指 確定哪些債權持有人有資格根據本計劃獲得分配的日期，該日期應為生效日期或破產法院最終命令中指定的其他日期。

36。DOF 選舉的含義見本文第 IV.C.6 (g) 條。

37。生效日期是指確認令下達後的第一個工作日， (a) 不暫停執行確認令生效；(b) 本計劃第八.A條規定的生效日期之前的所有條件均已滿足或放棄；(c) 債務人宣佈本計劃生效。在生效日期採取的任何行動都可以在生效日期或此後在合理可行的情況下儘快採取。

38。生效日期現金金額是指債務人截至生效日期的手頭現金總額，將在（a）支付允許的行政索賠、允許的優先税收索賠、允許的有擔保索賠和允許的其他優先索賠；以及（b）為專業費用儲備金提供資金後確定。

39。實體是指《破產法》第101（15）條所定義的任何實體。

40。遺產是指債務人在 第11章案件開始時根據《破產法》第541條設立的破產財產。

41。排除資產是指APA第1.2節和附表1.2中反映的債務人的所有資產、財產、權益和權利 （合同或其他權利）。

42。在每種情況下，被開脱罪責的當事方或被免責方均指：(a) 債務人；(b) 第11章案件中的債務人董事和高級職員；(c) 各自現任 專業人員、顧問、會計師、律師、投資銀行家、顧問、員工、代理人和其他債務人代表；(d) 委員會及其成員，每人以各自的身份例如；(e) 留住的 專業人員；以及 (f) 每位留住的專業人員現任專業人員、顧問、會計師、律師、投資人員銀行家、顧問、員工、代理人和其他代表。

43。執行合同是指債務人作為一方並根據《破產法》第 第 365 條可被承擔或拒絕的合同。

44。FDA 是指美國食品和藥物管理局。

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45。提交或歸檔是指在第 11 章案件中向 破產法院或其授權指定人員提交、提交或申請，如果是索賠證明，則向通知和索賠代理人提交、提交或提交。

46。最終命令是指破產法院或其他具有管轄權的法院就 相關標的未被推翻、暫停、修改或修改的命令或判決，以及上訴時間、根據《聯邦民事訴訟規則》第 59 (b) 或 59 (e) 條尋求複議、尋求新的審判、復辯或 重審，以及在適用情況下申請移審令已到期且沒有上訴，根據《聯邦民事訴訟規則》第 59 (b) 或 59 (e) 條提出的複議動議，要求重新審理的動議審判、復辯或重審或 移審申請已及時提出，或者已提起的任何上訴或已提交的移審申請已由受理命令或判決的最高法院解決，或向哪個 尋求移審令，或者根據第 59 (b) 條或第 59 (e) 條提出的任何複議動議《聯邦民事訴訟規則》或任何要求重新審判、復辯或複審的動議本應被駁回，不會導致此類命令的 修改，或否則被有偏見地解僱； 提供的根據《聯邦民事訴訟規則》第 60 條或《破產規則》第 9024 條或任何類似規則提出與此類命令或判決有關的 動議的可能性不應導致此類命令或判決不是最終命令。

47。一般無擔保 債權是指針對債務人或遺產的任何無擔保的非優先債權。

48。 政府單位是指《破產法》第 101 (27) 條所定義的政府單位。

49。 持有人指根據上下文要求對債務人持有索賠或權益的個人或實體（如適用）。

50。受損是指《破產法》第1124條所指的受損。

51。保險單是指隨時向債務人簽發或向債務人提供保險的所有保險單 以及與之相關的所有協議、文件或文書，包括D&O保單。

52。利息是指債務人的 股權證券（定義見《破產法》第 101 (16) 條），包括證明債務人任何固定或或有所有權的所有股份、普通股、優先股或其他工具，無論是 是否可轉讓，以及收購債務人任何此類權益（無論是全部歸屬還是未來歸屬）的任何期權、認股權證或其他權利，包括但不限於以股權或股權為基礎的激勵措施、補助金或 其他發行、授予或承諾的工具授予債務人的現任或前任僱員、董事、高級職員或承包商，以收購在申請日期前夕存在的債務人任何此類權益。

53。臨時補償令是指破產法院於2023年3月21日下達的某些命令 [D.I. 151].

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54。國税局表格是指美國國税局表格 W-9、W-8BEN、任何可接受的替代表格，或支出代理人可能要求申請持有人根據本計劃進行分配的任何其他税務信息表。

55。法律是指由具有管轄權的政府機構（包括破產法院）有效通過、頒佈、發佈或作出的任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、條例、規則、法規、條例、 命令、裁決或判決。

56。留置權是指《破產法》第101（37）條所定義的留置權。

57。清算信託是指根據本協議第四條和 清算信託協議在生效之日設立的清算信託。

58。清算信託協議是指在計劃補充文件中提交併於 生效之日簽署的建立和管理清算信託的協議。

59。清算信託資產 指 (a) 在 (i) 支付本協議第三.B條規定的允許的行政索賠、允許的優先税收索賠、允許的有擔保債權和允許的其他優先債權；以及 (ii) 為專業費用儲備金提供充足的資金；以及 (b) 根據清算信託特別轉移給清算信託的任何其他資產、保留的訴訟理由或訴訟理由清算信託協議。

60。清算信託受益人是指允許的一般無抵押索賠的所有持有人。

61。清算受託人是指債務人和委員會同意、由債務人和 在計劃補充文件中指定擔任清算信託的受託人並管理清算信託的受託人，並採取清算信託協議可能授權的其他行動及其任何繼任者的受託人。

62。通知和索賠代理人是指作為債務人的通知、索賠和 招標代理人的Donlin、Recano & Company, Inc.

63。OCP 是指破產法院通過 OCP 命令下達 批准其留用和薪酬的普通課程專業人員。

64。OCP 命令意味着 訂單 (I)授權債務人保留和補償在正常業務過程中使用的專業人員，以及（II）發放相關救濟 [D.I. 146]於 2023 年 3 月 21 日進入。

65。其他優先索賠是指除行政索賠或優先税收索賠以外的任何索賠，根據《破產法》第507（a）條有權享有 優先受付權。

66。人是指《破產法》第 101 (41) 條中定義的 的人。

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67。申請日期是指2023年2月22日，即債務人根據《破產法》第11章提出自願救濟申請的日期，從而啟動第11章案的日期。

68。計劃是指《破產法》第11章規定的本清算計劃，可以是目前的形式，也可以是 根據《破產法》、《破產規則》或其條款（視情況而定）以及以引用方式納入此處的《計劃補編》，包括本協議及其中的所有 附錄和附表，不時修改、修改、修改或補充。

69。計劃補充是指本計劃的補充附錄，包含 份文件和各種形式的文件、協議、附件（根據計劃條款、《破產法》和《破產規則》不時修訂、補充或修改），由債務人不遲於接受或拒絕本計劃的投票截止日期前七 (7) 天或可能的更晚日期提交 經破產法院在通知利益方後批准。除了 其他內容外，計劃補充文件應包括：(a) 清算受託人的身份和薪酬；(b) 清算信託協議；(c) 在已知範圍內，清算受託人將僱用或聘用的任何內部人員的身份，以及 對此類內部人員的任何補償的性質；(d) 假定執行合同和未到期租賃的附表；(e) 保留的補充附表行動原因；以及（f）實施計劃所需的其他文件或 計劃所設想的文件。

70。優先税收索賠是指《破產法》第 507 (a) (8) 條中指定的 類型的政府單位的索賠。

71。專業費用索賠指 (a) 留用的 專業人員根據 《破產法》第 328、330、331 或 503 (b) (2) 條（如適用）要求破產法院就申請日之後以及生效日當天或之前提供的服務進行補償或償還產生的費用而提出的索賠；或 (b) OCP 為補償所提供的服務或所產生的費用報銷而提出的索賠在申請日期之後以及OCP命令規定的生效日期或之前.

72。專業費用儲備金是指債務人在生效日期之前為滿足 留用專業人員未付的專業費用申請而設立和資助的儲備金。

73。專業費用預留金額的含義見本文第 II.B.4 條。

74。索賠證明是指在第 11 章案例中對債務人提出的索賠的證據。

75。擬議類別的含義見本文第 IX.E 條。

13

76。關聯方是指現任和前任董事、經理、高級職員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、 管理賬户或基金、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員，管理公司、基金顧問或經理、員工、代理人、受託人， 顧問委員會成員、財務顧問、律師（包括任何現任或前任董事或經理以實體董事或經理身份聘用的任何其他律師或專業人員）、會計師、投資銀行家、 顧問、代表和其他專業人員和顧問，以及任何此類個人或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。

77。發佈選擇加入是指分配給每位有權投票接受或拒絕本計劃的 索賠持有人的投票表中列出的項目，根據該項目，該持有人可以選擇加入本計劃中規定的解除條款。

78。被解除一方是指每一個人，在任何情況下都以其身份指的是：(a) 債務人和遺產； (b) 委員會及其成員，各自以個人身份出現；(c) 前述各方各自的關聯方。

79。放行方統稱，在每種情況下，均指以各自的身份：(a) 所有索賠、利益或訴訟理由持有人 選擇加入本協議第九條所載的解除條款，選擇在投票中選擇接受或拒絕該計劃； (b) 委員會及其成員，以各自的身份；(c) 每個關聯方第 (a) 至 (b) 條中的實體僅限於該關聯方可以代表 a 或在 a 中提出索賠或訴訟理由第 (a) 至 (b) 條中由實體或通過實體派生的能力。

80。保留的訴訟理由是指所有 權利，包括但不限於保留訴訟理由補充附表中列出的那些訴訟理由，以及APA對排除資產的所有權利、抵銷權和補償權、退款、索賠、 反訴、要求、訴訟理由以及向第三方收取債務人損害賠償的權利，包括但不限於：（a）所有訴訟，債務人附表中披露的仲裁或其他類型的對抗或爭議解決程序 以及 財務事務報表；以及 (b) 法律、衡平法或根據任何其他法律理論引起的所有訴訟、仲裁或其他類型的對抗或爭議解決程序以及所有 其他權利（包括但不限於抗辯、交叉申訴和反訴），無論這些權利（或其所依據的事實）是否已在債務人附表中披露， 財務事務報表，或者在第11章案件中 ，針對或與以下任何一方有關：(i) 欠債務人或破產財產的信託、合同或法定義務，無論是法律還是股本規定的義務；(ii) 對債務人或破產財產實施侵權行為或其他非法或可訴的 行為；以及 (iii) 從債務人或遺產那裏獲得可能的付款、債務或其他對價根據《破產法》第5章和其他類似的州法律索賠 和訴訟理由予以撤銷，但不包括所有權利，包括權利債務人對被解除方和根據本計劃、確認令或任何最終指令 解除的任何第三方（包括但不限於買方根據銷售訂單發放、放棄或購買的任何索賠）的抵銷權和補償、退款、索賠、反訴、要求和收取損害賠償的權利。

14

81。留用專業人員是指根據根據《破產法》第327、328和/或1103條下達的最終命令在 第 11 章案件中受僱的個人或實體，並根據 破產法第 327、328、329、330 或 331 條就生效日期之前提供的服務獲得補償。

82。出售是指債務人與買方之間的交易，根據該交易，債務人 根據《破產法》第363和365條，將其幾乎所有資產出售給了買方，如銷售令和APA所規定。

83。銷售令是指破產法院下達的命令，授權根據《破產法》第363和365條以及APA向買方出售 債務人的全部或幾乎所有資產 [D.I. 286].

84。 假定執行合同和未到期租賃附表是指 債務人根據計劃承擔或承擔和轉讓的已執行合同和未到期租賃的附表（包括其任何修正或修改），如債務人根據計劃不時修訂的《計劃補充文件》所述。

85。附表統指資產和負債表、執行合同和未到期 租賃明細表，以及債務人根據《破產法》第 521 條、《破產規則》和正式破產表格提交的財務狀況表，這些報表可以不時修改、修改或補充。

86。有擔保債權是指根據《破產法》第506條，該索賠由有效、完善和可執行的留置權擔保，且根據適用的破產法或非破產法，在債務人對遺產 財產的任何權利、所有權或權益的範圍內，以持有人在該財產中權益的價值為限，針對債務人的任何權利、所有權或權益的索賠 (a) 截至相關裁決日期.有擔保債權一詞包括 (a) 截至申請之日受 適用法律規定的抵消權約束；(b) 根據《破產法》第506 (a) 和553條向債務人提供擔保的任何索賠。

87。第 510 (b) 條索賠是指破產法院根據《破產法》第 第 510 (b) 條或其他方式下達的命令從屬的任何索賠。

88。法定費用是指在適用範圍內，根據《美國法典》第 28 章 第 1930 條以及《美國法典》第 31 章第 3717 節規定的法定利率應付的所有費用。

89。保留行動理由補充附表是指 未根據本計劃發佈、豁免或轉讓的債務人某些行動理由的計劃補充附表中應包含的附表，因為這些清單可能會不時修改、修改或補充。

90。信託選舉日期是指 2023 年 12 月 31 日。

91。美國受託人是指美國特拉華特區受託人辦公室。

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92。未到期的租約是指債務人作為一方的租約， 根據《破產法》第 365 條應予承擔或拒絕。

93。就 索賠或索賠類別而言，未受損是指《破產法》第 1123 (a) (4) 和 1124 條所指的未受損。

94。 投票截止日期是指必須收到所有接受或拒絕本計劃的選票才能進行計票的日期和時間。

B.

解釋規則

就本計劃而言，除非本計劃另有規定，否則應適用以下解釋規則：(1) 只要從上下文來看 合適，每個術語，無論是單數還是複數，都將包括單數和複數；(2) 除非本計劃中另有規定，否則本計劃中對合同、文書、發行版、 或其他協議或文件的任何提及均為特定形式或特定條款和條件意味着此類文件將基本採用這種形式或實質上以此類形式存在條款和條件；(3) 本計劃中提及的已提交或待歸檔的 現有文件或附錄是指根據計劃或確認令可能已經或可能修改、修改或補充的文件或附錄；(4) 任何提及作為索賠 或權益持有人的實體都包括該實體的繼任者和受讓人；(5) 計劃中對條款和附錄的所有提及除非另有説明，否則指本計劃的文章和附錄或本計劃；(6) 此處、下文及本協議中的 文字提及本計劃的全文，而不是計劃的特定部分；(7) “包括” 或 “包含” 一詞不侷限於； (8) 插入條款和章節的標題和標題僅為便於參考，無意成為計劃的一部分或影響本計劃的解釋；(9) 除非另有規定，否則本計劃中提及 D.I. 的內容是指第 11 章案例檔案中的條目 cket; (10) 在不違反任何合同、公司註冊證書、章程或類似組成文件規定的前提下，文書、 版本或與本計劃簽訂或交付的其他協議或文件，本計劃產生的權利和義務將受聯邦法律管轄，包括 破產法和破產規則，並在適用範圍內，受特拉華州法律的解釋和執行；(11)《破產法》第 102 條中規定的解構規則將適用；以及 (12) 計劃中所有提及 貨幣數字的內容均指美利堅合眾國的貨幣，除非另有明確規定。

C.

時間的計算

在計算本計劃規定或允許的任何期限時，將適用破產規則9006（a）的規定。除非此處另有規定，否則任何提及 生效日期的內容均指生效日期或此後在合理可行的情況下儘快生效。

D.

控制文檔

如果本計劃與披露聲明之間存在不一致之處，則應在所有方面以本計劃的條款為準。如果 本計劃與計劃補充文件之間存在不一致之處，則以計劃補編的條款為準。如果本計劃或計劃補充文件與確認令之間存在不一致之處，則以 為準。

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第二條。

行政索賠、優先税收索賠和法定費用

根據《破產法》第 1123 (a) (1) 條，行政索賠（包括專業費用索賠）和優先税 索賠尚未歸類，因此不屬於本文第三條規定的索賠和利益類別。

A.

行政索賠

除非允許的行政索賠持有人與債務人或清算受託人（如適用）另有同意，否則每位 允許的行政索賠持有人（專業費用索賠和法定費用索賠持有人除外）將獲得相當於該類 允許的行政索賠金額的現金，以此作為其允許的行政索賠的全部和最終滿足：(1) 如果在或之前允許行政索賠到生效日期，在生效日期（或者，如果不是，那麼到期，當此類允許的行政索賠到期時，或在 此後在合理可行的情況下儘快到期）；（2）如果自生效之日起不允許此類行政索賠，則不遲於允許此類行政索賠的命令成為最終命令之日起三十 (30) 天，或在此後合理可行的情況下儘快提交 ；或 (3) 在破產法院最終命令中規定的時間和條款前提下。

除專業費用索賠外，根據確認令和生效日期通知中規定的程序，所有尋求補貼和支付行政索賠的申請都必須在行政索賠終止日期之前提交併送達 債務人或清算受託人（如適用）及其律師。行政索賠津貼的舉證責任 仍由行政索賠持有人承擔。

對此類申請的異議 必須在生效日期後的一百二十 (120) 天內提交併送達請求方。經通知和聽證後，行政索賠的允許金額（如果有）應由最終命令確定並根據 予以滿足。

除非本文第二.B條或第二條D款另有規定，否則 未在行政索賠終止日期之前提交和送達申請支付管理費用申請的行政索賠的行政索賠持有人將被永久禁止、禁止和禁止對債務人、遺產、清算信託、清算受託人或其資產和財產提出行政索賠 ，任何行政索賠均應自生效之日起被視為不允許，不得再行了本法院的命令，除非法院另有命令 。

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B.

專業費用索賠

1。最終費用申請

所有受聘專業人員（OCP 除外）就生效日期之前提供的服務支付專業費用索賠和報銷 費用的申請必須在生效日期後四十五 (45) 天內提出。對專業費用索賠的異議必須在提交 專業費用索賠後的十四 (14) 天內提出和送達。破產法院應根據 破產法院規定的程序，在發出通知並舉行聽證會後，確定留用專業人員（OCP 除外）的此類專業費用索賠的允許金額。除非債務人和受聘專業人員另有同意，否則清算受託人應在最終命令下達後的五 (5) 個工作日內從專業費用 儲備金中以現金支付最終命令允許的專業費用索賠。

2。OCP 的行政索賠

所有支付OCP專業費用索賠的申請均應根據OCP命令提出。如果在生效日期當天或之前，OCP命令不允許向OCP提出任何專業費用索賠 ，則在OCP令允許此類專業費用索賠後，債務人或清算受託人（如適用）應在合理可行的情況下儘快以現金向此類OCP支付欠OCP的專業費用索賠金額。

3。 生效日期後的費用和開支

除非本計劃中另有具體規定，否則自生效之日起及之後， 清算受託人應在正常業務過程中以現金支付生效日期之後產生的與第11章案件相關的合理且有據可查的法律、專業或其他費用和開支 ，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、下令或批准。生效之日起，任何關於留用專業人員在尋求留用或 補償時遵守《破產法》或《OCP令》第327至331條的要求均應終止，清算受託人可以在正常業務過程中僱用和支付任何留用的專業人員，無需進一步通知 《破產法》，也無需採取任何行動、命令或批准。

4。專業費用預留金額

除非債務人和受聘專業人員在生效日期之前另有約定，否則為了獲得生效日期之前產生的未發票費用和 費用的付款，留用的專業人員應在生效日期之前和生效日期之前對其應計專業補償申請進行估算，並應在生效日期前三 (3) 個工作日之前將此類估算值提交給債務人及其律師； 提供的此類估算對此類留用專業人員的費用和開支不具有約束力。如果留用專業人員未提供其 未開具賬單的費用和開支的估算值，則債務人可以估算留用專業人員的此類未開票費用和開支。截至生效日期，在此處估算的總金額應包括專業費用儲備金額。

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5。專業費用儲備

在生效日期當天或之前，債務人應使用等於專業費用儲備金金額 的現金為專業費用儲備金提供資金，該金額可以存放在債務人的一名或多名律師的信託賬户中。如果部分或全部專業費用儲備金未存放在債務人另一位律師的信託賬户中，則清算受託人負責 在生效日期之後管理專業費用儲備金，並應在聯邦存款保險公司保險機構開設一個新的獨立賬户以實現這一目的。

專業費用儲備金及其資助金額僅以信託形式為每位留住的專業人員 專業人員單獨維護，並將繼續以信託形式維護。此類資金不應被視為債務人、其遺產或清算信託的財產（如適用）； 提供的, 然而， 清算信託在全額支付所有允許的專業費用索賠後，應在專業費用儲備金中剩餘的任何現金中擁有復歸權益，無需破產法院進一步通知、採取行動或下達任何命令。除非債務人和留用專業人員另有同意 ，否則清算受託人應在破產法院最終命令允許此類索賠後的五 (5) 個工作日內從專業費用儲備金中以現金向該留用專業人員支付欠該留用專業人員的款項。

C.

優先税收索賠

在生效之日或此後在合理可行的情況下儘快，除非允許的優先税索賠持有人和 債務人或清算受託人（如適用）同意向該持有人提供較差的待遇，以全額和最終滿足允許的優先税索賠，否則每位持有人將獲得全額現金報酬或以其他方式獲得符合破產第 1129 (a) (9) 條規定的待遇 代碼。

D.

美國受託人法定費用

在生效日期之前到期和應付的所有美國受託人法定費用應由債務人於生效日期支付。 生效日期之後，清算受託人應在到期和應付時向美國受託人支付所有法定費用。債務人和清算受託人（如適用）有義務向美國受託人支付法定費用，直到 債務人案件最早結案、駁回或轉為《破產法》第 7 章規定的案件。美國受託人或任何其他政府部門均無需提出 法定費用的行政索賠。

第三條。

債權和權益的分類和處理

A.

索賠和利益的分類

除本文第二條所述的索賠外，根據 和《破產法》第 1122 和 1123 (a) (1) 條，所有索賠和利益均歸入以下類別。只有在索賠或利息符合該類別描述的條件下，索賠或利息才被歸入其他 類別，前提是索賠或利息的任何部分符合該其他類別的描述。索賠也被歸類為特定類別，以便根據本計劃獲得分配，前提是該索賠屬於該類別的允許索賠，並且在任何時候都沒有以其他方式支付、發放或滿足。

19

根據該計劃，針對債務人的索賠和對債務人的權益的分類如下 ：

班級		索賠或利息		狀態		投票權
1		有擔保的索賠		沒有受損		無權投票（視為接受）
2		其他優先索賠		沒有受損		無權投票（視為接受）
3		一般無抵押索賠		受損		有權投票
4		第 510 (b) 節索賠		受損		無權投票（視為拒絕）
5		興趣愛好		受損		無權投票（視為拒絕）

B.

索賠和利益的處理

1。第 1 類擔保索賠

(a) 分類: 第1類包括針對債務人的所有有擔保債權。

(b) 治療: 在生效之日或此後在合理可行的情況下儘快，除非 允許的有擔保債權的持有人與債務人或清算受託人（如適用）同意對該持有人給予較差待遇，以全額和最終清償允許的有擔保債權，否則每位持有人將獲得：(i) 以 全額現金付款；(ii) 交付為任何此類索賠提供擔保的抵押品並支付任何利息《破產法》第 506 (b) 條所要求；(iii) 恢復此類索賠；或 (iv) 其他治療使這種 索賠不受損害。

(c) 投票: 第 1 類不受損害，根據《破產法》第 1126 (f) 條，有擔保債權持有人最終被視為已接受 本計劃。因此，第1類有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

2。第 2 類其他優先索賠

(a) 分類: 第 2 類包括針對債務人的所有其他優先債權。

20

(b) 治療: 在生效日期或此後在合理可行的情況下儘快 ，除非允許的其他優先債權的持有人與債務人或清算受託人（視情況而定）同意為該持有人提供較差的待遇，以全額和最終償還允許的其他 優先索賠，否則每位持有人將獲得：（i）全額現金付款；或（ii）使此類索賠不受損害的其他待遇。

(c) 投票：第 2 類不受損害，根據《破產法》第 1126 (f) 條，其他優先索賠的持有人最終被視為已接受計劃 。因此，第二類其他優先索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

3。第 3 類一般無抵押索賠

(a) 分類: 第 3 類包括針對債務人的所有一般無擔保債權。

(b) 治療: 在生效之日或此後在合理可行的情況下儘快，除非 允許的一般無抵押債權的持有人和債務人或清算受託人（視情況而定）同意對該持有人給予較差待遇，以全面和最終滿足允許的一般無抵押債權，否則每位持有人將獲得其 按比例計算從清算信託中追回的權利。

(c) 投票：第 3 類受損，一般 無抵押索賠的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。

4。第 4 類第 510 (b) 條索賠

(a) 分類: 第 4 類包括針對債務人的所有第 510 (b) 條索賠。

(a) 治療：在生效之日，所有第 510 (b) 條索賠均應取消、解除和消滅，且不具有 進一步的效力或效力，此類索賠的持有人不得因此類索賠獲得本計劃下的任何分配。

(b) 投票: 第 4 類受損，根據《破產法》第 1126 (g) 條，第 510 (b) 條索賠的持有人最終被視為拒絕了該計劃。因此，第 4 類第 510 (b) 條索賠 的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

5。第 5 類興趣

(b) 分類：第5類包括債務人的所有權益。

(c) 治療：在生效之日，所有權益均應取消、解除和消滅，不會產生進一步的效力或 效力，此類權益的持有人不得因此類利息獲得本計劃下的任何分配。

(d) 投票: 第 5 類受損，根據《破產法》第 1126 (g) 條，利益持有人最終被視為拒絕了該計劃。因此，第 4 類權益的持有人無權投票接受或拒絕 計劃。

21

C.

關於未受損索賠的特殊規定

除非本計劃中另有規定，否則本計劃中的任何規定均不影響債務人或清算受託人對任何索賠 的權利，包括對任何索賠的所有法律和衡平法抗辯或抵消或補償。

D.

取消空缺課堂

為了投票接受或拒絕本計劃，以及為了根據《破產法》第1129 (a) (8) 條確定該類 對本計劃的接受或拒絕，截至確認聽證會之日尚未持有允許索賠或允許利息或破產法院暫時允許的索賠或利息 的任何類別的索賠或權益，均應視為從本計劃中刪除。

E.

投票類別；假定為非投票類別接受

如果一個類別包含有資格投票的索賠，並且沒有有資格在該類別中投票的索賠持有人投票 接受或拒絕本計劃，則該類別中的索賠持有人應被視為已接受本計劃。

F.

關於減損的爭議

如果就任何索賠或任何類別的索賠或利益是否受到損害出現爭議，破產法院應在通知 和聽證會後，在確認聽證會當天或之前對此類爭議作出裁決。

G.

債權的排序居次

所有允許的索賠和權益的準許、分類和待遇以及 計劃下的相應分配和處理應考慮到並符合每類索賠和權益在與之相關的任何合同、法律和衡平從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是基於衡平從屬原則、合同原則、《破產法》第510 (b) 條還是其他原因產生的。根據《破產法》第510條，債務人或清算受託人（如適用）保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的索賠或允許的利息進行重新分類的權利。

H.

根據《破產法》第 1129 (b) 條進行確認

債務人特此請求根據《破產法》第 1129 (b) 條確認有關 根據《破產法》第 1126 (g) 條被視為拒絕該計劃的任何類別的計劃。債務人保留根據《破產法》第1129（b）條要求對任何投票拒絕該計劃的 有投票權的類別確認本計劃的權利。

22

I.

關於索賠的權利保留

除非計劃或破產法院的其他最終命令中另有規定，否則任何內容都不會影響債務人或 清算受託人對任何索賠各自的權利和抗辯，無論是合法的還是公平的，包括但不限於對所謂的抵消權或補償權進行法律和公平抗辯的所有權利。

J.

申請後索賠利息

除非適用的破產法要求或本計劃中另有明確規定，否則申請後的利息、罰款或其他費用 不會因任何索賠而累積或支付。

K.

保險

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何索賠屬於保險單的承保範圍，則根據保險單的條款， 此類索賠的款項將首先從該保險單的收益中支付，此類索賠的餘額（如果有）將根據適用於該類 索賠的類別的計劃條款處理。

第四條

執行計劃的手段

A.

計劃分配的考慮來源

在各方面遵守本計劃有關專業費用儲備金的規定的前提下，債務人或清算受託人（適用於 ）應使用生效日的手頭現金和所有其他清算信託資產為本計劃下的分配提供資金。

B.

資產歸屬

在生效之日，根據《破產法》第1141（b）和1141（c）條，（1）除非本計劃中另有明確規定，否則清算信託資產應將所有索賠、留置權、抵押權、費用和其他權益歸屬 。

C.

清算信託

1。設立清算信託

在生效日期，清算信託將根據清算信託協議設立，該協議將作為計劃補充文件的一部分向 破產法院提交。清算信託成立後，清算信託資產的所有權應視為轉讓給清算信託，無需債務人或債務人的任何經理、 員工、高級職員、董事、成員、合夥人、股東、代理人、顧問或代表採取任何進一步行動。

23

2。移交正在清算的信託資產

根據《破產法》第1141條，除非本計劃另有規定，否則移交給清算信託的所有財產均應免除所有索賠、 留置權、抵押權、費用和其他權益。完成向清算信託資產的轉讓後，債務人將不再擁有清算信託資產或清算信託的權益，也不會與 有進一步的權益。出於所有美國聯邦所得税目的，在不違反下文第四.C.6 (g) 條所述的DOF選舉的前提下，所有各方（包括但不限於債務人、 清算受託人和清算信託受益人）應將根據本協議條款向清算信託資產的轉讓視為向清算信託受益人的轉讓，然後由 轉移此類資產這樣的清算信託受益人和清算信託受益人將是被視為設保人和所有人.

3。清算信託協議

在生效之日，債務人應以與計劃 補充文件中規定的形式基本相同的形式執行清算信託協議。債務人對清算信託協議所做的任何非實質性修改都將獲得批准。清算信託協議將包含允許對實施本計劃條款所必需的清算信託協議 進行修改或修改的條款。

4。清算信託的目的

清算信託的設立除其他目的外，其目的是：(a) 接收和持有清算信託 資產；(b) 管理、提出異議、異議、妥協或以其他方式解決所有一般無擔保債權；(c) 根據本計劃和清算信託受益人 協議向清算信託受益人進行分配；(d) 最大限度地提高收回額，使清算信託受益人受益；以及 (e) 啟動和追究保留的訴訟理由，管理和管理任何其收益，其目標不在於繼續 或根據 Treas 從事貿易或業務。Reg. § 301.7701-4 (d)。根據DOF選擇，清算信託旨在有資格成為出於 美國聯邦所得税目的的設保人信託，在適用法律允許的範圍內，出於州和地方所得税的目的，清算信託受益人被視為清算信託的設保人和所有者。在 適用法律允許的範圍內，所有各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，在所有適用的納税申報目的（包括用於估值目的的一致性報告）時，應按照上述規定進行申報。

5。清算受託人

(a) 任命清算受託人

生效日期到來後，清算受託人也應被視為被任命為根據本計劃和清算信託協議設立的 的清算信託的受託人和管理人。在遵守本計劃、計劃補充文件、確認令和清算信託協議的條款和條件的前提下， 應有權執行、交付、提交或記錄此類文件、合同、文書、發行和其他協議，並有權採取必要或適當的行動，以執行和進一步證明本計劃的條款和條件 。清算受託人應擁有並履行本計劃和清算信託協議中規定的所有職責、責任、權利和義務（如適用）。

24

(b) 以遺產代表的身份清算受託人

自生效之日起，清算受託人應作為遺產的獨家代表，用於下文第四條D.2 (b) 和第四.D.3 (b) 條規定的除外 以外的所有目的。根據清算信託協議任命的任何繼任清算受託人均應受本計劃、確認令和清算 信託協議的約束並遵守其條款。

(c) 清算受託人的責任和權限

清算受託人的責任和權力應與清算信託協議中規定的相同，除其他外，應包括以下權利和責任，這些權利和責任應是清算受託人的專屬權利和責任：（i）保存和清算信託資產；（ii）管理和納税， 除其他外，包括（1）提交納税申報表（在不包括清算受託人的義務的範圍內）買方），以及（2）在任何之前代表清算信託的利息和賬户在所有事項上行使税務權限，包括但不限於任何訴訟、訴訟、訴訟或審計；(iii) 聘用和支付與清算受託人履行本計劃和 《清算信託協議》規定的職責有關的專業人員；(iv) 根據美國聯邦所得税和其他適用税收目的的要求分發信息報表；(v) 提交破產申請審結 第 11 章案的最終裁決；(vi) 制定就允許的專業費用索賠向留任專業人員進行分配，包括從專業費用儲備金中分配；(vii) 根據 計劃和清算信託協議向清算信託受益人進行分配；以及 (viii) 根據本計劃、計劃補充文件、清算信託協議或破產法院的命令 （包括但不限於確認令）可能賦予清算受託人的其他責任，或視執行這些規定而言是必要和適當的這個計劃的。

(d) 清算受託人的權力

除法律授予或本計劃任何其他條款（包括但不限於此處規定的任何權力）賦予其的任何權力外，清算受託人還應有權執行 清算信託協議中描述的行為（須經法院批准）中描述的行為，但前提是 不得以任何方式考慮列舉以下權力來限制或控制清算人的權力和權限受託人要按照本計劃任何其他條款的特別授權行事，清算信託 協議和/或任何適用法律，並以清算受託人認為必要或適當的方式採取清算受託人認為適當的任何行動，包括但不限於履行清算受託人承擔或此處規定的所有義務 ，保存和保護清算信託或向債權人提供本計劃旨在賦予他們的利益。

25

清算受託人的權力應與清算信託 協議中規定的相同，其中應包括以下內容：(i) 根據本計劃和清算信託協議 從此類基金中投資清算信託的資金、提取、分配和繳納清算信託所欠的税款和其他義務的權力；(ii) 參與和補償的權力，無需事先破產法院命令或批准、僱員和專業人員協助清算受託人處理其責任； (iii) 在不通知破產法院或獲得破產法院批准的情況下提起、起訴、解決、妥協和解決任何保留的訴訟理由的權力；(iv) 對索賠提出異議的權力，包括但不限於 通過異議、動議或對抗程序（如適用）尋求對索賠進行從屬或重新定性的權力；以及（v）可能賦予或承擔的其他權力根據本計劃、計劃補充文件、 清算信託協議或下達的命令進行清算的受託人破產法院（包括但不限於確認令），或為執行本計劃條款所必需和適當時。

(e) 清算受託人的薪酬

清算受託人應按清算信託協議的規定獲得補償。 清算受託人應完全遵守本計劃、計劃補充文件、確認令和清算信託協議中規定的條款、條件和權利。 清算受託人（以及清算受託人聘用的任何專業人員）不得要求 提交費用申請以獲得補償.

(f) 專業人員的留用和報酬

清算受託人有權在未經法院批准的情況下保留律師、會計師和其他 專業人員和代理人的服務，協助和建議清算受託人履行其職責，並根據清算信託協議補償和報銷此類專業人員的費用.為避免疑問，清算信託可以保留委員會目前聘用的任何專業人員。

(g) DOF 選舉

清算信託協議應要求清算受託人選擇將清算信託資產中受爭議索賠的部分 視為財政部法規第 1.468B-9 條（DOF 選舉）中所述的有爭議的所有權基金，除非截至信託選舉日，所有 清算信託資產已分配給清算信託受益人，或者清算信託資產中可分配給每位受益人的百分比清算信託受益人已成為固定且可確定的。

6。終止清算信託

清算信託應在 (a) 向 清算信託受益人分配所有清算信託資產以及 (b) 清算信託成立五週年時解散，以較早者為準； 提供的如果解決或貨幣化任何清算信託資產所涉及的事實和情況支持，經向破產法院申請 申請並獲得批准，在認定此類清算信託資產的解決或貨幣化並將收益分配給清算信託受益人時，延期是必要或適當的，則清算受託人可以根據適用税收將清算信託的期限延長一定的期限法律和法規。該申請必須在清算信託終止日期前六 (6) 個月內向破產法院提出。

26

7。與清算信託有關的免責申訴

任何索賠或利益持有人或任何其他利益方都不得就根據本計劃和清算 信託協議進行付款和分配，或履行與實施本計劃條款相關的任何附帶職能的 清算受託人、清算信託或其顧問或專業人員（針對上述每項內容，僅在履行職責時）提起或以其他方式提出任何索賠或訴訟理由；或清算信託協議，但任何作為或不作為除外重大過失或故意不當行為的結果，如 在清算信託協議中更全面地規定的那樣。

D.

清算信託機制

1。出於税收目的對清算信託的處理

清算信託的美國聯邦所得税分類將根據下文 (a) 或 (b) 小節確定，如適用 。

(a) 有爭議的索賠在信託選舉日期之前得到解決

如果所有有爭議的索賠在信託選舉日期之前得到解決，則清算信託將被歸類為美國財政部法規第301.7701-4（d）條所述的清算 信託，出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為設保人信託，清算信託協議應這樣規定。 在生效日期，債務人將被視為已向允許的第三類索賠持有人分配了清算信託資產的不可分割權益，此類持有人將被視為向清算信託出資了此類清算信託 資產，以換取清算信託的實益權益。

在適用法律允許的範圍內， 所有各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，在所有適用的納税申報目的（包括用於估值目的的一致性報告）時，應按照上述規定進行申報。

(b) 在信託選舉日期之前尚未解決的有爭議的索賠

如果在信託選舉日期之前所有有爭議的索賠均未得到解決，則清算受託人將選擇將受爭議索賠約束的 清算信託資產的部分視為有爭議的所有權基金，如美國財政部法規第1.468B-9節所述。清算受託人應就歸屬於有爭議的所有權基金的任何收入提交所有所得税申報表 ，並應根據可分配的收入、扣除額、抵免額或虧損項目 繳納歸屬於此類爭議所有權基金的美國聯邦、州和地方所得税。對有爭議的所有權基金或其資產徵收的任何税款將從有爭議的所有權基金的資產（包括清算信託中可分配給爭議索賠的任何資產）中支付， 隨後對此類索賠的補貼或駁回的任何分配都將相應減少。在任何情況下，在某種程度上，任何

27

任何有爭議的所有權基金中的現金都不足以支付可歸因於爭議所有權基金資產產生的應納税所得額的任何税收部分，爭議 所有權基金的資產（包括可通過其他方式分配的資產）可以出售以繳納此類税款。清算信託資產中無爭議的部分將被視為設保人信託中持有，如前一段所述，將視同分配給第三類允許索賠的持有人 並由其出資。

在適用法律允許的範圍內，所有 方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，在所有適用的納税申報目的（包括為估值目的進行一致性報告），均應按照上述規定進行報告。

2。索賠狀態通知

清算受託人應在所有有爭議的索賠得到解決後向破產法院提交通知，如果所有有爭議的索賠 在信託選舉日當天或之前尚未得到解決，則應提交一般狀況通知，以便此類索賠的持有人對清算信託的潛在税收待遇有所瞭解。

解決所有有爭議的索賠後，清算受託人應提出一項或多項索賠 按比例計算根據本計劃和清算信託協議，向清算信託受益人分配任何剩餘的 資產。

E.

保留訴訟理由

除非本協議第九條或與 計劃或出售有關的任何合同、文書、發行或協議中另有規定，否則根據《破產法》第1123（b）條，所有保留的訴訟理由均在生效之日保存並移交給清算信託。

F.

企業行動

1。資產轉移和負債承擔

在生效之日，(a) 債務人應根據本計劃將清算信託資產轉移給 清算信託；(b) 清算信託應承擔債務人在本計劃下的所有義務。

2。解散 債務人；罷免董事和高級職員；解僱員工

在生效之日，在將清算 信託資產移交給清算信託後，除非清算受託人認為解散可能對清算信託資產產生任何不利影響，否則應以任何目的解散債務人； 提供的, 然而， 債務人或根據本協議第九條獲釋的任何一方均不對因債務人未解散而可能產生的任何負債負責； 進一步提供, 然而，在債務人案作出最終裁決 時或該案被駁回或轉為《破產法》第7章規定的案件之前，本計劃中的任何內容均不得解釋為解除債務人或清算受託人（如適用）根據《破產法》和適用法律的要求向美國受託人支付法定費用的責任。清算受託人應向適當的政府機構提交 確認令的副本，該確認令足以從特拉華州國務卿那裏獲得解散證書。

28

在不限制上述規定的前提下，在生效之日以及在債務人促使 清算信託資產移交給清算信託時，債務人不應承擔與實施本計劃有關的其他義務或責任，債務人的董事和高級管理人員應被視為已辭職 ，債務人的僱員被解僱。自生效之日起，應授權清算受託人代表遺產行事，前提是清算受託人除本計劃和清算信託協議（如適用）中明確規定的 外沒有其他職責。

在生效日期之後，債務人將繼續存在 僅涉及 (i) 其留用專業人員的任何專業費用索賠或費用報銷申請，包括準備申請、反對申請、為申請進行辯護和出席有關該申請的任何聽證會； (ii) 任何尋求執行或執行計劃或確認令條款的動議或其他行動；以及 (iii) 截至生效日期未決的任何上訴或此後，可以合理地預計 的結果會影響到任何實質性的任何與計劃或確認令的完成、解釋、實施或執行有關的案件、爭議、訴訟或爭議。生效日期之後， 債務人留用專業人員有權就與第 (i) (iii) 條所述事項提供的服務獲得合理補償。與之相關的任何此類款項均應在不另行通知 的情況下支付，也無需採取任何行動、命令或批准破產法院。

G.

取消現有證券和協議

應授權清算信託和/或清算受託人（視情況而定）立即向美國證券交易委員會提交 15 號表格，目的是暫停根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條和第 15 (d) 條提交報告的義務，並應在生效日期 當天或之後立即提交此類表格 15，除非債務人先前已提交此類表格 15。

在生效日期，證明 (a) 任何針對債務人的索賠持有人的任何 索賠或權利，包括證明此類索賠的任何票據；或 (b) 債務人的任何權益，包括購買權益的任何期權或認股權的所有協議和其他文件，均應取消。此類已取消的協議和文件的持有人或 的各方不應擁有因此類協議和文件或其取消而產生或與之相關的權利，但根據本計劃規定的 確認前索賠的補貼和分配除外。

H.

書籍和記錄

在生效日期，清算信託應：（a）佔有債務人和遺產 的所有賬簿、記錄和檔案，這些賬簿、記錄和檔案與出售有關且與清算信託的運營和業務有關；(b) 規定在 清算受託人根據清算協議確定的時間之前保留和存儲此類賬簿、記錄和檔案信託協議，保留該協議不再是必要或有益的。

29

I.

計劃交易

在生效日期或在此後的合理可行範圍內，債務人和清算受託人（如適用）可以採取任何必要或適當的行動，以實現本計劃中描述、批准、考慮或必要的任何交易，包括但不限於：(1) 執行和交付適當的協議 或其他包含解散的合併、轉換、處置、轉讓或解散文件與本計劃條款一致且滿足以下條件的條款適用法律的要求；(2) 按照與本計劃一致的條款執行和交付任何資產、財產、權利、責任、債務、義務或義務的任何 適當轉讓、轉讓、承擔或委託工具；(3) 根據適用法律向適當的 政府機構提交適當文件；(4) 債務人或清算受託人（如適用）確定的任何和所有其他行動實施本計劃所必需或適當。

J.

生效文件和進一步交易

確認令下達後，債務人和清算受託人（如適用）應有權執行、交付、歸檔或 記錄此類合同、文書、發行、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件，並採取合理、必要或適當的行為和行動，以執行、實施、完成 和/或進一步證明本計劃的條款和條件以及任何本計劃中描述或設想的交易。債務人、清算受託人、根據本計劃獲得分配的所有債權持有人以及所有其他 利益方應不時編制、執行和交付任何協議或文件，並採取任何必要或可取的其他行動，以執行本計劃的規定和意圖。

K.

第 1146 條免除某些税收和費用

根據《破產法》第1146（a）條，根據本計劃進行的任何財產轉讓均不受任何記錄税、印花税、運輸費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税或其他類似税收或政府評估的約束 ，確認令下達後， 相應的州或地方政府官員或代理人應繳納去徵收任何此類税收或政府攤款，並接受所有此類文書的申報和記錄或管理或證明此類轉讓的其他文件 ，無需支付任何此類税款、登記費或政府評估。此類豁免特別適用於但不限於向清算信託轉讓清算信託資產。

L.

銷售訂單

儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中的任何內容均不得影響、損害或取代銷售訂單，如果與本計劃存在任何不一致之處，銷售訂單仍具有 的全部效力和效力，並受其管轄。

30

M.

採取行動的權力

根據債務人成立州 的適用法律，在生效日期之前、之時或之後（視情況而定），本計劃中明確規定的所有需要債務人股東、證券持有人、高級職員、董事或其他所有者 批准的事項應被視為已發生並應在生效日期（如適用）之前、之日或之後生效，僅此而已此類股東、證券持有人、高級管理人員、董事的投票、同意、批准、授權或其他行動，或債務人的其他所有者或發給破產法院的通知、命令或聽證會 。

N.

不得恢復清算信託資產

任何清算信託資產都不會在該資產移交給清算信託之日當天或之後歸還給債務人，但將在此類轉讓後歸屬 ，由清算受託人根據計劃和清算信託協議進行管理。

O.

索賠和爭議的解決

根據《破產法》第1123條和《破產規則》第9019條，考慮到本計劃規定的分配和其他利益 ，本計劃的條款將構成與債務人就任何允許的索賠或允許的利息或任何 分配可能擁有的權利有關的所有索賠或爭議的真誠妥協和和解。確認令的生效將構成破產法院自生效之日起批准所有此類索賠或爭議的折衷或和解，破產法院認定此種 妥協或和解符合債務人、其遺產和索賠及利益持有人的最大利益，是公平、公平和合理的。儘管本計劃中有任何其他規定，但和解協議將在 已同意的各方（以及任何其他已明確達成書面和解的當事方）之間獲得批准，索賠和利息的處理是根據確認提供的，符合第1129條的要求。

第 V 條。

已執行合同和未到期租賃的處理；以及保險單

A.

一般治療

在生效日期，除非本文另有規定（其中不包括保險單），根據《破產法》第365和1123條的規定和要求，所有先前未承擔、承擔和轉讓或根據破產法院命令被拒絕的已執行合同或 未到期租約將被視為被拒絕 ，但承付動議所涉的執行合同或未到期租賃除外在確認日期待定或在假定時間表中確定的執行合同和未到期租約。

31

根據出售或本計劃簽訂任何執行合同或未到期租約， 並支付與之相關的任何補救金額，將在滿足《破產法》第365條的適用要求後，全面、最終和完全解除和履行任何索賠或違約，無論是 金錢的還是非金錢的，包括違約或限制所有權利益構成控制權變更的條款或其他與破產相關的違約行為，根據任何假定的執行合同或未到期的租約在 假設生效日期之前的任何時間。在《破產法》要求的範圍內，在糾正此類執行合同或未到期租賃的所有違約行為後，就已承擔或承擔和轉讓的已執行合同或未到期租約提交的任何索賠證明均應被視為不允許和刪除，無需進一步通知或採取行動、下令、 或獲得破產法院的批准。

B.

拒絕損害賠償索賠

如果根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期租約導致索賠，那麼，除非法院另有命令 ，否則此類索賠將永久禁止，並且不得對債務人、遺產、清算受託人、清算信託或其各自的任何資產和財產強制執行，除非索賠證明已提交通知和索賠代理人並送達給律師在生效日期後的三十 (30) 天內清算受託人。

前述規定僅適用於根據計劃和確認令 拒絕已執行合同或未到期租約而產生的索賠；被拒絕的執行合同或未到期租約的一方持有的任何其他索賠應由適用的截止日期提交的索賠證明作為證據，或者應被禁止且不可執行。根據計劃和確認令拒絕 執行合同或未到期租賃而產生的索賠應歸類為一般無擔保債權，如果允許，則應根據本協議第三條B.5進行處理。

根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期租約而產生的任何未在 生效之日起三十 (30) 天內及時提交的索賠將自動被駁回，永久禁止主張，也不得對債務人、遺產、清算受託人、清算信託、 或其各自的任何資產和財產強制執行（視情況而定）。

C.

權利保留

將任何合同或租約納入附表或任何計劃補充文件並不構成債務人承認該類 合同或租約實際上是執行合同或未到期租約，也不構成債務人根據這些合同或租約承擔任何責任。如果在承擔或 被拒絕時就合同或租約是否已執行或未到期存在爭議，則債務人或清算受託人（如適用）可以在解決此類爭議的最終命令下達後的三十 (30) 個日曆日內選擇改變本計劃中對此類合同或租賃的處理，將此類選擇的通知提交到第11章案件的待審案件目錄表中。

32

D.

在執行合同或未到期租賃下對債務人的先前存在的義務

根據本計劃或其他原因拒絕任何執行合同或未到期租約不構成 終止根據此類執行合同或未到期租賃合同對債務人或清算受託人（如適用）承擔的先前存在的義務。特別是，儘管有任何與 相反的非破產法，但債務人和清算受託人（如適用）明確保留且不放棄對手接受擔保、賠償或持續撫養義務的任何權利或任何持續義務。

E.

保險保全

本計劃、確認令或清算信託協議中的任何內容均不改變債務人（及其 遺產）和債務人保險人（和第三方理賠管理人）在保險單下的權利和義務，也未修改保險單規定的承保範圍或福利或其條款和條件，也未削弱或損害 保險單的可執行性。債務人和/或債務人遺產可能成為受益人的任何保險單下的債務人權利及其遺產權應歸屬於清算信託，以 清算信託受益人和此類保單的所有受益人受益。債務人應被視為僅承擔了D&O保單，除D&O保單之外的任何保險單應被視為在 生效日期終止。

F.

修改、修訂、補充、重述或其他協議

對申請前執行合同和/或未到期租約的修改、修改、補充和重述不應被視為改變執行合同或未到期租約的競標前性質。

第六條。

管理分配的條款

A.

分發記錄日期

自分配記錄日營業結束時，債務人或其相應代理人維護的 每類索賠或權益的各種轉讓登記冊應被視為已關閉，任何債權或權益的記錄持有人不得進一步變動。支出代理沒有義務承認在分配記錄日當天或之後發生的任何索賠或權益所有權 轉讓。在適用範圍內，支出代理人只有權確認和處理截至分銷記錄日 營業結束時轉賬賬上註明的記錄持有人，並就本協議下的所有目的進行交易。

除非此處另有規定，否則支出代理人 應自分配記錄日起，向允許的索賠持有人進行分配，地址為截至任何此類分配之日的債務人記錄中註明的地址； 提供的, 然而， 此類分配的方式應由債務人或清算受託人（如適用）自行決定； 進一步提供, 然而，每位允許的索賠持有人的地址應被視為該持有人提交的任何索賠證明中規定的 地址，債務人或清算受託人（如適用）沒有義務確定替代地址或當前地址。

33

B.

預扣款

清算受託人應 (1) 扣留、扣除税法要求預扣的 根據清算信託協議進行的任何分配；以及 (2) 遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機構規定的任何報告要求。清算受託人可扣留應向任何清算信託受益人分配的全部或適當部分，直到清算信託受益人提供必要的信息（即美國國税局表格）以遵守任何政府機構的任何預扣税 要求為止。就清算信託協議和計劃的所有目的而言，任何預扣税款均應視為由適用受益人分配和接收。如果受益人未能在本計劃生效之日後的六 (6) 個月當天或之前提供遵守任何政府機構任何預扣要求所必需的信息 ，則根據清算信託協議，此類受益人的分配可能被視為無人認領的財產 。

C.

分發日期

在生效日期之後向允許的索賠持有人進行的分配應被視為已在生效日期進行，此類索賠或與之相關的任何分配均不得累積或支付 利息。如果本計劃下的任何款項或行為必須在非工作日的日期支付或執行，則 的支付或此類行為的執行可以在下一個工作日或之後在合理可行的情況下儘快完成，但應視為已在規定的日期完成。

D.

支付代理

除非此處另有規定，否則本計劃下的所有分配均應由支出代理在生效日期當天或之後進行。 不得要求支付代理人為履行其職責提供任何保證金或擔保或其他擔保。如果另有命令支付代理，則購買任何此類債券或擔保的所有成本和開支均應由清算信託承擔。

E.

支付代理的權力

支出代理可以 (1) 採取所有行動並執行執行本計劃 條款所必需的所有協議、文書和其他文件；(2) 根據本計劃進行所有分配；(3) 履行本計劃可能要求支出代理承擔的其他職責。

F.

交出樂器

作為根據本計劃獲得任何分配的先決條件，認證票據或票據的每位持有人必須將其持有的這種 票據或票據交還給支出代理人或其指定人。此類票據或票據的任何持有人如未能 (1) 交出票據或票據；或 (2) 簽署並交付一份令支出代理人合理滿意的 損失或賠償宣誓書，並在有權獲得此類發行後的六個月內提供使支出代理人合理滿意的形式、實質內容和金額的保證書，則應被視為已喪失所有權利和索賠 ，不得參與任何權利和索賠 ，不得參與任何分配如下。

34

G.

國税局表格

關於本計劃，在適用範圍內，在APA或相關銷售文件規定的買方義務範圍內，債務人和 清算受託人（如適用）應遵守任何政府單位規定的所有預扣税和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣税和申報要求 。儘管本計劃中有任何相反的規定，但應授權債務人和清算受託人（如適用）採取一切必要行動遵守此類預扣税和申報要求，包括 清算根據本計劃進行的部分分配，以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所需的信息之前預扣分配，或 建立他們認為合理和適當的任何其他機制。債務人和清算受託人保留根據所有適用的工資扣押、撫養費、 子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和抵押權分配根據本計劃進行分配的權利。

作為根據本計劃獲得任何分配的先決條件， 每位有權根據本計劃獲得分配的允許索賠持有人都必須向清算受託人提供一份已執行的美國國税局表格。持有人未能提供已執行的美國國税局表格或提供任何其他必要的 信息以在清算受託人正式提出相同申請後的六十 (60) 天內（通過頭等郵件）進行分配，則允許的索賠應被視為不允許並被刪除，用於根據 計劃進行分配。為避免疑問，如果任何允許索賠的持有人未能及時提供已執行的美國國税局表格，則清算信託無需對他們進行跟進。

H.

發行版的交付

在遵守適用的破產規則的前提下，對允許索賠持有人的所有分配均應由支出代理人進行，支付代理人應 將此類分配轉交給適用的允許索賠持有人或其指定人。

如果向允許的 索賠持有人發放的任何款項 (1) 因缺少當前地址或其他原因而因無法送達而退回；或者 (2) 在寄出該類 分配後的六十 (60) 個日曆日內未兑現或以其他方式呈交給允許的索賠持有人領取，則應授權清算受託人取消此類分配支票。為避免疑問，清算受託人沒有義務確定該持有人當前的正確地址。如果在申報後的三十 (30) 個日曆日之後 仍無法支付允許的索賠的款項或分配，那麼 (1) 此類索賠的持有人將不再有權獲得無法交付的分配或未兑現的分配， 將歸還給清算信託；(2) 出於進一步分配的目的，該持有人的允許索賠應被視為不允許並被刪除計劃。

35

I.

付款方式

根據本計劃由債務人或清算受託人（如適用）由或代表債務人或清算受託人（如適用）進行的任何分配均應通過從債務人或清算受託人（如適用）持有的賬户中提取的 支票進行，或者在情況允許的情況下通過電匯進行，由債務人或清算受託人（如適用）選擇。

J.

外幣匯率

自生效之日起，使用中公佈的適用貨幣的匯率，以美元以外的貨幣提出的任何索賠均應自動視為轉換為等值的 美元價值 《華爾街日報》，在請願日。

K.

抵銷和收回

根據《破產法》（包括《破產法》第553條）、 適用的破產和/或非破產法，債務人或清算受託人（如適用），未經破產法院批准，向適用的索賠持有人發出不少於十四 (14) 個日曆日的通知，或者 經索賠持有人同意，可以但不應要求抵消或根據任何允許的索賠（在任何允許的索賠之前），補償任何允許的索賠和根據本計劃進行的分配分配應為 基於此類允許的索賠）、債務人或其遺產可能對此類允許索賠持有人提出的任何性質的索賠； 提供的, 然而，未能實施此類抵消或 補償，也不構成債務人或清算受託人（如適用）對債務人或其遺產可能對此類索賠持有人提出的任何此類索賠的放棄或解除。

L.

最小分佈

任何允許的索賠均無需支付少於五十美元（50.00 美元）的現金。這種 未分配金額可以改為根據計劃和清算信託協議使用。

如果可用於 最終分配的現金低於分配此類資金的成本，則清算受託人可以將此類資金捐贈給清算受託人選擇的非關聯慈善機構。

M.

本金和利息之間的分配

如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許的索賠包括本金和應計但未支付的申請前利息 ，則此類分配應首先分配給索賠的本金（根據美國聯邦所得税的目的確定），然後分配給應計但未支付的申請前利息。

N.

免費且清晰的發行版

除非本計劃另有規定，否則根據本計劃進行的任何分配或轉讓均不包含任何留置權、索賠、 抵押權、費用和其他權益，任何其他實體都不得對根據本計劃分配或轉讓的財產擁有任何權益，無論是合法的、實益的還是其他的。

36

O.

第三方已支付或應付的索賠

1。第三方支付的索賠

如果索賠持有人通過債務人和/或清算受託人（適用於 ）以外的其他方式獲得索賠的付款或其他清償，則該索賠應減少此類付款或清償的金額，無需對提出此類索賠提出異議，也無需向破產 法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，也無需通過其他方式全額支付或履行了該索賠債務人和/或清算受託人（如適用），則此類索賠應被駁回並且任何超過單筆全額追回款的追回款均應支付給 債務人或清算受託人（如適用），不得對必須提出此類索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知、採取任何行動、下令或批准。如果索賠持有人因此類索賠獲得 分配，並因該索賠從非債務人和/或清算受託人（如適用）的一方那裏獲得款項或抵償，則該持有人應在 收到債權後的十四 (14) 個工作日內向債務人或清算受託人（如適用）償還或退還分配款項，前提是持有人因該索賠而獲得的全部收益根據本計劃，來自第三方的索賠金額超過截至任何此類索賠發生之日此類索賠的金額 計劃下的分配。

2。第三方應付的索賠

在該允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得根據債務人保險 保單支付的允許索賠根據本計劃進行分配。如果一家或多家債務人保險公司同意全部或部分滿足索賠（如果且在 由有管轄權的法院裁決的範圍內），則在該保險公司達成協議後，該索賠的適用部分可以立即被刪除（索賠登記冊也相應調整），不反對必須提出 索賠，也無需進一步通知或採取任何行動、命令或批准破產法院。

3。保險 政策的適用性

除非本計劃中另有規定，否則向允許索賠持有人的分配應考慮根據任何適用保險單的規定支付的 付款。除非本計劃第九條另有規定，否則本計劃中的任何內容均不構成或被視為債務人或任何實體（包括 清算信託）可能對任何其他個人或實體（包括任何保險單下的保險人）提出的任何訴訟理由的豁免，此處包含的任何內容也不得構成或被視為此類保險公司對此類保險公司持有的包括保險抗辯在內的任何抗辯的放棄。

37

第七條。

解決未清償和有爭議的索賠的程序

A.

索賠津貼

生效日期之後，清算受託人應擁有並保留債務人在 生效日期前夕就任何索賠或利息擁有的所有權利和抗辯權。

B.

理賠管理職責

除非本計劃中另有具體規定，否則在生效日期之後，清算受託人應有權： (1) 對判決、索賠或權益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2) 在不另行通知或採取行動、命令或批准的情況下解決或妥協任何有爭議的索賠；(3) 管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，恕不另行通知向破產法院發出進一步通知或採取行動、命令或批准。

C.

索賠估算

在生效日期之前或之後，債務人或清算受託人（如適用）可隨時（但不必要）出於任何原因要求 破產法院估算任何根據《破產法》第 502 (c) 條屬於或未清算的有爭議索賠，無論此前是否有任何一方對此類索賠提出異議或 破產法院是否已就任何此類異議作出裁決，破產法院應保留評估任何此類索賠的管轄權，包括在對任何異議的訴訟期間申訴或在與此類異議有關的上訴期間。

儘管此處另有規定，除非破產法院另有命令，否則已被從索賠登記冊中刪除或被駁回，但 尚待上訴或未成為最終命令的索賠，應視為估計為零美元（0.00 美元）。如果破產法院估算了任何偶然或未清償 索賠，則該估計金額應構成本計劃下所有目的（包括分配目的）的此類索賠的最大限額，債務人或清算受託人（如適用）可以選擇提起任何 補充程序，反對此類索賠的最終分配。

D.

無異議地調整索賠

買方在出售中已支付、履行或承擔的任何索賠，或任何已修改或取代的索賠，均可由債務人或清算受託人（如適用）調整或 在索賠登記冊上刪除 ，無需對此類索賠必須在 破產法院提交備審通知（即清償索賠通知）後提起此類索賠提出異議管理。

38

E.

是時候對索賠提出異議了

除非此處另有規定，否則對索賠的任何異議均應在索賠異議截止日期當天或之前提出（因為清算受託人向破產法院提交命令後，該日期可延長 ）。

F.

駁回逾期索賠

除非本協議另有規定或債務人或清算受託人（如適用）另有同意，否則在截止日期之後通過 索賠證明提交的索賠的任何持有人不得因此類索賠獲得任何分配，除非在確認聽證會當天或之前，最終命令認為此類逾期索賠是及時提出的。

G.

有爭議的主張

債務人或清算受託人（如適用）已針對或已提起訴訟的個人或實體持有的所有索賠 根據《破產法》第 542、543、544、545、545、547、548、549 或 550 條主張訴訟理由，或者是根據第 522 (f)、522 (h)、544、545 條可撤銷的轉讓的受讓人根據《破產法》第502（d）條，《破產法》的548、549或724（a）應被視為 有爭議的索賠，此類索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。出於所有目的，根據本第七條G款被視為有爭議的索賠應繼續存在爭議，直到針對該索賠持有人的相關訴訟已通過最終命令解決或解決，並且該持有人應付給債務人或清算受託人（如適用）的任何款項都已支付。

H.

索賠修正案

除非本協議另有規定，否則在生效日期當天或之後，未經破產法院或清算受託人事先授權， 不得提出或修改索賠，並且在不向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、下令或批准的情況下，提出的任何此類新索賠或經修改的索賠應被視為完全不予受理並被刪除。

I.

沒有待補貼的分配

如果對索賠、索賠證明或部分索賠提出異議，則除非此類有爭議的索賠成為允許的索賠，否則不得在 賬户上向該索賠、索賠證明或其部分支付任何款項或分配。

J.

補貼後的分配

如果有爭議的索賠最終成為允許的索賠，則應根據本計劃的規定向此類允許的 索賠的持有人進行分配（如果有）。在破產法院允許任何有爭議索賠的命令或判決成為最終命令之日後，支出代理人應儘快向該 索賠的持有人提供該持有人自生效之日起根據本計劃有權獲得的分配（如果有），無需為此索賠支付任何利息、股息或應計費用。從生效之日起至因該索賠進行最終分配之日為止，任何與 相關的索賠均不得累積或支付任何利息。

39

第八條。

生效日期之前的條件

A.

先決條件

本計劃生效日期的發生受以下每項先決條件的約束。

1。破產法院應批准披露聲明，因為該聲明包含《破產法》第1125條所指的 所指的與計劃有關的足夠信息。

2。確認令應已生效並完全生效。

3。不得修改或暫停確認令，也不得輸入任何其他禁止完成本計劃所設想的交易 的命令。

4。根據 本計劃的條款，專業費用儲備金應已獲得全額資金。

5。實施本計劃所需的所有行動、文件和協議均應已生效、執行和/或已投標 交付。此類文件和協議生效的所有先決條件均應根據其條款得到滿足或放棄（或將在 生效日期的同時基本滿足和放棄）。

6。清算受託人應已被任命並承擔本計劃和 清算信託協議（如適用）規定的權利和責任。

7。債務人應已收到實施本計劃和本計劃所設想的任何法律、法規或命令所要求的所有授權、同意、監管批准、 裁決、信函、不採取行動信函、意見或文件。

B.

條件豁免

除非本計劃另有具體規定，否則 債務人可以在不通知任何利益方或破產法院且不舉行聽證會的情況下全部或部分放棄第八.A條規定的條件。

C.

確認令撤銷的影響

如果確認令被撤銷：（1）本計劃將在所有方面無效，包括在發放索賠 和允許的索賠的分配方面；（2）本計劃中的任何內容均不構成對債務人提出或針對債務人的任何索賠或對債務人的任何權益的放棄或解除，或 (b) 以任何方式損害債務人的權利，包括任何索賠 或抗辯利息。

40

D.

真誠徵集的選票

確認令下達後，債務人將被視為本着誠意並符合 《破產法》就該計劃進行了投票。

第九條。

釋放、禁令和相關條款

A.

債務人發放的證據

自生效之日起，根據《破產法》第 1123 (b) 條，出於良好和寶貴的考慮，債務人及其遺產被視為免除債務人及其遺產的任何索賠和訴訟理由，無論是已知還是未知，包括債務人或其遺產本應合法有權根據自己的 權利主張的任何索賠和訴訟理由，包括任何可以衍生主張的索賠或訴訟理由或代表債務人（或其財產），該實體本應在法律上有權獲得以 全部或部分債務人（包括其管理、所有權或運營或其他方式）、債務人發行的任何證券及其所有權、債務人在 或以任何方式與債務人（包括其管理、所有權或運營，或其他）主張（無論是單獨還是集體）、債務人發行的任何證券及其所有權 庭外重組工作、支付或清償競爭前債務或索賠、任何撤銷訴訟、 第 11 章案件、披露聲明、與出售、計劃、計劃補充文件或任何其他交易、合同、文書、發佈或 其他協議或文件相關的披露聲明、文件和訴狀的制定、編制、傳播、談判或申訴，第 11 章案件、提起第 11 章案件、執行確認令、執行銷售訂單、進行 銷售過程或拍賣、追求完善、管理和實施本計劃，包括根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或根據任何其他相關作為或不作為、 交易、協議、事件或其他在生效日期或之前發生的事件或遺漏； 提供的, 然而，本條款不適用於放棄或解除與具有司法管轄權的法院在最終命令中認定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大過失的任何行為或不作為有關的任何索賠或訴訟 。儘管有與上述規定相反的 ，但上述新聞稿不解除 (1) 任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的義務） 下的任何生效日期後的義務；或（2）銷售訂單或APA下或與之相關的任何義務。

41

每個被視為批准債務人解除債務人的個人和實體均應被視為 已批准此類債務人解除擔保，儘管該個人或實體此後可能發現除該個人或實體現在知道或認為是真實的事實之外或不同的事實，也不考慮隨後 對此類不同或額外事實的發現或存在，並且該個人或實體明確放棄該個人或實體可能擁有的任何和所有權利成文法或普通法原則, 包括但不限於, 《加州民法典》第 1542 條，在該條款適用的範圍內，該條款將限制此類釋放的效力僅限於生效日期實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟原因。加利福尼亞州 民法典第1542條一般規定如下：全面釋放不適用於債權人或解除方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或 她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解產生重大影響的索賠。

B.

索賠持有人解除的聲明

自生效之日起，各解除方已解除並解除每方 訴訟的任何和所有 索賠和原因，無論已知還是未知，包括債務人或其遺產在法律上有權以自己的名義主張的任何索賠和訴訟理由，包括任何可以衍生或代表 代表債務人（或其遺產）主張的索賠或訴訟理由根據、相關或以任何方式斷言（無論是個人還是集體）全部或部分源於債務人（包括 的管理、所有權或經營或其他方面）、債務人發行的任何證券及其所有權、債務人在-或 庭外重組工作、支付或清償競爭前債務或索賠、任何撤銷訴訟、第 11 章案件、披露聲明、與出售相關的文件和訴狀的制定、編制、傳播、談判或提交 ，或與出售、計劃、計劃補充文件、第 11 章案件、提起第 11 章案件、 執行確認令有關的協議或文件, 執行銷售訂單, 進行銷售過程或拍賣,完成、本計劃的管理和實施，包括根據計劃 或任何其他相關協議分配財產，或在生效日期當天或之前發生的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件或遺漏； 提供的, 然而， 本條款不得用於放棄或解除與具有管轄權的法院在最終命令中認定構成該人實際故意欺詐、故意 不當行為或重大過失的任何作為或不作為有關的任何索賠或訴訟理由；進一步提供, 然而，儘管披露聲明和計劃中有任何相反的規定，但本條款不適用於 任何未受損索賠，除非該未受損索賠已按適用法律或該索賠持有人與債務人或清算受託人之間商定的條款（如適用）確定的該索賠的允許金額全額支付，屆時本條款應在所有方面適用於適用的未受損索賠索賠。儘管前述內容與之相反，但上述新聞稿不解除 (1) 任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何 生效日期後的義務；或 (2) 根據 銷售訂單或APA承擔的任何義務。

42

每個授予本 B 節所述釋放的個人和實體均應被視為 已批准此類釋放，儘管此類個人或實體此後可能發現除此類個人或實體現在知道或認為是真實的事實之外或不同的事實，也不考慮隨後 對此類不同或額外事實的發現或存在，且此類個人或實體明確放棄該個人或實體可能擁有的任何和所有權利任何成文法或普通法原則，包括但不限於 《加州民法典》第 1542 條，在該條款適用的範圍內，該條款將限制此類釋放的效力僅限於生效日期實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟原因。加利福尼亞州 民法典第1542條一般規定如下：全面釋放不適用於債權人或解除方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或 她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解產生重大影響的索賠。

C.

開脱

除非本計劃中另有具體規定，否則任何與第11章案件、與債務人庭內重組工作的制定、編制、傳播、談判或提交有關的任何作為或不作為、披露聲明、文件和申報有關的任何索賠，任何被免除罪責的一方均不承擔任何訴訟理由， 也不得承擔任何訴訟理由， 與出售、計劃、計劃補充文件或任何其他重組交易、合同有關的訴狀，與出售、計劃、計劃補充文件、第11章案件、提起第11章案件、執行確認令、追求銷售訂單、進行 銷售過程或拍賣、追求完成、管理和實施計劃，包括根據本計劃分配財產或任何其他相關內容而訂立或簽訂的文書、發行書或其他 協議或文件協議，或任何其他相關行為或不行為， 交易、協議、事件或其他在申請日期和生效日期之間發生的事件或遺漏，但與具有管轄權的法院在最終命令中認定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大過失的任何作為或不作為有關的索賠除外，但在所有方面，此類實體都有權合理依賴律師關於其職責和 責任的書面建議。

D.

禁令

除非本計劃或確認令中另有規定，否則所有持有、持有或可能持有以下索賠、權益、 行動原因或負債的實體：(1) 根據本計劃條款進行折衷和和解；(2) 已根據本計劃解除；(3) 由買方購買和解除與出售有關的索賠； (4) 免除責任根據本計劃；或 (5) 根據本計劃條款以其他方式被解除、履行、暫停、解除或終止，被永久禁止並阻止 在生效日期及生效日期之後以任何方式啟動或繼續任何訴訟或其他程序，包括因任何索賠、利益、訴訟原因或責任而提起的訴訟或其他程序

43

因任何已解除、解除、和解、和解、妥協或免除罪責的索賠、利益、訴訟理由或負債，包括被永久禁止和免除，或與之相關或與之相關的，針對債務人或任何個人或實體（或任何實體的財產或財產，直接或間接，以此解除或免除罪責）的泄露或和解 從 生效日期起及之後，不得對債務人、清算信託和債務人採取以下任何行動（視情況而定）獲釋方或被免責方（如適用）：（1）以任何方式啟動或繼續因任何此類索賠或利益或與之相關或與之相關的任何行動或其他 程序；（2）以任何方式或手段對此類實體執行、扣押、收集或恢復任何判決、裁決、法令或命令 基於或與任何相關的任何判決、裁決、法令或命令此類索賠或權益；(3) 設立、完善或執行鍼對此類實體或財產的任何形式的留置權或抵押權；或此類實體因 或與任何此類索賠或權益有關或與此類索賠或權益有關而產生的財產；(4) 主張對此類實體因任何此類索賠或權益或與此類索賠或權益有關的 而應承擔的任何義務或任何形式的抵消或代位求償權，除非該實體在向破產法院提交的文件中及時主張了此類抵消權明確保留此類抵消權（即主張此類 權利的索賠證明或動議），儘管如此表明該個人或實體根據適用法律或其他原因主張、擁有或打算維護任何抵銷權；以及 (5) 以任何 方式開始或繼續因根據本計劃解除、免除或解決的任何此類索賠或利益或與之相關或與之相關的任何形式的行動或其他程序。

破產法院下達確認令後，應禁止所有債權和利益持有人和其他利益方，以及 及其各自的現任或前任僱員、代理人、高級職員、董事或負責人，採取任何行動幹擾債務人、清算受託人和 其各自的關聯公司、員工、顧問、高級職員和董事或代理人實施或完成本計劃。

E.

不出院

由於債務人正在清算，因此對於任何債權持有人，根據 ，它無權根據《破產法》第1141條解除債務。

F.

釋放留置權

除非本協議或根據本計劃訂立的任何合同、文書、發行書或其他協議或文件中另有規定，否則應在 生效日期，同時根據本計劃進行適用的分配，針對遺產任何財產的所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益均應全部解除和解除， 以及此類抵押貸款、契約持有人的所有權利、所有權和利益信託、留置權、質押或其他擔保權益應歸還債務人及其所有繼任者和受讓人。

44

如果有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已在生效日期當天或之後儘快提交或公開記錄任何留置權和/或擔保權益 以擔保此類持有人有擔保債權，則該持有人（或該持有人的代理人）應採取清算受託人要求的 必要或可取的步驟，以記錄或實現此類留置權和/或擔保權益的取消和/或消滅，包括任何適用的文件或記錄的製作，清算受託人應有權代表此類持有人提交 任何此類文件或記錄。

第十條。

保留管轄權

儘管確認令已輸入且已生效

日期，根據《破產法》第105（a）和1142條，破產法院應保留對由第11章案件、出售、 確認令、計劃補充文件和計劃引起或與之相關的所有事項的管轄權，包括對以下各項的管轄權：

1。允許、拒絕、確定、清算、分類、估算或確定任何索賠 或利息的優先權、有擔保或無抵押狀態或金額，包括解決任何行政索賠的付款請求以及解決對債權或權益的擔保或無擔保地位、優先權、金額或補貼的任何和所有異議。

2。解決可能出現的任何與索賠相關的案件、爭議、訴訟或爭議，包括索賠異議、補貼、 駁回、從屬關係、估算和分配。

3。決定和解決與全部或部分批准和拒絕根據《破產法》或本計劃獲得授權的留用專業人員的任何補償補貼或費用報銷申請有關的所有問題。

4。解決任何與以下有關的事項：(a) 承擔、承擔和轉讓 債務人蔘與或債務人可能對其承擔責任的任何執行合同或未到期租約，並審理、確定並在必要時清算由此產生的任何補救金額；和/或 (b) 關於合同或租約是否已執行或 到期的任何爭議。

5。裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、爭議或訴訟事項以及任何其他事項， 批准或拒絕任何可能在生效日期待決的涉及債務人的申請。

6。裁決、決定或解決與《破產法》第1141條相關的任何和 所有事項。

7。裁決、裁定或解決任何動議、對抗性訴訟、 爭議或訴訟事宜，以及與保留的訴訟理由有關的任何其他事項。

8。為執行、實施或完善本計劃以及與計劃或披露聲明相關的所有合同、文書、發佈和其他協議或文件的條款，輸入和實施 可能必要或適當的命令。

45

9。解決在 中可能出現的與本計劃或與本計劃相關的任何個人或實體義務的解釋或執行相關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因。

10。發佈禁令、下達和執行其他命令或採取必要或適當的其他行動，以限制任何個人或實體對計劃執行的幹擾 。

11。與 解決與本計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因，並下達必要或適當的命令以執行此類釋放、禁令和其他條款。

12。如果確認訂單因任何原因被修改、暫停、撤銷、 撤銷或撤銷，則輸入並執行必要或適當的命令。

13。確定與APA或相關銷售文件、 披露聲明、計劃、計劃補充文件和確認令有關或相關的任何其他事項。

14。確保根據本計劃的規定完成對允許的 索賠持有人的分配，並對因本計劃下的分配而產生或與之相關的任何和所有爭議作出裁決。

15。解決與還款或退還分配款以及追回任何持有人因未及時償還的款項而欠的額外款項有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因。

16。考慮對計劃進行任何修改，以糾正任何 缺陷或遺漏，或調和包括確認令在內的任何破產法院命令中的任何不一致之處。

17。聽取和 裁定與計劃、計劃補充文件或確認令的解釋、實施或執行有關的爭議。

18。根據《破產法》第 346、505 和 1146 條（包括但不限於債務人或清算受託人代表清算信託提出的根據《破產法》第 505 (b) 條提出的加快税收決定的任何請求，審理和決定與州、地方和聯邦税有關的事項。

19。收回債務人的所有資產和破產財產的財產，無論位於何處。

20。根據此處的規定，考慮延長清算信託期限的請求。

21。聽取和確定清算受託人可能提出的任何訴訟理由。

46

22。根據《破產法》或任何適用的州或聯邦法規或法律理論，審理和確定債務人或清算受託人（如適用）持有或應得 的任何其他權利、索賠或訴訟理由。

23。輸入結束或結案第 11 章案件的命令或最終法令。

24。執行破產法院先前下達的所有命令。

25。審理破產法院擁有管轄權的任何其他事項。

第十一條。

修改、撤銷或撤回計劃

A.

計劃的修改

在遵守計劃中包含的限制的前提下，債務人保留根據《破產法》和《破產 規則》(1) 在確認令生效之前修改或修改計劃的權利，包括為滿足《破產法》第1129條而進行修正或修改；(2) 確認令生效後，債務人可根據破產法院的命令根據 修改或修改計劃《破產法》第 1127 (b) 條，或糾正任何缺陷或遺漏或調和任何不一致之處本計劃以實現本計劃 的目的和意圖所必需的方式進行。

B.

其他修正案

債務人可以在生效日期之前對本計劃或 計劃補充文件進行適當的非實質性、技術性調整和修改，無需破產法院的進一步命令或批准。

C.

確認對修改的影響

確認令的生效意味着自提出本計劃以來對計劃的所有修改或修正均根據《破產法》第1127（a）條獲得批准 ，根據破產規則第3019條，無需額外披露或重新徵集。

D.

撤銷計劃；在 生效日期之前不出現條件的影響

根據生效日期的條件，債務人保留在確認令下達之前撤銷或 撤回計劃以及提交後續重組或清算計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者確認令或生效日期未生效， 那麼 (1) 本計劃在所有方面均無效；(2) 本計劃中包含的任何和解或折衷方案、本計劃生效的執行合同或未到期租賃的承擔或拒絕，以及根據本協議簽訂的任何文件或協議 均應被視為無效；以及（3) 本計劃、計劃補充文件、確認令或披露聲明中的任何內容均不構成對本計劃、計劃補充文件或披露聲明的豁免或解除任何索賠、利益或 訴訟理由，(b) 以任何方式損害債務人或任何其他個人或實體的權利，或 (c) 構成債務人或任何其他個人或實體的任何形式的承認、確認、提議或承諾。

47

第十二條。

雜項規定

A.

債務人從確認聽證會到生效日期的運作

在從確認聽證會到生效日期的這段時間內，債務人應繼續以 的身份運作 擁有財產的債務人，按照《破產法》、《破產規則》以及 破產法院當時完全生效的所有命令的規定，接受破產法院的監督。

B.

即時綁定效果

儘管有破產規則第3020 (e) 或7062條或其他規則，但在生效日期到來後，本計劃以及 文件和文書的條款應立即生效和可執行，並被視為對債務人、清算受託人、所有針對債務人的索賠和權益持有人（不管 任何此類持有人是否投票接受或拒絕本計劃）具有約束力任何此類持有人都有權獲得本計劃下的任何分配），所有本計劃中描述的 和解、妥協、解除和禁令的當事方或受其約束的個人或實體，根據本計劃收購財產的每個個人或實體，執行合同和未到期租賃的任何和所有非債務人， 以及所有利益方。

C.

其他文檔

在生效日期當天或之前，債務人可以向破產法院提交必要的協議和其他文件，或者 ，以執行和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人、清算受託人、根據本計劃獲得分配的所有債權或權益持有人以及所有其他利益方應不時編制、執行和交付任何協議或文件，並採取任何其他合理必要或可取的行動，以執行本計劃或確認令的規定和意圖。

D.

大功告成

在生效之日，根據《破產法》第1127（b）條，本計劃應被視為已基本完成（在 破產法第1101條規定的含義範圍內）。

E.

權利保留

除非破產法院下達確認令，否則本計劃不具有任何效力或效力。本計劃的提交、 計劃中包含的任何聲明或條款，或債務人就計劃、披露聲明或計劃補充文件採取的任何行動，均不得或不應被視為承認或放棄 債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。

48

F.

繼任者和受讓人

本計劃中提及的任何實體的權利、福利和義務對每個個人或實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、受益人或監護人（如果有）具有約束力，並應為 的利益提供保障。

G.

納税負債的確定

自生效之日起，清算受託人將負責代表 遺產和清算信託準備和提交任何納税申報表或申報表（在不由買方負責的範圍內）； 提供的, 然而，清算受託人不負責為債務人權益持有人準備或提交任何納税申報表（根據本計劃 權益應取消），但應向此類持有人提供編制此類表格所需的任何合理信息。債務人和清算受託人（如適用）有權要求加快 根據《破產法》第505條確定任何納税義務，包括遺產或清算信託在管理第11章案件期間產生的任何税款的未付負債。

H.

解散委員會

在生效日期，委員會將解散，其成員將被解除和解除因第11章案件產生或與之相關的所有職責和義務 ； 但是，前提是，在生效日期之後，委員會將繼續僅在以下方面存在：(i) 針對 委員會成員的任何專業費用索賠或費用報銷申請，包括起草申請、提出異議、為申請進行辯護和出席有關該申請的任何聽證會；(iii) 尋求執行或執行本計劃或 確認令條款的任何動議或其他行動；以及 (iii) 截至該計劃或確認令的未決上訴生效日期或在此之後提交，其結果可以合理預期以任何重大方式影響一般無擔保債權持有人的待遇，包括 但不限於與本計劃、計劃補充文件或確認令的完成、解釋、實施或執行有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議。生效日期之後， 委員會留任的專業人員有權就與第 (i) (iii) 條所述事項提供的服務獲得合理的補償。與此相關的任何此類款項均應在不另行通知 破產法院或採取任何行動、命令或批准的情況下支付。

I.

通告

為了使向債務人或清算受託人發出的或向債務人或清算受託人（視情況而定）的所有通知、請求和要求生效，此類 通知、請求和要求應以書面形式（包括通過電子郵件）提出，除非此處另有明確規定，否則應視為在實際交付時正式發出或發出，或者如果是電子郵件通知， 收到、送達或交付給以下各方派對：

49

債務人		債務人律師
Lucira Health, Inc. 1315 63第三方St. 加利福尼亞州埃默裏維爾 94608 收件人：理查德·納裏多 Rich@lucirahealth.com		Cooley LLP 收件人：羅伯特 L. 艾森巴赫 III Olya Antle 3 內河碼頭中心 20 樓 加利福尼亞州舊金山 94111-4004 電話：(415) 693-2000 電子郵件：reisenbach@cooley.com oantle@cooley.com -和- Young，Conaway Stargatt & Taylor，LL Rodney 廣場 北國王街 1000 號 特拉華州威爾明頓 19801 注意：肖恩·比奇和艾什莉·雅各布斯 電子郵件： sbeach@ycst.com ajacobs@ycst.com
清算受託人		清算受託人的法律顧問
將包含在計劃補充文件中		將包含在計劃補充文件中

生效日期之後，希望根據2002年 破產規則繼續接收文件的個人或實體必須根據2002年《破產規則》再次提出接收文件的申請。生效日期之後，清算受託人有權將根據破產規則 2002 接收文件的實體名單限制為提交此類續訂申請的個人或實體。

J.

禁令或中止令的期限

除非本計劃另有規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，並受破產法院 確認後管轄權的約束，修改本計劃規定的禁令和中止令 (1) 根據第11章案件 根據《破產法》第105或362條產生或下達的針對債務人或遺產的訴訟的所有禁令 ，在確認令發佈之日存在已生效，在該財產消失之前，應保持完全的效力和效力債務人或遺產財產的財產；以及 (2) 根據《破產法》第105或362條在第11章案件中產生或下達的所有其他 禁令和中止令應完全有效，直到 (a) 根據破產法院 最終命令結案的日期，或 (b) 根據最終命令駁回第11章案件之日破產法院。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫停令應完全有效 並無限期有效。

50

K.

完整協議

在生效之日，本計劃和計劃補編取代了先前和同期就此類問題進行的所有談判、承諾、契約、 協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入本計劃。

L.

計劃補充展品

計劃補編中包含的所有證物和文件都已納入計劃併成為計劃的一部分，就好像在 計劃中全文規定了一樣。此類證物和文件的副本應根據書面要求通過上述地址提供給債務人律師或清算受託人律師（如適用），或者從通知和索賠代理人網站免費下載此類證物和文件 。

除非破產法院另有命令，否則如果計劃補充文件中的任何附錄或文件 與計劃中不構成計劃補充文件的任何部分的條款不一致，則應控制計劃中不構成計劃補充文件的部分。計劃補充文件中的文件被視為計劃不可分割的一部分，根據確認令，應視為已獲得破產法院的批准。

M.

適用法律

除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）規定了法律規則或程序，或者除非另有具體説明 ，否則特拉華州法律在不影響法律衝突原則的情況下，應管轄本計劃、與本計劃有關的任何協議、文件、文書或 合同的權利、義務、解釋和實施（除非這些協議中另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準），以及公司治理很重要。

N.

確認後計劃條款不可分割

如果破產法院認定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行， 破產法院應有權修改和解釋該條款或條款，使其在最大可行範圍內有效或可執行，符合被認為無效、無效或 不可執行的條款或條款的初衷，然後該條款或規定應經修改或解釋後適用。無論有任何此類持有、變更或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效 ，並且不會因此類持有、變更或解釋而受到影響、損害或失效。

確認令應 構成司法裁決，並應規定本計劃的每項條款和條款，根據前述內容可能經過修改或解釋，均為以下內容：(1) 根據其條款有效且可執行； (2) 本計劃不可分割，未經債務人和清算受託人（如適用）同意，不得刪除或修改；以及 (3) 不可分割且相互分割依賴的。

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O.

第 11 章案件的結案

在全面審理第11章案件後，清算受託人應立即向破產法院提交破產規則3022所要求的所有文件 、根據當地規則3022-1 (a) 提出的動議以及破產法院關於結案第11章案件的任何適用命令。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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日期：2023 年 6 月 7 日

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