附錄 99.1

在美國破產法院

代表特拉華地區

回覆： LUCIRA HEALTH, INC.，1 債務人。		第十一章 案例 第 23-10242 號 (MFW)

的披露聲明

第 11 章 LUCIRA HEALTH, INC. 的清算計劃

1	債務人及其聯邦納税人識別號的最後四位數字是：Lucira Health, Inc. (1037)。Debtors 的郵寄地址是加利福尼亞州埃默裏維爾第 63 街 1315 號 94608。

2023 年 6 月 7 日的披露聲明

* * *

鼓勵所有債權人 在提交針對本次招標的選票之前，閲讀並仔細考慮本披露聲明，包括計劃以及第十三條風險因素下描述的事項。本披露聲明 之所以發送給您，是因為您是針對Lucira Health, Inc.（公司、Lucira 或債務人）的索賠或索賠或權益的持有人，或者以其他方式主張了索賠、索賠或權益。

* * *

債務人 認為，Lucira Health, Inc. 的第11章清算計劃（以下簡稱 “計劃”）符合債權人和其他利益相關者的最大利益。敦促所有有權對該計劃進行投票的索賠人對該計劃投贊成票。 投票説明摘要載於第一.F.2條。更詳細的指示載於分發給有權對該計劃進行表決的債權人的選票中。除非延長，否則您的選票必須在 2023 年 8 月 11 日美國東部時間 2023 年 8 月 11 日下午 4:00（投票截止日期）之前正式填寫、執行並由債務人投票代理收到 。

* * *

所有預計向債權人收回 的款項（定義見下文）均基於債務人及其專業人員進行的分析。儘管債務人已盡一切努力核實此處和所附證據 中提供的信息的準確性，但債務人不能對信息的準確性作出任何陳述或保證。

* * *

儘管債務人已盡一切努力確保本摘要提供與計劃有關的充足信息，但 並不聲稱是完整的，只要它沒有列出計劃的全部案文，就具有限定性。如果本計劃與本披露聲明中包含的計劃摘要之間存在任何不一致之處，則以本計劃為準。 因此，每位索賠持有人都應全面審查計劃。

* * *

擬議計劃的確認和生效日期受先決條件的約束。 參見第 第九條。無法保證這些條件會得到滿足或免除。

* * *

ii

該計劃包含發佈條款，並規定有權投票接受或拒絕該計劃的受損索賠持有人 可以通過計劃投票中包含的發佈選擇加入選項選擇加入計劃中規定的釋放。

* * *

除本披露聲明以及本披露聲明所附或由 參考文獻納入的或此處提及的附錄中所載的信息或陳述外，債務人未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出了此類信息或陳述，則不得將其視為已獲得債務人的授權。債務人將在投票截止日期之前向有權對計劃進行表決的債權人提供適用法律可能要求的額外 信息。

* * *

本披露聲明中包含的計劃和其他文件的摘要是參照本計劃本身、 所附文件以及其中描述的文件來限定的。如果本披露聲明與本計劃之間存在任何不一致或衝突，則以本計劃的條款為準。

* * *

本披露聲明中包含的 信息，包括有關債務人的歷史、業務和運營的信息，與債務人有關的歷史和預計財務信息，以及與債務人有關的清算分析， 包括在內，但對於有爭議的事項和對抗程序，不得解釋為承認或規定，而應解釋為在和解談判中作出的聲明。

* * *

本披露聲明 包含前瞻性陳述，主要基於債務人當前的預期以及對影響債務人財務狀況的未來事件和財務趨勢的預測。相信、可能、 估計、繼續、預期、打算、期望和類似表達方式等詞可以識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受多種風險、 的不確定性和假設的影響，包括下文第十三條風險因素標題下描述的風險、 的不確定性和假設。鑑於這些風險和不確定性，本披露 聲明中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。債務人不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他結果。

* * *

本披露聲明未獲得美國證券交易委員會（SEC）、任何 州證券委員會、任何證券交易所或協會的批准或反對；SEC、任何州證券委員會、任何證券交易所或協會也未就此處包含的陳述的準確性或充分性進行認可。

iii

目錄

I. 計劃概述		1
A. 導言		1
B.《計劃》		1
C. 本披露聲明的充分性		2
D. 債權或權益的類別和處理方式摘要		3
E. 招標套餐		4
F. 表決和確認計劃		5
1。投票前需要考慮的某些因素		5
2。投票程序和要求		5
3。計劃異議截止日期		6
4。聯合確認聽證會		7
5。確認		7
6。接受		8
7。可行性		8
8。最佳利益測試；清算分析		8
9。遵守《破產法》的適用條款		9
10。確認和完成計劃的替代方案		9
G. 計劃中規定的債務人解除債務		9
II。債務人的歷史		9
A. 組織結構		10
B. 業務概述		10
1。背景		10
2。債務人的監管環境		10
3。債務人的員工		12
4。債務人的財務表現		12
C. 競爭前資本結構		12
1。有擔保債務		12
2。無抵押債務和貿易債務		13
3。股權持有人		13
4。引發第11章案件的情況		14
三。第 11 章案例		16
A. 首日動議和命令		16

iv

B. 批准招標程序			19
C. 申請後的營銷流程			20
D. 出售債務人資產			20
E. 拒絕已執行的合同			22
F. 其他程序和行政動議			23
G. KERP 動議			24
H. 債權人會議和任命普通無擔保債權人正式委員會			24
I. 時間表和酒吧日期			24
J. 股東議案			25
K.《規則 2004》動議			26
IV。債權和利益的處理			26
A. 未保密的索賠			26
1。行政索賠			26
2。優先税收索賠			28
B. 機密索賠			29
1。第 1 類-有擔保債權			29
2。第 2 類-其他優先索賠			29
3。第 3 類-一般無抵押債權			29
4。第 4 類-第 510 (b) 條索賠			30
5。第 5 類-興趣			30
C. 關於未受損索賠的特別條款			30
D. 取消空缺課堂			31
E. 投票類別；假定 無投票類別接受			31
F. 關於減損的爭議			31
G. 債權的排序居次安排			31
H. 根據《破產法》第 1129 (b) 條進行確認			31
I. 關於索賠的權利保留			31
J. 申請後的索賠利息			32
K. 保險			32
五. 執行計劃的手段			32
A. 計劃分配的考慮來源			32
B. 資產歸屬			32
C. 清算信託			32
1。設立清算信託			32

v

2。移交正在清算的信託資產			32
3。清算信託協議			33
4。清算信託的目的			33
5。清算受託人			33
6。終止清算信託			35
7。與清算信託有關的免責申訴			36
D. 清算信託機制			36
1。出於税收目的對清算信託的處理			36
2。索賠狀態通知			37
E. 保留訴訟理由			37
F. 公司行動			37
1。資產轉移和負債承擔			37
2。解散債務人；罷免董事和高級職員；解僱 員工			37
G. 取消現有證券和協議			38
H. 賬簿和記錄			38
I. 計劃交易			39
J. 生效文件和進一步交易			39
K. 第 1146 條免除某些税收和費用			39
L. 銷售訂單			39
M. 採取行動的權力			40
N. 不恢復清算信託資產			40
O. 索賠和爭議的解決			40
六。對已執行合同和未到期租賃的處理；以及保險 保單			40
A. 一般待遇			40
B. 拒絕損害賠償索賠			41
C. 權利保留			41
D. 已執行合同或未到期租賃下債務人先前存在的義務			41
E. 保險保全			42
F. 修改、修正、補充、重述或其他協議			42
七。管理分配的條款			42
A. 分配記錄日期			42
B. 預扣款			43
C. 分發日期			43

vi

D. 支付代理			43
E. 支付代理人的權力			43
F. 交出文書			43
G. 美國國税局表格			44
H. 分發的分配			44
一、付款方式			44
J. 外幣匯率			45
K. 抵銷和收回			45
L. 最小分佈			45
M. 本金和利息之間的分配			45
N. 免費和透明分發			45
O. 第三方已支付或應付的索賠			46
1。第三方支付的索賠			46
2。第三方應付的索賠			46
3。保險單的適用性			46
八。解決有爭議索賠的程序			46
A. 索賠津貼			46
B. 索賠管理職責			47
C. 索賠估算			47
D. 無異議地調整索賠			47
E. 是時候對索賠提出異議了			47
F. 駁回遲交的索賠			47
G. 有爭議的主張			48
H. 對索賠的修正			48
I. 沒有待補貼的分配			48
J. 補貼後的分配			48
IX。生效日期之前的條件			48
A. 生效前的條件			48
B. 截至生效日期的條件豁免			49
C. 撤銷確認令的效力			49
D. 本着誠意徵集的選票			49
X. 開除、釋放和禁令			50
A. 開除			50
B. 釋放情況			50

七

1.		債務人發放的證據			50
2.		索賠持有人解除的聲明			51
C.		禁令			53
D.		不出院			53
E.		釋放留置權			54
十一。		保留管轄權			54
十二。		雜項規定			56
A.		債務人從確認聽證會到生效日期的運作			56
B.		即時綁定效果			57
C.		解散債權人委員會			57
D.		計劃的修改			57
E.		撤銷計劃；截至生效日期不出現條件的影響			57
F.		禁令或中止令的期限			58
G.		不一致			58
H.		展品和時間表			58
I.		其他文件			58
J.		可分割性			58
K.		權利保留			59
L.		繼任者和受讓人			59
M.		納税負債的確定			59
N.		第 11 章案件的結案			59
O.		文件送達			59
十三。		風險因素			61
A.		計劃確認			61
B.		生效日期可能不會到來			61
C.		索賠津貼			61
D.		可能影響本計劃允許的索賠持有人可獲得的賠償的風險因素			62
1.		允許的索賠金額可能會對某些允許索賠持有人的追回產生不利影響			62
2.		根據該計劃分配的任何資產的任何估值都是投機性的			62
3.		債務人無法保證分配的時間			62
4.		債務人破產的某些税收影響			62
5.		信託費用			63
E.		與證券法有關的風險因素			63

八

1.		價值的不確定性			63
F.		披露聲明免責聲明			64
1.		本披露聲明中包含的財務信息未經審計			64
2.		本披露聲明中包含的信息用於徵求選票			64
3.		本披露聲明未經美國證券交易委員會審查或批准			64
4.		本披露聲明可能包含前瞻性陳述			64
5.		本披露聲明未向您提供任何法律或税務建議			64
6.		未錄取			65
7.		未能發現潛在的異議			65
8.		不得放棄反對權或追回轉讓和資產的權利			65
9.		信息由債務人提供，由債務人顧問依賴			65
10.		可能存在不準確之處，債務人沒有義務更新			65
11.		本披露聲明之外的任何陳述均未獲授權			66
十四。		該計劃完成對美國聯邦所得税的某些後果			66
XV。		附加信息			66
十六。		建議和結論			66

ix

展品

附錄 A 第 11 章 Lucira Health, Inc. 的清算計劃

附錄 B 清算分析

x

I. 計劃概述

A.

導言

以下是該計劃某些重要條款的簡要概述。參照不時修訂的 計劃的條款（作為附錄A附於此）及其附錄，對本概述進行了限定。如果本披露聲明與本計劃之間存在任何不一致或衝突，則以 為準。確認要求，包括有權對計劃進行表決的債權人的表決以及破產法院為確認計劃而必須作出的某些法定調查結果，載於第I.F條。 計劃的確認和生效日期的發生受某些條件的約束，這些條件概述於第九條。無法保證這些條件會得到滿足或免除。在確認聽證會上，只有在滿足《破產法》第1129條的所有適用要求的情況下， 破產法院才會確認該計劃。確認第11章計劃的要求包括該計劃：（i）得到計劃下受損類別索賠或權益的必要 持有人接受；（ii）符合計劃中每個受損類別索賠或權益的每位持有人的最大利益；（iii）是可行的；（iv）符合《破產法》的 適用條款。在這種情況下，只有第三類索賠的持有人才有權投票接受或拒絕該計劃。由於第 4 類和 5 類受損，但不會根據計劃獲得分配，因此這些 類別被視為拒絕該計劃。由於第 1 類和第 2 類未受損，因此他們被視為投票接受本計劃。 參見第 I.F.5 條討論了《破產法》對計劃確認的要求。

B.

該計劃

債務人於2023年2月22日申請了第11章的破產保護。在 第11章案中，債務人幾乎已經出售了其所有資產。 參見 第182號備審案件。本第11章案例的下一階段是確認和完成計劃，根據該計劃，債務人將設立清算信託以分配債務人的剩餘現金 ，並根據計劃中規定的機制任命清算受託人。

第11章破產案允許債務人 解決其事務並根據經確認的第11章計劃分配其遺產收益。為此，債務人在提交本披露 聲明的同時提交了該計劃，其中對計劃條款進行了更全面的描述。該計劃考慮清算債務人及其遺產，因此被稱為清算計劃。該計劃的主要目標是最大限度地提高向允許索賠持有人的追回價值， 根據《破產法》和計劃分配遺產中所有可供分配的財產。債務人斷言該計劃實現了這一目標，符合其遺產的最大利益，因此 尋求確認該計劃。該計劃根據持有人索賠或利息的類型和性質對索賠或利益持有人進行分類，詳見下文。

1

該計劃指定了針對債務人的索賠類別和對債務人的權益， 具體説明瞭哪些類別（1）受本計劃損害或未受到損害；（2）有權根據《破產法》第1126條投票接受或拒絕該計劃；或（3）被視為接受或拒絕該計劃。如本文所述，針對 債務人的索賠和債務人的權益分為五個不同的類別。

C.

本披露聲明的充分性

在徵求對擬議的第11章計劃的接受之前，《破產法》第1125條要求計劃支持者準備一份 書面披露聲明，其中包含某種足夠詳細的信息，使假設的理智投資者能夠就計劃的接受做出明智的判斷。債務人根據這些要求在 中提供本披露聲明。本披露聲明包括但不限於以下信息：

•

該計劃，包括摘要、對計劃進行表決的程序以及根據該計劃預計的收回額（本協議 I 條）；

•

確認計劃的法定要求（本協議第一.F條）；

•

債務人的組織結構、業務運營和財務義務（本協議第二條 ）；

•

導致債務人提起第11章案的事件（本文件第二條D款）；

•

本第11章案件中的重大事件，包括在債務人第 11章案中提出的重大申訴以及破產法院批准的某些救濟（本協議第三條）；

•

索賠持有人在投票接受或拒絕本計劃之前應考慮的某些風險因素（本協議第 XIII 條）；

•

本計劃下索賠或權益的分類和處理，包括確定有權對計劃進行表決的索賠持有人 （本協議第四條）；

•

本計劃的實施方式、根據本計劃向某些索賠持有人分配的條款 、解決有爭議索賠的程序以及該計劃的其他重要方面（本協議第五條）；

•

該計劃所設想的釋放和開除（本協議第十條）；以及

•

該計劃對美國聯邦所得税的某些影響（本協議第十四條）。

2

D.

債權或權益的類別和處理摘要

下表彙總了索賠或權益的分類、每類索賠的估計總額以及向每類索賠或權益持有人的分配 的金額和性質。根據《破產法》第1123 (a) (1) 條，行政債權和優先税收債權尚未歸類。有關與行政索賠和優先税收索賠相關的某些 其他事項的討論，請參閲本計劃第四章A節。

下方 表中指定為每個類別的估計回收百分比的每個金額等於分配給該類別允許索賠持有人的估計現金或其他清算信託資產的商數，除以該類別中允許的索賠的估計總額 。每項估計的現金或其他清算信託資產以及允許的索賠總額均在低估值和高估值範圍內。在確定這些金額時， 債務人假設該計劃已按本文所述完成。

這些計算不包括清算信託因保留的訴訟原因而追回的款項 歸因的任何價值。債務人無法提供保留的訴訟理由的追回款項的估計價值。

有關可能對根據本計劃分配的清算信託資產數量產生重大影響的各種因素的討論，請參閲第十三條。

階級		索賠或利息		狀態/ 有權投票		估計的 允許的 索賠		估計的 恢復 (%)
第 1 類		有擔保的索賠		沒有受損 被視為接受 計劃。 無權投票。		$0		100%
第 2 類		其他優先索賠		沒有受損 被視為接受 計劃。 無權投票。		待定		100%
第 3 類		一般無抵押索賠		受損 有權投票。		待定		待定
第 4 類		第 510 (b) 節索賠		受損 被視為拒絕該計劃。 無權投票。		$0		不適用
第 5 類		債務人的權益		受損 被視為拒絕該計劃。 無權投票。		$0		不適用

3

E.

招標套餐

發送給索賠持有人（索賠持有人或 第 4 類和第 5 類權益除外）的一攬子材料（招標包）將包含：

•

一封描述了 (1) 招標一攬子內容的求職信；(2) 有關 如何在案例管理網站上免費獲得計劃、計劃補充文件、本披露聲明和披露聲明令及其附錄的信息；以及 (3) 有關如何免費獲取 招標一攬子文件中包含的任何文件的紙質副本的信息；

•

確認聽證會通知；

•

對於投票類別的索賠持有人（即第 3 類索賠持有人），提供適當形式的 選票、有關如何完成投票的説明，包括選擇釋放選擇權，以及預付費、預填地址的選票退貨信封和破產法院可能指示的其他 材料；以及

•

向破產法院提交的任何補充文件以及破產法院下令 包含在招標一攬子計劃中的任何文件。

第 1、2、4 和 5 類索賠或權益的持有人將收到 確認聽證會的通知。

4

債務人將在披露聲明令下達後的三個工作日內促使通知和索賠代理人完成向投票類別索賠持有人分發 招標包的工作。

也可以通過以下方式從債務人破產 法院指定的通知和索賠代理人Donlin、Recano & Company, Inc. 免費獲得招標套餐：(1) 訪問 https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/Index；(2) 向通知和索賠代理人發送電子郵件 lhinfo@drc.equiniti.com；或 (3) 撥打 1 (877) 534-8310（免費電話）。

F.

計劃的投票和確認

除其他外，《披露聲明令》，(1) 根據《破產法》第 1125 條批准了本披露聲明，(2) 制定了計劃投票表決程序，其中包括根據 破產法第 502 條和《破產規則》第 3018 條暫時允許或不允許以投票為目的的索賠的某些投票列表規則（製表規則）。

1.

投票前需要考慮的某些因素

在投票接受或拒絕 計劃之前，所有有權對該計劃進行投票的索賠持有人都應考慮多種因素。這些因素可能會影響該計劃下的回收率，包括：

•

本披露聲明中包含的財務信息未經審計，基於對制定計劃和本披露聲明時可用數據的分析 ；

•

儘管債務人斷言該計劃符合《破產法》的所有適用條款，但 債務人既無法保證遵守該計劃，也無法保證破產法院會確認該計劃；以及

•

除其他外，任何確認或完成的延遲都可能導致管理 索賠或專業費用索賠的增加，這可能會減少索賠持有人的賠償。

2.

投票程序和要求

根據《破產法》，只有根據清算或重組計劃 條款受到損害的針對債務人的索賠或股權類別才有權投票接受或拒絕計劃。如果某一類別的索賠或權益所附的法律、衡平法或合同權利被修改，則該類別將受到損害，除非通過 糾正違約和恢復到期。未受損的索賠或利益類別無權對本計劃進行表決，最終被假定已接受本計劃。此外，未根據本計劃獲得 分配的索賠或利益類別無權對該計劃進行投票，並被視為已拒絕本計劃。概述了索賠或利益的分類，並指明瞭每類索賠或 權益是受損還是未受損。2023 年 6 月 28 日應作為投票記錄日期（投票記錄日期），以確定第 3 類中哪些已提交或預定索賠的持有人有權獲得招標包。

5

第 3 類索賠的每位持有人對計劃進行投票非常重要。請 仔細遵守提供給您的選票上包含的所有説明。所有選票必須按照提供的説明填寫並退回。要進行計票，您的選票必須 (1) 在 2023 年 8 月 11 日美國東部時間下午 4:00（投票截止日期）之前收到，地址在提供給您的預先填好地址的信封上；或 (2) 在投票截止日期之前通過投票代理電子投票門户 https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/vote 以電子方式提交。

如果您有投票權 但沒有收到選票、收到的選票損壞或丟失了選票，請致電或發送電子郵件給債務人投票代理人 Donlin, Recano & Company, Inc.（投票代理人），電話 1 (877) 534-8310（免費電話）或 lhinfo@drc.equiniti.com。此外，本披露聲明、計劃以及包括計劃補充文件在內的所有相關展品和時間表，均可免費提供給 利益的任何一方，網址為 https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/Index。

選票不能通過口頭、電子郵件或傳真發送。 因此，我們敦促您立即退回已簽名並填寫好的選票、專人送達、隔夜送達、普通美國郵件或通過投票代理電子投票門户 https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/vote 以電子方式退回，以便投票代理在投票截止日期之前收到選票。

3.

計劃異議截止日期

對確認計劃或最終批准 披露聲明中包含的披露是否充分（確認異議）提出異議的截止日期為2023年8月11日下午 4:00（美國東部時間）（異議截止日期）。所有確認異議必須以書面形式提出，並且必須 詳細説明異議者的姓名和地址、提出異議的所有理由以及反對者持有的索賠或利息金額。任何確認異議都必須在異議截止日期當天或之前根據披露聲明令向破產法院提出，並送達以下 方：(a) 債務人律師，(i) Cooley LLP，加利福尼亞州舊金山 20 樓 Embarcadero 中心 3 號 94111-4004，收件人：Robert L. Eisenbach III (reisenbach@cooley.com) 和西北賓夕法尼亞大道 1299 號 700 套房，華盛頓特區 20004-2400，收件人：Cullen Drescher Speckhart（cspeckhart@cooley.com）和 Olya Antle（oantle@cooley.com）；以及（ii）Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP， Rodney Square，特拉華州威爾明頓北國王街 1000 號 19801，收件人：Sean M. Beach (sbeach@ycst.com)，Ashley E. Jacobs，Esq(ajacobs@ycst.com) 還有 Timothy R. Powell，Esq(tpowell@ycst.com)，(b) 美國特拉華州受託人辦公室（美國受託人），國王街 844 號，2207 套房，Lockbox 35，特拉華州威爾明頓，19801 年，收件人：Joseph Cudia，Esq.(Joseph.Cudia@usdoj.gov) 和 (c) 委員會法律顧問，(i) Lowenstein Sandler LLP， 收件人：Eric S. Chafetz，Esq.(echafetz@lowenstein.com)、Jordana L. Renert，Esq.(jrenert@lowenstein.com)、Colleen M. Restel，Esq.(crestel@lowenstein.com) 和 Erica G. Mannix，Esq.(emannix@lowenstein.com)；以及 (ii) Morris James LLP，收件人：Eric J. Monzo，Esq(emonzo@morrisjames.com)、Brya M. Keilson，Esq.(bkeilson@morrisjames.com)，還有 Jason S. Levin，Esq.(jlevin@morrisjames.com)。

6

4.

聯合確認聽證會

《破產法》第1128（a）條要求破產法院在收到通知後就確認計劃舉行聽證會。 《破產法》第1128（b）條規定，任何利益方均可反對確認計劃。破產法院下達了披露聲明令，除其他外，該命令安排了確認聽證會，以 考慮確認計劃並最終批准披露聲明中披露的充分性。確認聽證會將於2023年8月23日上午10點30分（美國東部時間）開始，由特拉華州威爾明頓市4號法庭北市場街824號五樓特拉華特區破產法院 尊敬的美國破產法官 Mary F. Walrath 開庭。

確認聽證會可以虛擬進行，查閲指令已提交破產法院第11章案的待審案件。確認聽證會可以不時繼續進行，恕不另行通知，除非在公開法庭上宣佈休會，或者向破產法院提交延期通知並送達已提出 確認異議的實體，無需進一步通知其他利益方。在確認聽證會之前，破產法院可以酌情制定管理確認聽證會的額外程序。如有必要，可以在確認聽證會之前、期間或之後根據其條款對本計劃進行修改，無需另行通知利益方。

5.

確認

為了確認該計劃，《破產法》要求破產法院對計劃和債務人做出一系列裁決， 包括：²

•

該計劃以允許的方式對索賠和權益進行了分類；

•

該計劃符合《破產法》的適用條款；

•

債務人遵守了《破產法》的適用條款；

•

債務人作為該計劃的支持者，是本着誠意提出本計劃的，沒有采用法律禁止的任何手段；

•

《破產法》第1125條所要求的披露已經作出；

2	此處包含的描述只是某些確認要求的摘要；它們並非 詳盡無遺地列出所有確認要求，因此不應被解釋為如此。

7

•

該計劃已獲得必要表決的接受，除非根據《破產法》第 1129 (b) 條可以進行壓縮，否則該計劃是可行的；

•

在 生效日期，所有到期和應付的美國受託人費用均已支付，或本計劃規定支付該費用；以及

•

除非該類別的索賠或 權益的每位持有人接受本計劃，否則本計劃符合所有受損類別索賠或權益持有人的最大利益， 就其索賠或權益向這些持有人提供截至生效之日價值不低於每位持有人在第7章清算中將獲得或保留的金額。

6.

接受

如果受損索賠類別的持有人至少有三分之二的美元金額 且該類別的多數索賠數量的持有人投票接受該計劃，則該計劃被受損索賠類別接受。在本表格中，只有那些實際投票（並有權投票）接受或拒絕計劃的索賠持有人才算在內。

7.

可行性

《破產法》第1129 (a) (11) 條規定，在確認計劃之後，不太可能對債務人或債務人的任何繼任者進行清算，也不得對 進行進一步的財務重組（除非計劃中提議清算或重組）。由於該計劃提議清算債務人的所有資產，因此出於本 測試的目的，債務人分析了清算受託人履行計劃義務的能力。根據債務人的分析，包括附錄B中包含的有關計劃下允許索賠持有人 可收回款項的信息，清算受託人將有足夠的資產來完成計劃下的任務。因此，債務人認為，根據該計劃進行清算將符合 《破產法》的可行性要求。

8.

最佳利益測試；清算分析

儘管每個受損階層都接受本計劃，但為了確認該計劃，法院必須確定該計劃符合未投票接受該計劃的任何受損階層索賠或權益的每位持有人的最大利益。因此，如果受損階層不同意接受該計劃，則最大利益測試要求法院 認定，本計劃向該受損階層的每位成員提供持有人索賠或利息的補償，截至生效之日，其價值至少等於債務人在生效之日根據《破產法》第7章被清算後持有人 將獲得的分配的價值。

由於該計劃提議對債務人的所有資產進行 清算，因此債務人分析了在每種情況下會影響債權人可獲得的收回款（追回額）的因素。這些因素包括專業費用和開支、資產 處置費用、適用税款、在本計劃或第7章案件待決期間產生的潛在索賠以及受託人費用和開支。

8

本文附錄B中包含的信息概述了該計劃和第7章清算中的 收回款。

總而言之，債務人已經確定，與計劃下的擬議分配相比，第7章的清算將導致 允許的債權持有人實現的追回款減少。因此，債務人已確定，與第7章對債務人的清算相比，該計劃將為允許的 索賠持有人提供更大的最終回報。

9.

遵守《破產法》的適用條款

《破產法》第1129 (a) (1) 條要求該計劃符合《破產法》的適用條款。債務人 在制定計劃時考慮了所有這些問題，並確定該計劃符合《破產法》的所有條款。

10.

確認和完成計劃的替代方案

債務人評估了計劃的替代方案，包括計劃的替代結構和條款。雖然債務人得出結論， 計劃是最佳選擇，將最大限度地提高允許債權持有人的追回率，但如果該計劃未得到確認，債務人或（受《破產法》規定的債務人提交和徵求接受計劃 或計劃的專屬期限）第11章案件中的任何其他利益方都可能嘗試制定和提出不同的計劃。此外，如果無法確認《破產法》第11章下的計劃，則可以將第11章的案例轉換為第7章的案件。在《破產法》第7章規定的清算案件中，將指定一名受託人清算債務人的剩餘資產，並將收益分配給債權人。清算所得將根據《破產法》規定的優先順序分配給債務人 各自的債權人。有關將第11章案例轉換為第7章清算對債務人的潛在影響的進一步討論，請參閲本披露聲明第 XIII.A 條。債務人已確定，確認和完成計劃比現有替代方案更可取。

G.

計劃中規定的債務人解除債務

該計劃第九條A款規定，除非其中另有規定，否則債務人及其遺產被視為解除了每個被解除方的任何索賠和訴訟理由 。債務人已確定適用的法律和事實支持這些釋放，破產法院可以而且應該批准這些釋放。

II。

債務人的歷史

有關債務人業務、其資本結構以及導致提起第 11 章案件的情況的其他信息載於 的聲明 理查德·納裏多在 支持第十一章的 請願和首日動議 （《第一日宣言》） [D.I. 3].

9

A.

組織架構

債務人沒有任何母公司、子公司或關聯公司。

B.

業務概述

1.

背景

Debter 成立於 2013 年，是一家醫療技術公司，專注於變革性和創新性 傳染病檢測試劑盒的開發和商業化，包括一個專有測試平臺，該平臺在一次性消費者友好型測試套件中對傳染病進行分子檢測。該平臺使債務人 能夠開發一系列傳染病檢測試劑盒，迄今為止，該試劑盒主要針對呼吸系統疾病，包括 COVID-19 以及甲型和乙型流感病毒適應症。

債務人的商業模式是追求各種測試套件的商業化，供內部使用 即時護理(POC) 和處方或 非處方藥 （OTC）通過與客户（例如醫院網絡、付款人、企業養老設施和大型僱主）的合作進行居家設置。債務人的所有淨銷售額 都來自其通過醫療保健銷售的測試套件， 企業對企業，國際和 直接面向消費者渠道。

債務人的主導 產品是針對 COVID-19 和甲型和乙型流感（聯合測試套件）的組合測試，這是第一款可以 檢測甲型和乙型流感以及甲型和乙型流感的非處方藥在家診斷測試 SARS-CoV-2並在大約30分鐘內提供了自己採集的鼻拭子樣本的結果。債務人的其他投資組合 產品包括 COVID-19 檢測試劑盒以及其他類別的診斷測試，包括女性健康和性傳播感染。

儘管債務人向FDA申請了該試劑盒的緊急使用授權（EUA），以便在2022-23流感季節使用，但它遇到了意想不到的挫折，直到2023年2月24日，也就是申請日期兩天後，才獲得此類授權。延遲收到EUA，加上 對 COVID-19 測試的需求減少，無法銷售用於場外交易的聯合測試套件，以及開發和商業化其產品所需的鉅額支出承諾，對債務人的財務預測和流動性狀況產生了不利影響。

2.

債務人的監管環境

美國食品和藥物管理局以及聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對醫療產品開發的許多 方面進行了廣泛監管。其中包括研究、開發、測試、製造和質量控制。其他監管方面包括進口、出口、安全和有效性，以及標籤、包裝、儲存和 分銷，以及營銷相關事項和批准後報告。在候選醫療產品在美國上市之前，美國食品藥品管理局要求的程序是

10

通常宂長而複雜。具體而言，尋求銷售該產品或用途的公司必須首先獲得 FDA 的 510 (k) 許可、上市前批准申請 (PMA) 批准或 De-novo 申請的批准，除非豁免或例外情況適用。所有這些流程都可能既昂貴又漫長，對於 PMA 而言，除非豁免，否則可能會產生鉅額的 用户費用。

a.

510 (k) 清理程序

在510（k）批准程序中，FDA必須確定擬議的設備與合法上市 的設備（稱為謂語設備）基本等同。實質等效性意味着，就擬議的設備與謂詞設備進行比較而言，(a) 擬議設備與謂詞設備具有相同的預期用途， (b) (i) 擬議設備與謂詞設備具有相同的技術特徵，或 (ii) 擬議設備與謂詞設備具有不同的技術特徵，但與謂詞 設備一樣安全有效，不會提出不同的問題安全性和有效性。有時需要臨牀數據來支持實質性的等同性。對通過 510 (k) 批准的產品所做的某些修改可能需要新的 510 (k) 許可。 FDA 510 (k) 批准過程通常需要三到六個月，但可能需要更長的時間。

b.

PMA 批准流程

在PMA批准過程中，美國食品藥品管理局要求申請人證明設備的安全性和有效性，部分依據是 大量數據，包括但不限於技術、臨牀前研究、臨牀試驗、製造和標籤數據。對於被認為構成 最大風險的設備，例如維持生命、維持生命或植入式設備等，通常需要採用 PMA 流程。獲得PMA申請批准的產品通常需要獲得美國食品藥品管理局對PMA補充劑的批准才能進行修改。獲得 PMA 的過程比 510 (k) 批准程序要昂貴得多，而且不確定性要高得多，從向美國食品和藥物管理局提交申請到獲得批准通常需要一到三年或更長時間。

c.

De-Novo 向下分類

另一種獲得監管部門批准的途徑，即de-novo 向下分類，可用於沒有現有產品代碼或謂詞設備的低風險設備。該程序允許其新設備自動要求PMA的製造商以設備存在低度或中度風險為由請求對其 醫療器械進行降級分類（以允許通過 510 (k) 途徑獲得許可），而不要求提交和批准 PMA 申請。製造商可以直接申請 de-novo 降級，而無需先向 FDA 提交 510 (k) 上市前通知，也無需收到實質上等同的決定。根據這一途徑，美國食品和藥物管理局 必須在收到新申請後的120天內對設備進行分類。除其他外，如果 (a) 申請確定合法上市的謂詞設備適合 510 (k)，(b) FDA 確定該設備不屬於低至中等風險，或 (c) FDA 認為一般控制措施不足以控制風險且無法開發特殊的 控制措施，則美國食品和藥物管理局可能會拒絕重新分類申請。

11

d.

EUA 進程

上述批准流程的一個例外是EUA。在沒有充足、經批准和可用的替代品的情況下，美國食品和藥物管理局有權授予EUA，允許在緊急情況下使用未經批准的醫用 產品來診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或新出現的傳染病威脅。可能被考慮加入 EUA 的醫療產品是指可能有效預防、診斷或治療符合條件的疾病或病症的醫療產品。美國食品和藥物管理局還必須確定該產品在用於診斷、預防或 治療已確定的疾病或病症時，其已知和潛在益處超過該產品的已知和潛在風險。如果確定潛在的突發衞生事件已不存在或需要此類授權，FDA可以撤銷EUA。

3.

債務人的員工

截至申請日，債務人僱用了大約63名全職員工，他們都沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋 。

4.

債務人的財務表現

債務人是一家新興的成長型公司。2021年2月9日，它以每股17.00美元的價格完成了1035萬股普通股 股票的首次公開募股，產生了1.599億美元的淨收益。在首次公開募股結束之前，債務人主要通過出售優先股、發行 可轉換債務和發行普通股為其運營提供資金。

自各自推出之日起截至2022年9月30日，債務人通過其測試套件 的銷售創造了2.444億美元的淨收入。債務人在 2022 年第三季度的淨銷售總額為 3,440 萬美元，比去年第三季度增加了 1,940 萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，債務人的淨收入為1310萬美元，這是其自2013年成立以來首次實現淨收入 。債務人在其所有其他經營活動期間蒙受經常性損失和負現金流。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，債務人 的淨虧損分別為1.355億美元和5,700萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，其虧損的很大一部分歸因於記錄在案的過剩庫存費用，這主要是由於 美國食品藥品管理局意外延遲批准聯合測試套件以及 COVID-19 測試套件需求下降所致。

C.

競賽前資本結構

1.

有擔保債務

截至申請日，債務人沒有資金到位的債務債務，包括有擔保債務。

12

2.

無抵押債務和貿易債務

在正常業務過程中，債務人向各種供應商、貿易供應商、房東、公用事業 提供商和服務提供商等承擔了無抵押債務。截至申請日，債務人估計，包括貿易應付賬款在內的未償無抵押債務約為6500萬美元。

3.

股權持有人

債務人是一家上市公司，其普通股已公開交易，截至申請日，已在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為LHDX。

截至2023年2月14日，約有4,090萬股債務人 普通股已流通。截至申請日，債務人普通股的最大持有人是Eclipse Fund III LP，後者擁有債務人約10.2％的普通股，以及CEDE & Co.，後者是各種受益持有人 的記錄持有人，擁有債務人約69.8％的普通股。

2023 年 2 月 23 日， 債務人收到了納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）工作人員的書面通知（退市通知），通知債務人，根據第 11 章申報，根據 納斯達克上市規則 5101、5110 (b) 和 IM-5101-1,納斯達克的工作人員已確定債務人的普通股將從納斯達克退市。在退市 通知中，納斯達克工作人員提到了債務人第11章的案件備案及其提出的相關公共利益問題、對現有上市證券持有人的剩餘股權益的擔憂，以及對 債務人維持遵守繼續在納斯達克上市的所有要求的能力的擔憂。除名通知還表明，債務人可以根據納斯達克上市規則 5800系列中規定的程序對納斯達克的裁決提出上訴。債務人無意對這一決定提出上訴。

2023年3月6日 開業時，債務人普通股的交易暫停，2023年4月12日向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，該表格取消了債務人普通股在納斯達克的上市和註冊。

2023年2月22日，債務人提交了NOL動議（定義見下文），根據該動議，債務人尋求下達一項命令，為股權證券轉讓和無價值索賠確立 通知和異議程序。NOL動議的目的是保持債務人使用某些應計淨營業虧損來減少其納税負債的能力。 2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了一項臨時批准 NOL 動議的命令 [D.I. 44]。2023 年 3 月 21 日，破產法院最終批准了 NOL 動議 [D.I. 145].

2023 年 3 月 3 日，Eclipse Ventures Fund I, L.P. 和 Eclipse Fund III, L.P.（合稱 Eclipse）分別提交了一份通知，表示 打算出售、交易或以其他方式轉讓債務人的股權 [D.I. 71、73]（統稱為 Eclipse 意向通知）。2023 年 3 月 9 日，債務人對 Eclipse 意向通知提出異議 [D.I. 90]。2023 年 3 月 24 日，Eclipse 提交了迴應 [D.I. 178]並於 2023 年 3 月 31 日，債務人提交了回覆。2023年4月4日，法院就Eclipse 意向通知舉行了證據聽證會，並授權Eclipse按照Eclipse意向通知中的提議出售、交易或以其他方式轉讓其在債務人中的普通股。³

3	參見允許 Eclipse Ventures Fund I, L.P. 和 Eclipse Fund III, L.P. 出售、交易或以其他方式轉讓其在債務人中的股權的命令 [D.I. 214].

13

2023 年 3 月 17 日，Seraph Investments II, LLC 和 Seraph Diasse LLC（合稱 Seraph）分別提交了出售、交易或以其他方式轉讓債務人股權的意向通知 [D.I. 114、115]（《熾天使意向通知》）。2023 年 3 月 23 日，債務人對 Seraph 意向通知提出異議 [D.I. 170]。與Seraph意向通知有關的命令尚未下達。

4.

引發第11章案件的情況

a.

債務人的持續經營狀況和解決該狀況的努力

開發和商業化須經美國食品藥品管理局批准的醫療和其他醫療保健產品，包括向市場推出 新產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個資本密集且不確定的過程，需要數年才能完成。在申請日期之前，債務人作出了大量支出承諾，用於 開發和商業化其綜合測試套件。但是，該產品沒有在 2022-2023 年流感季節之前及時獲得 FDA 的預期歐盟許可。這種延誤嚴重減少了債務人原本預計通過銷售 組合測試套件產生的收入，並增加了債務人的財務壓力，對其 COVID-19 測試產品的需求下降加劇了這種壓力。這些因素導致了債務人 的鉅額營業虧損，並導致在債務人截至2022年9月30日的季度經審計的財務報表中納入了持續經營限定詞。

為了解決這些問題，債務人實施了各種舉措，以重新平衡其成本結構 並探索戰略替代方案。這些舉措包括合理調整其工作人員隊伍的措施。2022年10月20日，債務人董事會（董事會）批准了涉及56名員工的生效裁員， 約佔當時債務人勞動力的25％，該裁員於2022年12月30日當天或之前完成。2022年11月14日，債務人通知另外97名員工第二次裁員， 約佔其員工人數的43％，該裁員於2023年1月15日當天或之前完成。在申請日期之前，債務人根據《工人調整和 再培訓通知法》、《美國法典》第 29 篇第 2101-2109 節以及其他類似的州和地方法律（WARN 法案）向其剩餘僱員發出了為期六十天的通知。

債務人還採取了一系列措施來減少其運營成本和現金支出。其中包括根據與捷普公司簽訂的協議大幅減少 的產量，以及停止使用合同員工。此外，債務人減少了第三方對IT、財務和法律職能的支持，並最大限度地減少了包括商務差旅在內的員工開支。

14

b.

競賽前營銷流程

2022 年 11 月，債務人聘請 Armanino LLP（Armanino）作為顧問，協助評估 債務人的戰略選擇，包括延長債務人現金渠道的措施以及與債權人的談判。2022 年 12 月，債務人擴大了 Armaninos 的保留範圍，包括與債務人合作以確定 債務人業務的潛在購買者，並協助任何出售流程。此後，Armaninos的留用範圍進一步擴大到包括提供某些薪資、税收和人力資源諮詢 服務。

在申請日期之前，Armanino就債務人或資產的潛在交易聯繫了大約177個戰略和金融 方或從其那裏獲得了入境利益。向這些當事人提供了債務人編寫的非機密演示材料，包括一份詳細説明債務人和資產的 背景的銷售備忘錄。某些機密信息（包括虛擬數據室的訪問權限）已提供給大約35個簽署保密協議的當事方。所有簽署保密協議的 利益相關方也應邀參加了 2023 年 1 月 5 日與債務人管理層 舉行的保密協議後的網絡研討會（網絡研討會）。

儘管債務人及其顧問盡了最大努力，但包括營銷過程在內的戰略替代探索和評估 過程並未提出令人滿意的跟蹤馬提議，即以持續經營企業形式收購公司或在第11章程序提供的保護範圍之外購買資產。沒有清除 庭外為了實現價值最大化，債務人轉而為《破產法》第363條規定的第11章申報和出售程序做準備。

c.

第 11 章準備工作

在沒有執行提案的情況下 庭外 交易，面對日益緊張的流動性和不斷增加的貿易債務，債務人與其顧問協商，準備申請第11章的救濟。

Armanino和債務人繼續與各方討論他們是否願意參與 庭內銷售交易。截至申請日，沒有任何一方表示願意充當跟蹤競標者；但是，阿瑪尼諾和債務人仍在與各方進行討論 ，討論他們是否有興趣參與公開出售過程或可能成為全部或幾乎所有資產的跟蹤競標者，並在出售過程中繼續這些努力。

在第11章案件開始前不久，董事會聘請了一位具有豐富重組經驗的獨立董事 ，並投票決定縮小董事會規模，某些董事辭職。

15

III。

第 11 章案例

2023 年 2 月 22 日，債務人根據《破產法》第 11 章在破產法院提起了自願訴訟。第 11 章的案件正在標題下進行管理 關於 Lucira Health, Inc.，第23-10242號案例（MFW）。在第11章案件開始時，根據《破產法》實施的自動中止（除少數例外情況外）禁止債權人開始或繼續所有收款工作，禁止對債務人財產執行留置權。

A.

首日動議和命令

在申請日，債務人向破產法院提出了某些第一天動議和申請（第一天動議） ，尋求某些立即救濟，以幫助有效管理第11章案件，並促進債務人過渡到 擁有財產的債務人狀態。破產法院就這些首日動議舉行了聽證會，並就此下達了一系列 習慣法令，包括以下內容：

•

債務人申請下達命令 (I) 授權任命 Donlin、Recano & Company, Inc. 為第 11 章案件中的索賠和通知代理人；以及 (II) 給予相關救濟（Donlin 留用申請） [D.I. 4]，尋求授權保留和僱用 Donlin、Recano & Company、 Inc. 作為其第11章案件的索賠和通知代理人。2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了批准 Donlin 留用申請中請求的救濟的命令 [D.I. 35].

•

債務人關於臨時和最終命令的動議 (I) 禁止公用事業公司停止、 更改或拒絕服務，(II) 認為公用事業公司有足夠的未來付款保證，(III) 制定解決額外擔保請求的程序，以及 (IV) 給予相關救濟 （公用事業動議） [D.I. 5]，尋求下達命令 (i) 禁止公用事業公司因未向任何申請前服務付款 而中止、更改或拒絕向債務人提供服務，(ii) 認為公用事業公司已獲得未來付款的充分保證，(iii) 制定解決額外付款保證請求的程序，(iv) 給予與 相關的救濟。2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了臨時批准公用事業動議中請求的救濟的命令 [D.I. 36]。破產法院於2023年3月21日下達了最終批准公用事業動議的命令 [D.I. 138].

•

債務人下達命令的動議 (I) 授權編輯某些個人身份 信息；以及 (II) 下達相關救濟（編輯動議） [D.I. 6], 除其他外, 尋求授權編輯債權人矩陣和前30名債權人名單中所載的某些個人身份信息.2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了批准編輯動議中請求的救濟的命令 [D.I. 48].

16

•

債務人要求下達臨時和最終命令的動議 (I) 授權繼續使用現金管理 系統；(II) 授權使用競爭前銀行賬户、信用卡和某些付款方式；(III) 臨時放棄《美國法典》第 11 篇第 345 (b) 節的要求；以及 (IV) 給予相關救濟 （現金管理動議） [D.I. 7]，尋求下達命令 (i) 授權債務人繼續使用其現有的現金管理系統；(ii) 授權債務人繼續使用競爭前銀行 賬户並使用支票、借記卡、電匯和ACH付款；(iii) 臨時放棄《美國法典》第 11 篇第 345 (b) 節的要求；(iv) 給予相關救濟。2023 年 2 月 24 日，破產法院下達 命令，臨時批准了現金管理動議中要求的救濟 [D.I. 37].

•

債務人關於臨時和最終命令的動議（I）授權支付競標前訂購和申請後交付的貨物的索賠，（II）授權支付某些申請前的運費、倉儲費、交貨費和海關費用，以及（III）授權銀行兑現所有相關支票和電子支付申請（ Warehouse 動議） [D.I. 8]，尋求下達命令，授權債務人為申請前訂購的將在申請後交付的貨物支付所有無爭議的款項，以及運輸、貨物 轉運、倉儲、留置權申請人和關税的某些申請前索賠。2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了臨時批准倉庫動議中請求的救濟的命令 [D.I. 38]。2023 年 3 月 21 日，破產法院下達了一項命令 最終批准了倉庫動議 [D.I. 135].

•

債務人要求下達臨時和最終命令的動議 (I) 授權支付某些申請前 税收和費用以及 (II) 授權銀行兑現所有相關支票和電子支付申請（税收議案） [D.I. 9]，尋求一項臨時和最終命令，授權債務人在 的正常業務過程中匯出和支付某些申請前税，包括但不限於所得税、銷售税和財產税，以及其他各種税收、費用、收費和攤款。2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了臨時批准税收動議中要求的 減免的命令 [D.I. 39]。破產法院於2023年3月21日下達了一項命令，最終批准了税收動議 [D.I. 133].

•

債務人關於下達臨時和最終命令的動議（I）授權債務人（A）延續 競爭前保險單和（B）支付與之相關的所有競爭前債務以及（II）授權銀行兑現相關支票和電子支付申請（保險動議） [D.I. 10]，尋求下達命令 ，(i) 授權但不指示債務人 (a) 繼續維持和管理其競爭前保險單，並根據需要修改、延長、續訂、補充或更改此類保單，(b) 支付或履行其保險單產生或與之相關的 義務，包括正常業務過程中產生的競爭前義務（如果有），以及（c）繼續支付保險費融資計劃，必要時續訂或簽訂新的 保費融資計劃，條款基本相似。2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了臨時批准保險動議中請求的救濟的命令 [D.I. 40]。2023 年 3 月 21 日，破產法院 下達了一項最終批准保險動議的命令 [D.I. 144].

17

•

債務人關於下達臨時和最終命令的動議 (I) 授權債務人支付和履行 某些 (A) 競爭前工資、福利和其他補償義務；(B) 競爭前員工業務費用；以及 (C) 工人補償義務；(II) 授權銀行兑現和處理與此類債務相關的支票和 轉賬；以及 (III) 給予相關救濟（工資議案） [D.I. 11]，尋求下達命令，授權但不指示債務人 (a) 向其僱員支付競爭前應計工資 工資、工資、佣金和其他應計薪酬，(b) 支付與補充勞動力相關的應計競爭前債務，(c) 補償僱員在正常業務過程中代表債務人 產生的競爭前費用，(d) 支付所有競爭前工資税，信託基金税收和其他扣除額，(e) 履行與之相關的任何競爭前義務，並繼續保持正常狀態業務過程，直到 進一步注意到債務人的某些員工福利計劃、計劃和政策，（f）遵守債務人的工人補償政策，以及（g）支付任何第三方管理人或提供者的任何申請前索賠。 2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了臨時批准工資動議中要求的救濟的命令 [D.I. 41]。2023年3月21日，破產法院下達了一項命令，在最終 的基礎上批准了工資動議中要求的救濟 [D.I. 148].

•

債務人要求下達臨時和最終命令的動議 (I) 授權債務人支付關鍵供應商和服務提供商的某些 競爭前索賠；(II) 授權債務人在正常業務過程中履行和繼續擔保計劃和義務；(III) 授權銀行兑現和處理與之相關的支票和 電子轉賬申請；以及 (IV) 給予相關救濟（關鍵供應商動議） [D.I. 12]，尋求下達命令 (i) 授權但不指示債務人自行決定 支付關鍵供應商和服務提供商的某些競爭前索賠；(ii) 授權但不指示債務人履行與其擔保計劃相關的競爭前義務並在正常業務過程中繼續擔保計劃；(iii) 授權債務人銀行兑現和處理相關支票；以及 (iv) 給予相關救濟。2023 年 2 月 24 日，破產法院下達了臨時批准關鍵 供應商動議中請求的救濟的命令 [D.I. 42]。2023 年 3 月 2 日，債務人提交了對關鍵供應商動議的修正案 [D.I. 63]，修改了最終命令，將關鍵供應商索賠的支付上限提高了57.5萬美元，使總金額不超過1,025,000美元。2023年3月21日，破產法院下達了一項命令，最終批准了經修訂的關鍵供應商動議中要求的救濟 [D.I. 149].

•

債務人根據 《破產法》第 105 (a)、362 (a) (3) 和 541 條要求下達臨時和最終命令的動議以及《破產規則》第 3001 條，制定了交易Lucira Health, Inc.股權證券或某些無價值索賠的通知和聽證程序（NOL 動議） [D.I. 13]，要求 下達一項命令，規定通知和聽證程序，在債務人股權證券或其中的任何 實益權益的某些轉讓或出於聯邦或州税收目的的某些無價值索賠被視為生效之前，必須遵循這些程序。2023年2月24日，破產法院下達了臨時批准NOL動議中要求的救濟的命令 [D.I. 44]。2023年3月21日，破產法院下達了一項命令，最終批准了NOL動議中要求的 救濟 [D.I. 145].

18

B.

批准招標程序

如上所述，債務人提起第11章案是為了實現所有 或幾乎所有資產的價值最大化出售。在申請當天，債務人提交了 債務人要求進入 (I) 的議案訂單 (A)批准某些投標程序及其通知的形式和方式， (B)安排拍賣和關於批准出售全部或基本全部債務人的聽證會’s 資產，(C)制定某些假設和分配程序以及 批准其通知方式，以及 (D)提供相關救濟；以及（II）訂單 (A)授權和批准債務人’s 簽訂資產購買協議， (B)授權出售債務人的全部或基本全部股份’s 資產不包含所有抵押權，(C)批准假定合同的承擔和分配，以及 (D)發放相關救濟 （招標程序動議） [D.I. 16]。所尋求的競標程序動議， 除其他外，(i) 批准與出售 資產有關的競標程序；(ii) 授權根據投標程序指定一匹跟蹤馬，但須遵守破產法院的最終命令

在投標程序動議的同時，為了支持該動議，債務人提交了 宣言的亞歷山大 Brandtneris 在 的支持 動作的債務人為 入口of (I)一個 訂購 (A)批准某些投標程序和 其通知 的形式和方式, (B)日程安排拍賣會和 聽力在 批准的 全部出售要麼 基本上所有債務人’s 資產， (C)建立某些假設和分配程序和 批准有關通知的方式，以及 (D)發放相關救濟；以及 (II)an 訂購 (A)授權和批准債務人’s 簽訂資產購買協議, (B)正在授權這 全部出售或 基本上所有債務人’s 免費資產和 清除所有保留款, (C)批准假設和分配的假定合約，以及 (D)發放相關救濟 （《勃蘭特內里斯宣言》） [D.I. 18].

2023 年 3 月 23 日下午 2:00（美國東部時間 時間）舉行了關於 競標程序動議的聽證會，包括其中規定的招標程序（競標程序）（競標程序聽證會）。

2023 年 3 月 27 日，法院進入 訂單 (A)批准某些投標程序及其通知 的方式，(B)安排拍賣和關於批准出售全部或幾乎所有債務人資產的聽證會，（C）制定某些假設和分配程序以及 批准其通知方式，以及 (D)發放相關救濟 [D.I. 182](“招標程序令”).競標程序令將2023年4月3日下午 5:00（美國東部時間） 定為提交資產投標的截止日期（投標截止日期），批准了拍賣和出售聽證會（出售聽證會）通知（銷售通知）的形式和方式， 除其他外規定，如果在投標截止日期之前收到至少兩個有關任何特定資產的合格出價，則債務人將於2023年4月5日進行拍賣。

19

C.

申請後的營銷流程

在《投標 程序令》生效之前和之後，債務人出售資產的營銷過程都在申請後繼續進行。債務人通過其財務和銷售顧問Armanino聯繫了大約100個新方，其中約29方簽署了保密協議，以獲取 獲取盡職調查材料和債務人管理層的權限。Armanino共聯繫了277方或進行了入境接觸，其中64方簽署了 保密協議。

在《招標程序令》生效後，債務人向銷售通知方（定義見招標程序令）送達 銷售通知，並在兩份銷售通知中發佈了銷售通知 阿拉米達時報之星還有全國版 《紐約時報》.⁴

D.

出售債務人資產

在《投標程序令》下達後，債務人及時收到了兩份關於幾乎所有資產的書面報價，以及一份關於部分資產的 書面報價。根據投標程序動議的定義，在與磋商各方協商後，債務人確定只有兩份關於幾乎所有資產的書面報價是合格投標。 合格投標由輝瑞公司（輝瑞）和Pearsanta, Inc.（Pearsanta）提交。

為了讓 雙方有更多時間為拍賣做準備，債務人與磋商各方協商，根據《競標程序令》授予的權力，將拍賣改期至2023年4月6日。

拍賣於 2023 年 4 月 6 日上午 10:00（美國東部時間）開始。拍賣記錄在案的是，債務人通知 Pearsanta和輝瑞，經與磋商雙方協商，它已確定Pearsanta的合格出價將構成拍賣的開盤出價。經過兩輪競價，在拍賣記錄中，輝瑞 被確定提交了最佳出價，Pearsanta 確定提交了資產的次優出價。

2023 年 4 月 6 日，債務人提交了 與出售債務人資產有關的拍賣結果通知 [D.I. 221]（拍賣結果通知）宣佈債務人在行使商業判斷並與磋商各方協商後選擇輝瑞作為資產的中標者，並通知 債務人在行使商業判斷和與委員會協商後，還選擇Pearsanta作為資產的第二高出價者。拍賣結果通知進一步通知了定於2023年4月13日舉行的銷售聽證會 和2023年4月11日的最後期限，以反對（i）拍賣的進行，（ii）成功競標者的身份，以及（iii）中標者為 未來業績提供充分保證的能力。

4	參見《拍賣和銷售聽證會通知送達宣誓書》（備審案件編號 184) [D.I. 195]; 拍賣和銷售聽證會通知送達補充宣誓書（備審案件編號 184) [D.I. 216]; 拍賣和銷售聽證會通知送達補充宣誓書（Docket No. 184) [D.I. 217]; 《紐約時報》拍賣和銷售聽證會發布宣誓書 [D.I. 271]; 阿拉米達時報——開始拍賣和銷售聽證會發布宣誓書 [D.I. 272].

20

2023 年 4 月 12 日，債務人提交了 傑弗裏·內蘭德支持 出售債務人資產的聲明 [D.I. 247]。同日，Pearsanta 提出了銷售異議 [D.I. 236]還有股東 Seraph [D.I. 238]還有雅各布·歐文 [D.I. 254].

2023年4月13日，法院舉行了出售聽證會，考慮批准債務人向輝瑞出售資產以及Pearsanta、Seraph和Erwin先生提出的 異議。在出售聽證會上，來自阿馬尼諾的債務人財務顧問內蘭先生作證，支持債務人選擇輝瑞作為中標者，也支持債務人決定Pearsanta沒有提供足夠的證據證明有能力以Pearsanta在拍賣會上提交的最高出價（Pearsanta出價）完成資產出售。在 銷售聽證會上，Pearsanta的律師要求有機會提供證據，證明Pearsanta有能力完成交易。法院批准了Pearsant的請求，並將出售聽證會延期至2023年4月14日。

2023年4月14日，出售聽證會恢復，法院聽取了Pearsantas母公司首席執行官關於{ br} Pearsanta有能力完成以Pearsanta競標金額出售資產的證詞。在作證後，法院重新開始拍賣，將Pearsanta競標指定為起拍價，並邀請輝瑞提交最高出價。 繼在出售聽證會上記錄在案的兩輪進一步競標之後，債務人行使商業判斷並與磋商各方協商，選擇輝瑞作為資產的中標者，收購 價格約為3,640萬美元，法院批准將資產出售給輝瑞，包括債務人加入APA。⁵

除其他外，APA規定了以下考慮因素：

(i) 相當於五百萬美元（500萬美元）的現金付款； 加

(ii) 支付APA 附表 1.1 (e) 中規定的分配給輝瑞的合同（轉讓合同）的 Cure 費用，但債務人與捷普公司和捷普電路（上海）有限公司簽訂的某些合同的 Cure 費用除外。Ltd.（捷普合同），由輝瑞根據下段支付； plus

(iii) 額外支付700萬美元（7,000,000美元）的現金，減去與 (x) Jabil合同相關的已支付治療費用總額，固定金額為六十萬五十萬美元（合6,500,000美元）以及（y）在銷售結束後的六十（60）天內承擔並分配給輝瑞的任何其他合同（過渡合同）；以及

5	查看銷售訂單; 另見關於命令 (A) 的律師認證授權 並批准債務人簽訂購買協議，(B)批准備用投標人並批准和授權第二高的出價，(C)授權免除 和取消所有留置權、債權、抵押權和權益，(D)批准已分配合同的承擔和分配，以及 (E)發放相關救濟 [D.I. 281].

21

(iv) 額外支付一千萬四十萬美元（10,400,000 美元）的現金 少 輝瑞支付、支付或解決的治療費用總額（但是，前提是，如果商定較少的金額，則任何索賠的剩餘金額將被免除，不被視為針對 債務人遺產的無擔保債權），這些合同與 (x) 輝瑞指定的任何過渡合同（不與任何其他過渡合同重複）有關，以及 (y) 輝瑞指定的任何其他 合同（不包括轉讓合同和過渡合同）並假定並分配給輝瑞。

債務人和輝瑞根據APA於2023年4月20日完成了出售。⁶

閉幕後，捷普電路（上海）有限公司Ltd. 和 Nypro DR, LLC，與債務人簽訂的某些預先申請 合同下的索賠人和合同對手撤回了合同 [D.I. 331、332、337 和 338]他們各自對債務人提出的一般無擔保債權，這些債務人主張了一般無擔保債權，總額約為5,110萬美元。

E.

拒絕執行合同

2023 年 2 月 22 日，債務人提交了 債務人要求下達授權 (I) 命令的第一項綜合動議拒絕未到期的非住宅不動產租約，以及（II）放棄位於租賃場所的任何剩餘財產 [D.I. 14]（ 第一綜合拒絕動議），該動議旨在拒絕某些未到期的非住宅不動產租約，包括債務人與 (i) 第十街 2600 號 LLC （第十街2600號房東）簽訂的位於加利福尼亞州伯克利十街 2600 號（伯克利租約）的房屋租約，以及 (ii) Hewson/Vista, LLC（Vista Landord，以及第十街 2600 號房東）位於加利福尼亞州維斯塔市阿斯彭路1395號的房產的房東，即房東（92081）（Vista Lease）。隨後，僅就 伯克利租約以及與聖何塞BioCube II和聖何塞BioCube III（合稱 BioCube）簽訂的債務人許可證而言，第一項綜合拒絕動議被延期。2023 年 3 月 22 日，法院下達命令，批准第一項綜合駁回動議 [D.I. 157]。 2023 年 5 月 8 日，法院下達了一項補充命令，授權債務人拒絕 BioCube 許可證 [D.I. 307].

此後， 債務人及其專業人員與房東就各自的拒絕損害賠償索賠、取消與伯克利租賃和維斯塔租賃有關簽發的某些信用證以及發放與伯克利租賃和維斯塔租賃相關的抵押賬户中保留的 現金進行了討論。這些討論的結果是，債務人於 2023 年 5 月 18 日提交了 債務人根據 節提出的命令動議《破產法》第 105 (a) 條和批准和授權條款的破產規則 9019 [D.I. 318]尋求法院批准和批准條款（房東 規定），房東允許拒絕伯克利租賃和維斯塔租賃的損害賠償索賠，並規定將抵押賬户中保留的部分現金返還給遺產。2023 年 6 月 5 日，法院 下達了一項命令 [D.I. 349]批准和批准《房東規定》。

6	參見銷售截止日期通知 [D.I. 289].

22

在銷售結束並收到輝瑞 待承擔和轉讓的過渡合同最終清單後的六十 (60) 天期限後，債務人打算再提出一項或多項綜合動議，要求下達授權拒絕合同的命令。

F.

其他程序和行政動議

在申請日期之後，債務人還提出了一些慣常的動議和申請，以 (i) 留住專業人員， (ii) 進一步促進第11章案件的順利和高效管理，以及 (iii) 減輕與此相關的行政負擔，包括：

•

保留應用程序。2023 年 3 月 2 日，債務人根據《破產法》第 327 條和 328 條提出申請，尋求在申請後留住和僱用 某些專業人員，包括擔任財務顧問和銷售諮詢顧問的 Armanino [D.I. 67]還有 Donlin，Recano & Company, Inc. 擔任行政顧問 [D.I. 66]。破產法院下達了批准每項留存申請的命令。

•

普通課程專業人員。2023 年 3 月 2 日，債務人向債務人提出動議，要求准入 命令（I）授權債務人保留和補償在正常業務過程中使用的專業人員以及（II）給予相關救濟 [D.I. 61]（OCP動議），尋求下達一項命令，授權債務人根據其中規定的程序在申請後的基礎上保留和補償某些普通課程專業人員。破產法院於2023年3月21日下達命令，批准了OCP動議 [D.I. 146].

•

臨時補償動議。2023 年 3 月 2 日，債務人根據《破產法》第 105 (a) 條和第 331 條、2016 年破產規則 (a) 和 2016-2 號地方法規（制定專業人員臨時補償和報銷程序）向債務人提出申請，要求下達 命令 [D.I. 64]（臨時補償動議），要求下達一項批准專業人員補償程序的命令。2023 年 3 月 21 日，破產法院下達了批准臨時補償動議的命令 [D.I. 151].

•

雜項資產出售議案。2023年3月2日，債務人提出債務人動議，要求根據《破產法》第363條，發佈一項 命令，規定在正常業務過程之外出售某些雜項資產的程序，不包括所有留置權、索賠、權益和抵押權 [D.I. 65]（ 雜項資產出售動議），規定了在正常經營過程之外出售債務人某些雜項資產的程序，不附帶所有留置權、債權、權益和抵押權。 2023 年 3 月 24 日，破產法院下達了批准雜項資產出售動議的命令 [D.I. 179].

23

•

研發索賠動議。2023 年 3 月 2 日，債務人提出債務人動議，要求下達 命令（I）授權債務人支付與研發相關的某些申請前索賠；（II）授權債務人在正常業務過程中繼續美國國立衞生研究院補助計劃；以及（III）給予相關的 救濟 [D.I. 62]（研發索賠動議），尋求下令（i）授權但不指示債務人自行決定支付與由美國國立衞生研究院撥款 資助的研發項目相關的申請前索賠，（ii）授權但不指示債務人在正常業務過程中繼續美國國立衞生研究院的補助計劃；（iii）提供相關救濟。2023 年 3 月 21 日，破產法院下達了一項命令 批准研發索賠動議 [D.I. 136].

G.

KERP 動議

除上述內容外，債務人於 2023 年 3 月 6 日提交了 債務人下達命令的動議 (I)授權實施關鍵員工留用計劃和（II）發放相關救濟 [D.I. 76]（KERP 動議），除其他外，要求批准 債務人為債務人主要非執行級別人員提出的關鍵員工留用計劃（KERP）。正如KERP動議中詳細闡述的那樣，KERP的設計目的是 留住某些重要的非執行級別員工，讓他們留在整個出售過程中，以確保債務人能夠完成價值最大化交易。KERP還旨在留住某些關鍵員工中的一小部分 ，這些員工需要繼續工作，以促進債務人確認該計劃的能力。破產法院於2023年3月21日下達了批准KERP動議的命令 [D.I. 129].

H.

債權人會議和任命一般無擔保債權人正式委員會

2023 年 2 月 28 日，美國受託人提交了 美國受託人向 破產法院書記員提出的附表一節的請求341 (a) 在第 11 章案件中開會 [D.I. 57]。2023 年 3 月 3 日，美國受託人提交了電話第 341 節會議通知 [D.I. 69]計劃於 2023 年 3 月 27 日下午 2:00（美國東部時間）舉行第 341 條會議 。2023 年 3 月 27 日，美國受託人根據《破產法》第 341 條舉行了債權人會議，第 341 條會議於同日結束 [D.I. 183].

2023 年 3 月 7 日，美國受託人任命了第 11 章案中的委員會 [D.I. 84]。該委員會目前由 以下成員組成：(i) Norwalt Design Inc.；(ii) 新英格蘭生物實驗室公司；(iii) Bluebird Express, LLC；(iv) Biosearch Technologies, Inc.；以及 (v) Plitek, LLC。

I.

時間表和酒吧日期

2023 年 3 月 22 日，債務人提交了債務人的資產和負債表 [D.I. 163]以及 財務事務債務人聲明 [D.I. 164]。2023 年 4 月 19 日，債務人提交了 (i) 的通知Lucira Health, Inc. 附表 E/F 的某些修正案，(ii) Lucira Health, Inc. 財務事務聲明的某些修正案，以及 (iii)修訂後的附表禁止受影響方提交索賠證明的日期 [D.I. 284].

24

2023 年 3 月 9 日，債務人提出了一項動議 [D.I. 92]（Bar Date 動議），旨在確定向債務人提交索賠證明的某些截止日期。2023 年 3 月 21 日，法院進入 訂單 (i)確定提交索賠證明的截止日期和相關程序 （包括根據本節提出的索賠）《破產法》第503 (b) (9) 條) 和 (ii)批准有關通知的形式和方式 [D.I. 150](酒吧日期順序).

除其他外，《律師日期令》規定，在申請日期之前提出（或被視為已產生）對 債務人提出索賠（包括503 (b) (9) 索賠）的每個個人或實體（不包括政府單位）都必須提交原始的書面索賠證據，以便在2023年4月21日當天或之前 下午 5:00（以美國東部時間為準）實際收到此類索賠證據時間) (一般酒吧日期).在申請日期之前提出（或被視為已產生）的所有持有索賠的政府單位都必須提交原始的書面索賠證明，以便 在2023年8月21日下午 5:00（美國東部時間）（政府索賠截止日期）當天或之前收到此類索賠證明。上述截止日期的通知是根據《律師日期令》中概述的程序通過郵寄和發佈在 上發佈的。

債務人預計將開始審查索賠證明的過程 ，並希望在該過程開始後提出一項或多項索賠異議。因此，債務人預計，在索賠對賬過程之後，上文第I.D條中列出的反映允許索賠估計值的數字可能會發生重大變化，並且可能會發生重大變化。

J.

股東議案

2023 年 4 月 19 日，債務人的股東雅各布·歐文（Movant） 親自使用，提交了股東 暫停訴訟並下令任命股東委員會的動議 [D.I. 283]（股東議案）尋求暫停出售債務人資產，並根據《破產法》第1102（a）（1）條任命一個由股權證券持有人組成的官方 委員會。債務人認為，Movant要求暫停出售債務人資產的請求是基於毫無根據的猜測，缺乏依據，鑑於向輝瑞的出售已經結束，而且沒有人對出售令提出上訴，因此現在沒有實際意義 。債務人進一步認為，Movant無法履行證明股權委員會是合理的責任，因為出售收益不足以完全滿足普通無擔保債權人的債權，因此，Movant無法確定向股東進行有意義的分配的任何可能性。 美國受託人拒絕了Movant先前提出的任命股權證券持有人委員會的請求。

2023 年 6 月 1 日，債務人對股東提出異議，要求中止訴訟的動議和 下令任命股東委員會 [D.I. 339]（債務人異議）和輝瑞對股東暫停訴訟和下令任命 股東委員會的動議提出了輝瑞公司的異議 [D.I. 340]其論點與前一段中概述的相同。同一天，該委員會提交了無擔保債權人官方委員會反對股東暫停程序 並下令任命股東委員會和合併成員的動議 [D.I. 341]這加入了債務人異議中主張的論點，除其他外，還辯稱債務人和委員會在第11章案件中為Movant和其他股東充分代表 。2023 年 6 月 2 日，美國受託人提交了美國受託人對股東暫停訴訟和下令任命股東 委員會的動議的迴應 [D.I. 345], 其論點與債務人, 輝瑞和委員會的論點基本相似.

25

K.

2004 年規則》動議

2023 年 5 月 19 日，委員會提交 無擔保債權人官方委員會動議要求根據2004年《破產 規則》和《地方破產規則》第2004-1號發佈命令，指示債務人審查和出示文件 [D.I. 319]（第2004條規則動議）要求債務人就作為附錄B的2004規則動議所附傳票中規定的主題提供某些證詞和有限的 子集文件。具體而言，《規則2004》動議除其他外尋求有關 (i) 債務人決定在申請日前不久償還和終止競爭前定期貸款額度、(ii) 首次公開募股資金的使用以及 (iii) 的信息）可能對遺產提出的索賠。在2004年規則動議提出之前的幾個月中，債務人已經並將繼續與委員會留任的專業人員合作，並提供了廣泛的所需文件和信息。

IV。

債權和利益的處理

A.

未保密索賠

1.

行政索賠

除非允許的行政索賠持有人與債務人或清算受託人（如適用）另有同意，否則每位 允許的行政索賠持有人（專業費用索賠和法定費用索賠持有人除外）將獲得相當於該類 允許的行政索賠金額的現金，以此作為其允許的行政索賠的全部和最終滿足：(1) 如果在或之前允許行政索賠到生效日期，在生效日期（或者，如果不是，那麼到期，當此類允許的行政索賠到期時，或在 此後在合理可行的情況下儘快到期）；（2）如果自生效之日起不允許此類行政索賠，則不遲於允許此類行政索賠的命令成為最終命令之日起三十 (30) 天，或在此後合理可行的情況下儘快提交 ；或 (3) 在破產法院最終命令中規定的時間和條款前提下。

除專業費用索賠外，根據確認令和生效日期通知中規定的程序，所有尋求補貼和支付行政索賠的申請都必須在行政索賠終止日期之前提交併送達 債務人或清算受託人（如適用）及其律師。行政索賠津貼的舉證責任 仍由行政索賠持有人承擔。

對此類申請的異議 必須在生效日期後的一百二十 (120) 天內提交併送達請求方。經通知和聽證後，行政索賠的允許金額（如果有）應由最終命令確定並根據 予以滿足。

26

除非本計劃第二.B條或第二條D款另有規定，否則 行政索賠的持有人如果未在行政索賠截止日期之前提交和送達管理費用支付申請，要求准予行政索賠，將被永久禁止、禁止和禁止 對債務人、遺產、清算信託基金、清算受託人或其資產和財產以及任何行政索賠提出行政索賠自生效之日起，索賠應被視為不予受理，除非否則 由法院下令。

a.

法定費用

在生效日期之前到期和應付的所有美國受託人法定費用應由債務人於生效日期支付。 生效日期之後，清算受託人應在到期和應付時向美國受託人支付所有法定費用。債務人和清算受託人（如適用）有義務向美國受託人支付法定費用，直到 債務人案件最早結案、駁回或轉為《破產法》第 7 章規定的案件。美國受託人或任何其他政府部門均無需提出 法定費用的行政索賠。

b.

專業薪酬

(i)

最終費用申請和專業費用索賠的支付。

所有受聘專業人員（OCP 除外）就生效日期之前提供的服務支付專業費用索賠和報銷 費用的申請必須在生效日期後四十五 (45) 天內提出。對專業費用索賠的異議必須在提交 專業費用索賠後的十四 (14) 天內提出和送達。破產法院應根據 破產法院規定的程序，在發出通知並舉行聽證會後，確定留用專業人員（OCP 除外）的此類專業費用索賠的允許金額。除非債務人和受聘專業人員另有同意，否則清算受託人應在最終命令下達後的五 (5) 個工作日內從專業費用 儲備金中以現金支付最終命令允許的專業費用索賠。

(ii)

OCP 的行政索賠。

所有支付OCP專業費用索賠的申請均應根據OCP命令提出。如果在生效日期當天或之前，OCP命令不允許向OCP提出任何專業費用索賠 ，則在OCP令允許此類專業費用索賠後，債務人或清算受託人（如適用）應在合理可行的情況下儘快以現金向此類OCP支付欠OCP的專業費用索賠金額。

27

(iii)

生效日期後的費用和開支.

除非本計劃中另有具體規定，否則自生效之日起及之後，清算受託人應在正常的業務過程中，在不向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、下令或批准的情況下，以現金支付在生效日期之後產生的與第11章案件相關的合理、有據可查的法律、專業或其他費用和開支。生效之日起，任何要求留用專業人員在尋求保留或補償該日期之後提供的服務時遵守《破產法》第327至331條或OCP令的要求均應終止，清算受託人可以在正常業務過程中僱用和支付任何留用的專業人員，無需進一步通知、採取行動、命令或批准《破產法》。

(iv)

專業費用預留金額。

除非債務人和受聘專業人員在生效日期之前另有約定，否則為了獲得生效日期之前產生的未發票費用和 費用的付款，留用的專業人員應在生效日期之前和生效日期之前對其應計專業補償申請進行估算，並應在生效日期前三 (3) 個工作日之前將此類估算值提交給債務人及其律師； 提供的此類估算對此類留用專業人員的費用和開支不具有約束力。如果留用專業人員未提供估算值， 債務人可以估算該留用專業人員的未開具賬單的費用和開支。截至生效日期，在此處估算的總金額應包括專業費用儲備金額。

(v)

專業費用儲備金。

在生效日期當天或之前，債務人應使用等於專業費用儲備金金額 的現金為專業費用儲備金提供資金，該金額可以存放在債務人的一名或多名律師的信託賬户中。如果部分或全部專業費用儲備金未存放在債務人另一位律師的信託賬户中，則清算受託人負責 在生效日期之後管理專業費用儲備金，並需要在聯邦存款保險公司投保機構開設一個新的獨立賬户才能實現這一目的。

專業人員費用儲備金及其中所資助的金額是並將繼續以信託形式為每位留住的專業人員 單獨保管。此類資金不應被視為債務人、其遺產或清算信託的財產； 提供的, 然而，清算信託在全額支付所有允許的專業費用索賠後， 應擁有專業費用儲備金中剩餘的任何現金的復歸權益，無需破產法院進一步通知、採取行動或下達任何命令。除非 債務人和留用專業人員另有同意，否則清算受託人應在破產法院最終命令允許的五 (5) 個工作日內從專業費用儲備金中以現金向該留用專業人員支付與留用專業費用索賠相關的款項。

2.

優先税收索賠

在生效之日或此後在合理可行的情況下儘快，除非允許的優先税索賠持有人和 債務人同意向該持有人提供較差的待遇，否則作為允許的優先税收索賠的全部和最終滿足，其每位持有人將獲得全額現金補助或以其他方式獲得符合《破產法》第 1129 (a) (9) 條規定的待遇。

28

B.

機密索賠

1.

第 1 類-有擔保債權

a.

組成。第1類包括針對債務人的所有有擔保債權。

b.

治療。在生效日期或此後在合理可行的情況下儘快，除非 允許的有擔保債權的持有人與債務人或清算受託人（如適用）同意對該持有人給予較差待遇，以全額和最終清償允許的有擔保債權，否則每位持有人將獲得： (i) 交付為任何此類索賠提供擔保的抵押品並支付所需的任何利息根據《破產法》第 506 (b) 條；(iii) 恢復此類索賠；或 (iv) 其他 治療使此類索賠不受損害。

c.

投票。第 1 類不受損害，根據《破產法》第 1126 (f) 條，有擔保債權持有人最終被視為 接受了該計劃。因此，第1類有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

2.

第 2 類-其他優先索賠

a.

組成。第 2 類包括針對債務人的所有其他優先債權。

b.

治療。在生效日期或此後在合理可行的情況下儘快，除非 允許的其他優先債權的持有人與債務人或清算受託人（如適用）同意對該持有人給予較差待遇，以全額和最終清償允許的其他優先索賠，否則其每位持有人將獲得：(i) 現金全額付款；或 (ii) 使此類索賠不受損害的其他待遇。

c.

投票。第 2 類不受損害，根據《破產法》第 1126 (f) 條，其他優先索賠的持有人最終被視為 接受了該計劃。因此，第二類其他優先索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

3.

第 3 類-一般無抵押債權

a.

組成。第 3 類包括針對債務人的所有一般無擔保債權。

29

b.

治療。在生效之日或此後在合理可行的情況下儘快，除非 允許的一般無抵押債權的持有人與債務人或清算受託人（如適用）同意對該持有人給予較差待遇，以全額和最終清償允許的一般無抵押債權，否則其每位持有人 將獲得其 按比例計算從清算信託中追回的權利。

c.

投票。第 3 類受損，一般無抵押索賠的持有人有權投票決定 接受或拒絕該計劃。

4.

第 4 類-第 510 (b) 條索賠

a.

組成。第 4 類包括針對債務人的所有第 510 (b) 條索賠。

b.

治療。在生效之日，所有第 510 (b) 條索賠均應取消、解除和 消滅，並且不會產生進一步的效力或影響，此類索賠的持有人不得因此類索賠獲得本計劃下的任何分配。

c.

投票。第 4 類受損，第 510 (b) 條索賠的持有人最終被視為 已根據《破產法》第 1126 (g) 條拒絕了該計劃。因此，第 4 類第 510 (b) 條索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

5.

第 5 類-興趣

a.

組成。第5類包括債務人的所有權益。

b.

治療。在生效日期，所有權益均應取消、解除和消滅， 將不再具有進一步的效力或效力，此類權益的持有人不得因此類利息獲得本計劃下的任何分配。

c.

投票。第 5 類受損，根據《破產法》第 1126 (g) 條，利益持有人最終被視為拒絕了 計劃。因此，第5類權益的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

C.

關於未受損索賠的特殊規定

除非本計劃中另有規定，否則本計劃中的任何規定均不影響債務人或清算受託人對任何索賠 的權利，包括對任何索賠的所有法律和衡平法抗辯或抵消或補償。

30

D.

取消空缺課堂

根據破產法第1129 (a) (8) 條，就投票接受或拒絕本計劃而言，截至確認聽證會之日尚未持有允許索賠或允許利息或破產法院暫時允許的索賠或利息 的任何類別的索賠或權益，均應視為已從計劃中刪除。

E.

投票類別；假定為非投票類別接受

如果一個類別包含有資格投票的索賠，並且沒有有資格在該類別中投票的索賠持有人投票 接受或拒絕本計劃，則該類別中的索賠持有人應被視為已接受本計劃。

F.

關於減損的爭議

如果就任何索賠或任何類別的索賠或利益是否受到損害出現爭議，破產法院應在通知 和聽證會後，在確認聽證會當天或之前對此類爭議作出裁決。

G.

債權的排序居次

計劃中所有允許的索賠和權益的準許、分類和待遇以及相應的分配和處理 應考慮到並符合每類索賠和權益在與之相關的任何合同、法律和衡平從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是基於衡平從屬原則、合同原則、《破產法》第510 (b) 條還是其他原因產生的。根據《破產法》第510條，債務人或清算受託人（如適用）保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的索賠或允許的利息進行重新分類的權利。

H.

根據《破產法》第 1129 (b) 條進行確認

債務人特此要求根據《破產法》第1129 (b) 條確認針對任何根據《破產法》第 1126 (g) 條被視為 拒絕該計劃的類別的計劃。債務人保留根據《破產法》第1129（b）條要求確認任何投票支持 拒絕該計劃的有表決權的類別的權利。

I.

關於索賠的權利保留

除非計劃或破產法院的其他最終命令中另有規定，否則任何內容都不會影響債務人或 清算受託人對任何索賠各自的權利和抗辯，無論是合法的還是公平的，包括但不限於對所謂的抵消權或補償權進行法律和公平抗辯的所有權利。

31

J.

申請後的索賠利息

除非適用的破產法要求或本計劃中另有明確規定，否則申請後的利息、罰款或其他費用 不會因任何索賠而累積或支付。

K.

保險

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何索賠屬於保險單的承保範圍，則根據保險單的條款， 此類索賠的款項將首先從該保險單的收益中支付，此類索賠的餘額（如果有）將根據適用於該類 索賠的類別的計劃條款處理。

V.

執行計劃的手段

A.

計劃分配的考慮來源

在各方面遵守本計劃有關專業費用儲備金的規定的前提下，債務人或清算受託人（適用於 ）應使用生效日的手頭現金和所有其他清算信託資產為本計劃下的分配提供資金。

B.

資產歸屬

在生效之日，根據《破產法》第1141（b）和1141（c）條，（1）除非本計劃中另有明確規定，否則清算信託資產應不包含所有索賠、留置權、抵押權、費用和其他權益，歸屬於清算信託資產。

C.

清算信託

1.

設立清算信託

在生效日期，清算信託將根據清算信託協議設立，該協議將作為計劃補充文件的一部分向 破產法院提交。清算信託成立後，清算信託資產的所有權應視為轉讓給清算信託，無需債務人或債務人的任何經理、 員工、高級職員、董事、成員、合夥人、股東、代理人、顧問或代表採取任何進一步行動。

2.

移交正在清算的信託資產

根據《破產法》第1141條，除非本計劃另有規定，否則移交給清算信託的所有財產均應免除所有索賠、 留置權、抵押權、費用和其他權益。完成向清算信託資產的轉讓後，債務人將不再擁有清算信託資產或清算信託的權益，也不會與 有進一步的權益。出於所有美國聯邦所得税目的，並受下文第 IV.C.6 (g) 條所述的 DOF 選舉的約束，

32

所有各方（包括但不限於債務人、清算受託人和清算信託受益人）應將根據本計劃向 清算信託資產的轉讓視為向清算信託受益人的轉讓，然後此類清算信託受益人將此類資產轉移給清算信託，清算信託受益人將 視為設保人及其所有者。

3.

清算信託協議

在生效之日，債務人應以與計劃 補充文件中規定的形式基本相同的形式執行清算信託協議。債務人對清算信託協議所做的任何非實質性修改都將獲得批准。清算信託協議將包含允許對實施本計劃條款所必需的清算信託協議 進行修改或修改的條款。

4.

清算信託的目的

清算信託的設立除其他目的外，其目的是：(a) 接收和持有清算信託 資產；(b) 管理、提出異議、異議、妥協或以其他方式解決所有一般無抵押債權；(c) 根據計劃和清算信託受益人 協議向清算信託受益人進行分配；(d) 最大限度地提高收回額，使清算信託受益人受益；以及 (e) 啟動和追究保留的訴訟理由，管理和管理任何其收益，其目標不在於繼續 或根據 Treas 從事貿易或業務。Reg. § 301.7701-4 (d)。根據DOF選擇，清算信託旨在有資格成為出於 美國聯邦所得税目的的設保人信託，在適用法律允許的範圍內，出於州和地方所得税的目的，清算信託受益人被視為清算信託的設保人和所有者。在 適用法律允許的範圍內，所有各方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，在所有適用的納税申報目的（包括用於估值目的的一致性報告）時，應按照上述規定進行申報。

5.

清算受託人

a.

任命清算受託人

生效日期到來後，清算受託人也應被視為被任命為根據本計劃和清算信託協議設立的 的清算信託的受託人和管理人。在遵守本計劃、計劃補充文件、確認令和清算信託協議的條款和條件的前提下， 應有權執行、交付、提交或記錄此類文件、合同、文書、發行和其他協議，並有權採取必要或適當的行動，以執行和進一步證明本計劃的條款和條件 。清算受託人應擁有並履行本計劃和清算信託協議中規定的所有職責、責任、權利和義務（如適用）。

33

b.

以遺產代表的身份清算受託人

自生效之日起，清算受託人應作為遺產的獨家代表，用於下文第四條D.2 (b) 和第四.D.3 (b) 條規定的除外 以外的所有目的。根據清算信託協議任命的任何繼任清算受託人均應受計劃、確認令和清算信託 協議的約束並遵守其條款。

c.

清算受託人的責任和權限

清算受託人的責任和權力應與清算信託協議中規定的相同，除其他外，應包括以下權利和責任，這些權利和責任應是清算受託人的專屬權利和責任：（i）保存和清算信託資產；（ii）管理和納税， 除其他外，包括（1）提交納税申報表（在不包括清算受託人的義務的範圍內）買方），以及（2）在任何之前代表清算信託的利息和賬户在所有事項上行使税務權限，包括但不限於任何訴訟、訴訟、訴訟或審計；(iii) 聘用和支付與清算受託人履行本計劃和 清算信託協議規定的職責有關的專業人員；(iv) 根據美國聯邦所得税和其他適用税收目的的要求分發信息報表；(v) 提交破產申請審結 第 11 章案的最終裁決；(vi) 制定就允許的專業費用索賠向留任專業人員進行分配，包括從專業費用儲備金中分配；(vii) 根據 計劃和清算信託協議向清算信託受益人進行分配；以及 (viii) 根據本計劃、計劃補充文件、清算信託協議或破產法院的命令（包括 但不限於確認令）可能賦予清算受託人的其他責任，或視執行這些規定而言是必要和適當的計劃的。

d.

清算受託人的權力

除法律授予或本計劃任何其他條款（包括但不限於此處規定的任何條款）賦予的任何權力外，清算受託人還應有權執行清算信託協議中描述的行為（如適用，須經法院批准）中描述的行為，但前提是，不得以任何方式將列舉以下權力 視為限制或控制清算的權力和權限受託人要按照本計劃任何其他條款的特別授權行事，清算信託協議和/或任何適用法律，並以清算受託人認為必要或適當的方式行事 ，採取清算受託人認為適當的任何行動，包括但不限於履行清算受託人承擔的或本計劃提供的 的所有義務，保存和保護清算信託或向債權人提供本計劃旨在賦予他們的利益。

34

清算受託人的權力應與清算信託 協議中規定的相同，除其他外，應包括以下內容：(i) 根據計劃和清算信託協議 從此類基金中投資清算信託的資金，提取、分配和繳納清算信託所欠的税款和其他義務的權力；(ii) 參與和補償的權力，無需事先破產法院命令或批准、僱員和專業人員協助清算受託人處理其問題責任； (iii) 在不通知破產法院或獲得破產法院批准的情況下提起、起訴、解決、妥協和解決任何保留的訴訟理由的權力；(iv) 對索賠提出異議的權力，包括但不限於 通過異議、動議或對抗程序（如適用）尋求對索賠進行從屬或重新定性的權力；以及（v）可能賦予或承擔的其他權力根據計劃、計劃補充文件、 清算信託協議或破產令進行清算的受託人法院（包括但不限於確認令），或在執行本計劃條款所必需和適當的情況下。

e.

清算受託人的薪酬

清算受託人應按清算信託協議的規定獲得補償。 清算受託人應完全遵守本計劃、計劃補充文件、確認令和清算信託協議中規定的條款、條件和權利。 不得要求清算受託人（以及清算受託人聘用的任何專業人員）提交費用申請以獲得補償.

f.

專業人員的留用和報酬

清算受託人有權在未經法院批准的情況下保留律師、會計師和其他專業人員 和代理人的服務，協助和建議清算受託人履行其職責，並根據清算信託協議補償和報銷此類專業人員的費用. 為避免 疑問，清算信託可以保留委員會目前聘用的任何專業人員。

g.

DOF 選舉

清算信託協議應要求清算信託資產選擇將受 爭議索賠約束的那部分清算信託資產視為財政部法規第 1.468B-9 條（DOF 選舉）中所述的有爭議的所有權基金，除非截至信託選舉日，所有 清算信託資產已分配給清算信託受益人，或者清算信託資產中可分配給每位受益人的百分比清算信託受益人已成為固定且可確定的。

6.

終止清算信託

清算信託應在 (a) 向 清算信託受益人分配所有清算信託資產以及 (b) 清算信託成立五週年時解散，以較早者為準； 提供的如果解決或貨幣化任何清算信託資產所涉及的事實和情況支持，經向破產法院申請 申請並獲得批准，在認定此類清算信託資產的解決或貨幣化並將收益分配給清算信託受益人時，延期是必要或適當的，則清算受託人可以根據適用税收將清算信託的期限延長一定的期限法律和法規。該申請必須在清算信託終止日期前六 (6) 個月內向破產法院提出。

35

7.

與清算信託有關的免責申訴

任何索賠或利益持有人或任何其他利益方都不得就根據本計劃和清算 信託協議進行付款和分配，或履行與實施本計劃條款相關的任何附帶職能的 清算受託人、清算信託或其顧問或專業人員（針對上述每項內容，僅在履行職責時）提起或以其他方式提出任何索賠或訴訟理由；或清算信託協議，但任何作為或不作為除外重大過失或故意不當行為的結果，如 在清算信託協議中更全面地規定的那樣。

D.

清算信託機制

1.

出於税收目的對清算信託的處理

清算信託的美國聯邦所得税分類將根據下文 (a) 或 (b) 小節確定，如適用 。

a.

有爭議的索賠在信託選舉日期之前得到解決

如果所有有爭議的索賠在信託選舉日期之前得到解決，則清算信託將被歸類為美國財政部法規第301.7701-4（d）條所述的清算信託 ，出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為設保人信託，清算信託協議應這樣規定。在 生效日期，債務人將被視為已向允許的第三類索賠持有人分配了清算信託資產的不可分割權益，此類持有人將被視為向清算信託出資了此類清算信託資產 ，以換取清算信託的實益權益。

在適用法律允許的範圍內，所有 方，包括清算受託人和任何清算信託受益人，在所有適用的納税申報目的（包括為估值目的進行一致性報告），均應按照上述規定進行報告。

b.

在信託選舉日期之前尚未解決的有爭議的索賠

如果在信託選舉日期之前所有有爭議的索賠均未得到解決，則清算受託人將選擇將受爭議索賠約束的 清算信託資產的部分視為有爭議的所有權基金，如美國財政部法規第1.468B-9節所述。清算受託人應就歸屬於有爭議的所有權基金的任何收入提交所有所得税申報表 ，並應根據可分配的收入、扣除額、抵免額或虧損項目 繳納歸屬於此類爭議所有權基金的美國聯邦、州和地方所得税。對有爭議的所有權基金或其資產徵收的任何税款將從有爭議的所有權基金的資產（包括清算信託中可分配給爭議索賠的任何資產）中支付， 隨後對此類索賠的補貼或駁回的任何分配都將相應減少。如果任何有爭議的所有權基金中的任何現金不足以支付可歸因於爭議所有權基金資產產生的 應納税收入的部分，則可以出售有爭議的所有權基金的資產（包括可通過其他方式分配的資產）來繳納此類税款。清算信託資產中無爭議的部分將被視為設保人 信託中持有，如前一段所述，視同向第 3 類允許索賠持有人分配和出資。

36

在適用法律允許的範圍內，所有各方，包括清算受託人 和任何清算信託受益人，應為所有適用的納税申報目的進行符合上述規定的申報。

2.

索賠狀態通知

清算受託人應在所有有爭議的索賠得到解決後向破產法院提交通知，如果所有有爭議的索賠 在信託選舉日當天或之前尚未得到解決，則應提交一般狀況通知，以便此類索賠的持有人對清算信託的潛在税收待遇有所瞭解。

解決所有有爭議的索賠後，清算受託人應提出一項或多項索賠 按比例計算根據計劃和清算信託協議，向清算信託受益人分配任何剩餘的 資產。

E.

保留訴訟理由

除非本計劃第九條或與 計劃或出售有關的任何合同、文書、發行或協議中另有規定，否則根據《破產法》第1123（b）條，所有保留的訴訟理由均在生效之日保存並移交給清算信託基金。

F.

企業行動

1.

資產轉移和負債承擔

在生效之日，(a) 債務人應根據計劃將清算信託資產轉移給 清算信託；(b) 清算信託應承擔債務人在本計劃下的所有義務。

2.

解散債務人；罷免董事和高級職員；解僱員工

在生效日，在將清算信託資產移交給清算信託後，除非清算受託人認為解散可能對清算信託資產產生任何不利影響，否則債務人 應解散； 提供的, 然而，債務人或根據計劃第九條 解除債務人的任何一方均不對因債務人未解散而可能產生的任何負債負責； 進一步提供, 然而，在債務人案 下達最終裁決或該案被駁回或轉為《破產法》第 7 章規定的案件之前，本計劃中的任何內容均不得解釋為解除債務人或清算受託人（如適用）向美國受託人支付法定費用的責任。清算受託人應向適當的政府機構提交確認令的副本，該確認令足以使 從特拉華州國務卿那裏獲得解散證書。

37

在不限制上述規定的前提下，在生效之日以及在債務人促使 清算信託資產移交給清算信託時，債務人不應承擔與實施本計劃有關的其他義務或責任，債務人的董事和高級管理人員應被視為 已辭職，債務人的僱員應被解僱。自生效之日起，應授權清算受託人代表遺產行事，前提是清算受託人除本計劃和清算信託協議（如適用）中明確規定的 外沒有其他職責。

在生效日期之後，債務人將繼續存在 僅涉及 (i) 其留用專業人員的任何專業費用索賠或費用報銷申請，包括準備申請、反對申請、為申請進行辯護和出席有關該申請的任何聽證會； (ii) 任何尋求執行或執行計劃或確認令條款的動議或其他行動；以及 (iii) 截至生效日期未決的任何上訴或此後，可以合理地預計 的結果會影響到任何實質性的任何與計劃或確認令的完成、解釋、實施或執行有關的案件、爭議、訴訟或爭議。生效日期之後， 債務人留用專業人員有權就與第 (i) (iii) 條所述事項提供的服務獲得合理補償。與之相關的任何此類款項均應在不另行通知 的情況下支付，也無需採取任何行動、命令或批准破產法院。

G.

取消現有證券和協議

應授權清算信託和/或清算受託人（視情況而定）立即向美國證券交易委員會提交 15 號表格，目的是暫停根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條和第 15 (d) 條提交報告的義務，並應在生效日期 當天或之後立即提交此類表格 15，除非債務人先前已提交此類表格 15。

在生效日期，證明 (a) 任何針對債務人的索賠持有人的任何 索賠或權利，包括證明此類索賠的任何票據；或 (b) 債務人的任何權益，包括購買權益的任何期權或認股權的所有協議和其他文件，均應取消。此類已取消的協議和文件的持有人或 的各方不應擁有因此類協議和文件或其取消而產生或與之相關的權利，除非根據本計劃規定的 確認前索賠的補貼和分配。

H.

書籍和記錄

在生效之日，清算信託應：(a) 佔有債務人和 未出售和轉讓的與出售有關的、與清算信託的運營和業務有關的所有賬簿、記錄和檔案；(b) 規定保留和存儲此類賬簿、記錄和檔案，直到清算 受託人根據清算協議作出決定信託協議，保留該協議不再是必要或有益的。

38

I.

計劃交易

在生效日期或此後在合理可行的情況下，債務人和清算受託人（如適用）可以採取任何必要或適當的 行動，以實現本計劃中描述、批准、考慮或必要的任何交易，包括但不限於：(1) 執行和交付適當的協議或 其他包含解散的合併、轉換、處置、轉讓或文件與本計劃條款一致且滿足以下條件的條款適用法律的要求；(2) 按照與本計劃一致的條款執行和交付任何資產、財產、權利、責任、債務、義務或義務的任何 適當轉讓、轉讓、承擔或委託工具；(3) 根據適用法律向適當的 政府機構提交適當文件；(4) 債務人或清算受託人（如適用）確定的任何和所有其他行動實施本計劃所必需或適當。

J.

生效文件和進一步交易

確認令下達後，債務人和清算受託人（如適用）應有權執行、交付、歸檔或 記錄此類合同、文書、發行、同意、證書、決議、計劃和其他協議或文件，並採取合理、必要或適當的行為和行動，以執行、實施、完成 和/或進一步證明計劃的條款和條件以及任何本計劃中描述或設想的交易。債務人、清算受託人、根據本計劃獲得分配的所有債權持有人以及所有其他 利益方應不時編制、執行和交付任何協議或文件，並採取任何必要或可取的其他行動，以執行本計劃的規定和意圖。

K.

第 1146 條免除某些税收和費用

根據《破產法》第1146（a）條，根據本計劃進行的任何財產轉讓均不受任何記錄税、印花税、運輸費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税或其他類似税收或政府評估的約束 ，確認令下達後， 相應的州或地方政府官員或代理人應繳納去徵收任何此類税收或政府攤款，並接受所有此類文書的申報和記錄或管理或證明此類轉讓的其他文件 ，無需支付任何此類税款、登記費或政府評估。此類豁免特別適用於但不限於向清算信託轉讓清算信託資產。

L.

銷售訂單

儘管此處有任何相反的規定，本計劃中的任何內容均不得影響、損害或取代銷售訂單，如果與本計劃存在任何不一致之處，銷售訂單仍具有 的全部效力和效力，並受其管轄。

39

M.

採取行動的權力

根據債務人成立州 的適用法律，在生效日期之前、之時或之後（視情況而定），本計劃中明確規定的所有需要債務人股東、證券持有人、高級職員、董事或其他所有者 批准的事項應被視為已發生並應在生效日期（如適用）之前、之日或之後生效，僅此而已此類股東、證券持有人、高級管理人員、董事的投票、同意、批准、授權或其他行動，或債務人的其他所有者或發給破產法院的通知、命令或聽證會 。

N.

不得恢復清算信託資產

根據計劃和清算信託協議，任何清算信託資產都不會在該資產移交給清算信託之日當天或之後歸還給債務人，但會在 將此類轉讓歸屬於清算信託中，由清算受託人管理。

O.

索賠和爭議的解決

根據《破產法》第1123條和《破產規則》第9019條，考慮到本計劃規定的分配和其他利益 ，本計劃的條款將構成與債務人就任何允許的索賠或允許的利息或任何 分配可能擁有的權利有關的所有索賠或爭議的真誠妥協和和解。確認令的生效將構成破產法院自生效之日起批准所有此類索賠或爭議的折衷或和解，破產法院認定此種 妥協或和解符合債務人、其遺產和索賠及利益持有人的最大利益，是公平、公平和合理的。儘管本計劃中有任何其他規定，但和解協議將在 已同意的各方（以及任何其他已明確達成書面和解的當事方）之間獲得批准，索賠和利息的處理是根據確認提供的，符合第1129條的要求。

VI。	對已執行合同和未到期租約的處理；以及保險單

A.

一般治療

在生效日期，除非本計劃中另有規定（不包括保險單），否則根據《破產法》第365和1123條的規定和要求，所有先前未承擔、承擔和轉讓或根據破產法院命令被拒絕的執行合同或 未到期租約將被視為被拒絕 ，但議案所涉的已執行合同或未到期租賃除外假設在確認日期待定或已在日程表中確定假定的執行合同和未到期的租約。

根據出售或計劃簽訂任何執行合同或未到期租約，並支付與之相關的任何補救金額， 在滿足《破產法》第365條的適用要求後，應全面、最終和完全解除和履行任何索賠或違約，無論是金錢的還是非金錢的，包括違約或 限制所有權利益構成控制權變更的條款或其他與破產相關的違約，根據任何假定的執行合同或未到期的租約在假設生效日期之前的任何時間。在《破產法》要求的範圍內，在補救此類執行合同或未到期租賃的所有違約行為後，就已承擔或承擔和轉讓的已執行合同或未到期租賃提出的 索賠的任何證據均應被視為不允許和刪除，無需進一步通知或採取行動、下令或批准破產法院。

40

B.

拒絕損害賠償索賠

如果根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期租約導致索賠，那麼，除非法院另有命令 ，否則此類索賠將永久禁止，並且不得對債務人、遺產、清算受託人、清算信託或其各自的任何資產和財產強制執行，除非索賠證明已提交通知和索賠代理人並送達給律師在生效日期後的三十 (30) 天內清算受託人。

前述規定僅適用於根據計劃和確認令 拒絕已執行合同或未到期租約而產生的索賠；被拒絕的執行合同或未到期租約的一方持有的任何其他索賠應由適用的截止日期提交的索賠證明作為證據，或者應被禁止且不可執行。根據計劃和確認令拒絕 執行合同或未到期租賃而產生的索賠應歸類為一般無擔保債權，如果允許，則應根據本計劃第三條B.5款進行處理。

根據計劃和確認令拒絕執行合同或未到期租約而產生的任何未在 生效之日起三十 (30) 天內及時提交的索賠將自動被駁回，永久禁止主張，也不得對債務人、遺產、清算受託人、清算信託、 或其各自的任何資產和財產強制執行（視情況而定）。

C.

權利保留

將任何合同或租約納入附表或任何計劃補充文件並不構成債務人承認該類 合同或租約實際上是執行合同或未到期租約，也不構成債務人根據這些合同或租約承擔任何責任。如果在承擔或 被拒絕時就合同或租約是否已執行或未到期存在爭議，則債務人或清算受託人（如適用）可以在解決此類爭議的最終命令下達後的三十 (30) 個日曆日內選擇改變本計劃中對此類合同或租賃的處理，將此類選擇的通知提交到第11章案件的待審案件目錄表中。

D.

已執行合同或未到期租賃下對債務人的先前存在的義務

根據本計劃或其他原因拒絕任何執行合同或未到期租約不構成在此類執行合同或未到期租賃下先前欠債務人或清算受託人（如適用）的 義務的終止。特別是，儘管有任何相反的非破產法，但債務人和 清算受託人（如適用）明確保留且不放棄接受任何權利或交易對手提供擔保、賠償或持續撫養義務的任何權利或任何持續義務。

41

E.

保險保全

本計劃、確認令或清算信託協議中的任何內容均不改變債務人（及其 遺產）和債務人保險人（和第三方理賠管理人）在保險單下的權利和義務，也未修改保險單規定的承保範圍或福利或其條款和條件，也未削弱或損害 保險單的可執行性。債務人和/或債務人遺產可能成為受益人的任何保險單下的債務人權利及其遺產權應歸屬於清算信託，以 清算信託受益人和此類保單的所有受益人受益。債務人應被視為僅承擔了D&O保單，除D&O保單之外的任何保險單應被視為在 生效日期終止。

F.

修改、修訂、補充、重述或其他協議

對申請前執行合同和/或未到期租約的修改、修改、補充和重述不應被視為改變執行合同或未到期租約的競標前性質。

七。

管理分配的條款

A.

分發記錄日期

自分配記錄日營業結束時，債務人或其相應代理人維護的 每類索賠或權益的各種轉讓登記冊應被視為已關閉，任何債權或權益的記錄持有人不得進一步變動。支出代理沒有義務承認在分配記錄日當天或之後發生的任何索賠或權益所有權 轉讓。在適用範圍內，支出代理人只有權確認和處理截至分銷記錄日 營業結束時轉賬賬上註明的記錄持有人，並就本協議下的所有目的進行交易。

除非本計劃中另有規定，否則支出 代理人應在任何此類分配之日的債務人記錄中註明的地址向允許的索賠持有人進行分配； 提供的, 然而， 此類分配的方式應由債務人或清算受託人（如適用）自行決定； 進一步提供, 然而，每位允許的索賠持有人的地址應被視為該持有人提交的任何索賠證明中規定的地址 ，債務人或清算受託人（如適用）沒有義務確定替代地址或當前地址。

42

B.

預扣款

清算受託人應 (1) 扣留、扣除税法要求預扣的 根據清算信託協議進行的任何分配；以及 (2) 遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機構規定的任何報告要求。清算受託人可扣留應向任何清算信託受益人分配的全部或適當部分，直到清算信託受益人提供必要的信息（即美國國税局表格）以遵守任何政府機構的任何預扣税 要求為止。就清算信託協議和計劃的所有目的而言，任何預扣税款均應視為由適用受益人分配和接收。如果受益人未能在本計劃生效之日後的六 (6) 個月當天或之前提供遵守任何政府機構任何預扣要求所必需的信息 ，則根據清算信託協議，此類受益人的分配可能被視為無人認領的財產 。

C.

分發日期

在生效日期之後向允許的索賠持有人進行的分配應被視為已在生效日期進行，此類索賠或與之相關的任何分配均不得累積或支付 利息。如果本計劃規定的任何款項或行為必須在非工作日的日期支付或執行，則 的支付或此類行為的執行可以在下一個工作日或之後在合理可行的情況下儘快完成，但應視為已在規定的日期完成。

D.

支付代理

除非本計劃中另有規定，否則本計劃下的所有分配應由支出代理在 生效日期當天或之後進行。不得要求支付代理人為履行其職責提供任何保證金或擔保或其他擔保。如果另有命令支付代理，則購買任何此類債券或擔保的所有成本和開支均應由清算信託承擔 。

E.

支付代理的權力

支出代理可以 (1) 採取所有行動並執行執行本計劃 條款所必需的所有協議、文書和其他文件；(2) 根據計劃進行所有分配；(3) 履行本計劃可能要求支出代理履行的其他職責。

F.

交出樂器

作為根據本計劃獲得任何分配的先決條件，認證票據或票據的每位持有人必須將其持有的這種 票據或票據交還給支出代理人或其指定人。此類票據或票據的任何持有人如未能 (1) 交出票據或票據；或 (2) 簽署並交付一份令支出代理人合理滿意的 損失或賠償宣誓書，並在有權獲得此類發行後的六個月內提供使支出代理人合理滿意的形式、實質內容和金額的保證書，則應被視為已喪失所有權利和索賠 ，不得參與任何權利和索賠 ，不得參與任何分配如下。

43

G.

國税局表格

關於本計劃，在適用範圍內，在APA或相關銷售文件規定的買方義務範圍內，債務人和 清算受託人（如適用）應遵守任何政府單位規定的所有預扣税和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣税和申報要求 。儘管本計劃中有任何相反的規定，但應授權債務人和清算受託人（如適用）採取一切必要行動遵守此類預扣税和申報要求，包括 清算根據本計劃進行的部分分配，以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所需的信息之前預扣分配，或 建立他們認為合理和適當的任何其他機制。債務人和清算受託人保留根據所有適用的工資扣押、撫養費、 子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和抵押權分配根據本計劃進行分配的權利。

作為根據本計劃獲得任何分配的先決條件， 每位有權根據本計劃獲得分配的允許索賠持有人都必須向清算受託人提供一份已執行的美國國税局表格。持有人未能提供已執行的美國國税局表格或提供任何其他必需的 信息以在清算受託人正式申請後六十 (60) 天內（通過頭等郵件）進行分配，則允許的索賠應被視為不允許並被刪除 為避免疑問，清算信託無需與任何持有人進行後續跟進如果他們未能及時提供已執行的國税局表格，則允許索賠。

H.

發行版的交付

在遵守適用的破產規則的前提下，對允許索賠持有人的所有分配均應由支出代理人進行，支付代理人應 將此類分配轉交給適用的允許索賠持有人或其指定人。

如果向允許的 索賠持有人發放的任何款項 (1) 因缺少當前地址或其他原因而因無法送達而退回；或者 (2) 在寄出該類 分配後的六十 (60) 個日曆日內未兑現或以其他方式呈交給允許的索賠持有人領取，則應授權清算受託人取消此類分配支票。為避免疑問，清算受託人沒有義務確定該持有人當前的正確地址。如果在申報後的三十 (30) 個日曆日之後 仍無法支付允許的索賠的款項或分配，那麼 (1) 此類索賠的持有人將不再有權獲得無法交付的分配或未兑現的分配， 將歸還給清算信託；(2) 出於進一步分配的目的，該持有人的允許索賠應被視為不允許並被刪除計劃。

I.

付款方式

根據本計劃由債務人或清算受託人（如適用）由或代表債務人或清算受託人（如適用）進行的任何分配應通過從債務人或清算受託人（如適用）開具的賬户中提取的 支票進行，或者在情況允許的情況下通過電匯進行，由債務人或清算受託人（如適用）選擇。

44

J.

外幣匯率

自生效之日起，使用中公佈的適用貨幣的匯率，以美元以外的貨幣提出的任何索賠均應自動視為轉換為等值的 美元價值 《華爾街日報》在請願日.

K.

抵銷和收回

根據《破產法》（包括《破產法》第553條）、 適用的破產和/或非破產法，債務人或清算受託人（如適用），未經破產法院批准，向適用的索賠持有人發出不少於十四 (14) 個日曆日的通知，或者 經索賠持有人同意，可以但不應要求抵消或補償任何允許的索賠以及根據本計劃根據該允許的索賠進行的分配（在任何允許的索賠之前）分配應為 基於此類允許的索賠）、債務人或其遺產可能對此類允許索賠持有人提出的任何性質的索賠； 提供的, 然而，未能實施此類抵消或 補償，也不構成債務人或清算受託人（如適用）對債務人或其遺產可能對此類索賠持有人提出的任何此類索賠的放棄或解除。

L.

最小分佈

任何允許的索賠均無需支付少於五十美元（50.00 美元）的現金。這種 未分配金額可以改為根據計劃和清算信託協議使用。

如果可用於 最終分配的現金低於分配此類資金的成本，則清算受託人可以將此類資金捐贈給清算受託人選擇的非關聯慈善機構。

M. 本金和利息之間的分配

如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許的索賠包括本金和應計但未支付的申請前利息 ，則此類分配應首先分配給索賠的本金（根據美國聯邦所得税的目的確定），然後分配給應計但未支付的申請前利息。

N.

免費且清晰的發行版

除非本計劃另有規定，否則根據本計劃進行的任何分配或轉讓均不包含任何留置權、索賠、 抵押權、費用和其他權益，任何其他實體都不得對根據本計劃分配或轉讓的財產擁有任何權益，無論是合法的、實益的還是其他的。

45

O.

第三方已支付或應付的索賠

1.

第三方支付的索賠

如果索賠持有人通過債務人和/或清算受託人（適用於 ）以外的其他方式獲得索賠的付款或其他清償，則該索賠應減少此類付款或清償的金額，無需對提出此類索賠提出異議，也無需向破產 法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，也無需通過其他方式全額支付或履行了該索賠債務人和/或清算受託人（如適用），則此類索賠應被駁回並且任何超過單筆全額追回款的追回款均應支付給 債務人或清算受託人（如適用），不得對必須提出此類索賠提出異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知、採取任何行動、下令或批准。如果索賠持有人因此類索賠獲得 分配，並因該索賠從非債務人和/或清算受託人（如適用）的一方那裏獲得款項或抵償，則該持有人應在 收到債權後的十四 (14) 個工作日內向債務人或清算受託人（如適用）償還或退還分配款項，前提是持有人因該索賠而獲得的全部收益根據本計劃，來自第三方的索賠金額超過截至任何此類索賠發生之日此類索賠的金額 計劃下的分配。

2.

第三方應付的索賠

在該允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得根據債務人保險 保單支付的允許索賠根據本計劃進行分配。如果一家或多家債務人保險公司同意全部或部分滿足索賠（如果且在 由有管轄權的法院裁決的範圍內），則在該保險公司達成協議後，該索賠的適用部分可以立即被刪除（索賠登記冊也相應調整），不反對必須提出 索賠，也無需進一步通知或採取任何行動、命令或批准破產法院。

3.

保險單的適用性

除非本計劃中另有規定，否則對允許索賠持有人的分配應考慮根據任何適用保險單的規定支付的款項。除非本計劃第九條另有規定，否則本計劃中的任何內容均不得構成或被視為對債務人或任何實體（包括清算信託）可能對任何其他個人或實體（包括任何保險單下的保險人）提出的任何訴訟理由的豁免，本計劃中包含的任何內容也不得構成或被視為此類保險公司對這些 保險公司持有的包括保險抗辯在內的任何抗辯的豁免。

八。	解決有爭議索賠的程序

A.

索賠津貼

生效日期之後，清算受託人應擁有並保留債務人在生效日期之前就任何 索賠或利息擁有的所有權利和抗辯權。

46

B.

理賠管理職責

除非本計劃中另有具體規定，否則在生效日期之後，清算受託人應有權： (1) 對判決、索賠或權益的異議提出、撤回或提起訴訟；(2) 在不另行通知或採取行動、命令或批准的情況下解決或妥協任何有爭議的索賠；(3) 管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，恕不另行通知向破產法院發出進一步通知或採取行動、命令或批准。

C.

索賠估算

在生效日期之前或之後，債務人或清算受託人（如適用）可隨時（但不必要）出於任何原因要求 破產法院估算任何根據《破產法》第 502 (c) 條屬於或未清算的有爭議索賠，無論此前是否有任何一方對此類索賠提出異議或 破產法院是否已就任何此類異議作出裁決，破產法院應保留評估任何此類索賠的管轄權，包括在對任何異議的訴訟期間申訴或在與此類異議有關的上訴期間。

儘管本計劃中另有規定，但除非破產法院另有命令，否則已被從索賠登記冊中刪除或被駁回，但 尚待上訴或未成為最終命令的索賠，應視為估計為零美元（0.00 美元）。如果破產法院估算了任何偶然或未清償 索賠，則該估計金額應構成本計劃下所有目的（包括分配目的）的此類索賠的最大限額，債務人或清算受託人（如適用）可以選擇提起任何 補充程序，反對此類索賠的最終分配。

D.

無異議地調整索賠

買方在出售中已支付、履行或承擔的任何索賠，或任何已修改或取代的索賠，均可由債務人或清算受託人（如適用）調整或 在索賠登記冊上刪除 ，無需對此類索賠必須在 破產法院提交備審通知（即清償索賠通知）後提起此類索賠提出異議管理。

E.

是時候對索賠提出異議了

除非本計劃中另有規定，否則對索賠的任何異議均應在索賠異議截止日期當天或之前提出（因為清算受託人向破產法院下達命令後 可以延長）。

F.

駁回逾期索賠

除非本計劃中另有規定或債務人或清算受託人（如適用）另有同意，否則在截止日期之後通過索賠證明提起的索賠的任何持有人不得因此類索賠獲得任何分配，除非在確認聽證會當天或之前，最終命令認為此類逾期索賠是及時提出的。

47

G.

有爭議的主張

債務人或清算受託人（如適用）已針對或已提起訴訟的個人或實體持有的所有索賠 根據《破產法》第 542、543、544、545、545、547、548、549 或 550 條主張訴訟理由，或者是根據第 522 (f)、522 (h)、544、545 條可撤銷的轉讓的受讓人，根據《破產法》第502（d）條，《破產法》的548、549或724（a）應被視為 有爭議的索賠，此類索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。無論出於何種目的，根據本計劃第七條G款被視為有爭議的索賠均應繼續存在爭議 ，直到最終命令解決或解決了針對該索賠持有人的相關訴訟，並且該持有人應向債務人或清算受託人（如適用）支付了任何款項。

H.

索賠修正案

除非本計劃另有規定，否則在生效之日當天或之後，未經破產法院或清算 受託人事先授權，不得提出或修改索賠，任何此類新的或經修改的索賠應被視為完全不予受理並被刪除，無需向破產法院進一步通知或採取任何行動、下令或批准。

I.

沒有待補貼的分配

如果對索賠、索賠證明或部分索賠提出異議，則除非此類有爭議的索賠成為允許的索賠，否則不得在 賬户上向該索賠、索賠證明或其部分支付任何款項或分配。

J.

補貼後的分配

如果有爭議的索賠最終成為允許的索賠，則應根據本計劃的規定向此類允許的 索賠的持有人進行分配（如果有）。在破產法院允許任何有爭議索賠的命令或判決成為最終命令之日後，支出代理人應儘快向該 索賠的持有人提供該持有人自生效之日起根據本計劃有權獲得的分配（如果有），無需為此索賠支付任何利息、股息或應計費用。從生效之日起至因該索賠進行最終分配之日為止，任何與 相關的索賠均不得累積或支付任何利息。

IX。

生效日期之前的條件

A.

生效日期的條件

除非滿足以下每項條件或 根據本計劃第VIII.B條正式放棄，否則生效日期不會到來，本計劃也不會完成：

1.

根據《破產法》第1125條的定義，破產法院應批准披露聲明，因為該聲明包含與計劃有關的 的足夠信息。

48

2.

確認令應已生效並完全生效。

3.

不得修改或暫停確認令，也不得輸入任何其他禁止 完成本計劃所設想的交易的命令。

4.

根據本計劃的條款，專業費用儲備金應已獲得全額資金。

5.

實施本計劃所需的所有行動、文件和協議均應已生效、執行和/或 已投標交付。此類文件和協議生效的所有先決條件均應根據其條款得到滿足或放棄（或將在生效日期 的同時基本滿足和放棄）。

6.

清算受託人應已被任命並承擔計劃 和清算信託協議（如適用）規定的權利和責任。

7.

債務人應已收到實施本計劃和本計劃所設想的任何法律、法規或命令所要求的所有授權、同意、監管部門的批准、裁決、信函、不採取行動信函、意見或文件。

B.

截至生效日期的條件豁免

債務人可以在不通知 任何利益方或破產法院，也無需舉行聽證會的情況下全部或部分放棄本計劃第八.A條規定的生效日期的條件。

C.

確認令撤銷的影響

如果確認令被撤銷：(1) 本計劃將在所有方面無效，包括在發放索賠 和分配允許的索賠方面；(2) 本計劃中的任何內容均不構成對債務人提出或針對債務人的任何索賠或對債務人的任何權益的放棄或解除，或 (b) 以任何方式損害債務人的權利，包括任何 索賠或抗辯利息。

D.

真誠徵集的選票

確認令下達後，債務人將被視為本着誠意並符合 《破產法》就該計劃進行了投票。

49

X.

開除、釋放和禁令

A.

開脱

除非本計劃中另有具體規定，否則任何與第11章案件、與債務人庭內重組工作的制定、編制、傳播、談判或提交有關的任何作為或不作為、披露聲明、文件和申報有關的任何索賠，任何被免除罪責的一方均不承擔任何訴訟理由， 也不得承擔任何訴訟理由， 與出售、計劃、計劃補充文件或任何其他重組交易、合同有關的訴狀，與出售、計劃、計劃補充文件、第11章案件、提起第11章案件、執行確認令、追求銷售訂單、進行 銷售過程或拍賣、追求完成、管理和實施計劃，包括根據本計劃分配財產或任何其他相關內容而訂立或簽訂的文書、發行書或其他 協議或文件協議，或任何其他相關行為或不行為， 交易、協議、事件或其他在申請日期和生效日期之間發生的事件或遺漏，但與具有管轄權的法院在最終命令中認定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大過失的任何作為或不作為有關的索賠除外，但在所有方面，此類實體都有權合理依賴律師關於其職責和 責任的書面建議。

B.

新聞稿

1.

債務人發放的證據

自生效之日起，根據《破產法》第 1123 (b) 條，出於良好和寶貴的考慮，每個被解除方都是⁷被視為債務人及其遺產解除了債務人及其遺產的所有索賠和訴訟理由，無論是已知還是未知，包括債務人或其遺產 本應依法有權依法主張的任何索賠和訴訟理由，包括該實體本應有權以衍生方式或代表債務人（或其遺產）主張的任何索賠或訴訟理由（無論是 個人還是集體），以債務人全部或部分為基礎，或與債務人有關或以任何方式由債務人產生（包括其管理、所有權或運營，或其他），債務人發行的任何證券及其所有權 ，債務人在-或 庭外重組工作、支付或清償競爭前債務或索賠、 任何撤銷訴訟、第 11 章案例、披露聲明、與出售、計劃、計劃補充文件或任何其他交易、 合同、文書、發行或其他協議或文件有關的文件和訴狀的制定、編寫、傳播、談判或提交，或

7	如計劃所述，被解除方是指以下各方，在每種情況下均以 的身份指以下各方：（a）債務人和遺產財產；（b）委員會及其成員，各自以個人身份出現；（c）前述各方各自的關聯方。

關聯方是指現任和前任董事、經理、高級管理人員、 委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、 繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員，管理公司，基金顧問或經理，員工，代理人，受託人，顧問委員會成員、財務顧問、律師 （包括任何現任或前任董事或經理以實體董事或經理身份聘用的任何其他律師或專業人員）、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士 和顧問以及任何此類個人或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。

50

與出售、計劃、計劃補充文件、第 11 章案件、提起第 11 章案件、追求確認令、追求銷售 令、進行銷售過程或拍賣、追求完善、本計劃的管理和實施，包括根據計劃或任何其他相關協議分配財產，或任何其他相關的 法案而訂立或生效之日或之前發生的遺漏、交易、協議、事件或其他事件或遺漏日期； 提供的, 然而， 計劃第九.A條中包含的版本不得用於放棄或解除與具有管轄權的法院在最終命令中認定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或 重大過失的任何行為或不作為有關的任何索賠或訴訟理由。儘管有前述規定，但本計劃第九.A條規定的新聞稿不解除 (1) 任何一方或實體在計劃 或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何生效日期後的義務；或（2）銷售訂單或APA下或與之相關的任何義務。

被視為授予債務人解除責任的每個個人和實體應被視為已批准此類債務人解除令，儘管此後 個人或實體可能發現的事實之外或不同於這些個人或實體現在知道或認為屬實的事實，也無論隨後發現或存在此類不同或額外的事實， 且該個人或實體明確放棄該個人或實體在任何情況下可能擁有的任何和所有權利成文法或普通法原則, 包括但不限於,加州民法典第 1542 條，如果該條款適用 ，這將限制此類釋放的效力僅限於生效日期實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟原因。《加州民法典》第1542條一般規定如下： 普通釋放不適用於債權人或解除方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解 產生實質性影響。

2.

索賠持有人解除的聲明

自生效之日起，各發行方⁸將解除並解除每個 被解除方的任何和所有索賠和訴訟理由，無論是已知還是未知，包括債務人或其遺產本應合法有權憑自己的權利主張的任何索賠和訴訟理由 ，包括該實體在法律上有權以衍生方式或代表債務人（或其遺產）主張的任何索賠或訴訟原因 ，基於，關聯

8	如計劃所述，放行各方共同指的是 各自的身份：(a) 所有索賠、利益或訴訟理由持有人，通過在投票中選擇發佈選擇加入功能集 來投票接受或拒絕該計劃；(b) 委員會及其成員，每人以個人身份；以及 (c) 第 (a) 至 (b) 條中每個實體的每個關聯方，僅限於該關聯方 可以主張索賠或訴訟的範圍在 (a) 至 (b) 條中代表實體或通過實體以衍生身份採取行動。

51

向債務人（包括其管理、所有權或運營，或其他）、債務人發行的任何證券及其所有權 、債務人中的債務人，或以任何方式產生於債務人（包括債務人的管理、所有權或運營） 庭外重組工作、支付或清償競爭前債務或索賠、 任何撤銷訴訟、第 11 章案件、披露聲明、與出售相關的文件和訴狀的制定、編寫、傳播、談判或提交，或與 銷售相關的協議或文件、計劃、計劃補編、第 11 章案的提交、確認令的執行, 執行銷售訂單, 進行銷售過程或拍賣,完成時， 本計劃的管理和實施，包括根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或在 生效日期當天或之前發生的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件或遺漏； 提供的, 然而，本計劃第九.B條中包含的版本不得用於放棄或解除與具有管轄權的法院在最終命令中認定構成該人實際故意欺詐、故意不當行為或重大過失的 作為或不作為相關的任何索賠或訴訟理由；進一步提供, 然而，儘管本披露聲明和本計劃中有任何相反之處，但在根據適用法律或根據該索賠持有人與債務人或清算受託人之間商定的條款（如適用）確定的該索賠的允許金額全額支付之前，本計劃第九.B條所載的解除不適用於任何未受損索賠，此時 包含的新聞稿 在《計劃》第九.B條中，應在所有方面適用未受損索賠。儘管有前述規定，但本計劃第九.B條中規定的新聞稿不解除（1）任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的義務）下的任何生效日期後義務；或（2）銷售訂單或APA下或與之相關的任何義務 。

每個授予本計劃第九.B條所述解除責任的個人和實體， 均應被視為已批准此類釋放，儘管該個人或實體此後可能發現除此類個人或實體現在知道或認為是真實的事實之外或不同的事實， 不考慮此類不同或額外事實的後續發現或存在，並且該個人或實體明確放棄該個人的所有權利或者實體可能根據任何法規或普通法原則擁有，包括沒有 限制，《加州民法典》第 1542 條，在該條款適用範圍內，這將限制此類釋放的效力僅限於生效日期實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟原因。 《加州民法典》第1542條一般規定如下：全面釋放不適用於債權人或解除方在執行 新聞稿時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解產生重大影響的索賠。

52

C.

禁令

除非本計劃或確認令中另有規定，否則所有持有、持有或可能持有以下索賠、權益、行動原因 或負債的實體：(1) 根據本計劃條款需要妥協和和解；(2) 已根據本計劃解除；(3) 由買方購買和解除與出售有關的索賠； (4) 免除責任根據本計劃；或 (5) 根據本計劃條款以其他方式被解除、履行、暫停、解除或終止，被永久禁止並阻止 在生效日期及生效日期之後以任何方式啟動或繼續進行任何訴訟或其他程序，包括因債務人或被如此獲釋 或被免除罪責的任何個人或實體（或任何實體的財產或財產，直接或間接，被解除或免除罪責）的索賠、利益、訴訟理由或負債而提起或繼續採取任何行動或其他程序，與任何已解除、解除、和解、妥協或免除罪責的索賠有關或與之相關的利益、 訴訟原因，或負債，包括被永久禁止和禁止在生效日期之後對債務人、清算信託、獲釋方或 被免責方（如適用）採取以下任何行動：（1）以任何方式啟動或繼續任何基於或與任何此類索賠或利益有關或與之相關的任何形式的行動或其他程序；(2)) 以任何方式或手段執行、扣押、收集、 或恢復針對此類的任何判決、裁決、法令或命令與任何此類索賠或利益有關或與之相關的實體；(3) 基於或與任何此類索賠或利益有關的、與之相關或與之相關的任何形式的 對此類實體或此類實體的財產或財產創建、完善或強制執行任何形式的留置權或抵押權 ；(4) 對由此產生的任何 義務主張任何形式的抵銷或代位權此類實體或因任何此類索賠或利益或與之相關或與此類索賠或利益有關而針對此類實體的財產，除非該實體在向 破產法院提交的文件中及時主張了此類抵消權（即申訴證明或主張此類權利的動議），儘管該個人或實體主張、擁有或打算根據適用法律或其他原因主張、擁有或打算保留任何 抵銷權；以及 (5) 以任何方式開始或繼續 抵銷權因任何此類索賠或利益而提起的、與之相關或與之相關的任何形式的訴訟或其他程序根據本計劃釋放、 開脱罪責或達成和解。

破產法院下達確認令後，應禁止所有 索賠和利益持有人和其他利益方，以及他們各自的現任或前任僱員、代理人、高級職員、董事或負責人，採取任何行動幹擾債務人、清算受託人及其各自的關聯公司、員工、顧問、高級管理人員和董事或代理人實施或完成 本計劃。

D.

不出院

由於債務人正在清算，因此它無權根據《破產法》第1141條解除對任何債權持有人的義務。

53

E.

釋放留置權

除非本計劃或根據本計劃訂立的任何合同、文書、發行書或其他協議或文件中另有規定， 在生效日期，同時根據本計劃進行適用的分配，否則針對遺產任何財產的所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益均應全部解除和解除， 以及此類抵押貸款持有人的所有權利、所有權和利益，信託契約、留置權、質押或其他擔保權益應歸還債務人及其所有繼任者和受讓人。

如果有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已在生效日期當天或之後儘快在切實可行的情況下儘快提交或公開記錄任何留置權和/或擔保權益，則該持有人（或該持有人的代理人）應採取清算受託人要求的任何必要或可取的步驟，以記錄或 實現此類留置權和/或擔保權益的取消和/或消滅，包括任何適用的文件或記錄的製作，清算受託人應有權代表這些 持有人進行任何此類申報或記錄。

十一。

保留管轄權

儘管確認令已生效且生效日期已生效，但破產法院仍應根據《破產法》第105（a）條和第1142條保留對因第11章案件、出售、確認令、計劃補充文件和計劃產生或與之相關的所有事項的管轄權 ，包括對以下各項 的管轄權：

1.

允許、拒絕、確定、清算、分類、估算或確定任何索賠或利息的優先權、有擔保或無擔保 狀態或金額，包括解決任何行政索賠的支付申請，以及解決對債權或 權益的擔保或無擔保地位、優先權、金額或補貼的所有異議。

2.

解決可能出現的任何與索賠相關的案件、爭議、訴訟或爭議，包括索賠 異議、補貼、駁回、從屬關係、估算和分配。

3.

決定並解決與全部或部分批准和拒絕 根據《破產法》或本計劃獲得授權的留用專業人員補償或報銷費用的任何申請有關的所有問題。

4.

解決任何與以下有關的事項：(a) 承擔、承擔和轉讓債務人蔘與或債務人可能對其承擔責任的任何執行合同 或未到期租約，並審理、確定並在必要時清算由此產生的任何補救金額；和/或 (b) 關於合同或 租約是否已執行或已到期的任何爭議。

54

5.

裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、有爭議或訴訟的事項以及任何 其他事項，批准或拒絕任何可能在生效日期待決的涉及債務人的申請。

6.

裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的所有事項。

7.

裁決、裁定或解決任何動議、對抗性訴訟、爭議或訴訟事宜，以及與保留訴訟理由相關的任何 其他事項。

8.

下達和實施必要或適當的命令，以執行、實施或完善本計劃的 條款以及與計劃或披露聲明有關的所有合同、文書、發佈和其他協議或文件。

9.

解決與 解釋或執行本計劃或與本計劃相關的任何個人或實體義務可能出現的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因。

10.

發佈禁令、下達和執行其他命令或採取必要或 適當的其他行動，以限制任何個人或實體干涉本計劃的執行。

11.

解決與本計劃中包含的釋放、 禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因，並下達必要或適當的命令以執行此類釋放、禁令和其他條款。

12.

如果確認訂單因任何原因被修改、暫停、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入並執行必要或適當的命令。

13.

確定與APA或相關銷售文件、 披露聲明、計劃、計劃補充文件和確認令有關或相關的任何其他事項。

14.

確保根據計劃 的規定完成對允許索賠持有人的分配，並對因本計劃下的分配而產生或與之相關的任何和所有爭議作出裁決。

15.

解決與償還或返還分配 以及追回任何持有人因未及時償還的款項而欠的額外款項有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因。

16.

考慮對計劃進行任何修改，以糾正任何缺陷或遺漏，或調和 任何破產法院命令（包括確認令）中的任何不一致之處。

55

17.

審理和裁定與 計劃、計劃補充文件或確認令的解釋、實施或執行有關的爭議。

18.

根據《破產法》第 346、505 和 1146 條（包括但不限於債務人或清算受託人代表清算信託提出的任何根據《破產法》第 505 (b) 條提出的加快税收確定請求，審理和決定與州、地方和聯邦税有關的事項。

19.

收回債務人的所有資產和破產財產的財產，無論位於何處。

20.

根據計劃的規定，考慮延長清算信託期限的請求。

21.

聽取和確定清算受託人可能提出的任何訴訟理由。

22.

根據《破產法》或任何適用的州或聯邦法規或法律理論，聽取和確定債務人或 清算受託人（如適用）持有或應計的任何其他權利、索賠或訴訟理由。

23.

輸入結束或結案第 11 章案件的命令或最終法令。

24.

執行破產法院先前下達的所有命令。

25.

審理破產法院擁有管轄權的任何其他事項。

上述內容無意 (a) 將破產法院的管轄權擴大到適用法律允許的範圍之外， (b) 損害實體援引法院、委員會或法庭管轄權的權利，或 (c) 損害實體根據《美國法典》第 28 篇第 157 (d) 節尋求撤回參考的權利。

十二。

雜項規定

A.

債務人從確認聽證會到生效日期的運作

在從確認聽證會到生效日期的這段時間內，債務人應繼續以 擁有財產的債務人，根據《破產法》、《破產規則》和破產法院所有關於 屆時完全生效的命令，須接受破產法院的監督。

56

B.

即時綁定效果

儘管有破產規則第3020 (e) 或7062條或其他規則，但在生效日期到來後，本計劃以及 文件和文書的條款應立即生效和可執行，並被視為對債務人、清算受託人、所有針對債務人的索賠和權益持有人（不管 任何此類持有人已投票或未能投票接受或拒絕該計劃，也無論是否任何此類持有人都有權獲得本計劃下的任何分配），所有本計劃中描述的 和解、妥協、解除和禁令的當事方或受其約束的個人或實體，根據本計劃收購財產的每個個人或實體，執行合同和未到期租賃的任何和所有非債務人， 以及所有利益方。

C.

解散債權人委員會

在生效日期，委員會將解散，其成員將被解除和解除因第11章案件產生或與之相關的所有職責和義務 ； 但是，前提是，在生效日期之後，委員會將繼續僅在以下方面存在：(i) 針對 委員會成員的任何專業費用索賠或費用報銷申請，包括起草申請、提出異議、為申請進行辯護和出席有關該申請的任何聽證會；(iii) 尋求執行或執行本計劃或 確認令條款的任何動議或其他行動；以及 (iii) 截至該計劃或確認令的未決上訴生效日期或在此之後提交，其結果可以合理預期以任何重大方式影響一般無擔保債權持有人的待遇，包括 但不限於與本計劃、計劃補充文件或確認令的完成、解釋、實施或執行有關的任何案件、爭議、訴訟或爭議。生效日期之後， 委員會留任的專業人員有權就與第 (i) (iii) 條所述事項提供的服務獲得合理的補償。與此相關的任何此類款項均應在不另行通知 破產法院或採取任何行動、命令或批准的情況下支付。

D.

計劃的修改

在遵守計劃中包含的限制的前提下，債務人保留根據《破產法》和《破產 規則》(1) 在確認令生效之前修改或修改計劃的權利，包括為滿足《破產法》第1129條而進行修正或修改；(2) 確認令生效後，債務人可根據破產法院的命令根據 修改或修改計劃《破產法》第 1127 (b) 條，或糾正任何缺陷或遺漏或調和任何不一致之處本計劃以實現本計劃 的目的和意圖所必需的方式進行。

E.

撤銷計劃；不出現條件對生效日期 的影響

根據生效日期的條件，債務人保留在確認令下達之前撤銷或 撤回計劃以及提交後續重組或清算計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者確認令或生效日期未生效， 那麼 (1) 本計劃在所有方面均無效；(2) 本計劃中包含的任何和解或折衷方案、本計劃生效的執行合同或未到期租賃的承擔或拒絕，以及根據本協議簽訂的任何文件或協議 均應被視為無效；以及（3) 本計劃、計劃補充文件、確認令或披露聲明中的任何內容均不構成對本計劃、計劃補充文件或披露聲明的豁免或解除任何索賠、利益或 訴訟理由，(b) 以任何方式損害債務人或任何其他個人或實體的權利，或 (c) 構成債務人或任何其他個人或實體的任何形式的承認、確認、提議或承諾。

57

F.

禁令或中止令的期限

除非本計劃中另有規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，在確認後受破產法院 的管轄範圍內，修改本計劃規定的禁令和中止令 (1) 根據第11章案件 根據《破產法》第105或362條產生或下達的針對債務人或遺產的訴訟的所有禁令或中止令，且在確認令發佈之日存在已生效，在該財產消失之前，應保持完全的效力和效力債務人或遺產財產的財產；以及 (2) 根據《破產法》第105或362條在第11章案件中產生或下達的所有其他 禁令和中止令應完全有效，直到 (a) 根據破產法院 最終命令結案的日期，或 (b) 根據最終命令駁回第11章案件之日破產法院。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫停令應完全有效 並無限期有效。

G.

不一致

如果本計劃與披露聲明、本計劃和計劃補充文件之間存在不一致之處，則本計劃的條款在所有方面均以 為準。如果計劃與確認令之間存在不一致之處，則以確認令為準。

H.

展品和時間表

本計劃的所有附錄和時間表，包括任何計劃補充文件，都已納入本計劃並構成本計劃的一部分，就好像本計劃中有 一樣。

I.

其他文檔

在生效日期當天或之前，債務人可以向破產法院提交必要的協議和其他文件，或者 ，以執行和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人、清算受託人、根據本計劃獲得分配的所有債權或權益持有人以及所有其他利益方應不時編制、執行和交付任何協議或文件，並採取任何其他合理必要或可取的行動，以執行本計劃或確認令的規定和意圖。

J.

可分割性

如果在確認令生效之前，破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或 不可執行，則破產法院可應債務人的要求，在必要的範圍內修改和解釋該條款或條款，使其在最大可行範圍內有效或可執行，符合 的原始目的，該條款或條款被認為無效、無效或不可執行, 然後該條款或規定經修改或解釋後即可適用.儘管有任何此類持有、修改或解釋， 本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效

58

和效力，絕不會因此類持有、修改或解釋而受到影響、損害或失效。確認令將構成司法裁決，並將規定 本計劃的每項條款和條款，根據其條款可能已根據上述內容進行修改或解釋，均有效且可執行。

K.

權利保留

除非破產法院下達確認令，否則本計劃不具有任何效力或效力。本計劃的提交、計劃中包含的任何 聲明或條款，或債務人就計劃、披露聲明或計劃補充文件採取的任何行動，均不得或不應被視為債務人 在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利的承認或放棄。

L.

繼任者和受讓人

除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃中指定或提及的任何實體的權利、福利和義務對每個個人或實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、受益人或監護人（如果有）具有約束力，並應受益人或監護人（如果有）。

M.

納税負債的確定

自生效之日起，清算受託人將負責代表遺產 和清算信託（在不由買方負責的範圍內）準備和提交任何納税申報表或申報表； 提供的, 然而，清算受託人不負責為債務人權益持有人準備或提交任何納税申報表（根據本計劃 權益應取消），但應向此類持有人提供編制此類表格所需的任何合理信息。債務人和清算受託人（如適用）有權要求加快 根據《破產法》第505條確定任何納税義務，包括遺產或清算信託在管理第11章案件期間產生的任何税款的未付負債。

N.

第 11 章案件的結案

在生效日期當天或之後，清算受託人將被授權在遵守破產規則第3022條和破產法院任何適用的 命令的前提下，隨時提交動議，要求結案任何第11章案件，但不得損害任何利益方尋求重審此類第11章案件的權利。

O.

文件送達

計劃或確認令要求送達或交付給債務人、清算人 受託人或債權人委員會的任何訴狀、通知或其他文件都必須發送至：

59

1.

債務人

Lucira Health, Inc.

1315 63^第三方St.

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

收件人：理查德·納裏多

Rich@lucirahealth.com

用 副本到：

COOLEY LLP

收件人：羅伯特·艾森巴赫三世

Olya Antle

3 恩巴卡德羅中心

20 樓

舊金山， 加利福尼亞州 94111-4004

reisenbach@cooley.com

oantle@cooley.com

-和-

年輕的 CONAWAY STARGATT & TAYLOR，LLP

收件人：肖恩·比奇

Ashley 雅各布斯

北國王街 1000 號

特拉華州威爾明頓 19801

sbeach@ycst.com

ajacobs@ycst.com

-和-

Armanino LLP

收件人：傑夫·內蘭德

阿爾科斯塔大道 12657 號，500 號套房

加利福尼亞州聖拉蒙 94583-4600

Jeff.Nerland@armanino.com

2.	清算受託人：將包含在計劃補充文件中。

3.

債權人委員會

LOWENSTEIN SANDLER LLP

收件人：Eric S. Chafetz

Jordana L. Renert

美洲大道 1251 號

紐約，紐約 10020

60

echafetz@lowenstein.com

jrenert@lowenstein.com

-和-

莫里斯·詹姆斯有限責任公司

收件人：Eric J. Monzo

Brya M. Keilson

特拉華大道 500 號，1500 套房

特拉華州威爾明頓 19801

emonzo@morrisjames.com

bkeilson@morrisjames.com

十三。風險因素

在對該計劃進行表決之前，第三類索賠持有人以及 無表決權類別的實體應仔細考慮下述風險因素以及本披露聲明中包含的所有信息，包括本聲明附錄。但是，不應將這些風險因素 視為與計劃及其實施有關的唯一風險。有關税法注意事項的討論，請參閲本披露聲明第十四條。

A.

計劃確認

無法保證該計劃會得到確認。如果該計劃或基本相似的計劃未得到確認， 任何清算計劃的條款和時間最終將在第11章案例中得到確認，索賠和利息的處理方式將不為人所知。此外，如果該計劃未得到確認，則存在將第11章案例轉換為第7章下的案例 的重大風險。在這種情況下，債務人認為債權人的追回款額將大大減少。

B.

生效日期可能不會到來

該計劃規定，生效日期有先決條件。無法保證 生效日期的時間。此外，如果生效日期之前的條件未得到滿足或免除，破產法院可以撤銷確認令。在這種情況下，該計劃將被視為無效，債務人或任何其他 方可以就可能不如計劃對利益方有利的替代清算計劃提出或徵求表決。

C.

索賠津貼

本披露聲明是根據有關已提交的索賠以及債務人賬簿和記錄的初步信息編制的。 允許的索賠的實際金額可能與債務人目前的估計存在重大差異。

61

D.

可能影響計劃下允許的索賠持有人可獲得的賠償的風險因素

1.

允許的索賠金額可能會對某些允許索賠持有人的追回產生不利影響

本計劃下第 3 類允許索賠持有人可獲得的分配可能會受到各種 突發事件的影響，包括但不限於允許的行政索賠、優先税收索賠、第 1 類索賠和第 2 類索賠的金額，從而減少了其他允許的 索賠持有人可獲得的分配金額。此外，第 3 類允許索賠持有人可獲得的分配可能會受到第 1 類和第 2 類中允許索賠總額的影響。債務人目前無法確定最終允許的此類索賠的數量或金額 。因此，本披露聲明中披露的第三類允許索賠持有人的預計追回額是高度推測性的。

2.

根據該計劃分配的任何資產的任何估值都是投機性的

根據該計劃分配的任何資產的任何估值都必須是投機性的。因此，除其他外， 這些資產的最終價值（如果有的話）可能會對第 3 類允許索賠持有人的追回產生重大影響。

3.

債務人無法保證分配的時間

向允許索賠持有人實際分配的時間可能會受到許多無法預測的因素的影響。因此，債務人 無法保證對允許的索賠進行任何追回的時機。

4.

債務人破產的某些税收影響

允許的索賠持有人應仔細閲讀本披露聲明第十四條《計劃完成的某些美國聯邦所得税後果 》，以瞭解該計劃和債務人第 11 章案例的某些税收影響。正如該文章更全面地描述的那樣，信託的税收待遇存在很大的不確定性， 預期的信託税收待遇要等到爭議索賠解決和信託選舉日期的較早者才能知道。此日期可能晚於持有人在其應納税年度 （包括生效日期）的聯邦所得税申報表的截止日期。例如，假設生效日期為2023年，則美國持有人的個人聯邦所得税申報表通常應在2024年4月15日到期，但信託的預期税收待遇可能要到2024年9月1日才能知道。因此，持有人可能需要申請延長此類納税申報表的提交日期，或者如果持有人在確定信託的預期税收 待遇之日之前提交此類納税申報表，則可能需要修改此類納税申報表。此外，即使獲得延期，延期通常也不會延長繳納與延期納税申報表相關的任何税款的截止日期。敦促持有人就申請延期或修改此類納税申報表的必要性向 諮詢其税務顧問。

62

5.

信託費用

用於滿足第 3 類允許索賠金額的最終現金數額在一定程度上取決於 清算受託人運營信託的方式及其產生的費用。此類費用可能包括但不限於管理清算信託的日常費用和其他費用，包括與 相關的任何税收以及清算信託資產、調查和起訴保留的訴訟理由、對索賠提出異議和進行分配的費用。清算受託人的費用將優先於向第 3 類索賠持有人分配 的費用。因此，如果清算受託人承擔的專業或其他費用超出當前預期，則用於滿足 第 3 類允許索賠的可分配資產數量將減少。

E.

與證券法有關的風險因素

如果滿足三項主要要求，《破產法》第1145（a）（1）條規定，根據計劃發行和出售證券免於登記 和州證券法：（1）證券必須根據計劃發行和出售，必須是債務人、與債務人蔘與聯合計劃的關聯公司或計劃中債務人 的繼任者的證券；（2）證券的接受者證券必須對債務人或債務人的權益提出申請前索賠或管理費用索賠；以及 (3)發行 的證券必須完全是為了換取接受者對債務人的索賠或利息，或者主要是以這種交換進行的，部分是現金或財產。如果清算信託的分配權被視為 構成根據計劃發行的證券，則債務人認為這些權益符合《破產法》第1145（a）（1）條的要求，因此，根據 證券法和適用的州證券法，這些權益免於登記。

1.

價值的不確定性

除了上文討論的禁止向清算信託轉讓分配權外，此類 權利的價值將取決於各種重大風險和不確定性，包括但不限於：(a) 清算索賠和其他或有資產和負債的重大延誤的影響；以及 (b) 適用於清算信託的 税收和其他政府規章制度的任何變更的影響。所有這些風險都超出了清算信託的控制範圍。清算信託及其相應受益人實現的任何追回金額將有所不同，具體取決於這些風險的實現程度。

63

F.

披露聲明免責聲明

1.

本披露聲明中包含的財務信息未經審計

在編制本披露聲明時，債務人及其顧問依賴從 債務人賬簿和記錄中獲得的財務數據，這些數據在編制披露聲明時可用。儘管債務人已使用其合理的商業判斷來確保本披露聲明中提供的財務信息以及從該財務信息中得出的任何結論或估計 的準確性，儘管債務人認為此處的財務信息公平地反映了債務人的財務狀況，但債務人無法 保證此處包含的財務信息或由此得出的任何結論或估計沒有不準確之處。

2.

本披露聲明中包含的信息用於徵求選票

本披露聲明中包含的信息旨在徵求對本計劃的接受，不得用於 任何其他目的。

3.

本披露聲明未經美國證券交易委員會審查或批准

本披露聲明不是根據《證券法》或適用的州證券法向美國證券交易委員會提交的。美國證券交易委員會和任何 州監管機構均未透露本披露聲明或本披露聲明中包含的證物或陳述的準確性或充分性。

4.

本披露聲明可能包含前瞻性陳述

本披露聲明可能包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》 安全港條款所指的前瞻性陳述。包含可能、相信、預期、期望、打算、計劃、項目、 預測、業務展望、估計值或類似表達等詞語的陳述構成前瞻性陳述，可能包括但不限於有關債務人對 未來事件的預期的信息。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本文中描述的風險。

5.

本披露聲明未向您提供任何法律或税務建議

本披露聲明不是對您的法律建議。本披露聲明的內容不應被解釋為法律、商業或 税務建議。每位索賠或權益持有人應就與其索賠或利益有關的任何法律、税務和其他事宜諮詢自己的法律顧問、會計師或其他適用顧問。除確定如何對計劃進行投票或反對確認計劃外，不得將本披露 聲明用於任何目的。

64

6.

未錄取

本披露聲明中包含的信息和陳述既不構成 任何實體（包括但不限於債務人）對任何事實或責任的承認，也不（b）被視為本計劃對債務人、允許索賠或權益持有人或任何其他利益方的税收或其他法律影響的證據。

7.

未能發現潛在的異議

不應依賴本披露聲明中已確定或未確定對特定索賠或權益 的特定保留訴訟理由或潛在異議這一事實。根據本計劃，清算受託人可以在計劃生效之日之後對適用的索賠或權益提出異議，無論本披露聲明是否確定了 特定的保留訴訟理由或對索賠的異議。

8.

不得放棄反對權或追回轉讓和資產的權利

不論 債務人或其遺產的任何索賠或訴訟理由是具體的還是籠統的，對債務人（或任何實體，視情況而定）提出的任何索賠、訴訟理由或 權利的放棄或解除，或尋求收回任何優惠、欺詐性或其他可撤銷的資產轉讓，均不構成對債務人（或任何實體，視情況而定）的任何索賠、訴訟理由或 權利的放棄或解除在本披露聲明中確定。

9.

信息由債務人提供並由債務人顧問依賴

債務人顧問在編寫 本披露聲明時依賴債務人提供的信息。儘管債務人顧問在編寫本披露聲明時進行了某些有限的盡職調查，但他們尚未獨立核實本 披露聲明中包含的信息。

10.

可能存在不準確之處，債務人沒有義務更新

除非本披露聲明中另有規定 ，否則本披露聲明中包含的陳述自本披露聲明發布之日起由債務人作出，在本披露聲明發布之日之後發佈本披露聲明並不意味着自該 之日以來本披露聲明中規定的信息沒有發生任何變化。儘管債務人已利用其合理的商業判斷來確保本披露聲明和計劃中提供的所有信息的準確性，但債務人無法也不會確認本披露聲明中出現的所有 陳述目前的準確性。此外，儘管債務人隨後可以更新本披露聲明中的信息，但除非破產法院下令，否則債務人沒有明確的義務這樣做。

65

11.

本披露聲明之外的任何陳述均未獲授權

除非本披露聲明中另有規定，否則破產法院或 《破產法》授權任何涉及或與債務人、本第 11 章案例或計劃有關的陳述。您不應依靠本披露聲明中包含或包含的為確保您接受或拒絕本計劃而做出的任何陳述或誘惑， 來做出決定。您應立即向債務人、委員會和美國受託人舉報未經授權的對律師的陳述或誘惑。

十四。該計劃完成對美國聯邦所得税的某些後果

該計劃的確認和執行可能會對清算信託受益人產生税收後果。債務人未就計劃確認後對清算信託受益人產生的任何聯邦、州、地方或其他税收後果提出 意見。敦促所有清算信託受益人就該計劃的 聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。本計劃無意也不應被解釋為向任何清算信託受益人或其他利益方提供法律或税務建議。

十五。附加信息

本披露聲明中有關任何文件條款的任何 陳述不一定完整，在每種情況下，均提及此類文件以獲取其全文。本 披露聲明中描述或提及的某些文件未作為證物附上，因為向本披露聲明的所有接收者提供這些文件的副本是不切實際的。債務人將在反對確認的最後期限前七天向破產法院 提交該計劃的所有證物，並在 https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/Index 上提供這些證物以供審查。

十六。建議和結論

出於本披露聲明中列出的所有原因 ，債務人認為確認和完成該計劃比所有其他選擇更可取。因此，債務人敦促第三類（唯一有權對該計劃進行表決的 類別）的所有債權持有人投票接受該計劃，並通過正式填寫和退回選票來證明他們的接受，以便在投票截止日期當天或之前收到這些選票。

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日期：2023 年 6 月 7 日

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附錄 A

第 11 章計劃

附錄 B

清算分析

[待歸檔]