正如2021年9月24日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-[•]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

LUCID GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Atieva, Inc. 2009 年股票計劃

Atieva, Inc. 2014 年股票計劃

Atieva, Inc. 2021 年股票激勵計劃

Lucid Group, Inc. 2021 年股票激勵計劃 （包括隨附的 Lucid Group, Inc. 2021 年員工股票購買計劃）

（計劃的完整標題）

彼得·羅林森

首席執行官

7373 Gateway Blvd

加利福尼亞州紐瓦克 94560

電話：(510) 648-3553

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）

附上副本至：

艾米麗羅伯

Davis Polk & Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 752-2000

喬納森巴特

總法律顧問兼祕書

Lucid Group, Inc.

7373 Gateway Blvd

加利福尼亞州紐瓦克 94560

(510) 648-3553

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

根據《證券法》第 428 條的規定和 S-8 表格説明第一部分的介紹性説明，本申報中省略了 S-8 表格第一部分第 1 項和第 2 項中規定的 信息。根據規則 428 (b) (1) 的要求，包含第一部分中指定信息 的文件將交付給計劃的參與者。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件以引用方式納入此 ：

(a) 根據《證券法》關於經修訂的 （文件編號 333-258348）註冊聲明的《證券法》第 424 (b) 條， 註冊人於 2021 年 8 月 24 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了最終招股説明書，其中包含註冊人已提交此類報表的最近一個財年的經審計財務報表。

(b) 註冊人截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告，經修訂並於2021年5月14日提交給委員會；

(c) 註冊人截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

(d) 註冊人於 2021 年 2 月 23 日（兩份表格均在該 日期提交）、2021 年 5 月 14 日、2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 25 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 7 月 15 日、2021 年 7 月 26 日（兩份表格均在該日期提交）、2021 年 8 月 16 日、 2021 年 9 月 8 日和 9 月 21 日向委員會提交，2021（根據 第 2.02 項和/或 7.01 項提供的此類表格8-K最新報告的任何部分以及未向委員會提交的任何相應證物除外）；

(e) 2021 年 7 月 23 日註冊人註冊聲明（文件 號 001-39408）中包含的註冊人股本的 描述，包括其任何修正或補充。

在本 註冊聲明發布之日之後，註冊人根據經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 提交的所有文件均以引用方式納入 ，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售 或註銷當時未售出的所有證券本註冊聲明，自提交此類文件之日起 是本聲明的一部分；未來任何年度或季度的任何部分除外向股東報告 或根據表 8-K 當前第 2.02 或 7.01 項提供的不被視為根據此類條款提交的文件或當前報告。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件 中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或 取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 145 條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他員工 和個人進行賠償，以彌補該人因該人因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項 是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人。DGCL 規定 ，第 145 條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、 的股東或無私董事投票或其他可能有權獲得的其他權利。

註冊人 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內，向其董事和高管 官員提供賠償。註冊人已與其現任 董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在 DGCL 允許的最大 範圍內，提供賠償、費用預支和報銷的合同權利。

DGCL 第 102 (b) (7) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，但 (i) 對 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為承擔責任 的責任除外不善意 或涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 非法支付股息或非法 股票回購、贖回或其他分配，或（iv）董事從中獲得不當個人 利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定了此類責任限制。

註冊人還保持 標準保險單，根據該保單，向其董事和高級管理人員提供 (a) 承保 在以註冊人董事和高級職員身份行事時因違反職責或其他不當行為而提出的索賠 所造成的損失； (b) 就註冊人根據上述 可能向此類高級管理人員和董事支付的款項提供保險免責條款或其他法律問題。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

(a) 以下簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在 檔案中，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量 和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在此 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及

(iii) 向 包括本註冊聲明中先前未披露的與計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改 ；

提供的, 然而，如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據 的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，則 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案 取消任何在發行終止 時仍未出售的已註冊證券的註冊。

(b) 以下簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（以及適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交以引用方式納入本 的員工福利計劃年度報告）} 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為初始 善意為此提供。

(c) 根據本第 6 項提及的規定，在允許註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任的前提下

註冊聲明或其他方面，註冊人 被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中 所述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就根據本協議註冊的 證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外 ）提出賠償索賠，則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制 先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出問題是它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的 的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人經正式授權於24日在加利福尼亞州 紐瓦克市代表其簽署本註冊聲明^第四2021 年 9 月的那一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 簽名見下方的人都構成並任命彼得·羅林森和雪莉·豪斯，他們每個人都是他或她的真正的 、合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以他或她的名義放置 取而代之，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括本註冊聲明 的生效後修正案，以及根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何和所有其他註冊聲明1933 年，並向證券交易委員會提交同樣的證物及其所有 證物以及與之有關的所有其他文件，授予每位上述 事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權限，特此批准並確認所有 上述事實律師和代理人或他們或他或她的代理人或代理人可以合法地進行和執行每項行為憑藉本協議執行或導致 完成。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。