APP-20230607
假象000175100800017510082023-06-072023-06-07

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月7日 
AppLovin公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州001-4032545-3264542
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)
(佣金)
文件編號)
(美國國税局僱主
識別號碼)
佩奇磨坊路1100號
帕洛阿爾託, 加利福尼亞94304
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(800) 839-9646
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》(17CFR)第14d-2(B)條規定的開市前通信
240.14d-2(B))
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.00003美元 APP 納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目1.01：簽訂實質性的最終協議

AppLovin Corporation(“AppLovin”或“Company”)於2023年6月12日與作為借款人的AppLovin公司(“AppLovin”或“公司”)簽訂了該特定信貸協議的第8號修正案(“第8號修正案”)，修正案日期為2018年8月15日，由AppLovin作為借款人、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理，與其其他各方簽訂了修正案，修正案日期為2019年4月23日，信貸協議修正案2，日期為2020年4月27日，信貸協議修正案3，日期為2020年5月6日。截至2020年10月27日的信貸協議第4號修正案、截至2021年2月12日的信貸協議第5號修正案、截至2021年10月25日的信貸協議第6號修正案和2023年1月3日的信貸協議第7號修正案(“信貸協議”；經2023年6月12日第8號修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)。

根據修訂第8號，經修訂信貸協議訂約方(I)將經修訂信貸協議項下(定義見經修訂信貸協議)項下循環信貸承諾的到期日延長至信貸安排下任何定期貸款最終到期日前(X)91天(除非所有於2028年10月25日之前到期日已悉數償還)及(Y)2028年6月12日，(Ii)將循環信貸承諾增加1,000,000美元至總額6100,000,000美元，及(Iii)對有關條款作出若干其他修訂。

參考第8號修正案的條款(包括所附的經修訂的信貸協議)，上述描述的全部內容是有保留的。第8號修正案的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

第2.03項：設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務

在第1.01項下陳述的信息通過引用併入本文。

項目5.07--將事項提交證券持有人表決
2023年6月7日，AppLovin召開年度股東大會(《大會》)。公司股東在會上表決了以下四項提議，每一項提議在公司於2023年4月25日提交給證券交易委員會的最終委託書中都有更全面的描述：

1.選舉八名董事，任期至2024年年度股東大會，直至正式選出繼任者並取得資格為止；
2.
批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上批准公司指定的執行人員的薪酬；以及
4.在諮詢的基礎上，建議未來股東就本公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

1.董事選舉


被提名人為扣留經紀人無投票權
亞當·福爾基
1,610,994,75412,123,60438,487,371
陳先鋒
1,606,502,37516,615,98338,487,371
克雷格·比林斯
1,619,030,9074,087,45138,487,371
瑪格麗特·喬治亞迪斯
1,590,502,33832,616,02038,487,371
艾麗莎·哈維·道森
1.622,291,944826,41438,487,371
愛德華·奧伯瓦格
1,586,116,29437,002,06438,487,371
阿莎·夏爾馬
1,620,867,5642,250,79438,487,371
愛德華多·維瓦斯
1,590,632,47932,485,87938,487,371
根據上述投票結果，每一位董事提名人都被正式當選，任期至2024年年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止。
2.批准委任獨立註冊會計師事務所
為vbl.反對，反對棄權
1,657,536,8454,030,63138,253
根據上述投票結果，股東批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票
為vbl.反對，反對棄權經紀人無投票權
1,618,187,6314,844,01286,71538,487,371
根據上述投票結果，股東在諮詢的基礎上批准了公司被任命的高管的薪酬。

4.未來股東對指定高管薪酬的諮詢投票頻率
每1年每兩年每3年棄權經紀人無投票權
71,023,74697,8761,551,969,18527,55138,487,371

根據上述投票結果，股東們表示，他們贊成每三年舉行一次不具約束力的諮詢投票，對指定的執行幹事薪酬進行一次表決。根據投票結果，並與本公司董事會(“董事會”)的建議一致，董事會決定每三年就被任命的高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票，直至下一次就被任命的高管薪酬舉行未來投票的頻率的非約束性諮詢投票為止。

項目9.01：財務報表和展品

(D)展品：

展品編號：展品説明
10.1
信貸協議第8號修正案，由登記人、不時作為行政代理和抵押品代理的貸款人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及信貸協議其他各方之間簽署，日期為2023年6月12日。
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。







簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
AppLovin公司
日期：2023年6月12日/s/陳先鋒
陳先鋒
首席財務官