美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 20-F
☐
根據證券第 12 (B) 或 12 (G) 條發表的註冊聲明
1934 年的《交易法》
或者
☐
根據《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的年度報告
1934 年
或者
☒
根據證券交易所第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告
1934 年法案
對於 來説，從 2020 年 10 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日的過渡期
或者
☐
殼牌公司根據證券第 13 或 15 (D) 條提交的報告
1934 年的《交易法》
需要空殼公司報告的事件發生日期 _____________
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號 333-256665
MOXIAN (BVI) INC
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
英國 維爾京羣島
（公司或組織的管轄權 ）
廣東道30號新港中心第二座 911室
尖沙咀
中國香港特別行政區
（主要行政辦公室的地址 ）
Wanhong Tan，首席財務官
+852 9855 6575— 電話
Tan.WanHong@moxiangroup.com
（公司聯繫人的姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券 ：無
根據該法第 15 (d) 條有申報義務的證券 ：無
註明 截至過渡報告所涉期間 結束時發行人每類資本或普通股的已發行股票數量：
截至2020年12月31日 ，已發行普通股16,191,529股，每股面值0.001美元。
按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
☐ 是的 ☒ 不是
如果 此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號指明註冊人是否無需根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。
☐ 是的 ☒ 不是
用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†：
☐
† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐
用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表：
| 由 國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則 ☐ | 其他 ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用勾號指明 註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
☐ 項目 17 ☐ 項目 18
如果 這是年度報告，請用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☐ 不是
（ 僅適用於過去五年中參與破產程序的發行人）
在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號指明 註冊人是否已提交了1934年《證券 交易法》第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。
☐ 是的 ☐ 不是
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 項目 5. | 運營和財務回顧與展望 | 3 |
| 項目 8. | 財務信息 | 5 |
| 第二部分 | 6 | |
| 項目 13. | 違約、股息拖欠和拖欠款項 | 6 |
| 項目 14. | 對證券持有人權利和收益用途的重大修改 | 6 |
| 第三部分 | 6 | |
| 商品 17。 | 財務報表 | 6 |
| 商品 18。 | 財務報表 | 6 |
| 商品 19。 | 展品 | 6 |
| i |
一般 信息
除非另有説明，否則本20-F表過渡報告或過渡報告中提及 “Moxian”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 的所有 均指Moxian（BVI）Inc或其前身Moxian, Inc.（視情況而定）及其合併後的 子公司。
財務和其他信息的列報
截至2020年12月31日、2020年9月30日和2019年9月30日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月 的合併財務報表數據源自本過渡 報告其他地方列出的未經審計的合併財務報表，該報告是根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，或 FASB。本《過渡報告》中提及的 “$” 均指美元。
解釋性 註釋
正如 此前披露的那樣，2021 年 8 月 16 日，該公司的前身 Moxian, Inc.，內華達州的一家公司（“Moxian Nevada”），根據2021年5月28日的協議和合並計劃，完成了重組為英屬維爾京羣島公司，根據該協議，該公司與內華達州莫西安的全資子公司併入了公司，該公司在合併中倖存下來。 合併之前，內華達州莫西安董事會批准將內華達州莫西安的財政年終時間從9月30日 改為12月31日，與重組有關。財年變更的目的是在合併完成後採用公司12月31日 財年年底。
2021 年 8 月 16 日，公司董事會批准 12 月 31 日為公司重組後的財政年底。 因此，公司必須在 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的過渡期內在 20-F 表上提交這份過渡報告。該公司的下一個財政年度於2021年12月31日結束。公司指出，這份20-F 表過渡報告是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-10（g）（4）條提交的，該條僅允許公司對20-F表格第5、8.A.7、13、14和17或18項作出迴應。
| 1 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本過渡報告中討論的事項 可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》（ 或PSLRA）為前瞻性陳述提供安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在的 信息。前瞻性陳述包括與計劃、目標、目標、戰略、未來 事件或業績有關的陳述，以及基本假設和其他陳述，但歷史事實陳述除外。
公司希望利用PSLRA的安全港條款，並將這份與 與該安全港立法有關的警示聲明包括在內。本過渡報告以及我們或代表我們發表的任何其他書面或口頭陳述可能包括 前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。在本 過渡報告中使用時，“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、 “預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“br}” 等詞語是前瞻性陳述。
本過渡報告中的 前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的 假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們的記錄 中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設 本質上受重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法預測，也超出了我們 的控制範圍，但我們無法向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。
此處包含的任何 前瞻性陳述僅在本過渡報告發布之日作出，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新的因素時不時出現，我們不可能預測 所有這些或任何一個因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（ 或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
| 2 |
第一部分
商品 5。運營和財務審查和前景
導言
以下討論的 回顧了我們在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月期間的運營業績。 合併財務報表列出了截至2020年12月31日的三個月期間的運營、現金流和股東權益。除非另有説明，否則本管理層討論和分析中提及的所有美元金額均以美元 美元表示。
接下來關於我們的經營業績和財務狀況的 討論應與 “第 18 項” 中包含的財務 報表和這些報表的附註一起閲讀。財務報表”。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。
概述
自公司成立以來，直到截至2018年9月30日的財年，我們 一直從事O2O（“線上到線下”）業務。我們為擁有實體店的中小型企業（“中小企業”）開發了一個在線平臺，以在線開展 業務，與現有客户互動並獲得新客户。我們開發的產品和服務旨在使我們的 客户能夠開展有針對性的廣告活動和促銷活動並吸引潛在客户。
但是， 由於競爭激烈的市場以及我們產品的開發緩慢，自 成立以來，我們在每個財年都持續蒙受損失。到 2018 年 9 月 30 日，我們的資金已經用完，公司股東還沒準備好提供進一步的財務 支持。該公司決定繼續其數字廣告業務，但在其 財務狀況改善之前，暫時停止了其應用程序的運營。該公司隨後作為新華應用程序的總代理運營，該公司簽訂了在其應用程序上運營遊戲頻道的 獨家協議。
很擔心
在 評估公司的流動性及其繼續經營的能力時，公司監測和分析其現金和 現金等價物及其運營和資本支出承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資金 需求、運營費用和資本支出義務。
如果 公司無法按可接受的條件及時獲得必要的額外資本，它將無法實施 其目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力。這些因素中的任何一個都會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響，並使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2020年12月31日和2019年12月31日止期間的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營對可收回性 和資產分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。
| 3 |
COVID-19 疫情的影響
2019 年 12 月，首次發現了一種新型冠狀病毒 (COVID-19)，此後在全球範圍內迅速傳播。COVID-19 的爆發導致了隔離、旅行限制以及全球辦公室和商業設施的暫時關閉。2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為疫情。疫情導致中國和 國際金融市場大幅波動。從 2020 年 1 月起，員工缺勤、隔離和對員工工作能力的限制 、關閉辦公室以及其他與旅行或健康相關的限制導致我們的運營受到重大幹擾。我們 從 2020 年 4 月 1 日起恢復了正常營業時間。在截至2020年12月31日的三個月中，COVID-19 疫情對公司的業務和經營業績產生了重大負面影響 ，因為公司在數字廣告領域的主要客户 Beijing Bier，一家電子競技公司，由於擔心 COVID-19 疫情，無法在中國舉辦任何有粉絲、發燒友和 公眾大規模參與的大型活動。截至本報告發布之日，中國大陸和香港 香港的 COVID-19 疫情已基本得到控制。對公司2022財年業績的影響程度將取決於未來的 事態發展，例如疫情的持續時間和嚴重程度、疫情可能捲土重來、政府未來為應對危機採取的行動以及 COVID-19 疫情對全球經濟和資本市場的總體影響等許多因素， 所有這些因素仍然不確定且不可預測。鑑於這種不確定性，我們無法確定我們能否在短期或長期內繼續正常運營 ，也無法確定在中國大陸、香港和其他地方爆發的 COVID-19 疫情的揮之不去的影響不會對我們的業務和運營產生額外的不利影響。
最近的事態發展
公司打算通過進入比特幣採礦業務來實現業務多元化並增加其收入基礎。公司於2021年12月6日與某些合格投資者簽訂了 股票購買協議，以通過私人 配售獲得額外資金，該配售截至本報告發布之日已完成。該公司的全資香港子公司伍德蘭 Corporation Limited將根據2021年12月6日 6日的資產購買協議收購某些比特幣採礦設備和資產。私募的部分收益將用於為收購比特幣採礦資產提供資金， 剩餘的收益將用於營運資金目的。
正在運行 結果
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月相比
公司在截至 2020 年 12 月 31 日的季度中沒有錄得任何收入，因為其在數字廣告領域的主要客户北京比爾（ 是一家電子競技公司）由於擔心 COVID-19 疫情，無法在中國舉辦任何有粉絲、發燒友和公眾大規模參與的大型活動 。儘管中國的 COVID-19 感染總體上已得到控制，但不時會出現週期性的 病毒感染集羣。該公司繼續維持11名骨幹員工，但在需要時將專業服務 外包。
在截至2019年12月31日的季度中，公司為北京比爾制定了各種舉措，並可能為多個項目開具賬單。
關鍵 會計政策和估計
使用 的估計值
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響所附未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額和或有 資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。管理層需要做出的重要估算包括但不限於 到，財產和設備的使用壽命、無形資產估值、庫存估值和遞延所得税資產。實際結果 可能與這些估計值不同。
| 4 |
最近 發佈的會計公告
請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中的 “最新會計聲明” ，以獲取與新會計公告相關的信息，以及這些最近的會計公告的相關影響 。
非平衡表 表單安排
截至2020年12月31日 ，我們沒有任何資產負債表外安排。
商品 8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
參見 第 18 項。
法律 訴訟程序。
沒有。
| 5 |
第二部分
商品 13。違約、股息拖欠和拖欠款項
沒有。
商品 14。對擔保持有人的權利和收益用途的重大修改
公司已將其已授權但未發行的每股面值為0.001美元的普通股（“普通 股”）中的50,000,000股重新指定為每股面值為0.00101美元的50,000,000股優先股（“優先股”），並修改了其備忘錄 和公司章程。2021 年 10 月 28 日，公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了經修訂和重述的備忘錄和公司章程（ “經修訂和重述的併購”）。截至本 報告發布之日，根據經修訂和 重述的併購，公司有權發行1.5億股普通股和5,000,000股優先股。
參見 2021 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 解釋性説明 (c) 和附錄 99.1 中有關備忘錄和公司章程修正案以及優先股發行的披露，以引用方式納入此處。
第三部分
ITEM 17.財務報表
參見 第 18 項。
商品 18.財務報表
本項目要求的 財務信息載於作為本過渡報告的一部分提交的 F-1 至 F-18 頁。
ITEM 19.展品
| 12.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 12.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 13.1 | 第 1350 節首席執行官認證 | |
| 13.2 | 第 1350 節首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 6 |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促成並授權下列簽署人 代表其簽署本過渡報告。
| Moxian （英屬維爾京羣島）有限公司 | ||
| 日期： 2022 年 2 月 7 日 | 來自： | /s/{ br} 鄧叢林 |
| 姓名： | Deng 叢林 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2022 年 2 月 7 日 | 來自： | /s/ 譚萬紅 |
| 姓名： | Tan Wanhong | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
| 7 |
MOXIAN, INC.
未經審計 簡明合併資產負債表
| 截至 | ||||||||
十二月三十一日 2020 | 9月30日 2020 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款（附註3） | ||||||||
| 應收股份認購（附註4） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應計費用和其他應付賬款（附註6） | $ | $ | ||||||
| 應付貸款（注7） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 淨資產 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權： 股份。 已發行和流通股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$面值，授權： 股份。 截至2019年12月31日和2019年9月30日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累積缺陷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-1 |
MOXIAN, INC.
未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損
已經結束了三個月 十二月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ||||||
| （虧損）/所得税前收益 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 該期間的淨（虧損）/收益 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合（虧損）/收入： | $ | $ | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合（虧損）/收益 | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄（虧損）/普通股每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-2 |
MOXIAN, INC.
未經審計 股東權益簡明合併報表
對於 而言，截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的時期
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 綜合的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2019 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 該期間的淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2019 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註
| F-3 |
MOXIAN, INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
已經結束了三個月 十二月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損）/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節淨收益與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 淨運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 賬款和其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 股票認購的收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | |||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 非現金融資活動——股份認購收益 | $ | |||||||
| 非現金經營活動——應計賬款和其他應付賬款 | $ | |||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-4 |
MOXIAN, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 組織 和企業發展 |
集團的組織
Moxian, Inc.（前身為 Moxian China, Inc.，以下簡稱 “Moxian”，及其子公司和可變權益實體，即 “公司”）於 2010 年 10 月 12 日根據內華達州法律註冊成立。公司 通過其子公司和可變利益實體從事運營社交網絡平臺的業務，該平臺將 社交媒體和業務整合到一個單一平臺中。該公司致力於開發移動應用程序和在線平臺 ，以促進中小型企業吸引更多客户。公司籌集足夠資金以滿足其營運資金需求的能力取決於其開發更多資本來源、開發應用程序和網站、 產生服務收入以及最終實現盈利運營的能力（見注2）。
2014 年 2 月 17 日，公司根據薩摩亞法律註冊了 Moxian CN Group Limited（“Moxian CN Samoa”）。
2014 年 2 月 21 日，Moxian 收購了 Moxian Group Limited（“Moxian BVI”）及其子公司墨仙（香港） Limited（“Moxian HK”）、墨線科技（深圳）有限公司（“墨線深圳”）和 Moxian Malaysia Sdn。Bhd。（“Moxian 馬來西亞”）通過我們的全資子公司Rebel Group, Inc.（“REBL”）通過我們的全資子公司Moxian CN Samao簽訂了許可和收購協議（以下簡稱 “許可 和收購協議”），對價為1,000,000美元（“Moxian BVI收購價格”）。因此，Moxian BVI 及其子公司 Moxian HK、Moxian Shenseun 和 Moxian Malaysia 成為該公司的子公司。根據許可 和收購協議，REBL 還同意授予我們在中國大陸、馬來西亞以及 REBL 開展業務的其他國家和地區（“許可 地區”）使用 REBL 的知識產權（統稱為 “知識產權”）的專有權利，以及在許可區域 徵集、推廣、分銷和銷售 REBL 產品和服務的專有權利，為期五年（“許可證”），作為此類許可的對價，公司同意向 REBL (i) 支付 1,000,000 美元作為 許可證維護費從許可協議簽訂之日起每年的特許權使用費；(ii) 代表公司分銷和銷售產品和服務產生的 毛利潤的3％作為所得特許權使用費。
Moxian 英屬維爾京羣島於2012年7月3日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。在 公司、Moxian BVI 和 REBL 之間的許可和收購協議達成之前，REBL 擁有 Moxian BVI 的 100% 股權。
Moxian HK 於 2013 年 1 月 18 日成立，並於 2013 年 2 月 14 日成為 Moxian BVI 的子公司。Moxian HK 目前從事 在線社交媒體業務。Moxian HK 通過兩家全資子公司運營：深圳墨線和馬來西亞墨線。
Moxian 深圳由墨線香港全資擁有。深圳墨仙成立於2013年4月8日，從事互聯網技術、 計算機軟件、商業信息諮詢業務。
Moxian Malaysia 於 2013 年 3 月 1 日成立，自 2013 年 4 月 2 日起成為 Moxian HK 的子公司。Moxian Malaysia 此前 從事IT服務和媒體廣告業務，但自2015年6月以來已停止運營。
深圳 Moyi Technologies Co., Ltd.（“Moyi”）於 2013 年 7 月 19 日根據中華人民共和國法律註冊成立，並於 2014 年 7 月 15 日成為深圳墨線的變動權益實體（“VIE”）。深圳墨線通過承擔運營風險的 安排控制摩易，就好像摩伊是墨線深圳的全資子公司一樣。
墨仙 科技（北京）有限公司（“墨線北京”）於2015年12月10日根據中華人民共和國法律註冊成立，是深圳墨線的全資子公司。在截至2017年9月30日的年度中，深圳墨線在北京墨線投資了1000萬元人民幣（約合150萬美元）。
2015年1月30日，公司與REBL簽訂了股權轉讓協議（此類交易，即 “股權轉讓交易”） ，以6,782,000美元的價格從REBL手中收購根據薩摩亞 法律註冊成立的公司、REBL（“Moxian IP Samoa”）的全資子公司Moxian Inteplarty Property Limited的100％股權。Moxian IP Samoa 擁有與 Moxian Platform 的運營、使用和營銷有關的所有知識產權 ，包括公司業務中使用的所有商標、專利和版權 。由於股權轉讓交易，Moxian IP Samoa成為該公司的全資子公司 。
| F-5 |
MOXIAN, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 組織 和企業發展（續） |
2016年5月24日 ，董事會批准對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.001美元（“普通股”），比率為1比2（“反向股票拆分”）。反向股票拆分 於 2016 年 6 月 20 日（“生效日期”）生效。在反向股票拆分的同時，公司授權的普通股 的數量從5億股減少到2.5億股，每股面值沒有變化 。
2016年11月14日，公司宣佈完成2,501,250股普通股的公開發行，公開發行價格為每股4.00美元。此次發行的總收益約為10,005,000美元，扣除配售代理的 佣金和其他發行費用，淨收益約為850萬美元。與本次發行有關的是， 公司的普通股從2016年11月15日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MOXC”。
2017 年 12 月 18 日，公司與 Moyi 的原股東和 Moyi 的新股東簽訂了三方協議，其中公司同意轉讓 Moyi 的股權以及 Moyi 協議下的所有相關權利、負債和義務，以便新股東在 Moyi 協議的各個方面代替老股東。
2018 年 1 月 30 日，墨線深圳的全資子公司墨線信息科技（上海）有限公司Ltd.（“Moxian Shanghai”） 根據中華人民共和國法律註冊成立。
2019年4月22日，公司實施了1比5的反向股份拆分，同時將其普通股 的授權股份從2.5億股減少至5,000,000股（見附註8（c）反向股份拆分）。
2019年5月2日，截至2018年9月30日，公司與其三名貸款債權人均就結算 向公司提供的貸款達成協議。根據協議，截至協議簽署之日，所有三家貸款債權人均為無關方， 將註銷公司到期的總額為6,243,439美元的貸款，並將在 結算剩餘貸款餘額時接受共計720,000股普通股。72萬股普通股新股於2019年9月30日發行。
2019 年 5 月 8 日，伍德蘭有限公司（“伍德蘭”）作為Moxian, Inc.的全資子公司 根據香港法律註冊成立。伍德蘭從事投資控股業務，但截至2020年12月31日尚未開始運營。
2019年6月21日，公司與Joyful Corporation Limited（“投資者”）簽訂了一項協議（“協議”） ，根據該協議，投資者（a）以每股1.25美元的價格從公司購買了2,000,000股公司普通股 ，並且（b）從公司收購了購買公司多達69萬股股票的看漲期權 普通股，每股價格為1.25美元；該期權於2019年9月30日到期。
根據2019年6月21日簽訂的協議，公司於2019年9月30日向在薩摩亞註冊成立 的公司Joyful Corporation Limited發行了200萬股普通股新股。由於該財年發行了這些新股，截至2019年9月30日，公司已發行普通股的數量 增加到16,191,529股。
2019 年 12 月 20 日，369 科技（北京）有限公司Ltd. 根據中華人民共和國法律註冊成立，是 Woodland Corporation 的 全資子公司。截至2020年12月31日，它尚未開始運營。
公司有兩個主要的業務部門。它從事O2O（“在線到離線”）業務，正在開發一個在線 平臺，供擁有實體店的中小型企業（“SME”）在線開展業務，與現有的 客户互動並獲得新客户。它還根據獨家協議運營，即國有的新華 通訊社應用程序的遊戲頻道，並且是該移動應用程序上所有廣告的總代理。
但是，由於O2O市場的競爭激烈以及其產品開發緩慢， 公司自 成立以來蒙受了損失。到2018年9月30日，公司的資金已經用完，公司的一些主要股東還沒有準備好 提供進一步的財務支持。該公司決定繼續其數字廣告業務的運營，但在財務狀況改善之前， 暫時停止了其應用程序的運營。
| 2. | 主要會計政策摘要 |
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的 會計原則（“US GAAP”）編制的，反映了以下子公司 和 VIE 的活動：Moxian CN Samia、Moxian BVI、Moxian HK、Moxian IP Samoa。合併中取消了所有公司間交易和餘額 。自2018年9月30日以來，所有其他子公司和唯一的VIE公司Moyi一直處於不活躍狀態。
截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 根據這些規則和條例，某些信息和腳註披露已被省略，這些信息和腳註披露通常包含在根據 編制的年度合併財務報表中。未經審計的中期簡明合併財務信息 應與合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在公司先前於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的財年的 10-K表中。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| 2. | 主要會計政策摘要 （續） |
在 管理層的意見中，為公允陳述 公司截至2020年12月31日的未經審計的簡明合併財務狀況以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月未經審計的簡明合併經營業績，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的 未經審計的簡明合併現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整），已經制作好了。中期經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。
自2018年9月30日以來一直處於休眠狀態的VIE的以下 資產和負債包含在隨附的截至2020年12月31日和2020年9月30日的公司合併 財務報表中：
VIE 的資產和負債表
十二月三十一日 2020 |
9月30日 2020 |
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| 當前 資產 | $ | - | $ | - | ||||
| 非當前 資產 | - | - | ||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 當前 負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動 負債 | - | - | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
重新分類
某些 上一期間的金額已重新分類，以符合本期列報方式。
很擔心
正如 在註釋1中所解釋的那樣，自2018年9月30日以來，公司一直僅限於單一業務領域。
在 評估公司的流動性及其繼續經營的能力時，公司監測和分析其現金和 現金等價物及其運營和資本支出承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資金 需求、運營費用和資本支出義務。
如果 公司無法按可接受的條件及時獲得必要的額外資本，它將無法實施 其目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力。這些因素中的任何一個都會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響，並使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2020年12月31日和2020年9月30日止期間的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映公司無法繼續作為持續經營企業對 資產可回收性和分類或負債金額和分類的未來可能產生的影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| 2. | 主要會計政策摘要 （續） |
風險 和不確定性
公司的業務主要在中華人民共和國（“PRC”）進行。因此， 公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中華人民共和國的政治、經濟和 法律環境以及中國總體經濟狀況的重大影響。公司在中國的業務受 的特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的 風險。公司的 業績可能會受到政府在法律法規、反通貨膨脹措施、 貨幣兑換和海外匯款以及税率和方法等方面的政策變化的不利影響。
自 2018 年 9 月 30 日起，公司的業務一直在其北京子公司北京墨線開展，而位於香港的中間 控股公司 Moxian HK 則為財務和公司職能提供支持。本集團 的所有其他公司均處於休眠狀態，沒有業務運營。
金融工具的公平 價值
公司遵守會計準則編纂（“ASC”）820 “公允價值計量和披露” 的規定。 ASC 820 闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，以 對用於衡量公允價值的輸入進行如下分類：
等級 1-可觀測輸入，例如在計量 日期活躍市場上可用的相同資產或負債的未經調整的報價。
級別 2-活躍市場中資產或負債可觀察到的報價以外的輸入、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀測的除報價以外的投入，以及來自或 得到可觀測市場數據證實的輸入。
3-輸入是不可觀察的輸入，反映了管理層基於最佳可用信息的假設。
由於這些工具的短期 性質，現金和現金等價物、限制性現金、預付款、存款和其他應收賬款、 應計款和其他應付賬款、關聯方貸款和應付股票認購的 賬面價值接近其公允價值。
使用 的估計值
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值和假設會影響所附未經審計的簡明合併財務報表 日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層需要做出的重要估算包括但不限於財產和 設備的使用壽命、無形資產估值、庫存估值和遞延所得税資產。實際結果可能與這些估計有所不同。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| 2. | 主要會計政策摘要 （續） |
財產 和設備，淨額
財產 和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。延長資產有用 壽命的重大增加或改進已資本化。維護和維修按發生時計入費用。折舊和攤銷是在估計的使用壽命內使用直線法計算的 ，如下所示：
直線法超過估計使用壽命的時間表
| 電子 設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| Leasehold 的改進 |
長期資產的減值
公司將其長期存在的資產分為：（i）計算機和辦公設備；（ii）傢俱和固定裝置，（iii）租賃權改進， 和（iv）有限壽命的無形資產。
每當事件或情況變化表明公司持有和使用的長期 資產的賬面 價值可能無法完全收回時，就會對此類資產進行減值審查。這些資產可能會因技術、 經濟或其他行業變化而減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試， 公司會首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果無法在未貼現現金流基礎上收回長期資產或資產組的賬面 價值，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括貼現現金 流量模型、特許權使用費收入減免法、報價市值和必要的第三方獨立評估。
公司在確定相應資產的公允價值 時，對估計的未來現金流和其他因素做出了各種假設和估計。用於確定長壽命資產 的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計值既複雜又主觀。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素， 以及內部因素，例如公司的業務戰略及其對特定市場擴張的預測。
由於 收入最低的運營持續虧損，公司在2018年記錄了剩餘的無形 資產的估值準備金。
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| 2. | 主要會計政策摘要 （續） |
收入 確認
公司目前確認通過其在線平臺銷售商品的收入。當存在有説服力的 證據證明某項安排，已交付或已提供服務，價格是固定或可確定的，且可收取性得到合理保證時，才確認收入。收入按毛額入賬，扣除附加費和增值税（“增值税”）。公司按總額記錄 收入，因為公司有以下總報告指標：它是銷售 安排的主要義務人，承受實物損失的庫存風險，在確定價格方面有自由裁量權，可以自由決定供應商 的選擇，並對來自客户的應收賬款承擔信用風險。
廣告收入 在顯示廣告時予以確認。軟件開發服務的收入包括來自時間 以及材料和固定價格合同的收入。工時和材料合同的收入在提供相關服務時予以確認。固定價格合同的收入 按照完成百分比會計方法進行確認。
所得 税
公司使用 ASC Topic 740（“ASC 740”）“所得税”，要求確認遞延所得税資產 和未審計的簡明合併財務 報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果的負債。在這種方法下，根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的時期 的法定税率，確認遞延所得税，以應對未來幾年資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間存在差異 所產生的税收後果。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 “所得税” 澄清了税收狀況不確定性的解釋。這種解釋要求實體 在未經審計的簡明合併財務報表中承認税收狀況的影響，前提是根據税收狀況的技術優點， 經審查後該狀況更有可能 得以維持。確認的所得税頭寸以最大金額測量 ，即實現的可能性大於 50%。識別或測量的變化反映在判斷變化發生的時段 中。公司已選擇在未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款 歸類為所得税支出的一部分。 公司根據技術優點評估每個不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款）的權限級別 ，並衡量與税收狀況相關的未確認收益。截至2020年12月31日和2020年9月30日 30，公司沒有任何未確認的税收優惠。公司預計，在未來12個月內，其未確認的税收優惠負債 不會大幅增加。
自2020年12月31日起 ，公司中國實體截至2011年12月31日至2019年12月31日的納税年度仍然開放 ，供中國税務機關進行法定審查。
外國 貨幣交易和翻譯
本公司 申報貨幣為美元（“美元”），北京墨仙的功能貨幣為人民幣 （“人民幣”），因為中國是其運營的主要經濟環境。Moxian HK 的功能貨幣是 港元（“HKD”）。
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| 2. | 主要會計政策摘要 （續） |
外國 貨幣交易和轉換（續）
為了 財務報告目的，使用各自功能貨幣 編制的 Moxian Beijing 和 Moxian HK 的財務報表將折算成報告貨幣美元，以便與公司的報告貨幣合併。以報告貨幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日裁定 的匯率折算為報告貨幣。收入和支出使用報告所述期間的平均匯率進行折算。轉換產生的調整 作為股東 權益（虧損）中累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分入賬。交易損益在未經審計的合併簡明運營報表和 綜合虧損中確認。
適用的 匯率如下：
適用匯率摘要
| 資產負債表項目，權益賬户除外 | 2020年12月31日 | 9月30日 2020 | ||||||
| 人民幣:美元 | ||||||||
| 港幣:美元 | ||||||||
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的第 項，以及未經審計的簡明合併現金流量表
| 三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 人民幣:美元 | ||||||||
| 港幣:美元 | ||||||||
研究 和開發
研究 和開發費用包括工資、員工福利、股票薪酬支出以及與 產品開發相關的其他相關費用。研發費用還包括第三方開發、編程成本和為本地市場翻譯軟件所產生的本地化 成本。在達到技術可行性之前，與軟件開發相關的此類成本包含在研發費用中 。一旦達到技術可行性，此類成本將資本化 ，並在產品的估計使用壽命內作為收入成本的一部分進行攤銷。
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| 2. | 主要會計政策摘要 （續） |
最近的 會計公告
2020年3月 ，財務會計準則委員會發布了2020-04年度會計準則更新（“ASU”），促進參考利率 改革對財務報告的影響。亞利桑那州立大學為GAAP關於合同修改 和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率 和其他銀行同業拆借利率（LIBOR）過渡到替代參考利率相關的財務報告負擔。該ASU的規定僅在2022年12月31日 31日之前可用，屆時參考費率替代活動預計將完成。公司目前正在評估本 指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-12：簡化所得税會計（主題 740），它取消了主題740中一般原則的某些例外情況 ，改善了主題740其他領域GAAP的一致適用並簡化了GAAP，澄清了 和修改了現有指導方針。本 ASU 在年度期間內有效，包括這些年度期間內的過渡期，從 2020 年 12 月 15 日之後開始 。允許提前收養。公司目前正在評估該指引可能對其合併 財務報表和相關披露產生的影響。
2018 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2018-15《無形資產——商譽和其他——內部使用軟件》（副題 350-40）： 客户對作為服務合同的雲計算安排產生的實施成本的核算。修正案 將作為服務合同的託管安排產生的實施成本資本化的要求與 將開發或獲得內部使用軟件（以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排）產生的實施成本資本化的要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務部分的會計處理不受這些 修正案的影響。這些條款可以是前瞻性的，也可以是事後通過的。本 ASU 從2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的中期 期。允許提前收養。公司目前正在評估 該指引可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2018 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2018-14《披露框架——固定福利 計劃披露要求的變更》，該修訂了 ASC 715，以增加、刪除和闡明與固定福利養老金和其他退休後 計劃相關的披露要求。修正案要求進一步披露加權平均利息抵免率，敍述重大損益的 原因，並解釋福利義務或計劃資產的任何其他重大變化。 該修正案取消了對預計將在明年確認的累計其他綜合收益的披露要求， 有關計劃資產返還給實體的信息，以及一個百分點變動對假定醫療保健 成本的影響以及費率變化對服務成本、利息成本和退休後醫療保健福利義務的影響 。亞利桑那州立大學的有效期為截至2020年12月15日之後的財政年度。允許提前收養。亞利桑那州立大學沒有修改ASC 715-20的 臨時披露要求。公司目前正在評估該指引可能對其合併 財務報表和相關披露產生的影響。
2018 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2018-13《公允價值計量（主題 820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更 》，該修訂了 ASC 820，增加了和取消了與公允價值計量相關的披露要求。 修正案包括新的披露要求，要求報告期末持有的經常性 三級公允價值衡量標準的其他綜合收益中包含的未實現收益或虧損的變化，以及用於為三級公允價值衡量標準得出重要的 不可觀察輸入的區間和加權平均值。修正案取消了對一級和二級之間轉賬金額和原因 的披露要求，取消了三級公允價值衡量標準的估值流程以及公允價值層次結構之間轉賬時機的政策 。此外，修正案修改了某些披露要求，以提供澄清 或促進各實體適當行使自由裁量權。亞利桑那州立大學2018-13年度對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估該指引 可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，《金融工具——信貸損失：衡量金融工具信貸損失》。 財務會計準則委員會隨後發佈了亞利桑那州立大學2019-04《對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失，主題815， 衍生品和套期保值，以及主題 825，金融工具，亞利桑那州立大學 2019-05 “金融工具——信貸損失”、“金融工具——信貸損失”（主題 326）和租約（主題842），以澄清和解決與亞利桑那州立大學2016-13年度修正案有關的某些項目。主題326為根據對當前預期信貸損失模型的估計來確認金融工具的信用損失提供了指導。 修正案對從2019年12月15日之後開始的財政年度和這些年度內的過渡期有效。允許提前收養 。公司目前正在評估該指引可能對其合併財務報表和相關 披露產生的影響。
| F-12 |
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| 3. | 賬户 應收賬款 |
公司有一筆大筆應收賬款，即總部位於北京的北京碧兒文化傳播有限公司，該公司根據2019年8月簽署的戰略合作協議提供廣告和其他支持服務 的應收賬款。在為可疑債務撥備了176,680美元（2020年9月30日：無）後，截至2020年12月31日， 餘額為1345,080美元。
| 4. | 分享 應收訂閲 |
2019年9月30日，公司以每股1.25美元的價格向一家總部位於薩摩亞的Joyful Corporation Limited（“Joyful”）發行了200萬股新普通股，總收益為250萬美元。其中，40萬美元是 在簽署股票認購協議時作為預付款存入的。
在 截至2020年9月30日的一年中，公司的多名債權人已同意將公司的應收賬款轉讓給Joyful，Joyful反過來又將這些款項抵消了應向公司支付的已發行股票的適當股票認購金額。 同意以這種方式抵消的總金額為512,412美元。
自2020年9月30日以來，股票認購應收賬款的 金額一直沒有變化，而關於其他方 的談判仍在繼續，以達成三個負債方之間的類似抵消安排。參見關於後續事件的註釋 11 (b)。
| 5. | 停止移動應用程序部分業務 及其對資產負債表的間接影響 |
公司在截至2018年9月30日的年度中停止了與移動應用程序相關的部分業務。因此，截至該日期 ，截至2018年9月30日，它已為其所有相關業務資產提供了全部資金。自 以來沒有任何變動，因為業務尚未重新啟動。因此，截至2020年12月31日， 和2020年9月30日，資產的全部減記價值保持不變，如下所示：
| (a) | 預付款、 存款和其他應收賬款 |
其他預付款、存款和應收賬款明細表
| 2020年12月31日 | 9月30日 2020 | |||||||
| 對供應商的預付款 | $ | $ | ||||||
| 租金和其他押金 | ||||||||
| 員工晉升等 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款、存款和其他應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| (b) | 財產 和裝備，淨值 |
財產和設備明細表，淨額
| 2020年12月31日 | 9月30日 2020 | |||||||
| 電子設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| (c) | 無形的 資產 |
無形資產表
| 2020年12月31日 | 9月30日 2020 | |||||||
| 知識產權 | $ | $ | ||||||
| 其他無形資產 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
| F-13 |
MOXIAN, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6. | 應計款 和其他應付賬款 |
應計費用和其他應付賬款明細表
| 2020年12月31日 | 9月30日 2020 | |||||||
| 應付工資 | $ | $ | ||||||
| 董事費 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他條款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7. | 應付貸款 |
應付貸款明細表
| 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 唐俊生（“唐先生”） | $ | $ | ||||||
| 其他 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-14 |
MOXIAN, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 8. | 所得税 |
公司及其子公司分別提交所得税申報表。
美利堅合眾國
Moxian 在美國內華達州註冊成立，需繳納美國聯邦企業所得税。內華達州 不徵收任何州企業所得税。截至2020年12月31日，未來淨運營虧損約為890萬美元， 可用於抵消到2036年的未來營業收入。
2017 年 12 月 22 日，2017 年《減税和就業法》（“2017 年税收法案”）簽署成為法律，對《美國國税法》做出了重大修改。變更包括但不限於，自2017年12月31日起生效的 納税年度的美國公司税率從35％降至21％，美國國際税收從全球税收制度過渡到領地 制度，以及自2017年12月31日起對累計國外收入的強制性視同匯回税徵收一次性過渡税。由於 公司的財政年終為9月30日，較低的企業所得税税率將分階段實施，因此，截至2018年9月30日的財年，美國法定的 聯邦税率約為24.5％，後續財年的法定聯邦税率約為21％。因此， 我們必須以較低的已頒佈合作税率 21% 重新計量我們在美國的淨營業虧損結轉的遞延所得税資產。但是，此次調整對公司的所得税支出沒有影響，因為公司此前已為其遞延所得税資產提供了100％的估值 補貼。
此外， 2017 年《税法》對外國子公司歷史收益的視同匯回徵收一次性過渡税，未來的 國外收入需繳納美國税收。税率的變化促使我們重新計量了所有美國遞延所得税資產和 的臨時差額和NOL結轉的負債，並記錄了將在8年內繳納的一次性所得税。但是， 這種一次性過渡税對公司的所得税支出沒有影響，因為公司在2017年12月31日之前沒有未分配的國外收益 ，因為截至2020年12月31日，公司有累計國外虧損。
英國 維爾京羣島
Moxian BVI 在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，Moxian BVI無需繳納 所得税或資本利得税。此外，在Moxian BVI支付股息後，不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港 香港
Moxian HK 在香港註冊成立，香港的利得税税率為 16.5%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，Moxian HK沒有賺取任何來自 香港的收入，因此，Moxian HK無需繳納香港利得税。
馬來西亞
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，Moxian 馬來西亞沒有應納税所得額。管理層估計，Moxian Malaysia 將來不會產生任何應納税所得額。
| F-15 |
MOXIAN, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 8. | 所得税（續） |
中國人民共和國
自 自 2008 年 1 月 1 日起，中華人民共和國的法定所得税税率為 25%。除非另有規定，否則公司的中國子公司需繳納25％的所得税 。
截至2018年9月30日 ，公司在中國税務管轄區的淨營業虧損結轉額約為2,020萬美元， 將在2018年至2022年到期。
Moxian 深圳在中華人民共和國註冊成立。從 2013 年 4 月 8 日（成立之日）到 2020 年 9 月 30 日，深圳墨線在中華人民共和國沒有產生應納税所得額。管理層估計，深圳墨仙 將來不會產生任何應納税所得額。
Moyi 在中華人民共和國註冊成立。從 2013 年 7 月 19 日（成立之日）到 2020 年 12 月 31 日，Moyi 在中華人民共和國 沒有產生應納税所得額。
Moxian 北京在中華人民共和國註冊成立。從 2015 年 12 月 10 日（成立之日）到 2020 年 12 月 31 日，北京墨仙在中華人民共和國沒有產生應納税所得額。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中， 公司的有效所得税税率為0％。所得税主要包括按法定税率計算的外國所得税 以及永久和暫時差異的影響。
有效所得税税率表
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 美國法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美國登記的外國收入 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 中華人民共和國法定税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變動等 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
由於 公司變現遞延所得税資產的能力存在不確定性，自2020年12月31日和2020年9月30日起，已分別設立了100％的估值補貼 。
截至2020年12月31日和2020年9月30日 ，估值補貼約為900萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，估值補貼沒有增加。
估值補貼表
| 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 來自淨營業虧損和結轉的遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
MOXIAN, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 9. | Capital 股票 |
(a) 反向股份分割
2019 年 4 月 5 日，董事會批准了 1 比 5 的拆分，該計劃於 2019 年 4 月 22 日生效。由於這種反向 股票拆分，公司已發行普通股的數量從67,357,222股減少到13,471,529股。同時， 公司的法定股本從2.5億股普通股減少至5,000,000股。
(b) 債務交易所
2019 年 5 月 2 日，截至2018年9月30日，公司與三家貸款債權人均就結算他們向公司提供的 貸款達成協議。（“債務交易所”）。根據協議，貸款債權人，即截至協議簽訂之日均為無關的 方，將註銷公司到期的總額為6,243,439美元的貸款，並將以每股1.50美元的價格接受 共計720,000股普通股，以結清貸款的剩餘餘額。72萬股普通股新股於2019年9月30日發行。
(c) 新股配售
2019年6月21日，公司與在薩摩亞註冊成立 的公司Joyful Corporation Limited（“投資者”）簽訂了一項協議，根據協議，投資者將（a）以每股 1.25美元的價格從公司購買公司2,000,000股普通股，總收益為250萬美元；（b）從公司收購看漲期權，最多購買69萬股 公司的普通股每股價格為1.25美元，該期權於2019年9月30日到期，未行使。
股票於2019年9月30日發行給Joyful Corporation，截至該日，該公司已收到40萬美元。
(d) 公開發行認股權證
在 與公開發行相關並於2016年11月14日公開發行結束時，公司向配售代理髮行了相當於公開發行中已發行股票的百分之四（4％） 的認股權證，總計100,050個單位。認股權證的期限 為五年，可行使，價格等於每股 4.60 美元。管理層確定這些認股權證符合ASC 815-40對衍生品的定義 ，但是，它們屬於範圍例外情況，該例外規定，發行的兼有（a）與自有股票掛鈎 ；以及（b）歸類為股東權益的合約不被視為衍生品。認股權證在授予之日按其 公允價值入賬，是股東虧損的一部分。
2016年11月14日，公開發行認股權證的 合計公允價值為280,042美元。公允價值是使用 Black-Scholes 定價模型估算的，其加權平均假設如下：標的股票的市值為4.09美元；無風險利率 為1.66％；預期期限為5年；認股權證的行使價為4.60美元；波動率為90.7％；預期未來分紅為零。 截至2020年12月31日，已發行和流通了100,060股認股權證；所有認股權證均未行使。
| F-17 |
MOXIAN, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 10. | 承付款 和意外開支 |
經營 租賃
公司以經營租賃方式租賃了多處房產。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，運營租賃下的租金支出分別為56,522美元和63,250美元。截至2020年12月31日，公司沒有根據不可取消的 運營租賃的最低租金承擔義務。
法律 訴訟
截至2020年12月31日 ，北京墨仙被地方法院下令向無關的第三方 唐俊生（見注7和注11 (a)）償還人民幣222萬元（約合32.3萬美元）。除此之外，公司不知道有任何針對它的重大未決索賠和訴訟 。
| 11. | 後續的 事件 |
後續的 事件
(a) 應付給唐先生的貸款
2020年8月 ，唐俊生對北京墨線提起民事訴訟，要求追回210萬元人民幣（約合321,096美元），這是他在2019年1月向北京墨線借款的剩餘部分 。唐先生被中國福州人民法院 判決，北京墨仙被勒令向唐先生支付人民幣2,22萬元，（約合32.3萬美元），包括利息和費用。2020 年 12 月 11 日，唐先生將他在北京墨仙的債務轉讓給了北京碧兒，後者承諾根據債務轉讓 協議支付全部款項。本協議於 2021 年 1 月生效。
(b) 應收訂閲
如上文 (a) 所述，在 償還北京墨仙欠唐先生款項的承諾報表中，北京碧兒將獲得已於2019年9月發行給Joyful的公司股份 股份。因此，應從 Joyful 支付的訂閲應收賬款將減少相應的金額（339,444 美元）。公司欠款高達375,750美元的其他債權人也同意進行類似的抵消。這加上從Joyful收到的總額為114,574美元的現金，使股票認購應收賬款截至2021年1月14日已全部結算。
(c) 與 Btab Group, Inc（“Btab”）合併
2020年8月27日 ，公司與在特拉華州註冊成立的公司Btab簽署了股票交換協議，該協議的前提是 滿足一些先決條件。截至本報告發布之日，條件尚未得到滿足，股票交易所 協議尚未完成。
(d) 市值規則缺陷
2020 年 10 月 4 日，公司收到納斯達克工作人員的通知（“通知”），通知公司，在通知發佈之日前 的最後 30 個工作日內，公司上市證券的市值低於 3,500萬美元，這不符合上市規則 5550 (b) 要求繼續在納斯達克資本市場上市的要求 2）（“市值規則”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，納斯達克已向公司 提供了180個日曆日，或直到2021年5月3日，以恢復對市值規則的遵守。
如果 公司重新遵守市值規則，納斯達克將向公司提供書面確認並結案。 如果公司在2021年5月3日之前沒有恢復遵守這一要求，則公司將收到 員工的書面通知，説明其證券將被退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。
| F-18 |