McCarthy Tetrault LLP
套房 4000，西南第七大道 421 號
卡爾加里 AB T2P 4K9
加拿大
附錄 5.1
McCarthy Tetrault LLP 套房 4000，西南第七大道 421 號 卡爾加里 AB T2P 4K9 加拿大 | |
|
2022年1月19日
| Sundial Growers Inc.
#300，919 — 西南大道 11 號 艾伯塔省卡爾加里 T2R 1P3 加拿大 |
親愛的先生/女士們：
| 回覆： | Sundial Growers Inc. — S-8 表格上的註冊聲明 |
我們擔任 Sundial Growers Inc.（以下簡稱 “公司”）的加拿大法律顧問，該公司是根據 Sundial Growers Inc 《商業公司法》 （艾伯塔省）， 關於根據S-8表格（“註冊聲明”）進行的註冊修正案， 由公司根據經修訂的1933年《美國證券 法》（“證券法”）向證券交易委員會（“SEC”）提交，涉及註冊聲明中規定的 公司普通股數量的註冊（“股份”）。根據《證券法》法規 S-K 第 601 (b) (5) (i) 項的要求，本意見信是與 註冊聲明有關的，該聲明作為附錄發出。
審查範圍
我們知道，根據公司限制性和績效股份單位計劃（“計劃”）的 條款，股票將發行給公司的某些董事、高級職員、員工和顧問 ，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的 。
我們已經審查了此類法規、公共記錄、 公司記錄和文件，考慮了此類法律問題，並對公司高管和其他 人員進行了我們認為適當或必要的查詢，以此作為本文所表達意見的基礎。
在所有這些考試中，我們假設：
| (a) | 我們審查的文件簽署人的簽名的真實性和權威性； |
| (b) | 我們檢查的所有作為原件提交給我們的文件的真實性； |
| (c) | 我們檢查的所有文件以經認證、合規、傳真或靜態形式提交給 我們的原始文件以及所有以電子方式檢索到的文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件；以及 |
| (d) | 我們審查的公司會議記錄，包括證券登記冊，在各方面都是完整的 且準確無誤。 |
至於與 此類觀點相關的各種未獨立確立的事實問題，我們依賴官員證書（定義見此處）、政府 官員、監管機構和其他某些人員。特別是，我們在某些事實問題上依賴於：
mccarthy.ca
| (a) | 公司高級管理人員於 2022 年 1 月 19 日簽發的關於與公司 相關的某些事實事項的證書（“高管證書”）； |
| (b) | 註冊聲明；以及 |
| (c) | 該計劃。 |
雖然我們沒有對此類文件中列出的所有事實進行獨立檢查 或驗證，但我們沒有注意到任何使我們認為此類文檔 或證書在任何方面都不正確的信息。除了審查高管證書和計劃，以及我們目前就此事提交的公司檔案 以及詢問我們事務所負責公司相關檔案的律師外， 我們沒有進行任何特別或獨立的調查來確認此類材料中包含的事實的準確性或 確定是否存在與公司有關的任何其他事實或情況。
資格和假設
我們的意見是從美國證券交易委員會確定的註冊聲明生效日期 起向您提供的，我們沒有義務就該日期 之後發生的任何變化或影響此處規定的任何事項向您提供任何變更通知您。
適用法律
下文表達的意見僅限於 艾伯塔省的法律和適用的加拿大聯邦法律，因為此類法律的存在和解釋為本 日期。
意見
基於上述情況，並且 須遵守本文規定的資格和假設，我們認為股票已獲得正式授權，當此類 股票根據本計劃條款發行和支付時，將有效發行、全額支付且不可徵税。
本意見是在 修訂和向美國證券交易委員會提交註冊聲明時向您提供的，未經 我們事先書面同意，您不得將其用於任何其他目的。我們的意見明確限於上述事項，對於與公司、註冊聲明或股份有關的任何其他事項，無論是暗示 還是其他方式，我們均不發表任何意見。每當我們的意見將 的公司證券（無論已發行還是待發行）提及 “已全額支付” 時，都不會對公司因此獲得的任何對價是否充足發表任何意見。
我們特此同意將本意見 信作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們不特此承認我們屬於 需要根據《證券法》第 7 條或 SEC 的規章制度徵得其同意的人員類別。
本意見僅用於註冊聲明的使用和 利益，未經 我們事先明確的書面同意，不得被任何其他人信賴，也不得將副本交付給任何其他人。
真的是你的，
"McCarthy Tétrault LLP"
mccarthy.ca
頁面 2/