ex_515139.htm

附錄 10.2

萊迪思半導體公司

2023 年股權激勵計劃

1。該計劃的目的。該計劃的目的是：

●

吸引和留住現有最優秀的人才擔任重要職位,

●

為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

●

促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票和其他基於股票或現金的獎勵。

2。定義。本計劃中使用了以下定義：

(a) “管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或任何委員會。

(b) “適用法律” 是指與管理基於股票的獎勵和普通股發行有關的法律和監管要求，包括美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律的規定。對適用法律或法規中與該部分相關的特定部分的提及將包括該條款或法規、根據該節發佈的任何有效法規或其他官方指南，以及修改、補充或取代該部分或法規的任何未來立法或法規的任何類似條款。

(d) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或多個以團體形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票構成公司股票總投票權的50％以上；但是，就本小節而言，如果任何人已被認為擁有公司股票總投票權的50％以上，該人收購額外股票將不被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變更。公司有效控制權的變更，發生在任何 12 個月期限內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員的認可。就本小節第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更。公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過此類收購或收購前公司所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是就此而言第 (iii) 小節，以下內容不構成變更公司大部分資產的所有權：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓資產，或（B）公司向：（1）公司股東（資產轉讓前不久）轉讓資產，以換取公司股票或與公司股票有關的股東，（2）擁有總價值或投票權的50％或以上的實體，由公司（3）直接或間接擁有所有人總價值或投票權的50％或以上的個人公司的已發行股票，或 (4) 由第 (iii) (B) (3) 小節所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少 50% 的實體。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為以集團形式行事。

儘管如此，除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件的條件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其主要目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有。

(g) “守則” 是指 1986 年的《美國國內税收法》。

(h) “委員會” 指根據本協議第 4 節由一名或多名董事或一名或多名符合適用法律的其他個人組成的委員會，或由董事會正式授權的委員會任命。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 指萊迪思半導體公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(k) “顧問” 是指公司或公司母公司或子公司聘請向該實體提供真誠服務的任何個人，包括顧問，前提是這些服務 (i) 與在籌資交易中提供或出售證券無關，並且 (ii) 不直接推廣或維持公司證券市場，在每種情況下，其含義均與根據該表格頒佈的S-8表格所用的含義相同《證券法》，並進一步規定，顧問將僅包括向其發行證券的人股票可以根據根據《證券法》頒佈的S-8表格進行註冊。

(l) “主任” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) “員工” 是指作為僱員向公司或公司任何母公司或子公司提供服務的任何個人，包括高級管理人員和內部董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。

(o) “交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

(p) “交換計劃” 指一種計劃，根據該計劃，(i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉移給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未付獎勵的行使價格降低。如第 4 (h) 節所述，管理員不得啟動交換計劃。

(q) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，則其公允市場價值將是該消息來源報告的該股票的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤出價）署長認為可靠；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是署長認為可靠的來源報告的確定當日普通股最高買入價和最低賣出價之間的平均值（如果未報告任何銷售情況，則為收盤出價）；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

如果根據上文 (i) 或 (ii) 小節確定公允市場價值，並且公允市場價值的確定日期發生在交易日以外的某一天，則公允市場價值將是前一個交易日根據上文 (i) 或 (ii) 小節確定的價格（如適用），除非管理員另有決定。此外，為了以確定期權或股票增值權的行使價以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於此類目的。請注意，出於預扣税收相關項目的目的確定公允市場價值可以由管理員自行決定，但須遵守適用法律，無需與其他目的的公允市場價值的確定保持一致。

(r) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(s) “撥款日期” 是指署長作出授予此類獎勵的決定的日期，如果該日期是署長在決定之日或根據自動補助政策指定的，則為更晚的日期。決定通知將在授予日期後的合理時間內提供給每位參與者。

(t) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及據此頒佈的法規所指的旨在符合激勵性股票期權資格且實際上符合激勵性股票期權的期權。

(u) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(v) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(w) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(x) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(y) “外部董事” 指非僱員的董事。

(z) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在存在還是將來都存在。

(aa) “參與者” 指傑出獎項的持有者。

(bb) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現管理人根據第 10 節確定的績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(cc) “績效單位” 是指以股份或現金計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得，根據第 10 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述證券的組合。

(dd) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(ee) “計劃” 是指萊迪思半導體公司2023年股權激勵計劃。

(ff) “限制性股票” 是指根據計劃第7節發行的限制性股票獎勵發行的股票或根據提前行使期權而發行的股份。

(gg) “限制性股票單位” 是指根據第8條授予的相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(hh) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(ii) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(jj) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

(kk) “證券法” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

(ll) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(mm) “股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。

(nn) “股票增值權” 是指根據第 9 條被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(oo) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後的存在。

(pp) “替代獎勵” 是指在《守則》第 424 (a) 條適用的合併、重組、分立或其他交易中為取代被收購實體的股權獎勵而授予的獎勵。

(qq) “税收相關項目” 是指與參與者參與本計劃相關且在法律上適用或被視為適用於參與者或已轉讓給參與者的任何美國和非美國聯邦、州或地方税（包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款和任何其他税收相關項目）。

(rr) “交易日” 是指普通股上市的主要證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺（如適用）開放交易的日子。

3。受計劃約束的股票。

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第15節的規定，根據本計劃可以發行的最大股票總數為（i）一千二百萬股（12,000,000）股，減去（ii）六千三百四十三（6,343）股，代表2023年3月10日之後根據經修訂的2013年激勵計劃（“2013年計劃”）授予獎勵的股票數量，外加（iii）根據該計劃授予的任何股份經修訂的 2013 年計劃，在股東最初批准該計劃之日當天或之後到期或以其他方式終止，但沒有已全額行使或發行，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據第 (iii) 條，添加到本計劃的最大股份數量等於二百萬九十五萬八千六百五十（2,958,650）股。此外，根據第3（b）節，股票可以根據本計劃發行。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。如果委員會授予替代獎勵以取代由公司收購或與公司合併的實體維持的計劃下未償還的股權獎勵，則這些替代獎勵的發放不會減少根據該計劃可供發行的股票數量。

(b) 已失效的裁決。如果獎勵在未完全行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則受其約束的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可用於未來根據本計劃授予或出售（除非計劃已終止）。關於股票增值權，本計劃下行使的股票增值權部分所依據的股票總數將不再可用。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據本計劃進行未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票被公司回購或因未能歸屬而被沒收給公司，則此類股票將可用於未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將無法用於未來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第15條的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節中規定的股票總數，加上在《守則》第422條和根據該守則頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據本計劃第3（c）條可以發行的任何股份。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 一般情況。本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 為滿足適用法律而成立的委員會管理。董事會或委員會將是管理員。不同的管理員可以針對不同的服務提供商羣體管理本計劃。董事會或經正式授權的董事會委員會可在適用法律允許的範圍內，根據委託方自行決定適當的條款和條件，向委員會（包括但不限於由一名或多名高級管理人員組成的委員會）授予一項或多項獎勵的權力，無需董事會進一步批准。在任何允許的授權範圍內，本計劃和任何獎勵協議中提及的署長也應被視為包括對適用的委託人的提及。董事會和任何獲得正式授權的董事會委員會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷其先前下放的部分或全部權力的下放。

(ii) 規則16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(b) 署長的權力。根據本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求，署長將有權自行決定並採取任何必要或可取的行動來管理本計劃，包括：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制以及對任何獎勵或與獎勵相關的股份的任何限制或限制；

(vi) 制定、修改和廢除規章制度，通過與本計劃相關的子計劃，包括規則、規章和子計劃，目的是促進遵守非美國法律、放鬆本計劃的管理和/或利用向美國境外服務提供商授予的獎勵的税收優惠待遇；

(vii) 解釋本計劃並做出管理本計劃所需的任何決定；

(viii) 解釋、修改或修改每項獎勵（但須遵守本計劃第 18 (c) 節），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期的自由裁量權；

(ix) 允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司簽署實施署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 將部長職責委派給公司的任何員工；

(xii) 如果署長認為出於管理目的的暫停是必要或適當的，則暫時中止該獎勵的行使；

(xiii) 允許參與者推遲收到本應根據獎勵應付給參與者的現金付款或股份的交付；

(xiv) 調整參與者獎勵的授予標準，以反映參與者工作時間或服務時間的減少；以及

(xv) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(d) 部分股份。除非管理員另有規定，否則因調整獎勵而產生的任何部分股份將被取消。歸屬百分比產生的任何部分股份將在累計全部股份歸屬之日累積和歸屬。

(e) 電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司或其代理人維護的網站上發佈）提供與本計劃或任何獎勵有關的所有文件以及公司必須向證券持有人提供的所有其他文件（包括招股説明書、年度報告和委託書）。

(f) 法律選擇；法院的選擇。在不受美國法律另行管轄的範圍內，本計劃、所有獎勵以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動將受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。就對本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受獎勵即表示同意特拉華州管轄，並同意任何此類訴訟將在特拉華州財政法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不論參與者的服務在哪裏提供，不在其他法院進行。

(g) 署長決定的效力。管理員的決定、決定和解釋以及根據第 13 條做出的決定將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將得到適用法律允許的最大限度的尊重。

(h) 交流計劃。管理員不得啟動交換計劃。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。

6。股票期權。

(a) 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

(b) 股票期權協議。每份期權將由獎勵協議作證，該協議將規定行使價、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(c) 侷限性。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和公司任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (c) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

(d) 期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起10年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時所擁有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為授予之日起5年，或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(e) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。因行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 如果是激勵性股票期權

a) (A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工，每股行使價將不低於授予日每股公允市場價值的110％。

b) (B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予日每股公允市場價值的100％。

(2) 對於非法定股票期權，除非適用法律另有要求，否則每股行使價將由管理人確定，並且不得低於授予日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管有上述規定，但根據《守則》第424（a）條所述的交易，期權的每股行使價可低於授予日每股公允市場價值的100％。

(ii) 等待期和練習日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票或電匯；（3）在適用法律允許的範圍內；（4）其他股票，前提是此類股票在投降之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價，並且前提是接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果，正如署長所確定的自行決定；(5) 公司在經紀人協助下獲得的對價（或其他）公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）淨行權，根據該計劃，從董事會或委員會批准的其他可交付股份中扣留股份；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。

(f) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。儘管如此，在授予期權後的任何時候，管理員均可自行決定加快期權歸屬或可行使的時間。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（1）有權行使期權的人發出的行使通知（根據管理人可能不時規定的程序），以及（2）行使期權所涉股份的全額付款（以及履行税收相關項目預扣義務所需的任何金額）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者要求並得到管理員的批准，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但不存在受期權約束的股票的投票權或獲得股息的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或殘疾導致參與者的服務提供商地位終止，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使選擇權，前提是期權在參與者服務提供商地位終止之日歸屬（但在任何情況下都不得晚於獎勵中規定的該期權的期限到期）協議）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者的服務提供商身份終止後的3個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者的服務提供商身份終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在獎勵協議或本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者服務提供商地位終止之日歸屬（但在任何情況下都不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者的服務提供商身份終止後的12個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者的服務提供商身份終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在獎勵協議或本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則期權可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使，前提是期權歸屬於獎勵協議中規定的期權期限到期（但在任何情況下，參與者的指定受益人都不得在獎勵協議中規定的期權期限到期之前行使），前提是管理員允許指定受益人指定受益人在參與者之前被指定以署長可以接受的形式死亡。如果管理員不允許指定受益人，或者如果參與者沒有指定此類受益人，則此類期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的12個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在獎勵協議或本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(v) 通行費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：

(1) 如果在參與者的服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾時除外）後行使期權將導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期或 (B) 10 中較早者終止^第四此類行為將導致根據第 16 (b) 條承擔責任的最後一天後的第二天；或

(2) 如果僅僅因為股票的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者終止服務提供商地位之後（參與者死亡或殘疾時除外），則期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 參與者身份終止後的30天期限到期時以較早者為準服務提供商，在此期間不行使期權違反此類註冊要求。

7。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定任何限制期、授予的股票數量以及管理員自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在任何適用的限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解凍。儘管如此，在授予期權後的任何時候，管理員均可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 表決權。在任何適用的限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(g) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃獲得授權。

8。限制性股票單位。

(a) 補助金。根據署長的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在管理員確定將根據計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 限制性股票單位協議。每份限制性股票單位的獎勵都將由獎勵協議作證，該協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位數量以及署長自行決定的其他條款和條件。

(c) 歸屬標準和其他條款。管理員將酌情設定歸屬標準，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量，具體取決於滿足標準的程度。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(d) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時候，管理員均可自行決定減少或放棄獲得獎金必須滿足的任何歸屬標準。

(e) 付款的形式和時間。在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後，將盡快支付獲得的限制性股票單位。管理員可以自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(f) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。

9。股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。儘管如此，在授予股票增值權後的任何時候，管理員均可自行決定加快股票增值權的授予或行使時間。

(d) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，將不低於授予日每股公允市場價值的100％。否則，在遵守本計劃規定的前提下，管理員將完全自由決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6（f）節中與行使有關的收費和到期規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由以下各項的乘積確定：

(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；以及

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

由管理人酌情決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票，也可以是兩者的某種組合。

10。績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值由管理員在授予日期當天或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將酌情設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這將決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值，具體取決於這些目標的滿足程度。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每份績效單位/股份獎勵都將由一份獎勵協議作為證據，該協議將規定績效期以及管理員自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續工作或服務）的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的補助，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管如此，在授予績效單位/股份後，管理員可以隨時自行決定減少或放棄該績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將在切實可行的情況下儘快支付所獲得的績效單位/股份。署長可以自行決定以現金、股票（公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效單位/股份的價值）的形式支付所獲得的績效單位/股份，或以兩者的組合形式支付。

(f) 取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11。其他基於股票或現金的獎勵

(a) 在遵守本計劃條款以及署長認為適當的其他條款和條件的前提下，署長可以根據本計劃以現金或股份形式發放其他激勵措施。

12。獎勵限制。

(a) 外部董事獎勵限制。任何外部董事均不得因擔任外部董事而獲得報酬，該外部董事在每個財政年度的總薪酬超過500,000美元，在該外部董事以外部董事身份加入董事會的財政年度增加到75萬美元。薪酬包括股權獎勵，包括根據本計劃發放的任何獎勵，其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值，以及任何其他補償（包括但不限於任何現金預留金或費用）。就本第 12 (a) 條規定的限制而言，因個人以僱員身份提供服務或因其作為顧問（外部董事除外）的服務而向其支付或提供的任何獎勵或其他補償均不計算在內。

(b) 最低歸屬要求。

(i) 一般情況。除非第 12 (b) (ii) 節另有規定，否則獎勵的任何部分都不得早於該獎勵授予日期一週年，除非因參與者死亡或殘疾而加速授予。

(ii) 例外。可以在不考慮第 12 (b) (i) 條規定的最低歸屬要求的情況下向任何服務提供商授予獎勵（或獎勵可以修改），前提是此類授予（或修改）不會導致根據第 3 (a) 條預留髮行的股份的總髮行量的 5%（“5% 限制”）。為澄清起見，替代獎勵不得計入 5% 的限額。5% 的限額總體上適用於不符合第 12 (b) (i) 條規定的最低歸屬要求的獎勵（替代獎勵除外）。

13。請假/減少工時/地點之間調動。

(a) 除外部董事和執行官外，公司首席人力資源官或擔任公司高級人力資源官員的其他人員應確定公司批准的休假或參與者減少工作時間或服務時間對授予獎勵的影響。

(b) 對於外部董事和執行官，董事會薪酬委員會應確定公司批准的休假或參與者減少工作時間或服務時間對授予獎勵的影響。

14。獎勵的可轉讓性。

(a) 一般規則。除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將受到管理員規定的任何額外條款和條件的限制。任何未經授權的獎勵轉讓均無效。

(b) 家庭關係令。如果獲得署長批准，可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或《財政條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的其他離婚或分居文書的條款轉移獎勵。由於此類轉讓，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。

(c) 為家庭成員的利益而進行的有限轉讓。管理人可以允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股份，但須遵守適用的限制，這些限制在《證券法》下的《S-8表格註冊聲明一般説明》以及任何其他適用法律中規定。為避免疑問，在參與者的生命週期內，不得將任何獎勵轉讓或轉讓給第三方金融機構。

(d) 允許的受讓人。向其轉讓獎勵的任何個人或實體都將遵守適用於轉讓獎勵的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎勵未歸屬，則參與者的服務將繼續決定獎勵是否歸屬以及何時終止。

15。調整；解散或清算；合併或控制權變更；死亡。

(a) 調整。如果發生任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分立、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構發生影響股份的其他變化（任何普通股息或其他普通分配除外）)，管理員，為了防止減少或擴大本計劃計劃提供的福利或潛在收益，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項已發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股份數量限制。

(b) 解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理員將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未曾行使過該裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 合併或控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或合併或控制權變更，則每項未兑現的獎勵將在未經參與者同意的情況下按照管理員的決定（遵守下段的規定）進行處理，包括但不限於繼任公司或其母公司承擔每項獎勵或取代同等的期權或權利。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、所有相同類型的獎勵或獎勵的全部部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或部分獎勵），則參與者將完全歸屬並有權行使參與者未兑現的期權和股票增值權（或其中的一部分），包括該獎勵無法歸屬或行使的股份、未假設的限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位（或其部分）的所有限制或取而代之的是遺囑失效，而且，用對於未假設或取代基於績效的歸屬（或其部分）的此類獎勵，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用的獎勵協議或其他書面協議（如適用）另有明確規定，否則在每種情況下，所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已實現目標水平且所有其他條款和條件均已得到滿足。此外，如果在合併或控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權（或其部分），則管理員將以書面或電子方式通知參與者，此類期權或股票增值權（或其適用部分）將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。

就本第 15 (c) 節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在合併或控制權變更前夕獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則視為假定獲得獎勵（以及如果向持有人提供了選擇對價，則選擇的對價類型大多數已發行股份的持有人）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司同意後，規定在行使期權或股票增值權或支付受該獎勵的每股限制性股票單位、績效單位或績效股份時獲得的對價僅限於該獎勵的每股股票繼任公司的普通股或其股份母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。

無論本第 15 (c) 節中有任何相反的規定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或其他書面協議（如適用）中另有規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則不得視為假定；但前提是修改此類目標績效目標僅反映繼任者公司控制權變更後的公司結構不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

儘管本第 15 (c) 節中有任何相反的規定，但如果獎勵協議下的付款受第 409A 條的約束，並且獎勵協議或其他與裁決相關的書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則根據本節加快支付的款項的任何付款都將推遲到此類付款的最早支付時間根據第 409A 條允許，不觸發任何處罰根據第 409A 條適用。

(d) 外部董事獎。關於因外部董事擔任外部董事而授予的獎勵，如果控制權發生變動，此類參與者將完全歸屬並有權對此類獎勵所依據的所有股份（包括那些不可歸屬或不可行使的股份）行使期權和/或股票增值權，對此類參與者限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的此類參與者獎勵，所有業績目標或其他授權除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則標準將被視為已達到目標水平的100％，並且所有其他條款和條件都得到滿足。

16。税務事宜。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在税收相關項目的任何預扣義務到期之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何子公司、母公司或關聯公司，如適用）將有權力和權利扣除或扣留或要求參與者向公司（或其任何子公司、母公司或關聯公司，視情況而定）匯款，該金額足以支付任何需要預扣的與税收相關的物品此類裁決（或其行使）。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，通過（但不限於）（i）支付現金、支票或其他現金等價物，（ii）選擇讓公司扣留其他可交割的公允市場價值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額的全部或部分履行税收相關物品的預扣義務管理員可能確定的更大金額（包括最高金額）法定金額），前提是該金額不會產生不利的會計後果，正如署長自行決定的，(iii) 向公司交付公允市場價值等於參與者所在司法管轄區適用的最低法定金額或更大金額（包括最高法定金額）的股份，前提是此類股份的交付不會造成任何不利的會計後果，正如署長在其中所確定的那樣全權酌情決定，(iv)通過管理員可自行決定的方式（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份，以支付與税收相關的物品的預扣義務金額，（v）讓公司或公司的母公司或子公司從工資或任何其他應付給參與者且由公司或公司任何母公司或子公司支付的現金中扣留任何其他現金金額，（vi）任何其他署長確定的扣繳方法，或 (vii)上述付款方式的任意組合。預扣金額將被視為包括管理員在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税款金額之日使用參與者所在司法管轄區對獎勵適用的最高法定税率確定的金額，也不得超過署長自行決定是否該金額不會產生不利會計後果時管理員可能確定的更大金額。預扣或交付的股票的公允市場價值將在計算應預扣的税收相關物品數量之日確定。

(c) 遵守第 409A 條。獎勵的設計和運營方式將使其不受第 409A 條要求的適用或符合第 409A 條的要求，因此，除非署長自行決定另有決定，否則補助金、付款、和解或延期無需繳納第 409A 條規定的額外税收或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據此類意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其和解或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納第 409A 條適用的額外税收或利息。在任何情況下，根據本計劃的條款，公司或其任何子公司或母公司均無任何義務或責任就獎勵、徵收的任何税款、利息或罰款或其他因第 409A 條而產生的任何税款、利息或罰款或其他費用向任何參與者或任何其他人進行補償、賠償或使其免受損害。

17。雜項。

(a) 股東批准和計劃期限。該計劃將在董事會通過該計劃之日後的12個月內獲得公司股東批准後生效。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。該計劃將持續有效，直到根據本計劃第18條提前終止，但自董事會通過該計劃之日起10年後，不得授予任何激勵性股票期權。

(b) 遵守法律規定。除非該獎勵的行使或歸屬以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且此類合規性將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵發行股票。

(d) 無法獲得授權。如果公司認為根據美國任何州或聯邦法律或非美國法律或美國證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度，從具有管轄權的任何監管機構獲得授權或完成或遵守任何股票的註冊或其他資格要求是不可能或不切實際的，則符合哪個機構、登記、資格或規則被視為如果公司的法律顧問是發行和出售本協議下任何股份的必要或可取的，則公司將免除因未能發行或出售未獲得必要授權、登記、資格或規則合規的股票而承擔的任何責任。

(e) 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者任何延續參與者作為服務提供商關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，隨時有理由或無理由終止此類關係的權利或權利。

(f) 沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利將在某些特定事件發生後減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得。儘管本計劃中有任何相反的規定，但支付或應付給參與者的獎勵和任何其他補償（包括但不限於在本計劃之外發行的股權獎勵）（此類薪酬，“其他補償”）將受本計劃通過時有效的公司回扣政策的約束，並將受公司為遵守而可能不時制定和/或修改的任何其他追回政策的約束適用法律（包括但不限於符合任何上市標準的法律）公司證券上市的國家證券交易所或協會，或根據美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“Clawback Policy”）的要求。管理員可以要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵或其他補償以及根據回扣政策的條款或為遵守適用法律而支付的任何款項。除非獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本 (f) 小節，否則根據回扣政策或其他方式追回的補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “建設性終止”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

18。本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 一般需要獲得參與者的同意。在不違反下文第 18 (d) 節的前提下，除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃或其下的獎勵的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員行使在終止之前根據本計劃授予的獎勵所賦予的權力的能力。

(d) 同意要求的例外情況。

(i) 如果管理員自行決定修改、變更、暫停或終止總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為因任何修改、變更、暫停或終止而受到損害，並且

(ii) 在適用法律（如果有）的限制的前提下，管理員可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使修改後確實會嚴重損害參與者的權利

(1) 以本計劃明確允許的方式；

(2) 根據《守則》第422條，維持該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位；

(3) 修改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅僅因為該變更損害了該獎勵作為激勵股票期權的資格地位《守則》第422條而導致獎勵減值；

(4) 澄清豁免第 409A 條的方式或使該裁決符合第 409A 條；或

(5) 遵守其他適用法律。

萊迪思半導體公司

2023 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

除非此處另有定義，否則萊迪思半導體公司2023年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）中定義的術語在本限制性股票單位獎勵協議中定義的術語將與限制性股票單位補助條款和條件（作為附錄A附後，作為附錄B附於本附錄）中的定義含義相同，所有這些都構成本文檔的一部分（統稱為 “獎勵協議”）。

限制性股票單位補助通知

參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，但須遵守本計劃和本獎勵協議的條款和條件，如下所示：

參與者
撥款編號
授予日期
授予開始日期
受限制性股票單位約束的股票數量

歸屬時間表：

在遵守本計劃、本獎勵協議、董事會或任何委員會通過的任何政策或管理員與公司（或公司任何母公司或子公司，如適用）之間就本獎勵條款達成的任何書面協議的前提下，限制性股票單位將按以下方式授予：

[歸屬時間表待定]

在參與者不再是服務提供商之前，歸屬百分比產生的任何部分限制性股票單位將在累積的全部限制性股票單位歸屬之日進行累積和歸屬。每種情況下的歸屬都取決於參與者在適用的歸屬日期之前繼續成為服務提供商，如《限制性股票單位授予條款和條件》第 10 (j) 節進一步描述的那樣。

如果在參與者歸屬限制性股票單位之前，參與者以任何或無理由停止成為服務提供商，則限制性股票單位和參與者根據本協議收購任何股份的權利將立即終止。

通過參與者在下方的簽署和公司代表的簽名，或者參與者通過公司指定的在線接受程序接受本獎勵協議，參與者和公司同意本限制性股票單位獎勵是根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件發放並受其約束。參與者已全面審查了本計劃和本獎勵協議，有機會在執行本獎勵協議之前獲得律師的建議，並且完全理解本計劃和本獎勵協議的所有條款。參與者明確承認附錄中提供的與公司及其子公司收集、處理和使用參與者個人數據以及向附錄中提及的接收者傳輸個人數據有關的信息。參與者特此同意接受署長就與本計劃和本獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，認為其具有約束力、決定性和最終性。參與者還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

參與者	萊迪思半導體公司
簽名：	簽名：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

附錄 A

限制性股票單位授予的條款和條件

1) 格蘭特。公司特此向本計劃下作為本獎勵協議第一部分的限制性股票單位補助通知（“授予通知”）中提及的個人（“參與者”）授予限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和以引用方式納入此處的計劃中的所有條款和條件。在不違反本計劃第 18 (c) 節的前提下，如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2) 公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在歸屬之日獲得股份的權利。除非限制性股票單位以第 3 節規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類限制性股票單位的付款。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將構成公司的無抵押債務，只能從公司的普通資產中支付（如果有的話）。根據第 3 條或第 4 節歸屬的任何限制性股票單位將以整股形式支付給參與者（如果參與者死亡，則歸其財產），前提是參與者必須履行與税收相關的物品的任何適用的預扣義務。在不違反第4節規定的前提下，此類已歸屬的限制性股票單位應在歸屬後儘快以整股形式支付，但每種情況都應在歸屬之日後的60天內支付。在任何情況下，均不允許參與者直接或間接指定根據本獎勵協議支付的任何限制性股票單位的應納税年度。

3) 歸屬時間表。除第 4 節另有規定外，在不違反第 5 節的前提下，本獎勵協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款歸屬。根據本獎勵協議的任何條款，計劃在某個日期或發生特定條件時歸屬的限制性股票單位不會歸屬於參與者，除非參與者從授予之日起一直是服務提供商，直到歸屬之日為止，參與者將一直是服務提供商，如第 10 (j) 節進一步描述的那樣。為避免疑問，如果參與者在任何預定歸屬日期之前不再是服務提供商，則在參與者成為服務提供商的相應歸屬日期之前的任何時間內，參與者將無權獲得任何按比例歸屬，參與者也無權獲得任何因歸屬損失而獲得任何補償。

4) 管理員自由裁量權。根據本計劃的條款，署長可以隨時自行決定加快未歸屬限制性股票單位餘額或部分餘額的歸屬。如果加快速度，則此類限制性股票單位將被視為截至署長指定的日期已歸屬。在任何情況下，為結算根據本第 4 節歸屬的任何限制性股票單位而支付的股份應在不受第 409A 條約束或符合第 409A 條的時間或方式支付。

無論本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，如果與參與者終止服務提供商身份（前提是此類解僱是公司確定的第 409A 條所指的 “離職”）相關的限制性股票單位餘額或部分餘額的歸屬加速歸屬，但死亡除外，且 (x) 參與者是指該定義中的 “特定員工” 終止服務提供商時第 409A 條的規定，以及 (y)如果在參與者終止服務提供商身份後的六 (6) 個月內支付給參與者，則根據第 409A 條向參與者支付此類加速限制性股票單位將導致額外税收，則此類加速限制性股票單位的付款要等到參與者終止服務提供商身份之日後的六 (6) 個月零一 (1) 天才能支付，除非參與者因服務提供商身份終止而死亡，在這種情況下，限制性股票單位將按以下方式支付參與者去世後儘快分享給參與者的財產。本獎勵協議的目的是，本獎勵協議及其下的所有付款和福利均免於遵守或遵守第409A條的要求，因此，根據本獎勵協議提供的限制性股票單位或根據該協議發行的股票均無需繳納根據第409A條徵收的額外税款，此處的任何歧義將被解釋為免税或如此遵守。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵協議應支付的每筆款項均旨在構成單獨的款項。就本獎勵協議而言，“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及該條款下的所有最終財政條例和美國國税局指南，每項法規都可能不時修訂。

5) 終止服務提供商身份後沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但自參與者因任何或無原因終止服務提供商資格之時起，如果參與者的終止服務是由於參與者死亡（或管理員確定的服務終止日期當天或之後的任何更早日期），則尚未歸屬的限制性股票單位將在以下時間被參與者沒收（定義見下文）或 (b) 參與者終止服務時的服務終止日期服務是出於參與者死亡以外的任何原因，在任何情況下，均受適用法律的約束。

就限制性股票單位而言，“終止服務日期” 是指參與者最後一次積極為公司提供持續服務的日期（無論此類持續服務終止的原因是什麼，也不論該終止後來被認定為無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議條款（如果有）），除非本協議中另有明確規定或由參與者確定管理員，參與者持有這些限制性股票單位的權利將自該日期起終止，並且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期將不包括參與者向參與者的僱主（定義見下文）或參與者的僱傭或服務協議（如果有）提供服務的司法管轄區內僱傭法（包括普通法，如果適用）規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 或類似期限）。管理員應有專屬酌處權決定參與者何時不再為限制性股票單位的目的積極提供服務（包括參與者在休假期間是否仍可被視為提供服務）。

6) 參與者死亡。如果參與者隨後去世，則根據本獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付都將分配給參與者財產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供 (a) 關於其受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及與該轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

7）税收責任。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，除非參與者就税收相關物品的支付做出令人滿意的安排（由管理員決定），否則不會向參與者發行任何股票。參與者承認，無論公司採取任何行動，或者僱用或留住參與者的母公司或子公司（“僱主”）採取任何行動，所有税收相關項目的最終責任都是參與者的全權責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (i) 未就與限制性股票單位任何方面有關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，隨後出售根據此類和解收購的股份以及收到任何股息或股息等價物；(ii) 沒有承諾也沒有義務制定條款補助金或受限人的任何方面股票單位，用於減少或取消參與者對税收相關物品的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。

管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許或要求參與者通過以下方式全部或部分（但不限於）滿足與税收相關的項目：(a) 支付現金，(b) 選擇讓公司扣留本來可以交付的股份，(c) 通過公司可能自行決定的方式（是否通過）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的此類股份經紀人或其他人），未經參與者進一步同意，（d）選擇讓公司或僱主從參與者的工資或其他應付給參與者的現金補償中扣留，或 (e) 公司確定並經適用法律和本計劃允許的任何其他預扣方法。在公司自行決定適當的範圍內，它將有權（但沒有義務）通過上述方法 (b) 履行與税收相關物品有關的任何預扣義務或權利，在公司另有決定之前，這將是履行與税收相關物品有關的預扣義務或權利的方法；但是，如果參與者是《交易法》規定的公司第 16 條官員，在任何情況下，公司都將通過以下方式滿足任何與税收相關的項目上述方法 (b)，除非根據適用的税法或證券法，使用此類預扣方法存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，税收相關項目的債務可以通過上述一種或多種其他方法來履行。

公司可以通過考慮法定或其他預扣税率（包括參與者所在司法管轄區適用的最低或最高税率）來扣留或核算與税收相關的物品。如果超額預扣税，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得等值股份），或者，如果未退款，參與者可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳税款，參與者可能需要直接向相應的税務機關支付額外的税收相關物品。如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者將被視為已發行受既得限制性股票單位約束的全部股份，儘管部分股份僅用於支付税收相關項目。

如果參與者在計劃根據第 3 條或第 4 節歸屬任何適用的限制性股票單位或與限制性股票單位相關的税收相關項目到期時未能就本協議下任何税收相關項目的支付做出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收此類限制性股票單位及其獲得股份的任何權利，限制性股票單位將免費歸還給公司。

8）作為股東的權利。除非代表此類股份的證書已發行、記錄在公司或其過户代理機構或註冊機構的記錄中並交付給參與者，否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人均不擁有公司股東的任何權利或特權。此類發行、記錄和交付後，參與者將擁有公司股東對此類股份進行投票以及獲得此類股份的股息和分配的所有權利。

9) 不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表，限制性股票單位的歸屬只能通過繼續作為服務提供商獲得，而不是通過受聘、獲得限制性股票單位獎勵或收購本協議下的股份來獲得。參與者進一步承認並同意，本獎勵協議、本協議所設想的交易以及此處規定的歸屬時間表均不構成在歸屬期、任何時期或任何時間內繼續以服務提供商身份工作的明示或暗示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司（或僱主）隨時有理由或無理由終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

10) 補助金的性質。接受獎勵即表示參與者承認、理解並同意：

(a) 限制性股票單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不構成任何獲得限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的合同或其他權利；

(b) 與未來限制性股票單位或其他補助金（如果有）有關的所有決定均由公司自行決定；

(d) 參與者自願參與本計劃；

(e) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份，以及限制性股票單位的收入和價值，無意取代任何養老金權利或補償；

(f) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票及其價值不屬於正常或預期薪酬，其目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金或退休金或福利金或類似款項；

(g) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定預測；

(h) 因參與者終止服務提供商身份而導致的限制性股票單位的沒收（無論其後是否被認定無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議的條款，如果有），均不產生任何索賠或獲得補償或損害的權利；

(i) 除非與公司另有協議，否則限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份以及限制性股票單位的收入和價值不作為參與者作為任何子公司董事可能提供的任何服務的對價或與之相關的授予；

(j) 限制性股票單位和本獎勵協議所證明的福利並不構成將限制性股票單位或任何此類福利轉讓給或由另一家公司承擔的權利，也不構成任何與影響股票的公司交易有關的任何交換、套現或替代限制性股票單位或任何此類權益的權利。；以及

(k) 如果參與者在美國境外提供服務：

(i) 無論出於何種目的，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份以及限制性股票單位的收入和價值均不屬於正常或預期薪酬；以及

(ii) 公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，這種波動可能影響限制性股票單位的價值或因限制性股票單位的結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應向參與者支付的任何金額。

11) 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

12) 通知地址。根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知都將發送給公司，地址是萊迪思半導體公司，美國俄勒岡州希爾斯伯勒5555 NE Moore Court，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

13) 補助金不可轉讓。除第 6 節規定的有限範圍外，本補助金及在此授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）進行轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中出售。如果有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本補助金，或本協議授予的任何權利或特權，或者在任何執行、扣押或類似程序下試圖出售，本補助金及其授予的權利和特權將立即失效。

14) 具有約束力的協議。本獎勵協議將對協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並受益於此處包含的對本補助金可轉讓性的限制。

15) 發行股票的附加條件。如果公司將在任何時候自行決定股票在任何證券交易所的上市、註冊、資格或遵守規則、根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、《守則》和相關法規，或者根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或任何政府監管機構的批准、同意或批准，作為發行條件是必要或可取的向參與者（或他或他）轉讓的股份根據本協議，除非且直到此類上市、註冊、資格、規則合規、許可、同意或批准已完成、生效或獲得不符合公司任何不可接受的條件，否則不會進行此類發行。如果公司確定任何既得限制性股票單位的交割將違反美國聯邦證券法或其他適用法律，則公司將把交付推遲到公司合理預計股票交付不會再造成此類違規行為的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類美國或非美國聯邦、州或地方法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的同意或批准。

16）税收後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了參與本計劃所產生的美國和非美國聯邦、州和地方税收後果以及本獎勵協議所設想的交易。關於此類事項，參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者理解，參與者（而非公司）應對參與者自己因參與本計劃或本獎勵協議所設想的交易而產生的税收相關項目承擔責任。

17) 計劃管轄。本獎勵協議受本計劃的所有條款和條款的約束。如果本獎勵協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

18) 管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本獎勵協議，有權採用與本計劃一致的計劃管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否存在任何限制性股票單位）。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。對於就本計劃或本獎勵協議真誠採取的任何行動、決定或解釋，管理人的任何成員均不承擔個人責任。

19) 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃可能授予的限制性股票單位或未來獎勵有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

20) 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。

21) 協議可分割。如果本獎勵協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本獎勵協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不會被解釋為對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。

22) 完整協議；對獎勵協議的修改。本計劃和本獎勵協議（包括本協議附錄）構成雙方就所涵蓋主題達成的完整協議，完全取代了公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。參與者明確保證，他或她不會依據除此處包含的承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘惑而接受本獎勵協議。對本獎勵協議的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反之處，但公司保留在認為必要或可取的情況下自行決定修改本獎勵協議的權利，以遵守第 409A 條或以其他方式避免根據第 409A 條徵收與本次限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

23) 修改、暫停或終止本計劃。接受本獎勵，即表示參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的描述。參與者明白，本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。

24) 沒收或回扣。接受本獎勵即表示參與者同意，本限制性股票單位獎勵（包括參與者隨後出售通過獎勵獲得的股票獲得的任何收益、收益或其他經濟收益）將受本計劃第17（f）節關於沒收或回扣的規定的約束。

25) 適用法律和管轄地。本獎勵協議將受本計劃第4（g）節的規定管轄，因此，根據本計劃和本獎勵協議作出的所有決定和採取的行動都將受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突原則。為了對本計劃和本獎勵協議下產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受並同意特拉華州的管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州財政法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不論參與者在哪裏提供服務，不在其他法院進行。

26) 語言。參與者承認自己精通英語，或者已經諮詢了精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本獎勵協議和計劃的條款。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本獎勵協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

27）施加其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

28) 國家附錄。無論本獎勵協議中有何規定，限制性股票單位獎勵均應受參與者所在國家/地區附錄中規定的任何其他條款和條件的約束。此外，如果參與者遷至附錄中包含的國家之一，則該國家的附加條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因需要或建議適用此類條款和條件。附錄構成本獎勵協議的一部分。

29) 豁免。參與者承認，公司對違反本獎勵協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對本獎勵協議任何其他條款的豁免，也不應被解釋為對參與者或任何其他參與者隨後違反任何條款的豁免。

30) 內幕交易/濫用市場法。參與者承認，根據參與者或參與者的經紀人所在國家或股票上市所在國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或濫用市場法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被視為擁有公司的 “內幕消息”（定義見參與者法律或法規）期間接受、收購、出售或以其他方式處置股份、股份權利或與股票價值相關的權利國家）。當地的內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕信息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者 (i) 向任何第三方披露內幕信息（在 “需要知道” 的基礎上除外）以及（ii）“給第三方” 小費或促使他們以其他方式買入或賣出證券。參與者知道第三方包括同事。

這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者有責任遵守任何適用的限制，並應諮詢參與者的個人法律顧問，以瞭解有關參與者所在國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的更多詳細信息。

31）外國資產/賬户報告要求。參與者承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響他或她在本國境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃收購的股份或參與本計劃獲得的現金（包括從根據本計劃收購的股份支付的任何股息）中獲得的現金的能力。參與者可能需要向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到銷售收益後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參與本計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認遵守此類規定是他或她的責任，參與者應就此事與其個人顧問交談。

附錄 B

萊迪思半導體公司 2023 年股權激勵計劃 限制性股票單位獎勵協議

國家附錄

除非此處另有定義，否則本限制性股票單位獎勵協議國家附錄（本 “國家附錄”）中使用的大寫術語將與限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）中規定的定義含義相同。

條款和條件

本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據萊迪思半導體公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）和獎勵協議的條款和條件授予限制性股票單位，前提是獲得限制性股票單位的個人（“參與者”）在下列國家之一居住和/或工作。如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果參與者在限制性股票單位獎勵獲得後搬遷到另一個國家，則公司將自行決定此處包含的條款和條件在多大程度上適用於參與者。

通知

本國家附錄還可能包括有關外匯管制的信息以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2023年4月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他適用法律。適用的法律通常很複雜，而且變化頻繁。因此，公司強烈建議參與者不要將本國家附錄中的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬、接收或出售限制性股票單位所涵蓋的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本國家附錄中包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。參與者應就參與者所在國家的適用法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，在授予限制性股票單位後將住所和/或工作轉移到另一個國家，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則本國家附錄中的信息可能不以相同的方式適用於參與者。

奧地利

通知

交易所控制信息。如果參與者在奧地利境外持有證券（包括根據計劃收購的股份）或現金（包括出售股票的收益），則如果截至任何給定季度最後一天的股票價值超過一定門檻，則參與者將被要求每季度向奧地利國家銀行報告某些信息。

此外，出售股份或收到股息時，如果出售的現金收益存放在奧地利境外，則參與者可能需要遵守某些外匯管制義務。如果所有海外賬户的交易量達到或超過1,000,000歐元，則必須每月在規定的表格上報告所有賬户的變動和餘額，截至當月最後一天，在下個月的第十五天或之前（Meldungen si-forderungen und/oder si-verpflichtungen).

比利時

通知

外國資產/賬户報告信息。比利時居民必須在其個人年度納税申報表上申報在比利時境外開立的任何證券（例如根據本計劃獲得的股份）或銀行賬户。在另一份報告中，比利時居民還需要在另一份報告中向比利時國家銀行的中心聯絡點提供這些外國銀行賬户的賬號、開設賬户的銀行名稱和開設賬户的國家。這份報告以及有關如何完成報告的更多信息，可以在比利時國家銀行的網站www.nbb.be上找到，網址為 Kredietcentrales /積分中心 字幕。參與者應就參與者參與本計劃可能承擔的任何個人外國資產/外國賬户納税義務諮詢參與者的個人顧問。

加拿大

條款和條件

終止服務提供商身份。該條款取代了獎勵協議第 5 節的最後一段：

就限制性股票單位而言，參與者作為服務提供商的地位將終止，參與者根據獎勵協議賺取、尋求損害賠償以代替限制性股票單位或以其他方式獲得限制性股票單位任何部分的權利（如果有）將以 (1) 服務終止日期（無論是參與者還是僱主）中較早的日期來衡量；以及（2）參與者收到此類書面通知的日期解僱僱主；無論哪種情況，無論通知期限如何，都要付款代替此類通知，或根據當地法律提供或要求提供相關款項或損害賠償。更確切地説，在參與者歸屬權終止之日之前的那段時間內，參與者將無法獲得或無權獲得任何按比例歸屬，參與者也無權獲得任何因歸屬損失而獲得任何補償。儘管如此，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續歸屬，則參與者歸屬限制性股票單位（如果有）的權利將在參與者的最短法定通知期到期後終止，但如果歸屬日期在參與者的法定通知期結束之後，則參與者將無法獲得或有權獲得按比例歸屬的權利，參與者也無權因歸屬損失獲得任何補償。

以下規定僅在參與者居住在魁北克時適用：

法語文件。獎勵協議、本附錄、計劃以及與限制性股票單位相關的某些其他文件的法文譯本將在合理可行的情況下儘快提供給參與者。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，除非參與者另有説明，否則本文件和與限制性股票單位相關的某些其他文件的法文譯本將適用於參與者的限制性股票單位和參與者對本計劃的參與。

法語文檔。 法語翻譯çaise du pré發送了與單位相關的合同和其他一些文件és d'Actions Restreintes sera mise àla du 的佈局 參與者 dècela sera sera seronnabelment 是否可能。在 contat 中，所有佈局都與之相反，等等 àmoins que n'indique le contire du 參與者，la fran 翻譯çaise du pré發送了與單位相關的合同和其他一些文件és d'Actiontes rstreintes régira les Unités d'Actiontes 參與者和參與者對計劃的參與。

通知

證券法信息。參與者瞭解，允許參與者通過根據本計劃指定的經紀人出售根據本計劃收購的股份（如果有），前提是根據本計劃收購的股票的出售是通過股票上市的證券交易所的設施在加拿大境外進行的。

中國

以下規定僅在參與者受到中華人民共和國國家外匯管理局規定的外匯管制限制時適用（“安全”），由公司自行決定：

條款和條件

股份的歸屬和交割。除獎勵協議中規定的任何其他歸屬和結算條件外，除非公司自行決定已收到SAFE或其相關分支機構的所有必要批准並仍然有效（“SAFE批准”），否則限制性股票單位不會歸屬，也不會向參與者交付任何股票（或現金等價物）。如果在獎勵協議中規定的任何預定歸屬日期之前未獲得SAFE批准，則限制性股票單位要等到獲得SAFE批准的下一個月的第一天（“實際歸屬日期”）才能歸屬。如果參與者在實際歸屬日期之前不再是服務提供商，則參與者無權歸屬限制性股票單位的任何部分，限制性股票單位將被沒收，對公司、僱主或公司的任何關聯公司不承擔任何責任。

服務終止後沒收。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但參與者必須在服務終止之日起六 (6) 個月內（出於任何原因）出售參與者在終止服務時持有的任何股份，此後參與者將無權獲得標的股份。如果參與者未在此期限內出售，公司將強制出售下文 “股份銷售限制” 部分所述的股份。

限制出售股份。根據當地監管要求，公司保留強制出售限制性股票單位結算時發行的任何股票的權利。銷售可能 (i) 在簽發後立即發生，(ii) 在參與者終止服務之後，(iii) 在參與者向公司或中國境外的關聯公司調動工作之後，或 (iv) 在公司認為遵守當地監管要求所必要或可取的任何其他時間範圍內進行。參與者必須將根據本計劃獲得的任何股份保存在公司指定的經紀商的賬户（“指定賬户”）中，除非出售，否則存入指定賬户的任何股票都不能從指定賬户中轉出。

為了促進上述工作，公司有權指示其指定經紀人協助出售股份（根據本授權代表參與者，無需進一步同意），參與者明確授權公司的指定經紀人完成此類股份的出售。參與者承認，公司的指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售股份。出售股份後，公司將向參與者支付出售所得的現金收益，減去任何經紀費或佣金，並承擔履行與税收相關的項目的任何義務。如果出售根據本計劃收購的股份，則應適用下述匯回要求。

歸還銷售收益和股息。參與者理解並同意，根據中國的外匯管制法，參與者必須立即將參與者在歸屬限制性股票單位後獲得的出售股票的收益匯回下述SAFE賬户。參與者還理解並同意，該匯回要求也適用於為股票支付的任何股息，這些股息必須按照公司規定的時間和方式匯回中國。參與者進一步同意，此類收益和股息必須直接從參與者信託或根據本計劃設立的其他賬户轉移到公司或關聯公司在中國設立並經美國外匯管理局或其當地同行根據適用的外匯管制規則批准的專用外匯賬户（“SAFE賬户”），然後才能將此類收益和股息匯給參與者。參與者進一步同意不指示或促使公司將此類現金收益和股息轉移給除SAFE賬户以外的任何個人、經紀人或實體。參與者還同意配合並遵守公司或僱主將來提出的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。參與者承諾向公司和任何關聯公司償還因參與者未能確保遵守本段規定的要求而可能產生的任何罰款或其他費用。參與者還明白，公司將盡快向參與者提供此類收益和股息，但由於外匯管制要求，向參與者分配資金可能會出現延遲。參與者明白，公司可以自行決定以美元或當地貨幣向參與者支付收益和股息。如果收益以美元支付，則參與者將被要求在中國開設一個美元銀行賬户，以便收益可以存入該賬户。如果收益以當地貨幣支付，則公司沒有義務確保任何特定的匯率兑換率，並且由於外匯管制限制，公司在將收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延遲。

最後，參與者同意遵守公司將來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

通知

交換控制信息。中國居民可能需要向國家外匯管理局報告其外國金融資產和負債（包括根據該計劃收購的普通股）的所有細節，以及與非中國居民進行的任何經濟交易的細節。

芬蘭

沒有針對具體國家的規定。

法國

條款和條件

同意接收英文信息。接受 RSU 即表示參與者確認已閲讀並理解以英文提供的計劃和協議。參與者相應地接受這些文件的條款。

相對同意 àla ré異常 d’英語語言信息。我接受了’歸因，你確認 avoir lu et plan et plan et la Convention d’歸因，退出 été英語語言版本。您接受這些文檔中的條款以確認原因。

通知

税務信息。限制性股票單位無意在法國獲得特殊税收或社會保障待遇。

外國資產/賬户報告信息。如果參與者持有根據本計劃在法國境外收購的股份或持有外國銀行賬户，則參與者在提交年度納税申報表時必須向法國税務機關申報此類股份和/或賬户。

德國

通知

交易所控制信息。德國居民必須以電子方式向德國聯邦銀行報告超過12,500歐元的跨境付款（德國央行）按月計算。如果參與者收購的股票價值超過該金額，或者如果參與者支付或收到的款項超過該金額（包括出售普通股或收到任何股息時實現的任何收益），則參與者有責任遵守適用的報告要求。報告的形式 (”Algemeines meldeportal 統計信息”）可以通過德國央行的網站（www.bundesbank.de）訪問。 參與者應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

印度

通知

交易所控制信息。參與者必須在適用法規要求的時間內將出售根據本計劃收購的股份或為此類股票支付的任何股息所得的任何收益匯回印度。參與者應從參與者存入外幣的銀行獲得外國匯入匯款證書（“FIRC”），並在印度儲備銀行、公司或僱主要求匯回資金時保留FIRC，作為匯回資金的證據。

外國資產/賬户報告信息。印度居民必須在年度納税申報表中申報任何外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括在印度境外持有的股份）。

以色列

條款和條件

歸屬/出售股份。本條款補充了《限制性股票單位補助條款和條件》第 2 節（公司的支付義務）：

為了促進以色列遵守預扣税義務，公司保留以下權利：(a) 要求參與者在收到本獎勵協議後儘快出售根據本獎勵協議發行的所有股份，或 (ii) 在參與者終止服務提供商身份後，或 (b) 將根據本獎勵協議發行的股票存入公司指定股票計劃服務提供商（“指定經紀商”）的賬户，直到股票出售。接受本獎勵協議，即表示參與者授權公司指示指定經紀人協助強制出售此類股票（根據本授權代表參與者），參與者明確授權指定經紀人完成此類股份的出售。參與者同意簽署公司或指定經紀人要求的任何表格和/或同意書，以完成股份的出售。參與者承認，指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售股份。出售股票後，出售股票的現金收益減去任何經紀費或佣金以及任何與税收相關的項目，將交付給參與者。

通知

證券法信息。根據1968年《證券法》，這筆贈款不構成公開募股。

意大利

條款和條件

計劃文件確認。在接受限制性股票單位的授予時，參與者承認參與者已收到計劃和獎勵協議的副本，並已全面審查了計劃和獎勵協議，完全理解並接受了計劃和獎勵協議的所有條款。

參與者進一步承認，他或她已閲讀並明確批准限制性股票單位補助條款和條件的以下部分：關於 “服務提供商身份終止後的沒收” 的第 5 節；關於 “預扣税款” 的第 7 節；關於 “補助性質” 的第 10 節；關於 “管理法律和地點” 的第 25 節；以及關於 “語言” 的第 26 節。

通知

外國資產/賬户報告通知。參與者必須報告在國外持有的投資或外國金融資產（例如、現金、限制性股票單位和股票），無論其價值如何，都可能產生應在意大利年度納税申報表（UNICO 表格，RW 附表）或在未到期納税申報表的特殊表格上產生應納税的收入。同樣的申報義務適用於意大利居民，即使他們不直接持有海外投資或外國金融資產（例如，現金，限制性股票單位和股票），根據意大利的洗錢條款，是投資的受益所有者。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關此要求的詳細信息。

外國金融資產税務申報。在意大利境外持有的任何股票的公允市場價值均需繳納年度外國資產税。為此目的的公允市場價值是當年12月31日納斯達克股票市場股票的價值，或者對於年內出售的股票，是參與者持有股票的最後一天的價值（在這種情況下，或者在年度內收購股份時，税收按日曆年度的實際持有天數成比例徵税）。參與者應就外國金融資產税諮詢參與者的個人税務顧問。

日本

通知

外國資產/賬户報告信息。日本居民和在日本擁有永久居留權的外國公民必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產（包括根據該計劃收購的普通股）的詳細信息，前提是此類資產的淨公允市場價值超過5000萬日元。此類報告將於每年3月15日到期。 參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

韓國

通知

外國資產/賬户納税申報信息。韓國居民必須申報所有外國金融賬户（例如、非韓國銀行賬户、經紀賬户）向韓國税務機關提交報告，如果此類賬户的價值超過5億韓元（或等值外幣），則向韓國税務機關提交報告。 參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保符合適用的要求。

馬來西亞

通知

董事通知義務。根據《馬來西亞公司法》，馬來西亞子公司或關聯公司的董事必須遵守某些通知要求。這些要求之一是，當董事收到或處置公司或任何關聯公司的權益（例如限制性股票單位、股份等）時，有義務以書面形式通知馬來西亞子公司或關聯公司。本通知必須在收到或處置公司或任何關聯公司的任何權益後的14天內發出。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

菲律賓

條款和條件

必要的批准。在菲律賓，本計劃的發行和限制性股票單位的授予可能需要滿足菲律賓證券交易委員會的某些證券批准/確認要求。如果公司在歸屬限制性股票單位之前未獲得或未維持必要的證券批准/確認，則參與者將不歸屬於限制性股票單位，也不會發行受限制性股票單位約束的股票。只有在獲得並維持所有必要的證券批准/確認後，才能在限制性股票單位的結算中歸屬限制性股票單位和發行股份。

證券法信息。參與者應意識到參與該計劃的風險，包括（但不限於）納斯達克股票市場股票價格波動的風險以及美元與參與者當地貨幣之間貨幣波動的風險。在這方面，參與者應注意，參與者根據本計劃可能收購的任何股票的價值都可能下降，參與者當地貨幣與美元之間的外匯匯率波動可能會影響限制性股票單位的價值或限制性股票單位歸屬和結算時或出售參與者在結算時獲得的任何股份時應付給參與者的任何金額。公司沒有對股票現在或未來的價值做出任何陳述、預測或保證。

有關影響公司業務並可能影響股票價值的風險因素的更多信息，參與者應參閲公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的風險因素討論，可在www.sec.gov/以及公司網站 http://ir.latticesemi.com/ 上查閲。此外，參與者可以通過以下地址與公司聯繫，免費獲得公司年度報告、季度報告或分發給公司股東的任何其他報告、委託書或通訊的副本：

萊迪思半導體公司 5555 NE Moore Court
美國俄勒岡州希爾斯伯勒 97124
+1 (503) 268-8000

新加坡

條款和條件

限制出售股份。限制性股票單位受《證券和期貨法》（第 289 章，2006 年版）第 257 條的約束（“SFA”）和參與者將無法提出任何在新加坡出售或出售股票的後續要約，除非此類要約或出售是在限制性股票單位授予之日起六（6）個月後提出的，或者（2）根據SFA第十三部分第（1）小節（4）（第280條除外）下的豁免提出的。

通知

證券法公告。本計劃的發行、限制性股票單位的授予以及在歸屬時發行標的股份是根據SFA第273（1）（f）條規定的 “合格人士” 豁免進行的。該計劃尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。

首席執行官兼董事通知。參與者理解並承認，如果參與者是新加坡關聯公司的首席執行官（“首席執行官”）、董事、副董事或影子董事，則無論參與者是新加坡居民還是在新加坡工作，都必須遵守《新加坡公司法》規定的某些通知要求。這些要求之一是，當參與者獲得新加坡關聯公司的權益時，有義務以書面形式通知新加坡關聯公司（例如，限制性股票單位或股票）。此外，參與者在出售股票時（包括參與者出售根據本計劃獲得的股份），必須通知新加坡關聯公司。這些通知必須在收購或處置公司任何權益後的兩天內發出。此外，必須在成為首席執行官、董事、副董事或影子董事後的兩天內通知參與者在公司的權益。

瑞典

條款和條件

扣留授權。以下條款補充了獎勵協議的第7節：

在不限制公司或僱主履行獎勵協議第7節規定的税收相關物品預扣義務的權限的前提下，參與者通過參與本計劃，授權公司和/或僱主扣留股份或出售購買時可交付給參與者的股份以滿足税收相關項目，無論公司和/或僱主是否有義務扣留此類税收相關物品。

臺灣

條款和條件

數據隱私。參與者特此承認，他或她已閲讀並理解《限制性股票單位獎勵條款和條件》第 13 節中有關收集、處理和傳輸數據的條款，並同意，接受限制性股票單位，即表示參與者同意此類條款。在這方面，應公司或僱主的要求，參與者同意向僱主或公司提供一份已執行的數據隱私同意書（或僱主或公司可能要求的任何其他協議或同意），公司和/或僱主現在或將來根據其所在國家的數據隱私法認為有必要獲得這些協議或同意。參與者明白，如果參與者未能執行任何此類同意或協議，他或她可能無法參與本計劃。

通知

證券法信息。根據本計劃發行的限制性股票單位和股票僅適用於員工和某些服務提供商。這不是臺灣公司的證券公開發行。因此，它在臺灣免於註冊。

交易所控制信息。參與者可以在沒有正當理由的情況下購買和匯出每年不超過5,000,000美元的外幣（包括出售股票或收取股息的收益）。但是，如果單筆交易的交易金額為500,000新臺幣或以上，則參與者必須提交外匯交易表並提供令匯款銀行滿意的證明文件。

英國

條款和條件

限制性股票單位只能以股票形式支付。儘管本計劃中有任何相反的規定，但限制性股票單位只能以股票形式支付，不向參與者提供任何獲得現金付款的權利。本規定不妨礙《限制性股票單位獎勵條款和條件》第7條的適用。

税收責任。以下條款補充了《限制性股票單位補助條款和條件》第 7 節：

在不限於《限制性股票單位補助條款和條件》第7條的前提下，參與者同意他或她對所有税收相關物品負責，並承諾根據公司或僱主或英國税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）的要求支付所有與税收相關的物品（如果不同）。參與者還同意就公司或僱主必須代表參與者支付或預扣或已向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付或將要支付的任何税收相關物品進行賠償並保持賠償。

儘管如此，如果參與者是公司的董事或執行官（根據《交易法》第13（k）條的含義），則如果將賠償視為貸款，則前述條款的條款將不適用。在這種情況下，如果在引發上述賠償的英國納税年度結束後的90天內未向參與者徵收或支付任何應繳的所得税金額，則任何未繳的所得税金額可能構成參與者的福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款（“NIC”）。參與者將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税，並負責向公司或僱主支付因該額外福利到期的任何僱員 NIC（如適用），公司或僱主可以通過限制性條款和條件第 8 (a) 節所述的任何方式從參與者那裏收回這些額外福利

萊迪思半導體公司

2023 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議（基於績效）

除非此處另有定義，否則萊迪思半導體公司2023年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）中定義的術語在本限制性股票單位獎勵協議（基於績效）和限制性股票單位補助條款和條件（作為附錄A附後，作為附錄C附後）中的定義含義將相同，所有這些都構成本文件（合稱 “獎勵協議”）的一部分。

限制性股票單位補助通知

參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，但須遵守本計劃和本獎勵協議的條款和條件，如下所示：

參與者
撥款編號
授予日期
受限制性股票單位約束的目標股票數量
受限制性股票單位限制的最大股票數量

歸屬時間表：

在遵守本計劃、本獎勵協議、董事會或任何委員會通過的任何政策或管理員與公司（或公司的任何母公司或子公司，如適用）之間就本獎勵條款達成的任何其他書面協議的前提下，限制性股票單位將根據所附附錄B中規定的指定標準進行歸屬。在參與者不再是服務提供商之前，歸屬百分比產生的任何部分限制性股票單位將在累積的全部限制性股票單位歸屬之日進行累積和歸屬。

每種情況下的歸屬都取決於參與者在適用的歸屬日期之前繼續成為服務提供商，如《限制性股票單位授予條款和條件》第 10 (j) 節進一步描述的那樣。

參與者	萊迪思半導體公司
簽名：	簽名：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

附錄 A

限制性股票單位授予的條款和條件

5) 參與者死亡。如果參與者隨後去世，則根據本獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付都將分配給參與者財產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供 (a) 關於其受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以確定轉讓的有效性以及與該轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

6）税收責任。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，除非參與者就税收相關物品的支付做出令人滿意的安排（由管理員決定），否則不會向參與者發行任何股票。參與者承認，無論公司採取任何行動，或者僱用或留住參與者的母公司或子公司（“僱主”）採取任何行動，所有税收相關項目的最終責任都是參與者的全權責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (i) 未就與限制性股票單位任何方面有關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，隨後出售根據此類和解收購的股份以及收到任何股息或股息等價物；(ii) 沒有承諾也沒有義務制定條款補助金或受限人的任何方面股票單位，用於減少或取消參與者對税收相關物品的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。

7）作為股東的權利。除非代表此類股份的證書已發行、記錄在公司或其過户代理機構或註冊機構的記錄中並交付給參與者，否則參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人均不擁有公司股東的任何權利或特權。此類發行、記錄和交付後，參與者將擁有公司股東對此類股份進行投票以及獲得此類股份的股息和分配的所有權利。

8) 不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表，限制性股票單位的歸屬只能通過繼續作為服務提供商獲得，而不是通過受聘、獲得限制性股票單位獎勵或收購本協議下的股份來獲得。參與者進一步承認並同意，本獎勵協議、本協議所設想的交易以及此處規定的歸屬時間表均不構成在歸屬期、任何時期或任何時間內繼續以服務提供商身份工作的明示或暗示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司（或僱主）隨時有理由或無理由終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

9) 補助金的性質。接受獎勵即表示參與者承認、理解並同意：

(b) 與未來限制性股票單位或其他補助金（如果有）有關的所有決定均由公司自行決定；

(d) 參與者自願參與本計劃；

(e) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份，以及限制性股票單位的收入和價值，無意取代任何養老金權利或補償；

(g) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定預測；

(k) 如果參與者在美國境外提供服務：

(i) 無論出於何種目的，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份以及限制性股票單位的收入和價值均不屬於正常或預期薪酬；以及

10) 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就參與者參與本計劃的情況諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

11) 通知地址。根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知都將發送給公司，地址是萊迪思半導體公司，美國俄勒岡州希爾斯伯勒5555 NE Moore Court，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

12) 補助金不可轉讓。除第 6 節規定的有限範圍外，本補助金及在此授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）進行轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中出售。如果有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本補助金，或本協議授予的任何權利或特權，或者在任何執行、扣押或類似程序下試圖出售，本補助金及其授予的權利和特權將立即失效。

13) 具有約束力的協議。本獎勵協議將對協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並受益於此處包含的對本補助金可轉讓性的限制。

14) 發行股票的附加條件。如果公司將在任何時候自行決定股票在任何證券交易所的上市、註冊、資格或遵守規則、根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、《守則》和相關法規，或者根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或任何政府監管機構的批准、同意或批准，作為發行條件是必要或可取的向參與者（或他或他）轉讓的股份根據本協議，除非且直到此類上市、註冊、資格、規則合規、許可、同意或批准已完成、生效或獲得不符合公司任何不可接受的條件，否則不會進行此類發行。如果公司確定任何既得限制性股票單位的交割將違反美國聯邦證券法或其他適用法律，則公司將把交付推遲到公司合理預計股票交付不會再造成此類違規行為的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類美國或非美國聯邦、州或地方法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的同意或批准。

15）税收後果。參與者已與自己的税務顧問一起審查了參與本計劃所產生的美國和非美國聯邦、州和地方税收後果以及本獎勵協議所設想的交易。關於此類事項，參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者理解，參與者（而非公司）應對參與者自己因參與本計劃或本獎勵協議所設想的交易而產生的税收相關項目承擔責任。

16) 計劃管轄。本獎勵協議受本計劃的所有條款和條款的約束。如果本獎勵協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

17) 管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本獎勵協議，有權採用與本計劃一致的計劃管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否存在任何限制性股票單位）。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。對於就本計劃或本獎勵協議真誠採取的任何行動、決定或解釋，管理人的任何成員均不承擔個人責任。

18) 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃可能授予的限制性股票單位或未來獎勵有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

19) 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。

20) 協議可分割。如果本獎勵協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本獎勵協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不會被解釋為對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。

21) 完整協議；對獎勵協議的修改。本計劃和本獎勵協議（包括本協議附錄）構成雙方就所涵蓋主題達成的完整協議，完全取代了公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。參與者明確保證，他或她不會依據除此處包含的承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘惑而接受本獎勵協議。對本獎勵協議的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反之處，但公司保留在認為必要或可取的情況下自行決定修改本獎勵協議的權利，以遵守第 409A 條或以其他方式避免根據第 409A 條徵收與本次限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

22) 修改、暫停或終止本計劃。接受本獎勵，即表示參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的描述。參與者明白，本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止。

23) 沒收或回扣。接受本獎勵即表示參與者同意，本限制性股票單位獎勵（包括參與者隨後出售通過獎勵獲得的股票獲得的任何收益、收益或其他經濟收益）將受本計劃第17（f）節關於沒收或回扣的規定的約束。

24) 適用法律和地點。本獎勵協議將受本計劃第4（g）節的規定管轄，因此，根據本計劃和本獎勵協議作出的所有決定和採取的行動都將受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突原則。為了對本計劃和本獎勵協議下產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受並同意特拉華州的管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州財政法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不論參與者在哪裏提供服務，不在其他法院進行。

25) 語言。參與者承認自己精通英語，或者已經諮詢了精通英語的顧問，以使參與者能夠理解本獎勵協議和計劃的條款。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本獎勵協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

26）施加其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

27) 國家附錄。無論本獎勵協議中有何規定，限制性股票單位獎勵均應受參與者所在國家/地區附錄中規定的任何其他條款和條件的約束。此外，如果參與者遷至附錄中包含的國家之一，則該國家的附加條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因需要或建議適用此類條款和條件。附錄構成本獎勵協議的一部分。

28) 豁免。參與者承認，公司對違反本獎勵協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對本獎勵協議任何其他條款的豁免，也不應被解釋為對參與者或任何其他參與者隨後違反任何條款的豁免。

29）內幕交易/濫用市場法。參與者承認，根據參與者或參與者的經紀人所在國家或股票上市所在國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或濫用市場法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被視為擁有公司的 “內幕消息”（定義見參與者法律或法規）期間接受、收購、出售或以其他方式處置股份、股份權利或與股票價值相關的權利國家）。當地的內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕信息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者 (i) 向任何第三方披露內幕信息（在 “需要知道” 的基礎上除外）以及（ii）“給第三方” 小費或促使他們以其他方式買入或賣出證券。參與者知道第三方包括同事。

30) 外國資產/賬户報告要求。參與者承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響他或她在本國境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃收購的股份或參與本計劃獲得的現金（包括從根據本計劃收購的股份支付的任何股息）中獲得的現金的能力。參與者可能需要向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到銷售收益後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參與本計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認遵守此類規定是他或她的責任，參與者應就此事與其個人顧問交談。

附錄 B 萊迪思半導體公司 2023 年股權激勵計劃 限制性股票單位協議（基於績效）

性能矩陣

附錄 C 萊迪思半導體公司 2023 年股權激勵計劃 限制性股票單位獎勵協議（基於績效）

國家附錄

條款和條件

通知

奧地利

通知

比利時

通知

加拿大

條款和條件

終止服務提供商身份。該條款取代了獎勵協議第 5 節的最後一段：

以下規定僅在參與者居住在魁北克時適用：

通知

中國

以下規定僅在參與者受到中華人民共和國國家外匯管理局規定的外匯管制限制時適用（“安全”），由公司自行決定：

條款和條件

最後，參與者同意遵守公司將來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

通知

芬蘭

沒有針對具體國家的規定。

法國

條款和條件

同意接收英文信息。接受 RSU 即表示參與者確認已閲讀並理解以英文提供的計劃和協議。參與者相應地接受這些文件的條款。

通知

税務信息。限制性股票單位無意在法國獲得特殊税收或社會保障待遇。

德國

通知

印度

通知

外國資產/賬户報告信息。印度居民必須在年度納税申報表中申報任何外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括在印度境外持有的股份）。

以色列

條款和條件

歸屬/出售股份。本條款補充了《限制性股票單位補助條款和條件》第 2 節（公司的支付義務）：

通知

證券法信息。根據1968年《證券法》，這筆贈款不構成公開募股。

意大利

條款和條件

通知

日本

通知

韓國

通知

馬來西亞

通知

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

菲律賓

條款和條件

萊迪思半導體公司 5555 NE Moore Court
美國俄勒岡州希爾斯伯勒 97124
+1 (503) 268-8000

新加坡

條款和條件

通知

瑞典

條款和條件

扣留授權。以下條款補充了獎勵協議的第7節：

臺灣

條款和條件

通知

證券法信息。根據本計劃發行的限制性股票單位和股票僅適用於員工和某些服務提供商。這不是臺灣公司的證券公開發行。因此，它在臺灣免於註冊。

英國

條款和條件

税收責任。以下條款補充了《限制性股票單位補助條款和條件》第 7 節：