附錄 10.1

萊迪思半導體公司

賠償協議

本賠償協議（這個”協議”) 的日期為 [插入日期]，位於特拉華州的一家公司萊迪思半導體公司之間（”公司”)，以及 [插入受保人姓名] (“受保人”).

演奏會

答：受保人為公司提供的服務使公司受益匪淺。

B. 個人不願擔任公司的董事或高級管理人員或擔任某些其他職務，除非通過保險或補償為他們提供足夠的保護，使其免受此類服務引起的索賠和訴訟風險。

C. Indemnite認為在當前情況下，適用法律、公司的管理文件和任何保險目前提供的保護是不夠的，如果沒有額外保護，受保人可能不願意擔任董事或高級管理人員。

D. 為了誘使受保人繼續向公司提供服務，公司有合同義務在適用法律允許的情況下向受保人進行賠償和預付費用，這是合理、謹慎和必要的。

E. 本協議是對公司註冊證書和章程以及根據公司註冊證書和章程通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不得被視為其替代品，也不得將本協議視為限制、減少或取消受保人在該協議下的任何權利。

因此，雙方商定如下：

1。定義。

(a) A”控制權變更” 應視為在本協議簽訂之日後最早發生以下任何事件：

(i)第三方收購股票。任何個人（定義見下文）直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見下文），這些證券佔公司當時已發行普通股（A）的百分之二十（20％）或以上（”傑出公司普通股”)，或 (B) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權（”傑出公司有表決權的證券”)；但是，前提是就本小節而言 (i)，以下收購不構成控制權變更：(I) 直接從公司收購或從其他股東那裏進行的任何收購，前提是 (aa) 此類收購事先獲得董事會批准，(bb) 此類收購不構成本定義第 (iii) 小節規定的控制權變更；(III) 任何收購；(III) 任何由公司贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）收購或任何公司控制的公司；或（IV）任何公司根據符合本定義第 (iii) 小節第 (A)、(B) 或 (C) 款的交易進行的任何收購；

(ii)董事會組成變動。截至本文發佈之日構成公司董事會的個人，以及由董事會選舉或公司股東提名參選的任何新董事（不包括因董事會選舉或罷免董事或代表董事會以外的個人進行實際或威脅要徵求代理人的實際或威脅競選而首次就職的任何此類個人）經至少多數董事投票批准當時仍在任的截至本文發佈之日擔任董事或其當選或提名先前已獲得批准的候選人，無論出於何種原因，均不再構成公司董事會成員的至少多數；

(iii)公司交易。在每種情況下，公司全部或基本上所有資產（“業務合併”）的重組、合併、合併、出售或其他處置的生效日期，除非在此類業務合併（A）之後，分別是該業務合併前已發行的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有更多超過 50%，分別是當時的已發行普通股以及有權在該業務合併後立即流通的尚存實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司）的董事選舉中有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的合併，視情況而定，(B) 任何個人（不包括因此類業務合併產生的任何公司或該公司因此類業務合併產生的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接分別實益擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的百分之二十（20％）或以上那麼該公司的未償還有表決權的證券，除非此類所有權在業務合併之前存在，而且 (C) 在執行最初協議或董事會採取行動規定此類業務合併時，此類業務合併產生的公司董事會中至少有大多數成員是公司董事會成員；或

(iv)清算。公司股東批准公司全面清算或解散。

就本第 1 (a) 節而言，以下術語應具有以下含義：

(1)“人” 應具有經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條規定的含義； 但是, 前提是,那個”人” 應不包括（i）公司，（ii）根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人，以及（iii）公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與公司股票所有權基本相同。

(2)“受益所有人” 應具有經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條中該術語的含義； 但是, 前提是,那個”受益所有人” 應排除任何因以下原因成為受益所有人的個人：(i) 公司股東批准公司與其他實體合併，或 (ii) 公司董事會批准公司向該人出售證券。

(b)“企業地位” 描述了擔任或曾經是公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人的個人的身份。

(c)“DGCL” 指特拉華州通用公司法。

(d)“不感興趣的導演” 指既不是也不是訴訟當事方的公司董事，受保人就該訴訟尋求賠償。

(e)“企業” 指公司以及受保人作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人正在或曾經在公司要求下任職的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(f)“開支” 包括所有合理和實際產生的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和成本、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作證或以其他方式參與有關的所有其他支出或開支，a 議事錄。費用還包括 (i) 與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，以及 (ii) 就第 12 (d) 條而言，受保人因解釋、執行或捍衞受保人在本協議或任何董事和高級管理人員責任下的權利而產生的費用本公司維持的保險單。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額，也不包括對受保人的判決或罰款金額。

(g)“獨立律師” 指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所的合夥人或成員或獨立執業者，其目前和過去五年均未受聘代表公司或受保人處理對任何一方具有重要意義的事項（與本協議下的受保人或類似賠償協議下的其他賠償人有關的事項的獨立法律顧問除外），或 (ii)) 根據本協議提出賠償要求的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，”獨立律師” 不包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(h)“正在進行中” 指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證會或訴訟，無論是本公司權利還是其他性質的，不論是民事、刑事、行政或調查性質的，包括但不限於截至本協議簽訂之日任何未決的訴訟，受保人曾經、現在或將要作為一方參與其中，潛在當事方，a 非當事方證人或其他原因 (i)受保人是或曾經是公司的董事或高級職員的事實，(ii) 受保人採取的任何行動或受保人在擔任公司董事或高級職員期間的任何作為或不作為，或 (iii) 他或她現在或曾經是應公司要求擔任公司董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人的事實或任何其他企業，無論在何種情況下，在發生任何賠償或晉升的責任或費用時是否以這種身份任職的費用可以根據本協議提供。

(i) 提及”其他企業” 應包括員工福利計劃；提及”罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及”應公司要求提供服務” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人為該董事、高級職員、僱員或代理人提供與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的義務或涉及其提供的服務的任何服務；本着誠意行事並以他或她合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人最大利益的方式行事的人應被視為以某種方式行事”不違背公司的最大利益” 如本協議所述。

2。第三方訴訟中的賠償。如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，但公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的權利除外，則公司應根據本第 2 節的規定對受保人進行賠償。根據本第 2 節，在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為違背或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應在適用法律允許的最大範圍內，對受保人或其代表因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的款項進行賠償，並且就任何犯罪行為或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

3。公司提起的訴訟或公司權利中的賠償。如果受保人是公司提起的任何訴訟的當事方或參與者或有權獲得有利於本公司的判決，則公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償。根據本第 3 節，如果受保人本着誠意行事，並且他或她有理由認為與公司的最大利益背道而行事，則應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受保人或受保人代表受保人因此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。除非且僅限特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院在申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人均為受保人，否則不得根據本第 3 節就任何索賠、問題或事項進行費用賠償公平合理地有權獲得特拉華州法院等費用的賠償大法官或此類其他法院應認為是適當的。

4。對全部或部分成功的一方的費用賠償。如果受保人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的當事方或參與者併成功（根據案情或其他原因）進行辯護，則公司應賠償受保人或受保人代表受保人實際和合理承擔的與此相關的所有費用。就本節而言，以不帶偏見或不帶偏見的駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

5。證人費用賠償。如果受保人因其公司身份而成為受保人未參與的任何訴訟的證人，則應在適用法律允許的範圍內，賠償受保人或受保人代表受保人實際和合理承擔的與此相關的所有費用。

6。額外賠償。

(a) 儘管第 2、3 或 4 節有任何限制，但如果受保人是任何訴訟（包括公司提起的訴訟或公司有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方或參與者，則公司應在適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償；或者代表他或她處理與訴訟或其中的任何申索、問題或事項有關的。

(b) 就第 6 (a) 節而言，“” 一詞的含義在適用法律允許的最大範圍內” 應包括但不限於：

(i) DGCL授權或考慮通過協議提供額外賠償的條款或DGCL的任何修正或取代的相應條款所允許的最大範圍；以及

(ii) 在本協議簽訂之日之後通過的任何DGCL修正案或替代案所授權或允許的最大範圍，這些修正案或替代案擴大了公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

7。例外情況。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）提供任何賠償：

(a) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向受保人或代表受保人支付了款項，但超出支付金額的任何超出部分除外；

(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款，對利潤進行核算或扣押，前提是被要求承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(c) 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，受保人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券實現的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償）（“”薩班斯-奧克斯利法案”)，或向公司支付因受保人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而產生的利潤（包括根據任何和解安排）；

(d) 由受保人提起，包括受保人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 公司董事會在啟動之前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(ii) 公司根據公司賦予的權力自行決定提供賠償適用法律，(iii) 在第 12 (d) 或 (iv) 節中另有授權，適用法律另有要求；或

(e) 如果適用法律禁止。

8。費用預付款。公司應在最終處置之前預付受保人因任何訴訟而產生的費用，此類預付款應在合理可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於公司不時收到要求此類預付款的書面陳述或陳述（應包括受保人收到的與此類費用有關的發票）後的20天內，但是，如果是與法律服務有關的發票，則應提及任何法律內容已完成的工作或支付給該項開支的款項會導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權，不得包含在發票中）。預付款應為無抵押且無利息，且不考慮受保人償還此類預付款的能力。受保人特此承諾，在最終確定受保人無權獲得公司賠償的前提下，將償還任何預付款。本第 8 條不適用於法律禁止的晉升範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定受保人無權獲得公司賠償之前第 7 (b) 或 7 (c) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

9。索賠通知和抗辯程序。

(a) 受保人收到受保人打算尋求賠償或預付費用的任何事項後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟所依據事實的合理詳細描述。受保人未能通知公司不會解除公司根據本協議或本協議以外可能對受保人承擔的任何責任，任何延遲通知本公司均不構成受保人對任何權利的放棄，除非此類未通知或延遲對公司造成重大損害。

(b) 如果在收到根據本協議條款提起的訴訟通知時，公司擁有可能適用於訴訟的有效董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據適用保單中規定的程序立即向保險公司發出訴訟啟動通知。此後，公司應採取一切商業上合理的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(c) 如果公司可能有義務就訴訟作出任何賠償，則公司有權由受保人批准的律師為該訴訟進行辯護，在向受保人發出選擇這樣做的書面通知後，不得無理拒絕、以任何條件或拖延批准為條件。在發出此類通知、獲得受保人批准該律師以及公司聘請該律師後，公司對受保人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用或開支不承擔任何責任。儘管公司承擔任何此類訴訟的辯護，但公司仍有義務支付受保人的獨立律師的費用和開支，前提是：(i) 受保人聘請獨立律師，(ii) 公司或受保人的法律顧問應合理地得出結論，公司與受保人之間在進行受保人需要的任何此類辯護時存在利益衝突（iii）本公司在財務或法律上沒有能力履行其賠償義務或 (iv) 公司不得聘請或不得繼續聘請律師為此類訴訟辯護。公司有權自行決定進行其認為合適的辯護。無論本協議中有何規定，受保人均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受保人個人承擔。未經受保人同意，公司無權為公司提出或有權提出的任何索賠進行辯護。

(d) 受保人應向公司提供與訴訟有關的合理適當的信息與合作。

(e) 未經公司事先書面同意，公司無責任就任何訴訟（或其任何部分）的任何和解向受保人提供賠償，不得無理扣留、限制或延遲書面同意。

(f) 未經受保人事先書面同意，公司不得以對受保人施加任何罰款或責任的方式解決任何訴訟（或其任何部分），不得無理拒絕、限制或延遲此類同意。

10。申請賠償的程序。

(a) 為了獲得賠償，受保人應向公司提交書面申請，包括申請中或隨附受保人合理獲得的文件和信息，以及在訴訟最終處理後確定受保人是否有權以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。任何延遲提供請求都不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗具有偏見。

(b) 在受保人根據第 10 (a) 條提出書面賠償請求後，應在特定情況下就受保人的賠償權利作出決定：(i) 如果受保人要求，則由獨立法律顧問；或 (ii) 如果受保人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，(A) 經無利益關係董事的多數票通過，儘管少於法定人數公司董事會，（B）由無利益相關董事以多數票指定的無利益董事委員會組成，甚至儘管低於公司董事會的法定人數，（C）如果沒有此類無私董事，則由獨立法律顧問向公司董事會提交書面意見，該意見的副本應交付給受保人；或（D）如果公司董事會這樣指示，則由公司股東提供。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在作出此類決定後的45天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出決定的個人、個人或實體合作，包括根據合理的事先要求向該個人、個人或實體提供任何非特權或以其他方式免於披露的、受保人可以合理獲得且做出此類決定所合理必要的文件或信息。在適用法律允許的範圍內，受保人在與做出此類決定的個人、個人或實體合作時實際和合理產生的任何成本或支出（包括律師費和支出）應由公司承擔。

(c) 如果根據第 10 (b) 條由獨立法律顧問決定獲得賠償的權利，則應按照本第 10 (c) 節的規定選擇獨立律師。如果在訴訟開始前兩年內未發生控制權變更，則獨立法律顧問應由公司董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知他或她被選中的獨立法律顧問的身份。如果控制權發生變更，則獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求公司董事會做出此類選擇，在這種情況下，前一句應適用），受保人應向公司發出書面通知，告知被選中的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在發出此類書面甄選通知後的十天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議； 提供的, 然而，只能以如此選定的獨立律師不符合本協議第1節所定義的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議，並且異議應特別闡明此類主張的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，則被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議以這種方式提出並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立法律顧問，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有根據。如果在 (i) 受保人根據本協議第 10 (a) 條提交書面賠償申請和 (ii) 訴訟最終處置後的 20 天內，雙方未就獨立法律顧問達成協議，則公司或受保人均可向具有管轄權的法院申請解決公司或受保人對另一方選擇獨立法律顧問提出的任何異議用於任命法院或該其他人選定的人士為獨立律師由法院指定，所有異議都以這種方式得到解決的人或以這種方式指定的人應擔任本協議第10 (b) 節規定的獨立律師。在根據本協議第 12 (a) 節正式開始任何司法程序或仲裁後，應解僱獨立法律顧問並免除以這種身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

(d) 公司同意支付任何獨立法律顧問的合理費用和開支。

11。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根據本協議獲得賠償的權利做出決定時，做出此類決定的個人、個人或實體應在法律未禁止的最大範圍內假定受保人有權獲得本協議下的賠償，公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔舉證責任推翻該假設。

(b) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據以下情況的抗辯 nolo 競爭者或其等效物（除非本協議中另有明確規定）本身不得假定受保人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。

(c) 在確定本協議下的賠償權時，不得將企業任何其他董事、高級職員、代理人或僱員的知情、行為或不作為歸咎於受保人。

12。受保人的補救措施。

(a) 在不違反第 12 (e) 節的前提下，如果 (i) 根據本協議第 10 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 8 節或第 12 (d) 條及時預付費用，(iii) 在此後的 90 天內不得根據本協議第 10 節確定獲得賠償的權利公司收到的賠償申請或訴訟的最終處置情況，(iv)(A) 在確定受保人有權獲得賠償後的 45 天內，或者 (B) 在公司收到相關書面請求後 30 天內根據本協議第 4、5 和 12 (d) 節獲得賠償，或者 (v) 公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕受保人或向受保人追回的訴訟或其他行動或程序根據本協議向受保人提供或打算向受保人提供的福利，受保人有權就其獲得此類賠償或費用預支的權利作出裁決。或者，受保人可以選擇就其獲得此類賠償或預支的權利在仲裁中尋求裁決，該賠償或費用預付將由一名仲裁員根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行。受保人應在受保人首次有權根據本第 12 (a) 條啟動此類訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決； 但是, 前提是,上述條款不適用於受保人為執行其在本協議第 4 節下的權利而提起的訴訟。公司不得反對受保人根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 既非 (i) 公司、其董事會、董事會任何委員會或子小組、獨立法律顧問或股東未能確定在這種情況下對受保人的賠償是適當的，也不 (ii) 公司、其董事會、董事會任何委員會或子組、獨立法律顧問或股東的實際決定受保人未達到適用的行為標準的持有人應做出推定受保人已經或未達到適用的行為標準。如果根據本協議第 10 節確定受保人無權獲得賠償，則根據本第 12 節啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面進行 從頭再來根據案情進行審判或仲裁，受保人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第 12 條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任在法律未禁止的最大範圍內，證明受保人無權獲得賠償或預支費用（視情況而定）。

(c) 在法律未禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第 12 條啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。如果已根據本協議第 10 節裁定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 12 條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁決的約束，前提是 (i) 受保人錯誤陳述了與賠償請求有關的重大事實，或遺漏了作出不具有重大誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 在法律未禁止的範圍內，公司應賠償受保人因根據本協議或公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向公司採取的任何賠償或預付費用訴訟而產生的所有費用，前提是受保人成功完成此類訴訟，並且，如果受保人要求，應（在合理可行的情況下儘快，但在在公司收到書面請求後 20 天內發生的任何事件）向受保人預付此類費用，但須遵守第 8 條的規定。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，均無需就獲得賠償的權利做出任何決定。

13。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應按公平合理的比例向受保人支付與本協議下的應賠事件有關的費用、判決、罰款或已支付或應支付的款項，以代替賠償受保人瞭解該訴訟的所有情況，以反映 (i) 相對利益公司和受保人因引發此類訴訟的事件和交易而收到的；以及 (ii) 受保人和公司（及其其他董事、高級職員、員工和代理人）在此類事件和交易中的相對過錯。

14。非排他性。本協議規定的賠償權和獲得費用預付的權利不應被視為受保人根據適用法律、公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他任何時候可能有權享有的任何其他權利的排斥。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許的賠償或預付費用都超過了公司註冊證書和章程以及本協議目前所提供的補償或預付費用，則本協議雙方的意圖是，受保人應享受本協議或其中明確規定的限制。除非此處明確規定，否則本協議賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，除本協議或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施外。除非此處明確規定，否則主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15。沒有重複付款。根據本協議，如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下本應予賠償的款項（或本協議規定的預付款），則公司無責任支付此類款項。

16。保險。如果公司持有一份或多份為公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供責任保險的保單，則受保人應與此類保單或處於類似地位的保單下最優惠的被保險人享受同等的保障。

17。代位求償。如果根據本協議支付任何款項，則公司應在付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權。受保人應簽署所需的所有文件並採取一切必要行動來保障這些權利，包括執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

18。為公司提供的服務。受保人同意擔任公司的董事或高級職員，或者應公司的要求擔任另一家企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人，直到受保人正式當選或任命，或者直到受保人提出辭職或被免去該職務。受保人可以隨時以任何理由辭去該職務（受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務約束），在這種情況下，除非本協議明確規定，否則公司沒有義務根據本協議讓受保人繼續擔任該職位。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。受保人特別承認，在公司（或其任何子公司或任何企業）的任何工作都是隨意的，受保人可以隨時出於任何理由、有無理由、有無通知或不通知而被解僱，除非受保人與公司（或其任何子公司或任何企業）之間簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、公司董事會通過的任何現有正式遣散政策中另有明確規定，或者，在擔任公司董事或高級管理人員方面，公司的公司註冊證書或章程或 DGCL。此類文件不得作任何口頭修改。

19。持續時間。本協議將持續到受保人停止擔任公司董事或高級管理人員或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人或受託人（如適用）之日起十年後終止；或 (b) 在任何程序（包括任何上訴）最終終止一年後，受保人就哪項受保人懸而未決根據本協議以及受保人提起的任何訴訟授予了賠償或預付費用的權利根據本協議與之相關的第 12 節。

20。繼任者。本協議通過收購、合併、合併或其他方式，對公司及其繼承人和受讓人（包括任何直接或間接繼任者）具有約束力，對公司的全部或基本全部業務或資產具有約束力，並應為受保人和受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

21。可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或應解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議規定的義務不構成對本協議的違反。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本協議其餘條款（包括但不限於，本協議任何章節中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，並將繼續存在可在法律允許的最大範圍內強制執行；(ii) 此類條款或條款應視為在必要範圍內進行了改革，以符合適用法律並使本協議各方的意圖發揮最大效力；(iii) 應儘可能充分地解釋本協議條款（包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並非無效、非法或不可執行）的每個部分，以使其生效符合由此所表達的意圖。

22。執法。公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任公司的董事或高級管理人員，公司承認受保人依賴本協議擔任公司的董事或高級職員。

23。完整協議。本協議構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解； 提供的, 然而，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進。

24。修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。本協議的任何修改、變更或廢除均不對受保人在本協議下的任何權利產生不利影響，因為該受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司地位採取或未採取的任何行動。對本協議任何條款的豁免均不構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

25。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號或掛號信郵寄出，郵費已預付，通過傳真或電子郵件發送，或通過專人、信使或快遞服務以其他方式寄送，地址為：

(a) 如果致受保人，則發送至本協議簽名頁或公司記錄中顯示的受保人地址、傳真號碼或電子郵件地址，這些地址可能根據本協議的規定進行更新；或

(b) 如果向公司提請公司祕書和/或公司總法律顧問注意，地址為俄勒岡州希爾斯伯勒市5555 NE Moore Court 97124，或公司向受保人提供的其他當前地址，同時向加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路 650 號 Tony Jefferies、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 提交副本（不構成通知）304。

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為生效或已發出 (i)，如果是通過專人、信使或快遞服務送達，則在送達（或發送）時 通過全國認可的隔夜快遞服務，預付運費，指定下一個工作日送達，向快遞公司存款後的一個工作日），（ii）如果已發送 通過郵件，在收到時以較早者為準，或在郵件存放在定期維護的用於存放美國郵件的容器後五天，地址和郵寄方式如上所述，或 (iii) 如果已發送 通過傳真，在確認傳真轉賬後，或者，如果已發送 通過電子郵件，在發送到相關電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常工作時間內發送，或者如果不是在收件人的正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日發送。

26。適用法律和管轄同意。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除受保人根據本協議第 12 (a) 條提起的任何仲裁外，公司和受保人特此不可撤銷且無條件 (i) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟只能向特拉華州財政法院提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(ii) 同意提交特拉華州衡平法院對所產生的任何訴訟或程序具有專屬管轄權根據本協議或與本協議有關的，(iii) 在該方不受特拉華州訴訟服務約束的情況下，指定位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號的Corporation Service Company 作為其在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，具有相同的法律效力和有效性就好像是在特拉華州親自送達該方一樣，(iv) 放棄任何異議同意在特拉華州衡平法院為任何此類訴訟或訴訟確定地點，以及（v）放棄並同意不就特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不當或不便的論壇提起的任何此類訴訟或訴訟提出任何主張。

27。同行。本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。本協議也可以通過傳真簽名和相應的形式簽署和交付，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。只需要出示一份由尋求執行的當事人簽署的此類副本，以證明本協議的存在。

28。字幕。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(簽名頁面如下)

自導言句中規定的日期起，雙方簽署本賠償協議。