第 1 條定義和解釋

第 2 條本協議的目的和法律地位

第三條本次交易

第 4 條條件

第 5 條關閉

第 6 條雙方的陳述、保證和契約

第 7 條保密義務

第 8 條違約責任和賠償

第9條不可抗力

第十條適用法律和爭議解決

第十一條附則

附錄一本次股份收購的具體安排

附錄二人事變動的具體安排

附錄三公司材料的轉讓

附錄四收購價款的支付安排

附錄五股份轉讓協議、股東大會決議、 董事會決議、新公司章程和新股東名冊

附錄六盟約人的陳述和保證

附錄七買方的陳述和保證

附錄八從簽署之日到截止 日期的盟約盟約

附錄九截止日期以來的盟約盟約

附錄十公司的基本信息和資本結構

附錄十一通知

深圳市融信寶非金融擔保有限公司，一家依照中國法律合法成立並有效存在的有限公司 公司，統一社會信用代碼為91440300349983118T，註冊地址為深圳前海 深港現代服務業合作區前灣一路1號A棟201室（落户深圳前海商務祕書有限公司）)（榮信寶或買家）；

上海佳銀金融科技股份有限公司，一家依法成立且根據中國法律有效存在的股份有限公司，其統一社會信用代碼為91310000766460609K，註冊地址為上海嘉定工業區葉城路1630號5號樓2257室（佳音 財務或賣方）；

上海Beenet網絡技術有限公司，一家依照中國法律合法成立且有效 的有限公司，統一社會信用代碼為91310107086156603U，註冊地址為上海市普陀區真北路958號1號樓605室（Bweenet）。

買方是一家依照中國法律合法成立並有效存在的有限公司， 從事非融資性擔保業務，並計劃使用網絡技術工具來幫助業務風險防範和業務發展。

Bweenet是一家有限責任公司，於2013年12月6日合法成立，根據中國法律有效存在於 ，主要從事互聯網數據中心服務和其他業務。它現在持有增值電信 服務的 B1-20202725 運營許可證。截至本協議簽署之日，Bweenet的註冊資本為1億元人民幣，其股權結構如本協議附錄X所示。

賣方是根據 中國法律成立並有效存在的股份有限公司。它是納斯達克上市公司佳音集團有限公司（股票代碼：JFIN）的國內關聯公司。截至本協議簽署之日，賣方持有Bweenet95％的股份。

買方打算從賣方手中收購賣方在 Bweenet 持有的所有股份 ，賣方同意將其轉讓給買方。

解讀

本協議的惠爾條款、附錄和補充協議構成本協議不可分割的 部分，其效力與本協議主體中明確規定的相同。對本協議的任何提及均應包括在補充、修改、 變更或修訂後生效的補充協議，並應包括惠爾條款、註釋和附錄。

本協議的條款和附錄的標題僅供參考，不影響或 限制本協議條款的含義或解釋。

如果在一段時間內或之後採取了任何行動或步驟，則計算的基準日期不應包含在此期間內 。如果該期限的最後一天不是工作日，則該期限應在下一個工作日終止。

為避免疑問，本協議中使用的 “超過” 一詞包括數字本身， ，本協議中使用的 “超過” 一詞不包括數字本身。

為免生疑問，如果總數的尾數與本協議相關形式的持股比例中分項價值總和的尾數不符，則可能是四捨五入造成的。

本協議的目的是就交易計劃、條款和條件、 權利和義務以及截至本交易和本次股份收購簽署之日雙方達成的具體安排達成總體協議，以積極促進本交易的實施。

雙方應根據本協議的一般原則和結構，就本次股份收購的具體事項簽署一系列 具體交易文件。這些文件和本協議均在交易文件範圍內。除非雙方同意通過 磋商進行修改或調整，否則本協議以外的本交易文件中的協議應與本協議中的協議一致。

為這筆交易做好計劃

本次股份收購。公司現有股東佳銀金融同意將其持有的目標公司 95% 股份（以下簡稱標的股份）轉讓給買方，買方同意收購上述標的股份並支付相應的收購價格；有關本次股份收購的具體 安排，請參閲本協議附錄一。

人事變動。賣方和目標公司同意根據本交易中買方的要求完成目標公司法定 代表和DSS的變更；上述人事變動的具體安排見本協議附錄二。

收購價格

經雙方同意，本次股份收購的對價應根據賣方截至2021年11月30日在目標公司經審計的淨資產中獲得的份額進行計算並最終定價 ，加上目標 公司基準日與本協議簽署日之間的損益變動調整（即收購價格 = 目標公司截至11月30日的經審計淨資產）× 賣方的貢獻率 + 與基準相比的損益變化到 本協議簽署日期的日期×賣方的貢獻比率).因此，經雙方評估、計算和確認，買方為本次交易和獲得本協議中約定的 標的股份應支付的總對價為人民幣93,342,927.54元（收購價格）。此外，買方特此確認，已確認Bweenet從基準日到簽署日向嘉銀金融借款人民幣11,180,000.00元，用於 的持續經營，年化利息為10％，並考慮了此類負債和未來可能的定價損益，買方願意承擔該活動的 結果。

本協議下收購價格的具體付款安排應受本協議 附錄四的約束或其他各方的同意。

放棄優先權

條件

買家的批准和授權。買方的內部決策機構已批准 簽署和履行本交易文件以及執行本交易；

賣家的批准和授權。每位盟約人均已獲得簽署和執行本交易文件以及實施本交易所需的所有內部批准、 授權和第三方許可，此類批准、授權和第三方許可令買方滿意；

交易文件的正確簽名和交付。每位契約人已正式簽署並且 向買方交付了本協議和所有其他交易文件，包括但不限於本協議、股東大會決議、公司章程（及其修正案）、股東名冊、 等；

完成公司材料的移交。每位盟約人均已根據本協議附錄三完成了 公司材料的移交，並按照買方的要求提供了相關證明文件；

盡職調查。買方已完成對公司的業務、法律和財務盡職調查， 對結果感到滿意，買方要求每位盟約人進行的任何更正均令買方滿意；

滿足付款條件的時限。每位盟約人應在2021年12月30日（最後付款日期）之前使 滿足本第4.1條規定的條件；

付款安排

AMR 變更登記完成

完成向主管通信部門的備案。

每位盟約人應單獨或共同向買方作出附錄 VI 中規定的陳述和保證，並應確保從簽署之日到截止日期，所有陳述和保證都是真實、完整和準確的。

買方應作出《盟約》附錄七 中規定的陳述和保證，並應確保從簽署之日到截止日期的所有陳述和保證都是真實、完整和準確的。

從簽署之日到截止日期，盟約人應分別和共同向買方訂立附錄八中規定的契約 。

從截止日期起，盟約人應分別或共同向買方訂立附錄 IX 中規定的契約。

本協議及其附錄的條款和條件（包括所有條款和條件，甚至包括本協議和任何相關投資文件的 的存在）均為機密信息，除非另有協議，否則任何一方不得向任何第三方披露。

簽署日期之後，如果賣方打算在新聞發佈會、行業或 專業媒體、營銷材料或其他方式披露本交易，則應事先與買方協商確認統一宣傳計劃（包括但不限於可以披露的信息範圍、新聞稿的內容、 等）。未經買方事先書面同意，任何一方都不得向公眾披露。

各方（接收方）應對其收到的與目標公司及其業務有關或屬於其他方，或由其他方（披露方）隨時披露的任何專有或機密或 機密數據和材料以及本 協議（機密信息）的相關內容保密，未經披露方的書面同意，接收方不得向除披露方以外的任何第三方或個人披露這些數據和材料本協議各方、本公司、專業 顧問和相關政府當局。

儘管如此，各方都有權向其會計師、法律 顧問和僱員披露本交易，前提是獲得信息的個人或機構同意遵守本第 7 條規定的此類機密信息的規定。

在以下情況下，本第7條中提到的限制不適用於在 下披露的信息：

中國法律、美國法律或任何監管機構 的要求必須披露或使用該信息；

必須在本協議或根據本協議簽訂的任何其他 協議引起的任何司法程序中披露或使用該信息，或者向税務機關合理披露任何事項；

向任何一方的專業顧問披露，前提是該方應要求這些 專業顧問遵守本第 7 條關於此類機密信息的規定，就好像他們是本協議的締約方一樣；

該信息進入公共領域的原因不能歸因於締約方；

在披露前由接收方擁有且在披露前由接收方 文件或記錄表明接收方不承擔保密義務的信息；

接收方的文件或記錄表明，該信息是由接收方 在未應用披露方的機密信息的情況下開發的；以及

締約方事先書面批准披露或使用的其他信息。

違約的一般責任

違約的具體責任

盟約人違反了根據本協議做出的任何陳述或保證，或者此類陳述或 保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性；

盟約人未履行本協議下的任何契約、協議或義務；

受保人因本交易而根據中國法律承擔了任何納税申報或納税義務或其他與税收相關的 義務、責任或罰款（包括但不限於因盟約人未根據中國法律 申報和繳納與本協議下的交易相關的任何税款而產生的任何義務、責任或處罰），或遭受任何罰款或其他額外費用；

目標公司因目標公司在截止日期或之前產生或衍生的任何貸款、債務、負債、擔保和其他或有負債，或在截止日期 當天或之前發生的任何事件，承擔了因任何非日常業務而產生的任何債務、負債和責任；

目標公司在截止日期當天或之前簽署的任何合同都會導致公司因本交易而承擔任何 負債、損失或額外費用；

公司在截止日期之前參與的關聯交易以利益轉移或其他形式損害了 公司的利益，或者盟約人未能履行本協議附錄九第 第 4 條和第 5 條中關於服務期限、非競爭和不招攬的承諾；

目標公司因截止日期之前的任何行為或事件而參與的任何爭議（包括勞資糾紛）、訴訟和仲裁（包括勞動訴訟、勞動 仲裁）、行政調查、行政處罰或其他行政和司法程序，導致買方和/或公司 遭受任何損失，包括但不限於：（i）公司與其任何員工之間的任何勞動、工資和員工激勵糾紛；（ii）任何出租人向公司索取到期的違約賠償金公司 違反了他們之間的房屋租賃合同；(iii) 由於未決的訴訟或仲裁，公司向第三方提供任何賠償或補償；(iv) 公司與任何 第三方之間的知識產權糾紛；

公司在截止日期之前的以下行為：（i）違反中國法律、 反腐敗法律或其他適用的法律法規或任何批准（包括未能獲得業務所需的任何批准、備案、授權、資格許可，或未能及時通過相關變更 批准、註冊或備案程序，違反法律法規開展業務等）；（ii）任何現有股東或前股東提出的爭議、爭議或索賠公司股東關於其目前或之前持有的 公司股份，或與公司員工期權或其他激勵性股權或第三方索賠有關的任何爭議或爭議；(iii) 違反其作為一方或對其具有約束力的任何合同或 協議；(iv) 侵犯任何第三方的權利和權利（包括但不限於知識產權、商業祕密、個人隱私）信息）；（v）任何第三方 侵犯了公司的知識產權或公司未能妥善保護其知識產權（包括但不限於未能以公司名義完成相應知識產權的登記 ）；（vi）未申報、全額繳納、預扣或合法繳納任何應繳税款（包括但不限於所得税、增值税、文化事業建設費用）、社會保險和住房公積金 （包括但不限於任何罰款、附加費、罰款）以及與税收、社會保險和住房有關的利息公積金）根據中國法律；（vii）公司的會計不完全真實、準確和 完整，任何預付賬户、其他預付款、其他預付費用或其他財務數據是虛假或不公平的，或者存在其他 不在賬上成本和 支出（包括但不限於 (x) 任何預付款，公司未收到關聯方根據相關合同應提供的合理匹配的產品或服務；(y) 公司 無法全額收回任何應收賬款或借出資金；(z) 除本協議或披露信中披露的費用外，公司截至基準日期尚未全部應計成本和支出）；（viii) 在公司運營期間導致任何監管機構出現的任何非法業務 對其進行審計並索賠損失、違約金、罰款或其他導致公司增加任何額外開支的情況；(ix) 欠款、債務 或對任何關聯人員的負債；或 (x) 對公司產生重大不利影響的任何其他行為。

為避免疑問，盟約人對上述 第 8.2 條所列事項的違約責任不會因盟約向買方披露、買方進行的盡職調查或買方已知的任何信息而受到影響或免除。

賣方特此承認、同意並承諾，它不會就受保人根據本協議提出的 索賠向公司尋求賠償，也不得要求公司向其償還根據本協議向受保人支付的任何賠償或補償。

雙方承認並同意，如果受保人蒙受任何賠償損失（無論此類損失或任何第三方索賠發生在截止日期之前還是之後），受保人有權從買方尚未向賣方支付的收購價格的任何分期付款中扣除。

雙方承認並同意，如果本次股份收購未根據本 協議完成（指完成本次股份收購的相應AMR變更登記，下同），則盟約人（包括公司）應向受保人（不包括 公司）承擔連帶責任，承擔本第8條規定的違約責任；如果本次股份收購已根據本條款完成本協議，盟約（不包括公司）應為對第 8 條規定的違約責任向 受保人（包括公司）承擔連帶責任。

即使盟約人已簽發書面確認書，充分證明本 協議的條件在簽發時已完全得到滿足，當盟約人違反本協議條款時，也不會阻止買方根據本協議向盟約人提出任何索賠。

不可抗力事件

戰爭、封鎖、疫情、禁運、影響本次交易的政府法令以及 目標公司運營；

影響本次交易和目標公司運營的國內騷亂；或

洪水、颶風、地震、爆炸和其他影響本 交易和目標公司運營的自然因素造成的情況；

不可抗力通知

不可抗力的後果

適用法律

爭議解決

因本協議或本協議的解釋、 違反、終止或有效性而產生或與之相關的任何爭議、爭議或上訴均應通過協商解決。此類談判應在爭端任何一方向另一方提交書面談判請求後立即進行。如果 爭議在通知發出之日起十五 (15) 天內無法通過談判解決，則應根據另一方的要求將爭議提交仲裁，條件是該方向另一方發出 通知。

根據上海國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，爭議應提交給上海國際經濟貿易仲裁委員會在 進行仲裁：

仲裁庭應由根據上海國際經濟貿易仲裁委員會 仲裁規則指定的三（3）名仲裁員組成，仲裁語言應為中文；

仲裁裁決為終局裁決，對爭議雙方均有約束力，並應根據裁決條款在 執行；以及

仲裁費用應由敗訴方或仲裁庭指定的當事方承擔。 如果一方有必要通過任何類型的訴訟執行仲裁裁決，則違約方應支付所有合理的費用和律師費，包括但不限於因一方執行仲裁裁決而產生的任何額外訴訟或仲裁費用 。

在根據本協議進行仲裁期間，除仲裁事項外，本協議在所有方面均保持 完全有效。除仲裁所涉及的義務外，雙方應繼續履行本協議規定的義務並行使本協議規定的權利。

整份協議

衝突

無豁免

可分割性

其他條款仍然有效和可執行；以及

任何一方都不能以此作為拒絕買方在本協議下獲得經濟利益的理由。雙方 同意本着誠意進行談判，並應採納買方提出的合理建議，在 適用法律允許的範圍內採用具有基本相同效力（就其法律和商業內容而言）的其他替代方案，以賦予買方相同或同等的經濟利益和合法權利，並儘可能實現本協議的商業目的。

分配

有效性

本協議將在雙方簽署或加蓋印章後生效，並對 所有簽署方具有約束力。

在本協議終止或公司解散或清算後，本協議第7、8、9、 10、11.4和11.9條仍對所有各方具有約束力。

本協議的補充和修改

終止

通知

一方根據本 協議向其他各方發送的任何通知或其他通信（通知）應採用書面形式（包括但不限於信件、傳真、電子郵件），並應通過預付費掛號郵件、商業快遞服務、電子郵件或傳真親自送達。就通知而言，締約方的聯繫方式 信息以本協議附錄十一中的通知信息為準。

通過前款規定的書面通知方法發送的任何通知應被視為 已送達：(1) 如果是親自送達，則在收件人簽署通知或留在收件人指定的地址之日；(2) 如果通過郵寄方式發送（包括預付費掛號郵件和商業快遞 服務），則在顯示通知已正確送達的日期；（3）如果通過傳真發送，在成功傳輸之日（應由自動生成的傳輸來證明確認消息）；（4）如果通過電子郵件發送 ，則在發送電子郵件時發送，如果發件人未收到電子郵件已退回的反饋。如果任何一方（變更方）的通訊地址或通信號碼發生變化， 變更方應在變更發生前七 (7) 天通知其他各方。如果變更方未能按照約定及時通知其他各方，則其他締約方向原始地址、電子郵件 地址或傳真發送的書面通知應被視為有效。

簡短協議

對應方

內部批准和授權

同意佳銀金融將其持有的公司 95% 股份轉讓給買方。

同意本公司現有股東唐傳發放棄優先拒絕權、共同出售權、回購權、優先清算權以及任何其他可能影響上述股份收購中任何標的股份轉讓的權利。

同意公司已簽署與交易 安排相關的交易文件，包括但不限於股份收購框架協議、股份轉讓協議、新的公司章程、新的股東登記冊和其他文件；

同意授權本公司指定人員處理上述股份收購及其他 相關事宜並簽署相關文件，包括但不限於處理抗菌素耐藥性登記/變更申報和通訊機構手續等。

股份收購框架協議

附錄一

股份收購交易文件的執行

股份收購的實施和完成

收購範圍

股份收購框架協議

附錄一

賣方持有的目標公司的標的股份；

目標公司持有的與目標公司業務有關的所有批准書、許可證、授權、特許權和許可證（原件或其真實、準確和 完整的副本和複印件，無論是書面形式還是保存在計算機中），包括但不限於：

當前有效的營業執照；

通信主管部門向目標公司頒發的增值電信業務經營許可證。

與目標公司及其業務有關的所有業務記錄以及財務和會計記錄以及 本文提及的收購範圍、憑證、與行政事務相關的文件、與訴訟和仲裁案件相關的文件、操作系統、操作記錄、操作數據、服務器和任何其他相關的 文件、合同、記錄、數據、日誌、手冊和材料（無論是書面形式還是保存在計算機中，原件或真實、準確和完整）副本和複印件），以及所有權利和其利息；

與本條所述收購範圍有關或產生於任何第三方的擔保、索賠、賠償權、抵消權、債權人 權利、訴訟權、執法利益和其他類似權利，但不包括 和簽署日期之前產生的與目標公司及其業務有關的任何債務或責任（本文明確承擔的債務或責任除外）。

股份收購框架協議

附錄一

放棄優先權

在截止日期（包括簽署日期）當天或之前產生的所有債務或負債，以及在截止日期當天或之前的事實、行為或原因產生的所有債務、 負債、罰款等（無論此類債務或責任在任何時候發生），包括但不限於賠償義務、餘額補充義務、 擔保責任、回購或補償責任，例如業務運營、合同、擔保、訴訟，《盟約》的仲裁或融資，以及賠償、損失和罰款將在截止日期當天或之前根據適用法律法規或具有約束力的協議的 條款承擔；

因以下內容產生或與之相關的所有債務或負債：(a) 公司在截止日期當天或之前僱用 或由任何人提供服務，或終止與任何人的工作或提供的服務；(b) 任何員工就截止日期 日期或截止日期之前的事項（例如未能與目標公司簽訂勞動合同）向目標公司要求的任何補償或賠償依法僱員，在保密和非競爭的情況下未能支付約定的薪酬， 社會保險和住房公積金的拖欠或遺漏）；（c）在截止日期當天或之前因與公司員工福利計劃和員工股權激勵有關的事項而產生的爭議。

股份收購框架協議

附錄一

由於本交易包括目標公司的股份收購、人事變動、信息轉移和其他事項 ，因此雙方承認並同意，上述事項應由盟約人根據本協議及其附錄中規定的安排和時限推動和實施。盟約人應 承擔因實施上述事項而產生的所有税款、成本和開支，並應保證買方不承擔因此類事項而產生的任何費用和損失，否則賣方應承擔賠償責任。

如果賣方未能履行納税申報義務並按照 適用的中國法律或主管税務機關對本交易的要求全額繳納税款，則該賣方應承擔由此產生的任何滯納金、罰款或其他任何責任，買方有權利（但不是 義務）：（i）扣除並代表任何賣方支付任何未繳税款，滯納金、罰款或任何其他責任直接從要支付的收購價的任何分期中扣除向該賣方；和/或 (ii) 要求 相關方承擔違約責任，並根據本協議第 8 條的規定向該方要求賠償。

程序的處理

股份收購框架協議

附錄一

內部批准和授權

同意公司解散董事會並設立執行董事並進行人事變動 （即，最初由賣方和股東選出的張光林、白崇先、吳元樂、唐傳發和劉恆利將不再擔任公司董事，唐傳發將不再擔任本公司 董事長，買方選出的王軍將擔任執行董事公司的。

同意最初由賣方選定的邵明將不再擔任公司的監事， 並且買方選定的陳亮將被選為公司的新監事。

總經理和其他高級管理人員保持不變。

股份收購框架協議

附錄二

股份收購框架協議

附錄三

根據賣方全資子公司上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司與買方上海佳銀金融服務有限公司於2019年9月16日簽署的股份轉讓協議（關於上海財銀資產管理 有限公司 100% 的股份轉讓）以及其他相關的 協議，自2021年12月30日起，上海尼沃代互聯網金融信息服務有限公司也應向買方支付人民幣 554,450,950.34 元的總價款。

由於買方應在本交易中向賣方支付總額為人民幣93,342,927.54元，因此買方和 賣方在人民幣93,342,927.54元的範圍內相互之間有金錢債務，雙方同意抵消此類債務。抵消上述債務後，買方在本 交易中仍需要向賣方支付的最終收購價格應更改為零人民幣。

轉移付款義務和抵消 共同債務的安排應受雙方單獨簽署的抵消協議的具體條款的約束。

股份收購框架協議

附錄四

股份收購框架協議

附錄五

股份收購框架協議

附錄六

股份收購框架協議

附錄七

盟約人應確保目標公司將繼續在 其原來的業務和業務基礎、模式、原則和方法的基礎上合法開展業務，維護其業務組織的完整性，維持與第三方和政府部門的關係，保留在其有效期內有效的所有許可、批准、授權、答覆、 優惠和許可證（如果有），保留現有管理層和員工，並維持所有許可證、批准、授權、答覆、 優惠和許可證擁有或使用的資產和財產目標公司處於當前狀態 （正常磨損除外）。

在目標公司的正常工作時間內，盟約人應向買方及其 代表提供他們可能合理要求的有關目標公司的信息，包括但不限於向買方指定的律師、會計師和其他代表全面提供目標公司的所有賬户、記錄、合同、技術數據、人事數據、管理信息和 其他文件。盟約人同意，買方有權在截止日期之前的任何時候對目標公司的財務、資產和運營狀況 進行審慎的審查。此外，賣方和/或目標公司應立即以書面形式將賣方或目標公司已發生或預計會發生的任何違反本協議的行為通知買方。

目標公司應立即以書面形式告知買方以下事項，並與 買方討論此類事項對目標公司的影響，以確保目標公司以合理的方式穩定運營：

目標公司的股權結構、財務狀況、資產、負債、業務、前景或運營 的任何變化，對目標公司產生或可能產生任何重大不利影響；

股份收購框架協議

附錄八

簽署含有異常條款（包括但不限於長期和苛刻條款）的協議 以及與上述內容相關的任何協議、提議或意圖；以及

政府部門批准/註冊的進度（如適用）。

從簽署之日到截止日期，盟約人應並應促使其關聯公司和 顧問及其各自的董事、高級管理人員和代表 (1) 在獨家基礎上與買方及其關聯公司處理與本交易有關的事項；(2) 不得進行與本交易文件中設想的交易相似的任何其他交易（任何此類交易均稱為第三方交易）；(3) 立即終止任何討論或談判與任何與第三方交易有關的 個人，此後不得與任何人就第三方交易進行或發起討論或談判，也不得向任何與 第三方交易有關的任何人提供任何信息；(4) 不鼓勵就可能的第三方交易提出任何詢問或建議，也不得采取任何其他行動來促進此類詢問或建議。盟約人應立即將 從任何其他方收到的有關可能的第三方交易的詢問通知買方。

除非事先獲得買方的書面同意，否則盟約應要求目標公司不要 ，目標公司不得采取以下任何行動（與本交易相關的行為除外）：

增加、減少、分配、發行、收購、償還、轉讓、質押或贖回任何註冊資本或 股份；

通過修改公司章程或通過重組、合併、股份出售、合併或資產出售或其他方式，採取任何可能導致買方在 收盤後持有的目標公司股份稀釋的行動；

出售、租賃、轉讓、授權或轉讓任何資產；

承擔或承擔任何負債、責任、義務或費用；

進行任何資本支出；

在任何資產上設定任何擔保權益或抵押權；

股份收購框架協議

附錄八

申報、支付和支付任何股息或分配；

與關聯公司進行任何交易；

執行或參與任何收購；

成立任何子目標公司或收購任何其他人的任何股份或其他 權益；

除非本協議中有明確規定，否則應為 目標公司的員工制定或通過任何股票激勵計劃，或授予或承諾向員工授予期權；或

同意或承諾執行上述任何操作，包括但不限於簽署條款表、 承諾書和同意書。

股份收購框架協議

附錄八

盟約人應確保目標公司將繼續在 其原始業務和業務基礎、模式、原則和方法的基礎上合法開展業務，維護其業務組織的完整性，保持與第三方和政府部門的關係，保留在其有效期內有效的所有許可、批准、授權、答覆、 特許權和許可證（如果有），並保留其擁有或使用的所有資產和財產由目標公司在當前狀況下執行（正常磨損除外）；

如果買方要求，目標公司應向買方提供與 目標公司相關的以下文件：

在每個會計年度結束後的九十 (90) 天內，由買方批准的會計師事務所根據適用的會計準則發佈的年度合併審計報告和年度 合併運營報告；

在前三個會計季度結束後的三十 (30) 天內，根據適用的會計準則編制未經審計的 合併季度財務報表和季度運營報告；

在每個會計月結束後的三十 (30) 天內，根據適用的會計準則編制未經審計的合併月度財務 報表、月度運營報告和銀行報表；

在每個會計年度結束前四十五（45）天，目標公司的運營計劃、 財務預測和投資計劃；

在每個會計月或買方同意的其他期限結束後的十五 (15) 天內， 月度或其他定期運營數據

股份收購框架協議

附錄九

根據法律和法規，股東有權在 中瞭解的其他信息、統計數據、交易和財務數據；

根據買方合理要求，基於 股東的知情權，與目標公司業務運營直接相關的其他信息或材料。

如果買方要求並事先發出合理的通知，則應允許買方在工作時間內合理檢查公司的 財產、不動產、財務賬簿和運營記錄，複製或摘要此類文件，與目標公司管理層討論公司的業務、財務和地位， 就公司的運營與目標公司的顧問、員工、獨立會計師和律師進行面談。

盟約人不會單獨或與他人共同執行以下行為：

以股東、董事、員工、合夥人、代理人、顧問或其他身份直接或間接從事、經營或投資任何與本公司業務直接或間接競爭或可能與本公司業務競爭的業務，不論是以股東、董事、員工、合夥人、代理人、顧問或其他身份；

遊説、誘導或試圖遊説或誘導任何現在或仍然是本公司的客户、客户、潛在客户、 供應商、代表、業務聯繫人或代理人，或與公司進行交易的任何個人、公司、公司或組織；

僱用、遊説、誘導或企圖僱用、遊説或誘導任何現任或仍然是公司高管、經理、 顧問或僱員的人，無論該人是否因離職而違反合同；以及

股份收購框架協議

附錄九

對於任何企業或公司，使用目標公司使用的任何徽標或其他類似徽標，或用作受其控制的任何公司的名稱或其任何系統、產品或類似術語的 名稱和/或其他術語，這可能會或可能與目標公司或其業務或其他產品或系統的任何名稱混淆；並盡一切努力確保任何個人、公司或公司不使用此類名稱與此類政黨相關聯。

唐傳發應持續為目標公司的業務發展 貢獻所有個人工作時間、精力和技能，為目標公司努力工作，保護目標公司的利益，不得招募目標公司的任何現有員工從事與 目標公司的業務無關或與之競爭的任何業務。在簽署之日，現有股東應通過股份、資產或月度轉讓或 法律允許的其他方式，將其利益和與目標公司業務競爭的實體納入目標公司的體系。未經買方事先書面同意，現有股東不得直接或間接擁有、管理、從事、經營、諮詢、提供服務、參與或從事、委託或與 其他人合作從事與目標公司業務競爭的任何業務。

目標公司解散董事會並設立執行董事，由買方 選舉產生。總經理和法定代表人應負責目標公司的日常運營和管理，並向買方報告和負責。主管應由買方任命。

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附錄九

股份收購框架協議

附錄十

股份收購框架協議

附錄十一