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經修訂和重述

醫療保健服務集團有限公司

2020 年綜合激勵計劃

第 1 部分。將軍。

經修訂和重述的醫療保健服務集團公司2020年綜合激勵計劃（“計劃”）的目的是：（a）通過與公司目標一致的短期和長期激勵措施鼓勵公司的盈利能力和增長；（b）激勵參與者追求卓越的個人業績；（c）促進參與者之間的團隊合作；（d）使公司在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面具有顯著的優勢。為了實現這些目的，該計劃規定，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位）、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述獎勵的任意組合。

第 2 部分。定義。

就本計劃而言，以下術語應定義如下：

(a) “管理員” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指根據本計劃第 3 節設立的委員會。

(b) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或與其共同控制的人。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為公司的關聯公司。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 或 “與之共同控制” 等術語）是指通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策方向的權力。

(d) 就期權或股票增值權而言，“自動行使日期” 是指根據第7（k）條或第8（h）條規定的期權適用期限的最後一個工作日。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵、其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵。

(f) “獎勵協議” 是指證明獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。獎勵的證據可以採用書面或電子形式，可能僅限於公司賬簿和記錄上的註釋，經管理員批准，無需由公司代表或參與者簽署。根據本計劃可以交付給參與者的任何股票都可以以參與者的名義以證書形式發行，也可以以參與者的名義以賬面記錄形式發行。

(g) “章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(h) “受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(i) “董事會” 指本公司的董事會。

(j) 對於任何參與者，“原因” 是指 (i) 未到期的僱傭協議或適用於參與者的任何其他類似類型的協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果參與者沒有僱傭協議或任何其他類似類型的協議，或者沒有僱傭協議或任何其他未定義 “原因” 的類似協議：(A) 構成參與者嚴重違反了該參與者僱傭協議規定的任何參與者義務（如果任何) 與公司或其任何子公司簽訂的適用的獎勵協議或與公司或其任何子公司達成的任何其他協議；(B) 參與者故意持續不履行作為公司或其任何子公司僱員的參與者應承擔的職責，或者表現明顯低於管理員確定的參與者要求或預期的水平；(C) 參與者的任何故意違規行為適用於的任何聯邦或州法律或法規公司或其任何子公司或關聯公司的業務，包括但不限於美國證券交易委員會頒佈的規章制度以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或參與者犯下任何涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或參與者故意犯下的普通法欺詐行為的規定；或（D) 參與者對財務狀況造成重大損害的任何其他不當行為，或公司或其任何子公司或關聯公司的商業聲譽或對公司造成重大損害。

(k) “資本變動” 指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分割、分割、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別股息（無論是現金、股份還是其他財產形式）、股票拆分或反向股票拆分，(iii) 股份合併或交換，(iv) 公司結構的其他變化或 (v) 任何其他分配的支付，，在任何此類情況下，署長均自行決定對股份產生影響，因此應根據以下情況進行調整改為《計劃》第 5 節是適當的。

(l) “控制權變更” 是指以下任何情況的發生：

(i) 應提出並完成收購要約（或一系列相關要約），以獲得公司百分之五十（50％）或以上的未償有表決權證券的所有權，除非由於該要約，公司股東總共擁有幸存或由此產生的公司的已發行有表決權證券的百分之五十（50％）以上（截至該要約開始之前），任何員工公司或其子公司及其關聯公司的福利計劃；

(ii) 公司應與另一家公司合併或合併，除非由於此類合併或合併，倖存或由此產生的公司的未償有表決權證券的百分之五十（50％）以上應由公司股東（截至該交易前夕的時間）、公司或其子公司的任何員工福利計劃及其關聯公司共計擁有；

(iii) 公司應將其幾乎所有資產出售給另一家非公司全資的公司，除非通過此類出售，超過百分之五十（50％）的此類資產將由公司股東（截至該交易前一刻）、公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃共計擁有。或

(iv) 個人應收購公司已發行有表決權證券（無論是直接、間接、實益還是記錄在案）的50％或以上，除非通過收購，倖存或由此產生的公司的已發行有表決權證券的50％以上應由公司股東總共擁有（截至該人首次收購此類證券之前）、公司或其子公司的任何員工福利計劃，及其附屬機構。或

(v) 在任何十二 (12) 個月的期限內，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前的任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事取代。

就本定義而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括根據適用《交易法》第13-3（d）（I）（i）條的規定（在本協議發佈之日生效）而確定的所有權。

對於根據《守則》第 409A 條構成遞延補償的每項獎勵，只有在《守則》第 409A 條規定的交易也構成 “控制權變更事件” 時，該交易才構成控制權變更。

(m) “法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(n) “委員會” 是指董事會可能為管理本計劃而任命的任何委員會或小組委員會。委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及股票交易所在的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成，但須由董事會自行決定。如果董事會在任何時候或在任何程度上不得管理本計劃，則本計劃中規定的管理員的職能應由委員會行使。除非公司章程或章程中另有規定，否則委員會在管理本計劃方面的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員一致書面同意的方式採取

(o) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(p) “公司” 是指賓夕法尼亞州的一家公司（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 定義中使用了 “公司” 一詞）。

(q) “競爭業務” 是指以任何形式從事客房清潔、洗衣、牀單和/或飲食服務業務的企業或企業（公司及其直接或間接子公司除外），為美國大陸的醫療保健和/或醫療保健相關機構提供服務。

(r) “顧問” 是指公司或其關聯公司的任何現任或潛在顧問或獨立承包商，在每種情況下均不是員工、執行官或非僱員董事。

(s) 就任何身為僱員的參與者而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

(t) “董事” 是指在生效日期當天或之後擔任董事會成員的任何個人。

(u) “生效日期” 應具有本計劃第 21 節中規定的含義。

(v) “合格接收者” 是指：（i）員工；（ii）非僱員董事；或（iii）管理人根據本計劃選為合格接收人的顧問；前提是，在符合條件的接受者首次為公司或其關聯公司提供服務之日之前授予的任何獎勵都不會歸屬或可行使，也不得向該符合條件的接受者發行任何股份或支付其他款項就此類獎勵而言，在該符合條件的接收者首次為此類獎勵提供服務之日之前公司或其關聯公司。儘管如此，在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款的必要範圍內，“符合條件的收款人” 是指：（1）員工；（2）非僱員董事；或（3）署長根據本計劃選為符合條件的收款人的顧問（在每種情況下都是公司或其子公司）。

(w) “員工” 是指美國財政部法規第1.421-1 (h) 條所述公司或其關聯公司的任何現任或潛在員工，包括也被視為僱員的執行官或董事。

(x) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(y) “執行官” 是指擔任公司執行官（根據《交易法》第3B-7條的含義）的每位參與者。

(z) 對於持有人可能根據的任何獎勵購買股份，“行使價格” 是指根據本協議授予的此類獎勵的持有人購買行使該獎勵後可發行的股票的每股價格，該價格由管理員根據《守則》第409A條（如適用）確定。

(aa) 截至特定日期的 “公允市場價值” 應指：(i) 如果股票獲準在國家證券交易所交易，則該股票在任何日期的公允市場價值應為該交易所申報的該股票在該日公佈的收盤銷售價格，或者，如果該日未報告出售情況，則為報告出售情況的前一天的最後一天；(ii) 如果股票當時未在國家證券交易所上市國家證券交易所，國家證券交易所公佈的最高出價和最低報價的平均值證券交易商協會自動報價系統在該市場上出售此類股票的最後一個日期；或（iii）股票隨後是否在國家證券交易所上市或在場外交易市場上市，或者此類股票的價值無法以其他方式確定，該價值由署長本着誠意確定，其方式不違反《守則》第409A條的規定。

(bb) “自由權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(cc) 就任何參與者而言，“正當理由” 是指 (i) 未到期的僱傭協議或適用於參與者的任何其他類似類型的協議中定義的 “正當理由”，或 (ii) 如果參與者沒有僱傭協議或任何其他類似類型的協議，或者沒有僱傭協議或任何其他未定義 “正當理由” 的類似協議，則公司未能支付實質性費用與該參與者的就業有關的應付和應付給參與者的補償；前提是，參與者無權出於正當理由辭職，除非 (x) 參與者在最初發生後六十 (60) 天內就據稱構成正當理由的事件或條件向公司提供書面通知，(y) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類事件或情況；(z) 參與者在合同到期後的三十 (30) 天內辭職這樣的治癒期。

(dd) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 節所述的適用要求並被視為 “激勵性股票期權” 的期權。

(ee) “不合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

(ff) “期權” 是指購買根據本計劃第7節授予的股份的期權。

(gg) “其他現金獎勵” 是指根據本計劃第 11 條授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金、實現績效目標或本計劃允許的其他方式授予的現金獎勵。

(hh) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，可以全部或部分以股票計價或支付，或以其他方式基於股票或與股票相關進行估值，包括但不限於非限制性股票或股息等價物，每項權利或其他股息等價物都可能受績效目標的實現或持續僱傭期或本計劃允許的其他條款或條件的約束。

(ii) “參與者” 是指管理人根據本計劃第 3 節規定的管理員權限選出根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的接受者，以及他或她去世後的繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定），僅就符合條件的接受者去世之日未發放的任何獎勵而選出。

(jj) “基於績效的獎勵” 是指根據本計劃授予的任何受一個或多個績效目標約束的獎勵。任何未歸屬的基於績效的獎勵應支付或記入參與者的任何股息或股息等價物應遵守與基於績效的獎勵所依據的股份或單位相同的績效目標。

(kk) “績效目標” 是指基於署長選擇的績效標準的績效目標，可能包括但不限於以下任何內容：(i) 利息和税前收益；(ii) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 税後淨營業利潤；(iv) 現金流；(v) 收入；(vii) 淨收入；(vii) 銷售額；(viii) 未償銷售天數；(ix) 收入；(x) 淨收入；(xi) 營業收入；(xii) 淨營業收入；(xiii) 營業利潤率；(xiv) 收益；(xv) 每股收益；(xvi)股本回報率；(xvii) 投資回報率；(xvii) 資本回報率；(xx) 淨資產回報率；(xxi) 股東總回報；(xxii) 經濟利潤；(xxii) 市場份額；(xxiv) 公允市場價值、賬面價值或其他衡量股票價值的指標的增值；(xxv) 費用或成本控制；(xxvi) 營運資本；(xxvii) 客户滿意度；(xxviii) 員工留用率或員工流失率；(xxx) 員工滿意度或參與度；(xxx) 環境、健康或其他安全目標；(xxxi) 個人業績；(xxxii)戰略目標里程碑；（xxxiii）署長自行決定規定的任何其他標準；以及（xxxiv）上述任何條件的任意組合或特定增幅。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的百分比增長或下降來表達，可以適用於公司或其關聯公司的一個或多個子公司，或者公司的某個部門或戰略業務部門，也可以適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由署長確定。績效目標可能包括績效門檻，低於該閾值不得支付任何款項（或不得進行任何歸屬）、應支付特定款項（或應進行特定歸屬）的績效水平，以及不得額外支付任何款項（或不得進行全額歸屬）的最高績效水平。在授予此類獎勵時，管理員可以指定其使用的績效目標的任何合理定義。此類定義可能規定公平調整績效目標，以確認影響公司或其關聯公司或公司或其關聯公司財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律或法規的變化，或者考慮被確定為性質異常、不經常發生或性質不尋常、不經常發生或與業務部分處置相關或與之相關的收益、損失或支出項目會計原則的改變。如果管理員認為公司的業務、運營、公司結構或資本結構或公司或關聯公司開展業務的方式的變化或其他事件或情況使績效目標不合適，則管理員可以在委員會認為適當的情況下修改這些績效目標的全部或部分內容。如果參與者在績效期內晉升、降級或調至其他業務部門或職能，管理員可以確定績效目標或績效期不再合適，並可以 (x) 酌情調整、更改或取消績效目標或適用的績效期，使此類目標和期限與初始目標和期限相當，或 (y) 向參與者支付由管理員確定的金額的現金。

(ll) “個人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條所給出的含義相同，經其第13 (d) 和14 (d) 條修改和使用，但是，個人不得包括 (i) 公司或其任何子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；(iii) 承銷商因發行此類證券而暫時持有證券；或 (iv) 公司股東以基本相同的比例直接或間接擁有的公司作為他們對公司股票的所有權。

(mm) “先前計劃” 是指不時修訂和重述的醫療保健服務集團公司2012年股權激勵計劃。

(nn) “相關權利” 應具有本計劃第 8 (a) 節中規定的含義。

(oo) “限制性股票” 是指根據本計劃第9節授予的股份獎勵，但須遵守某些限制，這些限制在規定的一個或多個時期結束時失效。

(pp) “限制性股票單位” 是指根據向參與者授予的獎勵設立的名義賬户，如本計劃第10節所述，即（i）僅根據股票估值，（ii）受獎勵協議中規定的限制的約束，（iii）以現金或股票支付（如獎勵協議中規定的那樣）。授予參與者的限制性股票單位將根據基於時間的標準或績效目標進行歸屬，已歸屬的限制性股票單位將在獎勵協議中規定的時間進行結算。

(qq) “限制期” 是指管理員確定的期限，在此期間，獎勵或部分獎勵受到限制，或者是衡量績效以確定是否獲得獎勵的時限（如適用）。

(rr) 對於任何身為僱員的參與者，“退休” 是指參與者首次年滿 (i) 65 歲或 (ii) 年滿 55 歲，在公司或子公司服務十 (10) 年（包括公司或子公司因合併、收購或其他交易而給予的服務年限）時辭職或終止工作（原因除外）；此外，前提是管理人可自行決定在其他情況下辭職或終止僱用就本計劃而言，應被視為 “退休”。

(ss) “規則 16b-3” 應具有本計劃第 3 (a) 節中規定的含義。

(tt) “證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》。

(uu) “股份” 是指普通股。

(vv) “股票增值權” 是指根據本計劃第8節授予的獎勵獲得的款項的權利，金額等於 (i) 截至該獎勵或部分獎勵交出之日的總公允市場價值，超過 (ii) 該獎勵或其該部分的總行使價（如果有）。

(ww) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何確定之日，該第一人擁有或以其他方式直接或間接控制該其他人超過百分之五十（50％）的有表決權股份或其他類似權益的任何其他個人，或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為公司的子公司。儘管如此，就激勵性股票期權或與激勵性股票期權有關的任何決定而言，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司子公司。

(xx) “替代獎勵” 是指在假設或取代公司或其他實體授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵的基礎上根據本計劃授予的獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消期權或股票和重新定價有關的獎勵讚賞權。

(yy) 當參與者或前參與者為了開展或從事競爭業務而直接或間接（在該參與者在公司工作的過程中除外）呼籲、邀請、建議或以其他方式進行或試圖與當時在最近的十二 (12) 個月內是或曾經是公司客户的任何個人做生意或試圖做生意時，“不當拉客” 應被視為發生關聯公司，或帶走、干涉或企圖奪走或幹擾任何習俗、貿易、業務、公司或其任何關聯公司的贊助或事務，或僱用或企圖僱用任何身為或在最近十二 (12) 個月內曾是公司或其任何關聯公司的員工、高級職員、代表或代理人的個人，或招募、引誘或企圖招攬或誘使任何身為公司或其任何關聯公司的員工、高級職員、代表或代理人的人離職公司或其任何關聯公司，或違反與其合同或任何僱傭協議的條款。

第 3 部分。管理。

(a) 本計劃應在適用範圍內，由署長根據《交易法》第16b-3條（“第16b-3條”）的要求進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，署長應擁有不受限制的權力和權限，如果是任何委員會，則須遵守董事會授予的權力的任何限制：

(i) 選擇符合條件的接受者作為參與者；

(ii) 確定在本協議下是否向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股份的獎勵、其他現金獎勵或上述任何獎勵的組合，以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他現金獎勵或上述任何獎勵的組合；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(iv) 確定本協議授予的每項獎勵的條款和條件，不違背本計劃條款，包括但不限於；(A) 適用於限制性股票和限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票和限制性股票單位的限制失效的條件，(B) 適用於獎勵的績效目標和期限（如果有）；（C）每項獎勵的行使價；（D）歸屬適用於每項裁決的附表，(E) 任何保密或限制性契約條款適用於該獎項，以及 (F) 在符合《守則》第 409A 條（在適用範圍內）要求的前提下，對未完成獎勵的條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快此類獎勵的歸屬時間表；

(v) 確定與本計劃條款不矛盾的條款和條件，該條款將適用於所有證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵、其他現金獎勵或根據本計劃授予的上述任何組合的獎勵協議；

(vi) 確定公允市場價值；

(vii) 確定參與者可以休假的期限和目的，就本計劃授予的獎勵而言，休假不構成參與者解僱的情況；

(viii) 通過、修改和廢除不時認為可取的管理本計劃的行政規則、準則和慣例；

(ix) 調和本計劃、任何獎勵協議或與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的其他文書或協議中的任何不一致之處、更正任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及

(x) 解釋和解釋本計劃以及根據本計劃發放的任何獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和條款，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予的或本計劃管理中必要和可取的所有權力和權限。

(c) 署長根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定、最終決定，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。在法律允許的最大範圍內，董事會或委員會的所有成員，或代表董事會或委員會行事的公司或其任何子公司的任何高級管理人員或僱員，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何代表他們行事的子公司的每位高級管理人員或僱員均應在法律允許的最大範圍內，就任何此類情況獲得公司的全額賠償和保護行動, 不作為, 決定或解釋.

第 4 部分。根據計劃和獎勵限制預留髮行的股份。

(a) 在不違反本計劃第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的股票數量為 (i) 5,000,000股股票和 (ii) 先前計劃下根據先前計劃獲得的獎勵在生效日期之後被沒收、終止、失效或以股票以外的現金或財產清償的任何股份的總和。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為2,500,000。

(b) 在任何財政年度向任何非僱員董事授予獎勵的最大股份數量，加上在本財政年度內向該非僱員董事支付的因該董事擔任非僱員董事而支付的任何現金費用，總價值不得超過300,000美元（出於財務報告目的，根據授予該獎勵的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值）。

(c) 根據本計劃發行的股份可以全部或部分獲得授權，但未發行的股票或公司本應或可能在公開市場、私人交易或其他方面重新收購的股份。根據本計劃受獎勵約束的任何股份，如果在生效日期之後在未向參與者分配股份的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則將被視為可用於獲得獎勵。在適用前一句時，如果 (i) 以其他方式發行或發行的與任何獎勵相關的股票或作為獎勵的一部分被扣留以支付税款或任何適用的行使價，則此類股票應被視為根據本計劃發行，不得根據本計劃發行；(ii) 任何股份結算的股票增值權或期權已行使，則受此類股票增值權或期權約束的股票總數應視為受此類股票增值權或期權約束根據本計劃發行，不得根據本計劃發行。此外，為行使未償期權或其他獎勵而投標的股票（x）、為支付任何獎勵的適用税收而預扣的股票（x）或（z）使用行使價收益在公開市場上回購的股票（x）不得根據本計劃發行。為避免疑問，(A) 應根據此類獎勵的目標價值計入股票儲備，除非此類獎勵變為股份並結算；(B) 根據其條款只能以現金結算的獎勵不得計入第 4 (a) 節中規定的股份儲備。

(d) 除非根據第 4 (e) 或 4 (f) 節授予的替代獎勵並遵守以下句子，否則根據本計劃授予的獎勵的最短歸屬期應為一 (1) 年。儘管如此，（i）管理員可以在獎勵協議中或授予後規定，如果參與者死亡或殘疾，獎勵的授予應加快；（ii）管理員可以在不遵守上述最低歸屬要求的情況下授予涵蓋本計劃授權股份總數的百分之五（5％）或更少的獎勵。儘管如此，對於非僱員董事的獎勵，此類獎勵的授予將被視為符合一（1）年的最低歸屬要求，前提是該獎勵在授予之日一（1）週年和距離前一年年會至少五十（50）周的下一次公司股東年會中較早者授予。

(e) 替代獎勵不得減少本計劃授權授予的股份。如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據此類先前存在的計劃（酌情調整）的條款授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應向公司支付的對價的普通股持有人蔘與此類收購或合併的實體）可用於根據本計劃獲得獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能發放給在收購或合併之前未受僱於公司或其關聯公司或其關聯公司或向公司提供服務的個人。

(f) 如果公司或其關聯公司完成了《守則》第 424 (a) 條所述的交易（例如，從無關公司收購財產或股票），則因此類交易成為僱員或董事的人可以獲得替代獎勵，以取代其前僱主發放的獎勵，任何此類替代期權或股票增值權的行使價都可能低於補助金中股票的公允市場價值日期；但前提是准予這樣做替代期權或股票增值權不構成《守則》第 424 (h) (3) 條和適用的財政部法規所定義的 “修改”。

第 5 節。公平調整。

如果出現任何資本變動，包括但不限於控制權變更，則在每種情況下，均應根據署長自行決定對 (a) 根據本計劃預留髮行的股份總數進行公平替代或按比例調整；以及

在任何日曆或財政年度內任何參與者可能獲得獎勵的最大股票數量，(b) 受本計劃授予的未償期權和股票增值權約束的種類、數量和行使價格；但是，期權和股票增值權方面的任何此類替代或調整均應根據《守則》第 409A 條的要求進行，以及 (c) 受已發行限制性股票約束的股票的種類、數量和購買價格或根據該獎項授予的其他基於股份的獎勵計劃，在每種情況下均由署長自行決定；但是，前提是調整產生的任何部分股份均應予以取消。其他公平替代或調整應由署長自行決定。在不限制上述規定的一般性的前提下，管理人可以自行決定取消根據本協議授予的任何未付獎勵 (i) 以現金或其他財產支付的款項，該獎勵的總公允市場價值為該獎勵所涵蓋的股份的公允市場價值，減去其總行使價或購買價格（如果有），以及（ii）就行使價或購買價為每份行使價或購買價的任何獎勵普通股份額大於或等於當時普通股每股的當前公允市場價值，不收取任何報酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但由於本第5節所述的調整或替代而對激勵性股票期權進行的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的規定，在任何情況下均不得進行任何會使根據本協議授予的任何激勵性股票期權被取消作為激勵性股票期權的資格的調整。署長據此作出的決定

第5節應是最終的、有約束力的和決定性的。

第 6 節。資格。

本計劃下的參與者應由署長自行決定不時從符合條件的接受者中選出。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。管理員可自行決定向參與者授予期權。僅對於身為員工的參與者，管理員可以授予激勵性股票期權、不合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予不合格股票期權。每位獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定哪份獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權，並應規定期權的行使價、期權的期限以及有關根據該協議授予的期權可行使性的條款。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。可以向同一個參與者授予多個期權，並在本協議下同時未平倉期權。根據本計劃授予的期權應遵守本第7節中規定的條款和條件，並應包含管理員認為必要並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。期權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。

(b) 激勵性股票期權的限制。如果管理員授予激勵性股票期權，則只要任何個人在任何日曆年（根據公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則在守則第422條要求的範圍內，此類期權將被視為不合格股票期權。

(c) 行使價。期權下可購買的股票的行使價應由管理人在授予時自行決定；但是，前提是（i）期權的行使價在任何情況下均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一（100％），以及（ii）向公司百分之十（10％）股東授予的任何激勵性股票期權（在《守則》部分的含義範圍內）422 (b) (6)) 的每股行使價應低於公允市場價值的百分之百十 (110%)在這樣的日期分享。

(d) 期權期限。每份期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下，(i) 期權在授予期權之日起十 (10) 年後均不可行使，(ii) 授予公司百分之十 (10%) 股東（《守則》第 422 (b) (6) 條所指的激勵性股票期權在授予期權之日起五 (5) 年後可行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每種期權的期限都必須提前到期。儘管如此，署長應有權在署長自行決定適當的時間和情況下加快任何未完成期權的行使。儘管本計劃中有任何相反的規定（包括但不限於第7（h）條），如果在未償還期權到期之日，期權的行使，包括通過 “淨行權” 或 “無現金” 行權，將違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將被延長，除非此類延期會違反《守則》第409A條，至行使期權之日後的三十 (30) 個日曆日將不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策。

(e) 可行性。每項期權應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間和條件行使，包括實現預先設定的績效目標。管理人還可以規定，任何期權只能分期行使，署長可以根據署長自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管此處包含任何相反的規定，但不得以一小部分股份行使期權。

(f) 運動方法。可以全部或部分行使期權，向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的股票數量，同時全額支付管理人確定的以現金或等價物購買的股份的總行使價。根據署長自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以通過以下方式支付全部或部分款項：(i) 根據署長批准的任何無現金行使程序收到的對價（包括扣留在行使時可發行的股份），（ii）以參與者已經擁有的非限制性股票的形式支付，這些股份在投降之日的公允市場價值等於總行使價應行使該期權的股份，（iii）任何署長批准並經適用法律允許的其他對價形式，或 (iv) 上述各項的任意組合。在確定參與者可以使用哪些方法支付行使價時，管理員可以考慮其認為適當的因素；但是，對於激勵性股票期權，所有此類自由裁量決定均應由管理員在授予時作出，並在獎勵協議中具體規定。

(g) 作為股東的權利。在參與者就期權約束的股份發出書面通知、全額支付此類股份並滿足本計劃第16節的要求之前，參與者無權獲得股息或股東對期權約束的股份的任何其他權利。

(h) 終止僱用或服務。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務終止，則應適用以下條款和條件：

(i) 如果公司無故終止參與者的僱傭或服務，或者由於參與者出於任何原因辭職，(A) 授予該參與者的期權，只要在終止時可以行使，則應在終止後九十 (90) 天之前繼續行使（該期限延長至終止之日後的一 (1) 年）參與者在這九十 (90) 天期間死亡的事件），它們將在哪一天到期，以及（B）授予此類參與者的期權，如果在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。儘管如此，期權期限到期後不得行使。

(ii) 如果參與者的就業或服務因參與者的殘疾或死亡而終止，(A) 授予該參與者的期權，在解僱時可行使的期權應在解僱後一 (1) 年之前繼續行使，該日期將到期；(B) 授予該參與者的期權，前提是這些期權不可行使

在終止時，應在終止之日營業結束時失效。儘管如此，期權期限到期後不得行使。

(iii) 如果參與者的就業或服務因退休而終止，(A) 授予該參與者的期權，只要在解僱時可以行使，則應在終止後三 (3) 年之日之前繼續行使，並且 (B) 授予該參與者的期權，前提是這些期權在終止時無法行使，應在終止之日營業結束時失效。儘管如此，期權期限到期後不得行使。

(iv) 如果參與者的就業或服務因故終止，則授予該參與者的所有未償期權應在終止之日業務開始時到期。

(v) 為了確定在本第 7 (h) 節終止僱傭關係或服務後哪些期權可以行使，僅因封鎖期而無法行使的期權應被視為可行使。

(vi) 儘管有相反的規定，激勵性股票期權在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為僱員之日起超過三 (3) 個月後行使。如果在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日後的三 (3) 個月之後可以行使期權，則該期權應被視為不合格股票期權。

(i) 就業狀況的其他變化。期權在歸屬時間表和終止方面都可能受到休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務的其他變化（如參與者獎勵協議所示）的影響。

(j) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的期權均應受本計劃第12節的約束。

(k) 自動練習。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每份既得和可行使期權應在自動行使日自動行使，參與者或公司無需採取進一步行動。管理人應自行決定根據第 7 (f) (i) 或 (ii) 節支付任何此類期權的行使價，公司或任何關聯公司應根據第 16 條扣除或預扣足以支付與此類行使相關的所有税收的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱傭或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第 7 (k) 節不適用於期權。為避免疑問，根據本第 7 (k) 節，不得行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權。

第 8 節。股票增值權。

(a) 一般情況。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與本計劃下授予的任何期權的全部或部分同時授予（“相關權利”）。相關權利可以在授予此類期權時或之後授予。管理人應確定向誰授予股票增值權以及授予股票增值權的時間、授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予的關聯權不得超過受其相關期權約束的股份，任何股票增值權的行使價都必須不低於授予之日股票的公允市場價值。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受以下條款和條件的約束

載於本第 8 節，應包含適用的獎勵協議中規定的署長認為必要的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(b) 獎勵；股東權利。股票增值權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。作為公司股東，被授予股票增值權的參與者在授予或行使此類權利方面沒有任何權利。

(i) 屬於獨立權利的股票增值權應在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間和條款條件行使。

(ii) 關聯權的股票增值權只能在相關期權的時間或時間行使，前提是可以根據上文第7節和本計劃第8節的規定，行使與之相關的期權。

(d) 行使時付款。

(i) 行使自由權利後，參與者有權獲得不超過但不超過使用公允市場價值確定的該數量的股份，其價值等於行使之日的公允市場價值超過自由權利中規定的每股價格乘以行使自由權利所涉及的股份數量。

(ii) 參與者可以通過放棄相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和退出後，參與者有權獲得不超過但不超過使用公允市場價值確定的股票數量，其價值等於行使之日的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價格乘以行使相關權利的股份數量。在相關權利已行使的範圍內，已放棄的全部或部分期權不得再行使。

(iii) 儘管如此，管理人仍可決定以現金（或股份和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。

(e) 終止僱傭關係或服務。

(i) 在不違反第 8 (f) 節的前提下，如果已獲得一項或多項獨立權利的參與者終止與公司及其所有關聯公司的僱用或服務，則此類權利應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間和條款和條件行使。

(ii) 在不違反第 8 (f) 節的前提下，如果已獲得一項或多項相關權利的參與者終止與公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，則此類權利應可在相關選項中規定的時間或時間行使，並受相關選項中規定的條款和條件的約束。

(f) 任期。

(i) 每項自由權利的期限應由署長確定，但在授予此類權利之日後的十 (10) 年內，不得行使任何自由權利。

(ii) 每項相關權利的期限應為與之相關的期權的期限，但任何相關權利均不得在授予該權利之日後十 (10) 年內行使。

(g) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的股票增值權均應受本計劃第12節的約束。

(h) 自動練習。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每項既得和可行使的股票增值權應在自動行使日自動行使，參與者或公司無需採取進一步行動。公司或任何關聯公司應根據第 16 條扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税收的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的就業或服務在自動行使日當天或之前終止，則本第8（h）條不適用於股票增值權。為避免疑問，根據本第 8 (h) 節，不得行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的股票增值權。

第 9 節。限制性股票。

(a) 一般情況。限制性股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定向誰發放限制性股票以及授予限制性股票的時間或時間；授予的股份數量；參與者為收購限制性股票支付的價格（如果有）；適用於限制性股票的限制期（如果有）；適用於限制性股票的績效目標（如果有）；以及限制性股票的所有其他條件。如果未達到管理員規定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股份。對於每個參與者，限制性股票的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。限制性股票的潛在接受者對任何此類獎勵均無任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。除非本計劃第 9 (c) 節另有規定，否則，(i) 公司可自行決定向每位獲得限制性股票的參與者發放此類限制性股票的股票證書；(ii) 如此發放的任何此類證書均應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。

公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）由公司保管，直到其限制失效，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的股份相關的以空白背書的股票權力。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何限制性股票（無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後）均可根據以此類形式發行股份的慣常安排，由公司自行決定以無憑證形式發行。

(i) 署長可自行決定分期終止限制，並可根據署長可能自行決定的因素和情況，全部或部分加快或放棄此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止作為公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(ii) 在不違反本第 9 (c) (ii) 條的前提下，參與者通常應擁有公司股東在限制期內對限制性股票的權利。根據管理員的判斷，根據適用的獎勵協議的規定，參與者可能有權獲得股息或

限制性股票獎勵的股息等價物，該獎勵將根據署長根據本計劃第18節確定的此類補助條款支付。除非管理員自行決定另有決定，否則只有在限制期到期之後，公司才能自行決定向參與者交付非限制性股票的證書，不得沒收此類限制性股票。

(iii) 獎勵協議應規定在限制期內因任何原因終止公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務時獲得的參與者的權利在限制期內因任何原因終止。

(d) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有已發行的限制性股票均應受本計劃第12節的約束。

第 10 節。限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。署長應確定向符合條件的接收者發放限制性股票單位以及授予限制性股票單位的時間或時間；授予的限制性股票單位的數量；適用於限制性股票單位的限制期（如果有）；適用於限制性股票單位的績效目標（如果有）；以及限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員規定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎勵協議。限制性股票單位的潛在接受者對任何此類獎勵均無任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。

(ii) 持有限制性股票單位的參與者沒有投票權。在遵守本計劃第18條的前提下，限制性股票單位可以自行決定擁有獲得等值股息的權利。這種權利將使持有人有權在限制性股票單位未償還時獲得相當於一股股票支付的所有現金分紅的款項。署長可自行決定從授予之日起或僅在限制性股票單位歸屬後發放股息等價物。

(iii) 獎勵協議應規定在限制期內因任何原因終止公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱傭關係或服務時被授予限制性股票單位的參與者的權利在限制期內因任何原因終止。

(d) 限制性股票單位的結算。歸屬限制性股票單位的結算應以股份的形式向參與者進行，除非管理員自行決定支付款項

限制性股票單位的現金（或部分為現金，部分為股票），等於原本將分配給參與者的股份的價值。

(e) 控制權變更。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的限制性股票單位均應受本計劃第12節的約束。

第 11 節。其他基於股份或現金的獎勵。

(a) 管理員有權以其他基於股份的獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者發放獎勵，管理員認為該獎勵符合本計劃的目的，並有獎勵協議的證據。管理員應在授予之日或之後根據計劃條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期。根據根據根據本第 11 節授予的購買權性質的獎勵交付的股票或其他證券或財產應以署長確定的對價進行購買，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產，但須遵守任何必要的公司行動。

(b) 其他基於股份的獎勵或其他現金獎勵的潛在獲得者對此類獎勵沒有任何權利，除非該獲得者在獎勵協議後六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署獎勵協議並向公司交付了獎勵協議的完整副本，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署了該協議的完整副本。

第 12 節。控制權變更。

(a) 管理員可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止工作或服務或發生管理員可能在獎勵協議中規定的任何其他事件時，獎勵將加速發放。

(b) 除非署長在獎勵協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下：

(i) 署長可以規定，在此類控制權變更交易中，任何或所有未兑現的獎勵均應由公司的繼任者或該繼任者的母公司或子公司承擔和延續或以等值獎勵取代；但是，如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，公司或其繼任者無故解僱參與者的僱傭或者參與者因正當理由辭職，則任何先前未歸屬的獎勵將立即變為未歸屬的獎勵既得和/或可行使（以及任何適用的績效目標應被視為已實現（x）目標或（y）截至此類終止之日的實際績效）；以及

(ii) 對於與控制權變更交易有關但未假設和延續的此類傑出獎勵或同等獎勵未被公司的繼任者或該繼任者的母公司或子公司取代，則任何先前未授予的此類獎勵應立即歸屬和/或可行使（任何適用的績效目標應被視為在截至控制權變更之日的目標或（y）實際業績中以較高者為準）。

第 13 節。修改和終止。

(a) 董事會或委員會可以修改、修改或終止本計劃，但不得進行任何會對未經參與者事先書面同意而授予的任何獎勵產生不利影響或損害參與者權利的修改、變更或終止。

(b) 儘管如此，(i) 任何需要獲得公司股東批准的修正案均應獲得公司股東的批准，以滿足《守則》第422條（如果適用）、股票交易所依據的任何規則或其他適用法律的要求，以及（ii）在股票上市或報價所依據的任何適用國家證券交易所或交易商間報價系統的規則要求的範圍內，未經股東批准，除非本計劃第 5 節另有允許，(A) 否修改或修改可能會降低任何期權或股票增值權的行使價格，（B）管理員不得取消任何未償還的期權或股票增值權，取而代之的是新的期權或股票增值權、其他獎勵或現金；（C）就適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，管理員不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

(d) 儘管有上述規定，未經參與者事先書面同意，任何獎勵的變更、修改或終止都不會對本計劃下已授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利影響或損害。

第 14 節。計劃無資金狀態。

該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未支付的任何款項或尚未向參與者轉讓的股份，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

第 15 節。延期付款。

在適用法律允許的範圍內，管理人可以自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，推遲交付股份或支付現金，並可以為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。參與者的延期（或管理員要求的延期結算或付款）應根據《守則》第 409A 條（如果適用）和任何其他適用法律進行。

第 16 節。預扣税。

出於聯邦、州和/或地方所得税的目的，每位參與者應不遲於獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日，向公司支付法律或法規要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，或就支付法律或法規要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税做出令管理員滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排的支付為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從應向該參與者支付的任何形式款項中扣除任何此類税款。每當根據本協議授予的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票時，公司都有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關的聯邦、州和地方税，無論是國內還是國外，應預扣並用於納税義務的金額。經管理員批准，參與者可以通過選擇來滿足上述要求

在每種情況下，如果其他更高的金額不會導致不利的財務會計待遇（包括與FASB會計準則更新的有效性有關），則讓公司暫停交付股份或交付已擁有的非限制性股票，其價值等於要求預扣的金額或其他不超過適用於參與者的適用法律要求的交易收取的最高法定税率 2016-09)。此類股票應按其在確定預扣税額之日的公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。可以就根據獎勵交付的全部或任何部分股份做出此類選擇。在法律允許的範圍內，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的款項或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

第 17 節。某些沒收。

除非管理員在獎勵協議中另有規定，否則 (A) 參與者因故被公司解僱，或 (B) 參與者或前參與者在受僱於公司或子公司期間或在該參與者離職後的十三 (13) 個月內從事競爭業務或進行不當招攬活動，則應適用以下規則：

(a) 參與者當時持有的所有獎勵（無論是否歸屬）均應立即沒收，無需支付任何款項或其他補償；但是，對於參與者必須匯款的任何獎勵，公司應將 (i) 該參與者為此類沒收的獎勵支付的金額（如果有）和（ii）此類獎勵所依據的股份的公允市場價值中較低者匯給參與者截至終止之日被沒收的獎勵；以及

(b) 儘管有本第 17 節 (a) 款的規定，但如果在首次參與競爭業務或不當招攬之前一年起至參與者終止在公司或子公司的僱傭關係後的十三 (13) 個月內，任何先前歸屬和/或行使的獎勵所依據的股份被處置（無論是否獲得價值），則根據公司的書面要求，參與者或前參與者視情況而定，參與者應立即向公司匯出在處置之日確定的此類股份的公允市場價值減去參與者為此類股份支付的金額（如果有）

第 18 節。股息；股息等價物。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果獎勵包含獲得股息或股息等價物的權利，而該獎勵仍未歸屬，則此類股息或股息等價物將在基礎獎勵歸屬的範圍內一次性累積和支付。

第 19 節。非美國員工。

在不修改本計劃的情況下，署長可以向居住在非美國司法管轄區的符合條件的人員發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，包括公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區法律規定的優惠税收或其他待遇而通過的任何獎勵協議或計劃的條款，署長認為促進和促進實現目標是必要或可取的該計劃和，為了實現這些目的，署長可以進行必要或可取的修改、修改、程序、子計劃等，以遵守公司或其子公司運營或有員工的其他國家或司法管轄區的法律規定。

第 20 節。獎勵的轉移。

除非事先有書面規定，否則任何獎勵持有人違反本計劃或獎勵協議的規定對任何獎勵或任何協議或承諾（均為 “轉讓”）進行任何聲稱的出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、贈與（投票或其他）或以其他方式處置或設定擔保權益或留置權均無效署長的同意，署長可自行決定是否給予同意。任何聲稱違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或利益的轉讓從一開始就無效，不得給公司帶來任何義務或責任，任何聲稱獲得任何獎勵或違反本計劃或獎勵協議轉讓的任何經濟利益或利益的人均無權被承認為此類股份的持有者。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者有生之年內，期權只能由參與者行使，或者在參與者處於法律殘疾狀態的任何時期內，由參與者的監護人或法定代表人行使。在任何情況下，未經股東事先批准，參與者都不得將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。

第 21 節。繼續就業。

本計劃的通過不應賦予任何符合條件的接收者繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式幹擾公司或其關聯公司隨時終止其任何合格接收人的工作或服務的權利。

第 22 節。生效日期。

該計劃於2020年4月21日獲得董事會的批准，並於2020年5月26日（“生效日期”）獲得公司股東的批准。本計劃將無限期有效，如果計劃終止，只要根據該計劃授予的任何已發行股份且未全部歸屬，該計劃將保持有效；但是，前提是在生效日期十週年當天或之後不根據本計劃發放任何獎勵。生效日期之後，將不會根據先前計劃發放任何新的獎勵；但是，為避免疑問，先前計劃和根據該計劃發佈的任何適用的獎勵協議將繼續管轄在生效日期及之後根據先前計劃仍未兑現的任何獎勵。

第 23 節。《守則》第 409A 節。

雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利要麼免受《守則》第 409A 條的約束，要麼在《守則》第 409A 條的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該意圖。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，原本應向身為 “特定員工” 的參與者 “離職” 時應支付的款項和福利應在參與者離職後的第一個工作日（或參與者去世，如果更早）支付。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆款項或向參與者提供的每筆福利構成受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，應解釋為《守則》第 409A 條所指的單獨的固定付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收影響的保證。公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵將免於遵守或遵守守則第 409A 條的規定，在任何情況下，公司均不承擔參與者因任何受到《守則》第 409A 條約束但不符合《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他支出的任何或全部部分。

第 24 節。遵守法律。

(a) 公司結算股份獎勵或其他對價的義務應受 (i) 所有適用的法律、規章和條例，(ii) 政府機構或允許股份進入的適用國家證券交易所可能要求的批准，以及 (iii) 公司為遵守適用的法律、規則、法規和公司治理要求而不時維持的政策，包括但不限於以下方面內幕交易限制。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務根據獎勵提議出售或出售任何股份，也不得提議出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會進行了適當的登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見（如果公司已要求此類意見），否則公司沒有義務根據獎勵提議出售或出售任何股票未經此類註冊而提供或出售根據現有的豁免，這種豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何股份。署長有權規定，根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會、任何證券交易所上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方的規則、條例和其他要求，根據本計劃發行的所有公司股票或其他證券均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制或非美國法律、規則、法規和其他要求，署長可能要求在根據本計劃發行的代表公司股票或其他證券的證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，或者可能導致根據本計劃以賬面記錄形式發行的此類股票或其他證券根據公司的指示或受適當的停止轉讓令的約束。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留在根據本計劃授予的任何獎勵中增加其自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以便該獎勵符合該獎勵所管轄的任何政府實體的法律要求。

(b) 如果管理員自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購股份、公司向參與者發行股票、參與者從公司收購股份和/或參與者向公開市場出售股份成為非法、不切實際或不可取的，則管理員可以取消獎勵或其任何部分。如果管理員決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應在遵守守則第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，(i) 向參與者支付一筆等於 (A) 受該獎勵約束的股票或部分已取消的股票的公允市場總價值（截至適用的行使日或股份本應歸屬之日確定）的超出部分的金額已發行（視情況而定），超過總行使價（B）（如果是期權）或股票增值權）或作為股票發行條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵），該款項應在取消該獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者，或者 (ii) 對於限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵，向參與者提供符合適用於此類限制性股票的歸屬限制的延期歸屬和交付的現金付款或股權股票、限制性股票單位或其他股份-基礎獎勵或與之相關的標的股份。