8-K

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月6日

FISCALNOTE 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-39672	88-3772307
（公司所在州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

賓夕法尼亞大道西北 1201 六樓
華盛頓, 哥倫比亞特區		20004
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (202) 793-5300

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元	注意	紐約證券交易所
購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	NOTE.WS	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年6月6日，FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）通過了一項書面計劃，正式確定了公司2023財年針對執行官的年度現金激勵計劃（“2023年短期激勵計劃”）。

根據2023年短期激勵計劃，每位執行官在2023財年的年度現金激勵支出將主要基於公司在以下財務業績指標方面的成就：

•

GAAP 收入：公司的合併收入根據美國公認的2023財年會計原則確定。

•

跑步率收入：公司截至給定計量日的合併年化訂閲收入，加上截至2023年12月31日過去十二個月的非訂閲收入。

•

調整後 EBITDA：如公司向美國證券交易委員會提交的2023財年文件中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 所述，公司扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益已進一步調整，不包括某些非現金和其他不代表持續經營的項目。

每位執行官相對於該官員的年度獎金目標的支出將在截至2023年12月31日的財年結束後確定，具體如下：

•

相對權重：財務業績指標的相對權重為（1）40％——GAAP收入，（2）20％——運行率收入和（3）40％——調整後的息税折舊攤銷前利潤。

•

閾值和最高性能水平：就每項衡量標準而言，如果達到門檻績效，則可獲得該衡量標準的目標支出的60％；如果實現目標績效，將獲得100％；如果實現最佳績效，將獲得140％。低於閾值的績效將不獲得任何金額，超過最高績效也不會獲得任何額外金額。閾值與目標或目標之間的績效支付金額以及最大值將通過直線插值確定。

•

個人和 DEIBA 修改器：如上所述，在根據公司財務業績（“初始獎金金額”）初步確定高管的薪酬結果後，委員會應評估該官員的績效（1）與該官員的部門或職能相關的個人目標以及（2）旨在推進公司更廣泛的多元化、公平、包容性、歸屬感和可及性（“DEIBA”）目標的個人目標。委員會可根據該官員在年度內的個人表現和與Deiba相關的表現，自行決定將該官員的初始獎金金額正向或負向修改最多10％（最大修改幅度為20％）。適用每項此類修改後，由此產生的金額應為該官員根據2023年短期激勵計劃應支付的現金激勵。

2023年短期激勵計劃由委員會管理，接受委員會的監督和修改，包括在本財年內發生重大交易時調整財務績效目標。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

FISCALNOTE 控股有限公司

來自： //託德·阿曼
姓名：Todd Amantitle：總法律顧問

日期：2023 年 6 月 9 日