附錄 10.1

CYCLO THERAPEUTICS,
證券購買協議

本證券購買協議（此”協議”) 由內華達州的一家公司 Cyclo Therapeutics, Inc. 自 2023 年 6 月 1 日起製造和生效（”公司”）以及特拉華州的一家公司拉斐爾控股公司（”購買者”).

演奏會

鑑於，公司希望發行，買方希望購買 4,000,000”單位”，每個單元由一個單元組成 分享（”股份”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），以及一份可拆卸的七年期逮捕令，其形式作為附錄A附於此（”認股證”) 收購一 (1) 股普通股（”認股權證”）以每股1.25美元的行使價進行私募配售（這個”提供”），價格為每單位1.25美元（”單價”），總購買價格為5,000,000美元（“購買價格”）。

因此，現在，考慮到上述情況、下文規定的共同承諾以及其他良好的和寶貴的對價，特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方達成協議如下：

1。購買和出售單位的協議。根據本協議的條款和條件，買方同意購買單位，公司同意在收盤時（定義見下文）以等於單位價格的每單位價格向買方出售和發行單位。雙方承認並同意，構成單位的股份和認股權證應可拆卸和單獨轉讓，但須遵守適用的證券法。

2。關閉。

(a) 閉幕。根據本協議完成單位的銷售和購買（”關閉”) 應在滿足下文第 2 (c) 節規定的成交條件後的第一個工作日、通過交換文件和簽名，或在公司和買方共同商定的其他時間或地點遠程進行（收盤日期以下稱為”截止日期”).

(b) 交付。收盤後，公司將立即向買方提供收盤時購買的股票的證據，由以買方名義註冊的公司過户代理以賬面記賬形式向買方發行，以及（ii）由公司執行並以買方名義註冊的認股權證，根據該認股權證，買方有權通過電匯支付購買價格收購多達4,000,000股認股權證轉移到公司。

(c) 成交條件。公司和買方實現收盤的義務以滿足以下條件為前提：(i) 根據納斯達克股票市場公司上市規則第5635條，公司必須獲得公司股東的批准才能完成本協議所設想的交易。（股東批准”) 和 (ii) 任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或批准禁止完成本協議所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。此外，買方實現收盤的義務必須滿足以下條件：

(i) 在本文件所載公司陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面均為真實和正確），所有重大方面的準確性（對重要性、重大不利影響或其他類似限定條件的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均為真實和正確）；

(ii) 自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響（定義見下文）；以及

(iii) 截至收盤日，普通股不得暫停在納斯達克資本市場的交易。

3。公司的陳述和保證

公司特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期（截至指定日期的任何陳述和保證除外，截至該日期應是真實和正確的）：

(a) 組織良好的信譽和資格。根據內華達州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有 (i) 擁有、運營和佔用其財產，按目前開展的業務以及 (ii) 簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所需的所有公司權力和權限。公司有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好，不符合條件將產生重大不利影響。正如本協議中所使用的，”重大不利影響” 指對公司整體業務、運營、財務狀況、經營業績、財產、前景、資產或負債或對本協議所設想的交易以及本協議所設想的其他協議、文書和文件或對公司履行本協議義務的權力或能力產生重大不利影響或重大不利變化。

(b) 資本化。在發行這些單位之前，公司的市值如下：

(i) 公司的法定股本由5000萬股普通股和500萬股優先股組成，面值每股0.0001美元（”優先股”).

(ii) 截至本文發佈之日，公司的已發行和流通股本包括（A）15,308,449股普通股和（B）無優先股。已發行和流通的普通股已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，未違反任何優先權或其他類似權利的發行，也不受任何先發制人或其他類似權利的約束。

(iii) 除美國證券交易委員會文件（定義見下文）中另有規定外，公司授予或由公司授予或購買公司普通股或其他證券的未償認購、期權、認股權證、可轉換或可交換證券或其他權利，也沒有發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的承諾、計劃或安排。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償證券或工具；不存在因發行單位或行使認股權證而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具；公司的股本均不受優先購買權或任何其他類似權利的約束，也不受公司遭受或允許的任何留置權或抵押權的約束。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，對於公司參與的公司股本，或者據公司所知，公司任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似安排。

(c) 子公司。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司沒有任何子公司，也不擁有任何構成任何個人或實體的業務、義務或任何其他權益（包括任何股權或合夥權益）的資產。如本文所用”子公司“指公司直接或間接擁有任何股本或持有股權或類似權益的任何實體。公司的每家子公司（i）是一家按公司註冊國法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司；（ii）擁有擁有、運營和佔用其財產以及按目前經營的業務開展業務所需的所有公司權力和權限；（iii）在不符合條件將產生重大不利影響的每個司法管轄區都有經營資格且信譽良好。

(d) 正當授權。公司為 (i) 授權、執行和交付以及履行本協議和認股權證規定的公司所有義務以及 (ii) 股份和認股權證的授權、發行和交付以及認股權證股份的授權、交付和發行所必需的所有公司行動均已採取，本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其相應條款對公司強制執行。

(e) 證券的有效發行。

(i) 證券。在根據本協議條款和認股權證（如適用）發行以及買方為此支付款項後，股票、認股權證和認股權證股份（統稱為”證券”) 將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免除適用證券法規定的轉讓限制以外的所有税收、留置權、索賠和抵押權，並且不受任何優先權利或類似權利的約束。

(ii) 遵守證券法。在買方在本協議第4節所作陳述的準確性的前提下，股票和認股權證將根據經修訂的1933年《證券法》註冊和招股説明書交付要求的適用豁免向買方發行和出售（”《證券法》”).

(f) 政府同意。未向任何聯邦、州或地方政府當局（每個，a）同意、批准、命令或授權，也未向其註冊、資格、指定、申報或備案，也未向其發出通知”政府實體”) 公司在向買方發行和出售股票和認股權證時必須提交股權證，但在本協議發佈之日之前提交的申報以及為遵守適用的州和聯邦證券法而可能需要的額外收盤後申報除外。

(g) 非違規行為。本公司執行、交付和履行本協議和認股權證，以及公司完成本協議和認股權證所設想的交易，不與 (i) 公司章程或章程相牴觸或衝突；(ii) 假設買方在本協議第 4 節中作出的陳述和保證的準確性，在任何方面均構成對任何聯邦、州、地方或外國法律任何條款的違反、適用於公司的規則、法規、命令、判決或法令；或 (iii) 衝突產生或構成違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之將成為違約的事件）或根據本公司需要任何同意的事件，導致公司或其任何子公司有權獲得的任何物質利益的終止、修改、取消或加速權，或導致對公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權、索賠或抵押權，本公司或其任何子公司參與的任何合同或任何許可、許可證或類似內容與公司或其任何子公司有關的權利。

(h) 訴訟。沒有懸而未決的重大訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁或調查，據公司所知，也未受到威脅：(i) 針對本公司及其子公司及其任何子公司的任何高管、董事或僱員，或者 (iii) 任何高管、董事或僱員與公司或其子公司的關係或代表公司採取的行動，或 (iii) 旨在採取的防止、禁止、更改、質疑或延遲本協議所設想的交易。本公司及其任何子公司均不是任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方，也不受其規定的約束。據公司所知，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了適用於其業務的所有法律、法規和命令，並擁有相應的所有物質許可證和許可證。

(i) 遵守法律和章程文件；監管許可。公司及其任何子公司均未違反或違背其公司章程、章程或類似組織文件的任何條款（如適用）。公司及其子公司在實質上遵守了美利堅合眾國及其所有州、外國以及對公司及其子公司的業務或財產擁有管轄權的其他政府機關和機構的所有適用判決、法令、法規、法律、規則、規章和命令，公司及其任何子公司均未收到關於其嚴重違反任何政府機構任何法規、規則或條例的通知適用於它。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司及其任何子公司在履行任何契約、抵押貸款、信託契約或任何其他實質性協議或文書中的任何債券、債券、票據或任何其他債務證據時，均未在任何重大方面違約（無論時間推移或發出通知或兩者兼而有之，均不構成違約）其子公司是其中任何一方或受其約束的一方，或其中任何子公司的財產受其約束被綁定了。公司及其子公司擁有有關監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會文件中所述的業務，除非不擁有此類證書、授權或許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，並且公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

(j) 美國證券交易委員會文件。

(i) 報告。自 2022 年 1 月 1 日起，公司已按時（在適用的情況下生效）經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-25 條規定的任何延期期限（”《交易法》”)) 要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（”秒”）根據《交易法》的報告要求以及據此頒佈的細則和條例。在本文發佈之日之前，公司已在美國證券交易委員會的EDGAR系統上提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（”10-K 表格”) 以及表8-K上的任何最新報告 (”表格 8-K”）要求公司向美國證券交易委員會提交自2023年1月1日以來發生的事件（10-K表格和表格8-K以及與此類文件一起提交的所有證物、時間表和其他附件，在此統稱為”美國證券交易委員會文件”)。美國證券交易委員會的每份文件，截至其日期（或者，如果在截止日期之前的申報中修改或取代，則在該文件提交之日），均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，沒有陳述作出其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於此類美國證券交易委員會文件的規則和條例，該文件隨後可能已通過公司向美國證券交易委員會提交的文件進行了修改。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的任何公司財務報表在形式和實質內容上均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表是根據美國一貫適用的公認會計原則編制的（”GAAP”），在所涉期間（未經審計的中期報表除外，前提是這些報表可能不包括腳註或摘要報表），與公司的賬簿和記錄相對應，並在所有重大方面公允反映了公司截至該日財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流。公司無需提交也無需提交本協議簽訂之日之前簽訂的、公司參與或受公司約束的任何協議、票據、租約、抵押貸款、契約或其他文書，這些協議、票據、租約、抵押貸款、契約或其他文書，如果此前未作為美國證券交易委員會文件附錄提交或以引用方式納入。

(ii) 薩班斯-奧克斯利法案。截至本文發佈之日，公司首席執行官和首席財務官已經簽署了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證，公司已向美國證券交易委員會提供了所有認證。此類認證不包含其中所認證事項的例外情況，也沒有修改或撤回；公司及其任何高級管理人員均未收到任何政府實體質疑或質疑此類認證準確性的通知。在其他方面，公司遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的有效條款以及美國證券交易委員會根據該法發佈的規章制度。

(k) 未作某些修改。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，自2022年12月31日以來，公司及其子公司的業務和運營一直按照過去的慣例按正常方式進行，沒有：

(i) 就公司任何股本對公司任何股本進行的任何申報、預留或支付任何股息或其他公司資產分配；

(ii) 公司對公司股本中任何已發行股份的任何回購、贖回或其他收購；

(iii) 公司或其子公司財產或資產的任何損壞、破壞或損失，無論是否在保險範圍內，但未產生或合理預期不會產生重大不利影響的個人和集體事件除外；

(iv) 公司或其任何子公司對有價值權利或欠其重大債務的任何豁免，但未產生或合理預期不會產生重大不利影響的個人和集體豁免除外；

(v) 公司對其會計原則、方法或慣例或其保存會計賬簿和記錄的方式的任何重大變更，但公認會計原則或美國證券交易委員會變更所要求的任何此類變更除外；

(vi) 對公司、其任何子公司或其任何資產或財產的約束或約束的重大合同或安排下的任何重大權利的任何重大變更或修正或放棄，這些合同或安排預計會產生重大不利影響；

(vii) 任何性質的任何其他事件或狀況，但尚未導致或合理預期不會單獨或集體造成重大不利影響的事件和條件除外；

(viii) 在正常業務範圍以外，出售庫存品以外的單項或總額超過10,000美元的任何資產；或

(ix) 在正常業務過程之外超過10,000美元的任何資本支出，無論是個人支出還是總支出。

(l) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利權、發明、商業祕密、專有技術、商標或其他知識產權（統稱，”知識產權”），這是按目前開展業務所必需的。據公司所知，本公司及其任何子公司均未侵犯他人與任何知識產權有關的任何專利。沒有針對公司或其任何子公司就任何知識產權提出的未決索賠、訴訟或程序，據公司所知，也未受到威脅。公司不知道任何第三方對本公司或其任何子公司的任何知識產權有任何侵權或不當使用。

(m) 註冊權。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司目前不受任何向任何個人或實體提供任何權利（包括搭便車註冊權）的協議的約束，以使公司的任何證券在美國證券交易委員會註冊或在任何其他政府機構註冊或獲得資格。

(n) 財產和資產的所有權。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司及其子公司的財產和資產（包括不動產）分別歸其所有，不包括所有抵押貸款、信託契約、留置權、費用、抵押權和擔保權益，但（i）尚未拖欠的當期税款的法定留置權和（ii）正常業務過程中的留置權、抵押權和擔保權益除外從整體上講，不要對公司財產和資產的價值造成重大損害。關於公司及其子公司租賃的財產和資產，公司及其子公司在所有重大方面都遵守此類租約，此類租賃由他們根據有效、現存和可執行的租約持有，但不影響公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用的例外情況除外。公司及其子公司擁有、租賃或使用的所有設施、機械、設備、固定裝置、車輛和其他財產均處於良好的運行狀態和維修狀態，合理適合和可用於其使用目的。

(o) 税收。公司及其子公司已經提交了要求其提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報表或已獲得有效的延期，此類申報表在所有重大方面都完整準確，上面顯示的所有應繳税款均已按時繳納，但總體而言，對公司及其子公司無關緊要的例外情況。就公司或其任何子公司而言，有關任何類型的税收的重大爭議都沒有懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。公司及其子公司已從向員工支付的每筆款項中預扣或收取了需要預扣或徵收的所有税款，並在到期時向相應的税務機關繳納了所有這些款項（包括但不限於聯邦所得税、聯邦保險繳款法税和聯邦失業税法税）。截至收盤時，公司及其任何子公司均不存在與收入、財產或資產有關的任何未充分規定的重大納税義務。

(p) 保險。公司及其子公司持有的保險類型和金額應符合公司合理認為審慎和足以滿足其業務的需要，所有這些保險在所有重大方面均具有充分的效力和效力。公司及其任何子公司均未被拒絕其尋求或申請的任何保險，公司沒有任何理由相信在保險到期時無法續保任何現有的保險，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

(q) 勞資關係。

(i) 公司或其任何子公司的任何員工不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。

(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，也不是僱用任何工會成員。公司任何執行官（定義見《證券法》第501（f）條）均未通知公司該高級管理人員打算離開公司或以其他方式終止該高管在公司的工作。據公司所知，公司的任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密協議、披露協議或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何實質性條款，每位此類執行官的繼續任職並不使公司對上述任何事項承擔任何責任。

(iii) 公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國關於勞動、就業和就業慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非有理由預期不遵守規定不會對個人或總體造成重大不利影響。

(r) 與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其任何子公司的高管、董事或僱員均未與公司或其任何子公司達成任何根據美國證券交易委員會第S-K條第404（a）項需要或將要披露的交易。

(s) 一般招標。公司及其任何關聯公司，或經公司授權代表公司行事的任何其他個人或實體，均未就單位的要約或出售對投資者進行一般性招標或一般性廣告（根據《證券法》第D條的含義）。

(t) 不提供綜合發行。在導致本次發行與公司先前發行整合的情況下，公司或公司的任何關聯公司，據公司所知，代表公司或其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，從而使本次發行符合《證券法》第5條的註冊要求。

(u) 投資公司。公司現在不是，在根據本協議出售單位並使用出售單位的淨收益後，也不會是 “投資公司”，也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的 “關聯人員” 或 “發起人” 或 “主要承銷商”。

(v) 反收購條款的適用。公司公司章程（或其他章程文件）中沒有任何控股權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款因發行單位或行使認股權證而適用於買方。

(w) 註冊事項。公司沒有采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動。

(x) 環境事項。

(i) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的環境法（定義見下文）。就涉及公司或其任何子公司的任何環境法而言，任何政府實體均無待審理或據公司所知可能提起的民事或刑事訴訟、書面違規通知、正式行政訴訟或調查、詢問或信息請求。”環境法” 指與環境或職業健康和安全有關的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、規則或規章或普通法，包括與 (A) 處理、儲存、處置、生成和運輸工業、有毒或危險材料或物質或固體或危險廢物；(B) 空氣、水和噪音污染；(C) 地下水和土壤污染；(D) 釋放或威脅釋放的任何法規、法規、行政決定或命令向環境中釋放工業、有毒或危險物質或物質，或固體或危險廢物，包括污染物、污染物或化學品的排放、排放、注入、溢出、逸出或傾倒；(E) 保護野生生物、海洋生物和濕地，包括所有瀕危和受威脅物種；(F) 儲罐、船隻、容器、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；(G) 僱員和其他人員的健康和安全；或 (H) 製造、加工、使用, 分發, 處理, 儲存, 處置, 運輸或處理受任何法律管制的材料是污染物、污染物、有毒或危險材料或物質，或石油或石油產品或固體或危險廢物。如上所述，“釋放” 和 “環境” 這兩個術語應具有經修訂的1980年聯邦《綜合環境應對、補償和責任法》中規定的含義（”CERCLA”).

(ii) 公司及其任何子公司均不因向環境釋放任何環境問題材料（定義見下文）而產生任何重大責任或重大義務。”涉及環境問題的材料” 指任何化學品、污染物或污染物、危險物質（該術語定義見CERCLA）、固體廢物和危險廢物（此類術語在《資源保護和回收法》中定義）、有毒物質、石油或石油和石油產品或任何其他受任何環境法監管的材料。

(iii) 公司及其任何子公司均不是與任何政府實體簽訂的與任何環境法產生的任何法律義務或責任有關的任何法院命令、行政命令、同意令或其他協議的當事方，也不受其約束。

(iv) 據公司所知，公司或其任何子公司使用的任何固體或危險廢物運輸商或處理、儲存或處置設施不承擔任何重大環境責任。

(y) 福利計劃。公司、其任何子公司或任何計劃關聯公司（定義見下文）均未維持、贊助、通過、繳款或承擔任何實質性員工福利計劃（定義見下文）下的繳款或支付任何福利或授予權利，無論是書面、口頭、自願還是根據集體談判協議或法律，公司或其任何子公司都沒有任何無準備金負債，公司或否則，其任何子公司未能滿足其任何材料任何員工福利計劃下的義務。”計劃加盟” 指與公司或其任何子公司構成受控公司集團、共同控制的行業或企業集團或關聯服務集團的全部或部分的任何個人或實體，這些術語均在《美國國税法》第 414 條中定義（”代碼”). “員工福利計劃” 統稱每項獎金、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票購買、股票期權、遣散費或解僱費、健康或其他醫療、人壽、殘疾或其他保險、補充失業救濟金、利潤分成、養老金、退休、補充退休金或其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，無論是書面還是不成文、正式還是非正式，為任何僱員或前僱員的利益而維持或繳納或要求任何人繳納的每項獎金、遞延薪酬、協議或安排公司或其關聯公司或其受撫養人或受益人，以及有關休假、病假、請假和除任何法律要求以外的所有工作津貼的薪酬慣例和政策，應在適用於公司的範圍內包括但不限於 “員工養老金福利計劃”（定義見ERISA第3（2）節（定義見下文）、“員工福利福利計劃”（定義見第3（1）節 ERISA）和 “多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）條），但應排除任何此類計劃個人或總額不超過任何特定人員每月300美元的安排或額外津貼。”艾麗莎” 指1974年《僱員退休收入保障法》和任何具有類似意義的任何外國司法管轄區的法律。公司已繳納了公司401（k）計劃條款或以其他方式（書面或口頭）向員工承諾的所有 “對等” 繳款。

(z)《反海外腐敗法》；等等本公司、其子公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和其他代表公司或其子公司行事的人員遵守且未違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其下的任何規則和條例，或任何外國司法管轄區的任何類似法律。據公司所知，任何國家的政府或政治官員目前或曾經受僱於公司或其任何子公司，或擔任過公司或其任何子公司的顧問或持有任何實益所有權權益。本公司、其子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人遵守且未違反美國反洗錢法律或法規、經 2001 年《美國愛國者法案》修訂的《美國銀行保密法》（包括其下的任何記錄保存或報告要求）或任何司法管轄區的反洗錢法律或法規。

(aa) 經紀人。公司沒有聘請任何經紀人、發現者或代理人，也沒有直接或間接承擔或將承擔任何與本協議和本協議所設想的交易有關的經紀或發現費或代理佣金或任何類似費用。

4。買方的陳述、擔保和某些協議。買方特此向公司陳述和保證，並同意：

(a) 組織、良好信譽和資格。根據其組織司法管轄區的法律，買方組織正當，存在有效且信譽良好。買方擁有簽訂本協議並完成本協議所設想的交易所需的所有權力和權限。

(b) 授權。本協議的執行和買方執行本協議所設想的交易已獲得買方採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非受適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利的普遍執行有關或影響普遍執行的法律以及關於公平補救措施可用性的法律規則的效力的限制。

(c) 公司證券的所有權。根據《交易法》第13d-5條，買方及其任何關聯公司或與買方一起可能被視為集團一部分的任何其他個人，均不實益擁有公司的任何普通股。“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由某人控制或與某人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

(d) 以自己的賬户購買。除非根據證券法註冊或豁免的銷售以及適用的聯邦和州證券法，否則正在收購這些單位，認股權證股份將被收購，而認股權證股份將不用於轉售或分配。買方表示，其成立並不是為了收購證券的特定目的。儘管如此，本協議各方仍承認買方有權根據適用的聯邦和州證券法以及任何其他適用司法管轄區的法律以及本協議的其他規定，隨時出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分。

(e) 投資經驗。買方明白，購買單位涉及重大風險。買方具有公司證券投資者的經驗，並承認自己可以承擔投資證券的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此它能夠評估證券投資的利弊和風險，保護自己與該投資相關的利益，因此評估了此類投資的利弊和風險。

(f) 合格投資者身份。根據《證券法》第501（a）條的規定，在向買方提供單位時，買方曾經是（截至本協議發佈之日）居住在本協議簽名頁上註明的州或其他司法管轄區的 “合格投資者”，並且是（截至本協議發佈之日）居住在本協議簽名頁上註明的州或其他司法管轄區。

(g) 對買方陳述的依賴。買方明白，根據《證券法》、美國任何州的證券法或任何其他適用司法管轄區的證券法，向買方發行和出售證券不會進行登記，理由是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條，此類發行和出售將免受《證券法》規定的任何類似註冊要求的約束，並且不受任何其他適用司法管轄區的證券法規定的任何類似註冊要求的約束，而且公司的信任因此，這種豁免的依據是此處列出了買方的陳述。

(h) 接收信息。買方有機會就單位發行和出售的條款和條件、公司的業務、財產、前景、管理和財務狀況提出問題和獲得公司的答覆，並獲得了所要求的任何其他信息，並已收到和考慮了其認為與做出購買單位的明智決定有關的所有信息。此類詢問或由買方或其代表或律師進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響買方依賴此類信息的真實性、準確性和完整性以及本協議中包含的公司的陳述和保證的權利。

(i) 限制性證券。買方瞭解到，這些證券均未根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊。

(j) 傳説。買方同意，證券證書應帶有大致如下圖例：

“這些證券尚未依靠經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或者根據證券法註冊要求的現有豁免或不受該註冊要求約束的交易以及根據適用州，否則不得發行或出售證券法為由大意如此的證據證實，其形式和實質內容應為公司合理接受。”

證明證券的證書不得包含任何圖例 (i) 雖然涉及轉售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據第144條出售此類證券之後，或 (iii) 如果此類證券有資格在不依賴第144 (c) (1) 條規定的與當前公共信息可用性有關的條件的情況下出售。

5。雙方的其他協議。

(a) 委託書；股東大會。在本協議簽訂之日之後，在合理可行的情況下，在任何情況下都不得遲於本協議簽訂之日後的五個工作日，公司應準備一份初步委託書並將其提交給美國證券交易委員會（委託聲明”）除其他外，涉及一項尋求股東批准的提案（”提案”）在年度股東大會上（”股東會議”），並應在委託書中納入公司董事會對該提案投贊成票的建議。公司將盡其合理的最大努力 (i) 在美國證券交易委員會批准委託書後，儘快將委託書交付給公司股東；(ii) 在美國證券交易委員會批准委託書後，儘快舉行股東大會，前提是公司可以推遲或延期股東大會 (i) 如果未確定法定人數；(ii) 留出合理的額外時間提交和郵寄任何補充或修訂後的披露信息公司已真誠地確定根據適用法律是必要的；或 (iii) 留出合理的額外時間來徵求更多代理。公司應盡其合理的最大努力，儘快迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論，準備最終委託書並將其提交給美國證券交易委員會，並在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，儘快將最終委託書郵寄給其股東。公司應在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論以及美國證券交易委員會或其工作人員提出的修改或補充委託書或提供更多信息的請求後立即通知買方，並應向買方提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於委託書的所有通信的副本。在提交或郵寄初步或最終委託書（或其任何修正或補充）或迴應美國證券交易委員會對此的評論之前，公司（i）應為買方提供審查此類文件或回覆的合理機會，（ii）應真誠地考慮買方對此類文件或答覆提出的評論。買方應提供公司在編制、提交和分發委託書時可能合理要求的所有信息。

(b) 董事任命。收盤後，公司將立即任命一名買方指定人（威廉·康克林除外）在公司董事會任職，並提名該人為公司在收盤後的下一次年度股東大會招募代理人。

(c) 商業上合理的最大努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方同意盡其商業上合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取適用法律法規規定的所有必要、適當或可取的事情，以完成和使本協議所設想的交易生效，包括盡其商業上合理的最大努力來滿足本協議各方履行義務的先決條件，以獲得所有必要的同意或豁免，並取消任何豁免禁止收盤的禁令或其他法律禁令（如果有），如果是買方，則將其所有普通股投票支持該提案。

(d) 對停頓條款的修正。雙方同意，對雙方於2023年5月2日簽訂的證券購買協議的第5（b）（i）條進行了修訂，將 “19.9％” 替換為 “49％”。

(e)《註冊權協議》修正案。雙方同意，雙方於 2023 年 5 月 2 日簽訂的《註冊權協議》（RRA”) 特此修正如下：

(i) RRA中使用的 “股份” 一詞是指買方與公司於2023年5月2日簽訂的證券購買協議中定義的 “股份”，以及本協議中定義的 “股份”。

(ii) RRA中使用的 “認股權證股份” 一詞是指買方與公司於2023年5月2日簽訂的證券購買協議中定義的 “認股權證股份”，以及本協議中定義的 “認股權證股份”。

6。雜項。

(a) 終止。如果收盤尚未在紐約時間2023年8月31日下午 5:00 或之前完成，則公司或買方可在收盤前隨時終止本協議並放棄股份和認股權證的出售和購買，但須向對方發出書面通知；但是，前提是，本第 6 (a) 節規定的終止本協議的權利不適用於未能遵守本協議規定的義務的原因或導致在此時間或之前終止本協議的一方。本第 6 (a) 節中的任何內容均不得被視為免除任何一方因該方違反本協議條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議義務的權利。

(b) 繼承人和受讓人。本協議的條款和條件將保障雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。儘管如此，未經買方或公司事先書面同意，公司和買方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(c) 適用法律；服從管轄。本協議將受佛羅裏達州內部法律管轄、解釋和執行，不提及法律衝突或法律選擇原則。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議設想的任何交易而產生的任何爭議。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，公司特此不可撤銷且無條件地就其自身及其財產接受位於佛羅裏達州的任何佛羅裏達州法院或美國聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄。

(d) 生存。本協議中包含的陳述和保證應在單位關閉和發佈後繼續有效。

(e) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方都將被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

(f) 標題。本協議中使用的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有規定，否則本協議中所有提及的章節、段落、附錄和附表均指本協議的章節和段落以及本協議所附的附錄和附表，所有這些附錄和附表均以引用方式納入此處。

(g) 通知。本協議要求或允許的任何通知和其他通信均應採用書面形式，並應視為已發出：(i) 親自送達（附書面確認收據）；(ii) 收件人收到時如果由全國認可的隔夜快遞發送（要求收據）；(iii) 如果在收件人的正常工作時間內發送 PDF 文檔（附有傳輸確認），則在通過傳真或電子郵件發送的日期發送 PDF 文檔（包括傳輸確認），以及如果在收件人的正常工作時間之後發送，則為下一個工作日；或 (iv)郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信（在每種情況下，都要求退貨收據，郵費預付）。此類通信必須發送到以下地址（或根據本第 6 (g) 節發出的通知中規定的任何一方的其他地址）：

如果是給公司：

Cyclo Therapeutics, Inc. 西北 16 街 6714 號，B 套房
佛羅裏達州蓋恩斯維爾 32653
電話：(386) 418-8060
傳真：(321) 244-8351
電子郵件：n.scott.fine@cyclodex.com
注意：N. Scott Fine

如果發送給買方，則寄至本協議簽名頁上列出的買方地址。

(h) 修正和豁免。只有獲得公司和買方的書面同意，才能對本協議進行修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守。根據本第 6 (g) 節生效的任何修正將對公司、買方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力。

(i) 可分割性。如果根據適用法律認定本協議的任何條款不可執行，則該條款將被排除在本協議之外，本協議的其餘部分將被解釋為此類條款被排除在外，並將根據其條款強制執行。

(j) 完整協議。本協議連同本協議及其中的所有證物和附表構成雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代雙方先前就本協議主題事項進行的所有談判、通信、協議、諒解、義務或義務。

(k) “包括” 和 “包括” 的含義。無論在本協議中何時使用 “包含” 或 “包括” 一詞，均應視情況將其視為 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”，而且 “包括” 或 “包括” 之後的語言不應被視為列出了詳盡的清單。

(l) 費用、成本和開支。各方應支付與本協議的談判、執行、交付和履行以及雙方各自在本協議項下的義務有關的所有成本和開支，包括法律顧問費。

(m) 豁免。本協議任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為將來的持續放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利的行為妨礙其行使此後獲得的任何此類權利。

[頁面的其餘部分故意留空。]

截至上述書面日期和年份，本協議雙方已簽署本證券購買協議，以昭信守。

公司簽名頁面

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協議

截至上述書面日期和年份，本協議雙方已簽署本證券購買協議，以昭信守。

公司簽名頁面

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協議

附錄 A
認股權證形式

（附後）