附錄 4.1

本證書所代表的證券是為投資而購買的，尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州證券法進行註冊。在沒有此類登記的情況下，或者除非此類出售或轉讓不受該法案的註冊和招股説明書交付要求的約束，或者發行人已收到發行人合理接受的律師意見，即該法或適用的州證券法不要求進行登記，否則不得出售或轉讓此類證券。

CYCLO 療法, INC.

購買股票的認股權證 的普通股

原始發行日期：_____ __，2023

對於收到的價值，佛羅裏達州的一家公司 CYCLO THERAPEUTICS, INC.（以下簡稱 “公司”）特此證明，RAFAEL HOLDINGS, INC. 或其允許的註冊受讓人（“持有人”）有權隨時或不時從公司購買商品，從上述原始發行日期開始，到期七週年之際，紐約市時間下午 5:00（“到期日”）) 公司每股面值為0.0001美元的400,000股，已全額支付且不可評税的普通股（“認股權證”）行使價等於1.25美元（“每股認股權證價格”）。每股認股權證價格可根據下文規定進行調整。除非上下文另有要求，否則本認股權證中使用且未另行定義的大寫術語應具有第 8 節中規定的含義。

1. [已保留].

2。行使認股權證。

(a) 本認股權證可以隨時全部或不時部分行使，從上述原始發行日期開始，到期日紐約時間下午 5:00 到期，方法是將本認股權證（本認股權證末尾的行使通知正式執行）交付給公司，加上每股認股權證價格的現金乘以支付由此類行使所涉及的認股權證股份的數量決定。

(b) 如果部分行使本認股權證，則公司將在持有人向公司交付本認股權證和行使通知之日後的十個交易日內向持有人交付一份涵蓋尚未行使的認股權證股份的新認股權證，同時支付此類行使的每股認股權證總價格。在持有人交付認股權證後的第三個交易日到期前，連同行使通知和支付此類行使的每股認股權證總價，公司將（i）以持有人名義為持有人有權獲得的最大數量的普通股整股發行一份或多份證書，如果本認股權證全部行使，則代替普通股的任何部分股份持有人有權向持有人支付相當於公平金額的現金此類部分股份的價值（參照行使通知發佈之日普通股的收盤銷售價格確定），以及（ii）根據本認股權證的規定在行使本認股權證時交付其他應收證券和財產，如果本認股權證部分行使，則交付應收的部分證券和財產。

(c) 如果在持有人發出行使通知以及支付此類行使的每股認股權證總價之日之後的第三個交易日之前，公司未能按照第 2 (b) 條要求的方式交付所需數量的認股權證，則持有人將有權撤銷此類行權。

(d) 如果在持有人發出行使通知之日後的第三個交易日，同時支付該行使的每股認股權證總價格（“認股權證交割日期”），則公司未能按照第 2 (b) 條要求的方式交付所需數量的認股權證股份，如果在認股權證交割日之後和收到此類認股權證股份之前，持有人購買（在公開市場交易中）或其他）為滿足持有人出售的普通股而交付的普通股持有人預計在此類行使時獲得的認股權證股份（“買入”），則公司應（1）以現金向持有人支付（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過了（y）通過乘以（A）公司必須向持有人交付的與行使相關的認股權證數量而獲得的金額由（B）產生此類義務時普通股的收盤買盤價引起爭議購買義務和 (2) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現認股權證的部分和等值數量的認股權證，要麼向持有人交付如果公司及時遵守本協議下的行使和交付義務本應發行的普通股數量。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額。

(e) 除持有人可用的任何其他補救措施外，如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付違約金而不是罰款，作為違約賠償金而不是罰款（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），該認股權證股份交割日之後每個交易日的每個交易日直至該認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使。

(f) 無論本認股權證有任何其他規定，公司均不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及作為一個團體與持有人或持有人的任何關聯公司一起行事的任何其他個人）將實際擁有超過 49% 的權益生效後立即流通的普通股數量去做這樣的練習。就前一句而言，持有人實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的對該認股權證作出此類決定的普通股數量，但應不包括行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量。除前一句另有規定外，就本第 2 (f) 節而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算。

3。某些調整。根據本第 3 節的規定，行使本認股權證時可發行的每股認股權證價格和認股權證數量可不時進行調整。

(a) 如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付其普通股的股票分紅或以其他方式對任何類別的股本進行分配，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股票，或 (iii) 將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每種情況下，每股認股權證價格應乘以每股認股權證價格乘以一小部分，其分子應為立即發行的普通股數量在此類事件發生之前，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併生效之日之後立即生效。

(b) 如果，在本認股權證未兑現期間，(1) 公司與他人進行任何合併或合併，(2) 任何要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約或交換要約，允許普通股持有人投標或交換其他證券、現金或財產，或 (3) 公司對普通股或任何強制性股票交易所進行任何重新分類根據該規定，普通股可有效轉換為其他股票或將其兑換為其他股票證券、現金或財產（在任何此類情況下均為 “基本交易”），此後本認股權證應代表在行使本認股權證時獲得與持有人在行使本認股權證前夕行使本認股權證時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產的權利（“替代對價”））。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，對每股認股權證價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，公司應以合理的方式將每股認股權證價格分配給替代對價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人的選擇應與在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同。應持有人的選擇和要求，在此基本交易中，公司或倖存實體（如果實體與繼任者或倖存實體不同，則為普通股持有人有權通過此類基本交易獲得股本或資產的實體）的任何繼任者應向持有人簽發基本上採用本認股權證形式的新認股權證，符合前述條款，證明持有人有權購買總額的替代對價股票認股權證價格行使後。進行基本交易所依據的任何協議的條款應包括要求任何此類繼任者或倖存實體（如果實體與繼任者或倖存實體不同，則要求普通股持有人有權通過此類基本交易獲得股本或資產的實體）遵守本款 (b) 的規定，並確保認股權證（或任何此類替代證券）在隨後的任何分析交易中進行類似的調整歸根結底交易。

(c) 在根據第 3 (a) 節調整每股認股權證價格的同時，行使本認股權證時可購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此類調整後，根據本認股權證應支付的調整後認股權證數量的每股認股權證總價格應與調整前夕生效的每股認股權證總價格相同。

(d) 根據本第 3 節進行的所有計算均應按股份的最接近的百分比或最接近的百分之一進行（視情況而定）。在任何給定時間已發行的普通股數量不應包括公司擁有或持有的或為公司賬户的股份。

(e) 在根據本第 3 節進行每次調整後，公司將自費立即根據本認股權證的條款計算此類調整，並準備一份列明此類調整的證書，包括調整後的每股認股權證價格以及調整後的認股權證或行使本認股權證後可發行的其他證券數量或類型的聲明（如適用），描述導致此類調整的交易，並詳細説明此類調整所依據的事實。根據書面要求，公司將立即將每份此類證書的副本交付給持有人和公司的轉讓代理人。

4。全額支付的股票；税收。

公司同意，行使本認股權證時交付的每份認股權證所代表的普通股應在交付時有效發行和流通，已全額支付且不可評估，不受優先權或優先拒絕權的約束，公司將採取一切必要行動，確保普通股的每股面值或申報價值（如果有）完全不變倍數等於或低於當時的每股認股權證價格。公司進一步承諾並同意，它將在到期和應付時繳納因公司發行任何認股權證或其任何證書而可能應繳的任何和所有聯邦和州印花税、原始發行税或類似税；前提是公司無需繳納任何認股權證或認股權證註冊所涉及的任何轉讓可能應繳的税款持有人姓名以外的姓名。

5。投資意向；對可轉讓性的限制。

(a) 持有人接受本認股權證即表示其理解本認股權證和行使本認股權證後獲得的任何證券尚未根據聯邦或州證券法註冊出售，而是根據此類證券法註冊要求的一項或多項豁免向持有人發行和出售的。只要適用的證券法有要求，代表認股權證的證書可能帶有本文第一頁規定的限制性説明。持有人理解，持有人必須無限期承擔該持有人投資本認股權證和行使本認股權證後獲得的任何認股權證股份或其他證券的經濟風險，因為本認股權證和此類認股權證或其他證券尚未根據聯邦或州證券法註冊，因此除非隨後根據此類法律註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。

(b) 持有人接受本認股權證後，向公司表示該持有人正在收購本認股權證，並將收購行使本認股權證時可獲得的任何認股權證股份或其他證券，用於投資，而不是違反《證券法》進行任何分配，也不是為了出售認股權證的任何分配。持有人同意，本認股權證和任何此類認股權證股票或其他證券不會被出售或以其他方式轉讓，除非 (i) 有關此類轉讓的註冊聲明根據《證券法》生效，或 (ii) 此類出售或轉讓是根據《證券法》的一項或多項豁免進行的。

6。權證的丟失、失竊、毀壞或損毀。

收到令公司滿意的證據，證明本認股權證已丟失、被盜、毀壞或損壞，以及本認股權證丟失、被盜或銷燬，本認股權證丟失、被盜或銷燬，則公司應簽署並向持有人交付一份日期、期限和麪額相同的新認股權證。

7。認股權證持有人不是股東。

在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人就任何事項或作為股東的任何其他權利或責任進行投票或同意或接收通知的權利；但是，本認股權證確實要求向持有人發出此處規定的某些通知。

8。定義。

除本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語具有以下含義：

“工作日” 是指除星期六、星期日以及聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的日子之外的任何一天。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元、認股權證可行使的公司普通股以及此後可能歸入此類普通股的任何證券。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“交易日” 是指納斯達克股票市場（或任何繼承其報告價格職能的類似組織或機構）報告的普通股在場外交易市場交易的日期；前提是，如果普通股隨後沒有上市或上市，則交易日是指工作日。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在隨後上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於彭博社公佈的交易日）在普通股上市或報價的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）（新約克市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一天）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的普通股每股最新出價，或（d）在所有其他情況下，由公司真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值。

“認股權證” 指本認股權證，以及此後為交換或替代本認股權證或此類認股權證而簽發的所有認股權證。

9。溝通。

本協議下的所有通知和通信均應採用書面形式，如果通過掛號信或掛號郵件、要求退回收據、通過全國認可的隔夜郵件投遞服務發送，或者通過傳真（前提是發件人收到機器生成的成功傳輸確認函）發送給公司，則應視為已正式發出：

如果是給公司：

Cyclo Therapeutics, Inc. 西北 16 街 6714 號，B 套房
佛羅裏達州蓋恩斯維爾 32653
收件人：首席執行官

如果向本認股權證持有人發送給該持有人，則按公司記錄中列出的地址發給該持有人。

10。預留認股權證。

在到期日之前，公司應隨時盡商業上合理的努力進行授權和儲備，並應保留本認股權證行使後不時獲得的普通股和其他證券和財產，僅用於發行和交付，不受聯邦或州證券法規定的除聯邦或州證券法之外的所有銷售或轉讓限制，並且不受所有先發制人的權利以及優先拒絕權。

11。標題; 可分割性。

本認股權證的標題是為方便起見而插入的，不會影響本認股權證的解釋。如果本認股權證的任何或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，雙方將真誠地嘗試就一項有效且可執行的條款達成協議，該條款應是商業上合理的替代條款，因此，經同意，應在本認股權證中納入此類替代條款。

12。適用法律。

本逮捕令應受佛羅裏達州法律管轄並根據其進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

13。具體性能。

公司同意，如果公司在履行或遵守本認股權證的任何條款方面出現任何違約或可能違約，則本認股權證持有人的法律補救措施現在和將來都不充分，在法律允許的最大範圍內，可以通過具體履行本認股權證中包含的任何義務的法令或針對違反本認股權證任何條款的禁令或其他條款的禁令來具體執行此類條款。

14。修訂、豁免等

除非此處明確規定，否則不得修改、放棄、解除或終止本認股權證及其任何條款，除非通過尋求執行任何此類修訂、豁免、解除或終止的一方簽署的書面文書。

為此，公司已促使其首席執行官自上述最初發行日期起正式簽署本認股權證，以昭信守。

分配

就獲得的價值而言 ______________________ 特此向____________________________出售、轉讓上述認股權證及由此證明的所有權利，並不可撤銷地構成和指定 ____________________，移交 Cyclo Therapeutics, Inc. 賬面上的上述認股權證。

部分分配

就收到的價值而言 __________________ 特此將購買上述認股權證所涵蓋的 Cyclo Therapeutics, Inc. 普通股（面值每股0.0001美元）的權利以及該認股權證的相應部分及其所證明的權利轉讓給_____________________________，律師，TherapePhare Tics, Inc.

鍛鍊通知

下列簽署人特此選擇根據所附認股權證購買Cyclo Therapeutics, Inc.的___________股普通股，並隨函附上___________美元的現金、經認證或正式的銀行支票或支票或其他即時可用的資金，該金額代表本行使通知所涉普通股數量的每股認股權證總價格，以及下列簽署人根據認股權證應繳的任何適用税款。

通過發出本行使通知，下列簽署人向公司聲明並保證，根據1933年《證券法》第501（a）條的定義，其是 “合格投資者”。

下列簽署人要求以以下名義發行本次活動中可發行的普通股證書：