依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-272547

招股説明書副刊

(截至2023年6月9日的招股説明書)

$1,000,000,000

A類普通股

根據與摩根士丹利公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行、美國銀行、花旗全球市場公司、傑富瑞公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限公司、雷蒙德·詹姆斯合夥公司、地區證券有限責任公司、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為銷售代理(定義如下)和(BTIG，LLC除外)作為遠期賣方，野村證券國際有限公司(通過BTIG，LLC作為代理行事)作為遠期賣方，以及每個遠期購買者(定義如下 )。我們指這些實體，當他們以我們銷售代理的身份行事時，單獨作為銷售代理和集體作為銷售代理，如果適用，當他們作為遠期購買者的代理時，單獨作為遠期賣方和共同作為遠期賣方。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理或向銷售代理或遠期賣方要約和出售我們的A類普通股 ，總銷售價格最高可達1,000,000,000美元。

銷售協議 規定，除了我們通過銷售代理(或作為委託人的銷售代理)發行和銷售我們的A類普通股外，我們還可以不時分別與摩根士丹利公司、美國銀行、蒙特利爾銀行、花旗銀行、傑富瑞公司、摩根大通銀行、全美協會、瑞穗市場美洲公司、野村全球金融產品公司、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC，Inc.豐業銀行和富國銀行，全國協會，或其各自的附屬機構之一。在以此類身份行事時，我們將這些實體單獨稱為遠期購買者，並將其統稱為遠期購買者。就任何遠期銷售協議而言，相關遠期購買者(或其關聯公司)將應吾等的要求，按照其正常交易和銷售慣例及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，從第三方借入並通過其關聯遠期賣方出售數量等於特定遠期銷售協議所涉及的A類普通股數量的A類普通股，以對衝該遠期銷售協議。我們最初不會從遠期賣方出售我們的A類普通股的任何收益中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益 。

在某些條件的規限下，吾等一般有權選擇遠期銷售協議項下的實物、現金或股票淨額結算。 吾等預期於遠期銷售協議到期日或之前，於吾等指定的一個或多個日期與相關遠期買方全面實物結算每份遠期銷售協議(如有)。如果我們認為這樣做最符合我們的利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的義務。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，並且我們可能欠相關遠期買家現金。若吾等選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將不會收到任何收益，而吾等可能欠有關遠期買家A類普通股。？請參閲分銷計劃 通過遠期銷售商銷售。

每名銷售代理將有權獲得雙方商定的佣金，佣金不得超過但可能低於通過其出售的任何A類普通股每股銷售總價的2.0%。每名遠期賣方將按雙方商定的費率從吾等獲得佣金，佣金形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，佣金不會超過但可能低於該遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售的借入股票的銷售總價的2.0%。關於根據銷售協議出售我們的A類普通股，銷售代理、遠期賣方和遠期購買者可能是

被視為1933年證券法修訂(證券法)所指的承銷商，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則，他們的補償可能被視為承銷補償。？有關銷售代理、遠期賣方和遠期購買者薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書補編S-13頁開始的分銷計劃。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述，透過銷售 代理(作為我們的銷售代理)或遠期賣方(作為適用的遠期買方的代理)或直接向作為委託人的銷售代理銷售我們的A類普通股(如果有的話)，可 以協商交易或被視為在證券法第415條所界定的市場發售的交易進行，包括通過普通經紀或交易方式進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們的A類普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為JAMH。2023年6月7日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股35.16美元。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們的A類普通股以出售時商定的價格出售給每個銷售代理，作為其各自 賬户的本金。如果我們將A類普通股出售給銷售代理，作為委託人，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將 在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

任何銷售代理和遠期賣方均不需要出售任何特定數量或美元金額的A類普通股，但在符合銷售協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理和遠期賣方已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上做出合理努力，出售我們指定的所有A類普通股(如果作為我們的銷售代理)和所有借入的股份(如果作為相關遠期買方的代理)。根據銷售協議的條款和條件。我們根據銷售協議透過銷售代理及遠期賣方發售及出售的A類普通股，將於任何指定交易日只透過一名銷售代理或由一名遠期賣方發售。根據銷售協議發售吾等A類普通股將於(I)出售吾等A類普通股(包括吾等向銷售代理出售或透過銷售代理出售的股份及遠期賣方出售的借入股份)及任何銷售總價為1,000,000,000美元的條款協議及(Ii)有關銷售協議或條款協議、吾等、銷售代理、遠期賣方或遠期買方終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

我們的組織和運營是為了符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT？)的資格。為了幫助我們 遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們股本的所有權和轉讓相關的某些限制，包括我們已發行普通股的所有權限制為8.0%(按價值或 股數量，以限制性較強者為準)。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的A類普通股有一定的風險。參閲本招股説明書補編S-6頁開始的風險因素，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交給美國證券交易委員會的報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)，以瞭解您在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根士丹利		蒙特利爾銀行資本市場		美國銀行證券		BTIG
花旗集團		傑富瑞		摩根大通		瑞穗
雷蒙德·詹姆斯		地區證券有限責任公司		加拿大豐業銀行		富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2023年6月9日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-6
收益的使用			S-12
配送計劃			S-13
法律事務			S-19

招股説明書

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
我們公司			5
我們的經營夥伴關係			6
風險因素			7
收益的使用			8
權益股份的名稱			9
普通股説明			10
優先股的説明			13
存托股份的説明			23
手令的説明			27
對權利的描述			28
債務證券説明			29
關於擔保的説明			43
馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的重要條款			44
對所有權和轉讓的限制			49
記賬式證券			53
配送計劃			55
出售證券持有人			57
美國聯邦所得税的重要考慮因素			58
法律事務			91
專家			92
在那裏您可以找到更多信息			93
以引用方式併入某些資料			94

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們在提交給美國證券交易委員會的備案文件中的任何聲明，如果對我們向美國證券交易委員會提交的早期備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀本文檔以及標題下描述的其他 信息，在這些信息中，您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息？和通過引用合併某些信息。您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用合併的信息。我們或任何銷售代理、遠期賣方或遠期買家均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本 文檔中的信息，僅在其日期或該等文檔中指定的日期是準確的。

除非上下文另有要求，我們在本招股説明書附錄中對某些術語的定義如下：

•

？我們、我們的公司、？AMH、？我們的？和？我們是指馬裏蘭州房地產投資信託基金American Home4 Rent及其子公司作為一個整體(包括我們的經營合夥企業及其子公司)。

•

？我們的經營合夥企業是指特拉華州的有限合夥企業American Home 4 Rent，L.P.及其子公司作為一個整體。

•

你指的是潛在的投資者。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能涉及信念、預期或意圖，以及與 事項有關的類似陳述，這些陳述不是歷史事實，通常伴隨着以下詞語：估計、項目、預測、相信、預期、預期、意圖、潛在、規劃、目標、展望、指導或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。我們基於我們目前的預期和對未來事件的假設做出這些前瞻性陳述。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們固有地受到重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和 不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

這些和其他重要因素，包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和隨後提交的定期報告(通過引用併入本招股説明書補編)和本招股説明書補編其他部分以及 我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於：

•

我們的收入和支出不是直接相關的，而且由於我們很大比例的成本和支出是固定的 ，我們可能無法調整成本結構來抵消收入的下降。

•

高通脹可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•

關鍵管理層和員工的流失可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

我們的投資目前集中在獨户物業，預計將繼續集中在獨户物業，我們在某些地理市場擁有大量物業，如果我們所在行業或主要市場出現不利情況，我們將面臨重大風險。

•

我們可能無法有效控制與物業翻新相關的時間和成本，這可能會對我們的經營業績和分銷能力產生不利影響。

•

我們面臨着收購目標物業的激烈競爭，這可能會限制我們的戰略機會，並增加收購這些物業的成本。

•

我們的成功有賴於我們吸引和留住優質租户。

•

大宗投資組合收購使我們面臨收購不符合我們目標投資標準的物業的風險 剝離可能成本高昂或耗時，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•

我們的重大開發活動使我們面臨額外的運營和房地產風險，這可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

我們在擴大開發活動方面的成功在很大程度上取決於我們獲得適合住宅建設並符合我們的土地投資標準的土地的能力。

•

如果我們遇到中斷、短缺或勞動力和用品成本增加或其他我們無法控制的情況，則在建造新的出租房屋時可能會出現延誤或成本增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們的短期租約要求我們頻繁地重新租賃我們的物業， 我們可能無法以有吸引力的條款、及時或根本無法做到這一點。

S-2

•

我們為許多潛在損失提供自我保險，而與財產相關的未投保或投保不足的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和分配能力產生不利影響。

•

或有或有負債或未知負債可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

•

我們高度依賴信息系統和系統故障，延遲可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

如果我們的機密信息被泄露或損壞，包括由於網絡安全漏洞，我們的業務運營和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

房主關聯規則和限制使我們的成本增加，並限制了我們的業務運營。

•

我們進行的合資投資可能受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資夥伴的依賴、財務狀況以及我們與我們的合資夥伴之間的爭端。

•

我們捲入了各種各樣的訴訟。

•

政府調查或政府當局提起的法律程序可能會導致重大的成本和開支以及聲譽損害，並可能從我們的運營中轉移資源。

•

最近利率的大幅上升可能會對我們和我們的租户造成不利影響。

•

我們的循環信貸安排、無擔保優先票據和證券化包含可能限制我們業務和投資活動的財務和運營契約。

•

大流行，包括持續的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其蔓延的措施，可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

•

環境有害條件可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

•

租户救濟法，包括限制驅逐的法律、租金管制法律和其他限制我們提高租金的能力的法規，可能會對我們的租金收入和盈利能力產生負面影響。

•

集體訴訟、租户權利和消費者要求、訴訟和不利的媒體宣傳可能直接限制和制約我們的運營，並可能導致鉅額訴訟費用。

•

氣候變化的直接和間接影響可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們很難從出售房產中迅速獲得現金。

•

作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任可能會產生利益衝突， 這可能會阻礙可能有利於我們股東的商業決策。

•

我們的高級管理層、受託人及其附屬公司可能因其股票所有權而具有重大投票影響力 。

•

資產管理公司S信託聲明的條款可能限制第三方通過授權資產管理公司S董事會發行額外證券來獲得對資產管理公司的控制權的能力。

•

馬裏蘭州法律的條款可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力，方法是要求S受託人或股東批准收購我們公司的提議或實施控制權變更。

S-3

•

未能獲得REIT資格，或未能保持REIT資格，將導致我們被作為常規公司徵税，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金。

•

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

•

遵守REIT要求可能會導致我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資。

•

禁止的交易税可能會限制我們從事銷售交易的能力。

•

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們產生納税義務 。

•

我們對我們TRS的所有權是受限制的，我們與TRS的交易將導致我們被 對某些收入或扣除徵收100%的懲罰性税，如果這些交易不是按公平條款進行的話。

•

您可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的我們的股份。

•

為了滿足房地產投資信託基金的分派要求，如果我們的現金流不足，可能會對我們和我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響，我們可能會被迫採取某些行動來籌集資金。

•

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們 已發行普通股的市場價格。

•

如果我們在重新開盤時發行優先股，則可能適用快速支付股票規則，這可能會使我們的股東承擔不利的美國聯邦所得税後果。

雖然前瞻性 陳述反映了我們的誠意信念、假設和期望，但它們不是對未來業績的保證，您不應過度依賴它們。本文檔中的前瞻性陳述僅表示截至本文檔的日期。除非適用法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些聲明。

S-4

S-5

風險因素

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮 以下風險因素，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包含的其他風險，包括截至2022年12月31日的10-K表格年報及本招股説明書補充日期後本公司提交予美國證券交易委員會的其他文件，而這些文件可作為參考併入本招股説明書及隨附的招股説明書，然後再作出投資決定。這些風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生上述任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向股東分配現金的能力都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為《告誡説明》的章節。

與此次發行相關的風險

我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動和波動。

股票市場，包括我們A類普通股上市的紐約證券交易所，歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們A類普通股的市場價格可能也會出現類似的波動，我們A類普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的 下降。我們A類普通股的市場價格可能會受到多種因素的廣泛波動，包括本招股説明書附錄這一風險因素 部分列出的因素、我們的財務業績、政府監管行動或不行動、税法、利率和一般市場狀況以及其他因素，例如：

•

本公司季度經營業績、財務狀況、流動性或業務戰略或前景的實際或預期變化；

•

我們的股權發行或我們的股東轉售，或認為此類發行或轉售可能發生 ；

•

市場利率上升，可能導致投資者要求更高的股息收益率或尋求支付更高利率的替代投資。

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；

•

關鍵人員的增減；

•

股東的訴訟；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

一般市場、經濟和政治條件，包括經濟放緩或全球信貸或資本市場的混亂，包括新冠肺炎或其他流行病、戰爭、恐怖主義行為和對此類事件的反應造成的情況；

•

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

•

未能保持我們的房地產投資信託基金資格；

S-6

•

會計原則的變更或實際或預期的會計問題；

•

通過立法、行政命令或其他對我們或我們的行業產生不利影響的法規發展。

在過去，證券公司經常在證券價格波動之後對其提起集體訴訟。此類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

市場利率的提高可能會對我們A類普通股的市場價格和我們向A類普通股向股東支付分紅的能力產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們的A類普通股時可能考慮的因素之一是股息率佔股價的百分比，相對於市場利率。如果市場利率上升，潛在投資者可能會尋求另類投資，支付更高的股息或利息。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們A類普通股的市場價格。此外，就我們的可變利率債務而言，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對我們的現金流以及我們償還債務和支付A類普通股分配的能力產生不利影響。

我們不能向您保證我們將能夠定期支付股息，儘管我們過去曾這樣做過。

我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營和從運營中產生現金的能力。我們定期發行新的實益普通股，並根據公開發行或收購定期發行新的優先股和普通股。任何新發行的實益普通股將大幅增加繼續支付當前或更高水平的現金股息所需的現金 。未來可能為收購融資而發行的任何普通股或優先股，無論是否行使期權，都將具有類似的效果。

未來出售我們的A類普通股或其他可轉換為我們A類普通股的證券可能會導致我們的A類普通股的市值縮水，並可能導致您的股票稀釋。

本公司董事會獲授權在未經股東 批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款，通過發行優先股(包括可轉換為A類普通股的股權或債務證券)、期權、認股權證及其他權利以供考慮而發行額外普通股或籌集資本。大量出售我們的A類普通股或發行優先股、期權、認股權證和其他權利，或認為此類出售或發行可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。截至2023年6月5日，我們發行和發行了361,265,192股A類普通股。我們無法預測未來出售我們的A類普通股、發行優先股、期權、認股權證和其他權利或我們的A類普通股是否可用於未來出售對我們的A類普通股價值的影響。

我們或我們的經營合夥企業S未來發行的優先於我們A類普通股的債務和股權證券，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前擁有G系列累計可贖回永久優先股和H系列累計可贖回永久優先股。每一系列優先股優先於我們的A類普通股。此外，我們和我們的經營合夥企業被允許在沒有股東批准的情況下發行 優先於我們A類普通股的額外債務或股權證券。在破產時

S-7

如果我們或我們經營合夥企業的S債務證券、優先股或其他借款單位的持有人以及貸款人將優先於我們A類普通股的持有人獲得我們 可用資產的分配。我們的優先股，未來的任何債務或優先證券，優先於清算分配或優先於股息支付，或兩者兼而有之， 限制了我們向A類普通股持有人支付股息或其他分配的能力。我們未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法 預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質，本次發行中我們A類普通股的購買者承擔我們未來發行A類普通股的市場價格下降和 稀釋他們在我們公司的所有權權益的風險。

現金分配的可獲得性和時間尚不確定。

我們的董事會決定分配的金額和時間。在作出這一決定時，我們的受託人將考慮所有相關因素，包括可供分配的現金數量、我們的應税收入水平、資本支出、適用法律、一般運營要求以及我們的已發行優先股持有人的優先分配權。隨着時間的推移，我們打算定期向我們A類普通股的持有者進行季度分配。然而，我們承擔運營產生的所有費用，在扣除這些 支出後，我們運營產生的資金可能不足以支付向股東分配的預期水平。此外，任何類別或系列已發行實益優先股的持有人，包括我們的G系列累計可贖回永久優先股和我們的H系列累計可贖回永久優先股，以及我們可能發行的任何額外類別或系列實益權益優先股的持有人，除非該類別或系列的條款另有規定，否則擁有優先分配權予我們A類普通股的持有人。此外，我們的董事會可酌情保留超過滿足REIT營運資金分配要求所需金額的任何部分現金。我們不能向您保證將有足夠的現金分發給您。隨着時間的推移，我們可能無法支付、維護或增加分配。

有許多因素可能會影響現金分配給股東的可用性和時機。由於我們可能會在會計年度內的不同時間收到利息或租金收入 ，因此支付的分配可能不會反映我們在該特定分配期間的收入。可用於分配的現金量將受到許多因素的影響，包括但不限於，我們將此次發行的淨收益部署到我們的目標資產中所需的時間、我們從這些投資中獲得的收入、我們的運營費用水平和許多其他變量。可用於分配的實際現金可能與估計大不相同。

雖然我們打算完全從可分配現金流中為向股東支付季度分配提供資金，但我們也可以從可用淨現金流、股權資本和借款收益的組合中為向股東分配季度分配提供資金。如果我們無法始終如一地完全通過可分配現金流為未來向股東分配的季度 提供資金，我們的股票價值可能會受到負面影響。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付A類普通股股息的能力受到馬裏蘭州 法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，如果在分配生效後，由於債務在正常業務過程中到期，該房地產投資信託基金將無法償還債務，或者房地產投資信託基金S的總資產將少於其總負債的總和，且除非房地產投資信託基金S信託聲明另有規定，否則如果在分配時房地產投資信託基金解散，為滿足股東解散時優先權利高於接受分配的股東的優先權利而需要的金額，馬裏蘭州房地產投資信託基金一般不得進行分配。因此，我們一般不會對我們的A類普通股進行分配，如果在分配生效 之後，我們將無法償還到期的債務

S-8

正常業務過程或我們的總資產將小於我們的總負債之和加上滿足當時未償還的任何類別或系列優先股(包括我們的G系列累積可贖回永久優先股或我們的H系列累積可贖回永久優先股)持有人解散時滿足優先權利所需的金額，以及我們可能發行的任何額外類別或系列實益優先股 ，除非此類或系列的條款另有規定。

與遠期銷售協議相關的風險

和解 任何遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂了一項或多項遠期銷售協議，適用的遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(與該遠期銷售協議項下該遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易)，並要求我們在下列情況下在該遠期買方指定的日期結算：

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能或將導致獲得、建立、維持或解除其與相關遠期銷售協議有關的對衝頭寸的成本 大幅增加，我們不會選擇支付調整金額或相應修改遠期銷售協議；

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，無法借入(或維持借入)相當於相關遠期銷售協議所涉及的A類普通股數量的A類普通股，或者，就借入該數量的A類普通股而言，借款利率將高於相關遠期銷售協議中規定的借款成本，但在某些例外情況下，借款利率高於此類遠期銷售協議中規定的借款成本，則不在此限。並且我們不會選擇支付調整金額或相應修改相關遠期銷售協議；

•

超過了適用於遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

我們宣佈A類普通股的股息或分配的現金價值超過指定金額，或除息日期早於指定日期，或我們宣佈某些非現金股息；

•

發生一項事件或交易的公告，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律變更(在每種情況下，根據適用的遠期銷售協議的條款確定)；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就訂立相關遠期銷售協議而作出的任何重大失實陳述，或持續超過八個預定交易日的指定期間的市場混亂事件(在每種情況下，根據適用遠期銷售協議的條款而釐定)。

任何遠期買方S決定行使其權利 加速任何遠期銷售協議並要求吾等結算相關遠期銷售協議，將不考慮吾等的利益，包括我們對資本的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據實物結算條款發行及交付我們的A類普通股，或如吾等如此選擇且相關遠期買方在其善意及在其合理酌情權下允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，均鬚髮行及交付相關的 遠期銷售協議的股份淨額結算條款(如該等股份淨額結算需要發行及交付我們的A類普通股)，而不論吾等的資本需求如何，這將導致吾等每股盈利、投資回報及每股股息攤薄。

S-9

我們預計任何遠期銷售協議將通過交付我們的A類普通股 實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議，但須滿足某些條件。於實物結算或(如吾等選擇)任何遠期銷售協議的股份淨額結算時，交付與該等實物結算有關的A類普通股，或就吾等有責任交付A類普通股而言，淨股份結算將導致本公司每股盈利及股本回報率攤薄。如果我們就任何遠期銷售協議所涉及的全部或部分A類普通股選擇現金結算或股份淨額結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期間在二級市場交易中購買大量我們的A類普通股，以(I)將我們的A類普通股返還給證券貸款人，以便解除遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給遠期購買者的任何 A類普通股後，如果是股份淨額結算)；及(Ii)如適用，在股份淨額結算的情況下，在結算該等遠期出售協議所需的範圍內，向吾等交付A類普通股。

此外，購買我們的A類普通股與任何遠期買家或其關聯公司解除其對衝頭寸相關，可能會導致我們A類普通股的價格在這段時間內上升(或減少這段時間內的降幅)，因此，在適用的遠期銷售協議現金結算後，我們將增加我們欠該遠期買方的現金金額(或減少該遠期買方欠我們的現金金額)，或在該遠期銷售協議的股份淨額結算時，我們將交付給該遠期買方的A類普通股數量增加(或 減少該遠期買方將交付給我們的A類普通股數量)。

我們預期在任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，該浮動利率係數等於指定的每日利率減去吾等與適用的遠期買方共同商定的利差，並將在某些日期根據與此類遠期銷售協議有效期內我們A類普通股的預期股息相關的金額而下調。如果指定的每日利率在任何一天低於該遠期銷售協議下的價差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每日下調。若根據任何遠期銷售協議，吾等A類普通股於相關估值期內的現行市價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向有關遠期買方支付相等於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向相關遠期買方交付若干價值等於差額的A類普通股，而在每種情況下， 該等差額將包括支付予該遠期買方的佣金。因此，我們可能要為潛在的鉅額現金或股票付款負責。有關遠期銷售協議的信息，請參閲通過遠期銷售商銷售的分銷計劃。

如果我們破產或資不抵債，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到任何遠期出售我們的A類普通股的預期收益。

如果我們申請或對我們有管轄權的監管機構，或者我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出要求我們清盤或清算的請願書，並且我們同意這樣的請願書，那麼當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如任何該等遠期出售協議因此而終止，吾等將無責任向相關遠期買家交付任何先前未交付的A類普通股，而該遠期買家將獲解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的任何A類普通股支付每股相關遠期銷售價格的責任。因此，就任何A類普通股而言，在任何該等破產或無力償債程序開始時，其任何遠期銷售協議尚未達成，吾等將不會收到有關該等A類普通股的每股相關遠期銷售價格。

S-10

我們從遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

我們不時訂立遠期銷售協議，並在符合某些條件的情況下，有權在任何時間及不時選擇部分或全部根據這些協議進行實物、現金或股票淨額結算。如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，而結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從相關遠期買家那裏獲得現金付款。根據《國税法》(《國税法》)第1032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《國税法》所界定的證券期貨合同，一般不承認任何收益和損失，該《國税法》參照1934年《證券交易法》經修訂。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第1032節的豁免，因為遠期銷售協議 是否符合證券期貨合同的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使救濟條款適用，我們也將對以下兩項中較大的部分繳納100%的税：(I)超過我們毛收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)超過符合75%測試條件的來源的收入，或(Ii)超過我們毛收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合95%測試條件的來源的毛收入金額，在這兩種情況下乘以旨在反映我們盈利能力的 分數。如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去根據守則的房地產投資信託基金地位。

與REIT資格和運作相關的風險

所有權限制可能會限制企業合併的機會。

為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們的流通股價值不能超過50%，在任何課税年度的後半部分(第一個課税年度除外)或任何 較短的課税年度內的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人(考慮到某些推定所有權規則)直接或間接擁有。此外，我們的股份必須在每個課税年度(第一個課税年度除外)的至少335天內或在任何較短的課税年度的比例部分內由100人或以上的人士實益擁有。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的信託聲明包含了對普通股和優先股收購的某些限制，以確保符合這些要求。這些限制可能導致延遲、推遲或阻止部分或多數普通股或優先股持有者可能認為符合其最佳利益的交易。請參閲所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

S-11

收益的使用

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發售的A類普通股包括可能由我們作為銷售代理或委託人 發售並出售給或透過銷售代理出售的新發行股份，以及可能由遠期賣方作為遠期購買者的代理髮售和出售的A類普通股的借入股份。我們 打算使用本次發行的淨收益(I)償還我們的循環信貸安排或我們證券化項下的其他債務義務所產生或預期產生的債務，(Ii)開發新的獨户物業和社區，(Iii)收購和翻新獨户物業並根據我們的業務戰略進行相關活動，以及(Iv)用於營運資本和一般公司目的，包括回購我們的證券、收購其他物業、資本支出以及擴大、重新開發和/或改善我們投資組合中的物業。上述申請可以通過我們的經營合夥企業來實現，方法是將淨收益的一部分貢獻給我們的經營合夥企業，以換取A類合夥企業單位。

我們最初不會從遠期賣家與遠期銷售協議相關的任何A類普通股銷售中獲得任何 收益。我們目前預計將全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，我們預計將從 收到適用的遠期買方結算時的現金淨收益總額，金額等於特定遠期銷售協議相關股份數量乘以相關遠期銷售價格。我們 預計在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將等於相關遠期賣家在適用的遠期對衝賣出期內出售的所有A類普通股借入股票的銷售總價減去不超過2.0%的遠期對衝銷售佣金(如果在該遠期對衝賣出期內發生不含股息的交易日期，該銷售總價將根據浮動利率和與我們 A類普通股預期股息相關的指定金額進行每日應計費用調整)。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將 預期收到的收益金額將顯著低於前一句所述產品的金額(就任何現金結算而言)或將不會收到任何收益(就任何股份淨結算而言)，而吾等可能欠相關遠期買方 現金(就任何現金結算而言)或我們的A類普通股(就任何股份淨結算而言)。

截至2023年6月5日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。我們循環信貸安排下的借款的初始到期日為2025年4月15日，但在某些條件下，AMH可以將其延長最多一年。我們的循環信貸安排下的所有借款均按調整後的SOFR利率加0.725%至1.45%的保證金 或基本利率(根據最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或調整後每日SOFR利率加1.0%中的較大者確定)加保證金0.00%至0.45%的利率計息。調整後的SOFR利率在所有情況下都包括0.10%的信用利差調整。在每種情況下，實際保證金都是根據資產管理公司S不時生效的信用評級來確定的。

某些銷售代理和遠期買家的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。如上所述，我們或我們的經營合夥企業可以使用此次發行的部分淨收益，包括結算任何遠期銷售協議，來償還我們循環信貸安排下不時未償還的借款。因此，這些關聯公司將獲得用此次發行的收益償還的循環信貸安排中的任何金額的比例份額 。

在現金收益應用之前，我們的經營合夥企業將把此次發行的淨收益投資於 計息賬户和短期計息證券，投資方式與我們符合REIT納税資格的意圖一致。

S-12

配送計劃

本招股説明書補充資料涉及A類普通股的發行及出售，根據在市場上總銷售總價高達1,000,000,000美元的股權計劃，出售給或通過銷售代理，或由遠期賣方作為相關遠期購買者的代理。這些銷售將根據我們於2023年6月9日與銷售代理、遠期賣方和遠期買方簽訂的銷售協議條款進行。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的設想，通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或遠期賣家(作為適用的遠期買方的代理)或直接向作為委託人的銷售代理銷售我們的A類普通股， 可以通過談判交易或被視為在市場上進行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。報價和銷售可 提供給我們的高級管理人員、董事和附屬公司。作為我們的銷售代理，銷售代理不會從事任何穩定我們A類普通股價格的交易。

銷售協議規定，除吾等向或透過相關銷售代理髮行及出售我們的A類普通股外，吾等 可與每一名遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。倘吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，嘗試透過其附屬遠期賣方借入及出售我們的A類普通股，以對衝該遠期銷售協議項下的遠期買方S風險。

作為吾等銷售代理的銷售代理或作為相關遠期買家的代理(如適用)的遠期賣方均不需要 出售任何特定數量或美元金額的A類普通股，但在銷售協議的條款和條件的規限下，每個銷售代理已同意根據其正常交易和銷售慣例及適用的法律法規，使用其商業上合理的努力，出售吾等指定的所有A類普通股(如果作為吾等的銷售代理)和所有借入的股份(如果作為相關遠期買家的代理)。根據銷售協議，我們的A類普通股將根據銷售協議通過銷售代理、作為我們的銷售代理或作為遠期賣方、作為相關遠期買家的代理提供和出售，在任何給定的交易日僅通過一個銷售代理或遠期賣方提供和出售。

我們將至少每季度報告銷售協議項下通過銷售代理出售的A類普通股的數量、根據遠期銷售協議出售給或通過銷售代理以及遠期賣方(作為相關遠期買方的代理)的A類普通股的數量在市場上計劃和我們的淨收益有關的銷售。

根據銷售協議發售吾等A類普通股將於(I)出售吾等A類普通股(包括吾等向銷售代理出售或透過銷售代理出售的股份及遠期賣方出售的借入股份)及任何銷售總價為1,000,000,000美元的條款協議及(Ii)吾等、銷售代理、遠期賣方或遠期買方根據銷售協議或條款協議終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

由於銷售協議沒有規定最低發售金額，根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書(如有)，本公司出售A類普通股所得佣金和淨收益目前無法確定。我們估計，不包括銷售協議下的折扣和佣金，我們應支付的此次發售的總費用約為150,000美元。然而，正如下文通過遠期賣方銷售所述，我們最初不會從遠期賣方出售A類普通股的任何收益中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益。

就根據銷售協議出售我們的A類普通股而言，每一名銷售代理、遠期賣方和遠期購買者可能被視為

S-13

證券法的含義及其所支付的賠償，可被視為美國證券交易委員會規則下的承銷賠償。我們已同意賠償幾家銷售代理、遠期賣方和遠期買方的某些責任，包括證券法項下的責任。

作為我們的銷售代理或作為委託人通過銷售代理進行銷售

在接受我們有關A類普通股的書面指示後， 銷售代理將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們A類普通股的要約。 我們將指示銷售代理出售A類普通股的金額。如果我們在任何指示中指定的價格不能達到或高於我們指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的A類普通股。吾等或銷售代理可在適當通知及受其他條件限制下，暫停發售吾等A類普通股。我們A類普通股的發售以收到和接受為準， 銷售代理S有權拒絕全部或部分訂單。

銷售代理將在根據銷售協議出售我們的A類普通股的下一個交易日 向我們提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的A類普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們就銷售向銷售代理支付的補償 。

我們將向每一位銷售代理支付佣金，作為銷售代理和/或銷售A類普通股的委託人。此外，根據FINRA規則2121，銷售代理可以從我們A類普通股的購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。銷售代理將有權獲得不超過但可能低於通過其出售的任何A類普通股每股銷售總價的2.0%的佣金。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們的A類普通股出售給我們的一名或多名銷售代理，作為他們自己的委託人 ，價格在出售時商定。銷售代理可不時通過公開或非公開交易，以出售時的市價、固定價格、談判價格、出售時確定的各種價格或與當時市場價格相關的價格，向其出售我們的A類普通股作為本金。如果我們作為委託人將我們的A類普通股出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，闡明此類交易的 條款，並在適用法律要求的範圍內，在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該單獨協議。

我們A類普通股的銷售結算將在任何出售日期後的第二個交易日進行，或在我們與適用的銷售代理就特定交易達成一致的其他 日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過遠期賣家進行銷售

若吾等與任何遠期買方訂立 遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，嘗試透過其關聯遠期賣方借入及出售我們的A類普通股，以對衝遠期買方S 項下的風險。

遠期 買方沒有義務與吾等訂立遠期銷售協議，除非遠期賣方及其關聯遠期賣方同意吾等在根據銷售協議發出的指示中就該等遠期銷售交易建議的條款。 吾等、適用的遠期賣方或適用的遠期買方可在適當通知其他各方並受其他 條件規限的情況下，隨時立即暫停根據遠期銷售協議發售A類普通股，但遠期銷售協議對遠期賣方在該通知前出售的任何A類普通股仍然有效。

S-14

對於任何遠期銷售協議，相關遠期買方或其關聯公司將應我們的 要求，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上做出合理努力，向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售數量相當於特定遠期銷售協議所涉及的A類普通股數量的我們的A類普通股。我們最初不會從遠期賣方出售我們的A類普通股的任何收益中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益。

每名遠期賣方將從吾等獲得雙方同意的佣金，形式為根據相關遠期銷售協議減收初始遠期銷售價格 ，該佣金不會超過但可能低於該遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售借入股票的銷售總價的2.0%(如果在該遠期對衝賣出期內發生不含股息的日期 ，銷售總價將根據浮動利率和與A類普通股預期股息相關的指定金額進行每日應計調整)。我們有時把這種佣金稱為遠期銷售佣金。

我們預期，遠期買方與相關遠期賣方就出售A類普通股借入股份達成的結算，以及該遠期賣方與市場上該等股份的買方之間的結算，將於相關出售日期後的第二個營業日(紐約證券交易所預定於工作日收市前收市的日期除外)或有關各方可能商定的其他日期進行。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。遠期賣方和相關遠期買方在銷售協議下的義務受制於若干條件，他們可自行決定免除這些條件。

我們目前期望與相關遠期買方在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個日期與相關遠期銷售協議(如有)進行全面的實物結算，儘管除某些例外情況外，我們一般有權對我們根據該遠期銷售協議同意出售的任何A類普通股選擇現金結算或股票淨額結算，而不是實物結算。如果吾等選擇或被視為已選擇以交付我們的 A類普通股的方式實物結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，吾等將從相關遠期買方獲得相當於以下乘積的現金收益合計：(1)該遠期銷售協議下當時適用的每股遠期銷售價格和(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的A類普通股的數量，但須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他規定的限制。每一份 遠期銷售協議下的每股初始遠期銷售價格將等於(X)100減去適用的遠期銷售佣金(以百分比指定)與(Y)有關遠期賣方在適用的遠期對衝售賣期內出售我們的 A類普通股借入股的每股成交量加權平均價格的乘積，以對衝 該遠期銷售協議項下的相關遠期買方S的風險敞口(取決於基於以下條件對每日應計銷售總價進行某些調整)。浮動利率和與我們A類普通股預期股息相關的指定金額(如果除息日期發生在該遠期對衝出售期間)。此後，每份遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定每日利率減去吾等與適用遠期買方共同商定的利差，並將根據與適用遠期銷售協議有效期內我們A類普通股預期股息相關的指定金額而降低。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天下調。我們最初不會從遠期賣方出售A類普通股的任何收益中獲得與遠期銷售協議相關的任何收益。

如果我們簽訂了任何遠期銷售協議，在遠期銷售協議結算後發行我們的A類普通股(如果有的話)之前，我們預計在結算該遠期銷售協議時我們可以發行的A類普通股將反映在我們稀釋後的每股收益、

S-15

使用庫存股方法計算每股投資和股息。根據這種方法，我們用於計算稀釋後每股收益、投資回報和每股股息的A類普通股數量被視為增加了超出的部分，如果有的話，本公司於該遠期銷售協議全額實物結算後將發行的A類普通股數量，與本公司可使用該遠期銷售協議規定的相關遠期對衝銷售期間的平均市價在市場上購買的A類普通股的數量(根據該遠期結算時的應收收益)(基於報告期末適用的遠期銷售價格)相比較。因此，除A類普通股的平均市價高於適用的遠期銷售價格期間外，我們預計在該等遠期出售協議的實物或淨股份結算前，除非發生某些事件，否則我們的每股收益不會受到攤薄影響。

然而，如果吾等決定以實物或淨額結算任何遠期銷售協議，吾等在該等遠期銷售協議實物或淨額結算後交付我們的A類普通股，將導致本公司每股盈利及股本回報率攤薄。

除下文所述及任何遠期買賣協議所載情況外，吾等有權根據任何遠期買賣協議選擇實物、現金或股票淨額結算。儘管我們預計將通過交付與完全實物結算相關的A類普通股來完全結算任何遠期銷售協議，但如果我們認為現金結算或淨股份結算符合我們的利益，則在某些條件下，我們可能會選擇現金結算或淨股份結算來支付全部或部分債務。例如，我們可以得出結論，如果我們當時沒有現金結算或淨股份結算的全部或部分現貨結算收益，那麼我們的利益就是現金結算或淨股份結算。此外，在符合某些 條件的情況下，我們可以選擇加快結算任何遠期銷售協議所涉及的全部或部分A類普通股。

如果我們就遠期銷售協議所涉及的全部或部分A類普通股選擇現金結算或股票淨額結算，我們預計遠期購買者(或其各自的關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量我們的A類普通股，以：

•

將我們的A類普通股返還給證券貸款人，以解除遠期購買者的對衝 (在考慮了我們將交付給遠期購買者的任何A類普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

•

如果適用，在股份淨額結算的情況下，在結算遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付我們的A類普通股。

倘若吾等選擇現金結算或股份淨額結算，結算金額 一般與(1)(A)遠期買方(或其各自聯營公司)買入A類普通股的成交量加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格； 乘以(2)相關遠期出售協議所涉及的A類普通股數目(以該等現金結算或股份淨額結算為準)。如果此結算金額為負數，相關遠期買方將向我們支付該金額的絕對值，或向我們交付價值等於該金額絕對值的數量的A類普通股。如果此結算金額為正數，我們將向相關的 遠期買家支付該金額，或向該遠期買家交付價值等於該金額的A類普通股數量。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的鉅額現金付款 。就任何現金結算或股份淨額結算而言，吾等預期相關遠期買方或其聯營公司將於第二市場交易中購買我們的A類普通股，以交付予第三方股票貸款人，以平倉其或其聯營公司S就適用遠期銷售協議(如屬股份淨額結算，則由吾等根據相關遠期銷售協議可交割的任何股份調整)的對衝頭寸。在遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸的情況下購買我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的價格隨着時間的推移而上升(或減少隨着時間的推移而減少的金額)，從而增加我們欠該遠期買方的現金金額(或減少此類現金的金額

S-16

(br}遠期買家欠我們的)現金結算或增加我們有義務交付給該遠期買家的A類普通股數量(或減少該遠期買家有義務交付給我們的A類普通股數量)在股票淨額結算時。任何此類變更都可能是重大的，並可能導致我們從該遠期買家那裏收到大量現金或數量的A類普通股，或要求我們支付大量現金或向該遠期買家交付大量A類普通股。見風險因素與遠期銷售相關的風險 協議。

每個遠期買方將有權加快其遠期銷售協議(就遠期協議下遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並在下列情況下要求我們在遠期買方指定的日期結算：

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能或將導致獲得、建立、維持或解除其與相關遠期銷售協議有關的對衝頭寸的成本 大幅增加，我們不會選擇支付調整金額或相應修改遠期銷售協議；

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能繼續借入(或維持借入)相當於相關遠期銷售協議所涉及的A類普通股數量的A類普通股，或者，對於借入該數量的A類普通股，將產生大於相關遠期銷售協議中規定的借款成本的借款利率，但如果借款利率高於此類遠期銷售協議中規定的借款成本，則不在此限。並且我們不會選擇支付調整金額或相應修改遠期銷售協議；

•

超過了適用於遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

我們宣佈A類普通股的股息或分配的現金價值超過指定金額，或除息日期早於指定日期，或我們宣佈某些非現金股息；

•

發生一項事件或交易的公告，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律變更(在每種情況下，根據適用的遠期銷售協議的條款確定)；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就訂立相關遠期銷售協議而作出的任何重大失實陳述，或持續超過八個預定交易日的指定期間的市場混亂事件(在每種情況下，根據適用遠期銷售協議的條款而釐定)。

遠期買方S決定行使其權利 加速相關遠期銷售協議並要求吾等結算任何該等遠期銷售協議，將不考慮吾等的利益，包括吾等對資本的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據實物結算條款發行及交付我們的A類普通股，或如吾等如此選擇且相關遠期買方在其善意及在其合理酌情權下允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，均鬚髮行及交付相關的 遠期銷售協議的股份淨額結算條款(如該等股份淨額結算需要發行及交付我們的A類普通股)，而不論吾等的資本需求如何，這將導致吾等每股盈利、投資回報及每股股息攤薄。此外，在發生與吾等或遠期買方有關的某些破產、無力償債或重組事件時，任何遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔任何進一步責任。在與我們有關的破產、無力償債或重組的情況下終止任何此類終止後，我們將不會發行任何A類普通股，我們也不會根據任何遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲風險 與遠期銷售協議相關的風險因素。

S-17

利益衝突

倘吾等與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買家或其聯屬公司將嘗試透過其關聯遠期賣家借入及出售我們的A類普通股，以對衝該遠期買家在該遠期銷售協議下的S風險。出售A類普通股的任何此類借入股份的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一家或多家關聯公司)。此類實體可以是銷售代理，也可以是銷售代理的附屬公司或代理。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何A類普通股借入股的任何出售中獲得淨收益 。

某些銷售代理和遠期購買者的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。如上所述，在收益的使用中，我們的經營合夥企業打算使用此次發行的部分淨收益，包括任何遠期銷售協議的結算，來償還我們在循環信貸安排下已經產生或預期產生的債務。因此，這些附屬公司將獲得我們用此次發行所得償還的任何循環信貸安排的按比例份額。

其他關係

一些銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司在與我們或我們的聯營公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行、金融諮詢、貸款和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在日常業務活動中，銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們、銷售代理、遠期賣方或遠期買方尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區內公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得 直接或間接地發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的本招股説明書、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告 ，除非情況符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士 知悉並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股章程補充文件及隨附的招股章程所提供的任何證券的要約或邀請購買該等證券的要約

S-18

法律事務

通過本招股説明書附錄提供的A類普通股的有效性已由Hogan Lovells US LLP傳遞給我們。Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP已經為我們傳遞了某些聯邦所得税事宜。加利福尼亞州洛杉磯的Paul Hastings LLP將向銷售代理、遠期賣家和遠期買家傳遞與此次發售相關的某些法律事宜。

S-19

招股説明書

普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、債務證券和擔保

美國房屋租賃公司(American Home 4 Rent，簡稱AMH)可能會不時提供一個或多個系列或類別：

•

實益普通股；

•

實益權益優先股；

•

代表我們優先股的存托股份；

•

可為我們的實益普通股、實益優先股或代表實益優先股的存托股份行使的認股權證；以及

•

購買實益普通股的權利。

American Home 4 Rent，L.P.(我們的經營夥伴關係)可能會不時提供一個或多個系列或類別的債務證券。American Homees 4 Rent可根據此處以及本招股説明書適用的招股説明書附錄中描述的條款和條款，為American Homees 4 Rent，L.P.發行的債務證券的本金、溢價和利息提供擔保。

我們將我們的實益普通股、實益優先股、存托股份、認股權證和權利，以及我們經營合夥企業的債務證券和任何相關擔保統稱為證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及它們可能被提供的一般方式。將發行的任何證券的價格和條款、我們預計從出售該等證券中獲得的淨收益以及該等證券可能被髮售的具體方式將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡明。

我們將提供此招股説明書和一份招股説明書附錄，其中列出了我們提供的證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的特定證券有關的美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的相關信息。

我們和我們的運營夥伴可以通過他們或我們不時指定的代理，或延遲或連續地向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲 本招股説明書中的分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為#AMH。2023年6月7日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股35.16美元。我們的主要執行辦事處位於內華達州拉斯維加斯Pilot路280號，郵編：89119，電話號碼是(8054135300)。

在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年6月9日

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
我們公司			5
我們的經營夥伴關係			6
風險因素			7
收益的使用			8
權益股份的名稱			9
普通股説明			10
優先股的説明			13
存托股份的説明			23
手令的説明			27
對權利的描述			28
債務證券説明			29
關於擔保的説明			43
馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的重要條款			44
對所有權和轉讓的限制			49
記賬式證券			53
配送計劃			55
出售證券持有人			57
美國聯邦所得税的重要考慮因素			58
法律事務			91
專家			92
在那裏您可以找到更多信息			93
以引用方式併入某些資料			94

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書為您提供了我們和我們的經營夥伴關係可能隨時在一個或多個產品中提供的證券的一般描述。本招股説明書僅對我們和我們的運營合作伙伴可能提供的證券進行了一般性描述，並不打算對每種證券進行完整的描述。因此，每當我們和我們的運營夥伴提供證券時，我們將提供 招股説明書附錄，其中包含有關這些證券條款的具體信息，我們將隨附在本招股説明書中。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所載的資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應僅依賴所提供的信息或我們向您推薦的信息， 包括本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和我們的運營夥伴不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，或以引用方式併入此處或其中的其他文件，僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文件，我們在下面的《通過參考併入某些信息》一文中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後通過引用方式併入的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為通過引用方式併入的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為本招股説明書或該招股説明書附錄中通過引用方式併入或被視為併入的文件的證物的合同或其他文件的副本，每一種此類陳述在所有方面均受此類引用的限制。 該等後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有要求，我們在本招股説明書中對某些術語的定義如下：

•

？我們、我們的公司、公司、房地產投資信託基金、我們的公司和我們指的是馬裏蘭州房地產投資信託基金American Home 4 Rent及其子公司作為一個整體(包括我們的經營合夥企業及其子公司)。

•

？我們的經營合夥企業是指特拉華州的有限合夥企業American Home 4 Rent，L.P.及其子公司作為一個整體。

•

你指的是潛在的投資者。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的各種陳述，包括那些表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能涉及信念、預期或意圖，以及與不具有歷史事實的事項有關的類似陳述，並且通常伴隨着諸如估計、項目、預測、相信、預期、預期、意圖、潛在、計劃、目標、展望、指導或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層 認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

這些和其他重要因素，包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和隨後提交的定期報告(通過引用併入本招股説明書中)以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就存在實質性差異。這些風險、意外情況和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們的收入和支出不是直接相關的，而且由於我們很大比例的成本和支出是固定的 ，我們可能無法調整成本結構來抵消收入的下降。

•

高通脹可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•

關鍵管理層和員工的流失可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

我們的投資目前集中在獨户物業，預計將繼續集中在獨户物業，我們在某些地理市場擁有大量物業，如果我們所在行業或主要市場出現不利情況，我們將面臨重大風險。

•

我們可能無法有效控制與物業翻新相關的時間和成本，這可能會對我們的經營業績和分銷能力產生不利影響。

•

我們面臨着收購目標物業的激烈競爭，這可能會限制我們的戰略機會，並增加收購這些物業的成本。

•

我們的成功有賴於我們吸引和留住優質租户。

•

大宗投資組合收購使我們面臨收購不符合我們目標投資標準的物業的風險 剝離可能成本高昂或耗時，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•

我們的重大開發活動使我們面臨額外的運營和房地產風險，這可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

我們在擴大開發活動方面的成功在很大程度上取決於我們獲得適合住宅建設並符合我們的土地投資標準的土地的能力。

•

如果我們遇到中斷、短缺或勞動力和用品成本增加或其他我們無法控制的情況，則在建造新的出租房屋時可能會出現延誤或成本增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們的短期租約要求我們頻繁地重新租賃我們的物業， 我們可能無法以有吸引力的條款、及時或根本無法做到這一點。

2

•

我們為許多潛在損失提供自我保險，而與財產相關的未投保或投保不足的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和分配能力產生不利影響。

•

或有或有負債或未知負債可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

•

我們高度依賴信息系統和系統故障，延遲可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

如果我們的機密信息被泄露或損壞，包括由於網絡安全漏洞，我們的業務運營和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

房主關聯規則和限制使我們的成本增加，並限制了我們的業務運營。

•

我們進行的合資投資可能受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資夥伴的依賴、財務狀況以及我們與我們的合資夥伴之間的爭端。

•

我們捲入了各種各樣的訴訟。

•

政府調查或政府當局提起的法律程序可能會導致重大的成本和開支以及聲譽損害，並可能從我們的運營中轉移資源。

•

最近利率的大幅上升可能會對我們和我們的租户造成不利影響。

•

我們的循環信貸安排、無擔保優先票據和證券化包含可能限制我們業務和投資活動的財務和運營契約。

•

大流行，包括持續的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其蔓延的措施，可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

•

環境有害條件可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

•

租户救濟法，包括限制驅逐的法律、租金管制法律和其他限制我們提高租金的能力的法規，可能會對我們的租金收入和盈利能力產生負面影響。

•

集體訴訟、租户權利和消費者要求、訴訟和不利的媒體宣傳可能直接限制和制約我們的運營，並可能導致鉅額訴訟費用。

•

氣候變化的直接和間接影響可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們很難從出售房產中迅速獲得現金。

•

作為經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任可能會造成利益衝突， 這可能會阻礙可能有利於我們股東的商業決策。

•

我們的高級管理層、受託人及其附屬公司可能因其股票所有權而具有重大投票影響力 。

•

本公司S信託聲明的規定可能會限制第三方通過授權S公司董事會發行額外證券來獲得本公司控制權的能力。

•

馬裏蘭州法律的條款可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力，方法是要求S公司董事會或股東批准收購我們公司的提議或實施控制權變更。

3

•

未能獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格，或未能保持REIT的資格，將導致我們像普通公司一樣納税，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金。

•

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

•

遵守REIT要求可能會導致我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資。

•

禁止的交易税可能會限制我們從事銷售交易的能力。

•

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們產生納税義務 。

•

我們對我們TRS的所有權是受限制的，我們與TRS的交易將導致我們被 對某些收入或扣除徵收100%的懲罰性税，如果這些交易不是按公平條款進行的話。

•

您可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的我們的股份。

•

為了滿足房地產投資信託基金的分派要求，如果我們的現金流不足，可能會對我們和我們的普通股或優先股的交易價格產生重大和不利的影響，我們可能會被迫採取某些行動來籌集資金。

•

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們 已發行普通股或優先股的市場價格。

•

如果我們在重新開盤時發行優先股，則可能適用快速支付股票規則，這可能會使我們的股東承擔不利的美國聯邦所得税後果。

雖然前瞻性 陳述反映了我們的誠意信念、假設和期望，但它們不是對未來業績的保證，您不應過度依賴它們。本招股説明書中的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期。除非適用法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些聲明。

4

我們公司

American Home 4 Rent是馬裏蘭州的一家內部管理的房地產投資信託基金，成立於2012年10月19日。我們專注於收購、開發、翻新、租賃和將獨棟住宅作為租賃物業進行管理。我們於2012年11月開始運營。截至2023年3月31日，我們擁有一個由大約1,816名人員組成的綜合運營平臺，致力於物業管理、收購、開發、營銷、租賃、財務和行政職能。

截至2023年3月31日，我們在21個州的大都市統計區域選定的子市場中持有58,639套獨棟房產 ，其中903套房產被歸類為待售房產，56,049套房產(不包括持有待售房產)已入駐。截至2023年3月31日，我們還在未合併的合資企業中持有另外2688處物業。

我們相信，我們已成為 獨棟住宅租賃行業的領導者，我們彙集了地理上多樣化的優質獨棟住宅產品組合，並發展成為以質量、價值和居民滿意度而聞名的全國知名品牌，在我們的社區中受到廣泛尊重。我們的目標是簡化租房體驗，讓全國各地的家庭安心。我們的投資可以直接進行，也可以通過與第三方投資者的投資工具進行。 我們開始添加新建的？為出租而建通過我們的內部AMH開發計劃，以及通過我們的國家建築商計劃從第三方開發商手中收購，我們的目標是通過股息和資本增值為我們的股東創造有吸引力的風險調整後的回報。

我們相信，從截至2012年12月31日的納税年度開始至截至2022年12月31日的納税年度，我們的組織和運營符合美國聯邦所得税法律對REIT資格和納税的要求。我們希望在截至2023年12月31日的本課税年度和隨後的課税年度，滿足美國聯邦所得税法對REIT的資格和税收要求。

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯Pilot Road 280號，郵編：89119。我們的主要電話號碼是(805)413-5300。我們的網站地址是Www.amh.com。我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中或以其他方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄。

5

我們的經營夥伴關係

我們的運營夥伴關係是特拉華州的有限合夥企業，成立於2012年10月。我們幾乎所有的合併資產都由我們的經營合夥企業持有，我們幾乎所有的活動都通過我們的經營合夥企業及其全資子公司進行。我們是運營合夥企業的普通合夥人，截至2023年3月31日，我們擁有運營合夥企業中約87.6%的普通合夥權益。其餘12.4%的普通合夥權益由有限合夥人擁有。我們的經營夥伴S的主要執行辦事處位於內華達州拉斯維加斯Pilot Road 280號 89119。我們的經營夥伴S的主要電話號碼是(805)413-5300。

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有其他風險，這些文件通過引用併入本招股説明書中，以及我們在本招股説明書其他部分強調的風險。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能會導致您在我們證券上的全部或大部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述 屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡説明”的章節。

7

收益的使用

除非本招股章程適用的供發售特定證券的招股章程附錄另有説明，否則吾等擬將本招股章程項下出售證券所得款項淨額 用於一般公司用途，包括但不限於收購額外物業、償還未償還債務、資本開支、擴大、重新發展及/或改善我們投資組合中的物業、發展新物業、營運資金及其他一般用途，包括回購本公司S證券。

8

權益股份的名稱

以下是我們股權的重要條款以及我們的信託聲明和章程的某些條款的摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和我們的附例的適用條款的約束，並受其全文的限制。

一般信息

我們被授權發行500,000,000股普通股 ，包括4.50,000,000股A類普通股實益權益，每股面值0.01美元(A類普通股)，50,000,000股B類實益普通股，每股面值0.01美元 (B類普通股，以及A類普通股，A類普通股)，以及100,000,000股實益優先股，每股面值0.01美元(優先股)。除以下規定的情況外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和特權，排名平等，其他各方面均相同。我們的信託聲明授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在股東不採取任何行動的情況下修改我們的信託聲明，以增加或減少授權股份的總數或任何類別或系列的授權股份數量，而無需股東批准 。馬裏蘭州法律規定，我們的信託聲明也規定，我們的任何股東都不會僅僅因為該股東S的股東身份而對我們的任何義務承擔個人責任。

截至2023年3月31日，已發行的A類普通股361,146,292股，B類普通股635,075股，指定為G系列的優先股4,600,000股 累計可贖回永久優先股和指定為H系列累計可贖回永久優先股的優先股4,600,000股。我們A類普通股和我們優先股的實際持有者人數超過了創紀錄的持有者人數，其中包括作為實益所有者但其股票由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。

9

普通股説明

根據任何其他類別或系列股票的持有人的優先權利(如果有)，以及我們的信託聲明中關於限制我們的股票所有權和轉讓的條款，我們普通股的持有人：

•

有權按比例從合法可用的資金中獲得任何分配，當、當和如果 經我們的受託人委員會授權並由我們宣佈；以及

•

在我們清算、解散或結束事務的情況下，有權按比例分享我們公司的合法資產，以分配給我們普通股的持有者。

對於我們的普通股，一般不存在贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。

根據《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)第8章，馬裏蘭州房地產投資信託基金一般不能修改其信託聲明或與另一實體合併，除非經董事會多數成員宣佈為可取，並獲得有權就此事投出至少三分之二票數的股東的贊成票批准，除非房地產投資信託基金S 信託聲明中規定了較小的百分比，但不少於就該事項有權投下的所有票數的多數。我們的信託聲明規定，除非對我們的信託聲明中有關罷免受託人、限制我們的股份所有權和轉讓以及終止信託的條款進行某些修訂，否則，如果我們的董事會多數成員宣佈這是可取的，並經持有有權就此事投票的多數股東的投票批准，則可以採取此類行動。

根據我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，除非我們的信託聲明中另有規定，否則每一股A類普通股流通在外，持有人有權就A類普通股股東有權投票的所有事項投一票，每一股B類普通股持有人有權投50票，包括選舉受託人，並且，除非關於任何其他類別或系列股票的規定，A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，並將擁有獨家投票權。儘管如上所述，B類普通股的持有者無權就任何需要合夥企業批准的事項投票。合夥企業的批准在我們經營合夥企業的有限合夥協議中被定義為當(1)同意交易的合夥人的百分比權益之和時獲得的批准，加上(2)(A)普通合夥人實體持有的已發行A類單位的百分比乘以(B)普通合夥人實體的實益權益(或其他可比股權)的普通股持有人所投贊成票的百分比等於或超過普通合夥人實體的S股東批准交易所需的百分比。此外，根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)下的規則13d-3確定的由HF Investments 2010，LLC實益擁有的股份的持有人在任何情況下不得投票超過有權就任何特定事項投出的總投票數的30%或A類普通股總投票數的18%。在我們的受託人選舉中沒有累積投票，這意味着有權投已發行普通股 多數票的股東可以選舉當時參加選舉的所有受託人，而剩餘股份的持有者將不能選舉任何受託人。在任何出席受託人選舉的會議上，每名受託人應以就受託人所投的多數票 票選出，但如合法提名的人數超過應選受託人人數，則受託人應在出席會議的會議上以過半數票選出。在多數制投票標準下，獲得最多贊成票的受託人被選入董事會。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的 多數票應足以批准任何其他可能提交大會審議的事項，除非本章程或法規或我們的信託聲明要求以較高的票數投票。

10

將股份重新分類及發行股份的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分派或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新的 分類股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據《信託書》第8章和我們的信託聲明，我們的董事會必須根據我們的信託聲明中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，為每個該等 類別或系列設定。除非適用法律、任何其他我們股票類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動無需股東批准。

B類普通股的轉換

我們B類普通股的持有者還擁有我們經營合夥企業中的有限合夥單位，或OP單位。如果 B類普通股持有人將其持有的B類普通股轉讓給受讓人(符合資格的受讓人除外)，包括該持有人的家庭成員和關聯公司或由該持有人控制的其他實體，則該持有人每轉讓49個OP單位，就會自動將該持有人持有的一股B類普通股轉換為一股A類普通股。如果B類普通股持有人將任何運營單位轉讓給合格受託人，而該合格受託人又將相同的運營單位轉讓給原始轉讓人的另一名合格受託人，則第一個合格受讓人持有的1股B類普通股將自動轉換為1股A類普通股，以換取第一個合格受讓人每轉讓49個運營單位 。在這種情況下，如果第一個合格受讓人沒有擁有足夠數量的B類普通股，則初始轉讓人將對B類普通股的不足負責，而初始轉讓人持有的相當於該不足的數量的A類普通股(或者，如果初始轉讓人現在擁有足夠的B類普通股，則該 初始轉讓人的一個或多個其他合格受讓人)將自動轉換為每49個運營單位一個A類普通股。儘管如此，轉讓給合格受讓人以外的受讓人的任何B類普通股將自動 轉換為同等數量的A類普通股。

增加或減少授權股份併發行額外普通股和優先股的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，修改我們的 信託聲明，以增加或減少授權股份的總數或任何類別或系列的授權股份數量，而無需股東批准。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股份的數量，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股份，這將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用的 法律、任何其他類別或系列股票的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及額外的股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們 發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或公司控制權變更，或以其他方式符合 股東的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

由於1986年修訂的《國税法》(《税法》)對房地產投資信託基金股份所有權的集中施加了限制，除某些例外情況外，我們的信託聲明規定，

11

可實益擁有超過8.0%的已發行普通股(以價值或股份數目，以限制性較強者為準)。此外，吾等的信託聲明禁止任何人士 實益擁有權益股份，但前提是該等權益會導致吾等成為守則第856(H)條所指的少數人持有的權益(不論所有權權益是否於 後半年期間持有)；若轉讓權益股份會導致吾等的權益股份擁有者少於100人，則禁止該等人士實益擁有權益股份；以及若該權益股份的實益所有權否則會導致吾等未能符合守則所指的房地產投資信託基金的資格，則不得實益持有權益股份。如果某人向董事會提交了董事會滿意的某些信息，我們的董事會可以免除該人的所有權限制。見所有權限制和轉讓 。

轉會代理和註冊處

我們 聘請美國股票轉讓信託公司作為我們普通股的轉讓代理和登記機構。

12

優先股的説明

以下描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款，以及我們的 已發行優先股系列的重要條款。本説明及任何招股説明書附錄所載的説明並不完整，在各方面均受我們的信託聲明、描述相關類別或系列優先股條款的適用條款補充條款及我們的附例所規限，我們將應要求提供每一項附則。

截至2023年3月31日，已發行的G系列累積可贖回永久優先股優先股和H系列累計可贖回永久優先股優先股分別為4,600,000股和4,600,000股。

一般信息

在受馬裏蘭州法律及我們的信託聲明及附例所規定的限制的規限下，本公司董事會有權釐定構成每一系列優先股的 股份數目，並釐定其指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的條款，以及董事會或其正式授權委員會決議所釐定的其他事項或事項。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，將不擁有或受制於任何優先購買權或類似權利。

與其發行的一系列優先股有關的招股説明書補編將描述此類證券的具體條款，包括：

•

該等優先股的名稱及聲明價值；

•

該優先股的發行數量、每股清算優先權和發行價；

•

適用於該優先股的股息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或計算方法(S)；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為該等優先股的股息的累積日期；

•

此類優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

•

該等優先股的償債基金撥備(如有)；

•

該等優先股的贖回規定(如適用)；

•

該等優先股在證券交易所上市；

•

此類優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

•

討論適用於此類優先股的聯邦所得税考慮因素；

•

對發行任何優先股系列的任何限制，優先於或與該優先股系列 在股息權利和清盤、解散或清盤時的權利相當；

•

除下文所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下，可能都是為了保持我們作為REIT的地位而適當的；以及

•

此類優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

13

擁有權的限制

由於守則對房地產投資信託基金股份的所有權集中施加限制，除若干例外情況外，我們的信託聲明規定，任何人士不得實益擁有超過9.9%(以價值或股份數目計，以限制性較大者為準)的任何類別或系列的已發行優先股。此外，吾等的信託聲明禁止任何人士(其中包括 事項)實益擁有權益股份，前提是該等權益會導致吾等被守則第856(H)條所指的少數人持有(不論所有權權益是否於後半年持有)；若轉讓權益股份會導致吾等權益股份的擁有者少於100人，則禁止任何人士實益擁有權益股份；以及若該權益股份的實益所有權否則會導致吾等未能符合守則所指的房地產投資信託基金資格。如果某人向董事會提交了董事會滿意的某些信息，我們的董事會可以免除該人的所有權限制。見對所有權和轉讓的限制。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書附錄中列出。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和附則的某些條款

見《馬裏蘭州法律》、《信託宣言》和《章程》的實質性條款。

G系列累計可贖回永久優先股説明

一般信息

以下對我們5.875%G系列累積可贖回永久優先股的某些條款和條件的描述並不完整，在所有方面都受我們的信託聲明的約束，並且完全受我們的信託聲明的約束，包括補充條款 ，這些條款闡述了我們G系列累積可贖回永久優先股的條款、我們的章程和馬裏蘭法律。我們的信託聲明，包括G系列累積可贖回永久優先股的補充條款和我們的章程，通過引用結合到本招股説明書中，這些內容來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。以下描述中使用的大寫術語應具有G系列累計可贖回永久優先股補充條款中的含義。

到期日與優先購買權

G系列累計可贖回永久優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束，並且將 無限期地保持流通性，除非(I)我們根據我們的選擇贖回該G系列累積可贖回永久優先股，如下文所述，或(Ii)該等G系列累計可贖回永久優先股在控制權發生變更時由該等G系列累計可贖回永久優先股的持有人轉換，如下所述。

我們的G系列累積可贖回永久優先股一般沒有優先購買權。

排名

關於股息權和清算、解散或清盤時的權利，G系列累計可贖回永久優先股排名：

•

優先於我們的普通股和明確指定為G系列累積可贖回永久優先股排名較低的任何其他類別或系列的股權；

14

•

與任何其他優先或可轉換優先證券，包括H系列累計可贖回永久優先股的平價；以及

•

低於我們發行的所有股權，條款明確規定，在任何自願或非自願清算、公司解散或清盤或清算事件發生時，這些股權股份在股息支付權和資產分配方面優先於G系列累計可贖回永久優先股 ，該發行須經G系列累計可贖回永久優先股和任何平價優先股三分之二的持有者批准。

術語股權不包括可轉換債務證券，這些債務證券的排名優先於G系列累計可贖回永久優先股。

分紅

G系列累計可贖回永久優先股的持有人有權在每年3月、6月、9月和12月的最後一天獲得按季度拖欠的累計現金股息，按每股初始清算優先股的年利率5.875%計算。如任何股息支付日期適逢G系列累積可贖回永久優先股補充條款 所界定的營業日以外的任何日期，則於該股息支付日期到期的股息將於緊接該股息支付日期後的第一個營業日支付，因此不會因該延遲而產生股息。股息從之前的股息支付日期(或，如果沒有之前的股息支付日期，則為G系列累積可贖回永久優先股的原始發行日期)至相關記錄日期(紐約時間下午5：00)的記錄持有人的下一次股息支付日期(但不包括下一次股息支付日期)開始累計，幷包括在內。G系列累積可贖回永久優先股的記錄日期為緊接相關股息支付日期之前的3月15日、6月15日、 9月15日或12月15日，無論該日是否為營業日。

當我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、付款或劃撥付款，或規定授權、付款或劃撥付款將構成違反協議或協議下的違約，或法律應限制或禁止授權、付款或劃撥付款時，我們的董事會將不會授權，我們也不會支付或撥備G系列累積可贖回永久優先股的股息。我們還有權就所有分配(被視為或實際的)扣繳任何其他應付給您的金額，只要根據適用的預扣税金規則，此類分配是或需要預扣的。有關循環信貸安排條款可能限制或禁止支付G系列累積可贖回永久優先股股息的 情況的信息，您應查看最後一段標題下出現的信息。

儘管如上所述，G系列累積可贖回永久優先股的股息是累加的，無論是否有合法的資金可用於支付這些股息，無論我們是否有收益，也無論這些股息是否得到授權。G系列累計可贖回永久優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代息款項，而G系列累計可贖回永久優先股的持有人無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就G系列累計可贖回永久優先股支付的任何股息，包括以下段落所述的任何資本利得金額，首先計入與該等股份有關的最早應計但未支付的股息 。

如果在任何課税年度，我們將為聯邦所得税目的而確定的股息或資本利得税金額的任何部分指定為資本利得股息，如準則第857節所定義。

15

如果G系列累計可贖回永久優先股在該年度向所有類別實益權益的持有人提供，則除適用法律另有要求外，可分配給G系列累計可贖回永久優先股持有人的資本利得部分將與為聯邦所得税目的而支付或提供給 系列G系列累計可贖回永久優先股持有人的股息總額與該年度支付或提供給我們所有類別實益權益的持有人的股息總額成比例。此外，除非適用法律另有要求，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將包括在我們的股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，將會產生 。

未來對我們普通股和優先股的分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營資金、運營現金流、財務狀況和 資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、我們的償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。此外，我們的循環信貸安排包含 條款，可限制或在某些情況下禁止支付我們普通股和優先股的分派。因此，儘管我們預計將按季度支付普通股的現金分配和優先股的預定現金股息，但我們不能保證我們將維持這些分配或未來任何時期的實際分配情況。

投票權

G系列累計可贖回永久優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們拖欠G系列累計可贖回永久優先股的股息，無論是否授權或宣佈，持續六個或更多個季度，無論是否連續，G系列累計可贖回永久優先股的持有人(與所有其他類別或系列平價優先股的持有人作為一個類別單獨投票，其投票權已被授予並可行使)將有權在應至少10%的此類持有人的要求召開的特別會議上或在我們的下一次年度會議和隨後的每一次股東年會上選舉兩名額外的受託人，每個額外的受託人被稱為優先股受託人，直至所有與G系列累積可贖回永久優先股和具有類似投票權的其他類別或系列優先股有關的所有未支付股息已支付或宣佈並留作支付為止。優先股託管人將由已發行的G系列累計可贖回永久優先股 和任何其他具有類似投票權的平價股本系列的記錄持有人投票選出，作為一個類別一起投票。按照本段所述規定召開的特別會議應遵守本公司章程中的程序，但我們而不是G系列累計可贖回永久優先股或任何其他類別或系列的平價優先股的持有人將支付召開和舉行會議的所有費用和費用，這些優先股或任何其他類別或系列的平價優先股在擁有上述投票權時有權投票(作為一個單一的 類別投票)。

任何優先股受託人可於任何時間經已發行G系列累積可贖回永久優先股及所有其他類別或系列平價優先股的記錄持有人投票罷免，不論是否有理由 ，但不得以其他方式罷免。只要拖欠股息持續，優先股受託人職位的任何空缺可由留任的優先股受託人書面同意填補，或如無留任優先股受託人，則當G系列累計可贖回永久優先股擁有上述投票權時，可由已發行G系列累計可贖回永久優先股過半數的登記持有人投票填補 (與所有其他類別或系列的平價優先股一起投票，而所有其他類別或系列的平價優先股已獲授予類似投票權並可行使)。

只要任何G系列累計可贖回永久優先股仍未發行，我們將不會在沒有獲得當時已發行股份中至少三分之二的持有人的贊成票或書面同意的情況下

16

G系列累積可贖回永久優先股和具有相同投票權的每個其他類別或系列平價優先股(作為單一類別一起投票)，授權、 創建或增加任何類別或系列股權股份的授權或已發行股份數量，涉及股息支付權和清算事件後資產的分配 ，或將我們的任何授權股本重新分類為該等股本，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買該等股本的任何義務或證券。

此外，我們需要獲得持有至少三分之二已發行的G系列累計可贖回永久優先股和每一其他類別或系列具有相同投票權的平價優先股(作為單一類別一起投票)的持有人的贊成票或書面同意，才能修改、更改或廢除我們的 信託聲明中的任何條款，從而對G系列累計可贖回永久優先股的條款產生重大不利影響。如果對我們信託聲明的修訂不能同樣影響G系列累計可贖回永久優先股的條款和一個或多個其他類別或系列平價優先股的條款，則需要在G系列累計可贖回永久優先股發行時至少三分之二的已發行股票的持有人投贊成票或書面同意，並作為一個類別單獨投票。G系列累計可贖回永久優先股的持有人還擁有對我們信託聲明的任何修訂進行投票的獨家權利，G系列累計可贖回永久優先股的持有人有權對此進行投票，這隻會改變我們的信託聲明中明確規定的G系列累計可贖回永久優先股的權利。

在G系列累計可贖回永久優先股持有人可投票的任何事項上(如闡明G系列累計可贖回永久優先股條款的補充條款明確規定)，每股G系列累計可贖回永久優先股有權每股 股投一票。

清算優先權

如果我們 發生清算事件，G系列累計可贖回永久優先股的持有人有權在清償對債權人的債務(如果有)後，從股東中收取或可分配給股東的資產，並且 在清算事件發生時，任何優先於G系列累計可贖回永久優先股或與G系列累計可贖回永久優先股同等的實益權益股份持有人的權利，以及 在向普通股或我們的任何其他類別或系列實益權益級別低於G系列累積可贖回永久優先股的持有人進行任何資產分配之前， 此類分配應為每股25.00美元的清算分配，外加累計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。G系列累計可贖回永久優先股的持有人在收到全部清算優先股後，將不再有權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何該等分派中，如吾等的資產不足以向G系列累計可贖回永久優先股的所有持有人及吾等任何其他實益權益股份的所有持有人按與G系列累計可贖回永久優先股平均的分配方式支付清盤優先股，則向G系列累計可贖回永久優先股持有人及所有該等其他股份持有人支付的金額將根據該等持有人各自的 合計清算優先股按比例支付。在任何此類分配中，任何優先股持有人的清算優先權是指以其他方式在此類分配中應支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產不受限制)，包括任何累積但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果清算優先權已全額支付給G系列累計可贖回永久優先股的所有持有人和我們任何其他在清算優先權方面排名平等的實益權益股份持有人，則我們的實益權益股份持有人將有權根據他們各自的權利和優先權獲得我們剩餘的所有資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體或自願

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出售、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務不會被視為清算活動。

救贖

在我們的選擇下贖回

G系列累計可贖回永久優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。吾等可隨時在不少於30天但不超過60天的通知下，根據我們的選擇，以相當於每股25.00美元的贖回價格贖回G系列累積可贖回永久優先股全部或部分現金，外加指定贖回日期(但不包括)的任何累積和未支付股息。G系列累計可贖回永久優先股的持有人無權要求贖回或回購G系列累計可贖回永久優先股。投資者不應期望我們在G系列累積可贖回永久優先股根據我們的選擇可贖回之日或之後贖回此類股票。

如果要贖回G系列累積可贖回永久優先股，贖回通知應以第一類郵件發送給將被贖回的G系列累積可贖回永久優先股的記錄持有人，並在指定贖回日期前不少於30天也不超過60天郵寄(提供如果G系列累計可贖回永久優先股通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出通知。每份贖回通知將包括一份聲明，列明： (I)贖回日期，(Ii)將贖回的G系列累計可贖回永久優先股的數目，以及(如要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份) 該持有人將贖回的股份數目，(Iii)贖回價格及(Iv)持有人可交出證明G系列累計可贖回永久優先股的證書以支付贖回價格的一個或多個地點。如果任何G系列累積可贖回永久優先股的贖回通知已發出 ，並且吾等已為任何G系列累積可贖回永久優先股的持有人的利益撥備贖回所需的資金 ，則自贖回日期起及之後，該G系列累積可贖回永久優先股將不再累積股息，該G系列累積可贖回永久優先股將不再被視為未償還，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，且該等股份持有人的所有權利將終止而不計利息。

如果在發行時只贖回部分G系列累積可贖回永久優先股，則應選擇以下一種方式贖回按比例或者是抽籤。

我們也可以在與保持我們的REIT資格有關的有限情況下贖回G系列累積可贖回永久優先股， 如下所述：所有權和轉讓限制。

控制權變更時的特殊贖回選項

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以在控制權變更發生之日起120天內全部或部分現金贖回G系列累計可贖回永久優先股，方法是每股支付25.00美元，外加指定贖回日期(但不包括)的任何累積和未支付股息。如果在控制權變更日期之前(見下文轉換權利標題)，吾等已就G系列累積可贖回永久優先股提供或發出贖回通知(無論是根據我們的 可選贖回權利或我們的特別贖回選擇權)，則G系列累積可贖回永久優先股的持有人將不被允許就受該通知影響的股份行使下述轉換權利。

18

如果您是G系列累積可贖回永久優先股的記錄持有人，我們會在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知寄到我們轉賬本上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知或其 郵寄中的任何缺陷不會影響任何G系列累積可贖回永久優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

•

特殊贖回價格；

•

説明該特別贖回價格的計算方法的説明；

•

需贖回的G系列累計可贖回永久優先股數量；

•

交出代表G系列累計可贖回永續優先股的股票(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

•

交出無證書G系列累計可贖回永久優先股以支付贖回價格的程序 ；

•

將贖回的G系列累計可贖回永久優先股的股息將在該贖回日停止 ，除非我們未能在該日支付贖回價格；

•

贖回價格以及任何應計和未支付的股息將在提交和交出該G系列累計可贖回永久優先股時支付；

•

G系列累計可贖回永久優先股正在根據我們的特別贖回選擇權進行贖回，這與控制權變更的發生有關，並對構成控制權變更的一項或多項交易進行了簡要描述；以及

•

通知所關乎的G系列累積可贖回永久優先股的持有人將不能就控制權變更提交該等G系列累積可贖回永久優先股以供轉換，而於控制權變更日期前選定用於贖回的每股G系列累積可贖回永久優先股將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期轉換。

？控制權變更意味着，在最初發行G系列累積可贖回永久優先股後，已發生並將繼續發生以下情況：

•

任何個人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司證券，使該人有權行使公司所有實益權益股份總投票權的50%以上，有權在我們的受託人選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均不擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場(納斯達克)上市的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克後續交易所或報價系統 上市或報價的任何普通證券。

轉換權

一旦發生控制權變更，G系列累計可贖回永久優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，

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我們已經提供或發出通知，我們選擇全部或部分贖回上述G系列累積可贖回永久優先股，以在控制權變更轉換日期(定義如下)將該持有人持有的部分或全部G系列累積可贖回永久優先股(控制權變更轉換權)轉換為每G系列累計可贖回永久優先股數量的A類普通股，轉換數量相當於以下兩者中的較小者：

•

商除以(I)(X)每G系列累計可贖回永久優先股25.00美元的清算優先金額之和，加上(Y)截至(但不包括)控制權變更轉換日期(但不包括控制權變更轉換日期)的任何應計和未支付的股息(無論是否已申報)(除非控制權變更轉換日期是在已宣佈股息的G系列累計可贖回永久優先股股息支付記錄日期之後且在相應的G系列累計可贖回永久優先股股息支付日期之前的 )，在此情況下，應計及未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中，而已宣佈的股息將於該股息支付日支付給截至下午5：00轉換的G系列累計可贖回優先股的記錄持有人。(Ii)A類股票價格(定義見下文)；及

•

2.2242(股份上限)，可作某些調整；

在每一種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。

對於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是相當於以下乘積的普通股數量：(I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為本次拆分後已發行的普通股數量，分母為緊接本次拆分前本公司已發行的普通股數量。

在控制權變更的情況下，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式對價)，於該等G系列累積可贖回永久優先股轉換後，G系列累積可贖回永久優先股持有人將收到該持有人將會擁有或該持有人於控制權變更時將有權收取的替代形式代價的種類及金額。 假若該持有人在緊接控制權變更生效時間前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份，則該持有人將會收到該等替代形式代價的種類及金額(該等替代轉換代價及 普通股轉換代價或該等替代轉換代價，可能適用於控制權變更，稱為該等替代轉換代價)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中收到的對價形式，轉換 對價將被視為投票支持此類選擇的大多數我們普通股的持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)或投票支持這種選擇的多股我們的 普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種以上的對價之間選擇)，並且將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

在控制權變更發生後15天內，我們將向G系列累積可贖回永久優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。此通知將聲明 以下內容：

•

構成控制權變更的事項；

20

•

控制權變更的日期；

•

G系列累計可贖回永久優先股持有人可行使控制權變更轉換權的最後日期和時間；

•

A類股價格的計算方法和期限；

•

控制轉換日期的更改；

•

如在控制權變更轉換日期前，吾等已提供或發出選擇贖回全部或任何部分G系列累積可贖回永久優先股的通知，則持有人將不能轉換指定用於贖回的G系列累積可贖回永久優先股，且該等股份將於相關贖回日期 贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權提交轉換；

•

如果適用，有權按G系列累計可贖回永久優先股收取的替代轉換對價的類型和金額；

•

付款代理人及轉換代理人的名稱及地址；及

•

G系列累計可贖回永久優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、 公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向G系列累積可贖回永久優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日營業前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，G系列累計可贖回永久優先股的持有人須在控制權變更轉換日期交易結束時或之前，向我們的轉讓代理遞交代表將予轉換的G系列累計可贖回永久優先股的證書(如有)或賬簿分錄，並妥為批註轉讓(如已交付證書)。改裝通知書必須註明：

•

控制轉換日期的相關更改；

•

待轉換的G系列累計可贖回永久優先股數量；以及

•

G系列累計可贖回永久優先股將根據G系列累計可贖回永久優先股持有人持有的 控制權轉換權利進行轉換。

我們不會在轉換G系列累積可贖回永久優先股時發行少量 A類普通股。相反，我們將支付根據適用的A類股價格計算的任何應支付的零碎股份的現金價值 。

？控制權變更轉換日期是G系列累計可贖回永久優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，在我們向G系列累計可贖回永久優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

？A類股票價格將為：(I)如果A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則每股A類普通股的現金對價金額；或(Ii)如果我們A類普通股持有人在控制權變更中收到的對價是其他

21

僅現金(X)我們A類普通股的每股收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和收盤價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為平均收盤價和平均收盤價)在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續10個交易日內(但不包括)， 在交易我們A類普通股的主要美國證券交易所報告的 ，或(Y)我們的A類普通股在非處方藥如果我們的A類普通股當時沒有在美國證券交易所上市，則在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續10個交易日內，場外交易市場集團或類似組織報告的市場行情。

上市

我們的G系列累積可贖回永久優先股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？AMHPRG。

H系列累計可贖回永久優先股

以下對我們6.25%系列累積可贖回永久優先股的某些條款和條件的描述並不聲稱是完整的，在所有方面都受我們的信託聲明的約束，並且完全受我們的信託聲明的約束，包括闡明我們的H系列累積可贖回永久優先股的條款的補充條款、我們的 附例和馬裏蘭州法律。我們的信託聲明，包括H系列累積可贖回永久優先股的補充條款，以及我們的章程通過引用結合到本招股説明書中，這些內容來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們的H系列累積可贖回永久優先股的條款和條款與我們的G系列累積可贖回永久優先股的條款和條款基本相同，詳見上文對G系列累計可贖回永久優先股的説明 ，不同之處在於H系列累計可贖回永久優先股的原始發行日期為2018年9月19日，H系列累計可贖回永久優先股的第一次股息已於2018年12月31日支付給登記在冊的持有人，截至2018年12月14日，我們選擇權的最早贖回日期為2023年9月19日，股份上限為2.2173。我們的H系列累積可贖回 永久優先股在紐約證券交易所上市，代碼為AMHPRH。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份收據， 每張收據將代表適用的招股説明書附錄中規定的特定系列優先股的零星權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據本公司、其中指定的存託機構和不時存託憑證持有人之間的單獨 存入協議進行存入。在符合適用存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權按比例 該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列的優先股的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權)。

存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應要求向我們索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，根據本協議作出的與存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證有關的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證的所有條款的約束和全部限制。

股息和其他分配

優先股 存託機構將所有收到的與優先股有關的現金紅利或其他現金分配，按存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股存託機構支付某些費用和費用的某些義務的約束。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的託管憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管機構支付一定的費用和費用，除非優先股託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

股份的撤回

於交回適用優先股的公司信託辦事處的存託收據後(除非有關的存托股份先前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權 於該辦事處向或應該持有人的S命令，交付全部或零碎的優先股數目及該等存託收據所證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股的持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了代表擬提取的優先股數量的存托股數，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數量。

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存托股份的贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的 數量的存托股份，前提是我們已向優先股託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期應計和未支付的任何股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股優先股應付的任何其他金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立部分存托股份)，或通過我們決定的任何其他公平方法進行選擇， 不會導致違反我們的信託聲明中的所有權限制。見對所有權和轉讓的限制。

自指定贖回日期起及之後，有關所謂要求贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回及交回優先股時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

論存托股份的投票權

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知 後，優先股託管人將向存託憑證的記錄持有人郵寄該會議通知中包含的信息，以證明 代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權 指示優先股託管持有人行使與該持有人S存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示對該等託管股所代表的優先股金額進行表決，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠 這樣做。優先股託管人將對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票，條件是它未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要任何此類行動或不採取行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每張存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述的存托股份所代表的每股優先股所代表的部分清算優先股。

存托股份的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中關於發行存托股份的規定有此規定，則存託憑證持有人可將存託憑證交回優先股託管機構，並向優先股託管機構發出書面指示，指示 吾等促使將該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股、其他

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優先股，吾等已同意，於接獲該等指示及任何與該等指示有關的應付款項後，吾等將利用與交付優先股所規定的相同程序安排優先股的轉換，以實施該等轉換。如果由存託憑證證明的存托股份僅部分轉換，將為任何不被轉換的存托股份開具新的存託憑證。轉換時不會發行零碎普通股，如果此類轉換會導致發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價 以現金支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託收據格式及存託協議的任何規定可於任何時間經吾等與優先股存託人之間的協議修訂。然而，任何對存託憑證持有人的權利造成實質性不利改變或與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利牴觸的任何修正都將無效，除非此類修正得到至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准 ，並由當時已發行的適用存託憑證證明。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出任何附有指示的存託收據的權利，即向持有人交付相關的優先股以及存託憑證所代表的所有金錢和其他財產(如有的話)，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，未清償存託憑證的每名持有人，如繼續持有該等收據，即視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的存託協議約束。

在下列情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存託協議：(I)為保持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止，因此優先股託管人應在每位存託憑證持有人交還其持有的存託憑證後向其交付或提供 。由存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎優先股的數目，連同關於該存託憑證的優先股存託持有的任何其他財產。我們同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股 在國家證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已發行的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已有最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，以證明代表該等優先股的存托股份 或(Iii)每股相關優先股均已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

優先股保管費

我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有 轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議項下職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託憑證持有人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

受託保管人的辭職及撤職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時撤換優先股託管人，任何該等辭職或撤職於指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是銀行或信託

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總部設在美國且總資本和盈餘至少為1,000,000,000美元的公司。

雜類

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或任何其無法控制的情況而阻止或延遲履行其在存款協議項下的義務，優先股託管人和本公司均不承擔責任。根據存託協議，吾等及優先股託管人的責任將僅限於真誠及無疏忽地履行本協議項下的職責(如為存托股份所代表的優先股投票的任何行動或不作為)、重大疏忽或故意不當行為，而吾等及優先股託管人將無義務就其所代表的任何存託收據、存托股份或優先股提起任何法律程序或就此進行抗辯，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可信賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信為真實並經適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人收到任何 存託憑證持有人與我們的相互衝突的債權、請求或指示，則優先股託管人有權就從吾等收到的該等債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

存託憑證持有人 將受到信託聲明中規定的所有權限制。見對所有權和轉讓的限制。

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手令的説明

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的優先股、代表優先股或普通股的存托股份。 我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與其中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證 協議發行。該認股權證代理人將僅作為本公司與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所依據的權證的以下條款(如適用)：

•

該等認股權證的名稱及發行人；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

•

行使該等認股權證而可購買的證券的名稱、金額及條款；

•

發行該等認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證而可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

在行使該認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他重大條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

擁有權的限制

認股權證持有人將受到信託聲明中規定的所有權限制。見所有權限制和轉讓 。

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對權利的描述

我們可以為購買普通股向我們的股東配股。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議進行發行，所有內容均載於招股説明書附錄中與特定權利問題相關的內容。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書 方面充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書補編將描述將發行的權利的條款，包括以下適用條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使該等權利後可購買的普通股總數和行使價格；

•

正在發行的權利的總數；

•

上述權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

擁有權的限制

權利的持有者將受到信託宣言中規定的所有權限制。參見所有權和轉讓限制。

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債務證券説明

我們的經營合夥企業可能會根據作為發行人的經營合夥企業和作為受託人的美國銀行信託公司之間的契約，於2018年2月7日發行一個或多個系列的債務證券。這裏所指的契約是指這種契約，而受託人是指根據契約發行的任何特定系列債務證券的受託人或任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款將是在或根據《契約》和該系列適用的債務證券以及經修訂的《1939年信託契約法案》(《信託契約法案》)構成《契約》組成部分的債務證券中規定的條款。

以下對契約和根據該契約可能發行的債務證券的部分條款的描述不完整，對適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款的描述也不完整。您 應審查契約、任何補充契約和適用債務證券的形式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為已經或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲得契約的副本或適用的債務證券的形式，請參閲本招股説明書中的詳細信息。以下對債務證券的描述和適用招股説明書附錄中對特定系列債務證券的描述通過參考契約、任何補充契約和適用債務證券的所有條款進行整體限定，這些條款(包括定義的術語)通過引用併入本招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有在《契約》中賦予這些術語的含義。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書 補編可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券要約出售時，該等債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

一般信息

我們的經營合夥企業可能 根據契約發行不限本金的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券最高可發行本金總額，本金總額可由我們的運營合夥企業不時批准。請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書補編，瞭解此類債務證券的具體條款，如適用，包括：

•

債務證券系列的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

•

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

•

此類債務證券是以全球形式發行，還是作為註冊證券發行；

•

我們的經營合夥企業將支付該系列證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或用於確定該等日期或日期的方法；

•

可以是固定的或可變的一個或多個利率，該系列的債務證券將按此利率計息(如果有)，或用於確定該利率或這些利率的方法(如有)；

•

用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

•

對該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該等日期或多個日期的方法(如有)；

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•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

•

我們的經營合夥企業需要或可以根據其選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

•

要求我們的經營合夥企業根據該系列債券持有人的選擇回購該系列債券的條款和條件(如有)；

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

•

如果不是其全部本金，則為 債務證券本金的部分，如果不是全部本金，則將在加速時支付；

•

發行該系列債務證券的核準面額，但最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍者除外；

•

(1)該系列債務證券的到期金額將在何處支付；(2)該系列債務證券可為登記轉讓或交換而交出；(3)該系列債務證券可為轉換或交換而交出；及(4)與受託人的公司信託辦事處不同，有關該系列債務證券的通知或要求可送達本公司經營合夥 ；

•

債務證券可轉換和/或交換為我們的經營合夥企業或任何其他人的股權或其他證券或財產的條款和條件(如有)；

•

如果不是美元，購買和支付該系列債務證券必須使用的貨幣，為任何目的確定美元等價物的方式，以及我們的經營合夥企業或該系列債務證券持有人是否有能力選擇以任何其他一種或多種貨幣付款，以及作出這種選擇的條款和條件；

•

是否可以參照指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數化證券)以及用於確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款額；

•

對該系列債務或任何擔保債務的任何契約或違約事件的任何增加、修改或刪除。

•

有價證券會否獲得擔保；

•

聖約失效的聖約；

•

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；

•

全球債務證券託管人的身份；

•

在何種情況下，我們的經營合夥企業或任何擔保人將為該系列的債務證券支付額外的税款、評估或其他政府費用，以及我們的經營合夥企業是否有權選擇贖回此類債務證券，而不是支付額外的金額；

•

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每個擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•

債務證券的任何擔保條款和債務證券的保證人的身份。

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•

如果該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

•

債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性是否有任何限制或條件；

•

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

•

該系列債券的一個或多個出售價格；

•

如果以全球形式發行的債務證券要以最終形式發行，則與此類發行有關的表格和條款 ；

•

任何已登記擔保的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期營業結束時登記該擔保的人除外，以及支付臨時全球擔保的任何應付利息的方式(如果不是以契約規定的方式支付)；

•

任何附加的契諾，但根據《契約》，債務證券持有人的行為必須予以放棄；以及

•

本系列債務證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的任何刪除、修改或增加契約的條款。

如本招股説明書所用，凡提及某一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們的 運營合夥企業可能會以原始發行貼現證券的形式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，則在加速到期時應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的經營合夥企業可以不經任何系列債務證券的持有人同意或通知，重新開放現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除適用的招股説明書附錄中就特定系列的債務證券規定的範圍外，本契約不會包含任何可能限制我們的經營合夥企業產生債務的能力或大幅減少或消除我們的經營合夥企業S合併資產的條款，這可能會對我們的經營合夥企業償還我們經營合夥企業的債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在發生以下情況時將為債務證券持有人提供債務證券保護：

(1)

涉及我們的經營合夥企業S管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

(2)

控制權的變更，或者

(3)

涉及我們的經營合夥企業或其 附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列債務證券將僅以登記形式發行，不含息票。

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除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將被支付，並可向我們的經營合夥企業的辦事處或我們在美國大陸的經營合夥企業的代理人交出，以登記轉讓或交換。然而，我們的經營合夥企業可以選擇在任何債務擔保的任何利息支付日期支付 利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

就任何系列債務證券而言，在任何付息日期未能按時支付或未妥為撥備的任何利息，將立即停止 在適用的定期記錄日期支付予該等債務證券持有人，並可支付予該等債務證券在特殊記錄日期收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人釐定的利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10天發給該等債務證券持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如本契約所述。

除對簿記形式發行的債務證券施加某些限制外，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列和不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券如有正式背書或附有書面轉讓文書，可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們的經營合夥企業可能需要支付一筆金額 ，足以支付與某些交易相關的任何税收、評估或其他政府費用。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的經營合夥企業不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起計，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇之前15天內，並在該選擇的當日交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

•

發行、登記轉讓或交換已交回以供回購的債務擔保，持有人可選擇發行、登記轉讓或交換該債務擔保，但不得回購的債務擔保部分除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

就上述 目的而言，應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為原始發行貼現證券在加速發行時到期應付的本金中截至確定之日的部分；

•

為此目的應視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券的本金，除非契約另有規定；

•

以外幣計價的債務證券的本金，應當為該債務證券本金的美元等值金額，該美元等值於該債務證券最初發行之日確定的美元。

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•

本經營合夥公司、本公司或本經營合夥公司的任何聯營公司、本公司或該等其他債務人所擁有的債務抵押品應被視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可在我們的經營合夥企業S期權中贖回，或根據償債基金或其他要求由我們的經營合夥企業強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由我們的經營合夥企業根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將 描述有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

聖約

存在

除合併、合併或出售允許外，我們的每個經營合夥企業和任何擔保人將做出或導致做出所有必要的事情，以保持和保持其全部效力並實現其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權。但是，如果董事會(或董事會正式授權的任何委員會)認為在我們的經營合夥企業或任何擔保人的業務開展中不再適宜保留該權利或特許經營權，則我們的經營合夥企業或任何擔保人都不需要保留任何此類權利或特許經營權 或任何擔保人。

物業的保養

我們的經營夥伴關係將使其在開展業務或其任何子公司業務時使用或有用的所有物質財產得到維護和保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備，並導致進行所有必要的維修、更新、更換、改善和 改進，所有這些都可能是我們經營夥伴關係中S判斷所必需的，以便我們的經營夥伴關係始終正確和有利地開展與該等財產相關的業務。我們的經營合夥企業將不會被阻止：(1)永久移除任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，如果這符合其最佳利益；(2)停止任何財產的維護或運營，如果在其合理判斷下，這樣做符合其最大利益且不會對債務證券持有人造成任何實質性方面的不利影響；或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式價值處置其財產。

保險

我們的經營合夥企業將，並將促使其每一家子公司對我們的經營合夥企業S及其每一家子公司的所有財產和運營保單保持有效，保額為責任公司所承保的金額，並承保我們的經營合夥企業及其子公司根據當時的市場條件和可用性開展業務的行業慣例中的所有風險。

税款及其他申索的繳付

我們的運營合夥企業將在違約之前支付或解除或導致支付或解除：

•

對我們的經營合夥企業或其任何子公司或其或任何此類子公司徵收或徵收的所有實質性税項、評估和政府費用，S的收入、利潤或財產；以及

•

對勞動力、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對其財產或其子公司財產的重大留置權。

33

然而，我們的經營合夥企業將不會被要求支付或解除或導致支付或 任何金額、適用性或有效性受到善意質疑的税款、評估、收費或索賠。

其他 公約

適用的招股説明書補編將描述與該系列債務證券有關的任何額外實質性契諾。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在本契約中定義為：

(1)

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外款項 ；

(2)

就任何該系列債務證券的本金或溢價(如有)或就該系列債務證券的任何額外應付本金或溢價(如有的話)的支付出現違約，或就該系列債務證券到期而須支付的本金或溢價(如有)違約，或就該系列債務證券到期時的任何償債基金付款出現違約；

(3)

我們的經營合夥企業在我們的經營合夥企業收到受託人的違約通知或我們的經營合夥企業和受託人收到違約的書面通知後，未能遵守債務證券或契約中包含的任何其他協議(違約或違約在契約中其他地方特別處理，或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中的違約協議除外)。當時未償還的該系列債務證券的本金金額，而我們的經營合夥企業未能在收到此類通知後九十(90)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)

任何擔保人的擔保不再具有完全效力或該擔保人以書面形式否認或否認其在本契約或其擔保下的義務，除非本契約另有允許；

(5)

未能在受託人書面通知我們的經營合夥企業(或我們的經營合夥企業和受託人)書面通知我們的經營合夥企業(或我們的經營合夥企業和受託人從持有該系列未償還債務證券的本金總額至少25%(25%)的持有人那裏獲得總計至少25%(25%)的本金)後三十(30)天內，未能就我們經營合夥企業借入的未償還本金超過100,000,000美元的未償還本金或在任何適用的通知和寬限期到期後加速償還任何追索權債務，或此類違約或加速付款未得到糾正或撤銷。

(6)

與我們的經營合夥企業、任何擔保人或任何重要子公司有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人實際知悉(如契約所述)有關該等債務證券的違約後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知；但受託人可不向該系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，但如該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息或任何償債基金分期付款的支付出現違約，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出通知，但只要受託人的指定負責人真誠地決定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知；並進一步規定，在上述第(3)款所述失責事件的情況下，受託人將在該失責事件發生至少90天后才向持有人發出通知。

34

如果發生上文第(6)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償還債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能指定的較低金額的貼現證券及其應計未付利息(如有)將立即到期並支付。但是，在特定條件下，在下列情況下，當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果：

•

我們的經營合夥已向受託人支付或存放了一筆款項，足以支付契約中規定的所有必要付款，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額，以及受託人的特定補償、費用、支出和 墊款；以及

•

關於該系列債務證券的所有違約事件，除未支付本金、該系列債務證券的任何溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何額外金額外，均已按照本契約的規定得到治癒或豁免。

持有未償債務本金總額超過半數的系列債券的持有人可放棄過去對該系列債務證券的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

持續拖欠該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額 ，或

•

如任何債務證券可轉換為普通股或其他證券或財產，或可交換為普通股或其他證券或財產，則任何此類轉換或交換持續違約，或

•

對契約中包含的契約或條款的持續違約，未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

《契約》規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務違約事件的書面通知後，不得就該系列債券或該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人或根據該等債務證券採取任何補救措施，但受託人在60天內未能採取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人就該違約事件提起訴訟的書面請求，以及令其合理滿意的賠償或擔保要約，且該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出任何不一致的指示。儘管有本契約的任何其他規定，債務擔保的每一持有人都有權在相應的付款到期日收到債務擔保的本金和溢價(如有)和利息(如有)的支付，以及該債務擔保的任何額外金額的支付，該權利是絕對和無條件的，如果債務擔保可轉換為或可交換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換此類債務擔保，並就強制執行這些付款提起訴訟，以及任何此類轉換或交換的權利，而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

根據《信託契約法》的規定，受託人在契約項下的違約事件持續期間，以必要的謹慎標準行事，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已合理地向受託人提供賠償或擔保。

35

令人滿意。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，條件是該指示不會與任何規則或法律相沖突，或與任何系列債務證券相沖突，或使受託人承擔個人責任，該指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人的權利，受託人 可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。如果受託人根據契約採取任何行動或遵循任何指示，受託人有權就因採取或不採取該行動或遵循該指示而造成的任何損失或費用獲得其滿意的賠償或擔保。

在每個財政年度結束後的120個日曆日內，我們的經營合夥企業必須向受託人提交一份S高級管理人員的證書，説明該高級管理人員是否知道契約項下的任何違約，如果知道，則詳細説明每一次此類違約及其性質和狀態。

修改、豁免及會議

本公司經營合夥企業及受託人，經持有本公司根據本公司發行並受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意(作為獨立類別投票)，可修改或修訂本公司或適用系列債務證券的任何條文或本公司根據本公司發行的適用系列債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或任何額外款額(如有)；或

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或就任何債務證券或相關擔保支付的任何額外金額，或改變我們的經營合夥企業S或任何擔保人支付額外金額的義務 ；或

•

減少任何原始發行的貼現證券在任何債務證券加速到期時將到期和應付的本金金額；或

•

對任何持有人選擇的任何償還或回購權利造成不利影響；或

•

更改支付任何債務證券或擔保的溢價或利息本金或任何額外 金額的任何地方或貨幣；或

•

損害持有人S在任何債務證券或擔保聲明到期日或之後(或在贖回日或之後，或在償還或回購之日或之後)提起訴訟強制要求償付任何債務證券或擔保的權利；或

•

降低其持有人必須同意任何修改、修正或放棄遵守本契約的特定條款或本契約下的特定違約及其後果的任何系列未償債務證券的百分比；或

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求；或

•

修改契約中列出未經持有人同意不得修改契約條款的部分，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

36

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但契約允許的除外，或

•

做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利產生不利影響的任何變更；或

•

對於可轉換為或可交換為普通股或其他證券或財產的任何債務證券，損害提起訴訟的權利，以執行根據其條款轉換或交換該債務證券的權利；或

•

更改任何系列的債務證券的排名。

本契約還包含允許我們的經營合夥企業和任何適用的擔保人以及受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改本契約的條款，其中包括：

•

證明我們經營合夥企業的繼承人或任何擔保人(如果適用)，如根據契約，或 連續繼承人，以及任何該等繼承人承擔我們經營合夥企業或任何擔保人的契諾；或

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的經營合夥企業或任何擔保人的契諾中增加任何債務證券，或放棄授予我們的經營合夥企業或任何擔保人的任何權利或權力；或

•

改變或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，只要任何該等行動不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或

•

增加違約事件，使根據契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益。

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他系列的債務證券)；或

•

根據《信託契約法》作出任何必要的變更，以符合《美國證券交易委員會》關於該契約的任何要求；或

•

為一系列債務證券的持有人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或保證債務證券的留置權，而該等擔保、終止或解除是經契約允許的；或

•

本條例旨在規定由一名繼任受託人接受委任，或便利超過一名受託人管理該契約下的信託；或

•

消除義齒中的任何歧義、缺陷或不一致之處；或

•

作出任何更改，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質方面對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；或

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；或

•

規定發行額外的債務證券，但須受《契約》規定的限制；或

•

遵守任何適用的託管機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或規定；或

37

•

在允許或便利以無證明形式發行債務證券所必需的範圍內，對本契約的任何條款進行補充或更改；或

•

修訂或補充本契約、任何補充契據或任何債務證券所載的任何條文，但修訂或補充條文不得(A)適用於在修訂或補充條文的日期前發行並享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人對該條文的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的證券並無未償還的情況下生效；或

•

使本公司或一系列債務證券的條款符合招股説明書、招股説明書副刊或與該等債務證券的要約及出售有關的任何招股章程、招股説明書副刊或其他發售文件所載的説明。

持有任何系列未償債務證券本金總額的大多數持有人均可放棄我們的經營合夥企業--S遵守本契約的一些限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書附錄中規定的契約(如果有的話)。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但持續的違約除外：(I)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(Ii)關於轉換或交換一系列可轉換或可交換為我們經營合夥企業普通股的債務證券，或(Iii)關於未經受影響系列中每一未償還債務證券的持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可在任何時間召開會議，也可應我們的經營合夥企業S或任何擔保人S的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須按照《契約》的規定 發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，對於持有某一系列未償還債務證券本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，任何涉及 的決議可在正式重新召開的會議或續會上通過，在該會議或續會上，該系列未償還債務證券本金總額達到該特定百分比的持有人投贊成票。按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議案的會議及任何復會的法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額過半數的人士，但例外情況除外；但如在該會議上就一系列未償還債務證券本金總額佔絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或 持有該系列未償還債務證券本金總額的指定絕對多數百分比的人士即構成法定人數。

38

合併、合併或出售

《契約》規定，只要滿足以下條件，我們的經營合夥企業可以與任何其他實體合併或合併，或出售、轉讓或出租其所有或基本上所有財產和資產給任何其他實體：

•

我們的經營合夥企業應為持續實體，或因此類合併或合併而形成或產生的後續實體(如果不是我們的經營合夥企業)，或將接受此類財產和資產的出售、轉讓、轉讓或租賃的實體應以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承擔通過補充契約支付所有債務證券的本金和利息，以及適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

•

在該交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或兩者同時發生的違約事件；以及

•

在任何一種情況下，我們的經營合夥企業或繼承人都應向受託人提交一份S高級職員證書和一份大律師意見，每一份都聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易相關需要補充契約，則該補充契約符合契約，且與該交易相關的所有先決條件均已得到遵守。

如果我們的經營合夥企業不是持續實體，且符合前幾段所述並符合上述條件的任何交易，則成立或保留的繼承人將接替、替代並可行使我們的一切權利和權力，並且(租賃的情況除外)我們的經營合夥企業將被解除債務證券和契約項下的義務。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解脱

根據我們的經營合夥企業S的指示，本公司的經營合夥企業應停止對經營合夥企業指定的任何系列的債務證券進一步有效，但須遵守本公司的特定條款(但根據本企業條款存續的條款和該系列的債務證券除外)，包括(除非所附招股説明書附錄另有規定)經營合夥企業有義務根據持有人的選擇回購此類債務證券 如果適用，我們的經營合夥企業有義務回購此類債務證券，而我們的經營合夥企業的S或任何擔保人S有義務就該等債務證券支付如下所述的額外金額： 以下情況：

•

要麼

(A)

除 例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)

該系列的所有債務證券都已到期並應付或將在一年內到期或到期時到期應支付，或將在一年內被要求贖回，我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託形式向受託人存放了貨幣資金，該系列債務證券應支付的金額 足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括其本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及在(X)該系列的債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)在存入時，我們的經營合夥可行使其全權酌情決定權合理地釐定任何須支付或將須支付的任何額外金額的款額， 該等額外金額，直至該系列的債務證券已到期並須支付的情況下，或至該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止；

39

而且，無論是哪種情況，

•

我們的經營合夥企業已經支付了根據契約就該系列債務證券 應支付的所有其他款項(包括應付給受託人的款項)；以及

•

受託人已收到高級人員S證書及大律師意見，大意為已滿足就該系列債務證券清償及解除契約的所有先決條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們的經營合夥企業或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述存款之後支付這些債務證券的額外金額，但以超過上述額外金額的保證金為限。

失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的經營合夥企業可以就特定系列的債務證券選擇：

•

使自身和任何擔保人免除與這些債務證券有關的任何和所有義務(法律上的失敗)，但除其他事項外：

(A)

在發生與這些債務證券的付款有關的具體税收、評估或政府收費事件時，支付額外金額的義務(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的就這些金額存入的金額；

(B)

登記轉讓或交換這些債務證券的義務；

(C)

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

(D)

在這些債務證券方面，有義務在美國大陸維持我們的經營合夥企業的辦事處或代理人；

(E)

此類未償還債務證券的持有者在到期時從以信託形式持有的款項中獲得付款的權利；

(F)

根據債券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)；以及

(G)

受託人的權利、權力、信託、責任和豁免；或

•

免除其義務和任何擔保人對下列債務證券的義務

(A)

契約中與保留我們經營合夥企業的權利(憲章和法定的)和 特許經營權有關的某些契諾，以及(B)適用的招股説明書附錄中可能指定的其他契諾，以及任何遺漏遵守這些義務的行為不應構成對這些債務證券的違約或違約事件 ，在這兩種情況下，在受託人為此目的以不可撤銷的信託形式向受託人存入到期時應支付的貨幣的金額，或在適用的情況下，贖回時， 和/或政府債務(按契約的定義)，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，以足夠的金額提供資金，以支付本金、任何溢價和任何利息，並且在(X)這些債務證券規定支付額外金額的範圍內， (Y)已經或將要支付的額外金額的金額是在合理的存款時支付的

40

可由我們的經營合夥企業在行使其合理酌情權的情況下，在這些債務證券的到期日確定與該等債務證券有關的額外金額，以及任何強制性償債基金或就該等債務證券支付的類似款項。如果繳存的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，我們的運營合夥企業應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回這些債務證券。

除其他事項外，上述法律上的無效或契約無效僅在下列情況下有效：

•

不應導致違反或違反本公司經營合夥企業所屬或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

•

在法律無效的情況下，我們的經營合夥企業應向受託人提交一份獨立律師的意見，確認：

(A)

我們的經營夥伴關係已收到或已由美國國税局公佈 裁決；或

(B)

自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與法律失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們的經營合夥企業應向受託人提交 獨立律師的意見，大意是，由於契約失效，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

對於適用系列的債務證券，任何違約或違約事件在收到通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件時，不應發生並在存入信託之日繼續發生；

•

僅在法律失效的情況下，對於我們的經營合夥企業的特定破產、無力償債或重組事件，或任何擔保人或違約事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在截至信託存款日期後第91天結束的期間內，不應發生並繼續發生違約事件；以及

•

我們的經營合夥企業應已向受託人提交一份S高級職員證書和向 提交的法律意見，表明法律無效或契約無效(視屬何情況而定)之前的所有條件均已滿足。

如果我們的經營合夥企業對任何系列的債務證券實施契約失效，而這些債務證券因發生違約事件(違約事件除外)而被宣佈到期並應支付，則在契約失效後，這些契約將不再適用於該系列的債務證券，在該違約事件導致的任何加速時，存放於受託人以實現契約失效的款項和/或政府義務的金額可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。但是，我們的運營夥伴關係仍有責任支付提速時到期的款項。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制與特定系列債務證券有關的法律無效或契約無效的條款。

41

關於受託人

《契約》規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據契約管理的一個或多個信託分開。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人作為契約受託人的一個或多個債務證券系列。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

在正常業務過程中，我們可能會與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》規定的與契約受託人有關的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而可能招致的損失、損害、成本、開支及責任提供令其滿意的賠償或保證。

根據《信託契約法》，信託契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們經營合夥企業的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人可以與我們的經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何責任有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政法

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括紐約州一般債務法第5-1401節。

通告

向債務證券持有人發出的所有通知，如以書面形式發出，並按照託管機構的適用程序郵寄、預付頭等郵資或以電子方式交付，則應 按照受託人保存的登記冊上他們各自的地址有效發出。

42

關於擔保的説明

美國房屋4租賃公司可根據該擔保和適用契約的條款，以到期、加速、贖回、償還或其他方式保證(完全、無條件或以有限的方式)按時支付美國房屋4租賃公司的一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價和利息或與之相關的其他債務。如果American Home 4 Rent，L.P.未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，我們將在到期和應付時支付任何此類款項，無論是在到期、加速、贖回、償還或其他情況下，並且如同此類付款是由American Home 4 Rent，L.P.支付的一樣。擔保的具體條款將在與擔保證券有關的招股説明書附錄中闡明。

43

馬裏蘭州法律以及我們的信託和附則聲明中的重要條款

以下馬裏蘭法律以及我們的信託聲明和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭法律和我們的信託聲明和章程的約束和限制，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。查看此處 您可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的信託聲明和章程規定，我們公司的受託人人數不少於兩人，除非我們的章程被修訂，否則不超過15人，根據我們的章程，我們公司的受託人人數可以通過我們整個董事會的多數表決來增加或減少。

根據我們的信託聲明和章程，我們的每一位董事會成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次股東年會，直到其繼任者被正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在選舉受託人時沒有累積投票權。在任何出席受託人選舉會議的受託人選舉會議上，每名受託人均以受託人所投的票數的過半數票選出，但如合法提名的人數超過應選受託人人數，則受託人須在出席會議的會議上以多數票 投票選出。因此，在每一次年度股東大會上，我們大多數普通股的持有者都可以選舉我們所有的受託人。

受託人的免職

一般而言，我們的信託聲明 規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名受託人的權利的規限下，受託人只能基於原因(如我們的信託聲明中所定義)且只有在有權在受託人選舉中投下至少三分之二投票權的股份持有人的 贊成票下才能被免職。除下文所述外，這一規定與我們董事會填補空缺受託人職位的獨家權力相結合，可能會阻止股東罷免現任受託人，除非有充分的理由和大量的贊成票，並用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併

根據適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的《資產管理條例》的條款，馬裏蘭州房地產投資信託基金與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務組合(包括合併、合併、換股，或在法規規定的特定情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東的日期後五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有S信託10%或以上表決權的人[br}已發行的有表決權股份；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是信託當時已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人的信託關聯公司或聯營公司。

根據法規，如果受託人董事會事先批准了該人本來會成為利益股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准取決於在批准時或之後遵守由受託人董事會確定的任何條款和條件。

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禁令實施五年後，除其他條件外，信託S普通股股東 收到其股份的最低價格(如馬裏蘭州法律所述)，並以現金或與以前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收取對價，否則信託與 有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並至少以贊成票批准：

•

信託已發行有表決權股份的持有人有權投下的80%的投票權；以及

•

信託中有表決權股份的持有者有權投出的三分之二的投票權 ，但不包括將與其達成業務合併的相關股東持有的股份，或由該股東的關聯公司或聯營公司持有的股份。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東時間 之前經S信託董事會批准或豁免的企業合併。在本公司董事會的許可下，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束， 前提是該業務合併須首先獲得本公司董事會(包括並非此等人士的聯營公司或聯營公司的大多數受託人)的批准。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投下的三分之二贊成票批准的範圍內，不包括馬裏蘭房地產投資信託基金的股份，下列任何人有權在受託人選舉中行使或指示行使此類股份的投票權：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人；(2)信託的高級人員；或(3)信託的僱員同時也是信託的受託人。 控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他此類股份合計(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權行使投票權，在下列投票權範圍之一內選舉受託人：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明(如《收購須知》所述)後)後，可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別大會，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照馬裏蘭州法律的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，信託可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得的股份除外

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批准)公允價值。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或於審議及未批准該等股份投票權之任何股東大會之日釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份 進行投票，則所有其他股東均可行使評價權，除非根據信託聲明取消評價權。我們的信託聲明取消了股東的所有評估權。控制權股份收購 法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果我們是交易的一方)或(2)信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何收購都不受控制權股份收購法規的約束。但是，我們的附則可能會被修訂，包括我們的董事會，以在未來的任何時候修改或取消這一豁免。

馬裏蘭州主動收購法案

《信託投資規則》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人，通過信託聲明或章程或董事會決議的規定，選擇受制於分類董事會和某些其他條款，儘管信託聲明或章程中有任何相反的規定。然而，根據我們的信託聲明中的一項規定，我們不會選擇受制於《信託書》第3章第8小標題或任何後續法規的規定。如上所述，我們所有受託人的任期均為一年。

股東大會

根據我們的章程，為選舉受託人和處理任何業務的目的，我們的年度股東大會將在我們的董事會確定的日期和時間和地點舉行。我們的每一位受託人都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。我們的下一屆年度股東大會將於2024年舉行。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或我們的董事會可能會召集我們的股東特別會議。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會應有權在股東大會上就該事項投多數票的股東的書面要求，並附上本公司章程所要求的資料，召開股東特別大會，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代表材料)，提出要求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

修改我們的 信託和非常交易聲明

根據《信託投資規則》第8章，馬裏蘭州房地產投資信託一般不能修改其信託聲明或與另一實體合併，除非董事會多數成員宣佈是可取的，並獲得有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非房地產投資信託基金S信託聲明中規定了較小的百分比，但不少於就此事有權投出的所有投票數的多數。我們的信託聲明 規定，除對我們的信託聲明中有關撤換受託人、限制我們的股份所有權和轉讓以及終止信託的條款的某些修訂外，如果我們的董事會多數成員宣佈該等行動是可取的，並經有權就此事投多數票的股東投票批准，則可採取此類行動。

我們的董事會擁有通過、更改或廢除我們的附例中的任何條款以及制定新附則的專有權力。

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附例修訂

除下文所述外，本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司附例的任何規定，並制定新的附例。

我們的章程還要求在通過任何股東權利計劃或毒丸之前獲得股東批准，除非在有限的 情況下。未經股東事先批准，不得修改、更改或廢除本條款。我們不打算採用股東權利計劃。

提名受託人及新業務的預先通知

我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)由在發出通知時和會議時都是登記在冊的股東的股東，才能提名個人參加我們的董事會選舉，以及由我們的股東在年度股東大會上審議其他事項。誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。選舉受託人的個人提名可在股東特別會議上作出，受託人只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下選舉，或(2)如果為選舉受託人的目的，特別會議已由在發出通知時和會議時都是登記在冊的股東為選舉受託人而適當召開，該股東有權在會議上就每名如此提名的個人的選舉投票，並已遵守我們的章程中規定的提前通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

受託人及高級人員的法律責任限制及彌償

《財產管理條例》第8條允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中加入一項條款，限制受託人和高級管理人員對信託及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或因最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的信託聲明包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

《馬裏蘭州房地產投資信託基金條例》第8條允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、僱員和代理人提供賠償和墊付費用，其程度與《馬裏蘭州房地產投資信託基金》對馬裏蘭州一家公司的董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的程度相同。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解，以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因董事或高級職員在由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決而賠償董事或高級職員，如果該董事或高級職員被判定對

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個人福利被不當收取的依據，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。

此外，氯化鎂允許公司在董事收到下列款項後，向S或高級職員墊付合理費用：

•

由董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

由該董事或該主管人員或該董事主管人員S或主管人員S代表作出的書面承諾，在最終確定董事不符合行為標準的情況下，償還公司支付或退還的款項。

我們的信託聲明和章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前向以下各方賠償並支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任受託人或信託高級人員，並因擔任該職位而成為或威脅成為法律程序的一方的任何個人；及

•

在擔任信託受託人或高級職員期間，應信託的請求，擔任或曾經擔任董事、另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職務而被 列為或威脅成為訴訟一方的任何個人。

我們的信託聲明和章程還允許 經我們的董事會批准，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

此外，我們還與每一位受託人和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

在上述條款允許受託人、高級管理人員或控制我們的人員就證券法下產生的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的信託聲明規定，如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在未經我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

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對所有權和轉讓的限制

根據守則，我們的股份必須在12個月的課税年度(選擇成為REIT的首個年度除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100人或以上的人士實益擁有。此外，在課税年度後半年度的任何時間(除選擇成為房地產投資信託基金的首個年度外)，流通股價值(計入收購股份的選擇權後)不得超過50%由五名或五名或以下個人(如守則所界定，包括某些實體)直接、間接或通過歸屬擁有。

由於守則對房地產投資信託基金股份所有權集中度的限制，除某些例外情況外，我們的信託聲明規定：

•

除例外持有人和指定投資實體外，任何人不得實益擁有超過8.0%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的已發行普通股；

•

？例外持有人，指的是休斯家族的某些成員，為休斯家族成員、某些相關實體以及其股份所有權將導致休斯家族成員根據《守則》下的申請歸屬規則被視為擁有股份的個人而設立的某些信託 不得直接或間接擁有普通股，條件是：(I)根據《守則》適用的納税歸屬規則，(I)被視為個人的任何單一例外持有人將實益擁有超過17.9%(價值或數字，任何類別或系列的已發行普通股，以限制性較強者為準；(Ii)被視為個人的任何兩名例外持有人將實益擁有任何類別或系列已發行普通股超過25.9%(價值或數目，以限制性較大者為準)；。(Iii)被視為個人的任何三名例外持有人將實益擁有任何類別或系列已發行普通股超過33.9%(價值或數目，以限制性較大者為準)；。(Iv)被視為個人的任何四名例外持有人將實益擁有任何類別或系列的已發行普通股超過41.9%(在價值或數目上，以限制性較大者為準)；或(V)任何五名被視為個人的例外持有人將實益擁有任何類別或系列的已發行普通股超過49.9%(在價值或數目上，以限制性較大者為準)；

•

？任何指定投資實體、指某些養老金信託基金、受監管投資公司和合格投資經理不得擁有超過9.9%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的已發行普通股；以及

•

任何人士不得實益擁有超過9.9%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)的任何類別或系列已發行優先股。

我們的信託聲明將指定的投資實體定義為：

•

根據《準則》第856(H)條有資格獲得看透治療的養老金信託實體；

•

符合《守則》第851條規定的受監管投資公司資格的實體；或

•

以下實體(在我們的信託聲明中稱為合格投資經理)： (I)從事就證券的價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供建議的業務；(Ii)在其正常業務過程中購買證券，並且 不是為了改變或影響對公司的控制的目的或效果，也不是與任何具有這種目的或效果的交易相關或作為其參與者，包括符合《交易法》規則 13d-3(B)的任何交易；和(Iii)根據《交易法》擁有或分享投票權和投資權；只要該實體的每一位實益所有人，或在合格的投資經理僅為其客户的利益而持有股份的情況下，

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每個此類客户將滿足上述所有權限制，前提是該實益所有人直接擁有其在該指定投資實體所持普通股中按比例持有的股份。

我們的信託聲明還禁止任何人除其他事項外：

•

實益擁有股權，如果這種所有權將導致我們在守則第856(H)節的 含義內被封閉地持有(無論所有權權益是否在後半年持有)；

•

轉讓股權，如果這種轉讓將導致我們的股權由不到100人擁有，從我們最初擁有100名股東的日期起生效；以及

•

實益擁有權益股份，如該等實益擁有權否則會導致吾等未能符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。

受益所有權是指通過應用守則第544條，經第856(H)(1)(B)和856(H)(3)條修改的 對我們股票的所有權。根據《守則》第544條，如果一個人有權購買股票，則該股票被視為由該人擁有。因此，我們信託聲明中的所有權限制適用於購買我們的優先股、代表優先股或普通股的存托股份以及購買我們的普通股的權利的認股權證。

如果某人以其唯一和絕對的酌情決定權向董事會提交令董事會滿意的信息，我們的董事會可以豁免該人不受8.0%普通股所有權限制、9.9%優先股所有權限制或9.9%指定投資實體限制的限制：

•

證明此人並非《守則》第542(A)(2)節(考慮到《守則》第856(H)(3)(A)節而確定)的個人；以及

•

有關證明根據守則第542(A)(2)節(經考慮守則第856(H)(3)(A)節而決定)的個人不會因S擁有超過普通股所有權限額、優先股所有權限額、例外持有人限額或指定投資實體限額(視屬何情況而定)而被視為實益擁有權益股份超過普通股所有權限額、優先股所有權限額或指定投資實體限額的人；依據根據信託聲明給予的豁免。

在授予豁免之前，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，無論是在形式和實質上令我們的董事會滿意的情況下，其唯一和絕對的酌情權 它可能認為必要或可取的，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可在授予該例外時施加其認為適當的條件或限制；但是，我們的董事會將沒有義務要求獲得有利的裁決或意見以授予本協議項下的豁免。

我們的信託聲明還規定，違反上述限制對我們股票的任何所有權或據稱的轉讓(無論此類轉讓是否是通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或交易商間自動報價系統進行的交易的結果)，都將導致在違反上述限制的情況下擁有或轉讓的股票 自動轉移到一個或多個慈善信託，使慈善受益人受益，並且聲稱的所有者或受讓人沒有獲得此類股票的任何權利，但任何導致違反關於我們的股權股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓將是無效的。從頭算。在任何一種情況下，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為 在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和發行流通股。建議的受讓方

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不會從擁有信託中持有的任何股份中獲得經濟利益，不會有分紅或其他分派的權利，也不會有投票權或信託中持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善機構受益人的專有利益行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在應付受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷建議受讓人所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。但是，如果我們已經 採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新決定投票。

在收到我們的股份已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件相關的股份的價值(例如，贈與、設計或其他類似交易)，則建議的受讓人將收到以下兩者中較小的一個：在導致股票以信託形式持有的事件發生當天，股票的市場價格(在我們的信託聲明中定義)和(Ii)受託人從股票出售或其他處置中收到的每股價格(扣除任何佣金和 其他銷售費用)。受託人可將應支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且建議受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股份已轉讓給信託基金之前，股份已由建議受讓人出售，則(I)建議受讓人應被視為已代表信託基金出售股份，以及(Ii)建議受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，則超出的部分應按要求支付給受託人。

此外，信託中持有的股份將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為 設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們指定人接受要約之日的市場價格，我們可以減去已支付給建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息和分派金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉移因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致此類違反的轉移將無效從頭算，而建議的受讓人不得取得該等股份的任何權利。

代表我們股權的任何股票，以及與發行或轉讓無證書的 股票有關的任何代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。我們預計不會發行代表我們股權的證書。

任何將或可能違反上述所有權和轉讓限制的、將或可能違反上述所有權和轉讓限制的 收購、嘗試或打算獲得我們股權股份的受益或推定所有權的任何人，或本應擁有我們股權的任何人 導致將股份轉讓給慈善信託的任何人，必須立即向我們發出書面通知，或在提議或試圖進行交易的情況下，給予至少15天的時間

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事先書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對所有權和轉讓的限制將不適用。

每名持有已發行股本數目或價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的擁有人，須於每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，列明其姓名及地址、其實益擁有的每類及系列吾等股本股份的股份數目，以及有關股份持有方式的説明。這些所有人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位股東向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

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記賬式證券

我們可以通過本招股説明書的方式發行全部或部分簿記形式的證券，這意味着證券的受益者將不會 收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統停止使用。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管人或代表託管人。預計DTC將擔任存管人。除非將全球證券全部或部分 交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或該託管機構的任何代名人轉讓給後繼託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期下列條文將適用於存管安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別證券的本金金額貸記到在該託管人的賬户中稱為參與者的賬户中。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於託管人S參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用保管人或其代名人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求證券的某些購買者 以最終形式實物交割此類證券。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是這種全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為此類全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補編另有規定外，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列證券中的任何個別證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何該等證券的實物交割，亦不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該等證券的持有人或持有人。

對以託管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將 支付給作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的託管人或其代名人。我們、我們的高級職員和董事會成員或任何個別證券系列的受託人、付款代理人或證券登記員將不會對與此類證券的全球證券中的實益所有權權益有關的記錄或因該等證券的實益所有權權益而進行的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、 監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即貸記其 參與者賬户中與其各自在該等全球證券本金金額中的受益權益成比例的款項。

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(Br)該託管人或其代名人記錄上所示的證券。我們還預計，參與者向通過此類 參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由 此類參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼承人 託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄所述與該等證券有關的任何限制的情況下，吾等可隨時自行酌情決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，在此情況下，我們將發行 該系列的個別證券，以換取代表該系列證券的證券。

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配送計劃

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和我們的經營合夥企業可以將根據本招股説明書 提供的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商出售，或者我們和我們的經營合夥企業可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與發售和銷售證券的任何此類承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們和我們的運營夥伴可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以以固定價格或可以改變的價格，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格出售證券。我們和我們的經營合夥企業也可以不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們或我們的經營合夥企業獲得補償，也可以從證券購買者那裏獲得佣金 他們可能會代理這些證券。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

證券也可在以下一項或多項交易中出售： (I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以代理出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位並轉售全部或部分大宗股票，以促進交易； (Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書補編自行轉售；(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)在市場上向或透過市場莊家或在交易所或其他地方向市場莊家或進入現有交易市場銷售該等股份；及(Vi)不涉及市場莊家或既定交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。

我們或我們的經營夥伴關係向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易的交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人 可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可以被視為承銷折扣和 佣金。

根據與我們和/或我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們、我們的經營合夥企業和我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在招股説明書附錄中註明，吾等或吾等經營合夥企業可授權承銷商或其他代理機構根據規定在未來日期付款和交付的合同從吾等或吾等經營合夥企業購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買證券。這個

55

承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

任何證券都可以或不可以在國家證券交易所上市。特此發行在全國證券交易所上市的證券，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可 包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據該交易，此類人士可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們或我們的運營合作伙伴那裏購買的證券更多的證券，為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以在證券發行完成後在公開市場購買證券，或通過行使我們或我們的 運營夥伴關係授予他們的任何超額配售選擇權，來彌補全部或部分此類空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)為其他承銷商的賬户收回關於在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中所述的可比交易都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中所述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可隨時停止。

我們和我們的運營夥伴可能會出售全部或部分證券，以換取現金以外的代價。該對價可能包括： 服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在我們的業務中使用的服務或產品；我公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券； 其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的債務或股權證券；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向 分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們或我們的經營合夥企業可以將證券作為交易的一部分出售，在交易中，我們公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券被交出、轉換、行使、註銷或轉讓。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 JAMH。我們或我們的經營合夥企業發行的任何證券，除A類普通股外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券，可能在也可能不在國家證券交易所上市， 報價系統或非處方藥市場。我們或我們的合夥公司向其出售證券或通過其銷售證券的任何承銷商或代理人可以在 此類證券上做市，但該等承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能對我們或我們的經營夥伴出售的任何證券的流動性或交易市場作出任何保證。

56

出售證券持有人

關於任何出售證券持有人的信息可根據招股説明書附錄添加到本招股説明書中。

57

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，以及我們A類普通股、優先股和存托股份(連同我們的普通股和優先股)以及我們的認股權證和權利的收購、持有和處置。作為我們經營合夥企業S債務證券特定系列的潛在持有者，向您提供的美國聯邦所得税考慮事項摘要將包含在適用的招股説明書附錄中。為便於下面的討論， 提及本公司、本公司和本公司時，僅指American Home 4 Rent，而非其子公司或附屬公司。本討論基於守則、美國財政部法規、裁決和國税局的其他行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求並收到這些裁決的特定納税人具有約束力)和司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。討論還基於以下假設：我們將根據適用的組織文件運營公司及其子公司和關聯實體。本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面 ，這些方面對於特定投資者或受特殊税收規則約束的投資者來説可能是重要的，包括：

•

金融機構；

•

直通實體(如為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)；

•

作為被提名人或其他非實益所有人行事的人；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

除以下題為《美國股東的税收》的討論中所述的範圍外，免税股東、免税組織的税收；

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•

為美國聯邦所得税目的而持有股票的人，作為跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分；

•

受監管的投資公司(RICS)；

•

房地產投資信託基金；

•

某些美國僑民；

•

外國(非美國)各國政府；

•

非美國股東、非美國股東(定義見下文)的徵税，以下討論中所述的範圍除外；

•

功能貨幣不是美元的美國股東；

•

通過行使股票期權或其他與薪酬有關的方式獲得股份的人；

•

不將其股票作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的人；以及

•

就下面題為《美國股東、受制於《守則》規定的替代最低税額的人員的税種》的討論而言。

58

就本討論而言，美國股東指的是股票的實益所有人，即：

•

就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制，或(B)於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並有有效的選舉繼續被視為美國人，如《守則》所定義。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)持有股份，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，任何被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排，以及此類 合夥企業(由美國聯邦所得税所確定)中的合夥人，應諮詢其税務顧問。

此有關美國聯邦所得税的實質性考慮因素的討論對美國國税局不具有約束力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何立場相反的立場。

適用於持有和處置股票的美國聯邦所得税規則，以及一般適用於REITS的規則，具有高度的技術性和複雜性。敦促股票持有人就股票所有權和S作為房地產投資信託基金的資格對他們產生的具體税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的適用性和影響，以及根據他們的特定情況對適用税法的潛在變化。

美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款沒有明確的先例或授權。此外，持有本公司股份對任何特定股東的税收後果將取決於股東S的特定税收情況。您應根據您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票的特定投資或税務情況、我們選擇作為REIT對美國聯邦所得税徵税，以及適用法律的潛在變化，向您的税務顧問諮詢美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果。

將公司作為房地產投資信託基金徵税

一般信息

我們選擇從截至2012年12月31日的第一個納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。房地產投資信託基金一般不須就其分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税，前提是該房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求以及根據守則獲得房地產投資信託基金資格的其他要求。我們相信，我們的組織和運營方式符合守則對REIT的資格和税務要求，我們打算繼續以使我們能夠繼續滿足守則對REIT的資格和税收要求的方式進行組織和運營。

作為REIT的資格和税務取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括通過我們實際的年度(或在某些情況下是季度)經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求，以及根據守則施加的各種其他REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們已經或將以滿足守則對REIT的資格和税收要求的方式 組織或運營，或我們未來將滿足REIT的資格和税收要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

59

守則中與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的章節具有高度技術性和複雜性。本討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的條款的實質性方面。

税收

對於我們 有資格作為REIT納税的每個納税年度，我們通常不需要為當前分配給我們股東的REIT應税收入(通常是受特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除和 不包括我們的淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對非REIT C公司的投資造成的。非房地產投資信託基金公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在收入賺取時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。一般而言，我們產生的收入僅在向股東分配股息時才在股東層面徵税。

美國股東一般將對我們分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税税率徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。資本利得股息和符合條件的股息收入將繼續適用最高20%的税率。

房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給我們的股東，但受我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則 的限制。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將在以下情況下繳納美國聯邦所得税 ：

1.

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。

2.

如果我們選擇將我們因某些租賃終止而獲得的財產視為止贖財產，我們可以避免(A)轉售該財產(如果出售將構成被禁止的交易)的100%税，如下所述；以及(B)將不符合下文討論的毛收入測試目的的 此類財產的任何收入包括在內。出售或經營該物業的收入可能按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

3.

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是止贖財產。見？總收入測試？禁止交易的收入。

4.

如果我們未能通過以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但 我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們作為REIT的資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(A)較大的 (1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額(視情況而定)乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

5.

如果我們未能在日曆年結束前進行所需的分配，超出實際分配金額、上一納税年度的超額分配以及已繳納美國聯邦所得税的留存金額之和的所需分配超出的部分，我們將被徵收4%的不可扣除消費税。每個日曆年所需的 分配等於：85%

60

本年度我們的REIT普通收入；本年度我們REIT資本收益的95%的淨收入，但我們選擇保留資本利得並按下文所述納税；以及之前納税年度的任何未分配應納税所得額。

6.

如果我們、我們的租户和我們的應税房地產投資信託基金子公司之間的安排沒有反映公平條款，我們將對應税房地產投資信託基金子公司向我們提供服務時獲得的某些租金收入、應税房地產投資信託基金子公司向我們支付款項時扣除的某些費用以及應税房地產投資信託基金子公司向我們提供服務的收入徵收100%的懲罰性税。

7.

如果我們在 交易中從非REIT？C公司收購任何資產，其中我們手中資產的基礎是參考非REIT？C？公司手中的資產基礎確定的，如果我們在資產由非REIT？C？公司轉讓給我們的 日起的五年期間內在應税交易中處置這些資產，我們將按最高適用的公司税率繳納公司所得税 。如果一家公司擁有 權益的合夥企業在結轉交易中將資產轉移給我們，我們將按非房地產投資信託基金公司在該合夥企業中的權益比例繳納此税。內在收益是指一項資產的公允市場價值超出我們收購該資產時調整後的税基的金額。本段中描述的結果假設，非REIT？C公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，而不是 。我們根據守則1031節(類似的交換)或1033節(非自願轉換)在交易所從非REIT公司獲得的財產的任何銷售收益將被排除在本內置所得税的適用範圍之外。

8.

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國 股東將在其收入中計入我們未分配的長期資本收益的比例份額(如果我們及時將此類收益指定給股東)，將被視為已為此類收益繳納税款， 並將被允許抵免其被視為已繳納的税款比例份額，並將進行調整，以增加美國股東在我們股票中的基數。

9.

如果我們違反了適用於 REITs的資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於 REITs的其他要求，如下所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將被繳納相當於 $50,000美元的較大金額的税款，或該等不符合資格的資產產生的淨收入乘以適用於非REIT公司的最高税率確定的金額，在該等資產可能導致我們未能通過資產測試的期間內。

10.

如果我們未能滿足守則的要求，導致失去我們的房地產投資信託基金資格， 除了未能滿足上文第10段所述的總收入測試或資產測試外，但由於滿足了某些救濟條款的要求，我們仍保持了房地產投資信託基金的資格，我們將被處以每一次失敗的罰款50,000美元。

11.

如果我們未能遵守向我們的股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息 ，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

12.

任何非REIT公司的子公司的收益，包括任何應税的REIT子公司，都要繳納美國聯邦企業所得税。

儘管我們具有房地產投資信託基金的資格，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產、運營和/或淨資產徵收的州、當地和外國所得税、財產税和其他税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税 。

61

成為房地產投資信託基金的資格要求

該準則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理；

2.

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

3.

如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

4.

既不是《守則》某些條款所指的金融機構，也不是保險公司；

5.

由100人或以上的人實益擁有的；

6.

其流通股或其他實益權益的價值不超過50%的股份或其他實益權益， 在每個課税年度的最後半個期間由五個或五個以下的個人(如守則所界定的包括某些實體並通過適用某些歸屬規則而確定)實際或建設性地擁有；

7.

選擇為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇未被撤銷或終止的上一個納税年度為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

8.

使用日曆年繳納美國聯邦所得税；

9.

符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試；以及

10.

在任何應納税年度結束時，沒有來自任何非REIT應納税年度的收益和利潤。

《守則》規定，上述條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個課税年度內滿足，而上述條件(5)必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內符合。條件(6)必須在每個課税年度的後半年度內滿足。 在根據上述條件(6)確定股權所有權時，補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留作或專門用於慈善目的 通常被視為個人。然而，根據《守則》第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，而就上述條件(6)而言，合格信託的受益人被視為按其在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金的股份。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下一段 中描述的某些救濟條款。

為了監督我們遵守上述條件(6)，我們通常需要保存有關我們股票的實際 所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求我們股份的某些特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即，被要求將我們支付的股息計入毛收入的 人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部法規，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。 如果我們遵守記錄保存要求，並且我們不知道或盡了合理努力，也不知道我們未能滿足上述(6)條件，則我們將被視為滿足上述(6)條件。

就條件(8)而言，我們將12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

附屬實體的效力

在合夥企業和有限責任公司中擁有 權益。如果REIT是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，則被視為合夥企業，應繳納美國聯邦所得税

62

為此目的，財政部條例規定，房地產投資信託基金將根據其在該合夥企業或有限責任公司的資本權益，被視為按比例持有該合夥企業或有限責任公司的資產份額。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，這些收入應歸因於其按比例分享的該實體的資產。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就應用本招股説明書所述要求的目的而言，吾等在經營合夥企業的資產和收入項目中按比例 ，包括我們的經營合夥企業S在任何合夥企業或有限責任公司(吾等經營合夥企業擁有權益)的該等項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目。

我們在下文中簡要概述了合夥企業和有限責任公司及其合作伙伴或成員的美國聯邦所得税規則，包括我們在經營合夥企業和其他合夥企業和有限責任公司的權益所有權的税務方面。我們相信，我們已經並打算繼續經營我們的經營合夥企業以及我們經營合夥企業投資的子公司合夥企業和有限責任公司，其方式與我們作為REIT的資格和税收要求一致。我們在幾家合資企業中擁有權益，我們是一家有限責任公司的非管理成員。未來，我們可能會成為某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果這樣的合夥企業或有限責任公司採取可能損害我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行為，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過REIT收入或資產測試的行動，而我們不會在允許我們 處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時糾正行動的時間框架內意識到此類行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非有權獲得救濟，如下所述。

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)承擔對審計或其他税務程序產生的報告的合夥企業應税收入進行調整的責任。責任可包括使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款，以及此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則 ，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移到子公司合夥企業的合夥人，他們應該適當地承擔此類責任。但是，不能保證我們符合這些 規則，也不能保證我們有權根據運營協議將這些規則用於我們的某些子公司合作伙伴關係。

擁有符合條件的REIT子公司的 權益。我們可能擁有一家或多家公司的100%股票，這些公司是合格的REIT子公司。我們目前沒有任何合格的REIT子公司。如果我們擁有公司100%的股票，並且該公司不是應納税的房地產投資信託基金子公司，該公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。合資格的房地產投資信託基金附屬公司將不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目將按守則的所有目的(包括房地產投資信託基金資格測試)被視為我們的資產、負債及該等項目(視情況而定)。因此，本討論中提及我們的收入和資產應理解為包括我們擁有的任何合格REIT子公司的收入和資產。我們對合格REIT子公司有表決權股票的所有權不會違反對任何一個發行人的證券所有權的限制，該限制 構成該發行人S證券投票權或價值的10%或我們總資產價值的5%以上，如下文《資產測試》中所述。

應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。一般而言，吾等可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。我們目前有一家應税房地產投資信託基金子公司。我們的一家應税房地產投資信託基金子公司是一家非

63

我們直接或間接持有股票的房地產投資信託基金，並已與我們共同選擇根據守則第856節(L)被視為應納税的房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司還包括除我們的應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有證券(某些直接債務證券除外)的任何公司，這些證券佔該公司已發行證券的總投票權或價值的35%以上。就以下討論而言，術語？應税房地產投資信託基金子公司包括應税房地產投資信託基金子公司的子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動 外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致我們 在房地產投資信託基金毛收入測試下收取不允許的租客服務收入。作為非REIT C公司，應税REIT子公司必須繳納常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司S的債務權益比率和利息支出的某些測試不合格，可能會阻止應税房地產投資信託基金子公司扣除由我們直接或間接融資的債務的利息。如果股息是由我們的應税REIT子公司支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息通常將 有資格按較低的資本利得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見？美國股東税？應税美國股東税？合格股息收入。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以執行不允許的租户服務，而不會導致我們根據 房地產投資信託基金收入測試獲得不允許的租户服務收入。然而，適用於我們與我們的應税REIT子公司之間的安排的幾項條款確保該等應税REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果我們、我們的租户和這些應税REIT子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們從我們的應税REIT子公司收到的某些款項或從我們的應税REIT子公司扣除的某些費用或計入到該子公司的服務收入支付100%的懲罰性税。我們的應税房地產投資信託基金子公司，以及我們收購的任何未來的應税房地產投資信託基金子公司，可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方付款。不能保證國税局不會尋求對我們從我們的應税REIT 子公司收到的部分付款或扣除的費用或計入的服務收入徵收100%的消費税。

正如下面更詳細討論的，在某些情況下，我們將出售的房屋或房屋組合轉移到我們的應税房地產投資信託基金子公司或房屋組合 可能不符合被禁止交易的避風港資格。就該等轉讓而言，適用的應税房地產投資信託基金附屬公司就該等房屋所確認的任何轉讓後營運收入，以及該適用的應税房地產投資信託基金附屬公司在其後出售該等房屋時所確認的任何收益，將須繳納公司税。此外，如果我們的經營合夥企業根據守則第351條在遞延納税交易中將此類房屋轉讓給我們的其中一家應税REIT子公司，並且此類房屋存在內在虧損，則適用的應税REIT子公司將不會確認隨後出售此類房屋的內在虧損，除非我們的經營合夥企業選擇將其在適用應税REIT子公司的股票基礎(這將導致我們運營的 合夥企業的合夥人減少其合夥企業權益的基礎)減去內在虧損的金額。見？總收入測試？禁止交易的收入。

總收入測試

要符合REIT的資格，我們必須 滿足每年應用的兩項毛收入測試。首先，在每個納税年度，我們總收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產以及某些對衝和外匯交易的毛收入，必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括：

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來自不動產的租金；

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出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；

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出售不動產或不動產抵押的收益，在任何一種情況下，都不為出售給客户而持有；

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以不動產抵押貸款和不動產利息(以及部分以個人財產擔保的某些貸款)的利息收入；

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在我們收到新資本後的一年內，通過發行股票或發行至少五年期限的債務債券籌集的新資本臨時投資於股票和債務工具的收入；以及

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出售由公開發售的房地產投資信託基金(即，根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具所獲得的收益，除非該債務工具以不動產或不動產權益為擔保，否則不被視為符合75%收入標準的收入。

其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入測試的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或處置股票或 證券的收益，在這兩種情況下，這些收益都不是為出售給客户而持有。

來自房地產的租金。僅當滿足幾個條件時，我們收到的租金才符合房地產租金 以滿足上述REIT的毛收入要求。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算以及財產租賃的性質。

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首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而， 我們收到或累積的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金這個術語之外；

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其次，我們或我們股份價值10%或以上的實際或推定擁有人不得實際或 以建設性方式擁有租户10%或更多的權益，或如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多。然而，如果(I)與租金相關的物業的至少90%的空間被出租給第三方，則從屬於應税REIT子公司的承租人那裏獲得的租金不會因此條件而被排除在房地產租金的定義之外。應税房地產投資信託基金子公司支付的租金 與我們其他租户為類似空間支付的租金相當，或者(Ii)該物業是合格的住宿或合格醫療設施，並且該物業由符合資格的獨立承包商代表應税房地產投資信託基金子公司運營(如下所述)，並且滿足某些其他要求；

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第三，與不動產租賃相關的個人財產租金不得超過租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一要求，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格；以及

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第四，為使租金符合符合毛收入標準的不動產租金標準，我們 一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非是通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商，或通過 應税REIT子公司。如果不允許的服務是由獨立承包人提供的，服務費用一般必須由獨立承包人承擔。我們預計，我們直接向 租户提供的任何服務通常或習慣上將僅與租用空間有關，而不會被視為為租户提供便利。除了通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外，我們可能會向我們某些物業的租户提供最低限度的非常規服務，但我們相信，我們從這些服務中獲得的收入不會也不會 超過我們從任何此類物業獲得的總收入的1%。如果不允許的租户服務收入超過我們的物業總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合房地產租金的條件。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，

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服務不會玷污物業的其他收入(即不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但 不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。我們被視為從提供不允許的服務中獲得的收入，其金額至少相當於我們提供該服務的直接成本的150%。

我們通常將我們的房產出租給個人租户。我們的租期通常至少為一年， 要求租户支付固定租金。我們目前沒有租賃，我們也不希望根據我們的租賃租賃大量的個人財產。

我們監控(並打算繼續監控)在我們物業提供的活動和由此產生的不符合資格的收入，並相信我們提供的服務沒有達到導致我們無法達到毛收入測試的水平。我們提供服務，並可能在我們的部分或全部物業向第三方服務提供商提供訪問權限。根據我們在物業所在市場的經驗，我們相信，我們(通過合格獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外)向租户提供的所有服務提供商和服務，通常或習慣上是與房地產租金相關的，並且不被視為提供給居住者，或者，如果被視為不允許的服務，將不會導致不允許的租户服務收入 ，從而導致我們無法滿足總收入測試要求。然而，我們不能保證國税局會同意這些立場。

利息收入。就75%毛收入測試而言，利息收入構成符合資格的抵押利息，前提是支付利息的義務是以不動產抵押或不動產權益作為擔保。除下一句所述外，如果我們收到由不動產和其他財產擔保的按揭貸款的利息收入，而在課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市價，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在利息可分配給不動產的範圍內，才符合75%總收入測試的資格。對於同時由不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息收入是否符合75%毛收入測試的資格收入。

根據《守則》，如果以構成重大修改的方式修改貸款條款，這種修改將觸發原始貸款被視為 交換修改後的貸款。收入程序2014-51提供了一個安全港，根據該程序，我們將不需要重新確定房地產的公平市場價值 為與貸款修改相關的毛收入和資產測試的目的而獲得貸款的目的是：(1)由於借款人違約；或(2)在我們合理地相信貸款修改將顯著降低原始貸款違約風險的時候進行。如果我們在未來修改抵押貸款，不能保證我們所有的貸款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。

就我們從抵押貸款獲得的利息收入或從房地產租賃獲得的收入而言， 如果應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有在基於毛收入或銷售額的情況下才符合毛收入測試的目的，而不是基於借款人或承租人、借款人或承租人的租户或分租户或任何其他人的淨收入或利潤。然而，這一限制不適用於借款人或承租人的幾乎所有收入來自將其在物業中的幾乎所有權益租賃給租户或分租客，只要借款人或承租人(視屬何情況而定)獲得的租金收入在我們直接賺取收入的情況下將符合房地產租金的資格。

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我們目前沒有，我們預計未來也不會獲得大量利息，這些利息將 不符合75%和95%的毛收入測試條件。

其他收入。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。對於75%和95%的毛收入測試而言，費用 一般都將是符合資格的收入，如果它們是由於簽訂以不動產為擔保的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入和 利潤確定的。對於75%或95%的毛收入測試而言，其他費用都不是合格收入。應税房地產投資信託基金子公司賺取的任何費用將不包括在內，以確定我們是否滿足毛收入 測試。向第三方及與第三方合營企業提供物業管理或其他服務所收取的手續費收入(以第三方S於合營企業的權益為限)，在75%及95%毛收入測試中均被視為不符合資格的收入。

股息收入。我們從擁有 權益的任何公司(包括應税REIT子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們預計我們不會從這類公司獲得足夠的股息 ，從而導致我們超過75%毛收入測試下的非合格收入限制。我們從其他符合資格的REITs獲得的股息將符合 75%和95%毛收入測試的目的。

套期交易的收入。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取各種形式，包括使用利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約等衍生工具。 房地產投資信託基金的收入，包括來自直通子公司的收入，這些收入來自為管理借款利率或價格變化風險而進行的明確識別的對衝交易，包括從處置此類對衝交易中獲得的收益，只要對衝交易對衝房地產投資信託基金收購或攜帶房地產資產所產生或將產生的債務(每個此類對衝，即借款對衝)，在95%毛收入測試中， 不會被視為毛收入，在75%毛收入測試中，也不會被視為毛收入。為管理與我們的投資有關的匯率波動風險而進行的對衝交易產生的REIT收入(每個此類對衝，貨幣對衝)在95%毛收入測試或75%毛收入測試中都不會被視為毛收入，前提是交易是明確識別的。如果我們以前進行了借款對衝或貨幣對衝，被對衝的債務或財產的一部分被處置，這一排除也將適用。在這種終止或處置的情況下，我們簽訂了一項新的明確標識的套期保值交易，以抵消先前的套期頭寸。一般來説，要想清楚地識別套期保值交易，(1)必須在獲得、發起或簽訂當天結束之前將其識別為套期保值交易；以及(2)被套期保值的風險項目必須在進行套期保值交易的同時識別(一般不超過達成套期保值交易後35天)。在我們與其他類型的金融工具對衝或在其他情況下，所產生的收入將被視為 不符合95%或75%毛收入測試的收入，除非對衝符合某些要求，並且我們選擇將其與指定資產整合，並將綜合頭寸視為合成債務工具。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何 對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

來自被禁止交易的收入。我們在出售作為庫存持有的或以其他方式持有以供在正常業務過程中出售給 客户的任何財產(通常稱為經銷商財產)時實現的任何收益，包括我們通過我們的經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益，將被視為來自被禁止交易的收入，並被徵收100%的懲罰性税。為了確定應繳納懲罰性税額的收入數額，交易商財產銷售的收益不得被此類銷售的損失抵消。財產是否作為交易商財產持有是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。美國國税局和法院在做出交易商的決定時考慮的因素包括

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確定是指物業收購的性質和目的；物業的所有權期限；納税人出售物業的程度和性質； 物業銷售的數量、程度、連續性和實質性；物業細分、開發和宣傳以增加銷售的程度；使用營業所進行物業銷售；納税人對任何出售物業的代表進行監督或控制的性質和程度；以及納税人慣常用於銷售的時間和精力。在確定納税人是否從事向客户銷售房地產的業務時，銷售的頻率和實體經常被法院作為最重要的客觀因素。納税人持有部分甚至很大一部分財產用於租賃和長期投資(即不是經銷商財產)這一事實並不一定排除其他財產被視為經銷商財產，如果與之相關的具體事實和情況表明，這些財產是在正常業務過程中收購併持有以出售給 客户的。

然而，我們不會被視為房地產交易商，如果(I)我們在出售前為產生租金收入而持有該物業至少兩年，(Ii)在出售前兩年內該物業的資本化支出低於該物業銷售淨價的30%，以及(Iii)我們在銷售年度內有七次或更少的財產銷售(不包括通過止贖獲得的某些財產)，則我們不會被視為房地產交易商。或(B)本年度內出售的財產的經調整總額為本公司所有資產截至該課税年度開始時的經調整總額的10%或以下，或(C)本年度內出售的財產的公平市價為本公司截至該課税年度開始時所有資產的總公平市值的10%或以下。或(D)本年度內售出的財產的總調整基數為截至該課税年度開始時我們所有資產的總調整基數的20%或以下，而在截至該銷售年度的三年期間內出售的財產的總調整基數為截至該銷售年度結束的三個應課税年度的每個年度開始時我們所有資產的總税基的10%或更少，或(E)年內出售物業的公平市價為本公司所有資產於該課税年度開始時的公平市價總額的20%或以下，而 於截至該銷售年度為止的三年期間內出售的物業的公平市價為截至該銷售年度的三個課税年度每年開始時我們所有資產的總公平市價的10%或以下。如果我們依賴前一句中的第(Br)(B)、(C)、(D)或(E)條，則與出售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過獨立承包商或我們的應税房地產投資信託基金 子公司支付，我們不能從該承包商獲得任何收入。將多處房產作為一筆交易的一部分出售給一名買家，就構成了這一安全港的一筆交易。

我們組織我們的活動，以避免被禁止的交易。然而，避免被禁止的交易可能會導致我們 為了最大化利潤而進行的財產銷售比其他情況下進行的更少。此外，我們可能不得不將大量房產出售給一個或幾個買家，這可能會導致我們的利潤低於在 情況下出售房產逐個財產基礎。在某些情況下，我們可能會將一個或多個房屋或房屋組合轉移到我們的一個應税房地產投資信託基金 子公司，然後再進行銷售。對於該等轉讓，適用的應税房地產投資信託基金子公司在隨後的銷售中確認的任何轉讓後、售前營業收入和收益將繳納公司所得税，如上文所述，子公司的影響以及應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權，但一般不應繳納100%的罰金 税。然而，如果美國國税局成功斷言任何此類後續出售應被視為由房地產投資信託基金(而不是我們的應税房地產投資信託基金子公司)進行，如果以其他方式確定房屋被房地產投資信託基金作為交易商財產持有，並且避風港不適用，我們可能要對此類銷售的確認收益繳納懲罰性税。此外，我們可以將房屋轉讓給應税房地產投資信託基金子公司的程度受到限制 ，即我們持有權益的所有應税房地產投資信託基金子公司的股本和非抵押債務證券的總價值不能超過任何 日曆季度末S公司總資產的20%。此外，由於我們從適用的應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息構成75%毛收入測試的不符合條件的毛收入，我們可能在促使適用的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付股息方面受到限制。

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我們在幾家獲得抵押貸款的合資企業中擁有權益。這些合資企業已同意，如果出售或處置財產將構成被禁止的交易，則不出售或處置財產。但是，我們並不控制這些合資企業，也不擁有經營這些合資企業的同意權，因此無法保證 這些合資企業不會從事被禁止的交易。

喪失抵押品贖回權財產的收入。我們一般將按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税，包括從處置止贖財產獲得的任何收益，但根據75%毛收入測試構成合格收入的收入除外。 止贖財產是指我們因以下原因而獲得的不動產和此類不動產的任何個人財產：(1)由於對止贖財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權， 在物業租賃違約(或即將違約時)或我們持有並由物業擔保的抵押貸款後，(2)我們在並非違約迫在眉睫或預期違約的時間獲得相關貸款或租賃，以及(3)我們就其作出適當選擇，將該物業視為止贖財產。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。就我們從不符合75%毛收入測試 目的的止贖財產獲得的任何收入而言，我們打算在有選擇的情況下將相關財產視為止贖財產(對於收購的不良貸款來説可能不是這樣)。

未能達到總收入測試標準。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格 成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。如果(1)我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且 (2)在我們確定未能達到任何課税年度的75%和/或95%的毛收入測試之後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了符合根據財政部規定的該納税年度75%或95%毛收入測試的毛收入的每個項目的描述，這些救濟條款將普遍適用於以下情況。然而，我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。 如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在《公司作為房地產投資信託基金的税務總則》下，即使適用這些減免條款，也將根據不符合資格的收入的金額徵收 税。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於 REITs的收入測試的情況。

重新確定的租金；重新確定的扣除；超額利息；或重新確定的應税REIT子公司服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應税REIT子公司服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因我們的其中一間應税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的不動產租金，而重新釐定的扣除額和超額利息是指應税房地產投資信託基金附屬公司就支付給我們的金額所扣除的金額，超出根據S的公平磋商而應扣除的金額。重新釐定的應課税房地產投資信託基金附屬服務收入是指應課税房地產投資信託基金附屬公司的總收入(減去應分配扣除項目)，可歸因於向房地產投資信託基金(租户除外)或代其提供的服務(br})，惟應課税房地產投資信託基金附屬公司S的應課税收入(扣除項目)有所增加以清楚反映收入。

如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。在下列情況下提供安全港條款：

•

由於滿足1%的要求，不允許的租户服務收入的定義中不包括金額 極小的例外情況；

•

應税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，此類服務的費用 基本相當；

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租賃至少25%的S物業可租賃淨地的租户並未接受應税房地產投資信託基金子公司的服務，向我們支付的租金與租賃類似空間的租户S租户從應税房地產投資信託基金子公司獲得此類服務所支付的租金基本相當，並另行説明服務費用；或

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應税房地產投資信託基金子公司S提供服務的總收入不低於應税房地產投資信託基金子公司S提供服務的直接成本的150%。

雖然我們相信就租户服務向我們的應税房地產投資信託基金子公司支付的任何費用已經並將繼續反映S的公平税率，但在某些情況下，應税房地產投資信託基金子公司可能會提供不符合上述任何安全港規定的租户服務。然而，這些決定本質上是事實的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應税REIT附屬服務收入支付100%的懲罰性税款。

資產測試

在每個日曆 季度結束時，我們必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化相關的測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不會被視為擁有符合資格的房地產投資信託基金附屬公司的股票、在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體的股權、或在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的任何實體的股權(被忽視的實體)。相反，房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體持有的資產中的比例份額。

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我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券的某種組合表示。就本測試而言，房地產資產包括(I)土地和建築物等不動產權益，(Ii)不動產租賃權益，(Iii)符合REITs資格的其他公司的股票，(Iv)某些類型的抵押支持證券，(V)不動產或不動產權益的抵押貸款，(Vi)可歸因於新資本臨時投資的財產(但僅當該財產是股票或債務工具，且僅在我們收到該資本之日起的一年內)，(Vii)與不動產有關的租賃個人財產，其範圍為：(br}可歸因於此類不動產的租金被視為不動產租金；及(Viii)由公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具。不符合75%資產測試目的的資產將 接受下文所述的附加資產測試。

•

除上述第一個項目符號中描述的證券外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%。

•

除上文第一項所述證券及符合資格的房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，本公司所擁有的任何一個發行人S證券的價值不得超過本公司總資產價值的5%。

•

除上文第一項所述證券及符合資格的房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，吾等不得持有任何一名發行人S未償還有表決權證券超過10%。

•

除上文第一項所述的證券，以及符合資格的房地產投資信託基金附屬公司和應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券，以及在本測試中不被視為證券的某些類型的債務(如下所述)外，我們持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總值的10%。

•

房地產資產包括公開發售的REITs發行的債務工具，但不以不動產或不動產權益為抵押，但此類債務工具的價值不能超過我們總資產價值的25%。

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•

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

10%價值測試不適用於守則中所述的某些直接債務及其他除外證券，包括(1)向個人或遺產提供的貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)守則第467節所述的租賃協議；(4)由其他REITs發行的任何證券；(5)由州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何地區的政治區或波多黎各聯邦發行的某些證券；以及(6)由美國國税局決定的任何其他安排。此外，(1)就10%價值測試而言，房地產投資信託基金S作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少有75%的總收入來自符合75%總收益標準的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；(3)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金S作為合夥企業合夥人的權益範圍內，不被視為合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言，在以下情況下，債務將符合直接債務安全港：(1)我們或我們任何受控的應税房地產投資信託基金子公司(即，我們直接或間接擁有的應税房地產投資信託基金子公司超過50%的表決權或已發行股票價值的應税房地產投資信託基金子公司)都不擁有前段所述的任何證券，而這些證券的總價值 大於發行人根據守則計算的未償還證券的1%，(2)債務是按要求或在指定日期以某種貨幣支付的書面無條件承諾，(3)債務不可直接或間接轉換為股票，以及(4)債務的利率和付息日期與借款人S的利潤、借款人S的酌情決定權或類似因素無關。但是，在以下情況下，關於支付時間和利息的或有事項是可以允許的：(1)此類或有事項不具有改變根據準則確定的有效到期收益率的效果，但年到期收益率的變化不超過(I)年到期收益率的5%和(Ii)0.25%中的較大者，或(2)房地產投資信託基金持有的發行人S債務工具的總髮行價和總面值均不超過1,000,000美元，且根據該工具需要預付不超過12個月的未計利息。此外，債務不會僅僅因為債務發行人在違約或行使預付款權利時發生或有事項而取消被視為直接債務的資格，只要這種或有事項符合商業慣例。

如上所述，在總收入測試和利息收入中，我們投資於某些私人抵押貸款，這些貸款以不動產的第一留置權為擔保。我們預計，這些私人按揭貸款一般將被視為符合75%資產標準的資產。

我們相信 我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，某些 資產的價值可能無法準確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試，在這種情況下，我們可能無法 滿足75%的資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。

未能滿足資產測試的要求。資產測試不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天，而且也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的日曆季度的最後一天，包括由於我們在直通子公司的權益增加而滿足。在任何季度結束時初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為我們資產的相對價值發生變化而未能滿足資產測試 而失去REIT的地位。如果因在一個季度內收購證券或其他財產而導致資產測試不合格，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的 不符合條件的資產，以糾正此問題。我們相信，我們已經並打算繼續保持對我們資產價值的充分記錄，以確保 符合資產測試，我們打算

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在任何季度結束後30天內採取可能需要的任何可用措施，以糾正任何不符合資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證此類步驟總是成功。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們滿足某些救濟條款。

在某些情況下，即使在30天的治療期之後，也可以補救未能滿足5%資產測試或10%投票率或價值資產測試的問題。具體地説，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且在此後30天內沒有得到糾正，我們可以處置足夠的資產 (通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內)，以糾正不超過(I)相關季度末我們資產的1%或(Ii)10,000,000美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了極小的如上所述，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們被允許在30天治療期後，通過採取包括處置足夠的資產以滿足資產測試的步驟(通常在我們確定未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後的6個月內)，避免取消REIT的資格。支付相當於(I)50,000美元或(Ii)不合格資產在未能通過資產測試期間產生的淨收益的最高企業所得税税率的税款，並根據適用的財政法規向美國國税局提交一份明細表，描述導致我們未能通過資產測試的 資產(S)。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。此類規定可能導致我們被要求支付消費税或懲罰性税，數額可能很大。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，金額至少等於：

•

總和：(1)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息 扣除和我們的淨資本收益；以及(2)我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•

特定項目的非現金收入的總和。

就本測試而言，非現金收入是指可歸因於固定階梯租金、包括在我們的應税收入中但沒有收到相應付款的原始發行折扣 、債務收入的註銷或後來被確定為應納税的同類交換的收益。

我們通常必須在與股息相關的納税年度進行股息分配。股息分配可以在兩種情況下在下一年進行 。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並且預期記錄日期在其中一個月，並在次年1月31日或之前支付股息，則此類分配被視為由我們支付，並由每位股東在宣佈股息的當年12月31日收到。其次，在下列情況下，可以在下一年進行分配(溢出股息)：(A)分配是(I)在我們及時提交上一年的納税申報單之前申報的，(Ii)在與其相關的上一納税年度結束後12個月內分配，以及 (Iii)在第一次定期股息支付之前或之前分配之後(B)我們在報税表中選擇將指定金額的該等股息(或多項股息)視作在上一年度支付。我們可以選擇作為858溢出股息處理的最大美元金額是指該納税年度的收益和利潤超出該收益和利潤在相關納税年度實際取得的分配總額的金額。這些分派應在支付當年向我們的股東納税，即使這些分派與我們上一個納税年度有關，因為90%的分派 要求。

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只要我們繼續是公開發售的房地產投資信託基金(即，根據交易法要求向美國證券交易委員會提交 年度和定期報告的房地產投資信託基金)，優惠分割規則就不適用於我們。優先股息規則規定，為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是優先股息。如果分配為(1)，則股息不是優先股息。按比例在 特定類別內的所有流通股中，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求按常規公司税率為未分配的金額納税。我們相信，我們已經並打算繼續及時進行分配，以滿足這些年度分配要求。 在某些情況下，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期資本利得淨額，併為此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在此類未分配的長期資本收益中的比例計入收入中，並就他們在我們支付的聯邦所得税中的份額獲得相應的聯邦所得税抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(2)我們代表他們就該收入支付的聯邦所得税之間的差額來增加他們的調整後的股票基數。

截至2022年12月31日，我們從前幾個納税年度結轉的淨運營虧損估計為1180萬美元。淨營業虧損 結轉一般可用於減少我們的REIT應税收入，只要REIT應税收入不會因我們支付的股息扣除而減少。如果我們未來產生淨營業虧損，這些淨營業虧損不能 結轉，但可以結轉，但不得超過我們REIT應税收入的80%(確定時不考慮支付的股息扣除)。

如果吾等未能在每一歷年分配至少(A)該年度本公司REIT普通收入的85%，(B)本公司該年度資本收益淨額的95%，及(C)所有先前期間的任何未分配應納税所得額(普通及資本利得)的總和，則本公司將須就(X)實際分配金額、(Y)本公司保留及支付企業所得税的收入之總和，支付不可抵扣的4%消費税。

我們預計我們的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定)將少於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上文所述的分銷要求 。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及 在到達我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者需要以應税股息的形式支付股息，以滿足分配要求。根據《收入程序2017-45》，我們還可以通過以股票價值的80%和現金價值的至少20%支付股息來獲得支付的股息扣除。

此外，除某些例外情況外，我們必須在不遲於 在我們的財務報表中將這些收入計入收入時應計美國聯邦所得税的收入，這可能會在我們的REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他薪酬豐厚的高管扣除的薪酬金額不得超過每名員工100萬美元。

我們可以通過在以後一年向股東支付不足的股息來糾正一年未能滿足分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們為

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早在一年前。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據任何因不足股息而申請的扣減金額向美國國税局支付利息。

利息扣除限制

《守則》第163(J)條規定，除某些例外情況外，可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額不得超過調整後應納税所得額的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。經調整的應課税收入在釐定時並無考慮某些扣減項目，包括利息開支淨額及經營虧損淨結轉項目。如果吾等或吾等的附屬公司(視乎情況而定)有資格作出及作出及時的選擇(不可撤銷)，則30%的限制不適用於守則第(Br)第(469)(C)(7)(C)節所指涉及房地產開發、重建、重建、租賃、營運、收購、改建、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果作出此項選擇，有關行業或業務所持有的某些應計提折舊的不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊， 該制度一般較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇， 利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求並避免招致企業層面的税收。同樣，限制可能 導致我們的應税REIT子公司有更多的應税收入，因此可能會有更多的公司税負擔。

記錄保存要求

我們被要求遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能 滿足具有特定儲蓄條款的毛收入和資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，我們可以通過為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款來避免終止我們的REIT資格，前提是我們的不符合要求是由於合理原因而不是故意疏忽。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且 減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們將不被要求向我們的股東進行任何分配，並且向我們的股東進行的任何分配 將不能由我們扣除。因此，我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，將顯著減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格 作為房地產投資信託基金納税，所有分配給我們的股東，在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，將作為常規公司股息徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，作為個人、信託或遺產的美國 股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。或者，這樣的紅利。支付給作為個人的美國股東的信託和遺產可能按符合條件的股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)納税。

除非 根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税。不能保證我們有權獲得任何 法定救濟。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的要求的行為。

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同類交易

我們可以處置交易中的財產，這些交易旨在符合《守則》規定的同類交易所的資格。此類交換的目的是為美國聯邦所得税的目的導致收益延期。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具體取決於與特定交易相關的事實和情況。

我們在經營合夥企業和其他合夥企業和有限責任公司中的權益所有權的税務問題

一般信息

我們的幾乎所有投資都是並將繼續通過我們的經營合夥企業American Home4 Rent，L.P.間接擁有。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，這些企業被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税目的被忽視的實體。通常，被歸類為合夥企業或被美國聯邦所得税視為被忽視實體的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，此類實體的合夥人或成員 被按比例分配實體的收入、收益、虧損、扣除和信用項目，並被要求在計算其美國聯邦所得税負債時包括這些項目，而不考慮合夥人或 成員是否從實體獲得現金分配。為進行各種房地產投資信託基金總收入測試及計算房地產投資信託基金應納税所得額，我們將按比例計入上述項目的收入。此外，就房地產投資信託基金的資產測試而言，我們根據資本權益按比例計入我們經營合夥企業持有的資產份額，包括其在附屬合夥企業和有限責任公司中的份額。見《房地產投資信託基金的資格要求》和《附屬實體的效力》和《合夥企業和有限責任公司的權益所有權》。

實體分類

我們在運營中的合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊税務考慮，包括美國國税局可能會質疑其中一個或多個實體作為合夥企業或被忽略的實體的地位，並斷言該實體是應按美國聯邦所得税的目的作為公司徵税的協會。如果我們的經營合夥企業、子公司合夥企業或有限責任公司被視為一個協會，它將作為一個公司納税，並將被要求為其收入繳納實體税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質可能會發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的 REIT收入測試。？請參閲？REIT資格要求？總收入測試？和？？REIT資格要求？資產測試。這反過來會阻止我們獲得REIT資格。 有關我們在納税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能符合REIT資格。此外，出於税務目的，我們的經營合夥企業S、附屬合夥企業S或有限責任公司S變更為合夥企業可能會被視為應税事項。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的每一家經營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司(除我們的應税房地產投資信託基金子公司外)都被適當地 視為合夥企業或被忽視的實體。根據《合夥企業守則》第7701條下的財政部規定，合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非該合夥企業因為是公開交易的合夥企業而選擇被視為公司或將被視為企業。公開交易的合夥企業是指任何合夥企業(I)其利益在已建立的證券市場上交易，或(Ii)其利益可隨時在二級市場或其實質等價物上交易。

我們的公司和我們的經營合夥企業打算為美國聯邦所得税目的申報我們的經營合夥企業不是 上市合夥企業。然而，存在這樣一個風險，即

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OP單位持有人贖回單位換取A類普通股的權利可能會導致OP單位容易被視為可在實質上相當於二級市場的市場上交易。根據相關金庫條例，如果合夥企業符合特定的避風港資格，則該合夥企業的權益將不會被視為可在二級市場或相當於二級市場的實質上輕易交易。我們和我們的經營夥伴相信，在可預見的未來，我們的經營夥伴關係已經並將在任何時候都有資格獲得至少一個這樣的安全港。我們的經營夥伴關係不能保證它將繼續有資格成為上述安全港之一。

如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，它將作為一個公司納税，除非其總收入的至少90%是根據《守則》第7704條規定的合格收入。符合資格的收入一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們相信，我們的經營合夥企業有足夠的合格收入，因此它將作為合夥企業徵税，即使它是公開交易的合夥企業。為使我們符合守則所指的REIT資格而適用於我們的收入要求，與上市合夥規則下的合資格收入定義非常相似 。雖然這兩個收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致我們的運營合夥企業無法滿足適用於上市合夥企業的90%總收入測試。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司是應納税的，那麼這裏描述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們不符合REIT的資格，因為我們在運營合夥企業中的所有權權益的價值將超過我們資產的5%，並且我們將被視為持有另一家公司10%以上的有投票權證券(以及 未償還證券價值的10%以上)(請參閲上文關於REIT資格的要求？資產測試)。在這種情況下，我們的股票價值可能會受到實質性的不利影響(參見上文中未能將 作為REIT的資格)。

合夥企業收入、收益、損失和扣除的分配

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，將分配營業收入和虧損項目，以反映某些OP單位持有人的分配和清算偏好，然後根據每個此類單位持有人持有的單位數量按比例分配給單位持有人。某些有限合夥人未來可能會同意為我們的運營合夥企業的債務提供擔保，直接或間接地通過協議在有限的情況下向我們的運營合夥企業出資。作為這些擔保或出資協議的結果，此類有限合夥人在 有限的情況下可以分配本應分配給我們的淨虧損。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求和《財務條例》的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配影響的項目。這種重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業S應納税所得額和應計税損益的分配旨在 符合守則第704(B)節和據此頒佈的《國庫條例》的要求。

與物業相關的税收分配

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人在繳款時從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市值或賬面價值與調整後的計税基礎之間的差額。這些撥款 僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。夥伴關係協議要求以符合《守則》第704(C)節的方式進行這些分配。

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根據《守則》第704(C)節發佈的財務條例為合夥企業提供了多種核算賬面税額差異的方法可供選擇。我們和我們的經營夥伴關係使用傳統方法來核算貢獻給我們經營夥伴關係的物業的賬面税差異。根據傳統方法(從我們的角度來看，這是最不有利的方法)，在我們的經營合夥企業手中的已出資財產的結轉基礎 (I)可能會導致為我們分配的折舊和其他税收扣減金額低於如果所有已出資財產的納税基礎等於其在 出資時的公平市場價值的情況下分配給我們的金額，以及(Ii)在出售此類財產的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過我們與銷售有關的相應經濟或賬面收益(或小於我們的經濟或賬面虧損的應税虧損)，貢獻合作伙伴將獲得相應的好處。因此，使用傳統方法可能會導致我們的應税收入超過經濟收入和我們從經營合夥企業獲得的現金分配。 這種超額應税收入有時被稱為虛構收入，並將遵守《年度分配要求》中所述的REIT分配要求。由於我們依賴經營合夥企業的現金分配 來滿足REIT分配要求，因此虛幻收入可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入 。？？房地產投資信託基金資格要求和房地產投資信託基金資格要求？年度分配要求。我們和我們的經營合夥企業未來可能會使用 傳統方法來核算我們經營合夥企業收購的其他物業的賬面税額差異。我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產將 最初具有等於其公平市場價值的税基，因此，守則第704(C)節將不適用。

對美國股東徵税

對應税美國股東的徵税

本節彙總了不是免税組織的美國股東的納税情況。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們的股份時，應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的股份對合夥人產生的美國聯邦所得税後果。

一般情況下，分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累積的收益和利潤中分配的未指定為資本利得股息或合格股息收入的分配將作為普通收入向我們的應税美國股東納税，如果美國股東是公司，則沒有資格享受 股息扣除。但是，從2026年前開始的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。為了確定對我們股票持有人的分配是來自當前還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給任何優先股，然後分配給我們的普通股。

從REITs獲得的股息通常沒有資格按目前向從非REIT公司獲得股息的個人美國股東提供的優惠的合格股息所得税率徵税。

資本利得股息。我們可以選擇將我們淨資本收益的分配指定為資本利得股息。我們 適當指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，而不考慮收到此類分配的美國股東持有其股票的時間段， 只要此類分配不超過我們在應税年度的實際資本利得，也不超過我們就應税年度支付的股息。

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考慮到《守則》第858條。我們的指定只有在符合收入規則89-81的範圍內才有效，該規則 要求對不同類別的股票進行的分配按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。 我們按企業所得税税率徵税的資本利得股息的接受者將按正常的企業所得税税率對這些股息徵税。

我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，美國股東將被視為僅為美國聯邦所得税目的而獲得了我們的未分配資本利得，以及我們為此類未分配資本利得支付的美國聯邦所得税的相應抵免或退款。美國股東將通過其收入中包含的資本利得税金額與其被視為已支付的美國聯邦所得税金額之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政部規定，對其 收益和利潤進行適當調整，以獲得留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何指定資本利得股息或未分配資本利得的部分歸類為：

•

長期資本收益分配，對非公司美國股東的最高税率為20%，對公司的美國股東的最高税率為21%；或

•

？未重新獲得的第1250條收益分配，對非公司美國股東的最高税率為25%，對公司的美國股東的最高税率為21%。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會向美國股東徵税，只要不超過該分派所涉及的美國股東S股票的調整基準。相反，這種分配將降低這些股票的調整後基數。如果此類分配超過美國股東S股票的調整基數 ，則美國股東通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果持有股票不超過一年)等分配包括在收入中。此外，我們 在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在任何此類月份的預期日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付並於該年12月31日由股東收到。 提供我們實際上在下一個日曆年的1月底之前支付股息。

截至2022年12月31日，我們從之前的納税年度結轉的淨營業虧損估計為1180萬美元。結轉的淨營業虧損一般可用於減少我們的REIT應納税所得額，只要REIT應納税所得額未被我們支付的股息扣除所減去。如果我們在未來產生淨營業虧損，這些淨營業虧損不能結轉，但可以結轉，但不得超過我們REIT應納税所得額的80%(確定時不考慮支付的股息扣除)。？《公司作為房地產投資信託基金的税收》和《房地產投資信託基金的資格要求》《年度分配要求》。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，這些分配通常在美國股東手中納税， 我們有當前或累計的收益和利潤。

合格股息收入。對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將我們支付給股東的分配的一部分指定為合格股息收入。被適當指定為合格股息收入的分配部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，前提是股東在自以下日期起的121天期間內持有分配所涉及的股票超過60天

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該等股份就有關分派而言不含股息的日期前60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：

•

我們在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的合格股息收入；

•

前一年確認的任何未分配REIT應納税所得額 超過我們就該未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税；以及

•

(I)上一年度確認的可歸因於出售內置增益在結轉交易的基礎上從C公司獲得的資產，該公司被要求支付美國聯邦 所得税，超過(Ii)我們就該固有收益支付的美國聯邦所得税。

一般來説，就上述第一項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，條件是：(A)股息來自(I)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)符合資格的外國公司，以及(B)指定的持有期要求和其他要求 。外國公司(被動型外國投資公司除外)在以下情況下即為符合資格的外國公司：該公司為美國所有，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益，而財政部長認為該協議令人滿意，或者支付股息的外國公司的股票可以在美國的成熟證券市場上隨時交易。我們 通常預計，我們分配的部分(如果有的話)將由合格的股息收入組成。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到IRS Form 1099-DIV，説明應作為合格股息收入向股東徵税的金額。

被動 活動損失和投資利息限制。我們從美國股東出售或交換我們的股票所產生的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東通常 將不能將任何被動損失應用於此收入或收益。在計算投資利息限額時，我們進行的分配，只要不構成資本回報，通常將被視為投資收益。美國股東可以根據其具體情況選擇將資本利得股息、出售我們股票的資本利得以及被指定為合格股息收入的收入視為投資 投資收入，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税率徵税。我們將通知股東我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格股息收入。

對存托股份持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的基礎優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮 如果他們是基礎優先股的直接持有人，他們將有權獲得的收入和扣除。

此外，(I)在撤回證明相關優先股的憑證以換取存託憑證時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益 ；(Ii)每股相關優先股交換給 存托股份交易所有人時的課税基礎將與為此交換的存托股份的總税基相同；以及(Iii)在存托股份交易所有人手中的相關優先股的持有期將包括該人擁有該等存托股份的期間。

出售我們的股份。 如果美國股東在應税交易中出售或以其他方式處置我們的股票(贖回除外)，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，金額相當於

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出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有人S出於税務目的在股份中的調整基準。 一般而言，美國股東S的調整基準將等於美國股東S的收購成本，再加上視為分配給美國股東的淨資本利得的超額部分(如上所述)減去被視為為此支付的税款，並減去 資本回報率。

一般來説，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果我們的股票持有一年以上，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税 。美國股東確認的收益為公司，應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未規定，財政部法規將對非公司美國股東在出售我們的股票時實現的資本利得的 部分適用25%的資本利得税税率(高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)，該部分將與我們的未重新獲得的第1250條收益相對應。美國股東應就其資本利得税責任諮詢 他們的税務顧問。

美國股東在處置我們的 股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入( 個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)。同樣，美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失，如果在出售時持有一年或更短時間，將被視為 短期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消多達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們的股票造成的任何損失 將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配被美國股東視為長期資本收益。

如果股東在隨後出售我們的股票時確認虧損，金額超過規定的門檻，財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。 這些法規雖然針對避税措施，但措辭寬泛，可能適用於通常不被視為避税措施的交易。《守則》對未能遵守這些要求的行為處以重罰。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解與我們股票的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。某些屬於個人、遺產或信託的美國股東需要為淨投資收入額外支付3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置REIT股份的股息和收益。守則199A節就非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減，僅限於守則第1章的目的，而不允許作為扣除根據守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的投資收入淨額。

與外國賬户有關的立法。《外國賬户税務合規法案》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。？？適用於股東的信息報告和備份預扣税？？美國股東立法與外國賬户有關。

優先股和存托股份的贖回。 每當我們贖回任何優先股或存托股份時，我們對任何現金贖回(區別於出售、交換或其他方式)給予的待遇

80

將我們的優先股或存托股份處置)給該等股份的持有人，只能根據贖回時每個持有人的特定事實來確定。一般而言，吾等優先股或存托股份的持有人將確認資本損益，以該等股份持有人於贖回時所收到的金額與該持有人在贖回股份(前提是優先股作為資本資產持有)中經S調整的課税基準之間的差額衡量，前提是該等贖回(I)不實質上相等於根據守則第302(B)(1)條就優先股持有人而言的股息，(Ii)根據守則第302(B)(2)條就股東而言實質上不成比例的贖回，或(Iii)導致持有人S根據守則第302(B)(3)條完全終止在本公司所有 類別股份中的權益。在應用這些測試時，不僅必須考慮被贖回的任何系列或類別的股份，還必須考慮該持有人S對我們其他類別股份的所有權 以及收購上述任何股份的任何期權(包括股份購買權)。我們的優先股或存托股份的持有人還必須考慮到由於守則第318和302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該 持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

根據現行法律，如果優先股或存托股份的持有人(實際上或建設性地)不擁有我們的任何有表決權股份，或根據現行法律，從該持有人手中贖回優先股很可能被視為不等同於股息。然而，分配是否本質上等同於股息取決於所有事實和情況，我們優先股或存托股份的持有人如果打算在贖回時依賴這些測試中的任何一項，應諮詢其税務顧問，以確定其在特定情況下的適用情況。

是否滿足基本不成比例的終止和完全終止例外取決於是否遵守《守則》第302(B)(2)節和第302(B)(3)節分別規定的客觀測試。向優先股或存托股份持有人分配的優先股或存托股份如果在緊接贖回股份後由股東實際和建設性擁有的我們的 已發行有表決權股份的百分比(將優先股視為非流通股)少於我們在緊接贖回前由股東實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比的80%，並且在緊接贖回後股東實際和有建設性地擁有本公司總投票權的50%以下，則分配給優先股或存托股份的比例將大大不成比例。 由於本公司不支持S優先股和存托股份為無投票權股份，股東必須減持S在我們這類有投票權股票中的持股(如果有的話)才能滿足這一標準。

如果贖回不符合守則第302條規定的任何標準，則從我們的優先股或 存托股份收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，如？美國股東税？美國股東應税股東？一般分配項下所述。如果持有人S優先股或存托股份的贖回被作為股息徵税，則該持有人的調整基準--S贖回股份將轉移到持有人持有的任何其他股份。如果持有者沒有其他股份，在某些情況下，該基礎可能會 轉讓給相關人，也可能完全喪失。

將我們的優先股轉換為類別A普通股。 除以下規定外，美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為A類普通股時的收益或虧損。除以下規定外，轉換時收到的A類普通股的美國股東S基數和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但基數將減去分配給普通股任何零碎股份以換取現金的調整税基部分)。在轉換中收到的任何A類普通股，如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為對我們股票的分配，如上文 n分配。轉換時收到的現金，而不是普通股的一小部分，一般將被視為在應税 交換中對該小部分普通股的支付。收益或損失將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與調整後的税基之間的差額，該調整後的税基分配給被視為交換的普通股的零星份額。這筆收益或損失將是長期資本

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如果美國股東持有優先股超過一年，則收益或虧損。？請參閲？美國股東的税收與我們股票的處置。？美國股東 應就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過該交易，這些股東將A類普通股轉換為現金或其他財產時收到的A類普通股。

獲豁免繳税的股東的課税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這類實體可能需要對其無關的企業應納税所得額或UBTI徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的股息分配通常不構成UBTI。基於該裁決，並假設(1)免税股東沒有將我們的股票作為守則含義下的債務融資財產持有(即， 如果收購或持有財產的資金來自美國免税股東的借款)，(2)我們的股票沒有以其他方式用於無關的交易或業務，以及(3)我們 沒有持有導致超額包含性收入的資產，？我們進行的分配和出售股票的收入通常不應導致UBTI向美國免税股東 。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃的免税股東，或根據第501(C)(2)條豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織的，應遵守不同的UBTI規則。這通常要求股東將來自我們的分配定性為UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消其投資於我們股票所產生的收入。這些股東應就這些撥備和準備金要求與其税務顧問進行協商。

在某些情況下，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，(1)符合守則第401(A)節所述的(br})，(2)根據守則第501(A)節是免税的，以及(3)擁有超過10%股份的養老金信託基金可能被要求將一定百分比的股息視為UBTI。在以下情況下，我們將成為養老金持有的REIT：

•

或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個養老金 信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上；以及

•

如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，此類信託擁有的股份應被視為由此類信託的受益人直接或間接擁有的不超過REIT流通股價值的50%的要求，我們將不符合REIT的資格。

從養老金持有的REIT獲得的任何REIT股息被視為UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況 適用於任何一年的百分比低於5%的情況，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT能夠 滿足非少數人持有的要求，而不依賴於養老金信託的看透例外，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的信託聲明中包含對我們普通股和優先股的轉讓和所有權的某些限制 ，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述關於養老金持有的REITs的税收待遇應該不適用於我們的免税股東。

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作為免税組織的潛在股東應 就投資我們股票的税務後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下討論涉及管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。在本討論中，非美國股東是指我們股票的實益所有者，該股東不是美國股東(如上文所定義) ，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面 ，也不針對非美國股東的特定情況處理州、地方、外國或其他可能與其相關的税收後果。

一般情況下，分配。如以下討論所述，對於美國聯邦 所得税而言，我們就我們的股票支付的分配將被視為以下兩種情況之一：

•

普通收入股利；

•

長期資本收益；或

•

資本分配的回報。

本討論假設，根據1980年《外國房地產投資財產税法案》(FIRPTA)的規定，我們的股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易。一般來説，FIRPTA將處置美國不動產權益的收益(以及可歸因於處置美國不動產權益的某些分配)視為與非美國股東S從事美國貿易或企業活動有效相關的收入，並按適用於美國個人或 公司的税率繳納美國聯邦所得税。如果我們的股票不再在一個成熟的證券市場定期交易，下面描述的税務考慮因素將有很大不同。

普通收入股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們的收益和利潤中支付的，則將被視為普通 收入股息，並且：

•

這一分佈不是歸因於我們的淨資本收益；或

•

分派歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，在截至分派日期的一年期間內，非美國股東一直擁有我們股票價值的10%或更少。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股份而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東S投資我們股票的股息收入與非美國股東S從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國股東S從事美國貿易或業務的行為有效相關，該非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國股東是公司，收入 還可能需要繳納30%的美國分支機構利得税(除非適用較低的條約税率)。

一般來説，我們將扣留股息分配的30%並將其匯給美國國税局(包括後來可能被確定為超出當前和累計收益和利潤的 )的股息分配，這些股息分配不能被視為針對非美國股東的資本利得分配(也不被視為資本利得股息 ，根據下文所述的FIRPTA扣繳規則的目的)，除非：

•

適用較低的協議率，並且非美國股東提交IRS 表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用，證明有資格享受與我們降低的協議費率；或

83

•

非美國股東向我們提交了美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東S的交易或業務有效相關的收入。

資本分配的回報。除非(A)我們的股票構成USRPI，如下文所述，我們股票的處置，或 (B)(1)非美國股東S對我公司股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並有納税居所合同在美國(在這種情況下，非美國股東將對S個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們從收入和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們無法在進行分配時確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的 股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)非美國股東S在我們收益和利潤中的比例份額，以及(2)非美國股東S在其股票中的比例份額之和，將根據FIRPTA按適用於相同類型的美國股東(例如， 個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税徵税，税款的徵收將以可退還的預扣税的形式進行，税率為分配金額超過股東S在我們收益和利潤中的份額的15%。

資本利得股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，則將被視為 長期資本收益，並且：

•

分配歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們及時將分配指定為資本利得股息；或

•

分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，並且在截至分配支付日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都擁有超過10%的股票價值。

非美國股東被視為從資本收益中獲得的長期資本收益 非可歸因於出售USRPI的股息通常不在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

•

非美國股東S對我們股票的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇 ，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得税將被徵收30%的税。

根據以下關於分配給合格股東和合格外國養老基金的討論，根據FIRPTA， 可歸因於我們出售USRPI的淨資本收益的分配，並在截至分配支付之日的一年期間內的任何時候支付給擁有我們股票價值10%以上的非美國股東的分配，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。FIRPTA税將適用於這些分配 無論分配是否被指定為資本利得股息，如果非美國股東是公司，則此類分配還可能需要繳納30%的美國分支機構利潤税 。

根據下面關於分配給合格股東和合格外國養老基金的討論，我們支付的任何被視為資本利得股息或可被視為資本的分配

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針對特定非美國股東獲得的股息將受FIRPTA規定的特別扣繳規則的約束。扣繳的金額可以從非美國股東S的美國聯邦所得税責任中扣除，或者在非美國股東正確和及時地向美國國税局提交納税申報單時退還。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)REIT股票的合格股東的任何分配將不受FIRPTA規定的關於該REIT股票的美國税的影響，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。如果外國投資者直接或間接持有合格股東的股份，無論是否因為該投資者在合格股東中的S所有權權益，持有房地產投資信託基金的股份超過10%，則合格股東持有的部分房地產投資信託基金股票 (基於外國投資者S對合格股東的所有權百分比)將被視為合格股東手中的美國房地產投資信託基金，並將受到FIRPTA的約束。

？合格股東是指(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益的外國人，該條約包括信息交換計劃，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業 單位類別 單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是符合條件的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存在外國人和S納税年度內任何時間的每個人的身份記錄，是上述(I)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

？合格集體投資工具是指：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低預扣税率的外國人，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(Ii)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預提性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司(USRPHC)，或(3)由財政部長指定，並且(A)《守則》第894條所指的財務透明，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的 外國養老基金。對合格外國養老基金或其所有權益由直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有REIT股票的合格外國養老基金持有)的實體的任何分配將不受FIRPTA下的美國税，因此也不受FIRPTA下的預扣規則的約束。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(A)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(B)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(C)沒有一個參與者或受益人 有權獲得超過其資產或收入的5%，(D)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度信息；以及(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(1)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或 從該實體的總收入中扣除或減税，或(2)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税或按減税税率徵税。

未分配資本收益。雖然法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東所持股票的未分配資本 收益的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。在這種方法下，

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非美國股東將能夠抵銷其因此而產生的美國聯邦所得税責任，我們為非美國股東的長期資本利得而支付的未分配資本利得的税款的比例份額 ，一般情況下，我們將從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的税款比例份額應超過非美國股東S就此類長期資本利得支付的實際美國聯邦所得税責任。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為 未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股份。除非我們的股票構成USRPI，否則非美國 股東出售我們的股票一般不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。

一般而言，根據下面關於合格股東和合格外國養老基金處置任何特定股東的討論，我們的股票僅在以下三種陳述均為正確的情況下才構成USRPI：

•

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或更多的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益(我們預計會出現這種情況)；

•

我們不是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，非美國股東在任何時候都直接或間接持有該REIT價值的50%以下。儘管我們相信我們是並將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們是或將繼續是國內控制的合格投資實體；以及

•

要麼(A)我們的股票沒有按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易 ；或者(B)我們的股票在成熟的證券市場上定期交易，並且出售股票的非美國股東在截至出售日期的五年期間內任何時候都持有超過10%的流通股 。

根據FIRPTA，直接(或通過一個或多個合夥企業間接)持有我們股票的合格股東或合格養老基金出售我們的股票將不受美國聯邦所得税的約束。然而，如果合格股東的外國投資者直接或間接持有房地產投資信託基金超過10%的股份，無論是否因為該投資者S在該合格股東中的所有權權益，則 合格股東的部分房地產投資信託基金股票(基於外國投資者S對合格股東的所有權百分比)將被視為合格股東手中的美國房地產投資信託基金，並將受到FIRPTA的約束。

適用於出售國內控制的合格投資實體的股票的特定清洗銷售規則可能會導致在出售我們的股票時獲得確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。本規則適用於以下情況：(1)非美國股東(1)在分配除股息日期前30天內處置我們的股票，如果不是該處置，該分配的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東納税，以及(2)在該除股息日期前30天開始的61天期間 內收購或簽訂收購其他股票的合同或期權。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA需要納税 ，非美國股東必須提交美國聯邦所得税申報單，並就此類收益接受與美國股東相同的待遇，受任何適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將 這筆金額匯給美國國税局。

出售我們的股票所得的收益將不受FIRPTA的約束，但在美國仍應向非美國股東徵税，具體如下：(1)如果非美國股東S投資於我們的股票

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如果該非美國股東實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關聯，則該非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇，或者(2)如果該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上並且在美國有納税住所的非居民外籍個人，該非美國股東將被徵收S個人資本利得的30%的税。

與向某些外國實體付款有關的立法。FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。見？適用於股東的信息報告和備用預扣税？非美國股東？對某些外國實體的付款預扣。

優先股和存托股份的贖回。請參閲以上在應税美國股票的税收中的討論。 股東優先股和存托股份的贖回。如果贖回不符合在應納税的美國股東和優先股和存托股份的税收中描述的任何測試，則從我們的股票中收到的贖回收益將被視為我們股票上的分配，如在非美國股東的税收中所述 一般。如果股票的贖回不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應税銷售或交換，按非美國股東徵税項下描述的方式處理。 我們股票的處置。

將我們的優先股轉換為類別A普通股。除以下規定的情況外，如果我們的優先股不構成USRPI，非美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的A類普通股時的損益。即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的A類普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為A類普通股時的損益。除以下規定外，轉換時收到的A類普通股中的非美國股東S基準和持有期將與轉換後優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給任何零碎普通股以換取現金的調整税基部分)。在轉換中收到的任何A類普通股，如果可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為對我們股票的分配，如非美國股東税收和普通收入股息中所述。轉換時收到的現金，而不是普通股的一小部分，一般將被視為在應税交易所支付的普通股 小部分普通股，如非美國股東的税收中所述，我們的股票處置。非美國股東應 諮詢他們的税務顧問關於美國。持有者將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的A類普通股的任何交易的聯邦所得税後果。

適用於股東的信息申報和備用預扣税

美國股東普遍持反對意見

一般而言，信息報告要求將適用於支付我們股票的分派和向一些美國股東支付我們股票的銷售收益，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求預扣此類付款的備用預扣税(目前的税率為28%)：

1.

收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未確立免除備份扣繳；

2.

國税局通知付款人，收款人提供的TIN不正確；

3.

已通知受款人少報守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行貼現 ；或

87

4.

在偽證罪的處罰下，收款人未能證明收款人不受《守則》規定的後備扣繳的約束。

一些股東可能會免於後備扣繳。根據備份 預扣規則從向股東支付的款項中預扣的任何金額將被允許作為抵扣股東S美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是向 美國國税局提供了所需信息。

美國股東修改了與外國賬户相關的立法

根據FATCA，向外國金融機構和非金融外國實體支付的某些款項可能被按30%的費率扣繳。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們的股份所有權和處置的影響(如果有)。見？信息 適用於股東的報告和備份預扣税？非美國股東？對某些外國實體的付款預扣。

一般情況下，非美國股東不會

通常，信息報告將適用於我們股票的分發付款，28%的備用預扣可能適用，除非收款人證明它 不是美國人或以其他方式確立豁免。

非美國 股東出售股票給或通過經紀商的外國辦事處獲得的收益通常不受信息報告或備用扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人、受美國聯邦所得税管制的外國公司、在特定時期內所有來源總收入的50%或以上來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人、如果合夥企業中持有超過50%權益的合作伙伴是美國人的外國合夥企業、或在美國從事貿易或企業經營的外國合夥企業，則一般情況下，信息報告將適用於通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行支付的情況。通常情況下，備用預扣不適用於這種情況。

通常，非美國 股東將通過提供適當的IRS扣繳證明(如表格W-8BEN或表格)來滿足信息報告要求W-8BEN-E)。在沒有適當的預扣證書的情況下，適用的財政部法規規定，當向持有人支付的款項無法與提供給付款人的適當文件可靠地聯繫起來時，適用的財政部法規就我們股票持有人的地位提供了推定。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，向該人員支付的款項可能需要繳納 全額預扣税，即使根據適用的所得税條約，該人員可能有資格享受降低的預扣税率或不享受預扣税率。任何需要繳納預扣税的款項將不會再次受到備用預扣的約束。 由於本《國庫條例》的適用情況因持有人的特殊情況而異，建議非美國股東就適用於其的信息諮詢其税務顧問。 報告要求。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備份預扣規則預扣的任何金額可能會被退還或記入非美國股東S的聯邦所得税責任中。非美國 股東應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

非美國股東停止向某些外國實體支付預扣款項

FATCA對向外國金融機構和某些非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

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根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA對支付給外國實體的股息徵收30%的預扣税，除非：(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的外國金融機構，或者在 外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民的情況下，該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求， (Ii)外國實體不是外國金融機構，並且證明其沒有任何重要的美國所有者(如《守則》所定義)或確定其某些美國投資者，或 (Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。擬議中的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部規章，直到最終的《財政部規章》發佈。

如果根據FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行預扣，否則將不會受到扣繳(或有權享受降低預扣費率的投資者)的投資者通常將被要求向美國國税局申請退款或抵免，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類好處可用)。 潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

對我們權證和權利的持有人徵税

持有人一般不會在行使認股權證時確認收益或損失。於行使認股權證時收到的代表優先股或普通股(視屬何情況而定)的存托股份，按持有人S在優先股中的基準計算，將相等於持有人S於認股權證經調整計税基準及支付的行使價之和。 持有人在行使認股權證時收到的優先股、代表優先股或普通股的存托股份(視屬何情況而定)的持有期不包括 持有人持有認股權證的期間。權證到期時，持有人將在權證中確認相當於其調整後税基的資本損失。在向吾等以外的其他人士出售或交換認股權證時，持有人將確認收益或虧損，金額為出售或交換時變現的金額與持有人S在認股權證中調整後的計税基準之間的差額。此類收益或損失將是資本收益或損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。在將權證出售給我們時，美國國税局可能會辯稱，持有者應該在出售權證時確認普通收入。對於向我們出售認股權證的後果，潛在投資者應諮詢他們的税務顧問。

在配股發行的情況下，我們發行的配股的接收、到期和行使的税收後果將在招股説明書附錄中詳細闡述。潛在投資者應審閲與任何權利的所有權相關的適用招股説明書補充資料，並就投資於 權利的後果諮詢其税務顧問。

論存托股份的處理

出於美國聯邦所得税的目的， 存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們持有此類優先股，他們將有權獲得的收入和扣減。此外，(I)將優先股提取給存托股份交易所所有人時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益，(Ii)在交換時，存托股份交易所所有人每股優先股的納税基礎將與為此交換的存托股份的總税基相同，以及(Iii)優先股在存托股份交易所所有人手中的持有期將包括該人擁有該等存托股份的期間。

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其他税收後果

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及法規和解釋的修訂。更改聯邦税法及其解釋可能會對對我們股票的投資產生不利影響 。投資者應就聯邦税法的潛在變化以及對我們股票的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括我們從事業務的司法管轄區，我們的股東可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括他們居住的司法管轄區。我們的州和地方税 處理方式可能與上文討論的美國聯邦所得税後果不符。此外，股東S的州和地方税待遇可能與上文討論的美國聯邦所得税後果不符。因此，投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們股票的影響。

避税報告

如果持有人確認我們的股票因交易而蒙受的損失至少為：(I)為個人、S股份有限公司、信託公司或與至少一名非公司合夥人的合夥企業的持有人，在單個納税年度內為200萬美元或以上，或在兩個納税年度的組合中為400萬美元或以上，或 (Ii)為公司或僅與公司合夥人組成的合夥企業的持有人，在單一納税年度內為1,000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2,000萬美元或以上，這些持有人可能被要求以美國國税局8886表格的形式向美國國税局提交一份披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。本條例規定的損失是否應當報告，並不影響納税人S對損失的處理是否恰當的法律認定。投資者應諮詢其税務顧問，以根據其個人 情況確定這些規定的適用性。

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法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性已由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。某些聯邦所得税事宜 已由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP為我們轉嫁。

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專家

美國房屋4租金及美國房屋4租金，L.P.於美國房屋4租金S及美國房屋4租金，L.P.S截至2022年12月31日止年度的合併財務報表(表格10-K)及美國房屋4租金S截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容一如其報告所載，包括在內，並併入本文作為參考。此類財務報表是根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性 截至該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)納入本文的，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

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在那裏您可以找到更多信息

我們的網站地址是Http://www.amh.com。在美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，我們和我們的運營合作伙伴在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本網站包含的信息視為本招股説明書的一部分。

我們和我們的運營合作伙伴向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。關於我們的公司、我們的經營夥伴關係和將要註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括通過引用併入註冊聲明中的展品、時間表和信息。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件已作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書，則本招股説明書中的每項陳述在所有方面都由與引用相關的 證物限定。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明，以及與包括我們在內的發行人有關的其他信息。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們和我們的運營夥伴通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們和我們的運營夥伴可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息修改或替換了本招股説明書中包含的信息，則通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何陳述都將自動更新並被取代。在本招股説明書中，我們通過引用併入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們和我們的經營夥伴S截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

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我們和我們的經營合作伙伴S截至2023年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

•

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中 ；

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我們和我們的經營合作伙伴S於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告和 任何對錶格8-K的修改；以及

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本公司於2013年7月19日、2016年5月17日、2016年6月23日、2017年4月21日、2017年7月12日和2018年9月14日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A表格中對本公司股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

吾等亦將吾等可根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書，作為參考，自本招股説明書之日起至吾等出售與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，除非表格8-K的第2.02項或第7.01項另有説明，否則吾等不會將根據該等條文提供的任何資料納入本招股説明書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，除非這些證物通過引用明確納入該等文件中。您可以通過聯繫投資者關係部，280Pilot Road，拉斯維加斯，內華達州89119，電話： (8054135300)，電子郵件：Investors@amh.com，或訪問我們的網站，來索取這些文件的副本。Http://www.amh.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

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$1,000,000,000

A類普通股

招股説明書副刊

摩根士丹利

蒙特利爾銀行資本市場

美國銀行證券

BTIG

花旗集團

傑富瑞

摩根大通

瑞穗

雷蒙德·詹姆斯

地區證券有限責任公司

加拿大豐業銀行

富國銀行證券

2023年6月9日