424B7

本招股説明書補充文件中提到的出售證券持有人可能不時發行多達57,847,189股A類普通股，每股實益權益，面值為0.01美元（A類普通股）。這包括我們在贖回我們的運營合作伙伴關係 American Homes 4 Rent, L.P. 中等數量的合夥權益單位（OP 單位）後可能不時向賣出證券持有人發行的多達50,609,957股A類普通股，以及我們在轉換B類證券時可能不時向賣出的證券持有人發行的多達635,075股A類普通股他們持有的American Homes 4 Rent的實益權益普通股，每股面值0.01美元（B類普通股）。根據經修訂的 American Homes 4 Rent, L.P. 有限合夥協議合夥協議（合夥協議）的條款，作為OP單位持有人的出售證券持有人可以（根據合夥協議的條款）根據等量A類普通股的市值將其運營單位兑換為現金，或者根據我們的選擇，將其OP單位兑換為A類普通股一對一基準，視股票分割、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整而定。

我們不會從賣出證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（ NYSE）上市，股票代碼為AMH。2023 年 6 月 7 日，紐約證券交易所公佈的 A 類普通股的最後銷售價格為每股 35.16 美元。

投資我們的A類普通股涉及某些風險。參見隨附招股説明書第7頁開頭的風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以瞭解在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素。

證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月9日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
我們的公司			5
我們的運營夥伴關係			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股權描述			9
普通股的描述			10
優先股的描述			13
存托股份的描述			23
認股權證的描述			27
權利的描述			28
債務證券的描述			29
擔保的描述			43
馬裏蘭州法律和我們的《信任聲明》和《章程》的實質性條款			44
對所有權和轉讓的限制			49
賬面記賬證券			53
分配計劃			55
出售證券持有人			57
重要的美國聯邦所得税注意事項			58
法律事務			91
專家們			92
在這裏你可以找到更多信息			93
以引用方式納入某些信息			94

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。此外，我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中任何增加、更新或更改我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息的聲明均應被視為修改和取代先前文件中的此類信息。

本招股説明書補充文件未包含對您來説重要的所有信息。您應閲讀本文檔以及隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。您應僅依賴本文檔中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本文件的信息，僅截至其日期或這些文件中規定的日期才準確。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書補充文件中對某些術語的定義如下：

我們、本公司、AMH、我們和我們指的是馬裏蘭州房地產投資信託基金American Homes 4 Rent及其子公司作為一個整體（包括我們的運營合作伙伴關係及其子公司）。

我們的運營合夥企業是指特拉華州有限合夥企業 American Homes 4 Rent, L.P. 及其子公司作為一個整體。

出售證券持有人是指在本招股説明書補充文件中標題為 “出售證券持有人” 的表格中特別確定的任何個人或實體。

您指的是潛在投資者。

S-1

AMH 是一家內部管理的馬裏蘭房地產投資信託基金，成立於 2012 年 10 月 19 日。我們專注於收購、開發、翻新、租賃和管理單户住宅作為出租物業。我們於 2012 年 11 月開始運營。截至2023年3月31日，我們擁有一個由大約1,816名員工組成的綜合運營平臺，專門從事物業管理、收購、開發、營銷、租賃、財務和管理職能。

截至2023年3月31日，我們在21個州的大都市統計區的選定子市場持有58,639處獨棟房產，其中903處被歸類為待售房產，總房產中有56,049處（不包括待售房產）被佔用。截至2023年3月31日，我們還在未合併的合資企業中額外持有2688處房產。

我們相信，我們已經成為單户住宅租賃行業的領導者，我們彙集了地域多元化的高質量單户住宅投資組合，發展成為一個以質量、價值和居民滿意度而聞名，在我們社區中廣受尊敬的品牌。我們的目標是簡化房屋租賃體驗，讓全國各地的家庭高枕無憂。我們的投資可以直接進行，也可以通過投資工具與第三方投資者進行。我們開始添加新建的專為租賃而設計2017年，通過我們的內部AMH開發計劃以及通過我們的國家建築商計劃收購第三方開發商，將單户住宅納入我們的投資組合。我們的目標是通過分紅和資本增值為股東創造有吸引力的、經風險調整後的回報。

我們認為，從截至2012年12月31日的應納税年度到截至2022年12月31日的應納税年度的每個應納税年度，我們的組織和運營均符合美國聯邦所得税法律規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。我們預計在截至2023年12月31日的當前應納税年度及隨後的應納税年度中，將滿足美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。

我們的主要行政辦公室是，位於內華達州拉斯維加斯的 Pilot Road 280 號 89119。我們的主要電話號碼是 (805) 413-5300。我們的網站地址是www.amh.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其中的一部分。

S-2

下表和隨附的腳註列出了截至2023年6月5日每位賣出證券持有人可以將OP 單位兑換成我們的普通股和普通股的實益所有權、每位賣出證券持有人根據本招股説明書補充文件可以發行的最大普通股數量以及每位賣出證券持有人出售後可以兑換成的普通股和普通股的實益所有權的信息的最大普通股數量。

有關我們與賣出證券持有人之間的重大關係和交易的更多信息，請參閲我們在附表14A上的最終委託書中的某些關係和關聯方交易部分，該委託書已於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。


	已發行普通股和實益擁有的OP單位
受益所有人姓名	的數量常見股份受益地已擁有		的數量常見股票和OP 單位受益地已擁有 (1)		百分比全部的常見股票 (2)			的百分比都很常見股票和 OP 單位受益地已擁有 (2)			最大值的數量常見將要分享的股份已售出在下面		的數量常見股票和 OP 單位受益地之後擁有提供品 (3)
科里根投資有限責任公司 (4)		125,000		825,000		0.03	%		0.20	%		825,000
大衞戈德堡 (5)		46,618		586,684		0.01	%		0.14	%		586,684
Lotz 投資有限責任公司 (6)		170,033		170,033		0.05	%		0.04	%		170,033
Singelyn 投資有限責任公司 (7)		250,000		1,500,000		0.07	%		0.36	%		1,500,000
HF 投資2010, LLC (8)		6,645,581		54,765,472		1.84	%		13.25	%		54,765,472

(1)	包括我們可能兑換為運營單位或在轉換 B 類普通股時可能發行的A類普通股。

(2)	包括公司執行官的直系親屬的記錄在冊或實益持有的A類普通股和B類普通股。

(3)	假設適用的賣出證券持有人出售了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有A類普通股。出售證券持有人可能決定不出售本招股説明書補充文件中描述的全部或任何A類普通股。

(4)	該公司的受託人約翰·科里根實益擁有這些證券。

(5)	戈德堡先生是公司的受託人。這些金額包括戈德堡先生實益擁有的32,723股A類普通股，存放在個人退休賬户中。

(6)	Marvin M. Lotz 受益地擁有這些證券。

(7)	公司受託人兼公司首席執行官大衞·辛格林實益擁有這些證券。辛格林先生已承諾提供100萬個OP單位和17.5萬股A類普通股，以獲得一筆間接用於為他在公司的初始投資提供資金的個人貸款。

(8)	HF Investments 2010, LLC（HF LLC）由B. Wayne Hughes為其某些繼承人設立的信託組成。塔瑪拉·古斯塔夫森持有50％股權的馬里布管理公司的高管安妮塔·麥金太爾是HF LLC的唯一經理。作為HF LLC的唯一經理，麥金太爾女士對HF LLC直接擁有的普通股和OP Units擁有投票權和處置權，可能被視為對此類證券擁有實益所有權。古斯塔夫森女士否認HF LLC擁有的所有普通股和運營單位的實益所有權。古斯塔夫森女士否認的 HF LLC所有權權益包括：

(i)

6,010,506 股 A 類普通股；

(ii)

635,075 股 B 類普通股；以及

(iii)

48,119,891 個 OP 單位。

S-4

出售證券持有人及其各自的繼任者（包括他們各自的受讓人、質押人或受贈人）可以直接向購買者出售我們的A類普通股，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的A類普通股，他們可能會從適用的銷售證券持有人或買方那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。對任何特定承銷商、經紀交易商或代理商的這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型中的慣常折扣、優惠或佣金。

A類普通股可以通過一項或多項交易在以下地點出售：

固定價格；

銷售時的現行市場價格；

與現行市場價格相關的價格；

在銷售時確定的不同價格；或

議定的價格。

這些銷售可能會在交易中受到影響：

在出售時我們的普通股可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上，包括紐約證券交易所；

在非處方藥市場;

除非在此類交易所或服務上或在非處方藥市場；

通過寫期權，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市（包括適用的賣出證券持有人發行衍生證券）；

通過賣空結算；或

上述內容的任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉是指由同一個經紀商在交易雙方充當代理人的交易。

在出售A類普通股或其他方面，適用的賣出證券持有人可以（A）與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空A類普通股，（B）賣空A類普通股並交割 A類普通股以平倉空頭寸，（C）將A類普通股質押給經紀交易商或其他金融機構，這些機構反過來又可能出售A類普通股股票，（D）與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向經紀交易商或其他金融機構交付 A 類普通股，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書轉售，或（E）進行交易，經紀交易商作為本金購買然後轉售自己的賬户或通過其他類型的交易。

儘管本節中有任何相反的規定，但只有在（A）此類股票的發行和流通以及（B）此類股票的轉售受有效註冊聲明涵蓋時開立或建立此類空頭頭寸，則贖回運營單位時可能發行的A類普通股只能用於彌補或結算我們證券的任何空頭頭寸。

在以下情況下，出售其特此發行的A類普通股給適用的賣出證券持有人帶來的總收益將是我們的A類普通股的購買價格減去折扣和佣金

S-5

根據《證券法》第2（11）條的定義，適用的銷售證券持有人以及參與出售我們的A類普通股的任何經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。根據證券法，適用的出售證券持有人出售我們的A類普通股的利潤以及任何經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承保折扣和佣金。根據《證券法》第 2 (11) 條，被視為承銷商的賣出證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。在適用的賣出證券持有人可能被視為承銷商的情況下，其可能承擔法定責任，包括但不限於至《證券法》第11、12和17條。

銷售證券持有人和任何其他參與分銷的人員將受《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束。《交易法》第M條可能會限制賣出證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內就正在分銷的特定證券進行做市活動的能力。

據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售我們的A類普通股的計劃、安排或諒解。

出售證券持有人可以決定不出售本招股説明書補充文件中描述的任何A類普通股。我們無法向持有人保證，賣出證券持有人將使用本招股説明書補充文件出售我們的任何或全部A類普通股。本招股説明書補充文件所涵蓋的任何根據《證券法》第144條或第144A條有資格出售的證券均可根據第144條或第144A條出售，而不是根據本招股説明書補充文件出售。此外，出售的證券持有人可以通過本招股説明書補充文件中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送A類普通股。

關於我們 A 類普通股的特定發行，將在需要的情況下編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情編寫本招股説明書補充文件所附招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，並將提供以下信息：

擬發行和出售的A類普通股；

出售證券持有人的姓名；

相應的收購價格和公開發行價格以及本次發行的其他重要條款；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

構成銷售證券持有人補償的任何適用的佣金、折扣、優惠和其他項目。

我們將支付出售證券持有人在註冊A類普通股時附帶產生的所有費用和特定費用，但每位賣出證券持有人將負責支付承銷商、經紀交易商和代理商的佣金、優惠、費用和折扣。

S-6

American Homes 4 Rent, L.P.（我們的運營合作伙伴）可能會不時提供一個或多個系列或類別的債務證券。American Homes 4 Rent 可以在本文所述和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中所述的範圍內和條款為American Homes 4 Rent, L.P. 發行的債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付提供擔保。

我們將我們的實益普通股、實益權益優先股、存托股、認股權證和權利，連同我們的運營合夥企業的債務證券和任何相關擔保，統稱為證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及中可能發行這些證券的一般方式。任何待發行的證券的價格和條款、我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益以及此類證券的具體發行方式將在本招股説明書的一份或多份補充文件中列出。

我們將發佈本招股説明書以及一份招股説明書補充文件，闡明我們發行的證券的具體條款。適用的招股説明書補充文件還將包含與招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券相關的美國聯邦所得税注意事項以及在證券交易所上市的信息。

我們和我們的運營合作伙伴可以直接向投資者提供證券，通過他們或我們不時指定的代理人，或者延遲或持續地向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出或根據所列信息計算其名稱以及與他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。如果不交付描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為AMH。2023 年 6 月 7 日，我們在紐約證券交易所 A 類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股 35.16 美元。我們的主要行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯的 Pilot Road 280 號 89119，我們的電話號碼是 (805) 413-5300。

在投資這些證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁風險{ br} 因素中描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 6 月 9 日


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
我們的公司			5
我們的運營夥伴關係			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股權描述			9
普通股的描述			10
優先股的描述			13
存托股份的描述			23
認股權證的描述			27
權利的描述			28
債務證券的描述			29
擔保的描述			43
馬裏蘭州法律和我們的《信任聲明》和《章程》的實質性條款			44
對所有權和轉讓的限制			49
賬面記賬證券			53
分配計劃			55
出售證券持有人			57
重要的美國聯邦所得税注意事項			58
法律事務			91
專家們			92
在這裏你可以找到更多信息			93
以引用方式納入某些信息			94

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了我們和我們的運營合作伙伴可能隨時不時通過一項或多項發行提供的證券。本招股説明書僅概述了我們和我們的運營合夥企業可能提供的證券，並不旨在提供每種證券的完整描述。因此，每次我們和我們的運營合作伙伴提供證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息，我們將將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。您應僅依賴我們提供的信息或我們向您推薦的信息，包括本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和我們的運營合作伙伴不會在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您應假設本招股説明書、任何免費書面招股説明書和我們編寫的任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的其他文件中出現的信息僅在各自的日期或這些文件中規定的日期或日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及招股説明書中以引用方式納入的文件，我們在下文以引用方式納入某些信息中提到了這些文件。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為本招股説明書或此類招股説明書補充文件中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件的附件提交的合同副本或其他文件的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類提及方式限定。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中對某些術語的定義如下：

我們、我們的公司、公司、房地產投資信託基金、我們和我們指的是馬裏蘭州房地產投資信託基金American Homes 4 Rent及其子公司（包括我們的運營合作伙伴關係及其子公司）。

我們的運營合夥企業是指特拉華州有限合夥企業 American Homes 4 Rent, L.P. 及其子公司作為一個整體。

您指的是潛在投資者。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實陳述的，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能與信念、期望或意圖以及有關非歷史事實的事項的類似陳述有關，通常伴有諸如估計、預測、預測、相信、期望、預期、打算、潛力、計劃、目標、展望、指導或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，而且許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

這些因素和其他重要因素，包括風險因素下討論的因素、截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告和我們隨後提交的定期報告（以引用方式納入本招股説明書）和本招股説明書的其他地方，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的任何業績、業績或成就存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。這些風險、突發事件和不確定性包括但不限於以下內容：

我們的收入和支出沒有直接關聯，而且由於我們的很大一部分成本和支出是固定的，因此我們可能無法調整成本結構以抵消收入的下降。

高通脹可能會對我們的經營業績產生不利影響。

關鍵管理層和工作人員的流失可能會對我們產生重大和不利影響。

我們的投資現在和預計將繼續集中在單户房產上，而且我們在某些地理市場擁有大量房產，如果我們的行業或主要市場出現不利條件，這會使我們面臨重大風險。

我們可能無法有效控制與房產翻新相關的時間和成本，可能會對我們的經營業績和分配能力產生不利影響。

我們在收購目標房產方面面臨激烈的競爭，這可能會限制我們的戰略機會並增加收購這些房產的成本。

我們的成功取決於我們吸引和留住優質租户。

批量投資組合收購使我們面臨收購不符合目標投資標準的房產的風險，剝離可能成本高昂或耗時，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的重大開發活動使我們面臨額外的運營和房地產風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在擴大開發活動方面的成功在很大程度上取決於我們獲得適合住宅建築的土地並符合我們的土地投資標準的能力。

如果我們遇到勞動力和物資供應中斷、短缺或成本增加或我們無法控制的其他情況，建造新的出租房屋可能會出現延誤或成本增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的短期租賃要求我們經常重新租賃房產，我們可能無法按有吸引力的條款、及時或根本無法重新租賃房產。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念、假設和預期，但它們並不能保證未來的表現，您不應過分依賴它們。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些聲明。

American Homes 4 Rent是一家內部管理的馬裏蘭州房地產投資信託基金，成立於2012年10月19日。我們專注於收購、開發、翻新、租賃和將單户住宅作為出租物業進行管理。我們於 2012 年 11 月開始運營。截至2023年3月31日，我們擁有一個由大約1,816名員工組成的綜合運營平臺，專門從事物業管理、收購、開發、營銷、租賃、財務和管理職能。

我們的主要行政辦公室是，位於內華達州拉斯維加斯的 Pilot Road 280 號 89119。我們的主要電話號碼是 (805) 413-5300。我們的網站地址是www.amh.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，也未以其他方式納入本招股説明書補充文件中。

我們的運營合夥企業是特拉華州有限合夥企業，成立於 2012 年 10 月。實際上，我們所有的合併資產都由我們的運營合夥企業持有，我們通過運營合夥企業及其全資子公司開展幾乎所有的活動。我們是我們的運營合作伙伴的普通合夥人，截至2023年3月31日，我們擁有該運營合作伙伴關係中約87.6％的普通合夥權益。剩餘的12.4％的共同合夥權益由有限合夥人擁有。我們的運營合作伙伴主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯的 Pilot Road 280 號 89119。我們的運營合作伙伴的主要電話號碼是 (805) 413-5300。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的風險因素，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有其他風險，以及我們在本招股説明書的其他部分中強調的風險。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您損失對我們證券的全部或大部分投資。本招股説明書中的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

除非用於提供特定證券的本招股説明書的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於收購額外房產、償還未償債務、資本支出、擴張、重建和/或改善投資組合中的房產、開發新房產、營運資金和其他一般用途，包括重建購買公司的證券。

我們有權發行500,000,000股普通股，包括4.5億股A類普通股實益權益，每股面值0.01美元（A類普通股）和5,000,000股B類普通股實益權益，每股面值0.01美元（B類普通股，連同A類普通股，合計為普通股）和100,000,000股實益權益優先股，0.01美元每股價值（優先股）。除非下文提供的，否則A類普通股和B類普通股在所有方面具有相同的權利和特權，排名相同並在其他方面相同。我們的信託聲明授權我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的信任聲明，以增加或減少任何類別或系列的授權股份總數或任何類別或系列的授權股份數量，無需股東批准。馬裏蘭州法律規定，我們的信任聲明也規定，我們的股東均不因該股東的股東身份而對我們的任何義務承擔個人責任。

截至2023年3月31日，已發行361,146,292股A類普通股、635,075股B類普通股、460萬股被指定為G系列累積可贖回永久優先股和460萬股被指定為H系列累積可贖回永久優先股。我們的A類普通股股和優先股的實際持有人人數超過了創紀錄的持有人人數，其中包括作為實益所有者但股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

根據《馬裏蘭州通用公司法》（ MGCL）第8章，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能修改其信託聲明或與其他實體合併，除非董事會大多數成員宣佈可取，並獲得有權就此事投的至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，除非有較低百分比但不低於有權就該問題投的所有選票的多數票事情，載於房地產投資信託基金的信任聲明。我們的信託聲明規定，如果我們的董事會大多數成員宣佈可取，並獲得有權就此事投的多數票的股東的投票批准，則可以採取此類行動（對我們的信託聲明中與罷免受託人、限制我們的股份所有權和轉讓以及終止信託有關的條款的某些修正除外）。

在遵守我們的信託聲明中關於限制我們股份所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的信託聲明中另有規定，否則每股已發行的A類普通股使持有人有權就所有事項（包括受託人的選舉）獲得一票，每股已發行的B類普通股使持有人有權獲得50票 A類普通股的股東有權投票的所有事項，除外就任何其他類別或系列股份而言，A類持有人普通股和B類普通股將作為單一類別一起投票，並將擁有專屬投票權。儘管如此，B 類普通股的持有人無權就任何需要合夥企業批准的事項進行投票。合夥企業批准在經修訂的運營合夥企業有限合夥企業協議中定義為 (1) 同意交易的合夥人的百分比加上 (2) (a) 已發行的 A 類單位百分比乘以 (2) 獲得的批准 (b) 對交易投贊成票的百分比由普通合夥實體實益權益（或其他類似股權）的普通股持有人持有的等於或超過普通合夥實體的股東批准交易所需的百分比。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條的規定，在任何情況下，HF Investments 2010, LLC實益擁有的股票的持有人的投票均不得超過有權就任何特定問題投的總票數的30％，也不得超過A類普通股總票數的18％。我們的受託人選舉沒有累積投票權，這意味着有權在已發行普通股中投出多數票的股東可以選出當時競選的所有受託人，剩餘股份的持有人將無法選出任何受託人。每位受託人應在任何有法定人數出席的受託人選舉會議上以對受託人投票的過半數投票選出，前提是，如果合法提名的人數超過待選的受託人人數，則受託人應由法定人數出席的會議上的多數票的投票選出。根據多元化投票標準，獲得最多贊成票的受託人將當選為董事會成員。在正式召集且有法定人數出席的股東大會上，多數票足以批准任何其他可能適當地提交會議的事項，除非此處或法規要求更高的投票數或我們的信任聲明要求更高的投票。

我們的董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並將任何未發行的普通股或任何先前分類但未發行的優先股重新歸類為其他類別或系列，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一類或多類股票，並授權我們發行新的分類股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據MGCL第8章和我們的信任聲明，我們的董事會必須根據我們的信任聲明中關於股票所有權和轉讓、優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格以及贖回條款和條件的規定，制定每個類別或系列的資格以及贖回條款和條件的規定。除非適用法律、我們任何其他類別或系列股票的條款或我們的股票隨後可以在其上上市或上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動可以在未經股東批准的情況下采取。

B 類普通股的轉換

我們的B類普通股的持有人還擁有我們運營合夥企業中的有限合夥單位或OP單位。如果 B類普通股的持有人將其OP單位轉讓給除合格受讓人（包括該持有人控制的家庭成員和關聯公司或其他實體）以外的受讓人，則該持有人持有的一股B類普通股將自動轉換為持有人每轉讓49個OP單位的1股A類普通股。如果B類普通股的持有人將任何OP單位轉讓給合格的受託人，然後該合格受託人又將相同的OP單位轉讓給原始轉讓人的另一位合格受託人，則第一位合格受讓人每轉讓49個OP單位，則第一位合格受讓人持有的一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。在這種情況下，如果第一位合格受讓人不擁有足夠數量的B類普通股，則初始轉讓人將對B類普通股和相當於初始轉讓人持有的此類缺陷的A類普通股的缺陷負責（或者，如果初始轉讓人現在擁有足夠的B類普通股，則該類初始轉讓人的一個或多個其他合格受讓人負責) 將自動轉換為每 49 個 OP 單位一個 A 類普通股。儘管如此，任何轉讓給除合格受讓人以外的受讓人的B類普通股都將自動轉換為相同數量的A類普通股。

增加或減少我們的普通股和優先股的授權股份和發行額外股份的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會在獲得全體董事會大多數成員的批准後，修改我們的信託聲明，在未經股東批准的情況下增加或減少任何類別或系列的授權股份總數或授權股份的數量。我們認為，我們的董事會有權增加或減少的授權股票數量，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面有更大的靈活性。除非適用的法律、任何其他類別或系列股票的條款或我們的證券可以在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及新增的股票將無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，推遲、推遲或阻止可能涉及股東溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易或公司控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

由於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）對房地產投資信託基金股票所有權集中施加了限制，但某些例外情況除外，我們的信任聲明規定任何人不得集中

可能實益擁有我們已發行普通股的8.0％以上（價值或股票數量，以限制性更高者為準）。此外，除其他事項外，我們的信託聲明禁止任何人以實益方式擁有股權，前提是此類所有權會導致我們被嚴密持有《守則》第 856 (h) 條所指的股權（無論所有權權益是否在的最後半年持有）；如果此類轉讓將導致我們的股權由少於 100 人擁有，則禁止轉讓股權；以及實益擁有股權如果這樣的實益所有權否則會導致我們沒有有資格成為房地產投資信託基金守則。如果某人向董事會提交了令董事會滿意的某些信息，則我們的董事會可以免除該人的所有權限制。參見所有權限制和轉讓限制。

過户代理人和註冊商

我們已聘請美國股票轉讓與信託公司有限責任公司作為普通股的過户代理和註冊商。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款，以及我們已發行優先股系列的重要條款。本描述和任何招股説明書補充文件中包含的描述均不完整，在所有方面均受我們的信任聲明、描述相關類別或系列優先股條款的適用條款的補充條款以及我們的章程的約束和我們的章程，我們將在要求時提供每份章程，其全部內容均受我們的約束和限定。

截至2023年3月31日，被指定為G系列累積可贖回永久優先股的460萬股優先股和被指定為H系列累積可贖回永久優先股的460萬股優先股已流通。

普通的

在遵守馬裏蘭州法律以及我們的信任聲明和章程規定的限制的前提下，我們的董事會有權確定構成每個系列優先股的股數量，並確定其名稱和權力、偏好及其相關權利、參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括可能所需的與投票、贖回、分紅、解散或資產分配、轉換或交換有關的條款，以及此類其他主題或董事會或其正式授權委員會的決議可能確定的事項。優先股在發行時將全額支付且不可徵税，將不具有或受任何先發制人或類似權利的約束。

與由此發行的一系列優先股有關的招股説明書補充文件將描述此類證券的具體條款，包括：

此類優先股的標題和申報價值；

已發行的此類優先股的數量、每股清算優先權和該類優先股的發行價格；

適用於此類優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是，則是此類優先股股息的累積日期；

此類優先股的任何拍賣和再銷售（如果有）的程序；

此類優先股的償債基金（如果有）的準備金；

贖回此類優先股的條款（如果適用）；

此類優先股在任何證券交易所上市；

此類優先股可轉換為我們的普通股票的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或其計算方式）和轉換期限；

討論適用於此類優先股的聯邦所得税注意事項；

在清算、解散或結束我們的事務時，對發行優先於或等同於系列優先股的任何系列優先股的發行限制；

除了下文所述的限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制（在每種情況下，視情況而定），以保持我們作為房地產投資信託的地位為前提；以及

此類優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

由於《守則》對房地產投資信託基金股票所有權的集中施加了限制，但某些例外情況除外，我們的信任聲明規定，任何人實益擁有我們任何類別或系列的已發行優先股的實益權不得超過9.9％（價值或股票數量，以更嚴格的為準）。此外，除其他事項外，我們的信託聲明禁止任何人實益擁有股權，前提是此類所有權會導致我們被嚴密持有《守則》第 856 (h) 條所指的股權（無論所有權權益是否在年度的最後半年持有）；如果此類轉讓將導致我們的股權由少於 100 人擁有，則禁止轉讓股權；以及實益擁有股權否則，這種實益所有權會導致我們沒有資格成為 {br 下的房地產投資信託基金} 代碼。如果某人向董事會提交了令董事會滿意的某些信息，則我們的董事會可以免除該人的所有權限制。參見所有權和轉讓限制。

過户代理人和註冊商

我們優先股的過户代理和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

馬裏蘭州法律和我們的章程以及章程的某些條款

參見馬裏蘭州法律和我們的信任聲明和章程的實質性條款。

G 系列累積可贖回永久優先股的描述

普通的

以下對我們5.875％的G系列累積可贖回永久優先股的某些條款和條件的描述並不完整，在所有方面均受我們的信任聲明（包括規定我們的G系列累積可贖回永久優先股條款的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的約束，並完全受其約束。我們的信任聲明，包括我們的G系列累積可贖回永久優先股的補充條款以及我們的章程以引用方式納入了我們在美國證券交易委員會文件中的本招股説明書。以下描述中使用的大寫術語應具有G系列累積性可贖回永久優先股條款補充文件中規定的含義。

成熟度和優先權

G 系列累積可贖回永久優先股沒有規定的到期日，不受任何償債資金或強制贖回的約束，除非 (i) 我們按照贖回中所述的選擇贖回此類G系列累積可贖回永久優先股或 (ii) 在控制權發生變化時由此類G 系列累積可贖回永久優先股的持有人在控制權發生變化時進行兑換。

對於我們的G系列累積可贖回永久優先股，通常沒有優先權。

排名

就我們清算、解散或清盤時的股息權利和權利而言，G 系列累積可贖回永久優先股排名：

優先於我們的普通股以及我們明確指定為次於G系列累積可贖回永久優先股的任何其他類別或系列的股權；

次於我們發行的所有股票，其條款特別規定，在我們公司自願或非自願清算、解散或清算或清算事件的股息支付權和資產分配方面，這些股票的發行須經已發行 G 系列累積可贖回永久優先股和任何平價優先股三分之二持有人的批准。

股權股票一詞不包括可轉換債務證券，這些債務證券將優先於 G 系列累積可贖回永久優先股。

分紅

G系列累積可贖回永久優先股的持有人有權在每年3月、6月、9月和12月的最後一天獲得按季度支付的累積現金分紅，按每股初始清算優先權按年率5.875％支付。如果任何股息支付日期是我們的G系列累積可贖回永久優先股條款補充文件中定義的工作日以外的任何一天，則在該股息支付日到期的股息將在該股息支付日之後的第一個工作日立即支付，不會因此類延遲而產生任何股息。股息從之前的股息支付日（如果沒有先前的股息支付日，則為G系列累積可贖回永久優先股的原始發行日期）到相關記錄日期的下一個股息支付日（不包括下一個股息支付日）累積和累計，但不包括下一個股息支付日。G系列累積可贖回永久優先股的記錄日期為相關股息支付日之前的3月15日、6月15日、 9月15日或12月15日，無論該日是否為工作日。

當我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和條款禁止授權、付款或分期付款，或者規定授權、付款或分期付款將構成違反協議或違約時，我們的董事會不會授權，也不會為我們的G系列累積可贖回永久優先股支付或分期支付股息，或者如果是授權、付款或分期付款應受到法律的限制或禁止。我們還有權從本應支付給您的任何款項（視同或實際分配）中預扣所有分配（視同或實際分配），但前提是適用的預扣税規則規定此類分配需要或曾經需要預扣預扣的限度。您應查看最後一段 “股息” 標題下出現的信息，以瞭解有關我們的循環信貸額度條款可能限制或禁止支付G系列累積可贖回永久優先股股息的情況的信息。

儘管如此，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論我們是否有收益以及這些分紅是否獲得授權，G系列累積可贖回永久優先股的股息都會累積。對於可能拖欠的G 系列累積可贖回永久優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項，G系列累積可贖回永久優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。如下文所述，對G系列累積可贖回永久優先股支付的任何股息，包括任何資本收益金額，都將首先記入這些股票的最早應計但未付的應計股息。

如果我們在任何應納税年度將為聯邦所得税目的確定的股息或資本收益金額的任何部分指定為資本利得股息（定義見《守則》第 857 條）或

當年向我們所有類別實益權益股份的持有人提供，那麼，除非適用法律另有要求，否則應分配給 G 系列累積可贖回永久優先股持有人的資本收益金額部分將與為聯邦所得税目的確定的總股息支付或提供給 G 系列累積可贖回優先股持有人的總股息成正比該年度的永久優先股佔已支付或提供的股息總額當年向我們所有類別的實益股份的持有人發放。此外，除非適用法律另有要求，否則我們將根據我們將這些未分配的長期資本收益作為資本收益分紅分配給股東時本來會產生的所產生的資本收益額的分配，對要包含在股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。

未來普通股和優先股的分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、運營資金、運營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》房地產投資信託基金條款下的年度分配要求、我們的還本付息要求以及我們的董事會認為相關的任何其他因素。此外，我們的循環信貸額度包含條款，這些條款可能會限制或在某些情況下禁止支付我們的普通股和優先股的分配。因此，儘管我們預計將按季度支付普通股的現金分配和優先股的定期現金分紅，但我們無法保證這些分配會保持不變，也不能保證未來任何時期的實際分配將保持不變。

投票權

G系列累積可贖回永久優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們拖欠G系列累積可贖回永久優先股六個或以上個季度期的股息，無論是否已獲得授權或申報，則G系列累積可贖回永久優先股（與所有其他類別或系列平價優先股的持有人一起作為一個類別單獨投票，例如投票權已被授予並可行使）的持有者將有權在召開的特別會議上再選舉兩名受託人至少10％的此類持有人的請求，或者在我們的下一次年會和隨後的股東年度會議上，每增加一名受託人被稱為優先股受託人，直到G系列累積可贖回永久優先股和具有類似投票權的此類其他類別或系列優先股股的所有未付股息均已支付或申報並留作支付。優先股受託人將由已發行的G系列累積可贖回永久優先股和任何其他具有類似投票權的平價股票系列的記錄持有人投票選出，共同投票。根據本段規定召集的特別會議應遵守我們的章程中的程序，但我們而不是G系列累積可贖回永久優先股或任何其他類別或系列的平價優先股的持有人，只要他們擁有上述投票權（作為單一類別一起投票），將支付召集和舉行會議的所有費用和開支。

任何優先股受託人均可隨時通過已發行的G系列累積可贖回永久優先股和所有其他類別或系列平價優先股的登記持有人在擁有上述投票權（作為單一類別共同投票）的投票權的情況下進行投票，否則不得以其他方式將其免職，除非由他們的投票決定。只要繼續拖欠股息，優先股受託人辦公室的任何空缺都可以由仍在任的優先股受託人的書面同意填補，或者如果沒有人繼續任職，則由大多數已發行的G系列累積可贖回永久優先股的登記持有人在擁有上述投票權的情況下投票填補（作為單一類別與所有其他類別或系列平價優先股一起投票）類似的表決權已被授予並且可以行使).

只要任何 G 系列累積可贖回永久優先股仍未流通，未經當時流通的至少三分之二的持有人投贊成票或書面同意，我們不會持有人

G 系列累積可贖回永久優先股和具有相似投票權（作為單一類別共同投票）、授權、在股息支付權和清算事件或贖回資產分配方面等於 G 系列累積可贖回永久優先股的任何類別或系列股票的授權或已發行股票的授權或已發行股票數量將我們的任何授權股本歸類為此類股本，或創建，授權或發行任何可轉換為或證明購買此類股本的權利的債務或擔保。

此外，我們需要獲得已發行系列累積可贖回永久優先股中至少三分之二的持有人的贊成票或書面同意，以及具有類似投票權（共同作為單一類別投票）的其他類別或系列平價優先股的持有人的贊成票或書面同意，才能修改、修改或廢除信託聲明中的任何條款，從而對G系列累積可贖回優先股的條款產生重大和不利影響。如果我們的信任聲明的此類修正對G系列累積可贖回永久優先股的條款和一個或多個其他類別或系列平價優先股的條款沒有產生同等影響，則需要在G系列累積可贖回永久優先股時已發行的至少三分之二的股票的持有人投贊成票或書面同意，並作為一個類別單獨投票。G系列累積可贖回永久優先股的持有人也有權對我們的信託聲明的任何修正案進行投票的專有權，G系列累積可贖回永久優先股的持有人有權投票通過，該修正案只會改變 G系列累積可贖回永久優先股的權利。

對於G系列累積可贖回永久優先股股票的持有人可以投票的任何事項（如規定G系列累積可贖回永久優先股條款的補充條款所明確規定），每股 G 系列累積可贖回永久優先股每股股票都有權獲得一票。

清算偏好

如果我們遇到清算事件，則G系列累積可贖回永久優先股的持有人有權在清償對債權人的負債（如果有）後獲得或可供分配給股東的資產，並且在清算事件的分配方面受任何實益權益股份持有人的權利約束，然後在清算事件的分配方面優先於G系列累積可贖回永久優先股或與G系列累積可贖回永久優先股持有者享有的權利，並且 } 在向持有人分配任何資產之前在此類分配、每股金額為25.00美元的清算分配，加上累積和未付股息（無論是否授權或申報）方面，普通股或排名低於G系列累積可贖回永久優先股的任何其他類別或系列實益權益股份。G系列累積可贖回永久優先股的持有人在獲得全部清算優先權後，無權從我們那裏獲得任何其他款項。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向G系列累積可贖回永久優先股的所有持有人以及與G系列累積可贖回永久優先股的分配排名相同的任何其他實益權益持有人全額支付清算優先權，則支付給G系列累積可贖回永久優先股持有人和所有其他此類股票持有人的金額將為根據相應的總額按比例支付這些持有人的清算優先權。在任何此類分配中，任何優先股持有者的清算優先權是指在此類分配中應支付給該持有人的金額（假設我們可用於此類分配的資產不受限制），包括任何累積但未支付的股息（無論是否獲得授權或申報）。如果清算優先權已全額支付給G系列累積可贖回永久優先股的所有持有人以及與清算優先權排名相同的任何其他實益權益股份的持有人，則在清算優先權方面排名較低的實益權益股份的持有人有權根據各自的權利和偏好獲得我們剩餘的所有資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體，或自願合併，或與任何其他公司、信託或其他實體的合併

G系列累積可贖回永久優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制贖回、沉沒基金或其他類似條款的約束。我們可以選擇隨時將G系列累積可贖回永久優先股全部或部分兑換為現金，但須發出不少於30天或超過60天的通知，贖回價格等於每股25.00美元，加上截至但不包括固定贖回日期的任何累積和未付股息。G系列累積可贖回永久優先股的持有人無權要求贖回或回購G系列累積可贖回永久優先股。投資者不應指望我們在可選擇贖回G系列累積可贖回永久優先股之日當天或之後贖回此類股票。

如果要贖回 G 系列累積可贖回永久優先股，則贖回通知應通過頭等郵件發送給待贖回的 G 系列累積可贖回永久優先股的登記持有人，在固定的贖回日期前不少於 30 天不超過 60 天郵寄給待贖回的 G 系列累積可贖回永久優先股的登記持有人（提供的也就是説，如果通過存託信託公司（DTC）以賬面記賬形式持有G系列累積可贖回永久優先股，我們可以以DTC允許的任何方式發出此類通知）。每份贖回通知將包括一份聲明，列出： (i) 贖回日期，(ii) 待贖回的G系列累積可贖回永久優先股數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應向該持有人贖回的此類股票數量，(iii) 贖回價格和 (iv) 持有人可以交出證明證書的地點或地點用於支付贖回價格的G系列累積可贖回永久優先股。如果已發出贖回任何 G 系列累積可贖回永久優先股的通知，並且我們已為要求贖回的任何 G 系列累積可贖回永久優先股的持有人預留了贖回所需的資金，則從贖回之日起，此類G系列累積可贖回永久優先股（例如G系列累積可贖回永久優先股）的股息將停止累積優先股不得再被視為已發行，優先股的所有權利均不得被視為已發行除獲得贖回價格的權利外，此類股票的持有人將無息終止。

在中，如果在已發行時僅贖回部分G系列累積可贖回永久優先股，則應選擇要贖回的股份之一按比例計算或者抽籤。

我們也可以在與維持房地產投資信託基金資格有關的有限情況下贖回G系列累積可贖回永久優先股，如下文所有權和轉讓限制中所述。

控制權變更後的特殊兑換選項

控制權變更發生後（定義見下文），我們可以在控制權變更發生之日後的120天內將G系列累積可贖回永久優先股全部或部分兑換為現金，方法是向但不包括固定的贖回日期支付每股25.00美元，外加任何累計和未付的股息。如果在控制權變更日期轉換日期（定義見下文標題轉換權）之前，我們已經提供或提供了贖回G系列累積可贖回永久優先股（無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊贖回選項）的贖回通知，則不允許G系列累積可贖回永久優先股的持有人就以下內容行使下文轉換權下所述的轉換權受此類通知約束的股份。

如果您是G系列累積可贖回永久優先股股票的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天且不超過60天向您發送贖回通知。我們會將通知發送到您的轉賬簿上顯示的地址。未發出贖回通知或通知或郵件中的任何缺陷不會影響贖回任何 G 系列累積可贖回永久優先股的有效性，但通知存在缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

兑換日期；

特別兑換價格；

一份載有此類特殊贖回價格計算方法的聲明；

可供贖回的G系列累積可贖回永久優先股的數量；

交出代表G系列累積可贖回永久優先股的證書（如果有）以支付贖回價格的地點；

交出無憑證的G系列累積可贖回永久優先股以支付贖回價格的程序；

除非我們未能在該日支付贖回價格，否則待贖回的G系列累積可贖回永久優先股的股息將在該贖回日停止累積；

贖回價格以及任何應計和未付的股息將在出示和交出此類G系列累積可贖回永久優先股時支付；

G 系列累積可贖回永久優先股是根據我們與控制權變更發生有關的特殊贖回期權進行贖回的，以及對構成此類控制權變更的一筆或多筆交易的簡要描述；以及

通知所涉的G系列累積可贖回永久優先股的持有人將無法投標與控制權變更相關的G系列累積可贖回永久優先股進行轉換，在控制權變更轉換日期之前選擇的每股G系列累積可贖回永久優先股將在相關的贖回日期兑換，而不是在相關的贖回日兑換控制權轉換日期的變更。

控制權變更意味着，在首次發行G系列累積可贖回永久優先股之後，發生了以下情況，並且仍在繼續：

任何個人，包括根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為個人的任何集團或團體，通過收購、合併或其他收購交易或一系列收購公司證券的收購、合併或其他收購交易直接或間接收購實益所有權，使該人有權行使公司有權投票的所有實益股份總投票權的50％以上通常由我們的受託人選出（除非該人將被視為擁有該人有權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可行使還是隻有在出現後續情況時才能行使）；以及

在上述要點中提及的任何交易完成後，我們和收購方或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所市場或納斯達克股票市場（納斯達克）上市或上市的一類普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證），也未在繼任紐約證券交易所、紐約證券交易所市場或納斯達克的交易所或報價系統上市。

轉換權

控制權變更後，G系列累積可贖回永久優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，

我們已提供或發出通知，表示我們選擇全部或部分贖回G系列累積可贖回永久優先股（如上文贖回所述），在控制權變更轉換日期（定義見下文）將該持有人持有的部分或全部G系列累積可贖回永久優先股（控制權變更轉換權）轉換為我們在每個系列的A類普通股 G 可轉換的累積可贖回永久優先股等於以下兩項中較低者：

通過將 (i) 每系列 G 系列累積可贖回永久優先股 25.00 美元的清算優先金額 (x) 加上 (y) 其中的任何應計和未付股息（無論是否申報）除以至控制權變更轉換日期（除非控制權變更轉換日期是在 G 系列累積可贖回永久優先股股息支付記錄日期之後的已經申報了哪些股息以及在相應的G系列累積可贖回永久優先股之前股票股息支付日期，在這種情況下，此類應計和未付股息的額外金額將不包括在此類股息支付日向G系列累積可贖回永久優先股的記錄持有人支付，該優先股將在該記錄日期紐約時間下午 5:00 時按 (ii) A類股票價格（定義見下文）進行轉換；以及

2.2242（股份上限），但須進行某些調整；

在每種情況下, 均須遵守關於接受替代對價的規定.

對於我們的普通股進行的任何股份分割（包括根據我們的普通股分配而產生的股份分割）、細分或合併（在每種情況下均為股份拆分），股票上限均需按比例進行調整，具體如下：股份拆分後的調整後的股票上限將等於乘以 (i) 之前生效的股票上限所獲得的產品按照 (ii) 一小部分拆分到此類股份，其分子是之後已發行的普通股數量使此類股份拆分生效，其分母是我們在該股份拆分之前已發行普通股的數量。

如果控制權變更將根據我們的普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任何組合）（替代形式對價），G 系列累積可贖回永久優先股的持有人將在轉換此類G系列累積可贖回永久優先股後獲得該持有人本應擁有或該持有人有權獲得的替代形式對價的種類和金額在控制權變更時獲得該持有人在控制權變更生效前持有相當於普通股轉換對價的部分普通股（替代轉換對價，可能適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價被稱為轉換對價）。

如果我們的普通股持有人有機會選擇控制權變更中將獲得的對價形式，則轉換對價將被視為投票支持此類選舉（如果在兩種對價之間進行選擇）的大多數普通股持有人或投票支持此類選舉（如果在兩種以上對價之間進行選擇）的多數普通股持有人實際獲得的對價種類和金額對價類型），視情況而定，並將受到任何限制我們普通股的所有持有人都必須遵守這些規定，包括但不限，包括適用於控制權變更中應付對價的任何部分的按比例削減。

在控制權變更發生後的15天內，我們將向G系列累積可贖回永久優先股的持有人提供控制權變更發生的通知，描述由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下內容：

構成控制權變更的事件；

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了選擇贖回 G 系列累積可贖回永久優先股的全部或任何部分的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的 G 系列累積可贖回永久優先股，此類股票將在相關贖回日期兑換，即使此類股票已根據控制權變更進行轉換對;

如果適用，每股 G 系列累積可贖回永久優先股有權獲得的替代轉換對價的類型和金額；

付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

G 系列累積可贖回永久優先股持有人在行使控制權變更轉換權時必須遵循的程序。

無論如何，在道瓊斯公司、 Inc.、美國商業資訊、PR Newswire 或彭博商業新聞（或者，如果新聞稿發佈時這些組織不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構）上發佈新聞稿，或者在我們的網站上發佈通知在我們向 G 系列持有人提供上述通知的任何日期之後的第一個工作日累積可贖回永久優先股。

要行使控制權變更轉換權，G系列累積可贖回永久優先股的持有人必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前向我們的過户代理交付代表待轉讓的G系列累積可贖回永久優先股的證書（如果有）或賬面記錄，並附上完整的書面轉換通知。轉換通知必須註明：

相關的控制權變更轉換日期；

要轉換的 G 系列累積可贖回永久優先股的數量；以及

G系列累積可贖回永久優先股將根據G系列累積可贖回永久優先股持有人持有的控制權轉換權變更進行轉換。

在轉換G系列累積可贖回永久優先股後，我們不會發行部分的 A類普通股。相反，我們將支付根據適用的 A 類股票價格計算的任何原本到期的部分股份的現金價值。

控制權變更轉換日期是指轉換G系列累積可贖回永久優先股的日期，這將是我們選擇的工作日，自我們向G系列累積可贖回永久優先股的持有人提供上述通知之日起不少於20天也不超過35天。

如果我們的A類普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則A類股票價格為（i）如果我們的A類普通股持有人在控制權變更中獲得的對價是其他，則A類股票價格將為（ii）如果我們的A類普通股持有人在控制權變更中獲得的對價是其他

而不僅僅是現金 (x) 我們的A類普通股每股收盤銷售價格的平均值（或者，如果未報告收盤銷售價格，則為收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果任一情況超過一個，則為平均收盤出價和平均收盤賣出價的平均值）為在當時交易我們的 A 類普通股的美國主要證券交易所報告，或（y）上次的平均值我們在美國的A類普通股的報價出價非處方藥如果我們的A類普通股隨後未在美國證券交易所上市交易，則OTC Markets Group, Inc.或類似組織在控制權變更生效日期之前的連續10個交易日報告的市場。

清單

我們的G系列累積可贖回永久優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為AMHPRG。

H 系列累積可贖回永久優先股

以下對我們6.25％的H系列累積可贖回永久優先股某些條款和條件的描述並不完整，在所有方面均受我們的信任聲明（包括規定我們的H系列累積可贖回永久優先股條款的條款的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律）的約束和完全符合條件。我們的信任聲明，包括我們的H系列累積可贖回永久優先股的補充條款和我們的章程，以引用方式納入了我們在美國證券交易委員會文件中的本招股説明書。系列累積可贖回永久優先股的條款和規定與上述 G 系列累積可贖回永久優先股描述中所述的 G 系列累積可贖回永久優先股的條款和規定基本相同，不同的是 H 系列累積可贖回永久優先股的原始發行日期為 2018 年 9 月 19 日，H 系列累積可贖回永久優先股的首次分紅是於 2018 年 12 月 31 日支付給截至的登記持有人2018年12月14日，我們選擇的最早贖回日期是2023年9月19日，股票上限為2.2173。我們的H系列累積可贖回永久優先股在紐約證券交易所上市，代碼為AMHPRH。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行存托股收據，每張收據將代表特定系列優先股的部分權益。由存托股份代表的每個系列的優先股將不時根據我們、其中指定的存託人以及存託憑證持有人之間單獨的存款協議存放。在不違反適用存款協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者將有權享有此類存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股（包括股息、投票、轉換、贖回和清算權），其比例為該存託憑證所代表的特定系列優先股的部分權益。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證來證明。在我們向優先股存託機構發行和交付優先股後，我們將立即讓此類優先股存託人代表我們發行存託憑證。（存款協議和存託憑證的適用形式）的副本可應要求向我們索取，下文中與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要，並不聲稱完整，受適用存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並完全參照這些條款。

股息和其他分配

優先股存託機構將按照持有者擁有的該類存託憑證的數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和支出。

如果進行現金以外的分配，則優先股存託機構將將其收到的財產分配給有權進行存管收據的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和開支，除非優先股存託機構確定進行此類分配不可行，在這種情況下，經我們批准，優先股存託機構可以出售這樣的財產然後分配向此類持有人出售此類商品的淨收益。

在任何存托股份代表轉換為其他證券的任何優先股的前提下，不對任何存托股份進行分配。

撤回股份

在適用的優先股存託機構的公司信託辦公室交出存託收據後（除非相關存托股份此前曾被要求贖回或轉換為其他證券），其持有人將有權在該辦公室向該持有人交付全部或部分優先股的數量以及此類存託憑證所證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證的持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後將無權獲得相應的存托股。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的優先股股數量的存托股數量，則優先股存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。

每當我們贖回優先股存託人持有的優先股時，優先股存託機構將從同一贖回日起贖回代表以此方式贖回的優先股的數量的存托股，前提是我們應向優先股存託機構全額支付待贖回優先股的贖回價格加上等於在固定贖回日期之前應計和未付的股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及與優先股相關的每股應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例選擇要贖回的存托股份（在不創建部分存托股份的情況下儘可能在切實可行的情況下），或者通過我們確定的任何其他不會導致違反我們信任聲明中所有權限制的公平方法進行選擇。參見所有權和轉讓限制。

從確定的贖回日期起，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存託人股票將不再被視為未償還，證明被要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利都將終止，但贖回時獲得任何應付款的權利以及此類存託持有人獲得的任何金錢或其他財產的權利將終止收據在贖回和交出後即有效致優先股存託人。

存托股份的投票

收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託人將把此類會議通知中包含的信息郵寄給證明代表此類優先股的存託憑證的記錄持有人。每位在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託人行使與此類持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。優先股存託人將根據此類指示對此類存托股所代表的優先股的數量進行表決，我們將同意採取優先股存託人可能認為必要的所有合理行動，使優先股存託人能夠這樣做。如果優先股存託機構沒有收到證明此類存托股的存託憑證持有人的具體指示，則優先股存託人將對此類存托股所代表的優先股數量投棄權票。優先股存託人對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果不承擔任何責任，只要任何此類行動或不作為是出於善意並且不是優先股存託人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每張存託憑證的持有人將有權獲得由這種存託憑證所證明的存托股所代表的每股優先股獲得的清算優先股的部分，如適用的招股説明書補充文件所規定。

存托股份的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果與發行存托股份有關的適用的招股説明書補充文件中有此規定，則存託憑證的持有人可以向優先股存託人交出存託憑證，同時書面指示優先股存託人指示我們將此類存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股轉換為整股普通股，其他

優先股，我們已同意，在收到此類指示及其任何應付金額後，我們將使用與交付優先股規定的相同程序進行轉換以實現此類轉換。如果存託憑證所證明的存托股份僅進行部分轉換，則將為任何未經轉換的存托股份發行一份或多張新的存託憑證。轉換後不會發行部分普通股，如果這種轉換將導致發行部分普通股，我們將以現金支付一筆款項，金額等於根據轉換前最後一個工作日普通股的收盤價得出的部分利息的價值。

存款協議的修改和終止

通過我們與優先股存託機構之間的協議，可以隨時修改證明代表優先股的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非此類修正案獲得當時未償還的適用存託憑證所證明的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准，否則任何對存託憑證持有人的權利產生重大和不利影響或與授予相關優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案都將不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示向持有人交付相關的優先股以及由此代表的所有資金和其他財產（如果有），除非是為了遵守法律。在任何此類修正生效時的未償存託憑證的每位持有人繼續持有該收據，應被視為同意並同意此類修正，並受經修訂的存款協議的約束。

如果 (i) 存款協議的終止是維持我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的，或者 (ii) 受終止影響的每系列優先股中的大多數都同意此類終止，則優先股存託機構應在不少於提前30天向優先股存託憑證持有人發出書面通知後終止存款協議，優先股存託機構應在交出存託憑證後向每位存託憑證持有人交付或提供，所代表的全部或部分優先股的總數或部分優先股的數量為由此類存託憑證證明的存托股份以及優先股存託人持有的與此類存託憑證有關的任何其他財產。我們已經同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所上市相關存托股份交出時發行的優先股。此外，如果 (i) 所有已發行的存托股均已贖回，(ii) 與我們的清算、解散或清盤有關的相關優先股將最終分配，並且此類分配應已分配給代表此類優先股的存托股的存託憑證持有人；或 (iii) 每股相關優先股應已轉換為我們的證券由存托股份代表。

優先股存託機構的費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。此外，我們將支付優先股存託機構與履行存款協議規定的職責有關的費用和開支。但是，存託憑證的持有人將支付優先股存託機構的費用和開支，以支付此類持有人要求履行的存款協議中明確規定的職責以外的任何職責。

保管人辭職和免職

優先股存託人可以隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免優先股存託人，任何此類辭職或免職將在任命繼任優先股存託人後生效。繼任優先股存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託

如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或拖延履行存款協議規定的義務，則優先股存託機構和公司均不承擔任何責任。我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責，不得疏忽（在以存托股份為代表的優先股投票中的任何作為或不作為的情況下）、重大過失或故意的不當行為，我們和優先股存託人沒有義務就任何存託憑證、存托股或優先股在中提起的任何法律訴訟或為其辯護除非獲得令人滿意的賠償已裝修。我們和優先股存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或出示由由其代表存入的優先股的人、存託憑證持有人或其他真誠認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及善意認為是真實的文件，並由有關當事人簽署。

如果優先股存託人收到來自存託憑證的任何持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，優先股存託機構應有權就我們收到的此類索賠、請求或指示採取行動。

對所有權的限制

存託憑證的持有人將受到信託聲明中規定的所有權限制。參見所有權和轉讓限制。

我們可以通過本招股説明書提供購買我們的優先股、代表優先股的存托股或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，認股權證可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與其中指定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔的義務或關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉的認股權證的以下條款（如果適用）：

該等認股權證的名稱和發行人；

該等認股權證的總數；

發行此類認股權證的價格或價格；

該等認股權證的價格或價格可以用來支付的貨幣；

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

發行此類認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證的數量；

如果適用，該等認股權證和行使此類認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期（如適用）；

可購買行使此類認股權證時可購買的證券的價格或價格以及所使用的貨幣或貨幣；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

可在任何時間行使該等認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

關於聯邦所得税的重大考慮因素的討論；以及

此類認股權證的任何其他重要條款，包括與交易所和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

對所有權的限制

認股權證持有人將受到信託聲明中規定的所有權限制。參見所有權限制和轉讓限制。

我們可能會向股東發行購買普通股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在與特定權利問題有關的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅作為與此類系列權利相關的證書的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。與每系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

適用的招股説明書補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

行使此類權利時可購買的普通股總數和行使價格；

發行的權利總數；

該等權利可單獨轉讓的日期（如有）；

行使此類權利的權利的開始日期和該權利的到期日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

對所有權的限制

權利持有人將受到信任聲明中規定的所有權限制。參見所有權和轉讓限制。

我們的運營合夥企業可能會根據截至2018年2月7日的契約分一個或多個系列發行債務證券，由我們的運營合夥企業合夥企業作為發行人，與作為受託人的美國銀行信託公司，全國協會。此處提及的契約是指此類契約，提及受託人是指根據契約發行的任何特定系列債務證券的此類受託人或的任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款將是契約中或根據契約以及該系列適用的債務證券以及經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）構成契約一部分的條款。

以下對契約部分條款以及可能根據契約發行的債務證券的描述不完整，適用的招股説明書補充文件中對特定系列債務證券選定條款的描述也不完整。您應審查契約、任何補充契約和適用債務證券的形式，哪些表格已經或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者作為已或將以引用方式納入本招股説明書的文件的附錄。要獲取契約的副本或適用債務證券的形式，請參閲本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。以下對債務證券的描述以及適用的招股説明書補充文件中對特定系列債務證券的描述均參照契約、任何補充契約和適用的債務證券的所有條款進行了全面限定，這些條款，包括定義條款，以引用方式納入本招股説明書。本節中使用但未定義的大寫術語應具有契約中為這些術語指定的含義。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書補充文件可能涉及的一系列債務證券的一般條款和條款。當特定系列的債務證券可供出售時，此類債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中通常描述的任何債務證券條款不一致，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

普通的

我們的運營合夥企業可以根據契約發行無限本金的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券的發行額均不得超過我們的運營中的合夥企業可能不時批准的總本金額。請閲讀與由此發行的特定系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，瞭解此類債務證券的具體條款，包括（如適用）：

該系列債務證券的標題以及債務證券是優先證券還是次級證券；

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

此類債務證券是可以全球形式發行還是作為註冊證券發行；

我們的運營合夥企業支付該系列債務證券本金和溢價（如果有）的日期或日期，或用於確定此類日期或日期的方法；

該系列債務證券的利率或可變利率，可以是固定利率或可變利率，如果有，或者用於確定此類利率的一種或多種方法（如果有）；

用於計算該系列債務證券的利息（如果有）的基礎（如果有），則為包括十二個30天的360天年度除外；

該系列債務證券產生利息的一個或多個日期（如果有），或用於確定該日期或日期的方法或方法（如果有）；

支付該系列債務證券到期款項的地點（1）該系列債務證券的到期金額，（2）該系列的債務證券可以交出進行轉讓或交換登記，（3）該系列的債務證券可以交出進行轉換或交換，以及（4）可能向我們的運營合夥企業送達有關該系列債務證券或契約的通知或要求，如果與受託人的公司信託辦公室不同；

債務證券可轉換為和/或可兑換為我們運營合作伙伴或任何其他個人的股權或其他證券或財產的條款和條件（如果有）；

如果不是美元，則為購買和償付該系列債務證券所用的一種或多種貨幣，用於任何目的確定等值的美元方式，以及我們的運營合夥企業或該系列債務證券持有人選擇以任何其他貨幣或貨幣付款的能力（如果有）以及作出此類選擇的條款和條件；

該系列債務證券的還款額是否可以參考指數、公式或其他方法或方法（其中任何一種債務證券被稱為指數證券）以及用於確定這些金額的方式來確定；

增補、修改或刪除與該系列債務證券或任何擔保有關的任何契約或違約事件；

證券是否會得到擔保；

可抗辯盟約的盟約；

行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件（如果有）；

全球債務證券存管人的身份；

在何種情況下，我們的運營合夥企業或任何擔保人將就任何税收、評估或其他政府費用為該系列的債務證券支付額外金額，以及我們的運營合夥企業是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付額外金額；

如果有多個受託人，則説明在債務證券方面對負有任何義務、職責和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明每位證券登記員、付款代理人或認證代理人對債務證券的身份；

債務證券的任何擔保條款以及債務證券的任何擔保人或擔保人的身份；

我們的運營合夥企業可以發行債務證券作為原始發行的折扣證券，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券的到期日有所加快，則加速後應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式確定。適用於原始發行折扣證券的重要聯邦所得税和其他注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的運營合夥企業可以在未經任何系列債務證券持有人同意或通知的情況下，重新開放現有的系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。

除對特定系列的債務證券規定並在適用的招股説明書補充文件中所述的範圍外，契約將不包含任何限制我們的運營合夥企業承擔債務或大幅減少或取消我們的運營合夥企業合併資產的能力的條款，這可能會對我們的運營合夥企業償還運營合夥企業債務（包括債務證券）的能力產生重大不利影響，或這會讓持有者負擔得起在以下情況下的債務證券保護：

(1)

涉及我們的運營合作伙伴管理層或其中任何一方的任何關聯公司的高槓杆或類似交易，

(2)

控制權變更，或

(3)

涉及我們的運營合作伙伴關係或其關聯公司的重組、重組、合併或類似交易。

註冊、轉讓、付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將可支付，可以在我們的運營合作伙伴辦公室或運營合夥企業在美國大陸的代理處交出進行轉讓或交換登記。但是，我們的運營合夥企業可以選擇在任何債務證券的利息支付日支付利息，方法是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或者通過電匯到收款人在美國的銀行開設的賬户。

任何系列債務證券在任何利息支付日未按時支付或未按時支付的任何利息將立即停止支付給這些債務證券的持有人，並且可以支付給在營業結束時以這些債務證券的名義登記的人，用於支付未按時支付的利息，也可以支付給在營業結束時以這些債務證券的名義登記的人，也可以支付給未按時支付的利息，也可以支付給在特別記錄日以這些債務證券的名義註冊的人受託人應向這些債務證券的持有人發出通知在特別記錄日期前不到 10 天，或者可以隨時以任何其他合法方式付款，全部如契約所述。

在遵守對以賬面記賬形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，在指定地點或地點交出這些債務證券後，任何系列的債務證券均可兑換為相同系列的或相同本金總額和期限的其他債務證券。此外，在遵守對以賬面記賬形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，如果正式背書或附有書面轉讓文書，任何系列的債務證券都可以在指定的地點交出進行轉讓或交換登記。對債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記，均不收取任何服務費，但我們的運營合夥企業可能要求支付一筆款項，以支付可能與其中某些交易相關的任何税收、評估或其他政府費用。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的運營合作伙伴不需要：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，該期間從開業之日起，在選擇該系列期限和條款相似的債務證券之前 15 天開始，並在該選擇當天營業結束時結束；

登記任何需要贖回的債務證券或任何債務證券的部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；或

發行、登記或交換已退出以供回購的債務證券，由持有人選擇，但債務證券中不可回購的部分（如果有）除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券必要本金的持有人是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

出於這些的目的，應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為原始發行折扣證券本金中在裁定之日加速發行折扣證券時到期應支付的部分；

除非契約中另有規定，否則任何因這些目的而被視為未償還的指數證券的本金應為指數證券在最初發行之日確定的本金；

以外幣計價的債務證券的本金應為債務證券本金的等值美元，在最初發行之日確定；以及

任何系列的債務證券均可由我們的運營合作伙伴選擇贖回，也可能由我們的運營合夥企業根據償債基金或其他要求強制贖回。此外，任何系列的債務證券均可由我們的運營合夥企業根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書補充文件將描述有關任何可選或強制性贖回或回購相關係列債務證券的期權的條款和條件。

盟約

存在

除非合併、合併或出售允許，否則我們的每個運營合夥企業和任何擔保人都將採取或促使採取所有必要的事情來維護和保持其存在以及權利（章程和法定）和特許權。但是，如果董事會（或任何經正式授權的董事會委員會（如適用）確定在我們的運營合夥企業或任何擔保人開展業務時不再需要保留權利或特許經營權，則無需我們的運營合夥企業或任何擔保人保留任何此類權利或特許經營權。

房產維護

我們的運營合作伙伴關係將使其在開展業務或其任何子公司業務中使用或有用的所有材料特性得到維護和保持良好狀態，維修和工作秩序，正常磨損、人員傷亡和譴責除外，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，就像在我們的合作伙伴關係中一樣，可能需要做出運營判斷讓我們的運營夥伴關係能夠始終保持正常有利地開展與此類財產有關的業務。我們的運營合夥企業 (1) 如果符合其最大利益，則不得阻止我們的永久移除任何已受到譴責或遭受人員傷亡損失的財產；(2) 如果的合理判斷符合其最大利益且在任何重大方面對債務證券持有人不利，或者 (3) 出售或以其他方式處置其價值，則不得阻止我們的運營合夥企業 (3) 出售或以其他方式處置任何財產業務正常過程中的財產。

保險

我們的運營合作伙伴關係將使我們的所有運營合作伙伴關係及其每家子公司向責任公司持有的財產和運營保險單生效，其金額為，涵蓋我們的運營合作伙伴關係及其子公司根據現行市場條件和可用性開展業務的行業慣常的所有風險。

繳納税款和其他索賠

我們的運營中合夥企業將在拖欠款項之前支付款項或解除款項，或安排支付或解除款項：

向我們的運營合夥企業或其任何子公司或其任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税、評估和政府費用；以及

對勞動、材料和供應的所有重大合法索賠，如果未付款，則法律可能成為對其財產或其子公司財產的實質性留置權。

在我們的運營合夥企業收到受託人或受託人發出的違約通知後，我們的運營合夥企業未能遵守我們的任何運營合夥企業債務證券或契約中包含的其他協議（契約中其他地方具體涉及的違約或違約行為的協議，或者僅為該系列以外的一系列債務證券利益而明確納入契約的協議）由我們的運營合夥企業和受託人發出書面通知的持有人違約了當時未償還的該系列債務證券本金總額的百分之二十五（25%），而我們的運營合夥企業未能在我們的運營合夥企業收到此類通知後的九十（90）天內糾正（或獲得此類違約豁免）；

(4)

除非契約另有允許，否則任何擔保人的擔保不再完全有效，或者該擔保人以書面形式否認或否認其在契約或其擔保下的義務；

(5)

在受託人向我們的運營合夥企業發出書面通知後三十 (30) 天內，未能為我們的運營合夥企業在最終到期時或加速時借入的未償還本金超過1億美元的款項支付任何追索權債務，該追索權債務未清償，或此類付款或加速違約行為未得到糾正或撤銷（或至少二十五名持有人向我們的運營合夥企業和受託人轉交給我們的運營合夥企業和受託人該系列未償債務證券的總本金百分比（25%）（金額）；

(6)

與我們的運營合夥企業、任何擔保人或任何重要子公司有關的特定破產、破產或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人必須在受託人實際知悉（如契約中描述的知道）與此類債務證券有關的違約後的90天內通知適用系列債務證券的持有人；但是，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約通知，除非違約支付本金、溢價（如果有），或該系列的任何債務證券的利息，或任何償債基金分期付款的利息，前提是且只要受託人的特定負責官員真誠地確定扣留通知符合持有人的利益；此外，如果發生上文 (3) 所述的違約事件，受託人要等到該事件發生後至少 90 天才會向持有人發出通知。

如果發生上文第 (6) 條規定的違約事件，則適用系列的所有未償債務證券的本金和溢價（如果有）及其應計未付利息（如果有）將自動立即到期和支付。如果與適用系列的未償債務證券有關的任何其他違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列債務證券總本金至少為25％的持有人可以申報該系列債務證券的本金和溢價（如果有），如果該系列債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的金額較低，以及未付利息（如果有）應立即到期支付。但是，在以下情況下，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消任何此類加速聲明及其後果：

我們的運營合夥企業已向受託人支付或存入了一筆款項，足以支付契約中規定的所有款項，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額，以及受託人的特定薪酬、支出、支出和預付款；以及

根據契約的規定，與該系列債務證券有關的所有違約事件，除未支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何額外金額外，均已得到糾正或免除。

該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄過去對該系列債務證券的任何違約及其後果，但以下情況除外：

持續拖欠支付該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額，或

如果任何可轉換為普通股或其他證券或財產的債務證券，則為任何此類轉換或交換的持續違約，或

對契約中包含的契約或條款的持續違約，未經受影響系列每筆未償債務證券持有人同意，不得修改或修改。

契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就契約或該系列的債務證券、就接管人或受託人的任命或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列的違約事件書面通知後60天內未能採取行動該系列債務證券的持有人，要求就該違約事件的提起訴訟的書面請求該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，並提供了令其合理滿意的賠償或擔保提議，在該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出任何不一致的指示。無論契約中有任何其他規定，的每位債務證券持有人都有權在這些付款的相應到期日獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）、利息（如果有）以及任何額外金額，如果是，則是任何可兑換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券進行轉換或交換情況可能是，根據其條款提供此類債務擔保，並提起訴訟這些款項以及任何此類兑換或交換權利的強制執行，未經該持有人同意，不得損害這項權利。

在遵守《信託契約法》要求受託人在契約違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的前提下，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償或擔保

對此感到滿意。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是該指示不會與任何規則或法律或契約或任何系列債務證券相沖突或使受託人承擔個人責任，此類指示不會過分損害任何其他債務持有人的權利未參與此類訴訟的該系列證券（或任何其他系列的債務證券），受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。如果受託人根據契約採取任何行動或遵循任何指示，則受託人有權獲得令其滿意的賠償或擔保，以彌補因採取或不採取此類行動或遵循此類指示而造成的任何損失或費用。

在每個財政年度結束後的120個日曆日內，我們的運營合夥企業必須向受託人提供一份高級管理人員證書，説明該認證人員是否知道契約下的任何違約行為，如果是，則説明每項違約行為及其性質和狀態。

修改、豁免和會議

契約允許我們的運營合夥企業和受託人經根據契約發行的每個系列未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人同意，修改或修改契約或適用系列債務證券的任何條款或適用系列債務證券持有人權利根據契約。但是，未經受影響的每筆未償債務證券持有人同意，任何修改或修正均不得：

更改或任何債務證券的本金或溢價（如果有）或任何額外金額（如果有）的規定到期日，或任何分期利息（如果有）；或

減少任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率（或修改此類利率的計算），或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或更改我們的運營合作伙伴關係或任何擔保人支付額外金額的義務；或

減少任何在加速任何債務證券到期時到期和應付的任何原始發行的折扣證券的本金；或

對任何持有人選擇的任何還款或回購權產生不利影響；或

更改任何債務證券或擔保的本金、溢價或利息或任何額外金額的支付地點或貨幣；或

損害持有人在規定的到期日或提起訴訟以強制支付任何債務證券或擔保的權利（如果是贖回，則在贖回日或之後，或在還款或回購之日當天或之後）；或

降低持有人必須同意任何修改或修正或豁免遵守契約具體條款或契約規定的違約行為及其後果的任何系列的未償債務證券的百分比；或

降低適用債務證券持有人會議法定人數或投票要求；或

修改契約中規定未經持有人同意不得修改契約條款的部分，或規定豁免過去的違約行為和豁免某些契約的條款，除非提高任何此類百分比或規定未經該系列每筆未償債務證券持有人同意不得修改或免除契約的某些其他條款；或

修改或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中包含的任何條款，前提是該修正案或補充文件 (i) 不適用於在修正或補充之日之前發行的任何未償債務證券，或者 (b) 修改任何此類債務證券持有人就該條款享有的權利，或 (ii) 生效僅當第 (i) (a) 條所述的擔保沒有未償還時；或

使契約或一系列債務證券的條款（視情況而定）符合任何招股説明書、招股説明書補充文件或其他與此類債務證券的發行和出售有關的發行文件中包含的契約描述。

任何系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄我們的運營合作伙伴對契約某些限制性條款的遵守，這些條款可能包括適用的招股説明書補充文件中規定的契約（如果有）。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄契約過去對該系列債務證券的任何違約行為及其後果，但持續 (i) 支付本金或溢價（如果有）利息（如果有）和任何額外金額的違約除外關於該系列的債務證券，（ii）關於一系列債務的轉換或交換可兑換或可兑換為我們運營合夥企業的普通股的證券，或 (iii) 與未經受影響系列每筆未償債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款有關的證券。

契約包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。受託人可以隨時召集會議，也可以根據我們的運營合作伙伴關係或任何擔保人的要求，或任何系列未償債務證券總本金至少10％的持有人的要求召集會議。根據契約的規定，會議通知必須在中發出。除必須由受上述影響的每筆未償債務證券的持有人以上述方式給予的任何同意外，在正式重新召開且達到法定人數的會議上提出的任何決議，均可由適用系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人投贊成票通過。但是，針對某系列未償還的債務證券本金總額中特定百分比的持有人可能做出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何帶有的決議，都可以在正式重新召集的會議或續會上通過，該會議的持有人在達到法定人數後投贊成票該系列未償債務證券在本金總額中所佔的指定百分比。根據契約正式持有的任何系列債務證券持有人會議通過的任何決議或作出的任何決定將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何續會的法定人數將是持有或代表適用系列未償債務證券本金總額多數的人，但有例外情況；但是，前提是，如果要在該會議上就未償債務證券本金總額中佔絕大多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動一個系列，持有或代表特定絕大多數的人該系列未償債務證券佔本金總額的百分比將構成法定人數。

我們的運營合夥企業應是此類合併或合併形成或產生的持續實體或繼承實體（如果我們的經營合夥企業除外），或者應已收到此類財產和資產的出售、轉讓、轉讓、轉讓或租賃，其住所應位於美國、其任何州或哥倫比亞特區，並應通過補充契約明確承諾支付所有資產的本金和利息債務證券以及所有證券的到期和準時履行和遵守情況契約中的契約和條件；

在此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件；以及

無論哪種情況，我們的運營合夥企業或繼任者都應向受託人出具一份高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合契約，並且與此類交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

如果發生任何符合前幾段所列條件的交易，即我們的經營合夥企業不是持續實體，則成立或留存的繼任者應繼任，取代並可以行使我們的所有權利和權力，而且（租賃除外）我們的運營合夥企業應被解除在債務證券和契約下的義務。

解僱、抗辯和抵抗盟約

滿意度與解僱

根據我們的經營合夥企業的指示，契約將不再對我們的運營合夥企業規定的任何系列的債務證券產生進一步的效力，但前提是契約的特定條款（根據契約條款和該系列的債務證券仍然有效的條款除外），包括（除非隨附的招股説明書補充文件另有規定）我們的運營合夥企業回購此類債務的義務證券由持有人選擇，如果適用，在以下情況下，我們的運營合作伙伴或任何擔保人（如果適用）有義務在下述範圍內為此類債務證券支付額外金額：

要麼

(A)

該系列的所有未償債務證券均已交付給受託人註銷，但例外情況除外，或

(B)

該系列的所有債務證券均已到期應付或將在到期時在一年內到期應付或將在一年內被要求贖回，並且我們的運營合夥企業已不可撤銷地以信託形式向受託人存入了該系列債務證券應支付的貨幣的資金，其金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括其本金以及，保費（如果有）和利息（如果有），在此範圍內（x）該系列的債務證券規定支付額外金額，(y) 應支付或將要支付的任何額外金額的金額在存款時由我們的運營合夥企業自行決定合理確定這些額外金額，直到存款之日，如果該系列的債務證券到期和應付日期，或者到該系列債務證券的到期日或贖回日，視情況而定；

契約中與維護我們的運營合夥企業權利（章程和法定）和特許經營權有關的某些契約以及（B）適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他契約，任何不遵守這些義務的行為均不構成這些債務證券的違約或違約事件，無論哪種情況，都是在不可撤銷存款時發生的為此，受託人以信託形式向這些債務證券所使用的貨幣支付一定金額到期時支付，或者（如果適用）在贖回時支付，和/或政府債務（定義見契約），這些債務將通過根據其條款定期支付本金和利息提供資金，其金額足以支付全國認可的獨立公共會計師事務所的本金、任何溢價和利息，而且在 (x) 這些債務證券規定的付款範圍內的額外金額和 (y) 是或的額外金額的金額將在存款時合理支付

可由我們的運營合夥企業行使合理的自由裁量權，在這些付款的到期日確定與這些債務證券有關的額外金額，以及這些債務證券的任何強制性償債資金或類似付款。如果存入的現金和政府債務足以在特定的贖回日期支付適用系列的未償債務證券，則我們的運營中的合夥企業應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券。

上述法律抗辯或契約抗辯只有在以下情況下才有效：

它不得導致違反或違反契約或我們的運營合作伙伴關係加入或受其約束的任何其他重大協議或文書，也不得構成違約；

如果是法律抗辯，我們的運營合夥企業應向受託人提交獨立法律顧問的意見，證實：

(A)

我們的運營合作伙伴關係已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決；或

(B)

自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，根據本裁決或變更，律師的意見均應確認，適用系列的債務證券的持有人不會因法律辯護而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且將按與合法辯護時相同的金額、方式和時間繳納相同的美國聯邦所得税未發生欺詐行為;

就違約而言，我們的運營合夥企業應向受託人提交獨立律師的意見，大意是，適用系列債務證券的持有人不會因契約違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與原來相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税未發生違約的案件；

在向信託存入信託之日，不得發生任何違約或違約事件，如果發出通知或時效已過或兩者兼而有之，將變成的違約事件或違約事件；

僅就法律抗辯而言，在截至存入信託之日後第 91 天的期限內，不得發生和持續因我們的運營合夥企業或任何擔保人或違約人或違約事件而導致的違約事件，或經通知或時效或兩者兼而有之的違約事件；以及

我們的運營合夥企業應已向受託人提供高級管理人員證書和法律意見，即法律抗辯或契約抗辯的所有先決條件（視情況而定）均已得到滿足。

在中，如果我們的運營合夥企業對任何系列的債務證券產生了契約違約，這些債務證券因發生除違約事件以外的任何違約事件而被宣佈到期和應付關於哪些契約違約已生效的契約，哪些契約在契約違約後將不再適用於該系列的債務證券，金額和/或政府債務 {} 為實現契約抗辯而存入受託人可能不是足以支付該違約事件導致的任何加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們的運營合作伙伴關係仍有責任支付加速時應付的款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許或限制特定系列債務證券的法律抗辯或契約抗辯的條款（如果有）。

契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是與契約下任何其他受託人管理的一個或多個信託分開的信託的受託人。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該受託人只能就其根據契約擔任受託人的一個或多個系列債務證券採取的任何行動。契約下的任何受託人均可就一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金和溢價（如果有）、利息以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付（包括認證和債務證券原始發行時的交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券進行支付。

我們可能會在正常業務過程中與受託人維持公司信任關係。受託人應承擔並履行《信託契約法》為契約受託人規定的所有義務和責任。在不違反《信託契約法》規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非持有人就由此可能產生的損失、損害、成本、費用和責任提供令其滿意的賠償或擔保。

根據《信託契約法》，如果受託人成為我們運營的合夥企業的債權人，則該契約被視為對受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現因任何此類擔保或其他索賠而收到的某些財產的權利的限制。受託人可以與我們的運營合作伙伴進行其他交易。但是，如果它根據《信託契約法》獲得了與其債務證券方面的任何職責有關的衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

適用法律

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋，包括《紐約一般債務法》第5-1401條。

通告

向債務證券持有人發出的所有通知如果以書面形式郵寄、預付頭等郵資或根據存管機構的適用程序以電子方式發送給他們，則發給債務證券持有人的所有通知均應在受託人保存的登記冊中各自的地址發出。

American Homes 4 Rent 可根據此類擔保和適用的契約的條款，通過加速、贖回、還款或其他方式，擔保 American Homes 4 Rent, L.P. 的一個或多個系列債務證券的本金以及任何溢價和利息或其他義務的到期和準時支付。如果 American Homes 4 Rent, L.P. 未能按時支付任何擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，我們將促使任何此類款項在到期和應付時支付，無論是在到期時、加速時、贖回時、還款時一樣，就好像此類款項是由American Homes 4 Rent, L.P. 支付一樣。擔保的具體條款（如果有）將在招股説明書中列出與擔保證券有關的美國補充文件。

以下對馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信任聲明和章程的摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律和我們的信任聲明和章程的約束和限定，這些條款的副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的信任聲明和章程規定，我們公司的受託人人數不得少於兩人，除非修訂我們的章程，否則不得超過，並且根據我們的章程，我們公司的受託人人數可以通過我們整個董事會大多數成員的投票來增加或減少。

根據我們的信任聲明和章程，我們的每位董事會成員均由我們的股東選出，任期至下一次股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。我們的普通股持有人無權在受託人選舉中進行累積投票。在任何有法定人數出席的受託人選舉會議上，每位受託人由就受託人所投的多數票投票選出，前提是如果合法提名的人數超過待選的受託人人數，則受託人應通過法定人數出席的會議上所投票的多數的投票選出。因此，在每次年度股東大會上，我們大多數普通股的持有人可以選出我們所有的受託人。

罷免受託人

總的來説，我們的信任聲明規定，除非一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名受託人，否則只能出於理由（定義見我們的信託聲明），也只能由有權在受託人選舉中投至少三分之二的選票的股份持有人投贊成票的贊成票才能被免職。除下文所述外，該條款，再加上我們的董事會填補空缺託管職位的專屬權力，可能會阻止股東罷免現任受託人，除非有正當理由和大量贊成票，也無法用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的 MGCL條款，馬裏蘭州房地產投資信託與任何利益股東或此類利益股東的關聯公司之間的某些業務合併（包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的某些情況下，禁止進行資產轉讓或發行或重新歸類），自利益股東最近一天之後的五年內成為感興趣的股東。馬裏蘭州法律將利益股東定義為：

任何直接或間接以實益方式擁有信託已發行有表決權股份的 10% 或以上投票權的人；或

信託的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前的兩年內任何時候直接或間接是信託當時已發行的有表決權的 10% 或以上投票權的受益所有人。

如果董事會事先批准了原本會成為利益股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須遵守批准時或之後是否符合受託人董事會確定的任何條款和條件。

在為期五年的禁令之後，除其他條件外，信託普通股股東的股票獲得最低價格（如馬裏蘭州法律所述），並且對價是以現金或與利益股東先前為其股票支付的相同形式獲得的，否則信託與利益股東之間的任何業務合併通常都必須由董事會推薦並獲得至少以下贊成票的批准：

80% 的選票有權由信託已發行有表決權股份的持有人投出；以及

三分之二的選票有權由信託有表決權的股份的持有人投出，但與之進行業務合併的利益相關股東（或與其關聯公司）持有的股份或利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

但是，MGCL的這些規定不適用於在利益股東成為利益股東之前獲得信託董事會批准或豁免的業務合併。在MGCL的允許下，我們的董事會通過了一項決議，將我們與任何其他人之間的任何業務合併排除在本章程條款的約束之外，前提是該業務合併首先得到我們的董事會的批准（包括不是此類人員的關聯公司或聯營公司的大多數受託人）。但是，我們的董事會可以在將來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與利益股東之間的業務合併。

控制股份收購

馬裏蘭州法律規定，在收購控股權時收購的馬裏蘭州房地產投資信託基金的控股股份沒有投票權，除非在股東特別大會上以有權就此事投的三分之二選票的贊成票獲得批准，否則不包括馬裏蘭州房地產投資信託的股份，以下任何人都有權在受託人選舉中行使或指導行使此類股份的投票權 : (1) 提出或提議的人收購控股權；（2）信託高管；或（3）同時也是信託受託人的信託僱員。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購方先前收購的所有其他此類股份或收購方能夠行使或指導行使投票權的所有其他此類股份合計（僅憑可撤銷代理人除外），則收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權，選舉受託人：

十分之一或大於但小於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

所有投票權的多數或更多。

控股不包括收購方因先前獲得股東批准而有權投票的股票。控股權收購是指直接或間接收購已發行和已發行和流通控制股份的所有權或指導行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和如MGCL所述的收購人聲明）後，已經或提議收購控股股份的人可以強迫我們的董事會在提出要求後的50天內召開股東特別會議，以考慮控制股的投票權。如果沒有要求召開特別會議，我們可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制股的投票權未在會議上獲得批准，或者收購方未按照馬裏蘭州法律的要求提交收購方聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，信託可以贖回任何或全部控制權股份（先前擁有投票權的除外）

已批准）按公允價值計算。公允價值是自收購方最後一次收購控制權或最後一次收購控制權股份之日起確定的，不考慮控股股份的投票權。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權投票表決大多數有權投票的股份，則所有其他股東都可以行使評估權，除非根據信任聲明取消了評估權。我們的信任聲明取消了股東的所有評估權。控制股份收購法規不適用於 (1) 如果我們是交易的一方，則在合併、合併或股份交換中收購的股份，或 (2) 不適用於信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股份的任何收購均不受控股權收購法規的約束。但是，我們的章程可能會修訂，包括由我們的董事會修訂，以在將來隨時修改或取消該豁免。

馬裏蘭州《未經請求的收購法》

MGCL第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人根據其信託聲明或章程中的規定或董事會決議，選擇接受機密董事會和某些其他條款的約束。但是，根據我們的信任聲明中的一項條款，我們將不選擇受MGCL第3章副標題8的規定或任何後續法規的約束。如上所述，我們所有受託人的任期均為一年。

股東大會

根據我們的章程，為選舉受託人和進行任何業務交易而舉行的股東年會將在的日期、時間和地點由我們的董事會設定的時間和地點舉行。我們的每位受託人均由股東選出，任期至下次年會，直到其繼任者正式當選並符合馬裏蘭州法律的資格。我們的下一次年度股東大會將於 2024 年舉行。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。在遵守我們章程規定的前提下，我們的祕書還將召集我們的股東特別會議，就股東可能適當考慮的任何事項採取行動，應有權在會議上就此類事項投出票的多數票的股東的書面要求，並附上我們的章程所要求的信息。我們的祕書將向提出請求的股東告知準備和郵寄會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，提出請求的股東必須支付此類估計費用，然後我們的祕書才能準備和郵寄特別會議通知。

修訂我們的信託和特別交易聲明

根據MGCL第8章，馬裏蘭州的房地產投資信託基金通常不能修改其信託聲明或與其他實體合併，除非董事會大多數成員宣佈可取，並獲得有權就此事投至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，除非規定了有權就此事投的更低百分比但不低於所有有權就此事投的選票的多數票在房地產投資信託信託的信託聲明中。我們的信託聲明規定，如果我們的董事會大多數成員宣佈可取，並獲得有權就此事投的多數票的股東的投票批准，則可以採取此類行動（對我們的信託聲明中與罷免受託人、限制我們的股份所有權和轉讓以及終止信託的條款的某些修正除外）。

我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們章程的任何條款以及制定新章程的專屬權力。

我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由我們的董事會成員或根據我們的董事會指示提出，或者 (3) 由董事會提出，或者 (3) 由當時均為登記股東的股東提出發出通知以及在會議舉行時，誰有權在會議上就該個人的選舉投票被提名企業或其他企業，以及遵守了我們章程中規定的預先通知程序的人，包括要求提供有關股東及其關聯公司以及被提名人或商業提案的某些信息（如適用）。

關於股東特別大會，只有我們的會議通知中規定的業務才能提交會議。個人的董事會選舉提名可以在股東特別大會上提出，在特別股東大會上，受託人只能由我們的董事會選舉或根據董事會的指示選出，或者 (2) 前提是是為選舉受託人的目的而適當召集的，在發出通知時和會議時均為登記股東的股東有資格在會議上就每個被提名且遵守預先通知的個人的選舉進行投票我們的章程中規定的條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

受託人和高級職員的責任限制和賠償

MGCL第8章允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中納入一項條款，限制其受託人和高級管理人員對信託及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外對訴訟理由至關重要。我們的信任聲明包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除了此類責任。

MGCL第8章允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級職員、僱員和代理人賠償和預付費用，其範圍與MGCL允許的馬裏蘭州公司董事和高級管理人員相同。MGCL 允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，包括判決、處罰、罰款、罰款、和解以及因以這些身份或其他身份任職而可能提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非證實：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要， (1) 是惡意實施的或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為造成的；

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

在任何刑事訴訟中，局長或官員都有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得就公司提起的訴訟或其權利提起的訴訟中做出的不利判決或董事或高級管理人員被裁定對此負責，向董事或高級管理人員提供賠償

在擔任信託受託人或高級職員期間應信託的要求擔任或曾經擔任擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員或經理，並因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟一方的個人。

我們的信任聲明和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身進行賠償和預付費用。

此外，我們已經與每位受託人和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

只要上述條款允許對受託人、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

房地產投資信託基金資格

我們的信任聲明規定，如果我們的董事會認為試圖獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。

為了獲得該守則規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在應納税年度的後半年（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）的任何時候，五個或更少的個人（根據《守則》的定義包括某些實體）的任何時候可以直接、間接或通過歸因擁有已發行股票價值的50％。

由於《守則》對房地產投資信託基金股票所有權集中施加的限制，但有些例外情況除外，我們的信任聲明規定：

除例外持有人和指定投資實體外，任何人不得實益擁有超過8.0％（價值或股份數量，以限制性更高者為準）的已發行普通股；

任何例外持有人（指休斯家族的某些成員）、為休斯家族成員的利益而設立的的某些信託、某些關聯實體以及根據《守則》的適用歸屬規則，持有股份將導致休斯家族成員被視為擁有股份的人，不得直接或間接擁有普通股，前提是根據《守則》適用的税收歸屬規則（i）任何單一股股份被視為個人的例外持有人將獲得超過17.9％的實益所有權（在任何類別或系列的已發行普通股的價值或數量，以限制性強為準）；（ii）任何兩名被視為個人的例外持有人將實益擁有任何類別或系列已發行普通股的25.9％以上（價值或數量，以限制性更高者為準）；（iii）任何三名被視為個人的例外持有人將實益擁有超過33.9％（價值或數量，以更嚴格的為準）限制性更強）任何類別或系列的已發行普通股；（iv）任何四名例外持有人被視為個人將實益擁有任何類別或系列已發行普通股的41.9％以上（價值或數量，以限制性更高者為準）；或（v）被視為個人的任何五名例外持有人將實益擁有任何類別或系列已發行普通股的49.9％以上（價值或數量，以限制性更高者為準）；

任何指定投資實體，即某些養老金信託基金、受監管的投資公司和合格投資經理所擁有的已發行普通股不得超過9.9％（按價值或股票數量計算，以限制性更高者為準）；以及

任何人不得實益擁有超過 9.9%（價值或股份數量，以限制性更高的為準）的任何類別或系列的已發行優先股。

我們的信任聲明將指定投資實體定義為：

根據守則第 856 (h) 條符合透視待遇資格的養老信託實體；

根據《守則》第 851 條符合受監管投資公司資格的實體；或

為獲得報酬 (i) 從事就證券價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供諮詢的實體（在我們的信託聲明中稱之為合格投資經理）；（ii）在其正常業務過程中購買證券，的目的或效果與改變或影響公司控制權無關，也不是與任何交易有關或參與任何交易具有此類目的或效力，包括任何受第 13d-3 (b) 條約束的交易《交易法》；以及（iii）根據《交易法》擁有或共享投票權和投資權；只要該實體的每位受益所有人，或者如果是合格的投資經理僅為客户的利益持有股份，

實益所有權是指通過適用《守則》第 544 條對我們股份的所有權，經第 856 (h) (1) (B) 和 856 (h) (3) 條修改。根據該守則第544條，如果某人可以選擇收購股票，則該股票被視為該人所有。因此，我們的信託聲明中的所有權限制適用於購買我們優先股的認股權證、代表優先股或普通股的存托股以及購買我們普通股的權利。

如果某人向董事會提交了令董事會滿意的信息，我們的董事會可以自行決定免除該人8.0％的普通股所有權限額、9.9％的優先股所有權限額或9.9％的指定投資實體限額：

證明該人不是《守則》第 542 (a) (2) 條（根據《守則》第 856 (h) (3) (A) 條確定）的個人；以及

與證明根據《守則》第 542 (a) (2) 條（在確定時考慮到《守則》第 856 (h) (3) (A) 條）第 542 (a) (2) 條）而言的個人不得被視為實益擁有超過普通股所有權限額、優先股所有權限額、例外持有人限額或指定投資實體限額（如適用）的股權此類人員擁有的股權超過普通股所有權限額、優先股所有權限額或指定投資實體限額，視情況而定，根據信託聲明授予的豁免。

在批准豁免之前，我們的董事會可以自行決定要求美國國税局（IRS）作出裁決或徵求律師意見，無論其形式和實質內容均令我們的董事會滿意，認為必要或可取，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。儘管收到了任何裁決或意見，但我們的董事會可以就批准此類例外情況施加其認為適當的條件或限制；但是，我們的董事會沒有義務要求獲得有利的裁決或意見才能根據本協議批准豁免。

我們的信託聲明還規定，我們股份的任何所有權或所謂的轉讓（無論此類轉讓是否是通過紐約證券交易所設施或任何其他國家證券交易所或交易商間自動報價系統達成的交易的結果）都將導致在此類違規行為中擁有或轉讓的股份自動轉讓給一個或多個慈善信託，以造福慈善受益人和所謂的所有者或受讓人沒有獲得任何權利此類股份，但任何導致違反與我們的股權實益擁有少於 100 人有關的限制的轉讓均無效 從一開始。無論哪種情況，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自所謂的轉讓或其他導致向信託轉讓的事件發生之日之前的工作日營業結束時，自動轉賬將被視為生效。信託中持有的股份將發行，流通股份。提議的受讓人

不會從信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分配，也無權投票權或可歸因於信託中持有的股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利的行使將僅限於慈善機構受益人。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由收款人根據要求支付給受託人。任何已授權但未支付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式由慈善受益人持有。在不違反馬裏蘭州法律的前提下，受託人將有權（i）撤銷擬議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前進行的任何投票，並且（ii）根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在收到我們發出的關於我們的股份已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人員，該人對股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人，如下所示。擬議受讓人將獲得以下取較低者：(i) 擬議受讓人為股份支付的價格，或者，如果擬議受讓人沒有為導致股票在信託中持有的事件（例如禮物、設計或其他類似交易）提供股票的價值，則該事件發生當天股票的市場價格（定義見我們的信託聲明）信託中將持有的股份以及 (ii) 受託人從出售中獲得的每股價格（扣除任何佣金和其他銷售費用）或股份的其他處置。受託人可以將應付給擬議受讓人的金額減少已支付給擬議受讓人且擬議受讓人欠受託人的股息和其他分配金額。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股份已轉讓給信託之前，股票由擬議的受讓人出售，那麼 (i) 股票應被視為代表信託出售，(ii) 如果擬議受讓人獲得的股份金額超過了他或她有權獲得的金額，則超額部分應根據要求支付給受託人。

此外，信託中持有的股份將被視為已向我們或我們的指定人員出售，其每股價格等於 (i) 導致向信託轉讓的交易中的每股價格（或者，如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格的市場價格）和（ii）我們當日的市場價格，兩者中較低者，或我們的指定受讓人接受該提議，我們可以將該要約減去已支付給擬議受讓人和擬議受讓人欠的股息和分配金額受託人。在受託人出售股票之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

如果向慈善信託的轉賬（如上所述）出於任何原因無效防止違反限制，則本來會導致此類違規行為的轉讓將無效 從一開始，擬議的受讓人不得獲得這些股份的任何權利。

任何代表我們股權的證書，以及任何關於發行或轉讓無證書股票的代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的説明。我們預計不會發行代表我們股權的證書。

任何個人，如果收購、試圖或打算收購我們的股權股份的實益或推定所有權，這將或可能違反上述所有權和轉讓限制，或者任何本來會擁有我們的股權股票並最終將股份轉讓給慈善信託的人，都必須立即向我們發出書面通知，或者如果是擬議或企圖進行交易，則必須給出至少 15 天的時間

事先書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金地位的影響。如果我們的董事會認為試圖獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述對所有權和轉讓的限制將不適用。

在每個應納税年度結束後的30天內，所有已發行股權股份的數量或價值超過5％（或該守則或根據該守則或該守則頒佈的法規的要求的任何更低百分比）的所有者都必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、他或她實益擁有的每種類別和系列的股票數量，並説明持有股份。這些所有者都必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定他或她的實益所有權對我們作為房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，每位股東將被要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求，或確定我們的合規情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合股東最大利益的交易或控制權變更。

我們可以通過本招股説明書以賬面記賬形式全部或部分發行證券，這意味着證券的受益所有者將不會獲得代表其在證券中的所有權權益的證書，除非證券的賬面記錄系統已終止。如果證券以賬面記賬形式發行，則將由一種或多種全球證券作為證明，這些證券將存放在與證券有關的適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。預計DTC將充當存管機構。除非將全球證券全部或部分兑換為由此所代表的個別證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的被提名人，或由該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一位被提名人，或者由存管機構或此類存管機構的任何被提名人轉讓給繼任存管機構或該繼任者的被提名人。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的某類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

發行全球證券後，全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將此類全球證券所代表的個別證券的相應本金存入在該存管機構擁有賬户（稱為參與者）的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人指定證券的賬户，如果證券是直接發行和出售的，則由我們指定由我們做的。全球證券實益權益的所有權將僅限於存款人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券中實益權益的所有權將顯示在適用的存管機構或其被提名人保存的記錄（關於參與者的實益權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的人的實益權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式收取此類證券的實物交割。這種限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球證券的實益權益的能力。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據界定證券持有人權利的適用文書，此類存管機構或被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的任何個別證券，也無權收到或無權以最終形式接收任何此類證券的實物交割，也不會被視為定義證券持有人權利的適用文書規定的所有者或持有人。

對於以存管機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的個人證券，其應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們任何人、我們的高管和董事會成員或個人系列證券的任何受託人、付款代理人或證券註冊服務機構均不對與此類證券的全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面或為維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，在本招股説明書中發行的一系列證券的存管機構或其被提名人在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的付款後，將立即向其參與者賬户存入與他們各自在該全球證券本金中的實益權益成比例的款項

此類存管機構或其被提名人的記錄中顯示的證券。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的此類全球證券實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的存管機構在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託機構，並且我們沒有在90天內指定繼任者存管機構，我們將發行該系列的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定，在適用的招股説明書補充文件中與此類證券有關的任何限制的前提下，決定不由一種或多種全球證券代表此類系列的任何此類證券，在這種情況下，我們將發行此類系列的個別證券以換取全球證券或代表該系列證券的證券。

除非本招股説明書隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和我們的運營合夥企業可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商，或者我們和我們的運營合夥企業可以直接或通過代理人向投資者出售證券。任何參與發行和出售證券的承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列名。我們和我們的運營合夥企業可以在我們獲得授權的司法管轄區代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可以以固定價格或可能變化的價格、出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格提供和出售證券。我們和我們的運營合夥企業還可能不時授權交易商或代理商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件提供和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可能會以承銷折扣或佣金的形式從我們或我們的運營合作伙伴那裏獲得補償，也可以從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金佣金。

證券也可以在以下一項或多項交易中出售： (i) 大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以作為本金持倉和轉售全部或部分區塊以促進交易； (ii) 任何此類經紀交易商作為委託人進行購買，然後由此類經紀交易商轉售根據招股説明書補充文件設立的自有賬户；(iii) 根據進行特別發行、交易所分銷或二次分銷（如適用）紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥市場規則；(iv) 普通經紀交易和任何此類經紀交易商招攬買方的交易；(v) 在市場上向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售此類股票；(vi) 以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式進行銷售，包括向買方直接銷售。

我們或我們的運營合作伙伴向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷的交易商和代理商可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

根據與我們和/或我們的運營合作伙伴簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得某些民事責任（包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任）的賠償和分擔。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有此類證券（如果已購買）。

承銷商、經銷商和代理商可以在普通業務過程中與我們、我們的運營合作伙伴和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件中另有説明，我們或我們的運營合夥企業可以授權承銷商或其他代理人向各機構徵求報價，根據規定在未來日期付款和交割的合同，從我們或我們的運營合夥企業購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務都將受以下條件的約束，即買方所受司法管轄區的法律不禁止在交割時購買證券。該

任何證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。關於特此發行在國家證券交易所上市的證券，某些承銷商和賣出集團成員及其各自的關聯公司可能參與穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M條例第104條進行的穩定交易，根據該規則，此類人員可以競標或購買證券以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可能通過出售與發行相關的證券數量超過他們承諾從我們或我們的運營合作伙伴處購買的證券來為其賬户創造空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在完成此類證券發行後在公開市場上購買證券，或者行使我們或我們的運營合夥企業授予他們的任何超額配股權來彌補此類空頭頭寸的全部或部分。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排進行罰款出價，這意味着他們可以向承銷商（或參與發行的任何銷售集團成員）收回在發行中分銷但隨後在公開市場上為承銷商賬户購買的證券的銷售特許權。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的類似交易都可能導致證券價格維持在高於公開市場上可能存在的水平。本段或隨附的招股説明書補充文件中描述的任何此類交易均不要求任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時終止。

我們和我們的運營合夥企業可能會出售證券以換取全部或部分的對價，而不是現金。此類對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在業務中使用的服務或產品；我們公司或其一家或多家子公司的未償債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購有關的債務；解除索賠或爭議解決；以及履行義務，包括向 {br 付款的義務} 分銷商或其他供應商以及支付未償債務的利息。我們或我們的運營合夥企業可能會在交易中出售證券，在此交易中，我們公司或我們的一家或多家子公司的未償債務或股權證券被交出、轉換、行使、取消或轉讓。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 AMH。我們或我們的運營合作伙伴發行的任何證券，A類普通股除外，都將是沒有既定交易市場的新證券，可能也可能不在國家證券交易所上市，報價系統或非處方藥市場。任何向我們或我們的運營合夥企業出售證券或通過其出售證券的承銷商或代理人都可以在此類證券上做市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。無法保證我們或我們的運營合作伙伴出售的任何證券的流動性或交易市場。

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收，收購、持有和處置我們的A類普通股、優先股和存托股（以及我們的普通股和優先股，即股票）以及我們的認股權證和權利有關的美國聯邦所得税重大考慮因素的一般性討論。作為我們特定系列運營合夥企業債務證券的潛在持有人，美國聯邦所得税注意事項摘要將包含在適用的招股説明書補充文件中。就以下討論而言，提及我們的公司、公司、我們和我們僅指 American Homes 4 Rent，而不是其子公司或關聯公司。本討論基於《守則》、《美國財政條例》、裁決以及美國國税局的其他行政解釋和慣例（包括私人信函裁決中表達的行政解釋和慣例，這些解釋和做法僅對申請並收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法裁決，所有這些裁決均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。我們沒有向美國國税局尋求也不會就本節中討論的任何事項事先作出裁決。討論還基於的假設，即我們將根據適用的組織文件運營公司及其子公司和關聯實體。本討論僅用於一般信息，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的投資者而言，包括：

金融機構；

直通實體（例如出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）；

以被提名人或其他非受益所有人的身份行事的人；

保險公司；

經紀交易商；

但下文題為 “美國股東的税收免税股東、免税組織” 的討論中所述的範圍除外；

證券或貨幣交易商；

選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；

出於美國聯邦所得税的目的，在跨界交易、套期保值、建設性出售、轉換交易或其他綜合交易中持有股票的人員；

受監管的投資公司（RIC）；

房地產投資信託基金；

某些美國僑民；

外國（非美國）政府；

但下文題為 “非美國税收” 的討論中所述的範圍除外股東、非美國股東（定義見下文）；

功能貨幣不是美元的美國股東；

通過行使股票期權或其他與補償有關的方式獲得股份的人；

根據《守則》第 1221 條的定義，不將其股份作為資本資產持有的人；以及

就下文題為 “美國股東的税收” 的討論而言，根據《守則》，須繳納替代性最低税的人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，任何被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排，以及此類合夥企業（根據美國聯邦所得税目的確定）中的合夥人，都應諮詢其税務顧問。

本次關於美國聯邦所得税重要考慮因素的討論對美國國税局沒有約束力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何立場背道而馳的立場。

適用於持有和處置股票以及一般房地產投資信託基金的美國聯邦所得税規則具有高度的技術性和複雜性。敦促股票持有人就股票所有權對他們的具體税收後果以及公司作為房地產投資信託基金的資格，包括美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢其税務顧問。所得税法和其他税法, 以及適用税法根據其特殊情況可能發生的變化.

在某些情況下，我們股票持有人的美國聯邦所得税待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款沒有明確的先例或授權。此外，持有我們股份對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。根據您在收購、持有、交換或以其他方式處置我們的股票的特定投資或税收情況、我們出於美國聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託基金納税以及適用法律的潛在變化，您應就美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。

作為房地產投資信託基金的公司的税收

普通的

從截至2012年12月31日的第一個應納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金的身份納税。房地產投資信託基金通常無需就其分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税，前提是房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求以及該守則規定的房地產投資信託基金資格的其他要求。我們認為，我們的組織和運營方式已滿足《守則》對房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們打算繼續以使我們能夠繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求的方式進行組織和運營。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否能夠通過該守則規定的各種資格測試，包括通過我們的實際年度（或在某些情況下是每季度）的經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股權多樣性有關的要求以及《守則》規定的其他各種房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性、事實認定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們無法保證我們已經或將要以符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求的方式組建或運營，也無法保證我們將來會滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。參見未能獲得房地產投資信託基金資格。

在我們有資格作為房地產投資信託基金納税的每個應納税年度，我們通常無需就我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額（通常是需要進行特定調整的應納税所得額，包括扣除已支付的股息和不包括我們的淨資本收益）繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常源於對非房地產投資信託基金C公司的投資。非房地產投資信託基金C公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在獲得收入時在公司層面徵税一次，在分配收入時再次在股東層面徵税。通常，只有在向我們的股東分配股息後，我們產生的收入才在股東層面徵税。

美國股東通常需要按適用於普通收益的税率，而不是按較低的資本利得税率對我們分配的股息（指定資本利得分紅和合格股息收入除外）徵税。在2026年1月1日之前開始的應納税年度，一般而言，個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20％，但須遵守某些限制。資本收益分紅和合格股息收入將繼續適用最高20％的税率。

房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給我們的股東，但對某些項目（例如我們確認的資本收益）有特殊規定。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，在以下情況下，我們也需要繳納美國聯邦所得税：

我們將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得按正常公司税率徵税。

如果我們選擇將因某些租賃權終止而獲得的財產視為取消抵押品贖回權的財產，我們可以因此避免 (a) 如下文所述，對轉售該房產（如果出售將構成違禁交易）所得收益徵收100％的税；(b) 將不符合下文討論的總收入測試條件的此類財產的任何收入包括在內。出售或經營房產的收入可能需要按最高適用税率（目前為21％）繳納美國聯邦企業所得税。

我們來自違禁交易的淨收入將繳納100％的税。一般而言，禁止的交易是指在正常業務過程中銷售或以其他方式處置主要用於出售給客户的財產，但止贖財產除外。參見總收入測試違禁交易的收入。

如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試，如下所述，但是我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，儘管如此，由於特定的救濟條款，我們仍保持了房地產投資信託基金的資格，我們將按等於 (a) (1) 我們未通過75％總收入測試的金額或 (2) 中的較大者繳納100％的税）我們未通過95％總收入測試的金額（視情況而定）乘以（b）旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能在日曆年度結束之前進行所需的分配，則如果所需分配額超過實際分配金額、上一應納税年度的超額分配額和已繳納美國聯邦所得税的保留金額，則我們將被徵收4％的不可扣除的消費税。每個日曆年所需的分佈等於以下各項的總和：85%

如果我們、我們的租户和我們的應納税房地產投資信託基金子公司之間的安排不反映正常條款，我們將對應納税房地產投資信託基金子公司向租户提供服務時獲得的某些租金收入、應納税房地產投資信託基金子公司向我們支付的款項和應納税房地產投資信託基金子公司向我們提供服務的收入徵收100％的罰款税。

如果我們在交易中從非房地產投資信託基金C公司手中收購任何資產，在該交易中，我們手中資產的基礎是參照非房地產投資信託基金C公司手中的資產基礎確定的，則我們將有責任按適用的最高公司税率繳納企業所得税，以適用的最高公司税率繳納企業所得税，以自該交易開始的五年期內在應納税交易中處置這些資產的內在收益天，資產由非 REIT C 公司轉讓給我們。如果一家公司擁有權益的合夥企業通過結轉基礎交易向我們轉移資產，我們將根據非房地產投資信託基金C公司在合夥企業中的權益按比例繳納該税。內在收益是我們收購資產時資產的公允市場價值超過其調整後的税基的金額。本段描述的結果假設非房地產投資信託基金C公司在我們收購資產時不會選擇立即徵税，以代替這種待遇。出售我們根據《守則》第 1031 條（類似交易所）或第 1033 條（非自願轉換）在交易所從非房地產投資信託基金公司獲得的財產所獲得的任何收益都將排除在該內在收益税的適用範圍之外。

我們可能會選擇保留和繳納我們的淨長期資本收益的美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將把我們在未分配的長期資本收益（前提是我們及時向股東指定了此類收益）中所佔的比例計入其收入，將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許根據其在視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並將進行調整以增加美國的基礎我們股份的股東。

如果我們違反了適用於房地產投資信託基金的資產測試（某些最低限度違規行為除外）或其他要求，如下所述，但我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，但由於特定的補救條款，我們仍然維持了房地產投資信託基金資格，我們將繳納的税款等於 50,000 美元或此類不合格資產產生的淨收入乘以最高值確定的金額適用於非房地產投資信託基金 C 公司的税率，在此期間此類資產將適用導致我們未能通過資產測試。

10.

如果我們未能滿足《守則》的要求，這將導致我們的房地產投資信託基金資格喪失，除了未能通過總收入測試或上文第10段所述的資產測試外，但由於某些救濟條款的要求得到滿足而維持了房地產投資信託基金的資格，則我們將因每次此類失敗被處以 50,000美元的罰款。

11.

如果我們未能遵守向股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將受到25,000美元的罰款，如果失敗是故意的，則將被處以50,000美元的罰款。

12.

任何非房地產投資信託基金 C 公司的子公司的收益，包括任何應納税的房地產投資信託基金子公司，均需繳納美國聯邦企業所得税。

儘管我們有房地產投資信託基金資格，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税款，包括工資税以及我們的資產、運營和/或淨資產的州、地方和國外所得税、財產税和其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能被徵税。

該法規定，在整個應納税年度內必須滿足上述條件 (1)、(2)、(3) 和 (4)，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或應納税年度少於 12 個月的相應部分滿足上述條件 (5)。在每個應納税年度的後半年必須滿足條件（6）。為了根據上述條件 (6) 確定股份所有權，失業補償金補充計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常被視為個人。但是，根據守則第401（a）條屬於合格信託的信託通常不被視為個人，就上述條件（6）而言，合格信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，其比例與其在信託中的精算權益成正比。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非我們有資格獲得下一段中描述的某些救濟條款，否則我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。

為了監測我們對上述條件 (6) 的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們某些特定比例股份的記錄持有人每年提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即要求將我們支付的股息計入總收入的個人）。我們必須保留一份未遵守或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。《財政條例》要求未能或拒絕遵守要求的股東在納税申報表中提交一份聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。如果我們遵守了保存記錄的要求，但我們不知道或者在進行合理的努力時不會知道我們未能滿足上述條件 (6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件 (6)。

就條件 (8) 而言，我們將12月31日定為年底，從而滿足了這一要求。

子公司的影響

合夥企業和有限責任公司權益的所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，則被視為合夥企業繳納美國聯邦所得税

目的，《財政條例》規定，根據房地產投資信託基金在該合夥企業或有限責任公司中的資本權益，視情況而定，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中的按比例份額。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，該收入歸因於其在該實體資產中的按比例份額。就《守則》第856條而言，包括通過總收入測試和資產測試，合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，為了適用本招股説明書中描述的要求，包括下文所述的收入和資產測試，我們在運營合夥企業資產和收入項目中所佔的比例，包括我們的運營合夥企業在我們的運營合夥企業擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目。

我們在運營合夥企業以及其他合夥企業和有限責任公司的權益所有權的税務方面簡要概述了合夥企業和有限責任公司及其合夥人或成員的美國聯邦所得税規則。我們認為我們已經運營並打算繼續運營我們的運營中的合夥企業以及我們的運營合夥企業投資的子合夥企業和有限責任公司房地產投資信託基金的資格和税收。我們在幾家合資企業中擁有權益，在這些合資企業中，我們是一家有限責任公司的非管理成員。將來，我們可能會成為我們某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果這樣的合夥企業或有限責任公司採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能被迫出售我們在該類實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們在房地產投資信託基金收入或資產測試中失敗的行動，並且在允許我們處置合夥或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施的時間範圍內，我們不會意識到此類行動。在這種情況下，除非有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

根據2015年《兩黨預算法》，合夥企業（而不是其合作伙伴）因審計或其他税務程序而對申報的合夥企業應納税收入進行調整的責任由合夥企業（而不是其合作伙伴）承擔。負債可能包括使用美國聯邦最高邊際所得税税率計算的歸因少繳税款，以及因這種歸因少繳的税款而產生的利息和罰款。使用某些規則，合夥企業可能能夠將這些負債轉移給其合夥人。如果美國國税局對任何子合夥企業申報的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整有關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的子合夥企業合夥人。但是，無法保證我們符合這些規則的資格，也無法保證我們有權根據運營協議對我們的某些子公司合夥企業使用這些規則。

合格房地產投資信託子公司權益的所有權。我們可能擁有一家或多家符合條件的房地產投資信託基金子公司的100％股票。我們目前沒有任何合格的房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有一家公司100％的股票並且它不是應納税的房地產投資信託基金子公司，則該公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。就本守則的所有目的（包括房地產投資信託基金資格測試）而言，符合條件的房地產投資信託基金子公司將不被視為獨立公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和此類項目（視情況而定）。出於這個原因，應將本次討論中提及的我們的收入和資產理解為包括我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司的收入和資產。我們對合格房地產投資信託子公司有表決權的股票的所有權不會違反對任一發行人證券所有權的限制，佔此類發行人證券投票權或價值的10％以上，或超過我們總資產價值的5％，如下資產測試所述。

應納税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。通常，我們可以與子公司（無論是否全資）共同選擇將此類子公司視為應納税的房地產投資信託基金子公司。我們目前有一家應納税的房地產投資信託基金子公司。我們的應納税房地產投資信託基金子公司是公司以外的公司

房地產投資信託基金，我們直接或間接持有股票，並且已與我們共同選擇根據《守則》第856（l）條被視為應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司還包括除房地產投資信託基金以外的任何公司，其中的應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有證券（某些直接債務證券除外），這些證券佔該公司總投票權或已發行證券價值的35％以上。就以下討論而言，應納税房地產投資信託基金子公司一詞包括應納税房地產投資信託基金子公司的子公司。除了與住宿和醫療設施有關的某些活動外，應納税房地產投資信託基金子公司通常可以從事任何業務，包括在不導致我們根據房地產投資信託基金總收入測試獲得不允許的租户服務收入的情況下向我們的租户提供傳統或非傳統服務。作為非 REIT C 公司，應納税房地產投資信託基金子公司需要定期繳納美國聯邦所得税，以及適用的州和地方所得税。此外，如果有關應納税房地產投資信託基金子公司的債務與權益比率和利息支出的某些測試未得到滿足，則應納税房地產投資信託基金子公司可能無法扣除我們直接或間接融資的債務的利息。如果股息由我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付給我們，那麼我們分配給按個人税率徵税的股東的部分股息通常將有資格按較低的資本利得税率徵税，而不是按普通所得税率徵税。參見美國股東的税收對應納税的美國股東符合條件的股息收入徵税。

通常，應納税房地產投資信託基金子公司可以提供不允許的租户服務，而不會導致我們在{ br} REIT收入測試中獲得不允許的租户服務收入。但是，適用於我們與應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項條款確保此類應納税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。以為例，如果我們、我們的租户和這些應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排與非關聯方之間的類似安排無法比較，我們將有義務為我們從應納税房地產投資信託基金子公司收到的部分款項或歸因於應納税房地產投資信託基金子公司的某些費用或歸因於這些子公司的服務收入繳納 100% 的罰款税。我們的應納税房地產投資信託基金子公司以及我們收購的任何未來應納税房地產投資信託基金子公司可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方付款。無法保證美國國税局可能不會尋求對我們從應納税房地產投資信託基金子公司收到的款項、扣除的費用或歸因於其的服務收入的部分徵收100％的消費税。

如下文將詳細討論的那樣，在某些情況下，我們會將出售可能不符合違禁交易安全港資格的房屋或房屋投資組合轉移到我們的應納税房地產投資信託基金子公司。與這些轉讓有關的是，適用的應納税房地產投資信託基金子公司確認的此類房屋的任何轉讓後營業收入以及適用的應納税房地產投資信託基金子公司在隨後出售此類房屋時確認的任何收益都將繳納公司層面的税。此外，如果我們的運營合夥企業根據《守則》第351條通過延税交易將此類房屋轉讓給我們的應納税房地產投資信託基金子公司之一，並且此類房屋存在內在虧損，則適用的應納税房地產投資信託基金子公司將不會確認隨後出售此類房屋的內在虧損，除非我們的運營合夥企業選擇降低其在適用的應納税房地產投資信託基金子公司的股票基礎（這將導致我們的合作伙伴陷入困境 {} 夥伴關係以減少其在合夥關係中的基礎）內在損失金額。參見總收入測試違禁交易的收入。

總收入測試

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須通過每年進行的兩項總收入測試。首先，在每個應納税年度中，我們總收入的至少75％，不包括在違禁交易中出售庫存或交易商財產以及某些套期保值和外幣交易的總收入，必須來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括：

不動產租金；

其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地產投資信託基金的收益；

出售不動產或不動產抵押所得收益，無論哪種情況，都不是為了出售給客户；

其次，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％，不包括來自違禁交易和某些套期保值交易的總收入，必須來自符合上述75％總收入測試資格的某種收入組合，以及（a）其他股息，（b）利息和（c）出售或處置股票或證券的收益，無論哪種情況，都不是為了出售給客户。

不動產租金。只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才有資格成為真正的房產的租金，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算以及物業租賃的性質。

首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在不動產租金一詞之外；

其次，我們或持有我們股份價值10％或以上的實際或推定所有者，不得實際或建設性地擁有租户10％或以上的權益，或者，如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的10％或以上的投票權或價值。但是，如果以下條件之一：(i) 與租金相關的房產中至少有90％的空間出租給第三方，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與我們的其他租户為類似空間支付的租金相當，或者（ii）該物業是符合條件的住宿或合格的醫療機構，此類物業由應納税房地產投資信託基金子公司經營符合條件的獨立承包商（如下所述）和某些其他要求的人；

第三，與不動產租賃相關的歸屬於個人財產的租金不得超過根據租約收到的總租金的15％。如果未滿足這一要求，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的條件；以及

第四，為了使租金符合不動產租金資格，以滿足總收入測試的要求，我們通常不得運營或管理房產，也不得向此類房產的租户提供或提供服務，除非通過獲得充足報酬且我們沒有從中獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税房地產投資信託基金子公司運營或提供服務。如果不允許的服務是由獨立承包商提供的，則服務的費用通常必須由獨立承包商承擔。我們預計，我們直接向租户提供的任何服務通常或習慣上僅與租賃空間有關，否則不視為為租户提供便利而提供的。除了通過獨立承包商或應納税房地產投資信託基金子公司之外，我們可能會向部分房產的租户提供最低限度的非傳統服務，但我們認為，我們從這些服務中獲得的收入沒有而且將來也不會超過我們從任何此類房產中獲得的總收入的1％。如果不允許的租户服務收入超過我們從房產中獲得的總收入的1％，則該物業的所有收入將不符合不動產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們房產總收入的1％，

服務不會影響房產的其他收入（也就是説，它不會導致該房產的租户支付的租金不符合不動產租金的資格），但是不允許的租户服務收入不符合不動產租金的資格。我們被視為從提供不允許的服務中獲得的收入，其金額至少等於我們提供服務的直接成本的150％。

我們通常將房產出租給個人租户。我們的租賃期限通常至少為一年，要求租户支付固定租金。我們目前不租賃，預計也不會根據租約租賃大量個人財產。

我們監控（並打算繼續監控）我們的房產提供的活動以及由此產生的非合格收入，並認為我們提供的服務水平沒有達到會導致我們無法通過總收入測試的水平。我們提供服務，並可能向部分或全部物業的第三方服務提供商提供訪問權限。根據我們在房產所在市場的經驗，我們認為我們向租户提供的所有服務提供商和服務（通過合格的獨立承包商或應納税的房地產投資信託基金子公司除外）通常或習慣上都與不動產租賃有關，否則不被視為向居住者提供，或者，如果被視為不允許的服務，則不會產生一定數額的租户服務收入這將導致我們無法通過總收入測試要求。但是，我們無法保證美國國税局會同意這些立場。

利息收入。就75％的總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押貸款利息，前提是支付此類利息的債務由不動產抵押貸款或不動產權益擔保。除非下文下一句另有規定，否則如果我們獲得由不動產財產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過我們收購或發放抵押貸款之日不動產的公允市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們從該安排中獲得的收入將由分配僅在以下情況下符合75％總收入測試的條件利息可以分配給不動產。對於由不動產和個人財產同時擔保的真實房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過貸款擔保的所有財產的公允市場總價值的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息收入是否符合75％總收入測試的合格收入。

根據該守則，如果貸款條款的修改構成重大修改，則此類修改將觸發將原始貸款視為交換修改後的貸款。2014-51 年税收程序提供了一個安全港，根據該安全港，我們無需重新確定不動產的公允市場價值為總收入和資產測試提供貸款，即：(1) 由借款人違約引起；或 (2) 在我們有理由認為對貸款的修改將大幅降低原始貸款的重大違約風險時作出貸款。如果我們將來修改抵押貸款，則無法保證我們所有的貸款修改都符合2014-51年税收程序中的安全港資格。

如果我們從抵押貸款中獲得利息收入或不動產租賃收入，其中應付利息或租金收入的全部或部分金額是視情況而定，則此類收入通常只有基於總收入或銷售額，並且沒有任何部分基於借款人或承租人、租户或分租人的淨收入或利潤，才有資格參加總收入測試借款人或承租人或任何其他人的。但是，這種限制不適用於借款人或承租人通過將在房產中的幾乎所有權益出租給租户或分租户獲得的幾乎所有收入的情況下，如果我們直接獲得收入，則借款人或承租人獲得的租金收入（視情況而定）符合不動產租金的條件。

其他收入。我們可能會收到與我們的運營相關的各種費用。就75％和95％的總收入測試而言，如果費用是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價而收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的，則這些費用通常是符合條件的收入。就75％或95％的總收入測試而言，其他費用均不符合資格的收入。為了確定我們是否通過了總收入測試，應納税房地產投資信託基金子公司賺取的任何費用將不包括在內。就75％和95％的總收入測試而言，從向第三方和與第三方合資企業提供物業管理或其他服務所獲得的費用收入（以第三方在合資企業中的權益為限）被視為不合格收入。

股息收入。在我們擁有權益的任何公司（包括應納税房地產投資信託基金子公司，但不包括符合條件的房地產投資信託基金子公司）獲得的任何股息中，我們的份額將符合95％總收入測試的資格，但不符合75％總收入測試的資格。我們預計我們不會從此類公司獲得足夠的股息，以使我們超過75％總收入測試下的不合格收入上限。我們從其他符合條件的房地產投資信託基金獲得的股息將符合75％和95％總收入測試的要求。

套期保值交易的收入。我們可能會不時就對我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類套期保值交易可以採取多種形式，包括使用衍生工具，例如利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約。房地產投資信託基金的收入，包括來自直通子公司的收入，源於為管理借款利率或價格變動風險而達成的明確的套期保值交易，包括處置此類套期保值交易產生的收益，前提是套期保值交易對衝了房地產投資信託基金為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的債務（每項此類對衝，a Wings Hedge），就95％的總收入測試而言，不會被視為總收入，並且將就75％的總收入測試而言，不被視為總收入。就95％的總收入測試或75％的總收入測試而言，房地產投資信託基金因為管理我們的投資貨幣波動風險而進行的套期保值交易產生的收入將不被視為總收入，前提是交易已明確確定。如果我們之前進入了借款對衝或貨幣對衝，部分對衝債務或財產被處置，在與此類消滅或處置有關的中，我們進行了一項新的明確的套期保值交易，以抵消先前的套期保值頭寸。一般而言，為了明確識別套期保值交易，(1) 必須在收購、發起或訂立套期保值交易之日結束之前將其識別為套期保值交易；(2) 必須與進入套期保值交易同時確定被套期保值交易的風險項目（通常在進入套期保值交易後不超過35天）。在我們使用其他類型的金融工具進行套期保值或其他情況下，除非套期保值符合某些要求並且我們選擇將其與特定資產整合，並將整合頭寸視為綜合債務工具不符合95％或75％總收入測試資格的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式組織任何套期保值交易，但無法保證我們在這方面會取得成功。

來自違禁交易的收入。我們在正常業務過程中出售作為庫存持有或以其他方式主要出售給客户的任何財產（通常稱為經銷商財產）所獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中所佔的份額，將被視為違禁交易的收入，需繳納 100% 的罰款税。為了確定應繳納罰款税的收入金額，出售經銷商財產的收益不得被此類銷售的損失所抵消。財產是否作為交易商財產持有是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。美國國税局和法院在成立交易商時考慮的因素之一

決定是購置財產的性質和目的；財產所有權的期限；納税人出售財產的努力的範圍和性質；房地產銷售的數量、範圍、連續性、實質性；細分、開發和宣傳房產以增加銷售的程度；使用營業辦公室出售財產；監督或控制的性質和程度納税人勝過任何出售房產的代表；以及所花費的時間和精力納税人習慣性地致力於銷售。銷售的頻率和實質性經常被法院列為決定納税人是否從事向客户出售房地產業務的最重要的客觀因素。納税人持有部分甚至大部分房產用於租賃和長期投資（即不作為經銷商財產）這一事實並不一定妨礙將其他房產視為經銷商財產，前提是與此相關的具體事實和情況表明，此類房產是在正常業務過程中收購併持有出售給客户的。

但是，如果 (i) 我們在出售前已持有該房產至少兩年用於產生租金收入，(ii) 在出售前兩年內房產的資本化支出低於該物業淨銷售價格的30％，則我們不會被視為不動產交易商，而該房產是我們為徵收100％的税收目的而出售的房產，(iii) 我們要麼 (a) 在銷售當年出售了七筆或更少的房產（不包括通過取消抵押品贖回權獲得的某些財產），或者（b）年內出售財產的調整後總基準為截至應納税年度初我們所有資產調整後基準總額的10％或以下，或 (c) 該年度出售的財產的公允市場價值等於或小於截至應納税年度開始時我們所有資產公允市場總價值的10％，或 (d) 該年度出售財產的調整後基準總額為20％或減去截至應納税年度初我們所有資產的調整後基準總額和調整後的總基準在截至銷售年度的三個應納税年度開始時，在截至銷售年度的三年期內出售的財產等於我們所有資產的總税基的10％或以下，或 (e) 該年度內出售的財產的公允市場價值等於或小於截至應納税年度初我們所有資產的公允市場總價值的20％和的公允市場價值在截至出售年度的三年期內出售的房產等於或低於我們所有資產公允市場總價值的10％截至銷售年度結束的三個應納税年度中每個年度的開始。如果我們依賴前一句中的 (b)、(c)、(d) 或 (e) 條款，則與所售房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都必須通過我們不從中獲得任何收入的獨立承包商或我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付。就該安全港而言，作為一筆交易的一部分向一個買家出售多處房產構成一次銷售。

我們組織活動是為了避免被禁止的交易。但是，避免違禁交易可能會導致我們為實現利潤最大化而進行的財產銷售比原本要少的多。此外，我們可能不得不向一個或幾個購買者出售大量房產，這可能會導致我們的利潤低於我們在某處出售房產時的情況逐項財產基礎。在某些情況下，我們可能會將一套或多套房屋或房屋投資組合轉讓給我們的應税房地產投資信託基金子公司，然後再進行銷售。關於這些轉讓，適用的應納税房地產投資信託基金子公司在隨後出售時確認的任何轉讓後、售前營業收入和收益都將繳納公司層面的所得税，如上文子公司效力應納税房地產投資信託基金子公司權益所有權中所述，但通常不應繳納100％的罰款税。但是，如果美國國税局成功斷言任何此類後續出售都應視為房地產投資信託基金（而不是我們的應納税房地產投資信託基金子公司）進行的，則如果以其他方式確定房屋由房地產投資信託基金作為交易商財產持有，並且安全港不適用，則我們可能需要對此類銷售確認的收益徵收罰款。此外，在任何日曆季度末，我們可以在多大程度上將房屋轉讓給應納税房地產投資信託基金子公司，其股權和非抵押貸款債務證券的總價值不得超過公司總資產的20％。此外，由於就75％的總收入測試而言，我們從適用的應納税房地產投資信託基金子公司獲得的股息構成不符合條件的總收入，因此我們促使適用的應納税房地產投資信託基金子公司向我們支付股息的能力可能會受到限制。

我們在幾家獲得抵押貸款的合資企業中擁有權益。這些合資企業已同意，如果此類出售或處置構成違禁交易，不出售或處置財產。但是，我們不控制這些合資企業的運營，也沒有同意權，因此無法保證合資企業不會參與違禁交易。

喪失抵押品贖回權財產的收入。對於來自止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，我們通常將按照最高公司税率（目前為21％）繳税，但根據75％的總收入測試構成合格收入的收入除外。喪失抵押品贖回權的財產是指我們通過競標取消抵押品贖回權的房產，或者以其他方式將財產減為所有權或佔有，在我們持有並由該財產擔保的房產租賃或抵押貸款發生違約（或即將違約）之後，通過協議或法律程序而獲得的不動產 (1) 的不動產 (1) 所得的任何個人財產，(2) 或者在違約並非迫在眉睫或預料之中的時候租賃，以及 (3) 我們對此作出適當規定選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產所得的任何收益無需繳納對上述違禁交易的收益徵收100％的税，即使該財產本來會構成庫存或交易商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得的任何收入不符合75％總收入測試的目的，我們打算在有選擇的情況下選擇將相關財產視為止贖財產（收購的不良貸款可能並非如此）。

未能通過總收入測試。如果我們未能通過任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項測試，則如果我們有權根據該守則獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果 (1) 我們未能通過這些測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的； (2) 在我們確定任何應納税年度未能通過75％和/或95％的總收入測試後，我們向美國國税局提交了一份時間表，對符合總收入測試的每項總收入項目的描述，用於75％或95％的總收入測試根據《財政條例》，適用於該應納税年度。但是，不可能説明在所有情況下我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。如上所述，根據房地產投資信託基金總額對公司徵税，即使這些減免條款適用，也將根據不符合條件的收入金額徵收税。我們打算利用所有可用的救濟條款來糾正任何違反適用於房地產投資信託基金的收入測試的行為。

重新確定的租金；重新確定的扣除額；超額利息；或重新確定的應納税房地產投資信託基金子公司服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應納税房地產投資信託基金子公司服務收入都將繳納 100% 的罰款税。總的來説，重新確定的租金是指由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供服務而被高估的不動產租金，而重新確定的扣除額和超額利息是指應納税房地產投資信託基金子公司為支付給我們的金額而扣除的金額，超過了根據正常談判本應扣除的金額。重新確定的應納税房地產投資信託基金子公司服務收入是指歸因於向房地產投資信託基金提供或代表房地產投資信託基金（租户除外）提供的服務的應納税房地產投資信託基金子公司的總收入（減去可分配的扣除額），前提是應納税房地產投資信託基金子公司應納税房地產投資信託基金子公司的總收入（減去扣除額）增加以明確反映收入。

如果我們收到的租金符合《守則》中的安全港條款，則不構成重新確定的租金。在以下情況下提供安全港條款：

由於滿足 1% ，金額被排除在不允許的租户服務收入的定義之外最低限度例外;

應納税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，此類服務的費用基本相似；

租賃房地產投資信託基金物業淨可租賃空間至少25％但未從應納税房地產投資信託基金子公司獲得服務的租户向我們支付的租金與租賃類似空間並從應納税房地產投資信託基金子公司接受此類服務的房地產投資信託基金租户支付的租金基本相當，服務的費用另行列明；或

應納税房地產投資信託基金子公司從該服務中獲得的總收入不低於應納税房地產投資信託基金子公司提供服務的直接成本的150％。

儘管我們認為向我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付的租户服務的任何費用已經並將繼續反映正常費率，但在某些情況下，應納税房地產投資信託基金子公司提供的租户服務可能不符合上述任何安全港條款。儘管如此，這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以明確反映他們各自的收入。如果美國國税局成功提出這樣的主張，我們將需要為重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應納税房地產投資信託基金子公司服務收入繳納 100% 的罰款（視情況而定）。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須通過以下與資產性質和多元化有關的測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不被視為擁有符合條件的房地產投資信託基金子公司的股票，不被視為出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體的股權，也不被視為與其所有者分開的任何實體（被忽視的實體）的股權。相反，房地產投資信託基金被視為擁有該實體持有的資產中的相應份額。

我們總資產價值的至少75％必須由房地產資產、現金、現金物品和美國政府證券的某種組合來表示。就本測試而言，房地產資產包括（i）土地和建築物等不動產權益，（ii）不動產的租賃權益，（iii）符合房地產投資信託基金資格的其他公司的股票，（iv）某些類型的抵押貸款支持證券，（v）不動產或不動產權益的抵押貸款，（vi）可歸因於新資本臨時投資的財產（但僅限如果此類財產是股票或債務工具，並且僅在我們收到此類資本之日起的一年期內），（vii）個人財產與不動產相關的租賃，但前提是歸屬於此類個人財產的租金被視為不動產的租金，以及（viii）公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具。不符合 75% 資產測試條件的資產需要接受下文所述的額外資產測試。

除上述第一個要點中描述的證券外，我們總資產的代表不得超過25％。

除上述第一點中描述的證券以及符合條件的房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的證券外，我們擁有的任何單一發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％。

除了上述第一點中描述的證券以及符合條件的房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的證券外，我們擁有的任何一家發行人未償還的有表決權證券的比例不得超過10％。

如下文所述，除了上述第一點中描述的證券以及符合條件的房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金子公司的證券，以及在本測試中未被視為證券的某些類型的負債外，我們擁有的資產不得超過任何一家發行人未償還證券總價值的10％。

房地產資產包括公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具，前提是該工具不由真正的財產或不動產權益擔保，但此類債務工具的價值不能超過我們總資產價值的25％。

10% 的價值測試不適用於《守則》中所述的某些直接債務和其他排除在外的證券，包括（1）向個人或房地產提供貸款；（2）支付不動產租金的義務；（3）《守則》第467條所述的租賃協議；（4）其他房地產投資信託基金髮行的任何證券；（5）由州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何一項的政治分支機構或波多黎各聯邦；以及（6）美國國税局確定的任何其他安排。此外， (1) 就10％的價值測試而言， (1) 在合夥企業中作為合夥人的房地產投資信託基金權益不被視為證券；(2) 如果合夥企業總收入的至少75％來自符合75％總收入測試的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）都不會被視為合夥企業發行的證券；以及（3）任何債務工具合夥企業發行（直接債務或其他排除在外的證券除外）將不被視為證券由合夥企業發行，但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限。

就10％的價值測試而言，如果（1）我們和我們的任何受控應納税房地產投資信託基金子公司（即超過我們直接或間接擁有的已發行股票投票權或價值的50％的應納税房地產投資信託基金子公司）均不擁有任何前段未描述的總價值大於發行人未償證券的1％的證券，則債務將符合直接債務安全港，即根據該守則計算，（2）債務是按要求或在指定日期支付一筆款項的書面無條件承諾可以肯定的是，(3) 債務不可直接或間接轉換為股票，(4) 債務的利率和利息支付日期不取決於借款人的利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。但是，出於獲得直接債務證券資格的還款時間和利息的意外開支，前提是 (1) 此類突發事件不會產生改變《守則》確定的有效到期收益率的影響，但年到期收益率的變化不超過 (i) 年到期收益率的5％和 (ii) 0.25％，或 (2) 不超過總髮行量的較大值，則允許有資格成為直接債務證券房地產投資信託基金持有的發行人債務工具的價格或總面額均超過1,000,000美元，不超過1,000,000美元根據該協議，必須預付超過12個月的未計利息。此外，不得僅因為還款的時間或金額受債務發行人違約或行使預付款權時的意外情況而取消債務被視為直接債務的資格，前提是此類意外情況符合慣例的商業慣例。

正如上文在總收入測試Interest Income下討論的那樣，我們投資於某些私人抵押貸款，這些貸款由不動產的第一留置權擔保。我們預計，這些私人抵押貸款通常將被視為符合75％資產測試的合格資產。

我們認為我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。但是，我們沒有也不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説我們對資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試，在這種情況下，我們可能無法通過75％的資產測試和其他資產測試，也可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

未能通過資產測試。 不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天通過資產測試，而且在我們增加對此類發行人證券的所有權的日曆季度的最後一天也必須滿足資產測試，包括我們對直通子公司的興趣增加所致。在任何季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅因資產相對價值的變化而未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果在一個季度內收購證券或其他財產導致未能通過資產測試，我們可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產來糾正這種失敗。我們認為，我們已經保留了資產價值的充足記錄，並將繼續保存這些記錄，以確保符合資產測試，我們打算

在任何季度結束後的 30 天內採取必要的任何可用行動，以糾正任何不遵守資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施確保我們在即將進行測試的任何季度都滿足此類測試，但無法保證此類步驟永遠會成功。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，除非我們滿足某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

在某些情況下，即使在30天治癒期過後，未能滿足5％的資產測試或10％的選票或價值資產測試也可以得到補救。具體而言，如果我們在任何季度末未通過這些資產測試，並且此類故障在此後的 30 天內仍未得到糾正，我們可能會處置足夠的資產（通常在我們確定未通過這些資產測試的季度的最後一天後的六個月內），以糾正此類違規行為，但不得超過 (i) 相關季度末我們資產的 1% 或 (ii) 10,0,0,000 美元中的較低者 00,000。如果我們未通過任何其他資產測試，或者我們在5％和10％的資產測試中的失敗超過了 最低限度上述金額，只要此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們就可以採取措施，包括處置足夠的資產以通過資產測試（通常在我們確定未能通過房地產投資信託基金資產測試的季度最後一天後的六個月內），繳納相當於房地產投資信託基金資產測試的税款，從而避免取消房地產投資信託基金資格 (i) 50,000 美元或 (ii) 不符合條件者產生的淨收入的最高企業所得税税率中的較高者在我們未能通過資產測試期間的資產，並根據適用的財政部法規向美國國税局提交了一份清單，其中描述了導致我們未能通過資產測試的資產。我們打算利用所有可用的救濟條款來糾正任何違反適用於房地產投資信託基金的資產測試的行為。此類規定可能導致我們被要求繳納消費税或罰款，金額可能很大。

年度分發要求

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於：

以下總和：（1）我們房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益；以及（2）來自喪失抵押品贖回權的税後淨收入（如果有）的90％；減去

指定非現金收入項目的總和。

就本測試而言，非現金收入是指歸因於固定階梯租金的收入、未收到相應付款但包含在我們的應納税所得額中的原始發行折扣、取消債務收入或來自後來被確定為應納税的同類交易所的收益。

我們通常必須在與股息相關的應納税年度進行股息分配。在兩種情況下，可以在次年進行股息分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月申報股息，預期的記錄日期為其中一個月，並在次年1月31日當天或之前支付股息，則此類分配將被視為既由我們支付，又由每位股東在申報股息當年的12月31日收到。其次，如果 (A) 分配是在我們及時提交上一年度納税申報表之前申報的 (i)，(ii) 在與之相關的上一個應納税年度結束後的 12 個月內分配，並且 (iii) 在首次定期股息支付時或之前分配 (iii)，則可以在次年進行分配（858 股溢出股息）之後此類申報，並且（B）我們在納税申報表中選擇將特定金額的此類股息（或股息）視為在上一年度支付的股息（或股息）。我們可以選擇將其視為858美元溢出股息的最大美元金額是應納税年度的收益和利潤超過與之相關的應納税年度實際產生的此類收益和利潤的分配總額的金額。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們的上一個應納税年度有關，但這些分配與我們的上一個應納税年度有關，但我們的股東應在支付的當年納税。

只要我們繼續是公開募股的房地產投資信託基金（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金），優先分割規則就不適用於我們。優惠股息規則規定，為了使分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並向我們提供房地產投資信託基金層面的税收減免，則分配不得是優惠股息。如果分配為 (1)，則股息不是優惠股息按比例計算在個特定類別內的所有已發行股份中，以及（2）根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好。

如果我們沒有分配全部淨資本收益，也沒有分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，但少於100％，經調整後，我們將需要按正常的公司税率對未分配金額納税。我們認為，我們已經及時發放了足以滿足這些年度分配要求的分配，並將繼續進行分配。在某些情況下，我們可能會選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在此類未分配長期資本收益中所佔的比例計入收入，並根據他們在我們繳納的聯邦所得税中所佔的份額獲得相應的聯邦所得税抵免。然後，我們的股東將增加調整後的股票基準，即 (1) 我們指定的資本利得股息金額與他們包含在應納税所得額中的資本利得股息金額減去 (2) 我們代表他們就該收入繳納的聯邦所得税之間的差額。

截至2022年12月31日，我們之前應納税年度的淨營業虧損結轉額估計為1180萬美元。淨營業虧損結轉通常可用於減少我們的房地產投資信託基金應納税所得額，前提是我們的已付股息扣除額不會減少房地產投資信託基金的應納税收入。如果將來我們產生淨營業虧損，則這些淨營業虧損無法結轉，但可以結轉，但須遵守相當於我們房地產投資信託基金應納税所得額的80％（在不考慮已支付的股息扣除額的情況下確定）的限制。

如果我們未能在每個日曆年度分配至少 (a) 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，(b) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及 (c) 之前所有時段的任何未分配應納税收入（普通收益和資本收益）的總和，我們將對超過該總額的分配額徵收不可扣除的4％的消費税其中（x）實際分配的金額，以及（y）我們保留和繳納企業所得税的收入金額。

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額中包含折舊和其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額（在扣除已支付的股息之前確定）將低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述的分配要求。但是，由於實際收到收入與實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在計算應納税所得額時包含收入和扣除費用，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或長期借款，或者需要在中以應納税股息的形式支付股息，以滿足分配要求。根據2017-45年的收入程序，我們還允許我們通過支付不超過股票價值的80％和至少 20% 的現金價值的股息來獲得已支付的股息扣除資格。

此外，除某些例外情況外，我們必須不遲於在財務報表中將此類收入計為收入時，為美國聯邦所得税目的累積收入，這可能會在我們的房地產投資信託基金應納税所得額與歸屬於此類收入的現金收入之間造成額外差異。此外，《守則》第 162 (m) 條規定，上市公司在任何一年內可以扣除的首席執行官和其他高薪高薪執行官的薪酬金額為每名員工100萬美元。

我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付虧損股息來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，這筆股息可能包含在我們為虧損支付的股息的扣除額中

《守則》第163（j）條將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的淨利息支出的可扣除性限制為調整後應納税所得額的30％，但某些例外情況除外。任何超過限額的扣除額均可結轉，可在下一年度使用，但須遵守30％的限額。調整後的應納税所得額在確定時不考慮某些扣除額，包括淨利息支出和淨營業虧損結轉額。如果我們或我們的子公司（視情況而定）有資格及時做出和做出選擇（不可撤銷），則不適用於涉及本守則第 469 (c) (7) (C) 條所指的不動產開發、重建、出租、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果做出這種選擇，則相關行業或企業持有的某些可折舊不動產（包括某些改進）必須在《守則》規定的替代折舊制度下進行折舊，該制度通常不如《守則》中普遍適用的折舊制度有利。如果我們不做出選擇，或者如果確定該選擇不適用於我們的全部或某些業務活動，那麼利息扣除限制可能會導致我們獲得更多的房地產投資信託基金應納税所得額，從而增加我們必須進行的分配金額，以遵守房地產投資信託基金的要求並避免產生公司層面的税。同樣，該限制可能導致我們的應納税房地產投資信託基金子公司的應納税所得額增加，從而可能增加公司納税義務。

記錄保存要求

我們需要遵守適用的記錄保存要求。不遵守規定可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足除具有特定儲蓄條款的總收入和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託資格要求，則我們可以通過為每次此類失敗支付50,000美元的罰款來避免終止房地產投資信託基金資格，前提是我們的違規行為是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的。

如果我們在任何應納税年度沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格且減免條款不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税。如果我們沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們將無需向股東進行任何分配，並且我們不能扣除向股東進行的任何分配。因此，我們未能獲得房地產投資信託基金的納税資格將大大減少我們可用於向股東分配的現金。此外，如果我們沒有資格獲得作為房地產投資信託基金的納税資格，則在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，向股東進行的所有分配都將作為定期公司股息納税。在從 2026 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度，一般而言，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20％，但須遵守某些限制。或者，支付給個人美國股東、信託和遺產的此類股息可以按符合條件的股息的優惠所得税税率（即20％的美國聯邦最高税率）納税。

除非根據具體的法定條款有權獲得減免，否則我們還將在喪失資格之後的四個應納税年度內被取消房地產投資信託基金的納税資格。無法保證我們有權獲得任何法定救濟。我們打算利用所有可用的救濟條款來糾正任何違反適用於房地產投資信託基金的要求的行為。

根據該守則，我們可能會在旨在符合同類交易所資格的交易中處置財產。此類同類交易旨在為美國聯邦所得税目的推遲收益。任何此類交易不符合同類交易的資格都可能要求我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

我們在運營合夥企業和其他合夥企業和有限責任公司中的權益所有權的税務方面

普通的

實際上，我們的所有投資現在和將來都由我們的運營合作伙伴關係 American Homes 4 Rent, L.P. 間接擁有。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，這些公司被歸類為合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為無關實體。一般而言，出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或被忽視實體的實體是無需繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，此類實體的合夥人或成員將按比例分配其在該實體的收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目中的份額，並且必須在計算其美國聯邦所得税應納税額時將這些項目包括在內，而不論合夥人或成員是否從該實體獲得現金分配。為了進行各種房地產投資信託基金總收入測試和計算房地產投資信託基金應納税所得額，我們將我們在上述項目中的按比例分攤的份額計入我們的收入。此外，出於房地產投資信託基金資產測試的目的，根據資本權益，我們將運營合夥企業持有的資產（包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額）中按比例計算的資產份額包括在內。參見子實體REITeffect資格要求合夥企業和有限責任公司的權益所有權。

實體分類

我們在運營的合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能質疑其中一個或多個實體作為合夥企業或被忽視的實體的地位，並斷言此類實體是出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的協會。如果我們的運營合夥企業或子公司合夥企業或有限責任公司被視為協會，則將其作為公司應納税，並需要為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質可能會發生變化，並可能使我們無法通過房地產投資信託基金的資產測試，也可能無法通過房地產投資信託基金的收入測試。參見房地產投資信託基金總收入測試資格要求和房地產投資信託資產測試資格要求。這反過來又會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們在應納税年度內未能通過這些測試的影響的討論，請參閲未能獲得房地產投資信託基金資格。此外，出於税收目的，我們的運營合夥企業或子公司合夥企業或有限責任公司的合夥企業地位的變化可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税義務。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們的每家運營合夥企業以及其他合夥企業和有限責任公司（我們的應納税房地產投資信託基金子公司除外）均被適當視為合夥企業或免税實體。根據該法第 7701 條下的《財政部條例》，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業被視為合夥企業，除非它選擇被視為公司或因為是公開交易的合夥企業而被視為公司。公開交易合夥企業是指 (i) 在已建立的證券市場上交易的權益或 (ii) 易於在二級市場上交易的權益的任何合夥企業其實質等同物。

出於美國聯邦所得税的目的，我們公司和我們的運營合夥企業打算採取申報立場，即我們的運營合作伙伴關係不是公開交易的合夥企業。但是，存在這樣的風險

OP單位持有人將單位兑換為A類普通股的權利可能會導致OP單位被認為很容易在相當於二級市場上進行交易。根據相關的《財政部條例》，如果合夥企業符合特定安全港資格，基於與合夥企業有關的具體事實和情況，則合夥企業的權益將被視為不容易在二級市場或二級市場等價物上交易。我們和我們的運營合作伙伴認為，在可預見的將來，我們的運營合作伙伴關係已經獲得資格並將有資格始終獲得其中至少一個安全港。我們的運營合作伙伴關係無法保證它將繼續有資格獲得上述安全港之一。

如果我們的運營合夥企業是公開交易的合夥企業，則除非其總收入的至少90％由本法第7704條規定的合格收入構成的合格收入，否則它將作為公司納税。符合條件的收入通常是房地產租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們的運營合夥企業有足夠的合格收入，因此即使是公開交易的合夥企業，也可以將其作為合夥企業納税。根據《守則》，符合房地產投資信託基金資格的適用於我們的收入要求與公開交易合夥企業規則對合格收入的定義非常相似。儘管這兩種收入測試之間存在差異，但我們認為這些差異不會導致我們的運營合夥企業無法滿足適用於公開交易合夥企業的90％總收入標準。

如果我們的運營合夥企業作為公司應納税，則此處描述的大部分（如果不是全部）税收後果將不適用。特別是，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，因為我們在運營合作伙伴關係中的所有權價值將超過我們資產的5％，並且我們將被視為持有另一家公司有表決權的證券的10％以上（以及超過已發行證券價值的10％）（參見上面的房地產投資信託資格測試要求）。在這種情況下，我們的股票價值可能會受到重大不利影響（參見上文未能獲得作為房地產投資信託基金的資格）。

合夥收入、收益、虧損和扣除額的分配

我們的運營合夥企業的合夥協議通常規定，將分配營業收益和虧損項目以反映某些OP單位持有者的分配和清算偏好，然後根據每個此類單位持有人持有的單位數量按比例分配給單位持有者。某些有限合夥人將來可能會同意通過在有限情況下向我們的運營合夥企業出資的協議直接或間接為我們的運營合夥企業的債務提供擔保。根據這些擔保或繳款協議，在的有限情況下，此類有限合夥人可以獲得本來可以分配給我們的淨虧損。

如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的要求，則分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的權益進行重新分配。這種重新分配將考慮與合作伙伴就此類物品做出的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。我們的運營合夥企業對應納税所得和虧損的分配旨在符合《守則》第 704 (b) 條的要求以及據此頒佈的《財政條例》。

房產的税收分配

根據《守則》第704（c）條，為換取合夥企業權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資合夥人從繳款時與該財產相關的未實現損益中扣除未實現的收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於公允市場價值或賬面價值與繳款時財產調整後的税基之間的差額。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。合夥協議要求以符合《守則》第 704 (c) 節的方式進行這些分配。

根據《守則》第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種賬面税差異會計方法可供選擇。我們和我們的運營合作伙伴使用傳統方法來核算向我們的運營合作伙伴關係捐贈的房產的賬面税差異。在傳統方法下，從我們看來，這是最不有利的方法，在我們的運營合夥企業手中 (i) 手中的繳費財產的結轉基礎可能導致我們獲得的折舊和其他扣除額低於分配給我們的折舊和其他扣除額（ii）在出售繳款時的税基等於其公允市場價值時分配給我們的折舊和其他扣除額此類財產可能導致我們獲得的應納税收益超過相應的經濟收益或與銷售相關的賬面收益（或低於我們的經濟或賬面損失的應納税損失），向貢獻合作伙伴提供相應的收益。因此，使用傳統方法可能會導致我們的應納税所得額超過經濟收入和運營合作伙伴關係的現金分配。這種超額應納税所得有時被稱為幻影收入，將受到年度分配要求中描述的房地產投資信託基金分配要求的約束。由於我們依賴運營合作伙伴關係的現金分配來滿足房地產投資信託基金的分配要求，幻影收入可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。請參閲房地產投資信託基金資格要求和房地產投資信託基金年度分配要求的資格要求。我們和我們的運營合夥企業可能會使用傳統方法來核算我們的運營合夥企業將來收購的其他房產的賬面税差異。我們的運營合夥企業在應納税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公允市場價值，因此，《守則》第704（c）條將不適用。

美國股東的税收

應納税美國股東的税收

本節總結了非免税組織的美國股東的税收。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、所有權和處置我們股份對合夥人產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

一般分佈。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們當前或累計的收益和利潤中未指定為資本收益分紅或合格股息收入的分配將作為普通收入向我們的應納税美國股東納税，對於公司股東，則沒有資格獲得已獲得的股息扣除。但是，在2026年之前開始的應納税年度，通常個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20％，但須遵守某些限制。為了確定對我們股票持有人的分配是否來自當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給任何優先股，然後分配給我們的普通股。

從房地產投資信託基金獲得的股息通常沒有資格按目前向從非房地產投資信託基金公司獲得股息的個人美國股東可享受的優惠合格股息收入税率徵税。

資本收益分紅。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本利得分紅。我們正確指定為資本利得分紅的分配將作為長期資本收益向我們的應納税美國股東徵税，無論獲得此類分配的美國股東持有股份的期限如何，前提是此類分配不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，也不超過我們在應納税年度支付的股息可用的年份，取下

《守則》第 858 節考慮在內。我們做出的指定僅在符合税收裁決89-81的情況下才有效，該裁決要求對不同類別股票的分配按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得分紅，美國股東將收到美國國税局1099-DIV表格，其中註明應作為資本收益向股東徵税的金額。但是，公司股東可能需要將部分資本收益分紅的多達20％視為普通收入。按企業所得税税率徵税的我們的資本利得股息的接收者將按這些股息的正常企業所得税税率徵税。

我們可能會選擇保留部分或全部淨長期資本收益並納税，在這種情況下，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本收益以及我們為此類未分配資本收益繳納的相應抵免或退款，僅用於美國聯邦所得税的目的。美國股東將通過其收入中包含的資本收益金額與其被視為已繳納的美國聯邦所得税金額之間的差額來增加其股票的基準。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政條例，適當調整其的收益和利潤，以換取留存的資本收益。我們的收益和利潤將得到適當調整。

我們將任何指定資本收益分紅或未分配資本收益的部分歸類為：

長期資本收益分配，向非公司美國股東徵税，最高税率為20％，對身為公司的美國股東應納税，最高税率為21％；或

未收回的第1250條收益分配，對非公司美國股東徵税，最高税率為25％，對身為公司的美國股東徵税，最高税率為21％。

如果我們的分配不超過我們當前和累計收益和利潤的調整後基準不超過分配所涉及的美國股東股份的調整後基準，則美國股東無需納税。相反，分配將降低這些股票的調整後基數。如果此類分配超過美國股東股票的調整後基準，則美國股東通常必須在收入中包括長期資本收益或短期資本收益（如果持有股票不超過一年）等分配。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月申報的以及在任何此類月份的預期日期支付給登記在冊的股東的任何股息，都將被視為由我們支付和股東在當年12月31日收到的股息， 提供的我們實際上是在下一個日曆年度的1月底之前支付股息。

截至2022年12月31日，我們之前應納税年度的淨營業虧損結轉額估計為1180萬美元。淨營業虧損結轉通常可用於減少我們的房地產投資信託基金應納税所得額，前提是房地產投資信託基金的應納税所得額不因我們的已付股息扣除額而減少。如果將來我們產生淨營業虧損，則這些淨營業虧損無法結轉，但可以結轉，但限額等於我們房地產投資信託基金應納税所得額的80％（在不考慮已支付的股息扣除額的情況下確定）。參見作為房地產投資信託基金的公司税收和房地產投資信託基金年度分配要求的資格要求。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東來自其他來源的收入，此類損失也不會影響我們進行的任何分配的性質，這些分配通常由美國股東徵税，前提是我們有當前或累計的收益和利潤。

合格股息收入。對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給股東的部分分配指定為合格股息收入。被正確指定為合格股息收入的部分分配應作為資本收益向非公司美國股東徵税，前提是該股東在從開始分配的股份持有超過 60 天那是日期

通常，如果 (A) 股息來自 (i) 美國公司（房地產投資信託基金或RIC除外）、(ii) 我們的任何應納税房地產投資信託基金子公司或 (iii) 符合條件的外國公司，並且 (B) 符合條件的持有期要求和其他要求，則我們收到的股息將被視為合格股息收入。如果外國公司（被動外國投資公司除外）在美國境內註冊成立，有資格享受財政部長認定令人滿意的與美國簽訂的所得税收協定的好處，或者支付股息的外國公司的股票可以隨時在美國已建立的證券市場上交易，則該外國公司（被動外國投資公司除外）將成為合格的外國公司。我們通常預計，我們的分配中只有微不足道的部分（如果有的話）將由符合條件的股息收入組成。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到美國國税局1099-DIV表格，其中註明應向股東徵税的合格股息收入。

被動活動損失和投資利息限制。我們的分配和因美國股東出售或交換我們的股票而獲得的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東通常無法將任何被動損失用於抵消這筆收入或收益。就計算投資利息限額而言，如果我們進行的分配不構成資本回報，通常將被視為投資收益。就投資利息限制而言，美國股東可以根據其特殊情況，選擇將資本收益分紅、處置我們股票產生的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，在這種情況下，適用的資本收益將按普通收入税率徵税。我們將向股東通報我們每年的分配中構成普通收益、資本回報率和合格股息收入的部分。

向存托股份持有人分配。出於美國聯邦所得税的目的，的所有者將被視為此類存托股所代表的標的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，此類所有者將有權考慮如果他們是標的優先股的直接持有人，則他們有權獲得的收入和扣除額。

此外，(i) 在撤回證明標的優先股以換取存託憑證的證書後，不會確認任何損益，用於美國聯邦所得税的目的；(ii) 標的優先股給交易所存托股所有者的每股税基將與所交換存托股份的總税基相同；(iii) 標的存托股份的持有期交易所存托股份所有者手中的優先股將包括該人擁有此類存托股份的期限。

處置我們的股份。 如果美國股東在應納税交易（贖回除外）中出售或以其他方式處置我們的股份，它將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，金額等於

出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值與持有人出於税收目的調整後的股份基準之間的差額。一般而言，調整後的美國股東基準將等於美國股東的收購成本，再加上視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分（如上所述）減去視為已繳納的税款和減去資本回報率。

一般而言，如果我們的股票持有時間超過一年，則個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益將按最高20％的美國聯邦所得税税率徵税；如果我們的股票持有一年或更短，則將按普通所得税率（最高37％）徵税。作為公司的美國股東確認的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21％，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定規定但尚未制定《財政部條例》，該條例將對非公司美國股東出售我們的股票所實現的部分資本收益適用25％的資本利得税税率（高於美國非公司股東的長期資本利得税税率）。美國股東應就以下事項與税務顧問協商他們的資本利得税義務。

美國股東在處置我們在處置我們的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，不能抵消普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。同樣，美國股東在處置我們在處置時持有一年或更短時間的股票時確認的資本損失將被視為短期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，不能抵消普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在適用持有期規則後，持有股票六個月或以下的美國股東出售或交換我們的股票所產生的任何損失將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配被美國股東視為的長期資本收益。

如果股東在隨後處置我們的股票時確認虧損，金額超過，則可能適用《財政部條例》中涉及應申報交易的條款，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些法規雖然針對的是避税機構，但內容廣泛，可能適用於通常不被視為避税機構的交易。該守則對不遵守這些要求的行為規定了嚴厲的處罰。美國股東應就收取或處置我們的股票或我們可能直接或間接進行的交易有關的任何可能的披露義務諮詢其税務顧問。

非勞動收入的醫療税。某些個人、遺產或信託的美國股東必須為淨投資收入額外繳納 3.8% 的税，其中包括出售或以其他方式處置房地產投資信託基金股票的股息和收益。《守則》第199A條允許對非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息臨時扣除20％，僅限於《守則》第1章的目的，不允許作為扣除額來扣除根據《守則》第2A章徵收的3.8％醫療保險税。

與外國賬户有關的立法。外國賬户税收合規法案 (FATCA) 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收 30% 的預扣税，除非滿足某些盡職調查、申報、預扣和認證義務的要求。建議投資者就該立法諮詢其税務顧問。參見適用於 ShareholdersUS股東與外國賬户相關的法律的信息報告和備用預扣税。

贖回優先股和存托股。 每當我們贖回任何優先股或存托股時，我們對任何現金贖回所給予的待遇（與出售、交換或其他

對此類股票持有人的優先股或存托股的處置）只能根據贖回時每位持有人的特定事實來確定。一般而言，如果贖回 (i) 基本上不等同於第 302 (b) (1) 條規定的優先股持有人的股息，則我們的優先股或存托股持有人將在贖回時獲得的金額與此類持有人在中獲得的調整後的税基之間的差額確認資本收益或虧損（前提是優先股作為資本資產持有）) 對於本守則，(ii) 與的贖回相比嚴重不成比例《守則》第 302 (b) (2) 條規定的股東，或 (iii) 將導致持有人根據《守則》第 302 (b) (3) 條在我們所有類股票中的權益完全終止。在進行這些測試時，不僅必須考慮正在贖回的任何系列或類別的股份，還必須考慮這些持有人對我們其他類別股票的所有權以及收購上述任何股份的任何期權（包括股票購買權）。我們的優先股或存托股的持有人還必須考慮根據《守則》第 318 條和第 302 (c) 條規定的推定所有權規則而被認為由該持有人擁有的任何此類證券（包括期權）。

根據現行法律，如果優先股或存托股的持有者不擁有（實際或建設性）我們的任何有表決權股份，或者擁有我們少量有表決權的股份，則從此類持有人手中贖回優先股很可能會被視為本質上不等同於股息。但是，分配是否本質上等同於股息取決於所有事實和情況，也取決於我們的優先股的持有者打算依賴任何這些測試的股票或存托股份在兑換時應諮詢其税務顧問，以確定其適用於其特定情況。

是否滿足嚴重不成比例和完全的解僱例外情況取決於是否遵守了《守則》第 302 (b) (2) 條和第 302 (b) (3) 條中規定的各自的目標測試。如果在贖回股票（將贖回優先股視為未發行優先股）後立即由股東實際和建設性地擁有的已發行有表決權股份的百分比低於贖回前股東實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％在贖回後立即由股東實際和建設性地擁有，則向優先股或存托股持有者的分配將嚴重不成比例不到公司總投票權的50％。由於公司的優先股和存托股是無表決權股，因此股東必須減少此類持有人在我們的有表決權股票類別中的持股量（如果有）才能通過這項測試。

如果贖回不符合《守則》第 302 條規定的任何測試，則從我們的優先股或存托股獲得的贖回收益將被視為我們的股票分配，如美國股東税收一般應納税的美國股東分配所述。如果持有人的優先股股票或存托股的贖回作為股息徵税，則此類持有人的調整後基準已贖回股份將轉讓給持有人持有的任何其他股份。如果持有人不擁有其他股份，則在某些情況下，此類基礎可能會轉讓給關聯人，也可能完全喪失。

將我們的優先股轉換為類別A 普通股。 除非下文另有規定，否則美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為A類普通股後的收益或虧損。除下文另有規定外，轉換時獲得的A類普通股的美國股東基準和持有期通常與轉換後的優先股相同（但基準將減去調整後的税基分配給普通股兑換成現金的任何部分的部分）。如上文美國股東税收中所述的，在轉換中獲得的任何歸因於轉換後的優先股的累積和未付股息的A類普通股將被視為我們的股票分配。一般而言，轉換時收到的代替部分普通股的現金將被視為應納税優先股在應納税交易所為此類部分股份支付的款項普通股和損益將在收到一定金額的現金後予以確認等於收到的現金金額與調整後可分配給被視為交換的普通股部分份額之間的差額。這種收益或損失將是長期資本

美國免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，此類實體可能因其無關的應納税所得額或UBTI而被徵税。儘管某些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，房地產投資信託基金向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據該裁決，並且（1）免税股東未將我們的股份作為本守則所指的債務融資財產（即通過美國免税股東的借款為收購或持有該財產提供資金），（2）我們的股票不用於無關的貿易或業務，並且（3）我們不持有導致超額包容的資產我們的收入、分配和出售股票的收入通常不應使UBTI獲得美國免税股東。

分別根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 條免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託或符合條件的團體法律服務計劃的免税股東，或其收入根據第 501 (c) (2) 條免徵美國聯邦所得税的單親產權持有公司應支付給上述任何免税組織，受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求此類股東描述的分配除非該組織能夠適當地申請扣除為某些目的而預留或儲備的款項，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些股東應就這些預留金和儲備金要求諮詢其税務顧問。

在某些情況下，《守則》第 401 (a) 條中描述的的養老信託 (1)、(2) 根據《守則》第 501 (a) 條免税；(3) 如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，則可能需要將一定比例的股息視為 UBTI。在以下情況下，我們將成為養老金持有的房地產投資信託基金：

要麼（1）一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或者（2）一家或多家養老金信託基金，每家信託分別持有我們股票價值的10％以上，共同擁有我們股票價值的50％以上；以及

除非守則第856 (h) (3) 條規定，此類信託擁有的股份應被視為此類信託的受益人擁有的房地產投資信託基金已發行股份價值的50％直接或間接擁有的房地產投資信託基金已發行股份價值的50％，否則我們就沒有資格成為房地產投資信託基金信託。

被視為UBTI的養老金持有房地產投資信託基金的任何房地產投資信託基金分紅的百分比等於房地產投資信託基金賺取的UBTI占房地產投資信託基金總收入的比率，將房地產投資信託基金視為養老金信託因此需繳納UBTI税。例外適用於任何一年的百分比小於5％，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴養老信託的透視例外的情況下滿足非嚴格持有的要求，則要求養老信託將房地產投資信託基金的部分分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的信託申報中對普通股和優先股的轉讓和所有權的某些限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述養老金持有房地產投資信託基金的税收待遇應不適用於我們的免税股東。

以下討論涉及管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。就本次討論而言，非美國股東是我們股票的受益所有者，不是美國股東（定義見上文），也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。這些規則很複雜，本文只想簡要概述這些規則。因此，該討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及因非美國股東的特殊情況而可能與非美國股東相關的州、地方、外國或其他税收後果。

一般分佈。如下文討論所述，出於美國聯邦所得税的目的，我們為股票支付的分配將按以下任一方式處理：

普通收益分紅；

長期資本收益；或

資本分配的回報。

本次討論假設，就下文所述的1980年《外國房地產投資法》（FIRPTA）的規定而言，我們的股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易。通常，FIRPTA將處置美國不動產權益（USRPI）的收益（以及可歸因於處置 usRPI 的收益的某些分配）視為與非美國股東進行美國貿易或業務有效相關的收入，並將此類收入按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税。如果我們的股票不再在成熟的證券市場上定期交易，則下文描述的税收考慮因素將大不相同。

普通收益分紅。如果分配從我們的收益和利潤中支付，並且符合以下條件，則我們向非美國股東支付的分配將被視為普通的收益分紅：

該分配不歸因於我們的淨資本收益；或

該分配歸因於我們出售USRPI所得的淨資本收益，在截至分配之日的一年內，非美國股東始終擁有我們股票價值的10％或更少。

一般而言，非美國股東不會僅因擁有我們的股份而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東投資我們股票的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常需要按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東對此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國股東或代表非美國股東提交的美國聯邦所得税申報表中申報。如果是公司的非美國股東，則收入也可能需要繳納30％的美國分公司利得税（除非適用較低的協定税率）。

通常，我們將扣留30％的股息分配（包括稍後可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配）並將其匯給美國國税局，這些分配不能被視為非美國股東的資本收益分配（就下文所述的FIRPTA預扣規則而言，也不被視為資本收益分紅），除非：

適用較低的協定税率，非美國股東提交美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如適用，證明有資格享受我們降低的協議税率；或

資本分配回報率。除非 (A) 我們的股票構成USRPI，如下文《我們的股票處置》或 (B) 所述，否則 (1) 非美國股東對我們股票的投資與此類非美國人開展的美國貿易或業務存在有效關聯。股東（在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇）或（2）非美國股東股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了 183 天或以上，並在美國擁有税收住所（在這種情況下為非美國）股東將對個人當年的淨資本收益徵收30％的税），我們進行的不是從收益和利潤中分紅的分配將無需繳納美國聯邦所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的税率進行預扣。如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以向美國國税局申請退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成美國零售物價指數，如下所述，則我們的分配超過 (1) 非美國股東在我們的收益和利潤中所佔比例以及 (2) 非美國股東的股份基準之和，將根據FIRPTA按税率（包括任何適用的資本利得税率）徵税，這將適用於同類型的美國股東（例如個人或公司（視情況而定），税收的徵收將由可退還的預扣税強制執行，税率為該金額的15％其分配額超過了股東在我們的收益和利潤中所佔的份額。

資本收益分紅。如果分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的，並且：

該分配歸因於我們的淨資本收益（出售USRPI的除外），我們適時地將該分配指定為資本收益分紅；或

該分配歸因於我們出售USRPI所得的淨資本收益，在截至分配之日的一年期內，該非美國股東在任何時候都擁有超過股票價值的10％。

非美國股東被視為從不歸因於出售USRPI的資本收益股息中獲得的長期資本收益通常無需在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國股東對我們股票的投資實際上與非美國股東在美國的交易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，唯一的不同是身為公司的非美國股東也可能需要繳納 30% 的分支機構利得税；或

非美國股東是在應納税年度內在美國停留 183天或更長時間並在美國擁有税收住所的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得將繳納30％的税。

根據下文關於向符合條件的股東和合格外國養老基金分配的討論，根據FIRPTA，分配歸因於我們出售USRPI所得的淨資本收益並支付給在截至分配之日的一年期內任何時候擁有我們股票價值10％以上的非美國股東，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。無論分配是否被指定為資本利得分紅，FIRPTA税都將適用於這些分配，而且，對於非美國股東是公司，此類分配還可能需要繳納30％的美國分支機構利潤税。

根據下文關於向合格股東和合格外國養老基金分配的討論，我們支付的任何分配被視為資本收益分紅或可被視為資本的分配

合格股東。除下文討論的例外情況外，根據FIRPTA，向直接（或通過一個或多個合夥企業間接持有房地產投資信託基金股票的合格股東）的任何分配均無需就該房地產投資信託基金股票繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的預扣税規則的約束。如果合格股東的外國投資者直接或間接持有房地產投資信託基金股票的10％以上，則合格股東持有的房地產投資信託基金股票的一部分（根據外國投資者對合格股東的所有權百分比）將被視為合格股東手中的USRPI，並將受的約束 PTA。

合格股東是指 (i) 有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的綜合所得税協定的好處，並且其主要利益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税條約）上市和定期交易的外國人，或者是根據外國法律在有協議的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業與之交換有關税收的信息美國，擁有一類有限合夥企業單位，佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％以上，(ii) 是合格的集體投資工具（定義見下文），(iii) 保存在外國人應納税年度的任何時候是該類別利益或單位的直接所有者的身份記錄 (視情況而定) 如上文 (i) 所述.

符合條件的集體投資工具是指（i）根據上述綜合所得税協定有資格獲得較低預扣税率的外國人，即使該實體持有該房地產投資信託基金10％以上的股份，（ii）已公開上市，根據該守則被視為合夥企業，屬於預扣税外國合夥企業，如果是，則將被視為為美國不動產控股公司（USRPHC）國內公司，或 (iii) 被財政部長指定為國內公司，要麼是 (a) 財政上的在第 894 條的含義範圍內是透明的，或 (b) 要求將股息計入其總收入，但有權扣除向其投資者分配的款項。

合格的外國養老基金。 根據FIRPTA，向符合條件的外國養老基金或其全部權益均由直接持有房地產投資信託基金股票的合格外國養老基金持有的實體進行的任何分配均無需繳納美國税收，因此不受FIRPTA規定的預扣規則的約束。

符合條件的外國養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組建的任何信託、公司或其他組織或安排 (A)，(B) 為向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休或養老金福利，作為所提供服務的報酬，(C) 有權獲得其資產或收入的5％以上，（D）也就是説在遵守政府監管的前提下，向其成立或運營所在國的相關税務機關提供有關其受益人的年度信息報告，並且（E）根據其成立或運營所在國的法律，(i) 向此類組織或安排提供的捐款可以扣除或從該實體的總收入中扣除或按較低的税率徵税税率或 (ii) 對該組織的任何投資收入徵税，或安排是延期的，或者對此類收入按較低的税率徵税。

未分配的資本收益。儘管法律在此問題上尚不完全明確，但看來我們指定為非美國股東持有的股票的未分配資本收益的金額通常應與我們實際分配資本收益分紅相同。在這種方法下，

非美國股東將能夠作為抵免額抵消由此產生的美國聯邦所得税應納税額在我們為未分配資本收益繳納的税款中所佔的相應份額，並且通常可以從美國國税局獲得退款，前提是他們在我們繳納的税款中所佔的比例在此長期內超過非美國股東的實際美國聯邦所得税應納税額資本收益。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，則非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

處置我們的股份。除非我們的股票構成USRPI，否則非美國人出售我們的股票根據FIRPTA，股東通常無需繳納美國聯邦所得税。

通常，根據下文關於合格股東和合格外國養老基金對任何特定股東處置的討論，只有在以下三個陳述均屬實的情況下，我們的股票才構成USRPI：

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們有百分之五十或以上的資產包括在美國境內的不動產權益，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益（我們預計會如此）；

我們不是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，其價值不足 50% 由非美國股東直接或間接持有。儘管我們認為我們是並將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，因此我們無法保證我們是或將繼續是國內控制的合格投資實體；以及

要麼 (a) 根據適用的《財政條例》的定義，我們的股票不定期在已建立的證券市場上交易；或 (b) 我們的股票定期在已建立的證券市場上交易，出售的非美國股東在截至出售之日的五年期內隨時持有我們已發行股份的10％以上。

根據FIRPTA，合格股東或直接（或通過一個或多個合夥企業間接）持有我們股份的合格養老基金出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。但是，如果符合條件的股東的外國投資者直接或間接持有房地產投資信託基金股票的10％以上，則由合格股東持有的房地產投資信託基金股票的一部分（基於外國投資者對合格股東的所有權百分比）將被視為合格股東手中的USRPI，並將受到FIRPP的約束 TA。

即使我們是國內控制的合格投資實體，適用於出售國內控制的合格投資實體股票的特定洗牌銷售規則也可能導致在出售我們的股票時獲得收益確認（根據FIRPTA應納税）。如果非美國股東 (1) 在除息日之前的 30 天內處置我們的股份，則這些規則將適用，其中任何部分，如果不用於處置，則應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，並且 (2) 在61天期限內收購或簽訂收購其他股票的合同或期權在此除息日前 30 天開始。

如果根據FIRPTA，出售我們股票的收益需要納税，則非美國股東必須提交美國聯邦所得税申報表，並且就此類收益接受與美國股東相同的待遇，但須繳納任何適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則可能要求股票的購買者預扣購買價格的15％將等金額匯給國税局。

儘管如此，出售本來不受FIRPTA約束的股票的收益仍將在美國向非美國股東徵税，如下所示：（1）如果非美國股東投資我們的股票

與此類非美國股東（非美國股東）在美國開展的貿易或業務有效相關對於此類收益，股東將受到與美國股東相同的待遇，或者 (2) 如果非美國股東是在應納税年度內在美國居留 183 天或更長時間並在美國擁有税收住所，則非居民外國人個人將按個人資本收益繳納 30% 的税。

與向某些外國實體付款有關的立法。除非滿足某些盡職調查、申報、預扣和認證義務要求，否則FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30％的預扣税。建議投資者就該立法諮詢其税務顧問。請參閲適用於非美國股東的信息報告和備用預扣税股東預扣向某些外國實體支付的款項。

贖回優先股和存托股。參見上文《美國應納税優先股和存托股的税收股東/贖回優先股和存托股股的税收中所述的贖回優先股和存托股股的税收中所述的贖回收益將被視為我們股票的分配，如非美國税收中所述。ShareholdersDiblants 一般而言。如果贖回的股份不被視為應納税的分配，則將按非美國税收中所述的方式將其視為應納税的出售或交換。股東處置我們的股份。

將我們的優先股轉換為類別A 普通股。除非下文提供的，否則非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的A類普通股後的收益或損失，前提是我們的優先股不構成 a USRPI。即使我們的優先股確實構成了USRPI，前提是我們的A類普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為A類普通股時的收益或虧損。除下文另有規定外，轉換時獲得的 A類普通股的非美國股東基準和持有期將與轉換後的優先股相同（但基準將減去調整後税基中分配給任何部分普通股兑換現金的部分）。如非美國税收所述，轉換中獲得的任何歸因於轉換後的優先股的累計和未付股息的A類普通股都將被視為我們的股票分配。股東普通收益分紅。轉換時收到的代替部分普通股的現金通常被視為在應納税交易所支付的這些部分普通股的款項，如非美國税收中所述。ShareholdersDispositions of 我們的股份。非美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解此類持有人將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的A類普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

適用於股東的信息報告和備用預扣税

一般美國股東

一般而言，除非例外情況適用，否則信息報告要求將適用於支付我們股票的分配款以及向某些美國股東支付出售股票的收益。此外，在以下情況下，付款人將被要求預扣此類付款的備用預扣税（目前税率為28％）：

收款人未能向付款人提供納税人識別號或 TIN，也沒有確立備用預扣税豁免；

國税局通知付款人收款人提供的納税人識別號不正確；

已通知的收款人少報了《守則》第 3406 (c) 節所述的利息、股息或原始發行折扣；或

根據FATCA，向外國金融機構和非金融外國實體支付的某些款項可能需要按30％的税率預扣税。美國股東應就該立法對其股份所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。參見適用於非美國股東的信息申報和備用預扣税股東扣留對某些外國實體的付款。

非美國一般股東

通常，信息報告將適用於我們股票的分紅支付，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式規定豁免，否則可能適用28％的備用預扣税。

非美國人處置的收益向經紀商外國辦事處或通過經紀人駐外辦事處持有股份的股東通常不受信息報告或後備扣税的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司、在指定時期內所有來源的總收入中有50％或以上來自與美國貿易或商業有效相關的活動的外國人、外國合夥企業（如果持有合夥企業 50％以上權益的合夥人是美國人），或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業各州，則信息報告通常將像付款一樣適用是通過美國或外國經紀商的美國辦事處進行的。通常，在這種情況下，備用預扣税不適用。

通常，非美國股東將通過提供適當的美國國税局預扣税證明（例如 W-8BEN 表格或表格）來滿足信息報告要求 W-8BEN-E)。在沒有適當的預扣證的情況下，當向持有人支付的款項無法可靠地與提供給付款人的適當文件相關時，適用的財政部法規規定了對我們股票持有人的身份的推定。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，則向該人支付的款項可能需要繳納全額預扣税，即使根據適用的所得税協定，該人可能有資格獲得較低的預扣税率或無需預扣税。任何需繳納預扣税的款項將不再受到備用預扣税的約束。由於這些《財政條例》的適用因持有人的具體情況而異，因此建議非美國股東就適用於其的信息報告要求諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，則我們根據備用預扣税規定預扣的任何款項均可退還或記入非美國股東的聯邦所得税義務。非美國股東應就其特殊情況下的備用預扣税的適用以及根據現行《財政條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢税務顧問。

非美國股東預扣向某些外國實體支付的款項

除非滿足某些盡職調查、申報、預扣和認證義務要求，否則FATCA對向外國金融機構和某些非美國實體支付的某些類型的款項徵收30％的預扣税。

根據適用的《財政條例》和行政指導方針，如果向外國實體支付我們的股息，FATCA將對我們股票的股息徵收30％的預扣税，除非：（i）外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者在中，如果外國金融機構居住在已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區，則該實體遵守了的盡職調查和報告要求此類協議， (ii) 外國實體不是外國金融機構，要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見《守則》），要麼確定了其某些美國投資者，或者 (iii) 外國實體在其他方面獲得 FATCA 的豁免。擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

如果FATCA要求對與我們的股票相關的款項進行預扣税，則原本不受預扣税（或者原本有權降低預扣税率）的投資者通常需要向美國國税局尋求退款或抵免，以獲得此類豁免或減免的好處（前提是此類優惠可用）。潛在投資者應就FATCA在其特定情況下的影響諮詢其税務顧問。

對我們認股權證和權利持有人的税收

持有人通常不會在行使認股權證時確認收益或損失。持有人在行使認股權證時獲得的優先股（代表優先股或普通股）的優先股（視情況而定）的基準將等於持有人在認股權證中調整後的税基和支付的行使價的總和。持有人持有認股權證時收到的優先股、代表優先股的存托股或普通股（視情況而定）的期限將不包括持有人持有認股權證的期限。認股權證到期後，持有人將確認相當於其在認股權證中調整後的税基的資本損失。向我們以外的人出售或交換認股權證時，持有人將確認收益或虧損，其金額等於出售或交易所實現的金額與認股權證中持有人調整後的税基之間的差額。如果認股權證持有超過一年，則此類收益或虧損將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。向我們出售認股權證後，美國國税局可能會爭辯説，持有人應確認出售的普通收入。潛在投資者應就向我們出售認股權證的後果諮詢其税務顧問。

如果是供股，將在招股説明書補充文件中詳細説明我們發行的權利的接收、到期和行使所產生的税收後果。潛在投資者應查看與任何權利所有權有關的適用的招股説明書補充文件，並就投資權利的後果諮詢其税務顧問。

存托股份的待遇

就美國聯邦所得税而言，存托股份的所有者將被視為此類存托股所代表的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，此類所有者將有權考慮如果他們是此類優先股的持有者將有權獲得的收入和扣除額。此外，(i) 將優先股提取給存托股份交易所所有者後，不會確認用於美國聯邦所得税的收益或損失；(ii) 在此類交易所向存托股份交易所有者提取優先股的每股優先股的税基將與為此交換的存托股的總税基相同，(iii) 存托股手中優先股的持有期限存托股份的交換所有者將包括該人擁有此類存托股份的期限。

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。聯邦税法的變更及其解釋可能會對我們股票的投資產生不利影響。投資者應就聯邦税法潛在變化以及對我們股票投資的影響，諮詢其税務顧問。

州、地方和外國税

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括我們開展業務的司法管轄區，我們的股東可能需要在包括他們居住的司法管轄區在內的各個州或地方司法管轄區納税。我們的州和地方税待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税後果。此外，股東的州和地方税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税後果。因此，投資者應就州和地方税法對我們股票投資的影響，諮詢其税務顧問。

避税所報告

如果持有人確認因交易我們的股份而蒙受損失，該持有人是個人、S 公司、信託或與至少一個非公司合夥人的合夥企業，在單個應納税年度為 200 萬美元或以上，或者在合併應納税年度中為 400 萬美元或以上，或者 (ii) 的持有人是公司或僅與公司合作伙伴的合夥企業，在單個應納税年度內達到或超過1000萬美元，或者在多個應納税年度中達到或超過2000萬美元，此類持有人可能需要申報在美國國税局8886表格上向美國國税局提交的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東不受這一報告要求的約束，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據這些法規，損失可以申報這一事實並不影響納税人對損失的處理是否恰當的法律決定。投資者應諮詢其税務顧問，根據其個人的情況確定這些法規的適用性。

截至2022年12月31日止年度的American Homes 4 Rent和American Homes 4 Rent和American Homes 4 Rent，L.p.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的American Homes 4 Rents對財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。，包括在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）關於此類財務報表的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意所涵蓋的範圍內）經會計和審計專家授權的安永會計師事務所就此類財務報表以及我們對財務報告的內部控制的有效性而納入此處，並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

我們的網站地址是 http://www.amh.com。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們和我們的運營合作伙伴會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的 SEC 申報。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

我們和我們的運營合作伙伴向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們公司、我們的運營合作伙伴關係和待註冊證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括以引用方式納入註冊聲明的附錄、時間表和信息。本招股説明書中關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明的，則本招股説明書中的每份聲明在各個方面都受到參考文獻所涉的附錄的限定。美國證券交易委員會維護的網站位於 http://www.sec.gov 其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們和我們的運營合作伙伴以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們和我們的運營合作伙伴可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果本招股説明書中包含的信息修改或取代了本招股説明書中以引用的文件中包含的任何聲明，則該文件中包含的任何聲明都將自動更新並取代。在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們和我們的運營合作伙伴截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們和我們的運營合作伙伴截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

我們和我們的運營合作伙伴關係 8-K 表最新報告以及於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的任何修正案；以及

我們於 2013 年 7 月 19 日、2016 年 5 月 17 日、 2016 年 6 月 23 日、2016 年 4 月 21 日、 2017 年 7 月 12 日和 2018 年 9 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對我們的資本存量描述，包括任何為更新此類描述而提交的其他修正案或報告。

我們還在本招股説明書中以提及方式納入了從本招股説明書發佈之日起我們可能根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，直至我們出售了本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行；但是，前提是我們沒有納入根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息任何表格8-K的最新報告，除非其中另有説明。

我們將應招股説明書的書面或口頭要求，向每人（包括任何受益所有人）免費提供我們以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物以提及方式特別納入這些文件中。您可以通過以下方式索取這些文件的副本：內華達州拉斯維加斯 Pilot Road 280 號 89119、致電 (805) 413-5300、發送電子郵件 investors@amh.com 或訪問我們的網站， http://www.amh.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。


關於本招股説明書補充文件			S-1
該公司			S-2
所得款項的使用			S-3
出售證券持有人			S-4
分配計劃			S-5

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄