美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ______________ 到 _____________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（國家 或 公司或組織的其他司法管轄區） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 6 月 7 日 ，有 已發行和流通的註冊人普通股，面值每股0.000001美元。
表格 10-Q
CLUBHUBE 媒體集團有限公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併股東權益（赤字）表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年3月31日的未經審計財務報表的合併附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 40 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
| 第 4 項。控制和程序 | 49 |
| 第二部分。其他信息 | 50 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 50 |
| 第 1A 項。風險因素 | 50 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 50 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 50 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 50 |
| 第 5 項。其他信息 | 50 |
| 第 6 項。展品 | 51 |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
俱樂部會所媒體集團有限公司
合併資產負債表
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 | 12 月 31，2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨關聯方 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，面值 $，已授權 股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授權 股份； 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Clubhouse Media 股東權益總額（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見合併財務報表附註。
| 3 |
俱樂部會所媒體集團有限公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個 個月中 | 對於這三個人來説 個月已結束 |
|||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 廣告費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 薪水和工資 | ||||||||
| 專業和顧問費 | ||||||||
| 生產費用 | ||||||||
| 租金支出 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||
| 債務折扣攤銷，淨額 | ||||||||
| 利息支出-超額衍生品 | ||||||||
| 債務清償損失——關聯方 | ||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | ( |
) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 應佔淨收益（虧損）： | ||||||||
| 非控股權益 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 扣除非控股權益後的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
參見 合併財務報表附註。
| 4 |
俱樂部會所媒體集團有限公司
股東權益 合併報表（赤字）
（未經審計）
| 額外 | 俱樂部會所媒體總數 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首選 股票 |
付費 |
累積的 | 股東 | 控制 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票——ELOC | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待發行的股票——負債重歸類為股權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換時衍生負債的重新分類 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | |
$ | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 轉換時衍生負債的重新分類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
參見合併財務報表附註。
| 5 |
俱樂部會所媒體集團有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 對於這三個人來説 個月已結束 |
對於這三個 個月已結束 |
|||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 利息支出-債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務重組導致的額外非現金利息支出 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 可轉換票據的利息支出。 | ||||||||
| 償還債務的收益-關聯方 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||
| 增值費用-超額衍生負債 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的淨變動： | – | |||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計負債、應付關聯公司賬款和其他長期負債 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股票資本重組 | ||||||||
| 為同濟公募空殼公司支付的現金 | ||||||||
| 收購 Magiclytics 獲得的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||
| 從關聯方應付票據借款 | ||||||||
| 從可轉換應付票據轉換為股權所產生的APIC增加 | ||||||||
| 將衍生負債重新歸類為額外已付資本 | ||||||||
| 償還關聯方可轉換應付票據 | ( |
) | ||||||
| 從應付可轉換票據中借款 | ||||||||
| 償還應付可轉換票據 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為從可轉換應付票據轉換而發行的股份 | $ | |||||||
| 將衍生負債重新歸類為額外已付資本 | $ | |||||||
| 為結算應付賬款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表的附註。
| 6 |
俱樂部會所媒體集團有限公司
合併財務報表附註
2023年3月31日和2022年3月31日
註釋 1- 組織和運營
Clubhouse Media Group, Inc.（前身為同濟 Healthcare Group, Inc. 或 “公司”）於 2006 年 12 月 19 日由南寧 同濟醫院有限公司（“NTH”）根據內華達州法律註冊成立。2006 年 12 月 20 日，公司的全資子公司同濟公司在科羅拉多州註冊成立 。同濟集團後來於 2011 年 3 月 25 日解散。
NTH 由南寧同濟醫療有限公司在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”） 廣西省南寧成立。Ltd. 和個人 於 2003 年 10 月 30 日。
NTH 是南寧市和廣西省的醫療保險定點醫院 。NTH 專門從事內科、外科、婦科、兒科、急診 醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、 麻醉、鍼灸、物理治療、健康檢查和預防等領域。
2006 年 12 月 27 日， 。根據收購會計法，對NTH的收購被視為反向收購 ，因為NTH的股東獲得了該實體的控制權。因此，兩家公司的重組 被記錄為NTH的資本重組，NTH被視為持續運營實體。此後，公司 至 NTH 一直運營該醫院，直到公司最終出售了 NTH，如下所述。
自 2017 年 12 月 31 日起，根據 銷售單的條款，公司同意將其在 NTH 的股權 權益中的所有權利、所有權和權益永久轉讓、轉讓和轉讓給 Placer Petroleum Co., LLC。根據銷售法案，本次出售、轉讓轉讓和轉讓 的對價是Placer Petroleum Co., LLC承擔截至2017年12月31日的NTH的所有資產和負債。此後，該公司的業務量微乎其微。
2019 年 5 月 20 日，根據內華達州修訂法規 (“NRS”) 78.347 (1) (b)，根據內華達州修訂法規 (“NRS”) 78.347 (1) (b)，根據案件編號 A-19-793075-P，商業法院下達了批准約瑟夫·阿卡羅申請擔任同濟醫療 集團保管人的命令，根據該法規，阿卡羅先生被任命為公司的託管人 ，並有權將公司恢復為同濟醫療 的託管人 NRS 78.347 統治下的內華達州。
2019 年 5 月 23 日，阿卡羅先生向內華達州國務卿提交了 恢復公司證書。此外，2019年5月23日，阿卡羅先生向內華達州國務卿提交了公司年度 名單，指定自己擔任公司總裁、祕書、財務主管和董事 ，任期為2017年至2019年。
2020 年 5 月 29 日，Arcaro 先生通過其對 Algonquin Partners Inc.（“Algonquin”）的所有權
，所有者
2020 年 7 月 7 日，公司將公司的法定 股本增加至 ，包括 普通股，面值 $，以及 優先股 股，面值 $.
公司於 2022 年 6 月 13 日向內華達州國務卿提交了 公司章程修正證書，目的是修訂公司註冊條款 以降低公司普通股的面值，面值 $每股，從美元起到 $.
| 7 |
West of Hudson Group, Inc.（“WOHG”）於 2020 年 5 月 19 日在特拉華州註冊成立，並擁有
Doiyen LLC（“Doiyen”），前身為
為 WHP Entertainment LLC 於 2020 年 1 月 2 日在加利福尼亞州註冊成立，並於 2020 年 7 月 7 日更名為 Doiyen LLC，
Doiyen 是
該公司是一家娛樂公司，從事 銷售自有品牌產品、電子商務平臺廣告以及在其社交媒體賬户上為其他公司進行推廣。
2020 年 11 月 12 日，
公司與 WOHG 簽訂了合併協議，此後 WOHG 成為該公司的全資子公司。根據其他因素的條款，WOHG 被確定
為合併中的會計收購方，包括：(1) 證券持有人擁有大約
自 2022 年 9 月以來， 公司推出了自己的訂閲型網站 Honeydrip.com，該網站為創作者提供了一個與 訂閲者分享獨特內容的數字空間。
自2022年12月31日 31日以來，該公司已終止所有租約，專注於品牌交易和Honeydrip平臺。
注意事項 2- 重要會計政策摘要
列報依據
這些未經審計的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公允列報公司在報告期內的財務狀況所必需的所有 調整。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括 公司及其子公司的財務報表。在合併中，所有重要的公司間交易和餘額均已消除 。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表 時，管理層做出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。管理層做出的重要估計和假設包括但不限於 收入確認、壞賬備抵金、固定資產的使用壽命、所得税和未確認的税收優惠、遞延所得税資產的估值 補貼以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與 這些估計值不同。
| 8 |
業務合併
公司在進行收購會計時適用財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805（業務合併， 的規定。它要求公司在收購之日將收購的資產和承擔的負債 與商譽分開確認公允價值。截至收購之日的商譽以收購淨資產和承擔的負債的轉移對價超出收購日的公允價值來衡量 。儘管公司使用其最佳估計 和假設來準確估值收購之日收購的資產和假設的負債以及或有對價， （如果適用），其估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在衡量期內（ 可能從收購之日起最多一年），公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整， 相應抵消了商譽。在衡量期結束或最終確定收購的資產 或承擔的負債的價值後（以先到者為準），隨後的任何調整都將記錄在合併運營報表中。
現金和現金等價物
現金等價物由高流動性投資 組成，購買時到期日為三個月或更短。現金和現金等價物存放在金融機構，不受任何 限制。公司在高信貸質量的金融機構存放現金；有時，任何一家金融 機構的此類餘額都可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。
廣告
廣告費用在發生時計為支出，
包含在隨附的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。我們承擔的廣告
費用為 $
應收賬款
公司的應收賬款來自 提供服務。如果公司預計在自出售之日起一年或更短的時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時重要融資部分的影響調整其應收賬款 。公司預計從出售之日起收取的應收賬款 不會超過一年。
公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留備抵金
。管理層審查應收賬款的構成，分析歷史
壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前的經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估
這些儲備金的充足性。被確定為無法收回的金額從儲備金中扣除或註銷。截至 2023 年 3 月 31 日
和 2022 年 12 月 31 日，有 $
財產和設備，淨額
廠房和設備按成本減去累計 折舊和減值列報。不動產、廠房和設備的折舊，按直線法計算，超過其估計的使用壽命或租賃期限，一般如下：
| 分類 | 有用生活 | |
| 裝備 |
租賃
2020年1月2日，公司採用了ASC Topic 842，租賃或ASC 842，使用修改後的追溯過渡方法，將累積效應調整為截至2019年1月1日的累計赤字 ，並相應修改了租賃會計政策，如下所述。正如下文 “最近 通過的會計聲明” 中所述，採用ASC 842對公司的主要影響是在合併後的 資產負債表中確認了期限超過12個月的經營租賃的某些租賃相關資產和負債。公司選擇 使用短期例外情況，不記錄截至2023年3月31日和2022年12月31日的短期租賃資產/負債。
| 9 |
公司的租賃主要包括被歸類為運營租賃的設施 租約。公司在開始時評估一項安排是否包含租約。公司 確認根據所有期限超過十二個月的租賃合同支付合同款項的租賃負債和相應的使用權 資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利。由於隱性利率未知，租賃負債最初是使用抵押增量借款利率按租賃期內租賃付款的當前 價值計量的。 延長或終止租賃的期權包含在租賃期限中，前提是可以合理確定公司將行使此類期權 。使用權資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和已支付的預付租賃 付款，減去任何租賃激勵措施。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
租賃使用權資產作為資產組層面的長期資產需要接受減值 測試。公司監控其長期資產的減值指標。由於 公司的租賃使用權資產主要與設施租賃有關，因此作為 重組計劃的一部分提前放棄全部或部分設施通常是減值的指標。如果存在減值指標，公司將測試租賃使用權資產的賬面 金額是否可以收回，包括轉租收入的對價，如果不可收回，則衡量使用權資產或資產組的減值 損失。
收入確認
2014 年 5 月，FASB 發佈了第 2014-09 號會計準則更新 （“ASU”），即 “與客户簽訂合同的收入”（主題 606），該更新取代了所有現有的收入確認 要求，包括大多數行業特定指南。這項新標準要求公司在向客户轉移 商品或服務時確認收入，其金額應反映公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。 財務會計準則委員會隨後發佈了以下具有相同生效日期和過渡日期的亞利桑那州立大學第 2014-09 號修正案：ASU No. 2016-08，與客户簽訂合同的收入（主題 606）：委託人與代理人之間的考慮；ASU 第 2016-10 號，與客户簽訂合同 的收入（主題 606）：確定履約義務和許可；ASU 編號 2016-12，與客户簽訂合同的收入 606 的技術更正和改進，來自收入與客户簽訂合同。公司在ASU 2014-09（統稱新的收入標準）中通過了這些修正案。
根據新的收入標準，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司將確認 收入，該金額反映了公司預期 為換取這些商品而獲得的對價。公司按照 ASU 第 2014-09 號規定的五步模式確認收入： (i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格； (iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在（或作為）我們履行 履約義務時確認收入。該公司確認了通過提供臨時和長期人員配置解決方案以及銷售消費品 產品獲得的收入。
託管服務收入
當營銷商（通常是品牌、代理商或合作伙伴）向公司付款以提供定製內容、網紅營銷、放大 或其他活動管理服務（“託管服務”）時，公司就會從其託管服務 中獲得收入。
公司與每個 營銷人員和內容創作者保持單獨的安排，要麼採用主協議或服務條款的形式，其中規定了關係 的條款和對其平臺的訪問權限，要麼通過工作説明書，其中規定了價格和要提供的服務以及其他條款。 交易價格根據工作説明書中規定的固定費用確定，不包含可變對價。 與公司簽約管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請 信用條款。協議通常規定了不可退還的押金，或者如果客户在服務完成之前取消協議 ，則收取取消費用。在 賺取收入之前，在完成服務之前的賬單被記錄為合同負債。公司根據多種因素評估可收款性，包括客户的信譽和付款以及 交易歷史記錄。
對於管理服務收入，公司簽訂了 協議，提供可能包括多項不同績效義務的服務，其形式為：(i) 提供有影響力的營銷服務的整合營銷 活動，其中可能包括提供通過社交 網絡產品和內容推廣（例如出現在網站和社交媒體渠道上的點擊廣告）共享的博客、推文、照片或視頻；以及 (ii) 自定義內容項目，例如研究或新聞文章, 信息材料或視頻.營銷人員購買網紅營銷 服務通常是為了提高公眾對營銷人員品牌的認識或廣告熱度，他們購買定製的 內容供內部和外部使用。公司可以在工作説明書中提供這些績效義務的一種類型或所有類型的組合 ，一次性收費。收入在履行履約義務時入賬，具體取決於所提供服務的 類型。公司將其提供網紅營銷服務（包括管理服務）的義務視為 一項單一績效義務，在客户從服務中獲得收益時即已得到履行。
| 10 |
根據公司的評估，來自託管服務的收入
是按毛額報告的，因為公司負有履行績效義務的主要義務
，並負責創建、審查和控制服務。公司承擔向任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書中要求的服務，直接與客户確定
的合同價格。截至2023年3月31日和2022年12月31日
的合同負債為美元
基於訂閲的收入
公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入 ，該網站允許客户在合同期內訪問創作者的個人頁面 ，而無需佔有產品或交付成果。客户以訂閲或消費為基礎產生費用。在訂閲基礎上提供的收入 在合同期內按比例確認，在消費基礎上提供的收入在訂閲者付費並獲得內容訪問權限時予以確認 。公司報告了按淨額計算的訂閲收入，因為 公司充當代理人，僅安排第三方創作者或影響者通過平臺或發佈所請求的內容直接向自助服務 客户提供服務。2022 年 4 月，公司已確定將按照 的總收入進行確認，因為在將服務轉讓給最終客户之前，他們擁有對服務的控制權。公司內部團隊直接向最終客户提供在線 聊天等服務和其他服務。此外，公司將代表 內容創作者確定協議中披露的價格。公司擁有根據市場調整價格的唯一權力。這些很好的 表明公司在將特定商品或服務轉讓給客户之前對其進行了控制。
軟件開發成本
我們在審查某些系統項目時使用了 ASC 350-40、Intingibles—Goodwill 和
其他—內部使用軟件。這些系統項目通常與我們
不打算出售或以其他方式營銷的軟件有關。此外，我們將本指南應用於審查與專門用於 SaaS 訂閲產品的
軟件相關的開發項目。在這些審查中，在項目初期階段產生的所有費用均按支出記作費用
。一旦項目得到承諾並且項目很可能滿足功能要求，則成本將資本化。這些資本化軟件成本在基礎
產品的預期經濟壽命（即五年）內逐個項目攤銷。攤銷從軟件可用於其預期用途時開始。與內部使用軟件開發相關的資本化金額
包含在我們的合併資產負債表上的財產和設備淨額中
，相關折舊作為無形資產攤銷和折舊的組成部分記錄在我們的合併運營報表
中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們資本化了美元
商譽減值
我們每年至少在申報單位層面測試商譽減值 。如果申報單位的賬面金額超過 其公允價值，我們將確認減值費用。處置申報單位的一部分時，商譽將根據處置的一個或多個企業的 相對公允價值以及將保留的申報單位部分分配給處置損益。
對於其他不被視為無限期無形資產，
成本通常在資產的估計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些資產按相關總銷售額攤銷。每當事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，就會對可攤銷的無形資產進行減值審查。在這種情況下，
根據未貼現的現金流對其進行減值測試，如果出現減值，則根據
折現現金流或評估值減記為估計的公允價值。公司受損 $
| 11 |
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，對長期資產，包括不動產、廠房和 設備以及無形資產，進行減值審查。
持有和使用 的長期資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認 。公允價值通常使用 資產的預期未來折現現金流或市場價值（如果易於確定）確定。根據其審查，公司認為 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其長期資產沒有減值損失。
所得税
公司使用資產 和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的 事件的預期未來税收後果。在估算未來的税收後果時， 公司通常會考慮除税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層 評估實現此類資產未來收益的可能性。當有證據表明遞延 税收資產不太可能完全變現時，公司為其遞延税收資產設定估值補貼。
公司認識到 不確定税收狀況的税收影響，前提是僅根據截至報告日的其技術優勢更有可能維持不確定的 税收狀況，然後 只有在税務機關審查後才有可能維持不確定的税收影響。之前未能達到 可能性門檻的所得税頭寸將在下一個達到該門檻的第一個財務報告期中確認。先前確認的税收狀況如果不再達到 “可能性更大” 門檻，則在隨後的第一個不再達到該門檻的 財務報告期內被取消確認。公司將隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）中與 相關的潛在應計利息和罰款歸類為所得税 支出。
承付款和或有開支
公司遵循FASB ASC 的副題450-20來報告突發事件的會計情況。截至財務報表發佈之日可能存在某些情況，這可能會導致 給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司對 此類或有負債進行評估，此類評估本質上涉及判斷的行使。
在評估與針對公司的未決法律訴訟 或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的意外損失時，公司會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的預期價值 ，以及其中尋求或預計將尋求或預期尋求的救濟金額 的預期價值。
如果對意外開支的評估表明 很可能發生了重大損失並且可以估計負債金額，則估算的負債將在公司的財務報表中累計 。如果評估表明潛在的重大損失意外事件不太可能，但 是合理可能的，或者是可能的但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍 的估計（如果可以確定且是重大的）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露 被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前可用的 信息，管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會對公司的 業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
| 12 |
信用集中度 風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款。公司不需要抵押品或其他 擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款慣例 ，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
根據ASC 260 “每股 股收益” 的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行 普通股，然後分享公司收益，則可能發生 的攤薄，但須遵守反攤薄限制。潛在普通股包括 截至2023年3月31日和2022年12月31日到期的可轉換本票。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 有 和 轉換應付可轉換票據後可發行的潛在股份。
|
在結束的三個
個月中 |
對於這三個人來説 |
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| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 攤薄型普通股等價物 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
員工的股票薪酬成本在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值計算 ，並將根據ASC 718認定為員工 必要服務期（通常為獎勵歸屬期）後的支出。因提供服務而向非僱員 發放的基於股份的薪酬獎勵按所提供服務的公允價值或基於股份的付款的公允價值入賬，以 更容易確定的為準。
金融工具的公允價值
FASB ASC 820， 公允價值測量將 公允價值定義為 市場參與者在衡量該資產或負債的主要市場或最有利市場上的有序交易中出售資產時獲得的或負債轉移負債時支付的價格。公允價值應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來計算，而不是根據實體 的特定假設來計算。
| 13 |
公允價值測量
公司適用 ASC 820-10 的規定， 公允價值衡量和披露。ASC 820-10 定義了公允價值，為公允價值計量披露 建立了三級估值層次結構，從而增強了公允價值衡量標準的披露要求。估值層次結構的三個層次定義為 ，如下所示：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 估值方法的第二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 | |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
現金、應收賬款、應付賬款和 應計費用和遞延收入— 由於這些項目的短期性質，合併資產負債表中報告的賬面金額是 對公允價值的合理估計。
可轉換票據應付款— 可轉換 應付期票按攤銷成本入賬。賬面金額接近其公允價值。
公司使用三級輸入作為衍生負債的估值 方法，因為其公允價值是根據各種 假設使用二項式期權定價模型確定的。公司的衍生負債經過調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的任何增加或減少 都將作為衍生品公允價值的調整記錄在經營業績中。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日需要反映在公允價值層次結構中的公司資產和負債 。
| 公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至 | 2023 年 3 月 31 日的公允價值衡量標準 | |||||||||||||||
| 描述 | 2023年3月31日 | 使用公允價值層次結構 | ||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至 | 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 | |||||||||||||||
| 描述 | 2022年12月31日 | 使用公允價值層次結構 | ||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生工具
衍生工具的公允價值記錄 ，並單獨列在負債項下。衍生品負債公允價值的變化記錄在其他（收入）支出項下的合併運營報表 中。
我們公司對其所有金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生工具 金融工具，該衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在合併運營報表中報告。對於基於股票的 衍生金融工具，公司使用二項式期權定價模型在開始時對衍生工具進行估值， 在隨後的估值日對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記錄為 負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期的12個月內 內對衍生工具進行淨現金結算，在資產負債表 中，衍生工具負債被歸類為流動負債或非流動負債。
| 14 |
有益的轉換功能
如果轉換功能不符合 ASC 815 中衍生責任的定義 ，則公司將評估轉換功能以確定有益的轉換功能。將有效的 轉換價格與票據發佈之日的市場價格進行了比較。如果有效轉換價格低於可轉換期票開始時標的普通股的市場 價值，則公司將差額記錄為債務折扣 ，並使用實際利率法在票據的有效期內攤銷。
關聯方
公司遵循FASB ASC 的副題850-10來識別關聯方和披露關聯方交易。根據第 850-10-20 條，相關方 包括：
a. 公司的關聯公司；b. 如果沒有根據第 第 825—10—15 節的 FV 期權小節選擇 FV 期權，則需要 投資其股權證券的實體，由投資實體按權益法進行核算；c. 為員工造福的信託，例如 ，例如由管理層管理或受其託管的養老金和利潤分享信託；d. 主要所有者公司的；e. 公司的管理層；f. 如果一方控制或可以進行交易，則公司可能與之進行交易的其他各方對另一方的管理 或運營政策產生重大影響，以至於交易方一方可能無法充分追求自己單獨的 利益；g. 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響的其他方，或者 在其中一方擁有所有權權益，可以對另一方產生重大影響，以至於交易方中的一方或多方可能受到阻礙不能完全追求自己的單獨利益。
新的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，《金融工具信貸損失衡量 （主題326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU 2016-13”）。 ASU 2016-13 要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並要求考慮 更廣泛的合理和可支持的信息，才能為信用損失估算提供依據。ASU 2016-13 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計該指南的採用 不會對其合併財務報表產生重大影響。
2020 年 10 月 1 日，我們提前通過了亞利桑那州立大學第 2019-12 號， 所得税（主題 740）：簡化所得税會計（ASU 2019-12），它簡化了所得税的會計。 本指南從 2022 年 1 月 1 日起生效，允許提前採用。這項新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生 重大影響。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號，即帶有轉換和其他期權的債務—債務 （副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（ASU 2020-06），它通過減少可轉換債務的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計 樂器。該指南還取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法，並要求使用if-converted 方法。該指南將在2022年第一季度對我們生效，前提是經過全面或修改的追溯性，允許提前採用 。這項新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
| 15 |
注意事項 3 — 繼續經營
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 ，其中考慮在正常業務過程中持續運營、資產變現和清償 負債。
如隨附的財務報表所示，
該公司的淨虧損為 $ (
儘管公司正試圖創造額外的 收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層 打算通過公開發行或私募籌集額外資金。管理層認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。儘管 公司相信其創收戰略的可行性及其籌集額外資金的能力，但 無法保證這一點。公司繼續經營的能力取決於公司 進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。
財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。
注意事項 4 — 業務合併
收購 Magiclytics
2021 年 2 月 3 日，公司與以 Magiclytics（“Magiclytics”）的名義開展業務的懷俄明州公司 Digital Inc.Digitics（“Magiclytics”）、Magiclytics（“Magiclytics 股東”）的每位股東和克里斯蒂安·楊簽訂了經修訂的 和重述的股票交換協議（“A&R 股票交換協議”）（“A&R 股票交換協議”）。Magiclytics股東（“股東代表”）。 Christian Young 是公司的總裁、祕書和董事，也是 Magiclytics 的高管、董事和重要股東 。
A&R 股份交換協議全面修訂並重述了同一方之間的 先前的《股票交換協議》，該協議於 2020 年 12 月 3 日簽署。A&R Share 交換協議完全取代了股票交換協議。
2021 年 2 月 3 日（“Magiclytics 收盤日期 ”），雙方完成了 A&R 股票交易協議中設想的交易，公司同意發行 向Magiclytics股東出售公司普通股以換取所有股份 Magiclytics 股票（“Magiclytics 收盤”）。2021年2月3日，根據股票交換協議的結束，我們收購了Magiclytics，隨後Magiclytics 成為我們的全資子公司。
在 Magiclytics 閉幕式上，我們同意分別向
Christian Young 和 Wilfred Man 發行 公司普通股，代表
在Magiclytics收盤時發行的公司普通股數量 基於雙方最初商定的公司普通股的公允市場價值，其中 為美元每股（“基本價值”）。公允市場價值是根據Magiclytics前二十（20）個交易日公司普通股的交易量加權平均收盤價 確定的。如果根據法規 A，本次發行中公司普通股的初始 公開募股價格低於基本價值，則 在美國證券交易委員會對構成本發行通告一部分的發行聲明進行資格後的三 (3) 個工作日內，公司 將向Magiclytics股東額外發行一定數量的公司普通股，等於：
| (1) | $除以根據A條例進行的本次發行中公司普通股的每股首次公開募股價格，減去； | |
| (2) |
| 16 |
根據上述計算，由此產生的公司普通 股票數量將被稱為 “額外股份”，此類額外股份也將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權按比例向他們發行 。公司發行了額外 2022 年 11 月的股票（按發行價計算）在法規 A 的報價中。
| (iv) | 第一次出現時 (i) Magiclytics 實際上會額外獲得 $ |
在第四批滿意日之後，在諮詢協議仍然有效的該日期之後的每12個月期限結束時
，公司將向楊先生
發行一定數量的公司普通股，等於 (i)
就在協議達成之前，Chris
Young是公司的總裁兼董事，是股票交換時Magiclytics的首席執行官、董事和已發行股本的45％
的主要股東。由於
交易完成時的共同所有權，此次收購被視為共同控制交易，不在ASC 805-10中業務合併指南
的範圍之內。截至2018年2月27日，這些實體被視為處於共同控制之下，也就是大股東
獲得公司控制權並因此擁有對兩家公司的控制權的日期。公司根據收到的淨資產的賬面價值和美元記錄了收購
Magiclytics 的對價
收購注意事項
下表彙總了收購 Magiclytics 的收購價格對價的賬面價值 ：
| 描述 | 金額 | |||
| 購買對價的賬面價值： | ||||
| 普通股發行 | $ | ( |
) | |
| 總購買價格 | $ | ( |
) | |
購買價格分配
以下是截至2021年2月3日收購截止日期 的收購價格分配，該分配基於對收購資產賬面價值 和公司在收購中承擔的負債（以千計）的估計：
| 描述 | 金額 | |||
| 購買價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 關聯方應付款 | ( |
) | ||
| AP 和應計負債 | ( |
) | ||
| 收購的可識別淨資產 | ( |
) | ||
| 總購買價格 | $ | ( |
) | |
| 17 |
注意事項 5 — 財產和設備
固定資產，淨資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 預計使用壽命 | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 不動產，廠房和設備，淨額， | $ | $ | ||||||||
折舊費用為 $
注意事項 6 — 無形資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司
的無形資產為美元
下表列出了公司因業務收購和其他收購產生的 有期無形資產，這些資產將繼續攤銷：
|
加權 |
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
|
平均值 （以年為單位） |
格羅斯 攜帶 金額 |
累積的 攤銷 |
網 攜帶 金額 |
格羅斯 攜帶 價值 |
累積的 攤銷 |
網 攜帶 金額 |
||||||||||||||||||||||
| 開發的技術——Magiclytics | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 開發的技術——Magiclytics | - | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
攤銷費用為 $
注意事項 7 — 應付賬款和應計負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計負債包括 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 18 |
注意事項 8 — 可轉換應付票據
可轉換本票 票據 — GS Capital Partners #2
2021 年 2 月 19 日，
公司與 GS Capital（“GS Capital #2”）簽訂了另一項證券購買協議，根據該協議，公司在同一天
向 GS Capital 發行了本金總額
美元的可轉換本票（“GS Capital #2 票據”）
GS Capital #2 票據的到期日為
這個 $
可轉換本票 票據 — 全新 GS 票據 #2
2021年11月26日， 公司與GS Capital Partners, LLC 簽訂了修正和重組協議（“重組協議”），取消了在截至2021年6月30日的季度中行使的轉換。
2022 年 6 月 29 日，“公司 與 GS Capital 簽訂了交換協議（“交換票據”）。交易所票據全面修訂並重述了相同各方之間先前的票據購買協議 。
交易所票據完全取代了
票據購買協議，後者是一份未付金額為美元的期票
轉換特徵的變化被記錄為
因債務清償而造成的損失
GS Capital轉換後的美元
| 19 |
可轉換本票 票據 — GS Capital Partners #3
2022 年 3 月 16 日，公司
與 GS Capital（“GS Capital #3”）簽訂了另一項證券購買協議，根據該協議，
公司於同日向 GS Capital 發行了本金總額為
$ 的可轉換期票（“GS Capital #3 票據”）
GS Capital #3 票據的到期日為
這個 $
2021年11月26日， 公司與GS Capital Partners, LLC 簽訂了修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長至2022年9月22日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital
#3 票據的餘額為美元
可轉換本票 票據 — GS Capital Partners #4
2021 年 4 月 1 日，公司與 GS Capital（“GS Capital #4”）簽訂了另一份
證券購買協議，根據該協議，公司於同日向 GS Capital 發行了
可轉換期票，本金總額為 $
GS Capital Note #4 的到期日為
| 20 |
這個 $
2021年11月26日，公司與GS Capital Partners, LLC簽訂了 修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長 至2022年10月1日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital Note #4 的餘額為美元
可轉換本票 票據 — GS Capital Partners #5
2021 年 4 月 29 日，公司與 GS Capital 簽訂了證券
購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司於同日向 GS Capital 發行了
本金總額為 $ 的可轉換期票
2021 年 4 月 GS Capital Note #5 的到期日
為
這個 $
2021年11月26日，公司與GS Capital Partners, LLC簽訂了 修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長 至2022年10月29日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital Note #5 的餘額為美元
可轉換本票 — GS Capital Partners #6
2021 年 6 月 3 日，公司與 GS Capital 簽訂了證券
購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司於同日向 GS Capital 發行了
本金總額為 $ 的可轉換期票
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GS Capital Note #6 的到期日為
這個 $
2021年11月26日，公司與GS Capital Partners, LLC簽訂了 修正和重組協議（“重組協議”），將到期日延長 至2022年12月3日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，GS Capital Note #6 的餘額為美元
可轉換本票 — Eagle Equities LLC
2021 年 4 月 13 日，公司與 Eagle Equities LLC（“Eagle Equities”）簽訂了證券
收購協議（“Eagle SPA”），根據該協議，公司於同日向Eagle Equities發行了本金總額為美元的可轉換期票
Eagle Equities 票據的到期日為
| 22 |
這個 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Eagle Equities Note的餘額為美元
可轉換本票 Note — Chris Etherington
2021 年 8 月 27 日，公司與克里斯·埃瑟靈頓簽訂了票據
購買協議（“Chris Etherington 票據購買協議”），生效日期為 2021 年 8 月
26 日，根據該協議，公司於同日向埃瑟靈頓先生發行了本金
美元的可轉換期票
Chris Etherington Note 的到期日為
Chris Etherington Note 包含默認的慣常事件 ，包括但不限於：
| ● | 如果公司未能在任何日期支付Chris Etherington票據當時未付的本金和應計利息，則任何此類款項到期和應付利息，並且任何此類違約都無法在埃瑟靈頓先生發出書面通知後的三個工作日內得到糾正：或 | |
| ● | 公司未能與存託信託公司（“DTC”）保持合規，因此在存託信託公司（DTC）處於 “冷淡” 狀態；或 | |
| ● | 美國證券交易委員會根據《交易法》第 12 (j) 條或第 12 (k) 條實施的任何暫停交易；或 | |
| ● | 公司普通股從任何上市公司普通股的證券交易所退市的情況，或者公司普通股在場外交易市場暫停交易的情況。 |
如果違約事件已經發生並且仍在繼續， 埃瑟靈頓先生可以申報克里斯·埃瑟靈頓票據當時未償還的本金的全部或任何部分，以及其所有 應計和未付利息，克里斯·埃瑟靈頓票據此應立即到期並以現金支付 ，埃瑟靈頓先生還有權尋求埃瑟靈頓先生根據適用法律可能獲得的任何其他補救措施。 如果 Chris Etherington Note 下的任何到期款項未按時支付，則此類款項在支付之前應按每年 18% 的 利率累積利息，單利，非複利。
| 23 |
這個 $
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Chris Etherington Note 的餘額為美元
可轉換本票 票據 — Rui Wu
2021 年 8 月 27 日，公司與個人 Rui Wu（“Rui Wu”）簽訂了票據
購買協議（“Rui Wu 票據購買協議”），有效日期
為2021年8月26日，根據該協議，公司於同日向瑞武發行了合計
本金為美元的可轉換本票
Rui Wu Note 的到期日為
Rui Wu Note 包含默認的慣常事件， 包括但不限於：
| ● | 如果公司未能在任何日期支付瑞武票據當時未償還的本金和應計利息，則任何此類款項到期和應付利息，並且任何此類違約未能在Rui Wu發出書面通知後的三個工作日內得到糾正：或 | |
| ● | 公司未能與存託信託公司（“DTC”）保持合規，因此在存託信託公司（DTC）處於 “冷淡” 狀態；或 | |
| ● | 美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（j）條或第12（k）條實施的任何暫停交易；或 | |
| ● | 公司普通股從任何上市公司普通股的證券交易所退市的情況，或者公司普通股在場外交易市場暫停交易的情況。 |
如果違約事件已經發生並且仍在繼續， Rui Wu可以申報瑞武票據當時未償還的本金的全部或任何部分，以及其所有應計和未付的 利息，屆時瑞武票據應立即到期並以現金支付，Rui Wu還有 有權尋求適用法律規定的任何其他補救措施。如果Rui Wu Note下的任何到期款項未按時支付，則此類款項應按每年 18% 的利率累積利息，單利，非複利， 直到付清。
| 24 |
這個 $
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，Riu Wu
Note 的餘額為美元
可轉換票據——Fast Capital, L
2022年1月13日，公司與Fast Capital, LLC（“買方”）簽訂了截至2022年1月10日的證券
收購協議（“SPA”）。
根據SPA的條款，公司同意發行和出售，買方同意購買（“購買”）
本金總額為 $的10％可轉換票據
該票據的利率為
| 預付日期 | 預付金額 | |
| 在或之前 |
||
180 之後，該票據可能無法預付第四 天。
票據的轉換價格等於前20個交易日（包括轉換通知送達當天 ）公司普通股 最低交易價格的70％。
截至2023年3月31日、
和 2022 年 12 月 31 日，Fast Capital 票據的餘額為美元
可轉換本票 票據 — ONE44 Capital LLC
2022 年 2 月 16 日，
公司與 ONE44 Capital LLC 簽訂了日期為 2022 年 2 月 15 日的證券購買協議（“ONE44 資本購買協議”）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為美元的可轉換票據，買方同意
購買可轉換票據
ONE44 Capital Note 的利率為
| 25 |
ONE44 資本票據的轉換價格等於可變轉換價格（定義見下文）和美元中的較低者
由於轉換價格
基於
這個 $
ONE44 Capital LLC 轉換了
$
2023 年 3 月 7 日，公司
簽訂了公司與 ONE44 Capital LLC 之間的債務償還和解除協議。根據協議條款，
公司同意向 ONE44 $ 付款
截至2023年3月31日和2022年12月31日，ONE44 資本票據的餘額為美元
可轉換本票 票據 — ONE44 Capital LLC #2
2022 年 5 月 20 日，公司
與公司與 ONE44 Capital LLC 簽訂了證券購買協議（“ONE44 資本購買協議 #2”）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為美元的可轉換票據
，買方同意購買
ONE44 Capital Note 的利率為
由於轉換價格
基於
這個 $
ONE44 Capital LLC 轉換了
| 26 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，ONE44 資本票據的餘額為美元
可轉換本票 票據 — Diagonal Lending LLC
2022年6月23日，公司
簽訂了由公司與Diagonal
Lending LLC簽訂的證券購買協議（“第六街 #4 收購協議”）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為美元的可轉換票據
，買方同意購買
該票據的到期日
為
轉換價格等於
等於可變轉換價格和固定轉換價格（即 $）中的較小者
由於轉換價格
以 (i) $中較低者為基礎
這個 $
在截至 2023 年 3 月 31 日期間，發生了三次轉換，導致本金減少了 $
2023 年 2 月 17 日，
公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了和解和解除協議。根據協議的條款
，在Diagonal貸款有限責任公司票據的全面和最終結算中，公司同意（i）向貸款人付款
結果，截至2023年2月17日，根據協議條款，債務已清償，所有1800張Diagonal Lending LLC票據均已終止。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Diagonal
票據的餘額為美元
| 27 |
可轉換本票 票據 — Diagonal Lending LLC
2022年7月8日，公司
與Diagonal Lending LLC簽訂了證券購買協議（“1800 Diagonal Lending LLC收購協議”）。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為美元的
可轉換票據，買方同意購買
該票據的到期日
為
轉換價格等於
等於可變轉換價格和固定轉換價格（即 $）中的較小者
由於轉換價格
以 (i) $中較低者為基礎
這個 $
2023 年 2 月 17 日，
公司與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了和解和解除協議。根據協議的條款
，在Diagonal貸款有限責任公司票據的全面和最終結算中，公司同意（i）向貸款人付款
結果，截至2023年2月17日，根據協議條款，債務已清償，所有1800張Diagonal Lending LLC票據均已終止。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Diagonal
票據的餘額為美元
| 28 |
以下是截至2023年3月31日的 本金餘額和債務折扣摘要。
| 可轉換本票持有人 | 開始日期 | 結束日期 | 初始票據 本金餘額 | 當前筆記 本金餘額 | 債務折扣 自發行之日起 | 攤銷 | 債務折扣 截至 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||
| GS 資本 #2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital #2-替換 | ||||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #3 | ( | |||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #4 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 伊格爾股票有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #5 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS 資本 #6 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯·埃瑟靈頓 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 吳睿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款 #1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款 #2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 快速資本有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款 #3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| One 44 資本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 考文垂企業 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 一 44 Capital #2 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 1800 對角線貸款有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 1800 對角線貸款有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 剩餘票據本金餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票總額，淨額 | $ | |||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日應付的可轉換票據 本金的未來還款額如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 | $ | ( |
||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | ( |
||
| 29 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與可兑換
應付票據相關的記錄利息支出為美元
公司攤銷了美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 與顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。待發行的股份餘額—— 負債為 $和 $，分別地。公司根據 將這些顧問和董事股份計入負債。根據ASC 480，這些股票將按成立時已知的固定貨幣金額發行。
| 期初餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 待發行的股票 | ||||
| 已發行的股票 | ( |
) | ||
| 期末餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ |
待發行的股票——負債彙總如下：
| 期初餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 待發行的股票 | ||||
| 已發行的股票 | ||||
| 期末餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ |
註釋 10 — 衍生責任
衍生責任源自截至2022年12月31日的附註8中的轉換
功能。全部使用加權平均二項式期權定價模型
進行估值，假設詳見下文。截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生品負債為美元
具有以下假設輸入的二項式模型：
| 2022年12月31日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 預期壽命（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
| 30 |
衍生品的公允價值總結如下：
| 期初餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 投放市場 | ||||
| 取消因轉換而產生的衍生負債 | ||||
| 由於轉換而被重新歸類為 APIC | ( |
) | ||
| 期末餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ |
| 2023年3月31日 | ||||
| 年度股息收益率 | ||||
| 預期壽命（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
衍生品的公允價值總結如下：
| 期初餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 投放市場 | ||||
| 取消因轉換而產生的衍生負債 | ||||
| 由於轉換而被重新歸類為 APIC | ( |
) | ||
| 期末餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ |
註釋 11 — 應付票據，關聯方
應付票據 — Amir 不帶利息
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司借了美元
自2022年3月4日起，公司與阿米爾·本-約哈南、克里斯托弗·楊和餘西蒙簽訂了 三（3）份單獨的董事協議。董事協議規定了Ben-Yohanan先生、楊先生和餘先生作為公司董事的每位角色的條款和 條件。楊先生和 餘於 2022 年 10 月 8 日辭去了公司的高級管理人員和董事職務。
根據董事協議，公司同意 向每位董事提供以下補償：
| ● | 發行了 公司普通股，面值面值 $（“普通股”），將在生效日發行，作為對每位董事在生效日期之前向公司提供的服務的補償；以及 | |
| ● | 發行多股公允市場價值（定義見每份董事協議）的普通股 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 欠Magiclytics賣家的應付餘額為美元和 $來自 2021 年 2 月 3 日收購 Magiclytics。
2021 年 10 月 7 日，公司董事會 任命德米特里·卡普倫為公司的首席財務官。根據就業 協議的條款，董事會簽訂了日期為 2022 年 10 月 7 日的限制性股票獎勵協議（“限制性股票協議”）。 根據限制性股票協議的條款，董事會授予了 Kaplun 先生 2022 年 10 月 7 日限制性普通股的股票。 百分比的股份歸屬於授予日期的三個月、六個月、九個月和十二個月的週年紀念日。
| 31 |
2021 年 10 月 8 日，公司總裁、祕書兼董事 Christian Young 和公司首席運營官兼董事 Simon Yu 分別辭去了公司的所有高管和董事職務，立即生效。楊先生和餘先生將繼續為公司提供 諮詢服務。公司在截至2021年12月31日的季度中終止了諮詢協議。
2021 年 10 月 12 日，
董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。關於穆西納先生的任命
，公司與穆西納先生於2021年10月12日簽訂了獨立董事協議（“董事協議”）。
根據董事協議的條款，公司同意每季度向穆西納先生發行多股公允市值為美元的普通股
2022 年 4 月 1 日，Clubhouse
Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與公司首席執行官
官員 Amir Ben-Yohanan 簽訂了僱傭協議，自 2022 年 4 月 11 日起生效。僱傭協議的條款與Ben-Yohanan先生先前與公司簽訂的
僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司首席執行官，向董事會（“董事會”）報告。作為
Ben-Yohanan 先生服務的補償，公司同意向 Ben-Yohanan 先生支付年基本工資 $
| (i) | 如果公司董事會確定公司手頭有足夠的現金以現金支付全部或部分可選部分，則該金額應以現金支付。 | |
| (ii) | 如果董事會確定公司手頭沒有足夠的現金以現金支付所有可選部分，則董事會確定公司手頭有足夠現金支付的可選部分將以現金支付，其餘部分（“延期部分”）將： |
| a. | 在董事會確定公司手頭有足夠的現金使公司能夠支付延期部分時，應在日後支付；或 | |
| b. | 不會以現金支付——相反，公司將發行等於（A）遞延部分除以（B）截至公司普通股發行日（B）的VWAP（定義見僱傭協議）的公司普通股。 |
此外，根據僱傭協議 ，Ben-Yohanan 先生有權獲得董事會確定的全權年度獎金，也有 有權獲得附帶福利，例如但不限於所有合理和必要的自付 商務、娛樂和旅行、度假和某些保險的報銷。
除非提前終止，否則僱傭 協議的初始期限為自2022年4月11日起的一年。此後，除非公司或 Ben-Yohanan 先生在當時的當前期限到期前至少 30 天通知另一方，表示他們不希望續訂協議期限（如適用），否則該期限每年自動延長 ，每份期限為一年。
Ben-Yohanan 先生在公司的僱傭應是 “隨意” 的，這意味着 Ben-Yohanan 先生或公司可以隨時以任何理由終止 Ben-Yohanan 先生的 工作，但須遵守某些條款和條件。
公司可隨時終止 僱傭協議，無論有無僱傭協議中定義的 “理由”，Ben-Yohanan 先生均可隨時終止僱傭協議，無論有無僱傭協議中定義的 “正當理由”。 如果公司因故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生無正當理由終止僱傭協議， Ben-Yohanan先生將有權獲得截至終止之日所欠或應計的任何未付工資，包括髮行截至終止之日所欠或應計的任何公司普通股 股票（作為補償）。如果有任何延期部分已商定 以現金支付，則此類延期部分將改為以公司普通股支付，就好像已商定 通過發行公司普通股支付一樣。截至解僱之日，Ben-Yohanan 先生還有權獲得任何未報銷的費用 的付款。但是，自終止之日起，授予Ben-Yohanan先生的任何股權中的任何未歸屬部分將立即被沒收。
| 32 |
2022 年 4 月 19 日，Clubhouse Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會 和擁有公司多數投票權的股東批准了 Clubhouse Media Group, Inc. 2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）。
注意事項 12- 合資企業 協議——合併子公司
2022 年 7 月 31 日，公司
與 Alden Henri Reiman（“Reiman 先生”）簽訂了一份合資交易備忘錄，根據該備忘錄，雙方同意簽署
簽訂一項更永久的合資安排，涉及創建內華達州有限責任公司，即雷曼代理有限責任公司（
“機構”），公司將擁有該公司
雷曼先生應監督 該機構的日常運營，但應定期與公司協商，定期向公司通報 交易狀況和業務運營情況。所有重大業務和財務決策均須經公司 的最終批准。公司不得以任意或反覆無常的方式行使其批准權。
如果Reiman
先生認為需要辦公空間才能正常開展該機構的業務，則雷曼先生有權代表該機構租用
合理的辦公空間，但須經公司事先審查和批准。公司已同意並且
批准了不超過美元的辦公租賃預算
在生效日期， 雙方簽署了該機構的運營協議，該協議的日期為生效日期，該協議概述了協議中包含的基本 條款和條件。
僱傭協議
為雷曼先生提供的月基本工資為 $
此外，在任期每個月的最後一天
，賴曼先生有權獲得相當於百分之七點五的股份（
雷曼先生還應有權
獲得百分之二十五 (
公司根據該合資企業的所有權將該合資企業的
淨收益或虧損分配給非控股權益。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，非控股權
權益為美元
註釋 13 — 股東權益（赤字）
2020 年 7 月 7 日，公司將公司的法定
股本增加至
| 33 |
2022 年 4 月 19 日，公司向內華達州國務卿提交了公司《公司章程》的修正條款 ，其效果是將普通股的授權股數 從 到 .
公司於 2022 年 6 月 13 日向內華達州國務卿提交了 公司章程修正證書，目的是修訂公司註冊條款 以降低公司普通股的面值，面值 $每股，從美元起到 $.
2022 年 6 月 23 日，公司 向內華達州國務卿提交了公司《公司章程修正條款》，其效果是 將普通股的授權股數從 增加了 到 。根據修正案，公司的優先股沒有改變 。
2022 年 11 月 15 日，
公司提交了公司章程修正證書，以增加公司面值 $ 的普通股
的法定股份每股，來自 到 。因此，在提交修正案後，公司
有
截至2022年12月31日，一股X系列優先股 已流通。X 系列已發行優先股的單股由 公司首席執行官阿米爾·本-約哈南持有，他還持有 截至2022年6月23日的普通股股份。
優先股
截至2023年3月31日，有 已發行 且已發行優先股。
2020年11月12日，公司向內華達州國務卿提交了指定證書 ，將公司的一股優先股指定為公司的 X 系列優先股 。
2020 年 11 月，公司發行並出售給 公司的首席執行官 X系列優先股的股份，收購價為美元。X 系列優先股 股票在任何時候的選票數均應等於 (i) 公司所有其他股權證券 、公司債務證券或根據公司任何其他協議、合同或諒解持有或有權獲得的選票數，加上 (ii) 一 (1)。X系列優先股應就提交給普通股或任何類別的普通股持有人的任何事項進行表決，以 進行表決，並應與普通股或任何類別的普通股（視情況而定）一起就此類事項進行表決，直到 系列X優先股的股份已發行和流通。根據公司其他 類別優先股的指定證書，X系列優先股無權就有關 的任何問題進行表決，只有公司的另一類優先股有權投票。
X系列優先股不得將 轉換為公司任何其他類別的股票，也不得獲得為公司任何其他類別股票支付的任何股息。
如果公司自願或非自願清算、解散或清盤 ，公司合併或合併，而公司不是倖存的 實體，或者出售了公司的全部或基本全部資產，則X系列優先股無權獲得 公司任何資產或剩餘資金的任何分配，也不得參與普通股或公司在其中的任何其他類別 股票。
普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 擁有 已獲授權的面值為美元的普通股。有 和 股票分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司
發佈了 用於結算美元兑換的股票
| 34 |
認股證
公司股票認股權證活動摘要如下：
| 期權數量（以千計） |
加權- 平均行權價格 |
加權- 平均合同期限 |
聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | - | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了股票 期權。
| 股息收益率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 波動性 | - | % |
股權購買協議 和註冊權協議
2021 年 11 月 2 日，Clubhouse
Media Group, Inc（“公司”）與特拉華州有限合夥企業 Peak One Oportunity Fund, L.P. 簽訂了截至2021年10月29日的股權購買協議（“協議”）和註冊
權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司有權但沒有義務
直接投資者，最多可購買美元
除其他外，作為投資者 簽訂協議的交換，公司同意（A）發行 Investor and Peak One Investments, LLC，共計 普通股（“承諾股”）和（B）在協議簽署後的60個日曆日內向美國證券交易委員會 提交註冊聲明，將作為承諾股發行或根據協議發行給投資者進行轉售（“註冊聲明”）的普通股 股票，具體規定見註冊權 協議。
投資者 購買公司普通股的義務應從協議簽訂之日開始，並於 (i) 投資者根據本協議購買等於最高承諾金額的普通股之日，(ii) 協議簽訂之日後的二十四 (24) 個月 ，(iii) 公司向投資者發出的書面終止通知（不得在任何估值期間發出），以兩者中較早者為準 期限或投資者持有任何看跌股份的任何時間），（iv）註冊聲明不再有效在註冊聲明的初始 生效日期，或 (v) 公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟 之日之後，為公司或其全部或基本全部財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般 轉讓（“承諾期”）。
| 35 |
在承諾期內，
投資者根據協議為普通股支付的購買價格應為
本協議和註冊 權利協議包含完成未來銷售交易、賠償 權利和義務的慣常陳述、擔保、協議和條件。除其他外，投資者向公司表示自己是 “合格投資者” （該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的D條第501（a）條）， 和公司依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的法規D中包含的註冊豁免出售證券。
2023 年股權激勵 計劃
2022 年 7 月 11 日，董事會 和擁有公司多數投票權的股東批准並通過了 Clubhouse Media Group, Inc. 2023 年股權 激勵計劃（“2023 年計劃”）。
總共有 根據2023年計劃，公司普通股 已獲準發行。
此外，如果根據2023年計劃發放的任何獎勵 在未全部行使的情況下到期或無法行使，則根據2023年計劃中規定的 交換計劃交出，或者對於限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效 單位或績效股，則因未能歸屬而被公司沒收或回購未購買的股份（或就股票期權或股票增值權以外的 獎勵而言，被沒收或回購的股票）將在 2023 年計劃下變成 可供將來授予或出售（除非 2023 年計劃已終止）。關於股票增值權，在2023年計劃下，只有根據股票增值權實際發行的股票才會停止可用；股票增值權下的所有剩餘股份 仍可用於未來根據2023年計劃授予或出售（除非2023年計劃已終止）。 根據任何獎勵在 2023 年計劃下實際發行的股票將不會退回 2023 年計劃，也不會在 2023 年計劃下可供未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性 股票單位、績效股或績效單位獎勵發行的股票被公司回購或因未能歸屬 而被公司沒收，則此類股票將變成可用於2023年計劃下的未來撥款。根據2023年計劃，用於支付獎勵行使價或 用於支付與獎勵相關的預扣税的股票將可用於將來的授予或出售。如果2023年計劃下的 獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致2023年計劃下可供發行的股票數量減少 。
儘管有上述規定 ，但須根據2023年計劃的規定進行調整，行使激勵性 股票期權時可發行的最大股票數量將等於上述股票總數，再加上經修訂的1986年《美國國税法》第422條以及據此頒佈的法規允許的範圍內，根據2023年計劃在 中根據 可供發行的任何股票上述內容。
計劃管理
董事會或董事會任命的一個或多個 委員會將管理 2023 年計劃。此外，如果公司認為有必要根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條將2023年計劃下的交易符合豁免資格 ，則此類交易的結構將以 滿足第16b-3條的豁免要求為目的。在不違反2023年計劃規定的前提下，管理人 有權管理2023年計劃並做出所有認為必要或可取的決定，包括 有權確定公司普通股的公允市場價值，選擇可以向其授予獎勵的服務提供商， 確定每項獎勵所涵蓋的股票數量，批准2023年計劃下使用的獎勵協議形式，確定條款 和獎勵條件（包括行使價、時間或時間）可以行使哪些獎勵、加速歸屬 或豁免或沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制）、解釋和 解釋2023年計劃的條款及根據該計劃授予的獎勵、規定、修改和廢除與2023年計劃相關的規則，包括 制定子計劃以及修改或修改每項獎勵，包括延長終止後的自由裁量權可行使性 獎勵期限（前提是期權或股票增值權不會延長）超過其最初的最長期限），並允許 參與者推遲收到本應在 獎勵下應支付給該參與者的現金付款或股票交付。管理員還有權允許參與者有機會將未付獎勵轉移給金融機構 或管理員選定的其他個人或實體，並制定一項交換計劃，通過該計劃可以交出未付獎勵 或取消未付獎勵，以換取行使價可能更高或更低或條款不同的相同類型的獎勵、不同 類型的獎勵或現金，或者通過該計劃可以提高或取消未付獎勵的行使價減少的。管理員的決定、解釋 和其他行動是最終決定，對所有參與者具有約束力。
| 36 |
資格
2023 年計劃下的獎勵（激勵性股票期權除外）可授予公司或子公司的員工（包括高管）、公司 董事會成員或受聘向公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工 。
股票期權
根據2023年計劃，可以授予股票期權 。根據2023年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於授予之日公司普通股的公允市場價值 。 管理人將決定 支付期權行使價的方法，其中可能包括管理人可接受的現金、股票或其他財產，以及 作為適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後， 他們可以在期權協議中規定的期限內行使期權。在獎勵 協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，則該期權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果 在獎勵協議中沒有規定時間，則該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。 期權不得在期限到期後行使。在不違反 2023 年計劃規定的前提下，管理員確定 的其他期權條款。
儘管2023年計劃中有任何其他 有相反的規定，但在公司任何財政年度內，根據2023年計劃向任何非僱員的董事 授予的所有獎勵的總授予日期公允價值，加上在 該財年向該董事支付的任何現金補償，均不得超過美元.
股票增值 權利
根據2023年計劃，可以授予股票增值權 。股票增值權允許接受者在行使日和授予之日之間獲得公司普通股公允市場價值 的增值。股票增值權的期限不得超過 10 年。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在股票增值權協議中規定的期限內 行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止 ，則股票增值權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間 的情況下，股票增值權將在服務終止 後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權都不得在其期限到期之前行使。在遵守2023年計劃的 規定的前提下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括此類權利何時可以行使 以及是否以現金或公司普通股或兩者的組合支付任何增值幅度，但 因行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將不低於公平市場的 100% 授予之日每股價值。
限制性股票
根據2023年計劃，可以授予限制性股票 。限制性股票獎勵是根據 條款和管理人制定的條件授予公司普通股。管理員將確定授予任何員工、董事或顧問的 限制性股票數量，並將根據2023年計劃的規定，確定此類 獎勵的條款和條件。管理員可以對其認為適當的任何授予條件施加任何條件（例如，管理員可根據實現特定績效目標或繼續為公司提供服務來設置限制）；但是， 管理員可以自行決定加快任何限制失效或取消的時間。除非 管理員另有規定，否則 限制性股票獎勵的獲得者通常將在授予後對此類股票擁有投票權和分紅權，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受公司回購或 沒收權的約束。
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限制性股票單位
根據2023年計劃 ，可以授予限制性單位。RSU 是簿記分錄，其金額等於公司一股普通股 股票的公允市場價值。在遵守2023年計劃規定的前提下，管理員決定限制性股票的條款和條件，包括歸屬 標準以及付款形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、 業務部門或個人目標（包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他 基礎來設定歸屬標準。管理人可以自行決定以 現金、公司普通股或其某種組合的形式支付賺取的限制性股票。儘管如此，管理人 可以自行決定加快任何歸屬要求被視為得到滿足的時間。
性能單位和 性能份額
根據2023年計劃，可以授予績效單位和績效 份額。績效單位和績效分成是隻有在管理員設定的績效目標實現或獎勵以其他方式授予的情況下，才會向參與者支付報酬 的獎勵。管理員將自行制定 績效目標或其他授予標準，這將根據績效目標的實現程度，確定 向參與者支付的績效單位和績效份額的數量或價值。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括繼續就業或 服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效 目標。在授予 績效單位或績效份額後，管理員可以自行決定減少或放棄此類績效單位或績效份額的任何績效標準 或其他授予條款。績效單位的初始美元價值應由管理員在撥款日期當天或之前確定 。績效股票的初始價值應等於授予日 公司普通股的公允市場價值。管理員可以自行決定以現金、股份或其某種組合的形式支付獲得的績效單位或績效 份額。
非僱員董事
2023年計劃規定，根據2023年計劃， 所有非僱員董事都有資格獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外）。 2023 計劃的最高限額為 $在任何財政年度可能授予非僱員董事的股權獎勵。就限制而言，因個人以僱員身份提供服務或因其作為顧問（非僱員 董事除外）提供的服務而授予的任何 股權獎勵均不計入限制之中。最高限額並未反映向公司非僱員董事提供的任何潛在薪酬 或股權獎勵的預期規模。
注意 14 — 承付款和意外開支
2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織 （“世衞組織”）宣佈了全球衞生緊急情況，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒毒株（“COVID-19 疫情”），以及該病毒從其來源地向全球傳播給國際社會帶來的風險。2020 年 3 月，基於全球暴露量的快速增加， 世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行。公司的供應商 可能會根據工廠關閉和這些設施的運營時間減少來降低生產水平。同樣，公司依賴 的員工來交付產品。保持社交距離和就地避難指令等發展可能會影響公司 有效部署員工的能力。截至本報告發布之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在不斷變化。
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管理層 正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和 勞動力的影響。該公司目前無法估計 COVID-19 疫情影響的持續時間或嚴重程度。如果疫情持續下去， 可能會對公司未來12個月的經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。
2020年3月27日，特朗普總統將 “冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（CARES）法案” 簽署為法律 。CARES法案除其他外，包括與可退還的工資税收抵免、推遲僱主方社會保障補助、淨營業虧損結轉期、替代方案 最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制、 以及對符合條件的改善財產的税收折舊方法的技術更正有關的條款。它還撥款用於 SBA Paycheck 保護計劃貸款，這些貸款在某些情況下可以免除，以促進持續就業，以及為受 COVID-19 傷害的小型企業提供流動性的經濟傷害災難 貸款。該公司沒有根據Paycheck 保護計劃（“PPP 貸款”）為其每家運營子公司獲得CARES法案的救濟融資。
公司繼續研究 CARES法案可能對我們業務產生的影響。目前，管理層無法確定CARES法案將對我們的 財務狀況、經營業績或流動性產生什麼總體影響。
註釋 15 — 後續事件
2023 年 5 月 10 日，公司與 ONE44 CAPITAL LLC（“ONE44”）簽訂了
債務償還和解除協議。根據協議的條款
，公司同意向 ONE44 $ 付款
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司 財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在本年度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述 所設想的結果存在重大差異。
接下來對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家以網紅為基礎的社交媒體公司和數字人才管理機構。我們為精心挑選的網紅提供管理、製作和交易服務 ，為個人網紅客户提供管理部門，為社交媒體網紅領域的公司提供合資和 收購的投資部門。我們的管理團隊由具有金融、 法律、營銷和數字內容創作專業知識的成功企業家組成。
通過 我們的子公司West of Hudson Group, Inc.（“WOHG”），我們的收入主要來自社交媒體 有影響力的人才管理，以及希望利用此類社交媒體影響者來推廣其產品或服務的公司的付費推廣。 我們徵集公司進行潛在的營銷合作並培養內容創作，與有影響力的人和營銷 實體合作，談判並正式達成品牌協議，然後執行交易並從交易中獲得一定百分比。除內部品牌交易外 ，我們還通過向有影響力的人提供人才管理和品牌合作協議來創造收入。
2021 年 9 月 ，我們推出了自己的訂閲型網站 Honeydrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們可以與訂閲者分享獨特的 內容。自2021年12月31日以來，我們已經終止了所有租約，專注於品牌交易、Honeydrip平臺、 和Magiclytics軟件。
最近的事態發展
沒有
操作結果
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，與截至 2022 年 3 月 31 日的三個月相比
淨收入
截至2023年3月31日的三個月， 的淨收入為1,357,382美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨收入為813,477美元。增加了543,905美元，這是雷曼機構銷售額增加的結果。
售出商品的成本
在截至2023年3月31日的三個月中， 的商品銷售成本為1,208,060美元，而截至2022年3月31日的三個月中， 的銷售成本為671,148美元。增長了536,912美元，這是由於Reiman Agency的銷量增加，這反過來又為品牌和內容創作者帶來了更多的佣金 。
總利潤
截至2023年3月31日的三個月， 的總利潤為149,323美元，而截至2022年3月31日的三個月的毛利為142,329美元。截至2023年3月31日的三個月，毛利百分比為11.00％，而截至2022年3月31日的三個月中，毛利百分比為17.04％。增長是因為公司就Reiman Agency帶來的收入進行了更優惠的談判。
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運營 費用
截至2023年3月31日的三個月中， 的運營支出為703,629美元，而截至2022年3月31日的三個月為1360,488美元。 差異如下：(i) 租金和公用事業費用減少7395美元；(ii) 專業和顧問費 減少585,460美元；(iii) 銷售和營銷費用減少30,715美元；(iv) 生產費用減少55,016美元；(v) 工資減少283,692美元；(vi) 其他銷售、一般和管理費用增加了305,419美元。總運營支出 的總體下降是由於顧問的股票薪酬減少以及公司的工資和工資的減少， 以及廣告費用的減少。
截至2023年3月31日的三個月中，非現金 運營費用為64,072美元，其中包括39,072美元的折舊和攤銷以及25,000美元的股票 薪酬。截至2022年3月31日的三個月中，非現金運營費用為112,258美元，包括（i）折舊 和17,727美元的攤銷；（ii）94531美元的股票薪酬。所有這些非現金運營費用都已包含在上文披露的 運營費用中。
其他 （收入）支出
截至2023年3月31日的三個月，其他 （收入）支出為1,668,012美元，而截至2022年3月31日的三個月為2,279,993美元。截至2023年3月31日的三個月的其他（收入）支出包括（i）公允價值衍生品負債變動1,382,822美元；（ii）171,736美元的利息支出（iii）126,993美元的債務折扣的非現金攤銷。
截至2022年3月31日的三個月，其他 （收入）支出為2,279,993美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,637,907美元。截至2022年3月31日的三個月的其他支出包括（i）公允價值衍生品負債變動為77,616美元； （ii）762,655美元的利息支出；（iii）1,349,628美元的非現金攤銷；以及（iv）245,326美元的非現金超額衍生品 。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損為（2,222,319美元），而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為（3,498,152美元）。
流動性 和資本資源
經營 活動
截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為221,796美元。該金額主要與 美元 (2,222,319) 的淨虧損有關，被 (i) 淨營運資本增加額-426,637美元所抵消；(ii) 1,573,887美元的非現金支出，包括 (a) 折舊 和攤銷39,072美元；(b) 25,000美元的股票薪酬；(c) 負債公允價值衍生品的變動1,382,822美元; 和 (d) 利息支出——126,993美元的債務折扣攤銷；。
投資 活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為19,730美元，而截至2022年3月31日的三個月為93,491美元。
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融資 活動
截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為228,774美元。該金額與從 關聯方借款413,333美元有關，由償還的可轉換應付票據184,559美元所抵消。截至2022年3月31日的三個月，融資活動 提供的淨現金為756,587美元。
COVID-19 的 對公司的影響
由於 公司業務的數字/遠程性質，COVID-19 對 公司運營的影響有限，預計也只會產生有限的影響。
很擔心
公司採用了財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”） 主題205-40，財務報表的列報——持續經營，該要求管理層評估是否存在相關的 條件和事件，總體而言，這些條件和事件使人們對實體繼續作為持續經營企業和履行義務的能力產生實質性懷疑 並在債務到期後一年內履行到期的義務財務報表發佈日期。
所附的未經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。儘管 公司正試圖創造額外收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持 公司的日常運營。管理層打算通過公開發行或私募籌集額外資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司繼續經營提供了機會 。儘管公司相信其創收戰略的可行性， 相信其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司繼續作為持續經營的企業 的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。公司將 需要額外的現金資金來為運營提供資金。因此，該公司得出結論，該公司 繼續經營的能力存在重大疑問。
為了 為進一步的運營提供資金，公司將需要籌集額外資金。公司將來可能會通過發行普通股或其他股權或債務融資獲得額外融資 。公司未來能否繼續成為 企業或滿足最低流動性要求取決於其籌集大量額外資金的能力， 對此無法保證。如果沒有獲得或實現必要的融資，公司可能會被要求減少 的計劃支出，這可能會對運營業績、財務狀況和公司 實現其戰略目標的能力產生不利影響。無法保證以可接受的條件提供融資，或者根本無法保證。 財務報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，並對公司未來的財務業績、 財務狀況和現金流產生了重大不利影響。
股權 購買協議和註冊權協議
2021 年 11 月 2 日，公司與 Peak One 機會基金 L.P.（“Peak One”）簽訂了截至2021年10月29日的股權購買協議和註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議， 公司有權但沒有義務指示 Peak One 購買不超過15,000,000美元（“最高承諾金額”）{} 分批購買公司普通股（“看跌股票”）。此外，根據股權收購 協議，在遵守最高承諾金額的前提下，公司有權但沒有義務不時向Peak One (i) 提交看跌通知（如股權購買協議中定義的 ），最低金額不低於20,000美元和（ii）最高 金額不超過 (a) 400,000 美元或 (b) 平均值的250％ 每日交易價值（定義見股權購買協議）。
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換取 Peak One 簽訂股權購買協議，除其他外，公司同意（A）發行 Peak One 和 Peak One Investments, LLC，共發行7萬股普通股（“承諾股”）,並且（B）在股權購買協議簽訂後的60個日曆日內向美國證券交易委員會提交 註冊聲明，將普通股註冊為承諾股發行並可根據股權購買協議 發行給Peak One進行轉售（“註冊聲明”），詳見 在註冊權協議中明確規定。
Peak One 購買公司普通股的義務始於股權購買協議簽訂之日，並於 (i) Peak One 根據股權購買協議購買等於最大 承諾金額的普通股之日，(ii) 股權購買協議簽訂之日後 24 個月，(iii) 公司 向 Peak One 發出的終止書面通知（其中不得發生在任何估值期內，也不得發生在Peak One持有任何看跌股的任何時候），（iv）註冊 聲明在註冊聲明的初始生效日期之後，或 (v) 公司啟動 自願訴訟或任何人對公司提起訴訟、為公司或其全部或基本上 財產指定託管人或公司為債權人的利益進行一般轉讓之日（“承諾期”）之後不再有效。
在 承諾期內，Peak One根據股權購買協議為普通股支付的購買價格應為市場價格的95％ ，該價格定義為 相應看跌日（定義見股票購買協議）之前的交易日普通股收盤價或（ii）普通股在 期間的最低收盤買入價中較低者估值期（定義見股權購買協議），每種情況均由彭博財經有限責任公司或其他信譽良好的公司 報告Peak One 指定的來源。
Peak One 購買的 股數量不得超過此類股票的數量，與當時由 Peak One 實益擁有或被視為實益擁有的所有其他普通股 合計後，Peak One 在根據看跌期權發行可發行普通股 後立即擁有超過 已發行普通股數量的 4.99% 通知。
在 中，根據該特定註冊權協議，賣出證券持有人有權就與股票購買協議（“可註冊 證券”）相關的看跌股份和承諾股份的註冊享有某些權利。根據註冊權協議，公司必須 (i) 自注冊權協議簽訂之日起 60 個日曆 天內提交註冊聲明，(ii) 盡合理努力使註冊聲明在提交後儘快宣佈 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）生效， 但無論如何不得遲於註冊聲明後的第 90 個日曆日註冊權協議的日期，以及 (iii) 盡其合理的 努力保持此類註冊根據《證券法》，聲明持續有效，直到根據該法或第144條出售所有承諾股份和購買 股份。公司還必須採取必要行動，根據美國所有適用司法管轄區的此類其他證券法或藍天法對可註冊證券進行註冊和/或資格認證。
可兑換 期票
2023 年 2 月 17 日，公司與 1800 Diagonal Lending LLC （f/k/a Sixth Street LLC）（“貸款人”）簽訂了和解和解除協議。正如先前披露的那樣，公司此前向貸款人 (i) 發行了日期為2022年7月8日的可轉換本票（“註釋 #1”）；以及（ii）日期為2022年6月23日的可轉換本票（“註釋 #2”，與附註 #1 一起為 “票據”）。截至2023年2月17日，根據票據，公司共欠款 109,832.09美元。票據所依據的債務在此統稱為 “債務”。 根據協議條款，公司和貸款人同意清償債務並終止票據。
根據協議條款 ，在債務的全面和最終結算中，公司同意 (i) 向貸款人支付10.5萬美元；(ii) 就貸款人於2023年2月16日發出的與部分轉換Note #1（當時的餘額為45,479.35美元）有關的轉換通知向貸款人發行公司普通股 。
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因此 ，截至2023年2月17日，根據協議條款，債務已清償，票據終止。
即將發行的股票 -負債
截至2023年3月31日和2022年3月31日 ，公司與顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。 公司根據ASC 480將這些顧問和董事股份按最初已知的固定金額 發行，將這些顧問和董事股份計入負債。
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日 ，我們沒有根據《證券法》頒佈的 頒佈的 S-K 法規第 303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
使用估計值的
在 根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表時， 管理層做出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的報告的資產和負債金額以及或有資產 和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計和假設包括但不限於收入確認、 壞賬補貼、固定資產的使用壽命、所得税和未確認的税收優惠、遞延 税收資產的估值補貼以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
反向 合併會計
根據公認會計原則， 合併被視為反向合併和資本重組。出於財務報告目的，WOHG 是收購方 ，而 Clubhouse Media Group, Inc. 是被收購的公司。因此，合併前歷史財務報表中反映的 資產和負債以及運營將是WOHG的資產、負債和運營情況，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本 進行記錄。合併完成後的合併財務報表包括公司和 WOHG 的 資產和負債、WOHG 自 2020 年 1 月 2 日成立至合併截止日 的歷史運營情況，以及公司自合併截止之日以來的運營情況。合併前的普通股和相應的公司資本金額 已追溯重報為反映合併中交換比率的股本。在合併 的同時，WOHG沒有從Clubhouse Media Group, Inc.獲得任何現金，也沒有承擔任何負債。該公司 高管管理層的所有成員都來自WOHG。
租賃
2020年1月2日 ，公司採用了FASB ASC主題842，租賃或ASC 842，使用修改後的追溯過渡法， 對截至2019年1月1日的累計赤字進行了累積效應調整，並相應修改了租賃會計政策 ，如下所示。
正如下文 在 “最近通過的會計聲明” 中描述的那樣，對公司採用 ASC 842 的主要影響是在合併資產負債表中確認了 期限超過 12 個月的經營租賃的某些租賃相關資產和負債。截至2023年3月31日，公司選擇使用短期例外情況，且未記錄短期租賃 的資產/負債。
公司的租賃主要包括被歸類為運營租賃的設施租賃。公司在開始時評估 安排是否包含租約。公司確認根據所有 期限超過十二個月的租賃合同支付合同款項的租賃負債，並有相應的使用權資產，代表其在租賃 期內使用標的資產的權利。由於隱性利率未知，租賃負債最初是使用抵押的 增量借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量的。如果可以合理確定公司將行使延長或終止租賃的期權，則延長或終止租賃的期權包含在租賃期限中 。使用權資產最初按合同規定的 租賃負債加上任何初始直接成本和已支付的預付租賃款減去任何租賃激勵措施來衡量。租賃費用在租賃期內按直線法確認 。自2021年12月31日起，所有租約均終止。
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租賃的 使用權資產作為資產組層面的長期資產需要接受減值測試。公司監控其長期存在的 資產是否存在減值指標。由於公司的租賃使用權資產主要與設施租賃有關，因此作為重組計劃的一部分，提前放棄 全部或部分設施通常是減值的指標。如果存在減值指標， 公司將測試租賃使用權資產的賬面金額是否可收回，包括轉租收入的對價， ，如果不可收回，則衡量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014 年 5 月，FASB 發佈了 2014-09 號會計準則更新（“ASU”），即 “與客户簽訂合同的收入”（主題 606）， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定指南。這項新標準要求 公司在向客户轉讓商品或服務時確認收入，其金額應反映出 公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。FASB 隨後對美國國立大學第 2014-09 號發佈了以下修正案，規定 的生效日期和過渡日期相同：ASU 編號 2016-08，與客户簽訂合同的收入（主題 606）：委託人與 代理注意事項；ASU 編號 2016-10，與客户簽訂合同的收入（主題 606）：範圍縮小改進和實用權宜之計；以及亞利桑那州立大學第 2016-20 號， 對主題 606 “收入” 的技術更正和改進來自與客户簽訂的合同。公司在 ASU 2014-09（統稱為 “新收入標準”）中通過了這些修正案。
根據新收入標準 ，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司將確認收入，其金額 反映了其預計為換取這些商品而獲得的對價。
公司按照 ASU 第 2014-09 號規定的五步模式確認收入：(i) 確定與客户簽訂的合同； (ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格 分配給合同中的履約義務；(v) 在（或作為）我們履行履約義務時確認收入。公司 確認了通過提供臨時和長期人員配置解決方案以及銷售消費品獲得的收入。
託管 服務收入
當營銷商（通常是品牌、代理商或合作伙伴）向公司付款以提供 定製內容、網紅營銷、放大或其他活動管理服務（“託管服務”）時， 公司從其託管服務中獲得收入。
公司與每位營銷人員和內容創建者保持單獨的安排，可以採用主協議或服務條款的形式， 規定關係條款和訪問其平臺的條款，也可以通過工作説明書，規定價格和要提供的服務 以及其他條款。交易價格根據工作説明書中規定的固定費用確定， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容 請求的營銷人員可以預付服務費用或申請信用條款。協議通常規定了不可退還的押金，或者如果客户在服務完成之前取消協議，則收取 取消費用。服務完成前的賬單 在賺取之前記為合同負債。公司根據多種因素評估可收款性，包括客户的信用 以及付款和交易歷史記錄。
對於 管理服務收入，公司簽訂了一項協議，提供可能包括多項不同的績效義務 的服務，其形式為：(i) 提供有影響力的營銷服務的整合營銷活動，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如在網站和社交媒體渠道中出現 的點擊廣告；(ii) 自定義內容項目，例如研究或新聞文章, 信息材料或視頻. 營銷人員購買網紅營銷服務通常是為了提高公眾對營銷人員品牌的認識或廣告熱度 ，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可以在工作説明書中提供所有類型的履約義務的一種類型或組合 ，一次性收費。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格為合同中的每項履行 義務分配收入。這些績效義務應在規定的期限內提供 ，通常從一天到一年不等。當履約義務已履行 時，收入入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將其提供網紅營銷服務（包括 管理服務）的義務視為一項單一績效義務，在客户從服務中獲得收益時即已履行該義務。
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根據公司的評估 ，託管服務的收入是按毛額報告的，因為公司負有履行績效義務並創建、審查和控制服務的主要義務。公司承擔向 任何第三方創作者付款的風險，並根據工作聲明 中要求的服務，直接與客户確定合同價格。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同負債分別為0美元和27,500美元。
基於訂閲的 收入
公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創作者 的個人頁面，而無需佔有產品或交付成果，該網站以訂閲 或消費方式提供。在訂閲基礎上提供的收入在合同期內按比例確認，在 消費基礎上提供的收入在訂閲者付費並獲得內容訪問權限時予以確認。此前，公司報告了 基於訂閲的淨收入，因為公司充當代理人，專門安排第三方創建者或 影響者通過平臺或發佈所請求的內容直接向自助服務客户提供服務。2022 年 4 月 ，公司決定將按總額確認基於訂閲的收入，因為在將服務轉移給最終客户之前，公司擁有對 服務的控制權。公司內部團隊直接向最終客户提供在線聊天和其他服務等服務 。此外，公司根據公司與相應內容創作者之間相關協議的條款，代表內容創作者 確定價格。此外，公司擁有 根據市場更改價格的唯一權力。這些很好地表明公司在將特定商品或服務轉移給客户之前對其進行了控制 。
軟件 開發成本
我們 在審查某些系統項目時使用 ASC 350-40（無形資產——Goodwille和其他——內部使用軟件）。這些 system 項目通常與我們不打算出售或以其他方式營銷的軟件有關。此外，我們將本指南應用於我們對與專門用於 SaaS 訂閲產品的軟件相關的開發項目 的審查。在這些審查中， 在項目初期階段產生的所有費用均按發生時計為支出。一旦項目得到承諾並且 項目很可能滿足功能要求，成本就資本化了。這些資本化軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命（即五年）內逐個項目 攤銷。攤銷從軟件可用於其預期用途時開始 。與內部使用軟件開發相關的資本化金額包含在我們的合併資產負債表上的不動產和設備中 ，相關折舊作為無形資產攤銷 和折舊的組成部分記錄在我們的合併運營報表中。在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們分別資本了約 19,730 美元和 93,491 美元，相關攤銷費用分別為 29,336 美元和 9,214 美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本總額分別為777,192美元和542,310美元。
商譽 減值
我們 每年至少在申報單位層面測試商譽減值情況。如果申報單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。處置申報單位的一部分後，商譽將根據處置的一個或多個企業的相對公允價值以及申報單位中將保留的部分 分配給處置的損益 。
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對於不被視為無限期的 其他無形資產，成本通常在資產的 估計經濟壽命內按直線法攤銷，但按照 相關總銷售額攤銷的個別重要客户相關無形資產除外。每當事件或情況變化表明 相關賬面金額可能無法收回時，對可攤銷的無形資產進行減值審查。在這種情況下，根據未貼現的現金流對其進行減值測試 ，如果出現減值，則根據貼現現金流或評估值減記為估計的公允價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別減損了 0美元和0美元的商譽。
長期資產的減值
每當 情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對長壽命的 資產，包括不動產、廠房和設備以及無形資產，進行減值審查。
持有和使用的長期資產的可回收性 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的預計未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流， 減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。公平 價值通常使用資產的預期未來折現現金流或市場價值（如果易於確定）來確定。 根據其審查，公司認為，截至2023年3月31日和2022年3月31日，其長期 資產沒有減值損失。
所得 税
公司使用資產和負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債 ，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。 在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除 税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層評估了此類資產實現未來收益的可能性。當有證據表明遞延所得税資產不太可能完全變現時，公司 為其遞延所得税資產設定估值補貼。
公司只有在僅根據截至報告日的 技術優勢才有可能維持不確定税收狀況的税收影響，並且只有在税務機關審查後才有可能維持不確定的税收狀況，才會承認税收狀況的税收影響。 之前未能達到更有可能的門檻的所得税頭寸將在達到該門檻的後續第一個財務 報告期內予以確認。先前確認的税收狀況如果不再符合更有可能達到門檻 ，則在不再達到該門檻的後續第一個財務報告期內被取消確認。公司將隨附的合併運營報表 和綜合收益（虧損）中與未確認的税收優惠相關的 潛在應計利息和罰款歸類為所得税支出。
金融工具的公平 價值
現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的 賬面價值（如果適用），根據這些工具的短期到期日估算其公允價值。據估計，債務的賬面金額也接近公允價值。
公司使用ASC 820中描述的公允價值（“FV”）計量方法對其金融資產和負債進行估值。 根據ASC 820的定義，FV基於在衡量日期市場參與者之間在有序 交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。為了提高 FV 測量結果的一致性和可比性， ASC 820 建立了一個 FV 層次結構，將用於測量 FV 的可觀察和不可觀察的輸入分為三個大類， 如下所述：
等級 1：在衡量資產或負債的活躍市場報價（未經調整）。FV 層次結構 為 1 級輸入提供最高優先級。
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等級 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀測價格。
等級 3：當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入。FV 層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
公司在根據假設輸入確定加權平均二項期權定價模型的公允價值時，使用了可轉換票據 的衍生負債轉換特徵的三級輸入作為其估值方法。截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生品 負債的公允價值分別為1,993,083美元和799,988美元。
基於股票的 薪酬
員工的股票薪酬成本 在發放之日根據股票獎勵的計算公允價值進行計量， 會被認定為員工必要服務期（通常為獎勵歸屬期）內的支出。因提供服務而向非僱員發放的基於股份的 薪酬獎勵按所提供服務的公允價值或基於股份的付款的 公允價值入賬，以更容易確定的為準。
衍生工具
衍生工具的 公允價值分別記錄並列在負債項下。衍生品負債公允價值的變化 記錄在合併運營報表的其他（收益）支出項下。
我們的 公司會評估其所有金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合 作為嵌入式衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在合併 運營報表中報告。對於股票衍生金融工具，公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日對 衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。衍生工具 負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內對衍生工具 工具進行淨現金結算。
相關 個方
公司遵循FASB ASC的副題850-10來識別關聯方和披露關聯方交易。 根據第 850-10-20 條，相關方包括：
| a. | 本公司的關聯公司 ； | |
| b. | 如果沒有根據第 825—10—15 條的 FV 期權小節 選擇 FV 期權，則需要投資其股票證券的實體 由投資實體按權益法進行核算； | |
| c. | 為員工謀福利的信託 ，例如由管理層管理或受託管理的養老金和利潤分享信託； | |
| d. | 本公司的 主要 所有者； | |
| e. | 公司的管理 ； | |
| f. | 如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響 ，以至於其中一方可能無法充分追求自己的單獨利益，則公司可以與其他 方進行交易； 和 | |
| g. | 其他 方，這些方可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者對交易方擁有所有權 權益，並可能對另一方產生重大影響，以至於一方或多方交易方可能無法充分追求自己的單獨利益。 |
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財務報表應包括對重大關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在 編制財務報表時取消的交易。
的披露應包括：a. 所涉關係的性質；b. 對交易的描述，包括列報損益表的每個期間未計入金額或名義金額的交易 ，以及為了解交易對財務報表的影響而被認為必要的其他 信息；c. 每個期間交易的美元金額 列報損益表以及建立 的方法的任何變更所產生的影響前一期間使用的術語；d. 截至每份資產負債表公佈之日關聯方應付或應付的款項 ，如果不明顯，則説明結算條款和方式。
新的 會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13《金融工具信貸損失衡量（主題 326）：衡量金融工具信貸損失 （“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13 要求各公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為 信用損失估算提供依據。ASU 2016-13 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括 這些財政年度內的過渡期。我們預計該指引的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2020 年 10 月 1 日，我們提前通過了亞利桑那州立大學第 2019-12 號《所得税（主題 740）：簡化所得税會計（ASU 2019-12）》， 它簡化了所得税的會計。該指南自2021年1月1日起生效，允許提前採用。 這項新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2020 年 8 月 ，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06 號《債務——有轉換期權的債務（副題 470-20）和衍生品》以及 套期保值——實體自有權益中的可轉換工具和合約（ASU 2020-06），它通過減少可用的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計 適用於可轉換債務工具。該指南還取消了計算 可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法，並要求使用if-converted 方法。該指南於 2022 年第一季度對我們生效。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就要求的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和 首席財務官（我們的 “認證人員”）的參與下，根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序 的有效性。根據該評估，我們的認證官員得出結論 ，截至 2023 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序均無效。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
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財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
時，我們參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有針對我們的未決法律訴訟，我們認為這會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響，而且據我們所知，沒有考慮或威脅要提起任何此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
不適用。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了1,431,944,776股股票，以結算184,254美元的可轉換本金 票據本金和應計利息的兑換。
上述發行是根據D條第506條和《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品。
根據第 S-K 法規第 601 項，以下文件 的副本作為附錄包含在本報告中。
附錄 編號 |
文檔 | |
| 10.1 | 證券 購買協議於2022年7月11日簽訂，日期為2022年7月8日，由註冊人與1800 Diagonal Lending, LLC（參照註冊人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| 10.2 | 可轉換 期票於2022年7月11日發行，日期截至2022年7月8日，由註冊人支持 1800 Diagonal Lending, LLC（參照註冊人於 2022 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 註冊成立 ） | |
| 10.3 | 註冊人於 2022 年 7 月 12 日簽發的支持阿米爾·本-約哈南的期票 （參照註冊人於 2022 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 表 8-K 最新報告附錄 10.3 納入其中）。 | |
| 10.4† | Clubhouse Media Group, Inc. 2023 年股權激勵計劃，於 2022 年 7 月 11 日通過（參照註冊人於 2022 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄10.4納入）。 | |
| 10.5 | 公司與奧爾登·亨利·賴曼於 2022 年 7 月 31 日簽訂的 合資交易備忘錄（參照註冊人於 2022 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，附錄 10.1 至 納入）。 | |
| 10.6 | Reiman Agency LLC 的運營 協議，日期為 2022 年 7 月 31 日。（參照註冊人於 2022 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的當前 表 8-K 報告的附錄 10.2 納入其中）。 | |
| 10.7 | 公司與 Alden Henri Reiman 於 2022 年 7 月 31 日簽訂的 Executive 僱傭協議（參照註冊人於 2022 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 -實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類學擴展 Presentation Linkbase | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類學擴展 Label Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase | |
| 104* | 封面頁交互式 數據文件——封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人正式授權的 代表其簽署本報告。
| CLUBHUBE 媒體集團有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 6 月 8 日 | 來自： | /s/ Amir Ben-Yohanan |
| 姓名： | Amir Ben-Yohanan | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 6 月 8 日 | 來自： | /s/{ br} 斯科特·霍伊 |
| 姓名： | Scott Hoey | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主管 財務官和首席會計官） | ||
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