美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

EBET, Inc.

3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

年度股東大會續會通知

將於 2023 年 7 月 26 日舉行

致EBET, INC.的股東:

特此通知， 延期的 EBET, Inc.（“公司”） 2022 年年度股東大會（“年會”）原定於 2023 年 4 月 27 日美國東部時間下午 12:00 舉行，此前休會並於 2023 年 5 月 8 日和 2023 年 5 月 26 日重新召開，現已延期至 2023 年 7 月 26 日美國東部時間下午 2:00。

我們已確定年度 會議將通過互聯網以虛擬會議形式舉行。年會將是一次虛擬會議，將以 的形式舉行，僅限收聽的電話會議，可從美國或加拿大境內撥打 1 800-450-7155（免費電話），或在美國或加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）。如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/ebet/2023 並輸入代理卡上包含的 12 位數控制號碼來參與年會並對您的股票 進行投票。 將沒有實體會議地點。如果您在會議 當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術問題，請致電 917-262-2373（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

在年會上，需要投票的 個業務項目是：

公司董事會 （“董事會”）已將2023年6月2日營業結束定為年會的新記錄日期（“新記錄日期”） 。只有在新記錄日期營業結束時的登記股東才有權獲得年會（及其任何延期或進一步休會）的通知和投票 。截至原始記錄日期 2023 年 3 月 16 日的登記股東，截至新紀錄日期仍為股東且此前曾在年會上投票的股東無需再次投票 ，但可以撤銷或更改先前的投票。這些股東的完整名單將在年會前十天在位於內華達州拉斯維加斯89169號霍華德·休斯公園大道3960號500套房的公司主要執行辦公室 向所有登記在冊的股東開放，供其審查 。該名單也將可供出席年會的任何登記在冊的股東審查 。年會可以不時休會或推遲，恕不另行通知，除非在 會議上宣佈。

2023 年 6 月 12 日左右，我們 將在新記錄日期營業結束時向登記在冊的股東郵寄本通知所附日期為 2023 年 6 月 12 日的 2022 年委託聲明補編（“補充文件”），其中包含有關如何對您的股票進行投票的説明，以及 作為補充文件中描述的先前未提供的代理材料。

代理材料和我們截至2022年9月30日止年度的10-K表年度 報告也可通過電子方式獲得，網址為 https://www.cstproxy.com/ebet/2023。

你的 投票很重要。請閲讀委託書和代理卡上的説明，然後，無論你是否打算參加 年會，無論你擁有多少股票，都請立即通過互聯網提交委託書，或者填寫日期 並在提供的信封中退回代理卡。這不會阻止您在年會上投票。但是， 將有助於確保法定人數並避免增加代理招標成本。在進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。

EBET, Inc.

3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

2022 年委託書的補充

這是截至2023年6月12日（本 “補充文件”）對EBET, Inc.（“公司”） 2023年3月27日最終委託書（“原始委託書”）的補充， 與2022年年度股東大會（ “年會”）有關。年會原定於美國東部時間2023年4月27日下午 12:00 舉行， 此前休會並於 2023 年 5 月 8 日和 2023 年 5 月 26 日重新召開，現已延期至 2023 年 7 月 26 日美國東部時間下午 2:00。休會的年會將繼續通過網絡直播以虛擬形式舉行 https://www.cstproxy.com/ebet/2023.

年會將於 2023 年 7 月 16 日美國東部時間凌晨 2:00 重新召開 ，對最初於 2023 年 3 月 27 日左右郵寄給股東的 委託聲明中描述的每項提案進行審議和表決。本補充文件更新了 原始委託書中的某些信息，並將於 2023 年 6 月 12 日左右郵寄給股東，應與 原始委託聲明一起閲讀。我們敦促您完整閲讀原始委託書和補充文件。

公司 董事會已為年度 會議設定了新的記錄日期，即2023年6月2日營業結束日期（“新記錄日期”）。只有在新記錄日期 營業結束時公司普通股（“普通股”）的登記股東才有權獲得延期年會（以及任何延期或進一步休會 ）的通知和投票。截至原始記錄日期 2023 年 3 月 16 日的登記股東，截至新記錄日期仍為股東且 此前曾在年會上投票的股東無需再次投票，但可以撤銷或更改其先前對任何提案的投票。

在新記錄日期 ，已發行普通股27,893,328股。

給新股東的説明

如果您自 2023 年 3 月 16 日營業結束以來已成為 的普通股持有人，則本補充文件中附有原始委託書和公司 截至2022年9月30日的財年（不含附件）的10-K表年度報告（“年度報告”）的副本以及代理卡。請花點時間授權代理人今天對您的股票進行投票，方法是按照隨附的代理卡上顯示的有關互聯網投票的 的適用説明進行操作，或者郵寄您填寫好的代理卡 或選民指示表。

截至 2023 年 3 月 16 日 的股東須知

如果您在2023年3月16日營業結束時是公司的股東 ，則本 補充文件中附有一張與待表決的提案有關的代理卡。有關年會將要審議的提案的更多信息，請查閲原始委託書。

如果您之前已授權代理 對您的股票進行投票，則無需採取任何行動。除非我們收到您的相反指示，否則您的正式授權代理人將 根據您之前的指示對您的股票進行投票。

如果您之前已授權代理 對您的股票進行投票並希望更改您的投票，則可以按照隨附的 代理卡上關於互聯網或郵件投票的適用説明進行操作。

如果您之前沒有授權代理 對您的股票進行投票，請今天花點時間按照隨附的 代理卡上關於互聯網或郵件投票的適用説明對您的股票進行投票。現在授權代理人對您的股票進行投票將節省額外的代理費用，並省去打給您的 電話。

如需協助投票您的股票

無論您何時成為公司股東，如果您有任何疑問或需要任何幫助 ，請在美國和加拿大 致電 (877) 972-0090 或發送電子郵件至 proxy@investor-com.com 與 InvestorCom LLC 聯繫。

對委託書的更改

原委託書中標題為 “年會和投票信息” 的部分中的以下部分 經相應修訂和重述如下：

你為什麼給我發這份委託聲明？

本委託書和隨附的 代理卡與內華達州公司 EBET, Inc.（“董事會”）（“EBET”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供原定於4月27日舉行的公司2022年年度 股東大會（“年會”）使用，2023 年，美國東部時間下午 12:00 ，此前休會並於 2023 年 5 月 8 日和 2023 年 5 月 26 日重新召開，將於 2023 年 7 月 26 日美國東部時間下午 2:00 以及任何休會或年會延期。年會將是一次虛擬會議， 將作為僅限收聽的電話會議舉行，可從美國或加拿大境內撥打 1 800-450-7155（免費電話），在美國或加拿大境外撥打 或 +1 857-999-9155（適用標準費率）。如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/ebet/2023 並輸入代理卡上包含的 中的 12 位數控制號碼 來參加 並在年會上對您的股票進行投票。不會有實體會議地點。如果您在會議當天在使用虛擬會議 平臺時遇到任何技術問題，請致電 917-262-2373（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

這份委託書總結了 您需要的信息，以便對年會將要審議的提案進行知情表決。即使您計劃參加年會，我們也建議您提交 您的代理人。如果您通過代理人投票，則可以通過在截止日期之前提交稍後註明日期的代理 或在年會上通過電子投票來更改投票。

公司董事會 （“董事會”）已將2023年6月2日營業結束定為年會的新記錄日期（“新記錄日期”） 。2023 年 6 月 12 日左右，我們將在本通知所附的 2023 年 6 月 12 日營業結束時向登記在冊的股東郵寄日期為 2023 年 6 月 12 日的 2022 年委託聲明補編（“補充文件”），其中包含 關於如何對您的股票進行投票的説明，以及補充文件中描述的先前未提供的代理材料。

誰可以參加年會以及如何參加？

只有截至新記錄日持有我們 普通股的股東才有權獲得關於年會或其任何休會或延期 的通知和投票。以下是參加虛擬年會所需的信息摘要：

登記在冊的股東

受益所有人

我如何參加年會並在年會上投票？

如果您在新記錄日期營業結束時是登記在冊的股東 ，則可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/ebet/2023 並輸入代理卡中包含的 12 位數控制號碼來參與年會並對您的股票進行投票。

如果您以 street 的名義持有股份，則應收到一份年會通知，其中包含來自您的經紀商、銀行或其他被提名人（“託管人”） 的投票指示，而不是來自公司。只需按照年會通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。 如上所述，要在年會上投票，您必須從託管人那裏獲得有效的 “法定代理人”。按照這些代理材料中隨附的託管人的 説明進行操作，或者聯繫您的託管人索取代理表。

即使你計劃參加年會，我們也建議 你也按照下述方式通過代理投票，這樣如果你以後決定不參加年度 會議，你的投票就會被計算在內。

在新記錄日，我們有 27,893,328股已發行和已發行普通股有權在年會上投票。

為什麼 年會會被推遲？

如果2023年7月23日未達到法定人數，則年會將推遲 。截至新記錄日，至少有大部分已發行普通股親自或由代理人出席 將構成法定人數，是年會上進行業務交易所必需的。如果未達到法定人數， 年會可以休會，直到達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票 被視為出席或代表出席會議的股票，但不算作投票。在確定股東是否批准該事項時，沒有 自由裁量權且未收到客户投票指示的經紀人持有的股票不被計算在內 ，也不被視為出席或有代表，但為了確定年會是否存在法定人數，則將 視為在場。

誰承擔招攬代理的費用？

我們將支付招攬代理的全部費用 。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、我們的執行官和我們的某些員工可以在不額外補償的情況下，通過郵件、當面、電話或其他電子手段或通過新聞稿或其他 公開聲明來徵求代理人。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還將我們的代理材料轉發給 受益所有者的費用。

我們已經聘請了InvestorCom LLC 來協助我們為年會招募代理人。我們將向InvestorCom LLC支付7,500美元的費用，外加我們已經預付了5,000美元的合理的自付費用 。我們估計，應向InvestorCom LLC支付的總金額，包括費用，約為 12,500美元。

因此，對標題為 “某些受益人 所有者和管理層的股票所有權” 部分的原始委託書的以下部分進行了相應的修改和重述，內容如下：

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2023年6月2日有關我們普通股實益所有權的 信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着該人擁有該證券的唯一 或共同投票權或投資權，並且包括目前可在60天內行使或可行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。 每位董事或高級職員，視情況而定，都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非 另有説明，否則我們認為，根據下面列出的普通股的受益所有人向我們提供的信息， 對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。

* 表示實益所有權不到已發行普通股 的1％

(1) 除非腳註中另有説明，否則受益所有者的 地址為 c/o EBET, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169。

(2) 一個人被視為其在行使期權、認股權證或其他可轉換 證券後可在自2023年6月2日起的60天內收購的證券的受益所有人 。百分比基於截至2023年6月2日已發行27,893,328股普通股。

(3) 由Speachless Entertainment LLC持有的50萬股股票和亞倫·斯皮奇持有的218,611股股票組成。還包括根據限制性股票 單位獎勵頒發的25,000股已歸屬但未發行的股票，該獎勵將從2023年1月1日起分四次等額分期歸屬。不包括根據該裁決向斯皮奇先生發行 的剩餘75,000股股票。

(4) 包括57,250股股票，其基礎是2020年10月向洛裏先生發行的十年期權 ，該期權旨在以每股0.25美元的行使價購買57,250股股票。

(5) 包括2020年11月向尼克拉斯先生發行的十年期 期權所依據的100,000股股票，該期權以每股2.00美元的行使價購買10萬股股票，該期權在期權授予之後的兩個週年日各分兩次等額的 分期授予，前提是尼克拉斯先生在每個 這樣的歸屬日擔任董事。

(6) 包括2021年1月向內蘭德先生發行的10年期期權 所依據的50,000股股票，該期權以每股2.00美元的行使價購買7.5萬股股票，該期權將在期權授予的接下來的三個週年日分三等額分期歸屬 ，前提是內蘭德先生在每個此類歸屬日 擔任董事。

(7) 包括2021年2月向唐斯先生發行的10年期期權 所依據的50,000股股票，該期權以每股2.00美元的行使價購買7.5萬股股票，該期權在隨後的三個期權授予週年日分三等額分期歸屬 ，前提是唐斯先生在每個此類歸屬日 擔任董事。

(8) 根據CP BF Lending, LLC在2023年2月14日提交的 附表13G中提供的信息。CP BF Lending, LLC是附表13G所涵蓋的 證券的記錄和直接受益所有者。亞歷山大·布萊恩特·沃什伯恩和斯坦利·洛根·巴蒂可能被視為實益擁有附表13G所涵蓋的 證券，因為他們是哥倫比亞太平洋公司 Advisors, LLC董事會的控股成員。哥倫比亞太平洋顧問有限責任公司是CP Business Finance GP, LLC的經理，也是CP BF Lending, LLC的經理。 代表 (i) 行使認股權證時可發行的2,312,449股普通股和 (ii) 轉換可轉換票據後可發行的1,396,648股普通股 ，每股由CP BF Lending, LLC記錄在案。CP BF Lending, LLC 的地址是 Fairview Ave 1910 號。E.，300 套房，華盛頓州西雅圖 98102。

(9) 根據CVI Investments, Inc.和Heights Capital Management, Inc.Heights Capital Management於2023年2月8日提交的 附表13G中提供的信息， Inc.是CVI Investments, Inc.的投資經理，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。CVI Investments, Inc. 的 地址是開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街 Ugland House 郵政信箱 309GT。 Heights Capital Management, Inc. 的地址是加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街 101 號 3250 套房 94111。

因此，原委託書中標題為 “提案4：為了遵守納斯達克上市規則 5635，批准公司A系列可轉換優先股轉換價格的未來調整 ” 的部分中 ，對原始委託書的以下部分進行了相應的修改和重述，內容如下：

提案 4：為了遵守納斯達克上市規則 5635，批准

未來 調整公司A系列可轉換優先股的轉換價格

背景和概述

2021年11月29日，我們向投資者發行了37,700股A系列可轉換優先股（“優先股”），收購價為每股1,000.00美元（“11月配售”）。優先股可轉換為我們的普通股，初始轉換價格 為每股28.00美元（“轉換價格”）；前提是 以低於當時有效的轉換價格進行任何後續交易時，轉換價格受到反稀釋保護。此外，在2023年1月31日和2023年4月15日（“調整日期”），轉換價格將調整為以下兩項中較低者：（i）調整日 有效的轉換價格，或（ii）調整日前十五個交易日普通股平均收盤價的85％。

2023年1月30日，大多數優先股的持有者 批准了對優先股條款的修正案，以：(i) 將初始調整日期 從2023年1月31日延長至2023年4月28日；(ii) 將第二次調整日期從2023年4月15日延長至2023年7月31日；(iii) 將第三個調整日期延長至2023年10月31日。儘管如此，我們同意，調整後的轉換價格不得低於 0.71美元，除非新的調整日期的條款根據納斯達克適用的 規則和條例的要求獲得股東的批准。我們同意在下次股東大會 上將新調整日期的條款提交表決，並盡最大努力爭取股東批准此類投票。此提案 4 是針對上述內容提交的 。

批准本提案的潛在攤薄效應

如果本提案4獲得批准， 分別在2023年7月31日和2023年10月31日獲得批准，則無論該價格 是否低於當前每股0.71美元的最低價格，轉換價格都將調整為當時有效的轉換價格 或該日期前十五個交易日普通股平均收盤價的85％，以較低者為準。由於根據上述調整條款 可能進行的價格調整沒有最低價格，因此我們無法確定優先股的最終轉換價格，因此，我們無法確定根據優先股可發行的普通股的確切轉換價格 。因此，稀釋效應的確切幅度無法最終確定 ，但攤薄效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。因此，優先股的持有人可以 對我們公司的未來決策產生重大影響。

目前，已發行優先股36,103股 ，申報價值為每股1,202美元。由於我們被允許通過增加優先股的申報價值以現金或實物形式支付相當於每年14％的股息，因此在本提案獲得批准之前，優先股的申報價值將增加 ，屆時該提案將終止。如果該提案未獲得批准，則將繼續支付優先股的股息 。

下表顯示了以上述 規定的價值以不同的轉換價格轉換優先股後可發行的 股票數量：

如果我們獲得該 提案的批准，則在轉換優先股時發行證券可能會導致我們當前 股東在投票權中的百分比權益、任何清算價值、我們的賬面和市值以及未來的任何收益減少。此外，發行或轉售我們在轉換優先股時向持有人發行的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 除上述內容外， 優先股轉換後可能發行的普通股已發行數量的增加可能會產生偶然的反收購效應，因為額外的股票可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的各方 的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會抑制 某些合併、要約、代理競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或使之變得更加困難。

根據我們已批准的股票數量 ，假設提案6未獲得批准，我們沒有足夠的已發行普通股以當前0.71美元的轉換價格發行優先股基礎的 股。在可發行的61,121,084股普通股中，我們 的已發行普通股足以發行57,548,366股。

股東批准要求的依據

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，我們受納斯達克上市規則中規定的納斯達克上市標準的約束。納斯達克上市規則 5635 (d) 要求，如果證券可轉換為公司 普通股的20％或以上，則股東批准發行可轉換為普通股的證券，但公開發行除外，其價格低於普通股賬面價值或市值的較高者。

由於 優先股的轉換價格可以向下調整，因此 將來，優先股的發行和轉換可能會導致我們發行超過20％的普通股。我們通常無法控制持有人是否會轉換優先股 股票。鑑於上述情況，我們正在根據本提案4尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則第5635（d）條， 向優先股持有人發行超過20％的已發行普通股。

不批准該提案的後果

如果我們的股東不批准 本提案 4，則在我們獲得批准之前，優先股將繼續累積每年 14% 的股息。此外，如果 未獲得股東批准，我們同意在本次會議六個月週年紀念日 當天或之前再舉行一次股東大會。如果在隨後的股東大會之後儘管我們做出了合理的最大努力，但仍未獲得股東批准， 我們同意在獲得股東批准之前，促使此後每個季度再舉行一次股東大會。

需要投票和董事會推薦

該提案 的批准需要至少大多數親自出席或通過代理人出席並有權在年會上就此事進行表決 的普通股投贊成票。在確定提案結果時，將不考慮經紀人的不投票，棄權 將計為對該提案的反對票。

董事會一致建議 為了遵守納斯達克上市規則5635的目的，股東投贊成票 “贊成” 批准 取消與未來調整A系列可轉換優先股轉換價格有關的最低價格。

相應地，對標題為 “提案5：批准公司公司章程修正案 以實現公司普通股的反向股份分割” 的部分中的原始委託書的以下部分 部分經修訂和重述如下：

提案 5：批准對公司章程的修正

OF INCORPORATION 將對公司普通股進行反向股份拆分

普通的

我們的董事會建議 我們的股東批准對公司章程的擬議修正案，其形式基本上與本文件附件B 相同，以董事會在本屆年會一週年之前的任何時候自行決定以1比2和1比30之間的反向股票拆分， 由董事會自行決定。 如果股東批准並通過實施反向股票拆分的擬議修正案，並且我們的董事會決定實施該修正案， 反向股票拆分將在向內華達州國務卿 提交擬議修正案之日生效。

如果實施，所有已發行普通股的反向股票 拆分將同時實現，董事會確定的所有 已發行普通股的比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有者，每位股東 在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前立即持有 的比例相同，但下文所述的部分股份處理可能產生的調整除外。 擬議修正案不會減少普通股（將保持在1億股，如果提案6獲得批准，則為5億股）或優先股（將保持在1,000,000美元）的授權股數，也不會改變普通股（ 將保持在每股0.001美元）或優先股（將保持在每股0.001美元）的面值。

背景

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括 對公開發行股票的市值、上市股票的市值、每股最低買入價和 最低股東權益等的要求，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們未能滿足一項或 項要求，我們可能會從納斯達克退市。

納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低收盤買入價 要求為1.00美元。2022 年 11 月 29 日，我們收到通知，稱我們不符合 的最低收盤價要求。

根據納斯達克上市 規則5810 (c) (3) (A)（“合規期規則”），我們必須在2023年11月20日之前重新遵守出價 規則。如果在2023年11月20日之前的任何時候，根據合規期規則的要求，我們的普通股的出價連續至少10個工作日收於1.00美元或以上 ，則納斯達克工作人員將書面通知我們遵守投標價格規則，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使自由裁量權延長這10天期限。

如果我們在2023年11月20日之前沒有恢復遵守投標價格規則 ，納斯達克工作人員將向我們提供書面通知，説明我們的股票可能被退市。 然後我們就有權向納斯達克上市資格小組對工作人員的決定提出上訴並要求舉行聽證會。 無法保證，如果我們向納斯達克上市資格小組對工作人員的除名決定提出上訴，則此類 上訴會成功。

2023年6月2日，我們普通股的收盤價為0.231美元。

擬議的反向股票拆分的目的

我們董事會提議反向股票拆分的主要目標 是提高普通股的每股交易價格。特別是，這將幫助我們 維持普通股在納斯達克的上市。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響 ，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、失去機構投資者或對企業 發展機會的興趣。

如果我們從納斯達克 退市，而我們無法在其他交易所上市，則我們的普通股可以在場外交易公告板或 “粉色表” 中上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，其中包括：

截至新記錄日期，我們 未遵守納斯達克的出價要求。我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們恢復或維持對納斯達克上市規則的遵守的潛在有效手段，也可以通過產生提高普通股買入價 的直接效果來避免或至少減輕普通股從納斯達克退市可能產生的 不利後果。

將普通股的市場價格提高到 對投資者更具吸引力的水平

我們還認為，反向 股票拆分可以增強我們的普通股對包括機構投資者在內的金融界和一般 投資公眾的吸引力。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資低價證券 ，經紀公司可能不願向客户推薦低價證券，部分原因可能是 認為 ，如果投資者想出售股票，低價證券的投資前景較差， 或者不太可能被機構證券研究公司跟蹤，因此更有可能這樣做減少第三方對公司的分析 可供投資者使用。我們認為，反向股票拆分導致的普通股 已發行和流通股數量的減少，加上預計反向 股票拆分之後股價將立即上漲，可能會鼓勵人們對普通股的興趣和交易，從而可能促進股東的流動性增加， 從而使普通股的市場比目前更廣泛。

我們無法向您保證，我們普通股交易市場的所有 或任何預期的有利影響都將發生。我們的董事會無法確定地預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響，尤其是在長期內。一些投資者 可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能會導致我們的市值下降。此外，由於機構或經紀商利息增加或交易佣金減少而導致流動性的任何改善 都可能被已發行 股票數量的減少所抵消。我們無法向您保證我們的股票將繼續有資格在納斯達克上市。因此，我們普通股的交易 流動性可能不會改善。此外，投資者可能認為，在某些情況下，增加未發行的授權股份 佔已發行股票的比例具有反收購效應，因為該比例允許攤薄發行。

比率的確定

反向股票 拆分的比率如果獲得批准並實施，將在本次年會一週年之前，由董事會自行決定 ，介於1比2和1比30之間。即使獲得批准，董事會也可以自行決定是否推遲 實施反向股票拆分。

在確定反向股票 拆分比率時，我們的董事會將考慮許多因素，包括：

要求授權 修改公司章程，以實施反向股票拆分，其比率由董事會確定，而不是事先確定的 比率，目的是讓我們的董事會能夠靈活地考慮當時的市場狀況和普通股價格的變化 ，並應對在考慮適當比率時可能被認為相關的其他事態發展。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分指 減少公司一類股本的已發行股數，這可以通過將我們所有的已發行普通股重新分類併合併成比例較少的股份來實現，就像在 案例中一樣。以 為例，如果我們的董事會決定對我們的普通股進行一比五的反向股票拆分，那麼在反向股票拆分之前持有 10,000 股 普通股的股東將在反向股票拆分後立即持有 2,000 股普通股。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權百分比 或成比例的投票權，除非由於處理部分股份而需要額外發行 淨股比例，因此需要進行細微調整。不會發行與反向 股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，我們將向任何因該過程而有權獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的整股普通股。

反向 股票拆分的主要影響將是（i）已發行和流通的普通股數量將從2023年6月2日的27,893,328股減少到介於該金額的一半至三分之一之間的股票數量，具體情況可能基於董事會確定的反向股票拆分比率 ，以及（ii）所有未償還期權和賦予持有人 購買普通股的權利 的認股權證將使此類持有人能夠在行使期權或認股權證時購買適用，介於 之間，包括此類持有人在 行使期權或認股權證時本可以購買的普通股數量的一半至三十分之一（視情況而定），在反向股票拆分之前，行使價等於 之間，包括反向股票拆分前規定的行使價的兩到三十倍，因此需要為此支付的 總價格基本相同視情況而定，在反向股票拆分之前立即行使可能以 為基礎，由董事會確定的反向股票拆分比率。

下表 僅用於説明目的，説明瞭截至2023年6月2日，在上述範圍內 在不影響普通股部分調整的情況下，以某些交換比率進行反向股票拆分對我們已發行普通股和已授權 股本的影響。

該修正案不會改變 我們普通股的條款。新普通股將擁有相同的投票權以及分紅和分配權 ，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。根據反向股票 拆分發行的普通股將保持已全額支付且不可徵税。反向股票拆分的目的不是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所涵蓋的 “進行的 私人交易”，也不會產生這種交易的效果。 我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

會計事項

反向股票拆分不會 影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我們的資產負債表 上歸屬於普通股的申報資本將減少到其當前金額的一半至三十分之一，因為 案例可能基於董事會確定的反向股票拆分比率，額外實收資本賬户 應記入規定資本減少的金額。我們普通股的每股淨虧損和淨賬面價值將在每個時期內追溯增加 ，因為我們的已發行普通股將減少。

已授權但未發行股票的影響

反向股票拆分將產生 大幅增加已授權但未發行的普通股數量的效果。 普通股的授權股份數量不會減少，將保持在1億股，如果提案6獲得批准，則為5億股。由於反向股票拆分將減少 已發行股票的數量，因此可供發行的股票數量將增加。 參見上文 “反向股票拆分的主要影響” 標題下的表格，該表格顯示了在各種反向股票拆分比率下可供發行的普通股的未預留股數 。

我們的董事會認為，我們將 需要在正常業務過程中籌集額外資金。此外，我們可能會發行股票以收購其他公司或資產 或進行業務合併交易。最後，根據提案4，我們的A系列優先股可以轉換為比我們目前授權的多 股的普通股。本提案5的批准將允許我們的A系列優先股 持有人行使提案4中所述的轉換權。截至本委託書發佈之日，我們沒有關於 反向股票拆分導致可供發行的股票增加的具體計劃、 安排或諒解，無論是書面還是口頭。

潛在的反收購和稀釋效應

反向股票 拆分的目的不是為公司控制權變更或收購設置任何障礙。但是，由於授權的 普通股數量將保持在1億股，如果提案6獲得批准，則為5億股，因此該提案如果獲得通過和實施，將導致我們的普通股已發行但未發行的普通股數量相對增加，並且在某些情況下可能產生反收購效應。已獲授權 但未發行的普通股使我們的董事會可以靈活地進行公共或私人融資、合併、收購、 股票分紅、股票拆分和股權激勵獎勵的發放等交易。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些已授權但未發行的股票 ，以阻止將來企圖獲得對我們的控制權或使此類行動 變得更昂貴和更不可取。擬議修正案實施後，假設我們繼續在納斯達克上市，除非適用法律或 納斯達克上市標準的要求，否則我們的董事會將繼續有權不時地不時增發 股票，也不會拖延地由股東採取進一步行動。我們的董事會不知道有人企圖控制我們的業務 ，也沒有將反向股票拆分視為一種可用作反收購手段的工具。我們目前沒有發行任何因反向 股票拆分而成為新發行普通股的計劃、 提案或安排。

此外，如果我們確實額外發行普通股 股，則發行可能會對每股收益以及已發行 普通股的賬面或市值產生攤薄影響，視情況而定，並可能會削弱股東的投票權百分比。普通股 股票的持有人無權獲得優先權或其他免遭稀釋的保護措施。我們的董事會打算在批准任何新的股票發行之前考慮這些因素 。

與反向股票 拆分相關的某些風險

在對該提案進行表決之前， 您應該考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

進行反向股票拆分和 股票證書交換的程序

如果反向股票拆分獲得股東批准 ，則反向股票拆分將在本屆 年會一週年之前生效，因為我們的董事會認為這符合公司及其股東的最大利益，我們向內華達州國務卿提交 公司章程修正案。即使反向股票拆分獲得了股東的批准， 我們的董事會也有酌情決定不進行或推遲進行反向股票拆分。修正案提交後，所有 舊普通股將轉換為修正案中規定的新普通股。

在反向股票拆分的 生效時間之後，將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股 ，則在反向股票拆分生效 時間之後，您將在切實可行的情況下儘快收到我們的過户代理髮出的送文函，其中包含有關如何交換股票的説明。在您提交完成的送文函後， 將在反向股票拆分生效之日後儘快將交易聲明發送到您的記錄地址 ，説明您在反向股票拆分後持有的普通股數量。

一些股東以證書形式或證書和賬面記錄相結合的形式持有普通股 。我們的過户代理將充當交易所代理 ，以實施股票證書交換（如果適用）。如果您是持有證書 形式分拆前股份的股東，則在反向股票拆分生效後，您將在可行的情況下儘快收到我們的過户代理的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們普通股預先拆分的 股的證書換成持有聲明。當您提交代表我們普通股 股票分割前股份的證書時，您的拆分後的普通股將以電子方式在直接註冊系統中以賬面記錄形式持有。這個 意味着，您不會收到新的股票證書，而是會收到一份持有聲明，以賬面記錄的形式顯示您在拆分後擁有的 股票數量。除非您特別要求獲得代表拆分後所有權權益的股份 證書，否則我們將不再發行實物股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書 ，在收到要求之前不應提交任何證書。

從反向股票拆分的生效時間 開始，每份代表拆分前股份的證書將被視為用於所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權 。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的部分股票 。取而代之的是，我們將向因該過程而有權獲得部分股份的任何 股東發行一整股反向股票拆分後的普通股。每位普通股股東在反向股票拆分後立即持有已發行普通股的 比例將與該股東在反向股票拆分前 持有相同比例的已發行已發行已發行已發行普通股的百分比 ，但需要進行少量調整。

沒有持不同政見者的權利

根據內華達州 修訂章程第78章，我們的股東無權就反向股票分割或相應的公司章程 修正案獲得異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供 任何此類權利。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下是 向普通股持有人進行反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要。它僅適用於將我們的普通股作為資本資產持有的 股東。它自稱不完整，沒有涉及根據持有人特殊情況可能與持有人相關的美國聯邦 所得税的所有方面，沒有涉及美國聯邦遺產税或贈與税 、替代性最低税或投資所得醫療税，也不涉及受特殊規則約束的股東， 包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東， 持有反向股票拆分前股票的股東作為跨界交易、對衝交易或轉換交易的一部分， 通過行使員工股票期權或其他方式收購反向股票拆分前股票的股東。此外， 本摘要未考慮或討論合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們股份的個人的税收待遇。

本摘要基於經修訂的1986年《國內 税收法》（“該法”）、在本法發佈之日生效的法規、裁決和決定，所有這些法規、裁決和決定都可能發生變化（可能具有追溯效力），並有不同的解釋。它沒有涉及 州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮。本摘要僅供一般信息之用，股東的税收待遇可能 根據該股東的特定事實和情況而有所不同。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東的 自己的税務顧問。

反向股票拆分 旨在構成《美國聯邦所得税法》第 368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。假設這種處理方法是正確的，反向股票拆分通常不會導致確認出於美國聯邦所得税目的的收益或 損失，除非我們的普通股 因四捨五入原本將要發行的部分股份而獲得的任何額外部分，如下所述。根據以下 關於股東獲得我們整股普通股代替部分股份的討論，調整後的普通股新股基準 將與普通股交換為此類新股的調整後基準相同。實施反向股票拆分後產生的新普通股反向股票拆分後的持有期將包括 股東各自持有反向股票拆分前股票的持有期限。在不同日期或不同價格收購我們 普通股股份的股東應就 此類股票的税基分配諮詢其税務顧問。有關反向股票拆分對普通股持有者的影響的更多信息將包含在美國國税局8937號表格《影響證券基礎的組織行動報告》中，如果生效，我們將在反向股票拆分生效之日後的第45天或之前發佈到我們的網站 上。

如上文 “分數 股份” 中所述，反向股票拆分不會導致我們普通股的部分發行。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得一部分 股的股東發行 股後整股的一 (1) 股股份。目前尚不清楚額外獲得我們 普通股中如此一部分的美國聯邦所得税後果。獲得一 (1) 股全部普通股代替部分股份的股東可以確認 的收入或收益，其金額不得超過該股公允市場價值超過該股東本應獲得的部分 股份的公允市場價值的部分。我們沒有就收取一 (1) 股整股 股份代替部分股份是否會給任何股東帶來收入或收益作出任何陳述，我們敦促股東就反向股票拆分中以全部股份代替部分股份可能產生的税收後果諮詢自己的 税務顧問。

我們沒有就本文討論的事項徵求過美國國税局的任何裁決或税務顧問的意見，也不會徵求國税局的意見。上述 觀點對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或 法院會接受上述立場。反向股票拆分的州和地方税收後果可能因我們的每位普通股持有人而異 ，具體取決於該持有人居住或開展業務的州。因此，每位股東 都應就反向股票 拆分對他或她造成的所有潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

董事會需要投票和推薦

提案5的批准需要 我們大多數已發行普通股的贊成票。經紀商的非投票和棄權票將計為反對該提案的票 。

董事會一致建議 股東投票贊成批准我們的公司章程修正案，以在本屆年會一週年之前，以1比2和1比30之間的反向股票拆分比率對我們已發行的 普通股進行反向股票拆分，該比例由董事會自行決定 。