根據規則 253 (g) (2) 提交
文件號：024-12084

2023 年 3 月 2 日的發行通告

MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC

3913 Todd Lane，德克薩斯州奧斯汀 78744

(512) 399-2656

www.monothorthopaedics.com

最多4,137,931股普通股

價格：每股 7.25 美元

本次發行的最低投資額為 150 股普通股，或 1,087.50 美元

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場（我們有時稱為納斯達克）上市 ，股票代碼為 “MGRM”。我們打算在納斯達克資本市場上市 Common ，此前納斯達克對公司8-A表進行了認證，該認證將同時提交 ，並附上本發行聲明的資格後修正案。但是，公司 普通股在納斯達克資本市場上市並不是公司進行本次發行的條件，也無法保證 我們在納斯達克上市的申請將獲得批准，也無法保證我們的普通股將出現活躍的交易市場。我們的普通 股票目前未在任何交易所上市或報價。

本次發行最早將在以下日期終止 ：（1）公司收到最高發行金額的日期，（2）自 證券交易委員會（“委員會”）符合發行聲明資格的日期起一年，以及（3）公司自行決定提前終止發行的日期。本次發行 是在盡最大努力的基礎上進行的。公司打算完成本次發行的一次收盤。收盤後，投資者投標 的資金將提供給公司。

投資 MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC. 的普通股是投機性的，涉及重大風險。只有在您能夠承受完全 的投資損失時，您才應購買這些證券。請參閲第 8 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買公司普通股之前應考慮的更重大風險 。

美國證券交易所 委員會不透露所發行的任何證券或發行條款的是非曲直或予以批准，也不認可任何發行通告或其他招標材料的準確性或完整性。這些證券是根據 免於在委員會註冊而發行的；但是，委員會尚未獨立決定所發行的證券 免於註冊

通常，如果您支付的總購買價格超過年收入或淨資產中較高金額的10％，則不得在此產品中向您出售 。不同的 規則適用於合格投資者和非自然人。在陳述您的投資未超過適用的 閾值之前，我們建議您查看 A 法規第 251 (d) (2) (i) (C) 條。有關投資的一般信息，我們鼓勵 您參閲 www.investor.gov。

這些證券的銷售將於 大約在 2023 年 3 月 1 日開始。

根據表格1-A第二 (a) (1) (ii) 部分的一般指示，本發行通告遵循美國證券交易委員會表格S-1第一部分的披露 格式。

如果我們成為1934年《證券交易法》（“交易所法”）下的申報公司 ，我們打算利用2012年《就業法》中與 有關 “新興成長型公司” 的條款。見 “成為新興成長型公司的意義”。

目錄

在本發行通告中，“Monogram”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司” 一詞指的是 Monogram Orthopaedics, Inc.

本發行通告可能包含與公司、其業務計劃和戰略及其行業等相關的前瞻性 陳述和信息。這些 前瞻性陳述基於公司 管理層的信念、假設和目前可用的信息。在發行材料中使用時，“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、 “打算”、“期望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述構成 的前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層當前對未來事件的看法，受 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際業績與前瞻性 陳述中包含的業績存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日 。公司不承擔任何義務修改或更新這些前瞻性陳述以反映 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

摘要

概述

Monogram Orthopaedics, Inc 於 2016 年 4 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立 ，名為 “Monogram Arthroplaty Inc.”2017 年 3 月 27 日， 公司更名為 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics 正在努力開發一種產品解決方案架構 ，其長期目標是通過將 3D 打印和機器人技術與 先進的術前成像相結合，以經濟的方式大規模實現針對患者優化的骨科植入物。該公司有一個機器人原型，可以自主執行優化路徑，在合成骨標本中高精度地插入 植入物。Monogram 打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、骨科 植入物、組織消融工具、導航消耗品以及重建性關節置換 手術所需的其他雜項儀器。該公司尚未為其任何機器人產品提交 510 (k) 份上市前通知或獲得 510 (k) 份許可。銷售我們的產品需要獲得美國食品藥品管理局的批准，而且該公司的任何機器人 產品均未獲得美國食品藥品管理局的批准，也無法估計獲得此類許可的時機。

我們的產品

Monogram 的主要業務將是 銷售可通過我們的骨科機器人插入的骨科植入物。我們的機器人系統的開發仍然是我們的重點。我們計劃 執行一項漸進的、多代的產品發佈策略，首先是使用我們的機器人系統準備的通用膝關節植入物。 隨着時間的推移，我們的目標是引入與我們的機器人系統兼容的優化全膝關節置換術，但前提是推出帶有仿製植入物的 機器人系統。

我們的市場

我們打算將我們的產品推銷給骨科 外科醫生、醫院（或其他醫療機構）和患者。我們的理想客户是位於 人口稠密的大都市地區的醫院和門診機構，這些機構僱用了大量以技術為重點的外科醫生。

只要我們的外科 機器人系統成功獲得美國食品藥品管理局的批准，我們打算主要通過直接銷售代表、 獨立銷售代表和分銷商在美國營銷和銷售我們的產品。

本次發行

發行後已發行證券 （基於截至2023年2月23日的已發行證券） ⁽³⁾:

除非此處另有説明，否則本發行通告中的所有信息 均假設未行使上述未償還的股票期權或認股權證。

成為新興成長型公司的意義

作為上一財年年總收入低於10.7億美元 的發行人，根據2012年《Jumpstart 我們的商業創業法案》（“JOBS 法案”），我們將有資格成為 “新興成長型公司”，如果我們在提交表格8-A時受到《交易法》的 持續報告要求的約束，這一地位將非常重要。新興成長型公司可以利用某些降低的 報告要求，而免除通常適用於上市 公司的某些其他重要要求。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的 報告要求和豁免，包括延長採用新的或經修訂的財務會計 準則的分階段實施期，特此選擇這樣做。我們選擇使用分階段實施期可能會使我們的財務報表 與根據就業法案第107條選擇退出分階段實施期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據喬布斯法案，在我們根據經修訂的1933年《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後，或者在我們不再符合 新興成長型公司定義的更早時間出售普通股後，我們可以利用上述降低的報告要求和豁免長達五年。請注意，本次發行雖然是公開募股，但不是根據註冊聲明 出售普通股，因為本次發行是根據註冊要求豁免進行的。在這方面， 《就業法》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的有限責任公司成員權益的市值超過7億美元，或者 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務本金，我們將不再是 “新興成長型公司”。

其中某些降低的報告要求 和豁免也可供我們使用，因為根據委員會的規定，一旦上市，我們也可能有資格成為 “小型申報公司” 。例如，規模較小的申報公司無需就其對財務報告內部控制的 評估獲得審計師認證；無需提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；可能僅提交兩年的經審計財務報表 和相關的 MD&A 披露。

摘要財務數據

您應閲讀以下 摘要財務數據以及我們的財務報表和出現在本發行通告 其他地方的相關附註，以及本發行 通告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。我們從本發行通告其他地方的未經審計的簡明財務報表中得出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營報表數據以及截至2022年6月30日的資產負債表 數據，我們 從本發行通告其他地方的經審計財務報表 得出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的運營報表數據。我們的歷史業績不一定代表未來可能出現的預期業績 ，而且我們在任何過渡時期的業績不一定代表任何一整年的預期業績。

運營報表數據：

風險因素

美國證券交易委員會要求公司確定特定於其業務和財務狀況的風險 。公司仍然面臨着與其業務中所有公司 和經濟中所有公司所面臨的所有相同的風險。其中包括與經濟衰退、政治和 經濟事件以及技術發展（例如網絡攻擊和防止此類攻擊的能力）相關的風險。此外，早期 公司本質上比較發達的公司風險更高，而且存在業務失敗和完全損失投資 資本的風險。在決定是否投資時，您應該考慮一般風險和特定風險。

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性 和其他因素的摘要：

與我們公司相關的風險

我們在 上的運營歷史有限，您可以評估我們的業績。因此，必須根據任何新公司面臨的風險來考慮我們的前景。 我們的 公司於 2016 年 4 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立。因此，我們的歷史有限， 可以據以評估我們的前景和未來表現。必須考慮我們創建可行業務的可能性 ，因為在FDA批准的產品商業化所需的時間 、競爭激烈的行業中運營以及廣告、促銷、 和相應的客户羣的持續發展，經常會遇到問題、費用、困難、複雜和延遲。我們預計我們的運營費用將在不久的將來增加，並且無法保證 我們將在不久的將來實現盈利。作為一家新興成長型公司，您應該根據風險、支出、 和挑戰來考慮我們的業務、運營和前景。

我們依賴第三方供應商提供用於製造我們產品的材料 。 特別是，我們用於手術機器人的機器人手臂是 KUKA Robotics Corporation 製造的 LBR Med。如果 KUKA Robotics Corporation 決定終止與我們的業務關係，或停止 生產這種機器人手臂，則可能需要花費大量時間、精力和費用來為我們的外科 機器人尋找合適的替代品，並可能對我們目前產品商業化的時間表產生負面影響。

審計員在其審計報告中附了一份 “持續經營” 説明。 在業務實現盈利之前，我們可能沒有足夠的資金來維持業務。即使我們通過本次發行籌集了 資金，我們也可能無法準確預測我們會以多快的速度使用資金，也無法準確預測這些資金是否足夠 使業務實現盈利。

我們的技術尚未完全開發， 也不能保證我們會成功開發我們的技術。 Monogram 正在開發複雜的技術 ，這將需要大量的技術和監管專業知識才能開發和商業化。如果我們無法成功開發和商業化 我們的技術和產品，那將嚴重影響我們作為公司的生存能力。

我們在產品的製造、標籤和營銷方面受到政府 的嚴格監管，並將持續到我們公司的整個生命週期。 FDA 和美國其他政府機構對我們產品的製造、標籤和營銷進行監管。 獲得監管部門批准以銷售醫療器械的過程可能既昂貴又漫長，如果申請獲得批准，則可能需要很長時間 才能獲得批准。我們對質量體系、醫療器械報告法規以及適用於在我們的設施內生產產品和第三方簽約產品的其他 法律和法規的遵守情況必須接受美國食品和藥物管理局和其他政府機構的定期檢查。遵守法規，並在必要時採取補救措施 可能會非常昂貴。不遵守適用的監管要求可能會使我們受到一系列制裁，包括 鉅額罰款、需要採取糾正措施的警告信、產品扣押、召回、停止產品生產、撤銷 批准、禁止將來參與政府醫療保健計劃、鉅額罰款和刑事起訴。

我們受聯邦和州醫療保健法規 與反賄賂和反腐敗相關的法律的約束，不遵守此類法律可能會導致重大處罰。州 和聯邦反賄賂法、醫療欺詐和濫用法規定了我們如何處理我們和我們的分銷商 以及其他銷售我們產品的人與醫療保健專業人員（例如醫生和醫院）的關係。我們還必須遵守保護個人身份醫療保健信息隱私的 各種其他法律。這些法律法規的範圍很廣 ，解釋會不斷變化，如果發現我們不合規，我們可能需要承擔鉅額費用來監督合規情況，或者 改變我們的做法。此外，違反這些法律的行為可能會受到刑事或民事 制裁，包括鉅額罰款、監禁現任或前任僱員以及禁止參與政府 醫療保健計劃。

影響我們公司的政府法規和其他法律 要求可能會發生變化。這種變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們 在複雜、高度監管的環境中運營。我們的業務須遵守的眾多聯邦、州和地方法規 包括但不限於：聯邦和州的醫療器械註冊和監管；適用的政府付款人法規 ，包括醫療保險和醫療補助；數據隱私和安全法律法規，包括1996年《健康保險便攜性法》和《問責法》（“HIPAA”）下的法律法規；《平價醫療法案》（“ACA”）或該法案的任何後續法規；與環境保護和健康與安全問題有關的法律 和法規，包括關於接觸危險物質以及 管理和處置的法規；有關食品和藥品安全的法規，包括食品和藥物管理局（“FDA”）的法規，以及消費者保護和安全法規，包括消費品安全委員會、 以及州監管機構的法規，管理我們銷售產品的供應、銷售、廣告和促銷的聯邦和 州法律；關於醫療保健欺詐和濫用的聯邦和 州法律；反回扣法；虛假索賠法；以及反回扣法企業醫學實踐 。美國食品和藥物管理局和州監管機構擁有廣泛的執法權力，包括能夠沒收或召回產品 ，並對違反這些法律和法規的行為實施重大的刑事、民事和行政制裁。

在我們努力維持 遵守此類新政策和法律時，法律、法規和政策的變化 以及相關解釋和執法實踐可能會嚴重影響我們的經商成本。 法律、法規和政策的變化以及相關的解釋和執法 做法通常無法預測，可能需要進行廣泛的系統和業務變革。不遵守適用法律和 法規可能會導致民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括暫停 政府計劃的付款；喪失所需的政府認證；喪失參與或排除在包括醫療保險和醫療補助計劃在內的政府 計劃的授權；吊銷許可證；以及鉅額罰款或罰款。 不遵守適用監管要求的任何行為都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 產品尚未獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的許可，這對我們的商業計劃至關重要。 為了銷售我們的 產品，我們必須根據 《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 510 (k) 條或 FDCA（參見 “公司業務——法規”）獲得食品和藥物管理局（“FDA”）的市場許可。我們最初的重點是為我們的手術機器人尋求第 510 (k) 條的許可，然後為公司開發的針對患者優化的骨科 植入物尋求許可。如果 Monogram 的外科 機器人至少無法獲得第 510 (k) 條的許可（我們無法保證這一許可），我們將無法將我們的機器人商業化，而且我們不太可能讓 繼續作為持續經營企業運營。

如果 FDA 要求我們在提交第 510 (k) 條時提交臨牀 數據，這將大大增加獲得 FDA 批准所需的成本和時間。 美國食品藥品管理局可能會要求我們在提交的510（k）文件中提供臨牀數據，這可能會大大增加獲得 第 510 (k) 條批准所需的時間，並可能嚴重延遲我們的收入時間表並增加可觀的開發成本。我們 目前沒有資金進行臨牀試驗，即使我們在本次發行中籌集了最大金額，也可能要求 從外部來源籌集額外資金以獲得臨牀試驗的資金，並且無法保證我們會成功 這樣做。美國食品藥品管理局表示，人們越來越關注執行自動化操作的機器人技術，並可能要求為我們的機器人和/或植入物提供臨牀 數據。如果 FDA 需要此類信息，這將對我們的開發時間表產生重大不利影響 ，並增加獲得市場許可的成本。如果公司未能獲得足夠的資金來資助臨牀試驗， 在接受美國食品藥品管理局審查期間繼續運營，則該公司可能無法作為持續經營企業運營。

我們預計最初會出現運營虧損 。 預計我們在尋求第510（k）條許可時最初將蒙受營業虧損。我們 的盈利能力主要取決於我們的手術機器人獲得 510 (k) 許可——在較小程度上，也取決於我們針對患者優化的整形外科植入物獲得510（k）的許可，以及隨後成功獲得這些產品的許可和銷售。無法保證 會發生這種情況。在提供新產品時經常會遇到意想不到的問題和費用，這可能會影響 公司是否成功。此外，我們可能會遇到與開發、技術變革、 營銷、監管要求以及此類要求的變化或其他不可預見的困難相關的重大延誤和意想不到的成本。無法保證 我們會盈利。如果公司長期蒙受損失，則可能無法繼續營業。

我們可能會遇到財產盜竊和庫存 控制問題。 一旦（假設）我們成功地將我們的產品推向市場，我們可能會依賴第三方 分銷商來營銷和寄售我們的庫存。如果此類分銷商損失、盜竊或以其他方式損壞我們的庫存， 可能會給我們的業務造成實質性損失，而我們可能無法收回。此外，由於分銷商的行為，我們的業務可能會遭受嚴重的聲譽損失 。

我們的產品可能無法獲得醫院、外科醫生、醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界的市場認可 。我們 商業化戰略的一個關鍵要素是説服醫學界相信我們產品的功效，並教育他們如何安全有效地使用這些產品。外科醫生、醫生和醫院可能沒有意識到我們產品的好處，可能不願改變他們目前使用的設備，或者 倡導變革。許多因素可能會限制我們產品的市場接受度，包括 ：

值得注意的是，在我們的仿真中，我們當前的機器人執行方法 比傳統的插入方法花費更長的時間。如果我們無法縮短外科手術時間， 可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響。我們無法成功實現產品商業化將對您的投資價值產生重大不利影響 。

我們可能會受到產品 責任、人身傷害或其他健康和安全問題的不利影響。有缺陷的 產品的供應可能會對我們產生不利影響。我們還面臨與我們提供的手術機器人技術服務和產品相關的風險。有缺陷的產品 或我們的技術錯誤可能導致嚴重的人身傷害或死亡。如果我們的系統無法發揮其預期的臨牀用途，或者如果它 不安全，我們可能會對患者造成重大傷害並承擔重大責任，這可能會對我們的業務和 市場聲譽產生重大不利影響。對於我們提供的任何產品 或我們提供的服務，可能會向我們提出產品責任或人身傷害索賠。Monogram 還對因我們公司使用的第三方 製造商和供應商提供的原材料或產品出現任何缺陷而造成的損害承擔責任。我們有責任建立質量管理體系並審計 我們的供應商，以確保向我們公司提供的產品符合適當的標準。如果出現產品或其他責任問題， 保險計劃下的承保限額和我們可用的賠償金額可能不足以保護我們免受 索賠和判決。將來我們也可能無法以可接受的條件維持此類保險。如果我們遇到上述任何健康和安全問題或事件，我們可能會遭受重大 的聲譽損失和財務責任，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果第三方付款人未能為使用我們的產品提供適當 水平的補償，我們的收入可能會受到不利影響。我們產品的銷售將 取決於第三方付款人能否提供足夠的賠償。在我們打算開展業務的每個市場中，我們無法 獲得報銷批准，或者第三方付款人未能向醫療保健提供者提供報銷，以證明使用我們的產品而不是更便宜的替代品是合理的，都將損害我們的業務。

此外，我們無法預測未來第三方付款人使用的報銷方法會發生哪些變化。政治、經濟和監管影響的變化 可能會對醫療保健融資和報銷實踐產生重大影響。例如，曾多次嘗試通過立法行動和法律質疑 廢除或修改ACA。我們無法預測當前或未來廢除 或修改這些法律的努力是否會成功，也無法預測這樣的廢除或修正以及任何後續立法 將對我們的業務和報銷水平產生什麼影響。聯邦政府 和各州還提出了許多其他提案和法規，旨在降低醫療補助報銷水平以應對預算赤字，我們預計 將來會有更多提案。我們無法向您保證，近期或將來對賠償政策和做法的更改不會對我們的經營業績產生重大和不利影響 。控制醫療成本（包括重建性關節置換費用）的努力是持續的， 降低第三方報銷水平可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們依賴與西奈山 伊坎醫學院簽訂的許可協議。 我們是與西奈山（“西奈山”）Icahn 醫學院簽訂的許可協議（及相關期權協議）的當事方，根據該協議，西奈山已向Monogram授予與可定製骨植入物、手術計劃軟件和手術機器人相關的專利的獨家許可 （看到“公司 業務——知識產權”）。本 協議下許可的專利、軟件、技術信息、專有技術等是我們公司核心產品和技術不可或缺的一部分。因此，我們依賴與Mount Sinai簽訂的許可協議來運營我們的業務。根據我們的許可協議條款，如果我們嚴重違反了許可協議規定的任何義務，西奈山有權終止我們對 專利的許可。此外，許可協議在 (i) 我們使用 許可專利所涵蓋的知識產權出售的任何產品首次商業銷售後 12 年內到期 ，或 (ii) 許可專利到期。如果我們與西奈山的協議終止，我們將無法再使用該專利所涵蓋的知識產權，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們可能會違約 與西奈山伊坎醫學院簽訂的許可協議規定的義務，這可能會導致協議終止。根據與西奈山簽訂的許可協議的條款（及其修正案均作為發行 聲明的附錄提交，本發行通告是該協議的一部分），我們必須在協議生效之日起七 (7) 年內 或在2024年10月10日之前首次對我們的產品進行商業銷售。未能遵守這個截止日期將構成違反我們的協議， 和西奈山將有權向我們發出違約通知，如果我們未能在 在六十 (60) 天內糾正這種違約行為，則最終可能會終止許可協議。本許可協議的終止也將終止我們與西奈山的相關期權協議 ，因為期權協議受許可協議條款的約束。目前，我們預計將在此時間範圍內實現 的商業銷售。但是，如果我們未能成功這樣做，我們將處於違約狀態，並將面臨 Mount Sinai 終止協議的風險，以及我們對其知識產權進行許可的權利。這樣的結果將對我們持續經營的能力產生重大影響 。

我們在競爭激烈的行業中運營 ，該行業由幾家規模龐大、資本充足的市場領導者主導，並且還在不斷髮展。市場的新進入者、現有 競爭對手的行為或市場動態的其他變化可能會對我們產生不利影響。 骨科市場的競爭水平很高，幾個規模非常大、資本充足的競爭對手佔據了市場的大部分份額。 市場動態或競爭對手或製造商行為的變化，包括行業整合以及新競爭對手和 戰略聯盟的出現，可能會對我們的業務產生重大和不利影響。現有或新競爭對手的顛覆性創新可能會改變 未來的競爭格局，需要我們準確識別和評估此類變化，並及時有效地改變我們的戰略和商業模式 以有效競爭。

目前，我們還不知道有任何知名的 骨科公司廣泛提供與手術導航相結合的機器人技術，用於插入患者專用 press-fit 骨科植入物。儘管如此，我們在這個市場上的許多競爭對手都擁有大量的財務資源。他們可能會尋求 擴展其機器人和骨科植入技術，以適應患者特定的壓入植入物的機器人插入。 此外，有幾家公司提供用於關節置換手術的手術導航系統，這些系統提供了一種觀察解剖部位的微創手段 。因此，其他公司可能會創造出與我們正在嘗試開發的技術和/或產品相似的技術和/或產品，這將增加我們行業的競爭。隨着競爭的加劇，一般定價壓力可能會顯著增加 ，這可能需要我們重新評估定價結構以保持競爭力。例如，如果我們無法預測 併成功應對市場條件的變化，則可能導致客户流失或以較不優惠的條件續訂合同或安排 。

針對 我們的成功侵權索賠可能會導致鉅額金錢責任或阻止我們銷售部分產品。如果成功開發， 我們的產品和技術可能會對一個非常龐大且不斷增長的市場產生極大的顛覆性。我們的競爭對手資本充足，擁有重要的 知識產權保護和資源，可能會對我們公司提起侵權訴訟。此類訴訟可能代價高昂 ，也可能使我們無法銷售我們的產品，這將嚴重損害我們按計劃發展業務的能力。

公司的成功取決於 董事會、其執行官和主要員工的經驗和技能。 特別是，公司依賴於 本傑明·塞克森，他於 2018 年 4 月加入，目前擔任公司首席執行官。公司 已與 Benjamin Sexson 簽訂了僱傭協議，儘管無法保證他將在特定時間段內繼續受僱於公司 。本傑明·塞克森或任何董事會成員或其他高管 官員的流失可能會損害公司的業務、財務狀況、現金流和經營業績。

我們將來未能吸引和留住高級 合格的人才可能會損害我們的業務。隨着公司的發展，將需要僱用和吸引 更多的合格專業人員，例如軟件工程師、機器人工程師、機器視覺和機器學習專家、生物力學 工程師、項目經理、監管專業人員、銷售和營銷專業人員、會計、法律和財務專家。我們 預計此類人員將面臨激烈的競爭，公司可能無法找到或吸引合格人員擔任 此類職位，這將影響公司發展和擴展業務的能力。

我們的某些非執行員工 依賴工作簽證在我們公司工作，因此，由於我們的員工遇到簽證問題 ，我們可能會遇到中斷。 我們的許多非執行僱員不是美國公民，需要簽證才能在美國合法工作 。因此，由於影響我們員工的 簽證問題（例如拒籤、不續簽等），我們可能容易受到工作中斷和/或人員短缺的影響。如果由於簽證問題，我們的一名或多名員工無法為我們工作 ，無論是臨時還是永久性的，都可能對我們公司產生重大的負面影響，導致 推遲我們目前的運營計劃，增加開支，並增加管理層在尋找替代者 方面的時間和精力，否則這些人本來會花在公司的主要目標上。

我們可能會在可能無效的營銷 上花費大量資金。該公司已支付並預計將繼續在營銷公司 及其產品上花費大量資金。營銷的回報具有高度的投機性，通常難以衡量。如果營銷支出無效， 可能會對我們的業務造成重大損害。

我們依賴第三方製造商和 服務提供商. 我們的第三方合作伙伴提供各種基本業務功能，包括分銷、 製造等。其中一些第三方可能會無法提供服務，或者將以不可接受的方式提供服務 。如果我們遇到其中一方或多方的問題，而他們的表現未能達到預期， 將對我們的業務造成重大幹擾，我們可能會花費高昂的成本和時間來確保替代供應，或者無法完全獲得 替代供應。此類事件可能會對公司產生重大不利影響。

此外，該公司目前 本身不具備滿足美國食品藥品管理局要求的任何製造能力。因此，我們賴以生產產品的製造商 的任何故障或延遲都可能導致更長的生產交貨時間。同樣，供應商中斷可能會對我們的開發時間表產生重大影響 ，將我們計劃提交的FDA推遲到2023年以後。如果我們無法及時提交 FDA 申請 ，則可能會對我們的財務狀況和創造銷售的能力產生不利影響。

我們的產品生產 的成本可能比我們估計的要高。儘管我們無法保證，但我們估計，生產我們的機器人系統的成本將低於 我們在該市場上的主要競爭對手。但是，投資者應注意，該估算基於對競爭對手生產 成本的假設，這些假設可能不準確或已過時。此外，如果我們試圖削弱我們在市場上的競爭對手， 和更成熟業務的我們公司的競爭對手可能會在市場上打折他們的價格， 這可能會對我們在市場上與這些競爭對手競爭的能力產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們小型管理團隊的 持續服務。Monogram 由四位董事和一位執行官管理。我們的成功 取決於他們有效管理我們業務各個方面的能力。由於我們依賴小型管理團隊， 我們缺乏某些業務資源，這可能會損害我們有效運營或發展業務的能力。 我們高管團隊的關鍵成員的流失都可能對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。我們不為高級管理團隊的任何成員保留重要的 個人人壽保險單。因此，如果我們失去董事或高級管理人員的服務，我們將無法彌補財務損失 。

我們預計將通過 股票和/或債務發行籌集額外資金，以支持我們的營運資金需求和營業虧損。為了為未來的增長和發展提供資金， 公司未來可能需要通過發行其普通股或優先股和/或其他 類股權或轉換為普通股或優先股的債務來籌集額外資金，其中任何一次發行都會稀釋本次發行中投資者的所有權百分比 。請參閲 “稀釋”。為了在這方面發行足夠的股份，我們可能需要修改公司註冊證書以增加我們的法定股本，這將要求我們獲得大多數 股東的同意。此外，如果公司通過債務籌集資金，我們的債務持有人將優先於普通股和優先股的持有人 ，並且公司可能需要接受限制其承擔更多債務能力的條款。我們無法向您保證 將按時、優惠的條件或根本提供必要的資金，也無法向您保證 如果籌集到這些資金， 就足夠了。未來支出的水平和時間將取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。 如果我們無法以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，我們可能被迫削減或放棄我們的增長計劃， 這可能會對公司、其業務、發展、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

現階段的任何估值都很難評估 。本次發行的估值由公司確定。與通過市場驅動的股票價格進行公開估值的上市公司不同，私營公司，尤其是早期公司的估值難以評估， 您可能會冒着為投資多付的風險。

如果我們無法籌集足夠的資金，我們 就不會成功。我們將在盡最大努力 的基礎上在本次發行中發行金額不超過3,000,000美元的普通股，可能無法籌集全部金額。即使籌集了最大金額，我們未來也可能需要額外的資金來增長 。我們正在開發的技術和產品非常複雜，我們可能還會遇到技術挑戰， 需要比管理團隊預期更多的資金才能克服。此外，如果要求我們就計劃提交的510 (k) 件向 FDA 提交臨牀數據，我們的資本需求將大大超過管理層目前預期 獲得美國食品藥品管理局批准所需的資本需求。如果我們出於任何原因無法籌集這些資金，包括與公司本身或整個經濟有關的 原因，則公司可能無法生存。如果我們籌集的資金 大大低於最高籌集金額，我們將不得不為 “發行人收益的使用” 中概述的一些計劃尋找其他資金來源。

我們的技術非常複雜， 的開發預算估計值可能無法準確或充分預測。儘管管理層盡一切努力準確預測 的預期開發成本，但產品的項目和技術複雜性使得很難準確預測這些 所需的開發成本。遇到不可預見的技術挑戰會帶來意想不到的開發成本 的情況並不少見。實際開發成本可能與預期的開發成本不同。如果實際開發成本大大高於管理層的預期 ，則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品可能需要比預期更多的技術 複雜性，我們的工程師可能無法克服這些技術挑戰。儘管管理層竭盡全力預測產品開發的技術挑戰，但我們可能會遇到無法克服的不可預見的複雜性， 或者如果不花費大量時間或成本（未預料到或預算），則可能難以克服。例如，我們 發現修改我們的第一代脛骨設計具有挑戰性。為了便於更有效地刪除，我們可能需要對鎖定機制等功能進行設計 更改，這會帶來額外的成本、時間和複雜性。其他 不可預見的挑戰，因為這可能會阻礙我們的運營計劃，減緩我們的進展並增加我們的成本，這可能會損害您對我們公司的 投資。

我們可能無法獲得團購 組織或其他採購實體的認可.許多醫院系統和門診手術中心使用團體採購 組織與供應商協商定價和供應。這些組織中有許多規模龐大且規避風險，以合理的條件獲得採用 可能具有挑戰性。如果我們無法與廣泛使用的團購組織簽訂合同，我們可能難以獲得市場採用，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會使用獨立分銷商來 代表我們的產品。Monogram 可能會聘請簽約員工和獨立分銷商向 外科醫生、醫院和門診手術中心代理我們的產品。此類獨立分銷商和承包商不是公司的員工， 可能以不道德甚至非法的方式開展業務。Monogram 可能對此類獨立分銷商或承包商進行 的非法商業行為承擔責任。如果分銷商違反我們的協議條款，則可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的產品需要一定程度的準確度 ，這是我們可能永遠無法達到的。為了在我們的系統上獲得美國食品藥品管理局的批准，我們需要證明我們可以在機器人制備的骨標本中準確 定位植入物。我們正在使用的 KUKA LBR Med 機器人以前從未在此應用中使用或驗證 ，它可能無法達到所需的精度。使骨骼達到所需的精度是一項極具挑戰性的任務，有許多錯誤來源，我們可能永遠無法克服。我們尚未在 屍體骨標本中實現高精度切割。如果我們不能足夠準確地執行機器人手術計劃，那將對我們的業務和市場聲譽產生重大不利影響。

我們的產品可能無法提供臨牀 益處。該公司尚未使用其產品對活體患者進行臨牀研究。我們的產品可能無法為患者預後提供 好處，或者可能對患者沒有用處或對醫院不理想。如果我們的產品未能為我們的患者提供 的臨牀益處，將對我們的業務和市場聲譽產生重大不利影響。

如果 我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不裁員。該公司預計，如果需要，可以大幅減少延長其運營跑道的開支。這可能需要減少全職員工的人數。但是，減少員工人數可能會減緩我們產品的開發和商業化，並對我們的業務和市場聲譽產生不利影響。

我們的資產可能會作為抵押品 質押給貸款人。我們可能會與貸款人簽訂融資安排，其中包含限制我們參與 特定類型交易的契約。除其他外，這些契約可能會限制我們的能力：

根據此類融資條款，違反任何這些契約都可能導致 違約，在這種融資條款中，貸款人可以選擇宣佈根據該契約的所有未償還款項立即到期應付。我們可能需要抵押所有資產作為抵押品，以獲得額外的融資。

我們可能無法遵守薩班斯-奧克斯利 法規，也可能缺乏上市公司所需的財務控制和保障。 假設我們提交了表格8-A ，成為一家受《交易所法》報告要求約束的上市申報公司，我們可能無法實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所必需和要求的內部基礎設施 。無法保證我們的財務控制質量沒有重大 缺陷或重大缺陷。如果為了遵守管理認證和審計員認證要求，必須進行 所需的系統和流程評估、測試和補救，我們預計會產生額外費用並分散 管理層的時間。

收購 機會本身可能無法實現我們管理層預期的積極結果。 ，公司可能會不時獲得收購機會。這些機會可能涉及收購特定的 資產，例如知識產權或庫存，也可能涉及承擔另一實體的業務運營。我們對未來任何收購的 目標是，整合後，任何收購都應能夠為公司 帶來正的息税折舊攤銷前利潤。為了實現這些收購，我們可能需要獲得貸款人融資或發行額外的股票 以換取目標實體的股份。如果收購的資產或實體的表現沒有給公司帶來積極的 業績，則收購條款，無論是債務利率還是股東的額外攤薄，都可能不利於公司的財務業績或您的特定股票的表現。

COVID-19 疫情 繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況構成風險，其性質和範圍高度不確定 ，仍然不可預測。

我們的業務面臨與公共衞生危機和流行病、大流行病或傳染病（如 COVID-19）爆發相關的風險。由於 COVID-19 疫情， 全球選擇性外科手術有所下降。在2021年第三和第四季度 ，高度傳播的 Delta 和 Omicron 變體導致選擇性外科手術進一步推遲，我們認為 醫院人員短缺也導致了此類手術的延期。我們預計 這種下降將在疫情期間持續下去，並可能受到 COVID-19 變種和復甦的進一步影響。 COVID-19 全球疫情可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

延期 選擇性外科手術可能會導致許多潛在的負面結果：

此外，我們可能需要 進行臨牀研究才能將我們的產品推向市場。COVID-19 已經並可能繼續對臨牀試驗的 註冊率產生負面影響，這可能會削弱我們及時進行臨牀試驗的能力，或者在 FDA 要求的情況下根本無法進行臨牀試驗。

COVID-19 和當前的 金融、經濟和資本市場環境，以及這些領域和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、業務量、經營業績和現金流帶來了重大不確定性和 風險。

與本次發行中的證券相關的風險

無法保證您的投資會獲得正的 回報。無法保證本次發行的投資者會獲得投資回報，也無法保證 投資者不會損失全部投資。出於這個原因，每位投資者都應仔細閲讀本發行通告和所有附件 ，並在做出任何投資決定之前諮詢該投資者自己的律師和商業顧問。

我們的公司由其高管 和董事控制。 截至本發行通告發布之日，我們的首席執行官兼董事本傑明·塞克斯森和本公司董事道格拉斯 Unis博士實益擁有公司的大部分有表決權的證券。根據特拉華州法律對我們的其他所有者或投資者承擔的任何信託義務 ，這些所有者可能能夠對需要 所有者批准的事項施加重大影響，包括董事或經理的選舉以及公司重大交易的批准，並將對公司的管理和政策擁有重要的 控制權。其中一些人的興趣可能與您的興趣不同。以 為例，這些所有者可能支持您可能不同意的提案和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止 公司控制權的變更，或者以其他方式阻礙潛在收購方試圖獲得對公司的控制權， 反過來可能會降低潛在投資者願意為公司支付的價格。此外，這些所有者可以利用其投票權 的影響力來維持公司的現有管理層，推遲或阻止公司控制權的變更，或者支持或拒絕 其他需要所有者批准的管理層和董事會提案。

公司預計在可預見的將來不會支付 任何現金分紅。 公司目前打算在可預見的 未來保留未來的收益（如果有），用於償還債務（如適用）和支持其業務。在可預見的將來，公司不打算向其股本持有人支付 任何股息。

我們可能無法在 國家交易所上市，例如納斯達克資本市場。迄今為止，我們的普通股還沒有公開市場。我們的 普通股未在任何交易所上市或報價。儘管我們打算獲得在國家交易所 進行普通股交易的資格，並且在獲得發行資格並宣佈8-A表生效後，我們已申請在納斯達克資本市場上市普通股，但我們可能無法滿足或維持納斯達克的某些資格要求。如果我們 無法滿足這些要求，我們可能會尋求在另一家類似的交易所或場外交易市場上市，但是 不能保證我們會成功上市。即使我們獲得了報價（或上市），我們也不知道 投資者的利益將在多大程度上促進流動交易市場的開發和維護。您應該假設您可能在一段時間內無法清算您的投資，也無法將這些股票作為抵押品。

我們此前曾以先發制人的權利的形式向普通股的某些持有人授予反稀釋 權利。這些權利的效果是，在任何時候 我們打算額外發行股票以稀釋這些持有者，他們都有權首先收購額外的 股票以維持他們的股票 按比例計算所有權。因此，在公司未來發行股票時， 本次發行的投資者可能會比其他股東遭受更大幅的攤薄。

本次發行的投資者可能無權 就訂閲協議（投資者的權利協議）產生的索賠接受陪審團審判，這可能會導致 在根據這些協議提起的任何訴訟中給原告帶來不利的結果。本次發行的投資者將 受認購協議的約束，該協議包括一項條款，根據該條款，投資者放棄對公司可能因認購協議引起或與之相關的任何索賠 進行陪審團審判的權利。通過簽署認購協議， 投資者保證投資者已經審查了該豁免，並有意和自願放棄了投資者的陪審團審判權。

如果我們反對基於 豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律 根據該案件的事實和情況來確定豁免是否可執行。據我們所知，聯邦法院尚未最終裁定與聯邦證券法下索賠有關的 合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性。但是，我們認為 合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管理訂閲協議的德克薩斯州 和特拉華州大法官的法律。在決定是否執行 爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮 陪審團審判豁免條款在協議中的知名度是否足夠突出，以至於一方在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為，訂閲協議就是這樣。

如果您就訂閲協議中出現的事項（包括根據聯邦證券法提出的索賠）向公司提起訴訟，則您可能無權就這些索賠接受陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對公司的訴訟。如果根據上述任一協議對公司提起訴訟 ，則只能由適用的審判 法院的法官或法官審理，該法院將根據不同的民事程序進行，其結果可能與陪審團審判的結果不同，包括可能不利於此類訴訟的原告的結果。

但是，如果適用法律不允許陪審團審判豁免條款 ，則可以根據訂閲協議的條款提起訴訟，進行陪審團審判。任何普通股持有人、我們或投資者 放棄遵守聯邦證券法的任何規定以及根據這些法律頒佈的規章制度， 的任何條件、 規定或條款。

此外，股份轉讓時， 受讓人必須同意適用於股份或轉讓人 的與股份所有權有關的所有相同條件、義務和限制，包括但不限於認購協議 。

我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書 包含一項法庭選擇條款，這可能會導致針對我們公司的任何 訴訟對原告產生不利的結果。我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書包括一項法庭選擇條款 ，該條款要求股東對公司提出的任何非聯邦證券法規定的索賠都必須向特拉華州財政部法院 提起。該法庭選擇條款可能會限制投資者在他們認為有利於此類爭議的司法 論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙就此類索賠提起訴訟。

出於税收目的，您將需要 保留投資記錄。 與所有證券投資一樣，如果您以盈利或虧損出售我們的普通股 ，則可能需要為實現的長期或短期資本收益納税，或者將虧損用於 其他應納税所得額。如果你沒有普通經紀賬户，或者你的普通經紀人不會為你持有我們的普通股（而且 許多經紀商拒絕持有根據A條發行的證券），那麼就不會有人出於税收目的為你保存記錄。你 必須保留自己的記錄並計算普通股銷售的收益或虧損。

如果公司發行其他期權，您的 投資的價值可能會被攤薄. 未分配期權池通常保留給未來的員工 ，這會影響本次發行的全面攤薄後的票前估值。公司在 上發行的期權將降低您的股票價值。

使用信用卡購買股票 可能會影響您的投資回報，並使您面臨這種付款方式固有的其他風險。 此產品的投資者可以選擇使用信用卡支付投資，這在傳統投資 市場中並不常見。您的信用卡公司收取的交易費（如果被視為現金透支，可能達到交易價值的5％） 和未付信用卡餘額收取的利息（在某些州可能達到近 25%）會增加您購買的股票的有效購買價格 。請參閲 “分銷和出售證券持有人的計劃”。如果您 未按月支付最低信用卡還款額併產生滯納金，則使用信用卡的費用也可能會增加。使用信用卡是一種相對較新的證券支付方式 ，它將使您面臨這種付款方式固有的其他風險，包括，如果您未能進行信用卡付款（例如 每月最低還款額），則有可能損害您的信用評分，並且信用卡付款可能比其他 付款更容易被濫用。此外，如果使用第三方支付處理器（例如在本產品中），則在出現 爭議的情況下，您的追回選項可能會受到限制。交易費用和利息導致的成本增加可能會降低您的投資回報。

美國證券交易委員會投資者教育辦公室 和倡導辦公室於2018年2月14日發佈了一份名為：信用卡和投資——風險組合， ，其中解釋了在使用信用卡支付投資之前您可能需要考慮的這些風險和其他風險。

所得款項的使用

假設最高籌集資金為3,000,000美元，我們估計 在扣除與本次發行相關的估計2,537,500美元發行費用（包括但不限於律師費、會計費和經紀人費 和佣金）後，出售本次發行普通股的淨收益約為27,462,500美元。

假設籌集了15,000,000美元，相當於最大發行金額的約50％，我們估計 出售本次發行普通股的淨收益約為13,512,500美元，扣除與本次發行相關的1,487,500美元的估計發行費用（包括但 不限於律師費、會計費以及經紀人費用和佣金）。

假設籌集了5,000,000美元，相當於最大發行金額的約16％，我們估計 出售本次發行普通股的淨收益約為4,212,500美元，扣除與本次發行相關的估計發行費用787,500美元（包括但不限於律師費、會計費以及經紀人費用和佣金）。

請參閲下表，概述我們 本次發行淨收益的預期用途，按以下優先順序排列：

我們認為 本次發行的預期淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，加上我們的運營產生的收入，將足夠 至少在未來 12 個月內為我們的運營提供資金，儘管我們無法向您保證會發生這種情況。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況以及我們的運營產生或使用的現金 金額。我們可能認為有必要或建議將部分收益用於其他目的，我們 在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。在這些用途之前，所得款項將投資 短期銀行存款。

我們的普通 股票的市場和相關股東事務

我們的普通股未在任何公開交易市場或場外交易市場上市或報價 。因此，我們的普通股有歷史定價信息。

截至2023年2月23日，我們的普通股共有7名持有人 ，已發行普通股9,673,870股。截至2023年2月23日，我們的A系列 優先股有6,789名持有人，我們的B系列優先股有13,501名持有人，C系列優先股有2,160名持有人。截至2023年2月23日 23，該公司擁有大約20,269名獨立股東。

在我們的 表格8-A宣佈生效後，A系列、B系列和C系列優先股的所有股份將轉換為公司的普通股。

性能圖

根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

股息政策

迄今為止，我們尚未為我們的 普通股支付任何股息，也預計在可預見的將來也不會支付任何股息。Common 股票的股息申報和支付由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營業績、財務狀況、 資本要求、合同限制或董事會可能認為相關的其他因素。我們目前預計 將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股派息。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

公司於2020年8月28日通過了經修訂和重述的 2019年股票期權計劃（“計劃”），該計劃根據該計劃保留了520萬股普通股供發行 ，其中最多允許根據激勵性股票期權發行（在 股票拆分生效之後）。下表彙總了股票拆分生效 後截至2021年12月31日有關該計劃的信息。

大寫

以下 表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物和市值：

本次股權融資需要支付的直接 發行總成本估計為2537,500美元，截至2023年2月23日，其中約10.5萬美元已支付 。下面的格式信息很能説明問題。您應閲讀此表以及我們的財務 報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註以及以下信息。”管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析.”

稀釋

稀釋意味着投資者擁有的股份 的價值、控制權或收益減少。

立即稀釋

早期公司通常以非常低的現金成本將其股票 （或授予股票期權）給其創始人和早期員工，因為他們實際上是在向公司投入 的 “汗水”。當公司向像您這樣的外部投資者尋求現金投資時，新的 投資者為其股票支付的金額通常比創始人或早期投資者高得多，這意味着您的股份的現金 價值會被稀釋，因為所有股票的價值都相同，而且您為股票支付的費用比以前的投資者多。

下表顯示了 新投資者用我們公司現有股東支付的有效現金價格購買普通股的價格， 使股票拆分（定義見 “正在發行的證券——資本存量描述”）生效，截至2023年2月23日所有未償還的股票期權和其他可轉換工具（例如可轉換票據）的全部轉換 所有未償還認股權證的行使截至2023年2月23日。

下表説明瞭相對於我們證券的現有持有者 ，新投資者在投資公司時將經歷的稀釋情況 。由於該計算基於公司的淨有形資產，因此我們根據截至2022年6月30日的有形 賬面淨值7,011,057美元進行計算，該賬面價值已包含在未經審計的中期財務 報表中。因此，該表不包括2020年發行的股票、認股權證或任何其他可轉換工具。但是，已對 值進行了調整，以反映股票拆分的有效性。

為了方便讀者 ，該表列出了三種情景：籌集500萬美元，籌集15,000,000美元，以及本次發行中全額認購的3,000,000美元（最高發行）。

未來的稀釋

看待稀釋的另一種重要方法 是由於公司未來行動而發生的稀釋。由於 公司發行額外股份，投資者在公司的股份可能會被稀釋。換句話説，當公司發行更多股票時，即使公司的價值可能會上升，您擁有的公司百分比仍將下降 。你將擁有一家大公司的一小部分。 已發行股票數量的增加可能是股票發行（例如首次公開募股、另一輪眾籌、風險投資 輪、天使投資）、員工行使股票期權，或者將某些工具（例如可轉換債券、優先股 股票或認股權證）轉換為股票所致。

如果公司決定發行更多股票， 投資者可能會經歷價值稀釋，每股的價值都低於以前，並控制攤薄，投資者擁有的總百分比 低於以前。還可能出現收益攤薄，每股收益減少（儘管 這通常只有在公司提供股息時才會發生，而且大多數早期公司不太可能提供股息，更傾向於 將任何收益投資於公司）。

對早期投資者的傷害最大的稀釋類型 發生在一家公司在 “下行回合” 中出售更多股票時，這意味着估值低於先前發行的股票。 示例説明瞭這種情況可能如何發生（數字僅用於説明目的）：

這種類型的攤薄也可能發生在 將可轉換票據轉換為股票時。通常，早期公司發行的可轉換票據的條款規定，在 進行另一輪融資時，可轉換票據的持有人可以將其票據轉換為股權，與新投資者支付的價格相比以 “折扣” ，也就是説，他們以相同的價格獲得的股票比新投資者獲得的股票要多。此外，可轉換 票據可能對轉換價格設有 “價格上限”，這實際上是股價上限。無論哪種方式，可轉換票據的持有人 用錢獲得的股票都比新投資者多。如果融資是 “下行回合” ，則可轉換票據的持有人將稀釋現有股權持有人，甚至比新投資者更少，因為他們用錢獲得更多的 股票。投資者應仔細注意公司已發行（以及 將來可能發行）的可轉換票據的數量以及這些票據的條款。

如果您正在進行一項投資，預計 擁有公司一定比例的股份，或者預計每股股票都具有一定數額的價值，那麼重要的是要意識到公司採取的行動會如何降低這些股票的 價值。稀釋會使每股的價值、所有權 百分比、投票控制權和每股收益發生重大變化。

分配計劃

該公司將在 “盡最大努力” 的基礎上以每股7.25美元的價格發行多達4,137,931股普通股 。最低認購額為1,087.50美元，即150股普通股 。

公司打算通過在線和離線方式推銷此 產品的股票。在線營銷可能採取通過電子 媒體聯繫潛在投資者，並在在線投資平臺上發佈我們的發行通告或 “試水” 材料的形式。本發行 通告將在公司網站（www.monogramorthopedics.com） 上通過與發行相關的登錄頁面上每天24小時下載給潛在投資者。

本次發行最早將在 售出最大發行金額之日終止，自委員會對本發行通告構成發行通告一部分的發行 聲明進行資格之日起一年後終止，也是公司 自行決定提前終止發行的日期。

公司打算在本次發行 中完成一次收盤。收盤後，投資者投標的資金將可供公司使用。

與數字產品的合作協議

我們目前是 2022 年 6 月 7 日與 Digital Offering LLC（“數字發行” 或 “主要銷售代理”）簽訂的訂約協議 的當事方。數字產品 已同意擔任該產品的首席管理銷售代理。Digital Overing沒有承諾購買全部或任何 部分已發行的普通股，但已同意盡最大努力在發行中出售此類股票。因此， 數字產品是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。數字發行 沒有義務購買任何普通股或安排出售任何特定數量或美元金額 的普通股。訂約協議的期限從 2022 年 6 月 7 日開始，一直持續到以下日期之前 ：(a) 任一方至少向對方發出十天 協議終止的書面通知的日期，該協議的終止可能有無原因；(b) 從本次發行獲得委員會資格 起一年的日期，或 (c) 本次發行之日已完成（此類適用日期，“終止日期”）。 合作協議規定，數字發行可以聘請其他在委員會註冊的金融業監管局（“FINRA”） 成員經紀交易商參與本次發行。我們將這些 其他經紀交易商稱為拉客交易商或銷售集團成員。在任何此類招標經銷商聘用後，Digital Offering 將被允許重新分配其全部或部分費用和支出補貼，如下所述。此類招攬經銷商也有權 獲得我們與數字產品簽訂的合作協議所帶來的好處，包括在他們與數字產品公司簽署的招標經銷商協議後 協議所產生的賠償權，該協議確認此類招攬經銷商有此權利。截至本文發佈之日，我們獲悉，數字發行已聘請Cambria Capital LLC、OpenDealBroker, LLC、DealMaker Securities LLC和R.F. Lafferty & Co Inc.作為招標交易商參與本次發行。對於向數字產品聘用的任何拉客經銷商支付任何配售代理費、佣金或費用報銷，我們概不負責 。任何招標交易商都沒有在本次發行中購買任何普通股，也沒有要求出售任何特定數量 或美元金額的普通股，而是會在 “盡最大努力” 的基礎上安排向投資者出售普通股，這意味着他們只需要盡最大努力出售普通股。除了參與 協議外，我們還計劃在發行開始之前與數字產品簽訂最終的銷售代理協議。

提供費用

我們負責所有報價費用和 費用，包括：(i) 我們的法律顧問、會計師和我們聘請的其他專業人員的費用和支出； (ii) 製作發行文件所產生的費用和開支，包括設計、印刷、照片和書面材料 採購成本；(iii) 所有申請費，包括FINRA收取的費用；(iv) 與 FINRA 相關的所有法律費用 RA 許可； 和 (v) 3萬美元的數字產品應計費用，包括與以下內容相關的盡職調查費用 公司高管和董事的背景調查、與實地訪問相關的差旅費、技術費和其他相關費用。我們已經向數字產品支付了這30,000美元。我們已同意向數字產品報銷其合理且有據可查的合法費用 ，最高為85,000美元，其中迄今已支付了25,000美元。儘管如此，在符合FINRA規則5110 (g) (4) (a) 的情況下， 數字產品收到的兩筆預付款將退還給我們，但前提是我們未實際支付的款項。

解僱時的可報銷費用

如果產品未結束或 銷售代理協議因任何原因終止，我們已同意向數字產品補償所有未報銷、合理、 記錄的自付費用、開支和支出，包括法律費用。

本次發行的其他費用

首席銷售代理已聘請DealMaker Securities LLC作為招標交易商，協助我們在註冊 的州配售普通股，以開展此類活動，包括盡最大努力招攬潛在投資者。

此外，該公司還聘請了DealMaker Reach LLC（“Reach”）提供營銷和諮詢服務。Reach是DealMaker Securities, LLC的子公司，將就創意資產、網站設計和實施、付費媒體和電子郵件活動的設計和信息提供諮詢和 建議，就優化 公司活動頁面以跟蹤投資者進展提供建議，並就 公司籌資營銷預算的戰略規劃、實施和執行提供建議。公司將向Reach支付1萬美元的現金月費，最高為40,000美元。

銷售代理佣金

我們已經同意，最終銷售機構 協議將規定我們支付我們在發行中獲得的總收益的 7.00% 的佣金，這筆佣金將由數字產品分配 分配給銷售集團的成員，並由其自行決定招攬經銷商（我們有時將數字產品 以及此類成員和交易商統稱為 “銷售代理商”）。

下表顯示了假設已完全認購的產品，按每股計算應向數字產品支付的與本次發行相關的總佣金 。

*假設已完全訂閲產品，則數字產品將獲得 的總佣金為2,100,000美元

封鎖協議

除下文所述外，我們和我們的高管、 董事和董事提名人已經或將要同意，除非有某些例外情況，否則未經數字發行事先書面同意，我們和他們不會在本次發行收盤 後的 180 天內直接或間接地出價、質押、出售、簽訂合約出售、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同或簽約 出售、授予任何期權、權利或擔保，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或任何可兑換為普通股、可交換或可行使的證券 ，無論是我們或他們現在擁有還是以後收購，或者就我們或他們擁有或此後獲得處置權的 而言；或者簽訂任何全部或部分轉移普通股所有權經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易 ，無論是任何此類互換交易 應通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式進行結算。

在我們的 案例中，封鎖協議不適用於根據現有員工福利計劃發行的證券或行使期權時發行的證券。對於 我們的高管、董事和董事提名人，前段所述的限制不適用於：

交易所上市

我們已向納斯達克申請在納斯達克資本市場上市 普通股，股票代碼為 “MGRM”。為了滿足我們在納斯達克上市的 普通股的要求之一，數字發行和其他招標交易商打算向至少400名受益持有人出售100股或更多股票。在滿足以下每個條件之前，我們的普通股不會在納斯達克開始交易：（i）本次發行已終止；（ii）我們已經對發行聲明提交了資格後修正案，該資格後修正案已獲得委員會的資格 ；（iii）我們已經在表格8-A上提交了註冊聲明，委員會已宣佈該表格8-A生效。根據A條例的適用規則，在委員會 對資格後修正案進行資格審查之前，表格8-A才會生效。我們打算在本產品終止之前立即 提交資格後修正案並申請其資格認證，以便 Form 8-A 能夠儘快生效。即使我們滿足 在納斯達克上市的最低要求，我們也可能要等到終止本次發行並在納斯達克開始交易我們的普通股 股票，以便籌集更多收益。因此，從您完成購買我們的普通股 股到我們在納斯達克開始普通股的交易所交易，您可能會遇到延遲。但是，無法保證我們在納斯達克上市的申請將獲得批准，也無法保證我們的普通股將出現活躍的交易市場。

本次發行的定價

在發行之前，普通股沒有公開 市場。首次公開募股的價格是通過我們與數字發行之間的談判確定的。 在確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括：

我們打算在根據規則 253 (b) 的 資格認證之前對該產品進行定價。

賠償和控制

我們已同意賠償Lead Selling 代理人、其關聯公司和控制人員以及銷售集團成員的某些責任，包括 《證券法》規定的責任。如果我們無法提供此項賠償，我們將向潛在銷售代理商、其 關聯公司和控股人員可能需要支付的款項支付這些負債。

Lead Selling Agent及其關聯公司從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資 管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。首席銷售代理及其關聯公司 將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取 的慣常費用和開支。

我們與首席銷售代理的關係

在其各種業務活動的正常過程中 ，Digital Overing及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 （或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。Digital Overing及其 關聯公司還可以就此類證券 或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果我們未在全國 證券交易所上市，則會受到投資限制

正如《喬布斯法案》第四章所規定的那樣，如果本次發行導致我們的普通股在納斯達克或 其他國家證券交易所上市， 對投資者可以購買的股票數量沒有限制。但是，在委員會首次認可本次發行後，我們的普通股將不會在納斯達克上市 。此外，我們無法保證我們在納斯達克上市的申請將獲得批准。

對於非合格投資者的個人， 如果我們未在納斯達克上市，則您支付的總購買價格超過年收入或淨資產中較大值的10％ ，則不得在本次發行中向您出售（請參閲 “— 訂閲程序 — 如何計算 淨資產”）。不同的規則適用於合格投資者和非自然人。在陳述 您的投資未超過適用閾值之前，我們建議您查看 A 法規第 251 (d) (2) (i) (C) 條。有關 有關投資的一般信息，我們鼓勵您參閲 www.investor.gov.

由於這是A類第二類產品， 在場外交易市場進行交易時， 大多數投資者必須遵守該產品的10％投資限制。 如果我們的普通股未在納斯達克上市，則本次發行的唯一不受此限制的投資者是《證券法》D條第501條定義的 “合格投資者” （均為 “合格投資者”）。如果您符合以下測試中的一項 ，則應有資格成為合格投資者：

本次發行將在 獲得委員會認可發行之日或之後開始，並將自最高發行金額 售出之日起最早終止，自委員會對本發行通告構成 部分的發行聲明進行資格之日起一年，以及公司自行決定提前終止發行的日期。

訂閲程序

通過 Cambria Capital 的 My IPO 平臺進行認購的程序

坎布里亞資本是註冊的經紀交易商 ，也是FINRA和SIPC的成員。Cambria Capital已被我們和Digital Offine任命為本次發行的招標交易商。 Cambria Capital 作為一個獨立的非法人業務部門運營 My IPO 平臺。

為了通過我的首次公開募股訂閲購買普通股 ，潛在投資者必須以電子方式填寫並執行訂閲協議，並向北卡羅來納州威爾明頓信託託管賬户（“威爾明頓信託託管賬户”）或投資者 擁有並在坎布里亞資本清算公司持有的賬户提供 款項。通過我的IPO提交訂閲申請時， 需要通過複選框同意各種條款和條件，並查看和電子簽署任何必要的文件。在委員會對本產品進行資格認定之前，我們 不接受任何訂閲協議。

託管賬户

除作為DealMaker Securities LLC、OpenDealBroker, LLC或其他已簽訂清算協議的經紀交易商（定義見下文）的客户 的投資者外，投資者 將被要求將其資金存入威爾明頓信託託管賬户。公司打算完成本次發行的一次收盤。 Wilmington Trust收到的任何此類資金應存放在託管中，直到發行結束或公司與數字發行雙方商定的 其他時間，然後用於完成證券購買，或者在本次發行未能完成 時退還。公司或其代理將指示所有訂閲者通過電匯或 ACH 轉賬將資金直接轉入為此產品設立的託管 賬户。

其他訂閲程序

坎布里亞資本通過多家清算 公司進行清算，其他可能參與本次發行的經紀交易商也是如此。我們將通過 各自的清算公司清算並可能參與本次發行的其他經紀交易商稱為其他經紀交易商。其他簽有清算協議的經紀交易商 應向銷售代理提供其客户的已執行的訂閲協議和交貨單，並應在交易完成時通過DTC與銷售代理結算 交易。如果公司不符合資格或不在納斯達克上市，則招攬無法參與場外證券交易的 交易商可以在收盤前撤回其訂閲。

通過坎布里亞 Capital或其他經紀交易商進行投資的潛在投資者將通過在Cambria Capital 或其他經紀交易商開設賬户，或者使用現有的坎布里亞資本賬户或其他經紀交易商的賬户，通過賬面錄入令購買我們的普通股。在每種情況下， 賬户將是投資者擁有的賬户，由其他經紀交易商的清算公司持有，例如清算公司 ，專供此類投資者使用。投資者還需要完成並提交訂閲協議。通過坎布里亞資本賬户或其他經紀交易商購買的普通股的訂閲 可以通過 https://form.jotform.com/223303349853153 在線處理，也可以由經紀交易商直接提供。訂閲只有在我們接受後才會生效，我們保留全部或部分拒絕 任何訂閲的權利。

我們的轉讓代理是股權股票轉讓。 我們的過户代理將記錄和保存我們發行的記錄在案的普通股的記錄，包括向存託信託公司（我們稱之為DTC）或其被提名人Cede & Co. 發行 記錄的股票，以供經紀交易商（包括清算公司）使用。作為清算公司，清算公司將保留坎布里亞資本或其他經紀交易商 賬户的個人股東受益記錄。通過威爾明頓信託託管賬户參與的所有其他投資者 應在電子賬簿錄入中持有Equity Stock Transfer。此類股票可以通過要求其外部經紀交易商進行此類轉賬來轉移到投資者的外部 經紀賬户。轉賬請求只能由投資者的外部 經紀交易商提出。

您不得在本產品獲得委員會認可的日期（我們稱之為資格日期）之前 訂閲此產品。在資格認定日期 之前，您只能在不具約束力的條件下表明您有興趣購買本次發行的證券。對於在資格認證日期之後收到的任何訂閲協議 ，我們有權以任何 原因或無理由審查和接受或拒絕全部或部分訂閲。如果被拒絕，我們將在十個工作日內將所有資金退還給被拒絕的投資者。如果被接受，資金 將保留在託管賬户中，直到我們決定結束髮行，然後託管中的資金將轉入我們的普通賬户。

非美國投資者可以通過將資金存入北卡羅來納州威爾明頓信託基金的託管賬户來參與本次發行 ；威爾明頓信託收到的任何此類資金均應存放在託管中，直到本次發行結束或公司與銷售代理雙方商定的其他時間， 隨後用於完成證券購買，如果本次發行未能完成，則退還。

OpenDealBroker, LLC（共和國）

首席銷售代理已聘請OpenDealBroker LLC（“OpenDeal”）作為招標交易商，協助我們在註冊 的州配售我們的普通股，以開展此類活動，包括盡最大努力招攬潛在投資者。想要了解有關該產品的信息 的 OpenDeal 客户可以在 www.republic.com 上找到。本發行通告將在republic.com網站上通過每天24小時下載，每週7天提供給潛在投資者 。

選擇投資的OpenDeal客户需要 通過OpenDeal Portal LLC提供的在線平臺訂閲該產品，以OpenDeal（www.republic.com）的子公司Republic 的身份開展業務，並同意發行條款、訂閲協議以及OpenDeal可能要求的任何其他相關文件 。

對於OpenDeal客户，公司已與BankProv（“BankProv”）、數字產品和OpenDeal簽訂了 簽訂了託管服務協議。在發行結束或終止之前，投資者資金將保存在BankProv託管賬户中 。公司或其代理人將指示所有訂閲此 產品的 OpenDeal 客户通過電匯、信用卡或借記卡轉賬，或者 ACH 將資金直接轉入為此產品設立的 bankProv 託管賬户 。使用信用卡付款的 OpenDeal 客户無需支付信用卡 手續費。所有此類費用將由公司支付。

公司可自行決定在任何 時間出於任何原因終止發行。投資者應該明白，接受他們的資金存入托管並不一定會導致他們獲得股份；託管的資金可能會被退回。如果公司在投資者 資金存放在託管中時終止發行，則這些資金將立即退還給每位投資者，不扣除或利息，並根據《交易法》下的 規則10b-9。

DealMaker 證券有限公司

通過DealMaker Securities LLC進行投資的投資者可以通過invest.monogramorthopedics.com進行訂閲，方法是通過電匯、信用卡或借記卡或ACH轉賬到將在企業銀行設立的託管賬户 。投標資金將保留在託管中，直到收盤為止。收盤後，投資者投標的 資金將提供給公司使用。公司不會代表 投資者支付信用卡費用。

通過 公司網站直接訂閲的程序

訂閲過程總結如下：

拒絕訂閲的權利

在我們收到您完整、已簽署的訂閲 協議（其表格附在發售聲明中，本發行通告是其中的一部分，如附錄 4.1 和 4.2） 且訂閲協議所要求的資金已轉入威爾明頓信託託管賬户或其他選定的 交易商指定的託管賬户，我們有權以任何理由審查和接受或拒絕您的全部或部分訂閲 或者無緣無故。我們將立即向您退還被拒絕的訂閲的所有款項，不收取利息或扣除。

接受訂閲

接受認購協議後， 我們將會簽訂閲協議，並在收盤時發行認購的普通股。提交訂閲 協議並被接受後，您不得撤銷或更改您的訂閲或申請訂閲資金。所有接受的訂閲 協議都是不可撤銷的。

根據A條例第251條，除非 公司發行的證券在國家證券交易所上市，否則未經認證的非自然人投資者將受投資限制 ，並且只能投資不超過買方收入或淨 資產（截至買方最近一個財年年底）中較大值的10％的基金。因此，只要我們的普通股未在納斯達克上市， 未經認證，自然人只能將資金投資於我們的普通股，但不得超過購買者 年收入或淨資產中較大值的10％（請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產）。

如何計算淨資產

為了計算您的淨資產， 將其定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值 ，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務（金額最多等於您的主要住所的價值）。在 中，如果受託人直接或間接為購買普通股提供資金，則賬户受益人可以滿足淨資產和/或收入適宜性要求，也可以由信託機構滿足 。

為了購買普通股 的股票，在接受投資者的任何資金之前，只要我們的普通股未在納斯達克上市，我們的 普通股的投資者就必須證明自己是合格投資者或 遵守了本次發行淨資產或年收入的10％投資限制，令公司滿意。

沒有最低發行金額

本次發行沒有最低發行金額 ，我們可能會關閉收到的任何資金。潛在投資者應注意，除了自有資金外，無法保證任何其他基金 會投資於本次發行。

禁止出售證券持有人

證券持有人的賬户 沒有出售任何證券；本次發行的所有淨收益將歸公司所有。

過户代理人和註冊商

該公司已聘請Equity Stock Transfer， 是美國證券交易委員會的註冊過户代理人，他將擔任過户代理人，在賬面記錄的基礎上保存股東信息。

披露委員會對證券負債賠償 的立場

根據特拉華州法律的規定，我們經第五次修訂和重述的 公司註冊證書和章程包含一些條款，允許公司向任何人 提供賠償，使其免於因辯護或管理任何與向我們提供服務有關的 懸而未決或預期的法律問題而產生的負債和其他費用，前提是確定該人本着誠意行事，並且他有理由認為該人的行為符合 的最大利益公司。我們還與每位 的執行官和董事簽訂了賠償協議，在特拉華州當時有效的法律允許的最大範圍內，向我們的執行官和董事提供賠償、 以及費用預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。就允許我們的董事和高級管理人員賠償 根據 產生的責任而言，我們被告知，委員會認為此類賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的訂閲協議中的註釋條款

論壇 選擇條款

投資者將簽署的與本次發行相關的訂閲 協議包括一項法庭選擇條款，該條款要求根據訂閲協議向 公司提起的任何索賠必須提交特拉華州具有管轄權的州或聯邦法院， 以該協議引起或基於該協議的任何訴訟、訴訟或其他程序為目的。儘管我們認為該條款 對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，並限制了我們的訴訟成本，但在可執行的範圍內，法院選擇條款可能會限制投資者在司法論壇提出他們認為有利於此類爭議的 索賠的能力，並可能阻礙就此類索賠提起訴訟。公司 已通過該條款，限制其管理層對任何此類索賠提出質疑所產生的時間和費用。作為一家擁有 小型管理團隊的公司，這項規定允許其官員不必浪費大量時間前往任何特定的論壇 ，這樣他們就可以繼續專注於公司的運營。《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和 法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權 。我們認為，排他性訴訟地條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但是 不確定法院是否會在這種情況下執行此類條款。《交易法》第27條對為執行《交易法》或該法下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬的 聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款將不適用於為執行 交易法案規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。投資者不會被視為放棄了 公司對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

陪審團 審判豁免

投資者將簽署的與本次發行相關的訂閲 協議規定，訂閲者放棄就他們可能因協議而對我們提出的任何 索賠進行陪審團審判的權利，聯邦證券法引起的索賠除外。 如果我們反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案件的事實和 情況，確定豁免是否可執行。此外，如果同意該條款，則不認為訂閲者放棄了公司遵守聯邦證券法以及據此頒佈的 的規章制度。

資本 股票的描述

2022 年 11 月 9 日左右，公司 董事會和公司大多數股東批准了對公司 經第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正和重申，以 (i) 對公司已發行普通股 股票進行二比一的拆分，即公司每位普通股持有人每持有一 (1) 股公司股份將獲得兩 (2) 股 該持有人擁有的普通股，持有人無需採取任何行動；以及 (ii) 增加法定資本 股票公司的。這些交易在此統稱為 “股票分割”。

股票拆分於 2022 年 12 月 9 日 向特拉華州國務卿提交了公司第五次修訂和重述的公司註冊證書 後生效，當時它成為公司的註冊證書。公司的法定股本 現在由9,000,000股普通股和6萬股優先股組成，面值每股0.001美元；其中5,443,717股被指定為A系列優先股；3,456,286股被指定為B系列優先股；60萬股被指定為C 系列優先股；7,500,000股被指定為D系列優先股。

截至2023年2月23日，我們的已發行資本 股票包括：

在本次發行完成之前，我們 打算對本次發行提交資格後修正案，以便我們可以在表格8-A上提交一份與我們在納斯達克資本市場上市普通股有關的 的註冊聲明。在（並假設）委員會宣佈表格8-A生效後，所有已發行的優先股（包括A系列、B系列、C系列和D系列優先股）將根據我們在第四次修訂和重述的 公司註冊證書（摘要見下文 “轉換權”）中規定的適用的強制轉換條款自動轉換為普通股。此時，預計公司已發行的 股本將如下：

我們經第五次修訂的公司註冊證書和 重述的公司註冊證書中的注意條款

我們經第五次修訂和重述的 公司註冊證書包括一項法院選擇條款，該條款要求股東對公司提出的任何非根據 聯邦證券法提出的索賠都必須向特拉華州財政部法院提起。該法庭選擇條款可能會限制 投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類爭議的索賠的能力，並可能阻礙就此類索賠向 提起訴訟。公司採用該條款是為了限制其管理層對 任何此類索賠提出質疑所產生的時間和費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，這項規定允許其高管不會浪費大量時間 前往任何特定的論壇，這樣他們就可以繼續專注於公司的運營。

以下是對經第五次修訂的 和重述的公司註冊證書的描述，反映了公司股本的條款。

普通股

投票權

公司普通股 的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。 此外，我們的普通股持有人有權作為單獨的類別投票選舉公司 董事會的兩（2）名董事。我們的優先股持有人不得對這些董事的選舉進行投票。

股息權

普通股持有人有權獲得 股息，正如公司 重述條款所詳述的那樣，董事會可能會不時宣佈從合法可用的資金中提取股息。公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅，目前預計 在本次發行之後或可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

清算權

如果公司發生自願或非自願清算、 解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享合法可用的淨資產 ，在償還公司的所有債務和其他負債後分配給股東。我們的優先股 的持有人有權獲得優先於普通股持有人的清算優先權，因此將在普通股持有人之前獲得股息和清算 資產。

優先股

A系列、B系列、 C系列和D系列優先股的條款基本相同。因此，除非下文另有説明，否則以下對優先股 股票的描述適用於每個系列的優先股。成功完成本次發行 並提交與納斯達克普通股上市相關的表格8-A後，我們所有已發行優先股將 自動轉換為普通股，屆時，我們將不再發行任何已發行 和已發行的優先股。但是，我們目前無法保證本次發行將成功完成，也無法保證我們將在納斯達克提交8-A 表格或上市，在這種情況下，我們的優先股不會被強制轉換。

投票權

公司優先股 股票的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股股票進行一票， 但須遵守以下限制：

我們的優先股持有人擁有投票權 ，普通股持有人有權選擇：

每位優先股持有人將有權 對每股可以轉換為該優先股的普通股獲得一票。不允許分數投票 ，如果轉換產生小數份額，則不予考慮。

此外，優先股 的持有人有權獲得某些保護條款，這些條款要求公司在採取某些公司行動之前獲得優先股大多數 的書面同意或贊成票，包括以下內容：

投票代理 — C 系列優先股 股票

公司C系列 優先股的持有人向公司首席執行官本傑明·塞克森授予了不可撤銷的代理權，賦予他 對持有人的C系列優先股（包括持有人未來可能收購的任何公司股本 ）進行投票的權利。此類代理對繼任者和受讓人具有約束力。根據《證券法》下涵蓋公司普通股的發行和出售 、涵蓋普通股的《交易法》下涵蓋普通股的註冊聲明的有效註冊聲明，或在收購 C 系列優先股五年後 ，該代理將在公司承諾 承銷的公開發行結束時以較早者終止。公司打算提交 的表格8-A的生效將導致該代理被終止。

股息權

優先股持有人將有權從合法可用的資金中不時宣佈的 獲得董事會可能宣佈的股息，並在 的基礎上與普通股持有人平等。公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅， 目前預計在本次發行之後或可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

轉換權

優先股可隨時按當時適用的 轉換率轉換為公司普通股的全額支付且不可徵税的股份， 由持有人選擇。最初，轉換率將為每股優先股一股普通股。如果發生股票分割、合併、資本重組等，或者發行股息或其他 分配，則轉換率為 ，可以根據額外普通股的形式進行調整。

此外，每股優先股將 自動轉換為普通股：

如果發生任何此類事件，則股票將以與自願轉換相同的方式轉換 。

獲得清算 分配的權利

如果公司發生清算、解散或 清盤，無論是自願還是非自願，還是某些其他事件（均為 “視為清算事件”） ，例如公司的出售或合併，所有優先股持有人將有權獲得優先於普通股持有人 的清算優先權。優先股持有人將獲得清算優先權，等於 (a) 每股 金額等於該股票的原始發行價格，經調整後的任何股票分紅、合併、分割、資本重組 等（“清算優先權”）加上此類股票的任何已申報但未付的股息或 (b) 等於所有優先股本應支付的每股金額股票在清算、解散或清盤或認定之前 立即轉換為普通股清算活動。

如果在此類清算、解散或結束 或被視為清算事件時，可分配給 優先股持有人的資產（或交易中收到的對價）不足以向此類持有人支付各自清算優先權的全部金額， 則所有這些資金將按他們將獲得的全部金額按比例在優先股持有人之間按比例分配 否則有權獲得。

在支付優先股的全部清算優先權 後，公司合法可供分配的剩餘資產（或交易中收到的對價）（如果有）將按比例分配給普通股持有人 持有的普通股數量。

（注意：“原始發行價格” 表示A系列優先股每股4.00美元；B系列優先股每股6.27美元；C系列優先股每股10.01美元 ；D系列優先股每股10.93美元。）

向右拖動（A 系列 和 B 系列優先股）

公司與其A系列和B系列優先股的投資者簽訂了投資者的 權利協議，其條款基本相同（分別為 “A系列投資者權利協議” 和 “B系列投資者權利協議” ，統稱為 “投資者權利協議”），每份協議都包含與某些事件有關的 “拖拉條款” ，例如公司的出售、合併或解散（a “清算事件”）。購買 A 系列和/或 B 系列優先股的投資者 同意，如果董事會、公司 普通股的大多數持有人以及公司 A 系列和/或 B 系列優先股的大多數持有人投票贊成此類清算 活動，則 A 系列和/或 B 系列優先股的持有人將在徵集此類投票後投票贊成該交易，請避免 行使否決權參賽者在清算活動方面的權利，以及合理地提供任何文件或採取其他行動 要求的權利公司或與清算事件有關的其他持有人。

信息權利

公司還同意在投資者 權利協議中向投資50,000美元或以上的投資者（“主要購買者”）授予某些信息權。向主要購買者提供的 信息權包括：（1）公司每個財年的未經審計的年度財務報表， 包括截至該財年末的未經審計的資產負債表、未經審計的損益表和未經審計的 現金流量表，全部根據公認的會計原則和慣例編制；以及（2）公司每個財季的季度未經審計 財務報表公司（公司財政年度的最後一個季度除外），包括 未經審計的資產負債表截至該財政季度末，未經審計的損益表和未經審計的現金流量表 均根據公認的會計原則和慣例編制，但須視正常的年底 審計調整而產生的變化而定。如果公司有上述任何內容的審計記錄，它將提供這些記錄來代替未經審計的版本。

額外權利和 參與權（A 系列和 B 系列優先股）

投資者權利協議授予 投資者及其受讓人與公司下一次股票發行有關的某些權利。如果在投資者執行投資者權利協議（“下一輪融資”）之日之後的下一次股票發行中 ，公司發行的 證券（a）具有比 A 系列和/或 B 系列和/或 B 系列和/或 B 系列和 優先股條款更優惠的權利，或 (b) 在 Next Finance 合同條款（例如註冊權）中向所有此類未來投資者提供基本等同的權利 A 系列和/或 B 系列優先股的投資者 （如果適當）調整經濟條款或其他合同權利），包括A系列和/或B系列優先股 股票清算分配的金額（如果適用），前提是投資者執行任何 文件，包括投資者在下次融資（“下一次融資文件”）中購買證券 的投資者簽署的投資者權利、共同出售、投票和其他協議，前提是某些權利可能是保留給在下一輪融資中有 最低投資額的投資者。在執行和交付下一份融資文件後，投資者 權利協議（不包括任何當時存在的和未償的債務）將由 Next 融資文件自動修改和重述，並將終止，不再具有進一步的效力或效力。因此，參與任何下一輪融資的 的投資者的權利將改為受下一輪融資文件的管轄。

在投資者權利協議中， 公司還授予這些投資者的參與權。投資者將有權優先拒絕購買投資者在下一次融資中可能發行的任何新證券（定義見下文）中投資者的 Pro Rata 股份。如果投資者無法向公司合理滿意地證明投資者 在擬議發行新證券時有資格根據適用的證券法購買此類新證券，則投資者將無權購買任何新證券。 投資者的 “按比例份額” 是指（i）投資者擁有的A系列和/或B系列優先股轉換時已發行或可發行的公司普通股 的數量與（ii）公司股本的總數 等於公司已發行 和已發行的全部股本總和的比率行使或轉換所有期權、認股權證和其他可轉換證券和本票。

“新證券” 是指將在下一次融資中發行的公司股本的任何股份 ，包括普通股或優先股，無論是否獲得授權 ，以及購買普通股或優先股的權利、期權或認股權證，以及可轉換或兑換為普通股或優先股的任何類型的證券 “新證券” 不包括：(i) 股票 轉換任何已發行優先股時已發行或可發行的普通股；(ii) 普通股或 在行使任何期權、認股權證或購買截至發行聲明獲得委員會認可之日 已發行的任何已發行證券的權利時可發行的優先股；(iii) 與任何股票分割、股票分紅或資本重組相關的普通股或優先股 股；(iv) 普通股 股（或由此授予的期權、認股權證或權利）或在 委員會認可的要約聲明之日之後向員工發出，根據董事會批准的激勵協議、股票購買或股票期權計劃、股票獎勵或獎勵、認股權證、合同或其他安排 向公司或公司任何子公司提供高級職員、董事、承包商、顧問或顧問；(v) 在先前 發行中發行的公司 A 系列和/或 B 系列優先股；(vi) 普通股或優先股（和/或期權）的任何其他股份或認股權證）主要為股權融資以外的目的發行或發行 ，以及經董事會批准；以及（vii）公司根據根據《證券法》提交的註冊聲明向公眾發行或發行 的普通股。

公司將向投資者或投資者 代理人（如果適用）發送通知，説明新證券的類型及其提議 發行新證券的價格和一般條款。自通知之日起，投資者將有十四（14）天的時間同意購買一定數量的新證券， 最多不超過其按比例分配。如果投資者未能在14天期限內完全行使首次拒絕權，則公司 將在一百二十 (120) 天內出售投資者未行使先 拒絕權的新證券。如果公司在120天期限內沒有發行和出售將在Next Financing 中出售的最低數量的新證券，則在未根據投資者權利協議的條款再次向投資者發行這些新證券 之前，公司不會發行或出售任何新證券。

本次普通股的發行將觸發上述 的參與權，公司打算相應地通知公司的相關股東。

我們的首席執行官本傑明·塞克森有權獲得先發制人 權利，允許他在額外發行普通股 （或可轉換為普通股的證券）時保持其在公司的既得股權地位，其每股價格等於當時的公允市場價值，由董事會合理確定 。Sexson先生無意在本次發行中行使這種先發制人的權利。

認股證

ZB 資本合夥人認股權證

根據向ZB Capital Partners LLC發行的認股權證的條款（作為發行聲明附錄6.11提交，本發行通告構成其一部分），ZB Capital 有權收購價值100萬美元的公司優先股（該認股權證是在公司在公司的A輪發行中籌集超過500萬美元的 時觸發的）。儘管截至本發行通告發布之日 ，ZB Capital Partners尚未行使這些認股權證，但我們認為可以合理地假設ZB Capital將行使這些認股權證購買公司A系列優先股 ，這將導致273,972股A系列優先股以每股3.65美元的行使價發行。該逮捕令將於 2024 年 2 月到期。

Pro-Dex 認

根據公司與Pro-Dex之間的認股權證協議 （作為發行聲明附錄6.10提交，本發行通告構成該協議的一部分）的條款， Pro-Dex 可以隨時就不超過 5% 的已發行普通股行使認股權證 和截至行使之日 公司的優先股，在行使後的基礎上計算。認股權證的行使價為125萬美元，可以在 (i) 2025年12月20日、(ii) 公司 證券的首次公開募股結束或 (iii) 公司清算活動之前的任何時候行使 。理查德·範柯克是 Pro-Dex, Inc. 的首席執行官，也是 Monogram 的董事。截至本發行通告發布之日，Pro-Dex尚未行使認股權證。

StartEngine 主要認股

公司向StartEngine Primary 發行了認股權證，以每股7.52美元的價格購買公司B系列優先股，相當於公司之前的B系列發行中出售的股票總額 的2.0％（不包括該發行中發行的紅股）。該認股權證 的行使價為每股7.52美元，該認股權證將於2025年10月到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日，認股權證可分別對58,230股和34,870股B系列優先股行使 。認股權證負債的估計價值分別為115,766美元和65,426美元。根據這些認股權證，StartEngine Primary 還擁有搭便車註冊權，如果公司 提交了與根據《證券法》發行股權證券有關的註冊聲明，而這些認股權證仍可行使 ，則StartEngine Primary可以要求公司在此類註冊聲明中納入根據這些認股權證可發行 的全部或任何部分。

根據FINRA的要求，在行使這些認股權證 時向StartEngine Primary發行的股票將受到封鎖條款的約束。

這些認股權證的條款載於 作為發行聲明附錄6.12提交的認股權證表格，本發行通告是其中的一部分。

我們經第五次修訂的 和重述的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們經第五次修訂和重述的 公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方 獲得我們的控制權。這些條款概述如下，可以阻止強迫性收購或其他收購。這些條款 的部分目的還在於鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們 認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處超過了 阻礙收購我們的提議的缺點。

已授權但未發行 股本

我們已批准但尚未發行的優先股 股票和普通股，我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份來增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們 控制權的企圖。

對股東 召集特別會議的能力的限制

我們的章程規定， 股東特別會議只能由我們的董事會、公司總裁或總共持有至少 25% 的已發行和流通股份 的股東召集。這可能會延遲我們的股東 強制考慮一項提案的能力，也可能會延遲控制我們大部分股本的持有人採取任何行動的能力，包括罷免 的董事。

該公司的 業務

以下此處和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——趨勢信息” 下的討論包括對第三方 出版物的引文，這些出版物已經過管理層審查，有助於形成管理層對公司業務 的信念。管理部門尚未獨立核實這些出版物中的信息。此外，引用的第三方 出版物未以引用方式納入本發行通告。

概述

Monogram Orthopaedics, Inc 於 2016 年 4 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立 ，名為 “Monogram Arthroplaty Inc.”2017 年 3 月 27 日， 公司更名為 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics 正在努力開發一種產品解決方案架構 ，其長期目標是通過將 3D 打印和機器人技術與 先進的術前成像相結合，以經濟的方式大規模實現針對患者優化的骨科植入物。該公司有一個機器人原型，可以自主執行優化路徑，在合成骨標本中高精度地插入 植入物。Monogram 打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、骨科 植入物、組織消融工具、導航消耗品以及重建性關節置換 手術所需的其他雜項儀器。該公司尚未為其任何機器人產品提交 510 (k) 份上市前通知或獲得 510 (k) 份許可。銷售我們的產品需要獲得美國食品藥品管理局的批准，而且該公司的任何機器人 產品均未獲得美國食品藥品管理局的批准，也無法估計獲得此類許可的時間或保證我們有能力獲得此類許可。

我們的背景

我們公司的業務基於西奈山伊坎醫學院（“MSSM”）骨外科副教授道格拉斯·烏尼斯博士提出的想法 。

我們的創始理念是，技術的進步 將為關節修復手術和骨科植入開闢一種新的思維方式。我們認為，骨科 關節置換術的未來在於依靠天然生物固定，而不是水泥，按訂單製造、壓裝適合患者的植入物。 我們相信此類植入物可以插入由高精度機器人工具準備的骨腔中。我們相信，基於 CT 的機器人 製備將使執行具有挑戰性的手術技術（例如，TKA 的運動學對準）變得更加容易。為了便利 以具有成本效益的方式交付經過解剖學修復的患者優化植入物，我們認為有必要開發有效的流程 來設計和製造植入物和手術計劃。我們還認為，需要CT掃描或核磁共振成像等高級成像 來準備手術計劃並執行鍼對患者優化的植入物進行機器人手術。例如，針對患者進行優化的植入物 可能需要除二維平面切割或對齊以外的高精度骨骼預處理。為了使這些過程具有經濟的可擴展性， 我們認為它們可能需要高度優化，這可能需要能夠執行 複雜切割路徑的高功能導航手術機器人；即具有圖像處理、可擴展、患者優化的植入體設計、術前 規劃和機器人執行的產品解決方案架構。

我們認為，從長遠來看，依賴生物固定的 press-fit 3D 打印患者 優化植入物在臨牀上可能具有優越的臨牀優勢，同時還可以緩解仿製植入物分銷帶來的巨大庫存負擔和資本效率低下。我們認為，應該對植入物進行設計和優化 以適應和恢復患者的解剖結構，而且機器人進行不規則切割的能力甚至可能超過 最熟練的外科醫生的能力。Monogram認為，隨着時間的推移，使用針對患者的植入物和機器人手術將減少併發症 和失敗率，並大大降低成本。

主要產品和服務

Monogram 的主要業務將是 銷售可通過我們的骨科機器人插入的骨科植入物。我們注意到，最初，Monogram 植入物可以通過 插入，既可以是手動器械，也可以是我們的手術機器人（外科醫生選項）。我們的機器人系統的開發仍然是我們的重點。我們計劃 執行一項漸進的、多代的產品發佈策略，首先是使用我們的機器人 系統準備的通用膝關節植入物。隨着時間的推移，我們的目標是引入與我們的機器人系統兼容的優化全膝關節置換術，但前提是推出帶有仿製植入物的 我們的機器人系統。如果我們成功地將用於全膝關節置換術的骨科機器人商業化，並擁有 足夠的資本和市場利益，我們將尋求更多的臨牀應用，包括臀部、膝蓋、肩部和四肢。

機器人骨骼準備所需的設備包括：

Monogram 機器人系統和相關硬件 （末端執行器）是多用途資本設備。要正確使用機器人系統，需要Monogram的術前計劃軟件、機器人控制和術中 軟件。該軟件將獲得年度許可證，許可證根據臨牀 的使用範圍（例如，全膝關節置換術）計費。每項臨牀應用將單獨計費。在手術過程中，需要將可重複使用和一次性使用的 儀器混合使用。我們系統的組件單獨出售，但通常必須與 系統一起使用才能正確執行其預期的臨牀功能。

很大一部分骨科醫療 設備外包給原始設備製造商 (OEM)。Monogram 打算將其產品 （包括進行重建性關節置換術所需的植入物和器械）的大部分製造外包給老牌供應商。這些供應商 可能已經是最重要的市場參與者的批准供應商，並且可能擁有數十年的產品特定製造專業知識 。

根據Orthopaedic Network News（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月）對骨科手術進行的一項分析，截至 2021 年，所有 髖關節手術的平均植入部件成本約為 5,043 美元，所有膝關節手術的平均費用為 4,837 美元。Monogram 希望我們的產品定價與市場一致 。我們相信，我們有望成為第一家將基於 CT 的導航七關節機器人手臂投放市場的公司，該機器人手臂可使用旋轉刀具或矢狀鋸機器人手臂 進行自主切割。

近期產品重點

該公司正在實施分階段商業化 的方法，根據該方法，它將首先推出其機器人系統，為Monogram的仿製植入物準備骨骼，並打算 稍後推出更多新穎的植入物。該公司的仿製植入物以獲得許可的植入物為基礎，公司已對其進行了升級 ，以與當前最先進的技術相比具有競爭力。

2020 年 7 月 1 日，公司與一家醫療技術公司簽訂了 非排他性許可和分銷協議，涉及經美國食品藥品管理局批准的全膝系統、FDA 批准的 部分膝關節系統和經美國食品藥品管理局批准的全髖關節系統。該協議向Monogram提供了這些產品的權利，包括 在美國任何地方推銷和銷售這些產品的權利。本協議的初始期限為十 (10) 年， 在初始期限之後還有一年的可選續期（除非協議提前終止，只有在協議一方違反協議或有原因的情況下 才會終止）。公司已對這些許可產品 （截至本發行通告發布之日尚未獲得專利）進行了重大更改，預計在初始期限到期後，公司將不會依賴上述這些產品的許可協議 。

Monogram 已升級了上述獲得許可的 植入物的功能，並將這些許可植入物中的元素融入到新型植入物中。該公司已成功完成了這種新型植入物的所有必要測試，並打算將這種植入物作為Monogram的第一代press-fit 植入物，用於其手術機器人，前提是該手術機器人獲得美國食品藥品管理局的批准。

Monogram 還計劃與 FDA 就其計劃於 2023 年第一季度提交的 510 (k) 售前通知與 FDA 舉行一次提交前 會議，除其他外，確定公司為其機器人提交的510 (k) 上市前通知 是否需要臨牀數據。更多細節請參見下文 “法規” 小節。

市場

根據Orthoworld 在2022年6月發佈的《骨科行業年度報告》中進行的分析，骨科設備市場高度集中， 截至2021年，前七名市場參與者佔總銷售額的近66％。Monogram 的主要目標市場 聯合重建市場更加集中，前四名市場參與者約佔 市場總銷售額的75％。Monogram的第一個潛在市場——膝關節重建，同樣得到了鞏固，四家最重要的 參與者控制了81％的市場份額，沒有其他公司控制了超過2.2％的市場份額。截至2021年 ，全球關節置換設備市場總額約為194億美元。在美國，據估計 初級髖關節置換手術的總數為505,753例，而2021年初級膝關節置換術的總數估計為933,324例。

大多數接受重建性關節 置換手術的患者年齡在 50 到 80 歲之間，接受髖關節和膝關節置換術的患者平均年齡約為 65 歲。這些患者中有許多人依靠第三方付款人，主要是聯邦醫療保險、州醫療補助和私人健康 保險計劃，來支付與關節置換手術相關的全部或部分費用和費用。

根據Orthoworld在2022年6月發佈的《Orthopaedic 行業年度報告》中，修復性關節置換市場的年增長率預計將在3％至3.4％之間，增長主要是由人口老齡化、肥胖流行以及提高植入物壽命及其對年輕患者的療效的先進 材料的開發所推動的。增長最快的患者羣體 是 45 至 54 歲的患者。應該指出的是，COVID-19 對整形外科 市場產生了重大的實質性不利影響，導致需求大幅下降。這些市場增長估計可能無法充分正確反映 COVID-19 危機的影響，管理層預計，骨科手術市場可能會萎縮，不利影響可能會持續很長時間 。

管理層認為，機器人 和經過外科手術製備的壓接植入物市場將超過整個市場的增長，這主要是因為市場滲透率有限以及 使用導航機器人和壓接植入物的Stryker Corporation的增長勢頭。特別是，管理層密切關注 Stryker在基於CT的機器人預製壓合膝蓋市場的表現。Stryker Corporation 推銷 MAKO，這是一種機器人手臂輔助技術，它使用基於 CT 的術前計劃來幫助外科醫生為患者提供個性化的 手術體驗。根據骨科網絡新聞（第33卷，第3期，2022年8月），Stryker在無水泥 膝蓋結構中佔有70％的市場份額，根據同一消息來源，這種結構的平均銷售價格可能比水泥膝蓋結構高出10％。 從2020年到2021年，Depuy Synthes、Smith+Nephew和Zimmer Biomet的銷售額同比分別增長了13.3％、8.7％和13.2％。 Stryker Corporation實現其膝蓋板塊的銷售額同期下降了17.6％。Monogram 認為，這種跑贏大盤 在一定程度上表明瞭 Mako 系統的差異化。

根據骨科網絡新聞（第33卷， 第3號，2022年8月），Stryker在機器人關節置換手術中的份額可能高達99％，其中Zimmer Rosa 和Smith & Nephew Navio系統合計佔1％。管理層認為，這種銷售表現説明瞭Stryker機器人系統的 獨特的技術優勢。Stryker Mako 機器人是目前唯一一款使用基於 CT 的 規劃方法與具有集成切割工具的導航多關節切割臂相結合的機器人。

管理層認為，骨科機器人和未粘合植入物的市場滲透率 仍然很低。根據骨科網絡新聞（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月）， 大約 10% 的膝蓋沒有固定。根據骨科網絡新聞（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月），大約 8% 的 原發性膝關節置換術是機器人進行的，3% 的髖關節置換術是機器人準備的。根據同一消息來源，機器人約佔部分膝關節置換術的26％，因此在關節 重建中提高機器人利用率還有很大的空間。Stryker Corporation在2019年2月27日的SVB Leerink 全球醫療保健大會上的一次公司會議演講中表示，美國有5,000家骨科醫院，他們認為其中大多數是至少一個機器人的候選醫院 。

根據Medtech 360 Orthopaedic Surgical 機器人設備全球市場分析，在未來七年中，膝蓋機器人輔助手術的複合年增長率可能高達29.2％ 。Monogram的管理層認為，機器人滲透率和使用手術機器人進行壓入式植入物的骨準備 的比例仍然很低。這在一定程度上説明瞭管理層認為同時開發 開發一種新型的壓接式膝關節符合公司的最大利益，該膝關節可以插入用機器人系統準備的骨腔中。

管理層認為，在行業專注於使 患者預後正常化以及努力降低臨牀風險和提高生產率（不使用骨水泥的潛在好處之一）的推動下，經過優化的壓合 （也是 “未粘合”）植入物與導航式機器人骨製備將得到發展。 在同一次會議上，Stryker Corporation描述了水泥的侷限性；處理時間、設置時間、與之相關的氣味， 最重要的是，會留下另一種異物，隨着時間的推移會降解並導致植入物鬆動。Monogram 植入物 不會使用骨水泥，我們認為骨水泥為我們提供了顛覆這個市場的機會，尤其是與 機器人手術系統結合使用時。憑藉我們正在開發的技術和產品基礎設施，我們相信我們可能有能力在這個不斷增長的市場中利用 。由於壓接式植入物依賴於天然生物固定，而不是水泥，因此 植入物的初始穩定性對於促進適當的骨合和長期穩定性可能至關重要。管理層認為，這些類型的植入物 非常適合能夠執行高精度切割的機器人手術系統。

競爭

我們面臨着來自整個醫療器械行業，尤其是骨科醫療器械行業的大型、知名和 知名公司的競爭。 關節置換設備市場的四大市場參與者是Zimmer Biomet Holdings, Inc.、DePuy Orthopaedics, Inc.、強生公司 、Stryker Corporation和Smith & Nephew, Inc.。這些公司在骨科產品市場佔據主導地位 。這些公司以及其他公司，例如ConforMis, Inc.，提供植入解決方案，包括（取決於競爭對手）將傳統儀器和仿製植入物、機器人和仿製植入物，或患者特定 器械（“PSI”）和用於常規全科和部分骨科置換手術 手術的患者專用植入物的組合。

骨科手術機器人評估 的相關技術考慮因素包括：

· 使用高級成像進行術前規劃；例如，Stryker 公司擁有的 Mako Robot 使用 CT 掃描來 制定術前計劃；

· 機器人系統的 自由度；例如，Monogram 正在努力將七自由度機械臂商業化；

· 使用切割末端執行器；一些機器人系統不使用切割末端執行器，而是通過機器人定位夾具，限制 用於執行切割的手動儀器；

· 使用切割器類型；一些機器人系統使用旋轉工具，而另一些則使用矢狀鋸；每種類型的刀具都有不同的優點 和缺點；

· 手術計劃的 執行；一些機器人系統要求用户啟動切割並將刀具限制在虛擬 切割邊界內，而在其他機器人系統中，機器人處於 “活動狀態”，即機器人執行預先計劃的切割路徑；以及

· 使用導航進行實時物體跟蹤（通常使用攝像頭）；某些機器人系統不會主動跟蹤外科 領域的物體。

目前，我們還不知道有任何廣泛商業化的 技術將導航手術機器人與患者特定的壓入式骨科植入物或將增強現實（“AR”）集成到工作流程中的導航手術機器人 相結合。據我們所知，將機器人技術與 與手術導航相結合的唯一用途是為放置普通骨科植入物做好骨骼準備。我們還注意到，在市場上，增強現實與手術機器人的整合似乎有限 ，我們正在積極努力將其集成到我們的手術機器人中。因此， 我們相信這給了我們競爭優勢。儘管如此，我們的競爭對手和其他醫療器械公司擁有大量的財務 資源。他們可能會尋求擴展其機器人和骨科植入技術，以適應患者特定 植入物的機器人插入。其中許多公司和其他公司還提供用於關節置換手術的手術導航系統，為觀察解剖部位提供了 微創手段。

我們的創新方法

與我們 競爭相比，Monogram 的主要創新將是計劃將差異化機器人系統商業化，以及我們目前正在開發中，能夠快速、大規模地生產 機器人插入式壓入式骨科植入物。我們正在開發的產品解決方案架構可能會在 時間內實現優化的機器人插入式骨科植入物的快速製造。Monogram 的機器人系統旨在縮短手術時間、降低放置成本，並使機器人技術用於許多骨科應用，即平臺技術。

Monogram 技術平臺由 工作流程組成，用於從 CT 掃描中制定針對患者的手術計劃。CT 掃描圖像由專有算法 （也稱為人工智能 “AI” 或機器學習）進行預處理，以自動從圖像中分割骨骼，識別臨牀感興趣的解剖結構 ，識別具有臨牀意義的標誌性標誌，並將切片重構為三維模型。此處理的輸出 是我們指導應用程序的輸入。導航機器人執行切割路徑，可以優化切割路徑，以縮短手術時間，為 相應的骨骼做好準備，以便高精度放置植入物。

我們認為，與當前使用的機器人相比，Monogram 的導航機器人 具有多項增強功能，可以增強用户體驗。該機器人具有七個自由度 ，其控制算法利用手臂的運動學宂餘來消除術中更換工具的需要 ，並最大限度地減少切割過程中患者重新定位。Monogram 還試圖在不影響執行準確性的前提下縮短手術時間 。Monogram 還將快速更換功能集成到機器人系統中，允許 用户利用各種切割儀器的效率進行不同的應用；例如，用於切除大骨骨 的矢狀鋸和用於精加工和定製的旋轉工具。管理團隊認為，在進行高精度切割的同時縮短 手術時間的高度可靠的機器人是市場成功採用的重中之重。此外，機器人系統 將增強現實（“AR”）集成到各種機器人工作流程中，例如跟蹤陣列的配準，以縮短 手術時間並最大限度地降低配準失敗的風險。

通常認為，當外科醫生達到較高的初始穩定性時， Press-fit 骨科植入物的表現會更好。穩定性可能取決於設計特點和緊密貼合。要設計外科醫生可以輕鬆插入或移除（在修訂版中）同時保持高度穩定的植入物， 並不總是那麼簡單。 Monogram 將設計其第二代 press-fit 植入物，以最大限度地提高皮質接觸，從而在保留 可插入的同時保持穩定性。Monogram 將設計其未來的植入物，以儘可能接近地重建患者的原生解剖結構。壓接式整形外科植入物 面臨的一個挑戰是去除。例如，外科醫生可能需要移除（也需要修改）被感染的植入物。 Monogram 正在開發高度穩定的植入物，外科醫生可以在修復後輕鬆將其移除，而不會對剩餘的骨骼造成重大損害 。

我們注意到，Monogram 打算推出其機器人 系統，該系統採用可通過手動儀器插入的通用壓入式植入物。未來，假設成功推出 的通用植入系統，Monogram 打算將具有上述功能的患者優化設計商業化。

例如，在臀部植入普通植入物時，手動 骨準備會導致假體周圍骨折、脱位、腿長不平等、下沉和早期鬆動，以及 功能效果不理想。對於普通膝關節植入物，脛骨部分的無菌鬆動和錯位可能是導致失敗的原因。 例如，目前的臀部莖在恢復解剖結構方面的選擇可能有限。例如，儘管人類解剖學差異很大，但大多數植入物只有兩種寬度 。仿製植入物的形狀可以是幾何形狀而不是有機形狀，這限制了初始穩定性和長期生物固定所需的直接 骨接觸量。目前尚無商業上可行的方法可以生產與關節內部骨腔和外部生物力學相匹配的 植入物。設計能恢復解剖結構、高度穩定且易於修復的植入物所面臨的挑戰是巨大的。目前，精確雕刻 植入物在骨骼中的精確補體的方法有限。

我們的手術方法將嘗試使用增材製造（“AM”）壓入式脛骨膝關節植入物，這些植入物需要通過機器人銑削的互補空腔才能插入。 對於我們的第一代患者優化產品，我們將把新穎的 Monogram 脛骨設計與獲得許可的通用股骨 植入物、插入物和鎖定機構相結合，以降低開發的初始複雜性。為了降低監管風險，我們 將使第一代植入物可通過手動儀器和機器人進行插入，這樣我們就可以將植入物 和機器人作為單獨的提交材料提交給美國食品和藥物管理局。Monogram 是一家商業化前公司，尚未驗證我們的製造 方法或產品的臨牀功效。我們實現技術某些方面的商業化能力可能會影響開發範圍和能力。我們設計的商業實現可能與最初的設計概念有很大不同。 例如，切割鈦很有挑戰性，可能需要調整設計。我們的植入物的目標是更準確地恢復 患者的解剖結構，緩解上述一些潛在的失敗原因。我們已經進行了初步測試，我們對其進行了解釋 ，以支持我們的假設，即更準確地恢復患者解剖結構和對患者特定植入物進行機器人骨製備 可以提高初始穩定性，我們認為值得進一步研究。我們將繼續將開發工作重點放在高精度 、省時的機器人執行上。我們的測試可能包括與植入物進行臺面比較，這些植入物可能代表現有護理標準，以此作為基準，以證明我們的植入物的初始穩定性顯示的微動性比普通的 同類植入物要少。

此外，驗證我們產品的機械強度 對我們的成功至關重要。除了穩定性測試外，我們的研發工作還將測試 FDA 規定的機械 強度要求。驗證我們的植入物設計還有大量工作要做。出於這些原因，我們最初推出的 將把同樣可插入手動器械的通用壓入式植入物與我們的機器人系統相結合。植入物的機器人骨骼準備 具有挑戰性，需要許多技術步驟；例如，機器人必須經過正確校準， 患者的骨骼必須與術前計劃精確關聯，機械臂控制必須有效地執行計劃等。 錯誤來源眾多，使得足夠準確地準備骨骼變得具有挑戰性。我們的機器人 KUKA LBR Med 從未在此應用中使用 。我們發現，即使在模擬骨標本中，為植入物進行骨骼準備也極具挑戰性。 此外，必須證明我們的系統在一系列場景和嚴格使用下的穩定性。

管理層認為，Monogram設備 可能比傳統的膝關節和髖關節置換系統更便宜，資本效率更高。例如， Stryker Corporation 生產的 Mako 機器人是導航手術機器人領域的主導領導者，全球安裝了大約 1,500 臺機器人（2022 年第四季度財報電話會議）。此外，在2018年第三季度Stryker Corp財報電話會議的公開信息中，Stryker證實，它將以100萬美元的價格出售其 Mako機器人，同時報告其機器人銷售的毛利率為62％。我們的管理層認為，這可能意味着 每臺機器人的生產成本約為 380,000 美元。儘管我們不能保證，但我們估計，生產我們的機器人 系統的成本將低於這個成本。投資者應注意，我們對Stryker生產成本的假設可能不準確，或者 可能不是最新的。此外，管理層預計，市場上任何規模更大、更成熟的競爭對手都比 Monogram 更有能力打折其產品。

銷售與訂單

我們每個產品 類別的具體銷售流程如下：

帶末端執行器的手術機器人

通常，公司必須在組織內找到一名願意倡導醫院購買資本設備的外科醫生 。在任何外科手術之前，由醫院財務和 採購部門下訂單。成本通常是購買的重大異議。Monogram 打算通過以具有競爭力的價格提供高性能設備來解決 這一異議。Monogram 的一些競爭對手為醫院購買大型設備提供融資 選項。Monogram 將探索提供融資選項。投資者應注意，Monogram可能會因最初以折扣價投放機器人系統而蒙受損失 。

Monogram 最初打算通過獨立分銷商和承包商分銷其產品 。我們將努力與全國性團體採購組織簽訂合同， 儘管我們無法保證會達成有利的協議。Monogram 還可能出售服務合同和延長保修期。

切割工具和導航 消耗品

消耗性設備通常按每次使用 計費，並與使用的特定手術案例相關。通常，醫院會清點 Monogram 開具賬單的消耗的 材料。

技術平臺

Monogram將把其技術平臺 許可給醫院，這將使這些醫院能夠訪問Monogram的外科醫生規劃門户。運動控制和術中 控制算法作為機器人手術系統的一部分嵌入其中。

植入物

最初，Monogram 打算將其機器人手術系統商業化 ，其仿製植入物也可以通過手動器械插入。通常，Monogram 銷售代表 或 Monogram 關聯公司（例如，分銷商）將親自為每個案例提供支持。醫院 工作人員與代表一起記錄了病例期間使用的植入物和材料，然後醫院簽發了這些物品的採購訂單。

我們計劃參加各種骨科貿易展 和營銷活動，以展示我們的產品線，以推廣我們的公司。最重要的年度行業盛會之一是 美國骨外科學會。Monogram 於 2022 年 3 月在芝加哥舉行的本次活動中首次展出。

設計

最初，Monogram 將商業化其機器人 手術系統，該系統採用可通過機器人或手動器械插入的通用植入物。植入物將採用壓接方式 ，並以某些獲得許可的植入物組件的升級為基礎。值得注意的是，這些獲得許可的植入物是第一代 Monogram 植入物的基礎，已獲美國食品藥品管理局批准出售，具有良好的臨牀記錄。植入物套裝將包括六種股骨尺寸、 七種脛骨尺寸、五種髕骨尺寸和七種插件厚度，以 2 毫米為增量，介於 10 到 22 毫米之間。左右版本的股骨和脛骨都有 。植入物可與整套器械一起插入。這些植入物是預先設計的， 只需要製造和分銷即可到達最終客户，儘管術前病例規劃可能會減輕庫存負擔， 即使是普通植入物也是如此。

下一代 Monogram press-fit 植入物 設計將尋求優化初始穩定性。Monogram 打算使用原始 CT 圖像來指導這一過程。Monogram 打算 利用技術來確定將送交製造商生產的植入物設計。Monogram 可以將特定的現有 通用植入物組件與特定的專有字母組合組件相結合。例如，對於膝蓋，我們可以將脛骨部件 與通用的鎖定機構、插入部分和股骨部分結合起來。對於臀部，我們可以將 Monogram 髖關節莖與整個髖關節植入系統的其他通用組件 相結合，例如頭部、襯裏和髖臼杯。Monogram 將生產專有的脛骨，但全膝關節置換術（股骨植入物和塑料嵌入物）的 其他部分可能是標準配置。我們不會為下一代 Monogram 膝蓋開發定製的股骨 或嵌件。Monogram 打算僅將開發工作重點放在管理層認為 顯然有可能從技術進步中獲得臨牀益處的地方。

Monogram 的其他產品是預先設計的 ，只需要製造和分銷即可到達最終客户。

製造業

根據 ASTM F75，第一代無水泥仿製植入物 將由醫療級鑄造的鈷鉻鉬合金製成，並在面向骨的側面塗有燒結 非對稱CoCr珠，以提供粗糙紋理的塗層，以支持骨骼向內生長。它們還將提供不對稱珠子 表面，表面塗有通過等離子氣相沉積 (PVD) 工藝沉積的商業純鈦。一家成熟的 ISO13485 製造商 將製造我們的植入物。

下一代植入物設計將由鈦製成 3D 。我們的鈦植入物將是一種生物相容的醫用級鈦合金，其化學成分對應於 ISO 5832-3、ASTM F1472 和 ASTM B348 的 。我們的植入物要麼由成熟的 ISO13485 合同製造商製造，要麼由我們獲得某些植入部件許可的醫療技術合作夥伴 製造。該公司正在與開發 和製造公司就這些服務進行討論。

我們的手術機器人、導航 消耗品和切割工具的製造將外包給經美國食品藥品管理局註冊的 ISO13485 批准且質量成熟的 管理系統的製造商。我們的機器人手臂是 LBR Med，由 KUKA 機器人公司生產。

質量控制和派遣

我們提議的分銷模式設想 使用分銷設施將我們的產品運送給客户。此類設施將從我們的供應商處獲得 各自質量管理體系批准的最終產品。然後，我們的分銷設施將對產品進行最終檢查 ，一旦獲得批准，將其運送給我們的客户。我們的分銷機構可能會組裝或重新包裝其中某些組件以供運輸。

Monogram 可能會接收和庫存某些物品。 Monogram 擁有質量管理體系 (QMS)，並已實施物料需求規劃 (MRP) 軟件 (Netsuite)，以確保 團隊遵循正確的質量控制流程。

我們的市場

我們打算將我們的產品推銷給骨科 外科醫生、醫院（或其他醫療機構）和患者。我們的理想客户是位於 人口稠密的大都市地區的醫院和門診機構，這些機構僱用了大量以技術為重點的外科醫生。

只要我們的外科 機器人系統成功獲得美國食品藥品管理局的批准（我們目前無法保證），我們打算通過 直接銷售代表、獨立銷售代表和分銷商在美國營銷和銷售我們的產品。隨着時間的推移，如果我們能夠成功擴大在美國 州的業務，並且我們能夠獲得必要的監管批准，那麼如果我們能夠成功擴大在美國的 業務規模，我們就會在其他市場上開展業務。我們打算嘗試與全國團體採購組織 簽訂合同安排，這些組織可能會與醫院和門診機構簽訂採購產品的合同。

研究和開發

目前，該公司正在進行多項研究和 開發（“R&D”）計劃。這些舉措包括使用旋轉刀具或矢狀 鋸進行互操作切割。我們目前有六 (6) 個機器人和十一 (11) 個導航系統用於研發計劃。此外，Monogram 正在 測試新的註冊和跟蹤方法。2021 年 12 月 28 日，公司收到了美國國家科學基金會的獎勵通知，內容涉及其 SBIR 第一階段 “開發計算機輔助手術跟蹤系統” 的提案 ，總預期獎勵金額為 256,000 美元。我們目前的大部分研究都與自主機器人執行以及在不影響準確性的前提下降低機器人執行速度 有關。

2020年，我們的大部分研發費用 與開發和測試我們的機器人系統，特別是使用旋轉刀具進行主動切削所產生的成本有關。2021 年， 的大部分研發相關費用都與我們的機器人系統的研究和測試有關，特別是使用矢狀鋸主動切割 。在測試過程中，根據外科醫生的反饋，很明顯，要有效地進行切割，可能需要使用旋轉刀具或 矢狀鋸進行互操作切割。我們 2021 年的大部分研發費用與 在 2021 年啟動的幾項研發計劃有關，包括新的註冊方法、測試我們的機器人 末端執行器的各種切割配置、測試機器人導航的替代方法、測試和優化切割儀器和工具，以及手術機器人和相關手術工作流程的性能 測試。2022 年，我們的大部分研發費用與我們的機器人手術系統的開發 以及我們計劃向 FDA 提交的手術機器人 510 (k) 申請的準備工作有關。在2023年，隨着我們繼續發展，我們預計 的研發支出將繼續保持較高的水平。我們打算繼續我們的研究，例如對我們的機器人系統和膝關節植入物進行屍體研究 ，制定註冊和術前計劃，開發我們的 手術導航系統，開發我們的指導應用程序，以及繼續開發和測試我們的植入物的手術導航 系統。

該公司已在其奧斯汀工廠安裝了一個佔地352平方英尺的屍體 實驗室，以支持其研發計劃。屍體實驗室有一個專用的手術機器人和導航 系統，工程師使用它來支持測試和產品開發。Monogram 目前有七名外科醫生簽訂合同，為我們的工程師提供主題專業知識、設計意見和測試服務。2020 年 10 月，我們與外科醫生小組成員成功進行了首次屍體 實驗室測試。該公司繼續定期進行屍體實驗室。

雖然我們最初的重點是全膝關節置換術 ，然後是部分膝關節和髖關節置換術，但我們也在研究肩部、腳踝和脊柱在我們技術的應用。 我們沒有在這些調查上花費任何物質資金，也沒有開始開發任何與肩部、 腳踝或脊柱治療相關的產品。我們注意到可能有針對我們系統組件的應用程序。例如，通過我們的配準 算法，我們已經演示了合成脊柱模型的配準。

員工

截至本發行通告發布之日， 公司擁有24名全職員工，預計其中21人將在我們位於德克薩斯州奧斯汀託德巷3913號307套房307的總部工作。

顧問

Monogram 已經招募了七名執業外科醫生 來支持我們的開發和驗證工作，並提供實用的用户意見。這些外科醫生目前在整形外科 中心執業，例如北加州骨科專業中心、奧斯汀骨科專家和哥倫比亞大學。 這些顧問是根據諮詢協議聘用的。這些協議的條款因具體情況而異，但總的來説， 顧問因向我們公司提供服務而獲得每小時現金補償（約每小時400美元）和股票期權。顧問 同意根據具體情況每年向 Monogram 提供最低服務時數。Monogram 保留這些顧問創作的任何作品 產品（知識產權或其他產品）的權利。這些顧問不是 Monogram 的員工。

規則

醫療產品和設備受 美國食品和藥物管理局（“FDA”）監管，對於在國際上銷售的設備 ，可以受到外國政府的監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局發佈的法規規範醫療器械的測試、製造、包裝、 和營銷。根據現行法規和標準，我們認為我們的產品和設備受 一般控制，包括遵守標籤和記錄保存規則。此外，我們的醫療器械需要上市前清關， 對於我們的產品和設備，需要提交 510 (k) 份上市前通知。

此外，我們的製造過程和設施 受法規的約束，包括 FDA 的質量體系法規 (“QSR”)（以前稱為 “良好生產規範”）。 這些法規規範了我們如何製造產品和維護製造、測試和控制活動的文檔。 此外，如果我們在國外製造和銷售產品，則這些商品受這些國家的相關法律和 法規的約束。

最後，美國食品和藥物管理局和各州機構對 我們產品和設備的標籤、促銷活動和營銷材料進行監管。違反這些 機構頒佈的法規可能會導致 FDA 或州政府機構對我們的製造商或我們提起行政、民事或刑事訴訟。

截至本發行通告發布之日，Monogram 尚未獲得在美國（FDA）或國際上銷售其產品的許可。因此，該公司目前沒有銷售或分銷 FDA 目前正在審查的任何產品。管理層認為，就機器人和植入物分別申請 符合公司的最大利益，並認為最好先尋求美國食品藥品管理局對其手術機器人的批准。 Monogram 計劃與 FDA 舉行一次提交前會議，討論其計劃於 2023 年第一季度提交的 510 (k) 機器人上市前通知 。會議的主要目的是確定公司 提交的驗證和驗證計劃是否充分，並確定公司為其機器人提交的 510 (k) 售前 通知是否需要臨牀數據。如果 FDA 建議我們在提交時需要臨牀數據，那麼 將對我們提交機器人的 FDA 510 (k) 上市前通知的時間表產生重大負面影響，導致 出現重大延遲，也將顯著增加我們的機器人獲得 FDA 批准的預期成本。請參閲本發行通告的 “風險因素” 部分，進一步討論如果我們被要求 為計劃向美國食品和藥物管理局提交的510 (k) 提供臨牀數據，我們將面臨哪些風險。

知識產權

該公司開發了自己的知識產權 ，還許可了西奈山的知識產權。從西奈山獲得許可的所有知識產權都包括作為西奈山附屬機構的 名發明家，例如，Unis博士。

有關公司 從西奈山獲得許可的專利申請的信息包括如下：

已經頒發了以下專利：

以下專利申請目前正在審查中：

此外，該公司還開發了自己的 知識產權，不需要西奈山的許可。有關公司專利申請的信息包含在下面 ：

2019年3月25日，Monogram指示Heslin Rothenberg Farley & Mesiti P.C. 的 律師事務所對 Monogram 膝蓋設計和機器人手術方法的某些實施例進行手術自由（FTO）搜索。該FTO的目標是建立我們公司利用我們的膝蓋設計和機器人手術方法開發、 製造和銷售產品的能力，而無需對第三方（例如其他 專利持有者）承擔法律責任。Monogram的管理層認為，就針對公司提起 第三方知識產權訴訟的風險而言，本次FTO搜索的結果對公司有利。儘管如此，不能保證我們在這方面的觀點是正確的。

軟件許可

2021 年 4 月 16 日，Monogram 以62.5萬美元的一次性費用向一家手術機器人公司許可了某些 專有軟件和技術資產。2021 年 4 月 22 日，Monogram 從同一家手術機器人公司獲得某些專有軟件和技術資產的許可，一次性費用為 350,000 美元。這些 許可證僅需要上面列出的一次性付款，併為 Monogram 提供了永久使用經許可的 技術和軟件的全球非排他性許可。

在許可這些軟件和技術 資產之前，Monogram 一直在內部為其手術機器人平臺和外科 工作流程開發類似的軟件和技術資產。但是，Monogram 認為，許可這種軟件和技術比 在內部開發類似技術提供了更快、更有效的解決方案。同一家手術機器人公司的前首席技術官於2021年4月5日加入Monogram，擔任工程副總裁 。

收購機會

我們目前沒有任何收購 資產或其他實體業務的計劃，但我們認為機會可能會出現。如果有機會收購 ，我們的目標將是確保要收購的資產或業務非常合適，並且收購條款 符合公司的利益。收購很可能會以現金和股權的形式進行。任何收購的現金部分 都可能來自從貸款人那裏獲得融資或未來幾輪股權融資，這兩輪融資均未確定， 也可能以對我們有利的條件獲得（如果有的話）。此類融資將要求公司承擔與償還 新債務或經紀人佣金有關的新費用。任何用於收購的股權都將來自發行公司 股票的額外股份，以換取被收購實體的股票。股票的發行很可能會發生在未在委員會註冊 的交易中，並可能導致我們發行的投資者被稀釋。此外，如果公司有足夠的授權股票，則不會徵得投資者的同意 。

訴訟

公司可能會不時參與 在正常業務過程中出現的各種法律事務。公司目前未參與任何訴訟， 其管理層不知道有任何與其知識產權、開展業務 活動或其他有關的未決或威脅採取法律行動。 參見 “風險因素” 概述了我們公司在針對我們公司的 訴訟中可能面臨的風險。

公司的財產

該公司在德克薩斯州奧斯汀78744的Todd Lane3913號307套房租賃辦公空間，該辦公室是其總部。Monogram 打算將來租賃分銷設施。 自 2022 年 3 月 14 日起，公司修改了租約，將鄰近的 308 號套房包括在內，該套房目前是其屍體實驗室的所在地。

向證券持有人報告

有關我們需要向證券持有人提交的報告的描述，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 。

管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下財務摘要數據 以及我們的財務報表和出現在本發行通告其他地方的相關附註以及本發行通告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分。我們從本發行通告其他地方出現的 未經審計的財務報表中得出截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的 運營報表數據以及截至2022年6月30日的資產負債表數據，並且我們從本發行通告其他地方的經審計財務報表中得出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的運營報表數據 。 我們的歷史業績不一定代表未來的預期業績，而且我們在任何中期 期間的業績不一定代表任何一整年的預期業績。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 期間的財務報表未經審計，可能不包括使這些財務報表 與經審計的業績可比所必需的年終調整，儘管管理層認為中期運營報表 不具誤導性的所有必要調整均已包括在內。

概述

Monogram Orthopaedics, Inc 於 2016 年 4 月 21 日根據特拉華州法律註冊成立 ，名為 “Monogram Arthroplaty Inc.”2017 年 3 月 27 日， 公司更名為 “Monogram Orthopaedics Inc.”Monogram Orthopaedics正在開發一種產品解決方案架構 ，其最終目標是通過自動數字 圖像分析算法將3D打印與機器人技術聯繫起來，幫助促進患者優化的骨科植入物。該公司有一個機器人原型，可以執行優化的路徑，在合成和屍體骨標本中高精度地插入經過優化的 植入物。這些植入物和切割路徑是基於專有的 Monogram 設計製備的。 Monogram 打算生產和銷售機器人手術設備及相關軟件、骨科植入物、組織消融工具、 導航消耗品以及重建關節置換手術所需的其他雜項儀器。

該公司正在實施分階段商業化 的方法，根據該方法，它將首先推出其機器人系統，為Monogram的仿製植入物準備骨骼，並打算稍後推出更多新穎的植入物。該公司的仿製植入物以獲得許可的植入物為基礎，公司已將其升級為具有競爭力 的最新技術。

運營結果

截至2022年6月30日的六個月 ，而截至2021年6月30日的六個月

收入。 該公司處於 的早期發展階段。在截至2022年6月30日的六個月中，公司沒有產生任何收入。在截至2021年6月30日的 六個月中，公司通過銷售許可的第三方產品創造了62.8萬美元的收入。2021 年， 公司曾短暫擔任分銷商，許可和銷售另一家公司已經獲得美國食品藥品管理局批准的產品，以便在 FDA 批准其主要產品之前為公司提供收入來源 ， 管理層無法估計此類批准的時間。但是，該公司在2021年底之前停止了這些活動，此後一直沒有進行過任何此類銷售。公司 目前沒有任何恢復這些活動的計劃。

銷售商品成本。 截至2022年6月30日的六個月中， 的銷售成本為0美元，因為公司沒有銷售任何特許產品。在截至2021年6月30日的 六個月中，許可產品的銷售成本為460,475美元，毛利為167,771美元。截至2021年6月30日的 六個月的銷售成本主要由這些許可產品的許可費和庫存購置費用組成。

運營費用。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們的運營 費用包括以下類別。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，它們的總收入分別為5,600,668美元和 5,071,553美元，與截至2021年6月30日 的六個月相比增長了10.4％。

其他費用：在截至2022年6月30日的六個月中， 的其他支出為763,428美元，而截至2021年6月30日的六個月為249,056美元，與2021年同期相比，2022年增長了206.5％ 。在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了793,591美元的虧損，這與認股權證負債的增加有關。虧損主要是由於2018年12月發行的反攤薄認股權證的影響，這些認股權證可行使為相當於公司全面攤薄後市值的5％的公司普通股， 加上公司每類或系列優先股的股份等於公司已發行和流通優先股總數 的5％。隨着公司發行與其持續籌資活動有關的股票，由於這些認股權證的反攤薄條款，行使這些認股權證時可發行的 股票的價值成比例增加。由於 Monogram 繼續發行與其 B 輪發行相關的股票，在截至2022年6月30日的六個月中，由於這些認股權證的反攤薄條款，行使這些 認股權證可發行的股票價值成比例增加。

淨虧損。 綜上所述， 在截至2022年6月30日的六個月中，公司淨虧損6,364,096美元，而2021年同期 的淨虧損為5,151,838美元。

截至 2021 年 12 月 31 日的年度比較 與截至 2020 年 12 月 31 日的年度比較

收入。 該公司處於 的早期發展階段。在截至2021年12月31日的年度中，公司在2021年通過公司作為分銷商的業務銷售獲得許可的 第三方產品創造了62.8萬美元的收入（詳見本節）。在截至 2020 年 12 月 31 日的年度中，我們沒有 產生任何收入。

銷售商品成本。 在截至2021年12月31日的年度中，由於我們首次銷售了上述獲得許可的第三方植入物 ，在截至2021年12月31日的年度中，銷售的商品 的成本增加到45.9萬美元。2020年沒有銷售商品的成本，因為該公司在2020年沒有銷售任何產品。

運營費用。 我們的運營 支出主要由下文概述的類別組成，截至2021年12月31日的年度總支出為10,447,000美元，而截至2020年12月31日的年度中 為685.1萬美元。增加3,596,000美元主要是由於以下因素：

其他費用：在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度中，由於認股權證負債 估計公允價值的變化，公司確認的損失分別為1,563,000美元和2,29.5萬美元。該認股權證於2018年12月發行，可行使為相當於公司全面攤薄後市值5％的普通股 ，加上公司每類或系列優先股的股份 ，相當於公司已發行和流通優先股總數的5％。

綜上所述，公司在截至2021年12月31日的年度中淨虧損11,814,000美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為9,068,000美元。

流動性和資本資源

截至2022年6月30日，我們的手頭現金為10,292,599美元， 來自B輪發行。2021 年，該公司通過充當分銷商和銷售 許可的第三方產品創造了適度的收入——但不打算繼續開展這些活動，仍需要持續注入 新資金才能繼續開展業務運營。該公司自成立以來一直錄得虧損，截至2022年6月30日， 的正營運資金為5,325,385美元，股東權益總額為7,011,057美元。最近，公司主要通過證券發行獲得 的資本。公司計劃繼續嘗試通過本次發行、眾籌發行、 股票發行或公司可用的任何其他方法籌集更多資金，儘管無法保證我們在這些 籌款活動中會取得成功。如果沒有額外的資本，公司可能被迫大幅減少開支，並可能破產。

公司估計，本次發行籌集的收益 將足以為公司在本次 發行結束後的至少六個月內的運營提供資金，而無需籌集額外收益。

股權發行

2019年9月20日，公司根據1933年《證券法》的A條開始發行 ，根據該法規，該公司發行了其A系列優先股 （“A系列發行”）的股票。2020 年 3 月 17 日，公司提交了與 A 系列 發行有關的 253G2 補充文件，表明公司打算在 2020 年 4 月 24 日終止 A 系列發行。該公司從A輪發行中籌集了 的總收益為14,568,568美元。

2021年1月15日，美國證券交易委員會對其 A系列優先股的發行進行了認證，其中Monogram試圖通過發行 4,784,689股B系列優先股（“B系列發行”）籌集高達3,000,000美元的資金。2021 年 6 月 1 日，Monogram 在 253G2 表格上提交了 補充文件，將B系列發行的每股價格從每股6.27美元提高到每股7.52美元， 實際上將B系列發行的最高發行金額提高到34,863,105美元。公司於 2022 年 2 月 18 日終止了 B 系列 發行。Monogram在B輪發行中出售了3,154,786股B系列優先股 股票，總共籌集了21,129,000美元。

2022 年 7 月 14 日，Monogram 開始了法規 眾籌發行，根據該法規，它通過發行464,049股C系列優先股籌集了4599,145美元。 C 系列發行自本發行通告發布之日起已結束。

債務

截至2022年6月30日，該公司的總負債為5,911,236美元。其中，4,880,827美元由我們的認股權證負債的估計公允價值（歸因於Pro-Dex, Inc.擁有的 未償認股權證）表示。其他負債包括貿易應付賬款、應計費用和公司經營租賃付款承諾的現值 。

截至2022年6月30日，公司欠其首席執行官 312,046美元的工資和獎金。截至2023年2月23日，其中60,500美元已償還給公司 首席執行官。

公司目前沒有關於資本支出的實質性承諾 。

趨勢信息

我們的主要潛在市場是膝關節手術， 特別是主要的全膝關節置換術（“TKA”）手術（Monogram 擁有一種新型全髖關節置換術 （“THA”）設計的專利，但我們要等到膝蓋成功獲得批准後才會追求商業化）。重建 關節置換手術旨在用人造植入物替換患病或受損的骨骼，以恢復患者功能。公司管理層 審查了骨科網絡新聞（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月）的第三方報告，這些報告表明，2021 年在美國進行了大約 933,324 例主要的 TKA 手術，而2020年為 786,718 例 TKA 手術。從2020年到2021年，原發性TKA手術 的增加意味着手術量同比增長了19％。管理層認為， 的增長在一定程度上反映了與 COVID-19 疫情相關的 “被抑制” 需求的影響，超過了正常趨勢。

關節重建被廣泛認為 是一種以長期存活率來衡量的高效治療方法。通常，植入物是通過外科手術植入的 ，通過水泥或骨整合（“壓合”、“無水泥”、“不粘合”）實現。Monogram 將 的研發重點放在無水泥膝關節固定上。

我們預計手術量將增加， 這得益於人口順風和非固體植入物使用率的提高。據估計，從2020年到2024年，無水泥膝部位可能增加40萬例手術，這意味着該細分市場將增加約12.1億美元（Technavio。按產品和地域劃分的Cementless Total 膝關節置換術市場——2020-2024年預測與分析（2020））。根據Orthoworld在2022年6月發佈的《骨科 行業年度報告》中，2021年全球膝關節重建銷售市場估計為90億美元，高於2020年的78億美元。同樣的出版物預計，到2025年，膝關節重建市場將增加到 100億美元。根據骨科網絡新聞（第 33 卷，第 3 期，2022 年 8 月），一家行業出版物估計，2021 年，無水泥 初級膝關節植入物的平均銷售價格為 4,427 美元。儘管保險公司和諸如醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）之類的 等其他醫療保健提供者似乎認識到，這些手術在使患者恢復生產力方面通常是有效的 ，但在提高質量和降低成本方面仍然存在壓力。我們認為，對於幫助外科醫生持續取得積極的 “治療次數” 總結果（縮短 住院時間、減少修復手術、支持更好的患者預後等）的技術來説，這些壓力是潛在的 利好因素。

推動實現可重複的積極結果對採用計算機輔助手術機器人起到了積極作用。一些新的研究表明，與手動手術（Cool，C.， Jacofsky，D.，Seeger，K.，Coppolecchia，A.，Sodhi，N.，Ehiorobo，J.，Mont，M.）有關。對robotic-arm 輔助全膝關節置換術的90天護理費用分析。ePiC 健康科學叢書，2019 年 10 月 26 日出版）。管理層預計 將繼續採用機器人。根據Medtech 360 “骨科手術機器人設備” 2019年全球市場分析，到2027年，大約有51.4萬例TKA手術可能是機器人的。

3D 打印技術的出現也可能有助於推動未粘合植入物的採用， 允許製造商將多孔結構直接打印到植入物中。正如上述行業研究中指出的那樣 ，我們認為對壓接非膠合植入物的增長和需求正在增加，用於膝關節置換的壓接植入物的市場滲透率仍然很低。目前，在全膝關節置換術中，外科醫生將大約 85% 的 TKA 固定在骨水泥 （Matassi、F.、Carulli、C.、Civinini、R. & Innocenti、M. Cemented 與無水泥固定）上。Joints 1，121-125 (2013))。此外，我們認為，機器人技術和 3D 打印的結合似乎具有很強的協同作用，因為 對壓接式植入物進行精確的骨骼準備有好處。此外，我們認為，3D 打印的進步將繼續改善 3D 打印植入物在一系列應用中的機械性能和可行性。

Monogram 正在積極將機器人 手術系統和壓入式初級膝關節植入物商業化。在接下來的六個月中，我們預計目前在 開發的產品不會銷售或許可植入物的銷售，這些植入物已經停產，等待計劃中的改進。在短期內，我們的主要重點是向美國食品藥品管理局提交我們的手術機器人以獲得第 510 (k) 條的許可。

我們相信，我們有望成為首批向市場推出可使用矢狀鋸或旋轉刀具進行切割的主動切割導航機器人手臂的 公司之一。我們的目標是成為採用機器人制備骨腔的 3D 打印患者優化植入物的先行者 。當前的骨科機器人市場仍然高度整合 ，Stryker Mako Robot 佔據市場主導地位。目前尚無廣泛分佈的機器人 系統，該系統採用基於 CT 的 規劃方法，具有能夠進行主動切割（即非用户啟動的切割）的導航式多關節機器人手臂。我們的顧問和管理層觀察到，截至提交本申請之日 ，尚無具有這些能力的新市場進入者，因此相信我們完全有能力成為第一家在這方面進入市場的公司。

我們認為，計算機輔助 機器人手術的市場滲透率將繼續提高，我們預計技術將得到改進。圖像處理、導航、機器人、 和先進製造領域的進步是有利的發展。

管理

截至本發行通告發布之日，公司董事、執行官和重要 員工如下：

*獨立董事

我們的董事被無限期任命 ，直到根據我們的章程辭職或被免職。我們的官員由董事會任命，在被董事會免職之前擔任 。每位董事應任職至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者 直到該董事提前辭職或被免職

以下是我們現任執行官和董事的 背景和業務經驗的簡要描述。

本傑明·塞克森，CFA — 首席執行官、總裁兼董事

本傑明·塞克森是首席執行官、 總裁兼Monogram Orthopaedics的董事，自2018年4月加入公司以來一直擔任該職務。 在加入 Monogram 之前，Sexson 先生曾於 2015 年 10 月至 2018 年 4 月在 Pro-Dex, Inc. 擔任業務發展總監，該公司是全球最大的 OEM 製造商之一。在Pro-Dex任職期間， Sexson先生負責幫助支持公司首個定製 專有產品解決方案的開發、管理和發佈，併成功地與主要戰略合作伙伴談判了最高利潤的分銷協議。 此外，Sexson先生幫助達成和談判了另外兩項重大開發協議，並幫助將公司的 潛在市場從CMF領域的電動手術工具擴展到胸部、創傷、脊柱和四肢以及其他產品應用。 Sexson 先生是 Pro-Dex 多項專利申請的有名發明家。在加入Pro-Dex之前，Sexson先生創辦了Brides & Hairpins，這是一個成功的B2B零售品牌，目前供應Nordstrom、Bloomingdales、Urban Outfitters。在此之前，Sexson 先生曾擔任過各種財務職位，並且是特許金融分析師持有人。Sexson 先生於 2006 年以優異成績畢業於加州理工學院，獲得機械工程學士 學位。

Noel Knape，註冊會計師、工商管理碩士 — 首席財務官

Knape 先生擁有超過 25 年的財務管理 經驗，曾領導跨國上市公司的財務部門，並在業務的初始階段為私募股權支持的公司開發和實施財務 控制基礎設施。在加入 Monogram 之前，他從 2020 年 9 月 2023 年 1 月起擔任 ProFlex Technologies 的首席財務官。這家初創科技公司在石油和天然氣輸送行業將專有泄漏檢測技術 商業化，他在那裏實施和管理了財務控制和報告職能，制定了定價 和市場進入策略，併為與戰略合作伙伴就未來收購進行談判制定了宣傳和估值。 他仍然是 Proflex Technologies 的顧問。在加入 ProFlex 之前，他在 2019 年 1 月至 2020 年 4 月期間擔任 Newpark Fluids Systems 的財務副總裁，負責監督北美業務重組以合理化成本，並領導了 5 年戰略計劃的制定。2016 年至 2019 年，他在 MicroSimism, Inc. 擔任財務副總裁，領導會計和財務職能以及管理投資者 和銀行關係。作為 Shawcor 的美洲區財務總監，他領導了多項收購的財務整合，重組了巴西的業務 ，並實施了 Oracle ERP 系統。Knape先生曾在國際上擔任過多個高級財務管理職位，包括在Weatherford International、Saxon Resources和Western Geophysical擔任運營經理的業務合作伙伴 負責保護公司資產。他是 Kizer Energy 的董事會成員，擔任內部控制和審計委員會的負責人 。他擁有美國國際管理研究生院 管理研究生院（Thunderbird）的國際管理碩士學位和亞利桑那州會計委員會頒發的註冊會計師執照。Knape 先生是一位狂熱的高山滑雪運動員和户外 愛好者。

道格拉斯·烏尼斯博士 — 創始人兼導演

Douglas Unis博士是經委員會認證的骨科 外科醫生，專門從事成人重建手術，也是Monogram Orthopaedics, Inc.的創始人兼首席醫學官。 Unis博士於2015年創立了Monogram Orthopaedics，自公司成立以來一直擔任公司董事。Unis 博士自 2015 年 11 月起在伊坎醫學院擔任副教授，自 2004 年起擔任執業外科醫生。 他於 2014 年 3 月開始在西奈山伊坎醫學院擔任助理教授，直到 2015 年 11 月成為副教授。Unis博士曾諮詢過許多領先的骨科公司，包括Zimmer Biomet和Think Surgical。在創立 Monogram Orthopaedics 之前，Unis 博士是 Think Surgical 的顧問，與他們合作了 4 年多 ，幫助他們開發機器人全髖關節和膝關節置換系統。Unis博士被公認為紐約地區的領導者 和創新者，他於 2005 年實施了該地區首例保留肌肉的前全髖關節置換術。Unis 博士獲得了杜克大學的學士學位和凱斯西儲大學的醫學博士學位，後來在 西北大學完成了住院醫師培訓和拉什大學成人重建獎學金。

裏克·範柯克 — 獨立董事

Richard L. Van Kirk 先生是 Monogram 的導演，自我們成立以來一直擔任該職務。他是Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）的首席執行官， 是市場上最大的骨科機器人末端執行器製造商。範柯克先生還在 Pro-Dex 的董事會 任職。範柯克先生於2015年1月被任命為Pro-Dex首席執行官的同時，被任命為Pro-Dex的董事會成員。他於 2006 年 1 月加入 Pro-Dex，並於 2006 年 12 月被任命為 Pro-Dex 的製造副總裁。2013年4月，他被任命為Pro-Dex的首席運營官。Van Kirk 先生的職業生涯包括超過 13 年的製造業管理經驗 。範柯克先生之前曾在Comarco Wireless Technologies的ChargeSource部門擔任製造經理兼產品開發經理，該部門為流行的電子設備和無線配件提供電源和充電功能。 在加入 Comarco 之前，Van Kirk 先生曾在精密壓鑄領域的領導者 Dynacast 擔任總經理。Van Kirk 先生擁有加州州立大學富勒頓分校工商管理學士學位和克萊爾蒙特研究生院工商管理碩士學位。

諾埃爾·戈達德 — 獨立董事

諾埃爾·戈達德女士 是加速紐約種子基金的種子投資者，她自2017年11月起擔任該基金的負責人，幫助建立了由深度技術和生命科學領域的24家公司組成的 投資組合。她是一位連續創業者，最近創立/領導了兩家生命科學 創業公司和一家深度科技公司。自2020年4月以來，她一直擔任Qunnect的首席執行官，該公司 為可擴展的量子網絡構建硬件。從 2015 年 7 月到 2017 年 8 月。戈達德女士是Symbiotic Health的首席技術官，該公司專注於向下消化道口服細胞和生物療法。2013年1月，戈達德女士 在紐約州卡爾弗頓創立了一家名為Goddard Labs的食品安全診斷公司Goddard Labs，並與被麥克米倫學習收購的STEM教育軟件 初創公司Sapling Learning合作。戈達德女士在洛克菲勒大學獲得博士學位，作為研究員協會研究員在哈佛醫學院進行博士後 研究，並在加入紐約市立大學亨特學院 擔任物理學助理教授。

Paul Riss，註冊會計師，工商管理碩士 — 獨立董事

作為上市公司的首席執行官以及安永會計師事務所的註冊會計師，里斯先生在處理 《證券法》和《交易法》申請方面擁有 30 年的經驗。他目前是一家上市公司Here to Serve Holding Corp的首席執行官 ，並在安永會計師事務所擔任註冊會計師。他是基於股票的 融資門户網站Netcapital Funding Portal Inc.的董事會成員，也是FINRA的成員。此前，他曾被選為康涅狄格州/哈德遜河谷地區安永會計師事務所 年度青年企業家獎計劃的2001年決賽入圍者。里斯先生以優異成績獲得了紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位 ，並以優異成績畢業於卡爾頓學院。 2000 年，他獲得了紐約州公共會計師協會 威徹斯特分會成員頒發的詹姆斯·凱利傑出公共服務獎。里斯先生創作並導演了10部音樂模仿作品，為大學獎學金籌集資金。

Kamran Shamaei，博士 — 首席技術官

Kamran Shamaei 擁有耶魯大學的博士學位 和蘇黎世聯邦理工學院的理學碩士學位，並在斯坦福大學從事博士後研究，重點是醫療機器人。他在開發經美國食品藥品管理局批准的手術機器人方面擁有豐富的經驗 ——Shamaei博士曾在早期開發階段研究機器人，並且正在積極使用。在 加入 Monogram 之前，Shamaei 博士支持 Auris Health Inc. 開發 Monarch 機器人。在加入 Auris 之前，Shamaei 博士與 Think Surgical Inc. 合作開發了 Tsolution One Robot，這是美國食品藥品管理局批准的最早的主動銑削骨科機器人之一。Shamaei 博士還是 Motional 的首席工程師，領導匹茲堡的規劃團隊。他還曾擔任一家開發外科平臺的隱身 初創公司的首席技術官兼聯合創始人，並曾擔任Carbon Robotics的平臺總監。

Kamran Shamaei 於 2021 年 4 月 5 日加入 Monogram 擔任工程副總裁 ，並於 2022 年 1 月 1 日起晉升為首席技術官（這不是董事會正式任命的公司執行官職位 ，而是職位頭銜）。

家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

公司治理

董事會和董事會委員會

我們打算在納斯達克資本市場上市普通股 ，儘管我們目前無法保證我們向納斯達克提交的申請將獲得 批准。根據納斯達克的規定，“獨立” 董事必須占上市公司董事會 的多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司 審計和薪酬委員會的每位成員在適用的納斯達克規則的意義上是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。

我們的董事會目前由 五 (5) 名成員組成。根據納斯達克資本市場或納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定，裏克·範柯克、諾埃爾·戈達德和保羅·里斯有資格擔任獨立董事 。Sexson先生和Unis先生不被視為獨立人士。 納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，而且在 至少有三 (3) 年內沒有擔任過我們的員工，而且董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種 類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會對每位獨立董事做出了主觀決定 ，即我們的董事會認為不存在會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。在做出這些決定時，我們的董事會 審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動 以及可能與我們和管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管 官員之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規則和條例 的要求以及預計將在納斯達克上市，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立 董事出席。

董事會領導結構和董事會 在風險監督中的作用

本傑明·塞克森是董事會主席。 除其他外，主席有權主持董事會會議和制定董事會會議議程。因此， 主席具有塑造我們董事會工作的強大能力。我們目前認為，董事長 和首席執行官的角色分離可確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。但是，沒有一個單一的領導模式 適用於所有公司和任何時候。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式 可能是合適的，例如任命首席獨立董事。因此，董事會可以定期審查 其領導結構。此外，在本次發行獲得資格後，董事會將舉行只有獨立董事出席 的執行會議。

我們的董事會在與我們的活動相關的審查和審議中通常負責監督 的企業風險。風險是每個企業固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的 管理層負責我們所面臨風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會， 負責監督風險管理。

在監督職責中，我們的董事會 參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險管理、評估管理層的 風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度 從高級管理層那裏收到最新消息，並定期從外部顧問那裏收到有關我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、經濟、財務、 法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查了我們在向美國證券交易委員會 提交的文件中發現的各種風險，以及與收購、債務和股權配售以及新服務發行等各種具體發展相關的風險。

我們的董事會委員會將協助我們的 董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

董事會委員會

董事會成立了審計 委員會、薪酬委員會和提名委員會。下文介紹每個委員會的組成和職能。

審計委員會

審計委員會有三名成員——保羅 里斯、裏克·範柯克和諾埃爾·戈達德。保羅·里斯擔任審計委員會主席，滿足 “審計 委員會財務專家” 的定義。

我們的審計委員會被授權：

提名委員會

提名委員會有三名成員——保羅·里斯、裏克·範柯克和諾埃爾·戈達德。保羅·里斯擔任 提名委員會主席。

提名委員會的職能主要是確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦董事會選舉董事 。公司的目標是組建一個多元化的董事會，彙集來自高質量業務和專業經驗的 的各種技能。

薪酬委員會

薪酬委員會有三名成員， 包括保羅·里斯、裏克·範柯克和諾埃爾·戈達德。保羅·里斯擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會有權：

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們的薪酬委員會 的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工，也不會是。我們的執行官沒有擔任過 董事會成員，也沒有擔任過任何擁有一名或多名執行官 在 2021 年、2022 年或 2023 年迄今為止在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會或類似委員會的成員。有關我們與薪酬委員會成員及其關聯公司之間交易 的描述（如適用），請參閲 “某些關係 和關聯方交易”。

商業行為與道德守則

我們採用了商業行為準則和 道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務報告的官員。

對董事和高級職員的賠償

我們的 公司第五次修訂和重述證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事責任的條款，並規定 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們經第五次修訂和重述的 公司註冊證書和章程還允許我們的董事會在董事會認為適當時酌情向我們的員工和其他代理人提供賠償 。

我們還與每位執行官和董事簽訂了賠償 協議，在特拉華州 不時生效的法律允許的最大範圍內，向我們的執行官和董事提供賠償、費用預支和報銷的合同權利 ，但這些協議中包含的某些例外情況除外。本賠償協議的一種形式是 作為發行聲明的附錄6.15包含在發行聲明中，本發行通告是其中的一部分。

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們公司的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。

董事和執行官的薪酬

以下薪酬彙總表 列出了我們的首席執行官 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內以各種身份獲得的所有薪酬，他是我們在報告所述期間唯一的執行官，根據S-K法規第402項，他在2022財年 年度的總薪酬超過100,000美元。

薪酬摘要表

董事薪酬

在截至2022年12月31日的財年中，我們向董事支付了以下工資 ：

高管僱傭協議 — 本傑明 Sexson

公司與 其首席執行官本傑明·塞克森簽訂了僱傭協議。僱傭協議及其修正案作為發行聲明的附錄6.2、6.3和6.4提交，本發行通告構成其中的一部分。就業協議規定，由於塞克森先生的僱傭協議中規定的某些里程碑取得了成就，年基本工資為 250,000 美元。除了 的薪水外，Sexson先生還有資格獲得相當於該年度基本工資總額50％的年度獎金， 視公司績效指標和個人績效目標、里程碑和目標的實現情況而定，具體取決於董事會相應委員會不時制定的公司績效指標和個人績效目標、里程碑和目標。

根據塞克斯森先生的僱傭 協議，塞克斯森先生還有權獲得優先權，允許他在董事會合理確定的每股價格等於當時的公允市場價值 的情況下繼續發行公司普通股（或可轉換為普通股的證券），以每股價格等於當時的公允市場價值 。Sexson 先生無意在本次發行中行使這種先發制人 的權利。

根據塞克森先生的僱傭 協議條款，根據公司 2019年股票期權和補助計劃，塞克森先生還獲得了公司48,927,010股普通股的股權補助。截至本發行通告發布之日 ，授予塞克森先生的所有48,927,010股公司普通股均已歸屬。

Sexson先生在公司 的工作是 “隨意” 的，Sexson先生或公司可以隨時終止僱傭協議，無論有無原因 。根據塞克森先生的僱傭協議，沒有確定的終止日期。

諮詢協議 — 道格拉斯博士 Unis

2021 年 4 月 5 日，Unis 博士和 公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司同意向Unis博士支付每小時95.00美元，用於支付Unis博士提供的諮詢 服務。

根據諮詢協議，Unis 博士作為獨立承包商受僱。諮詢協議有慣例的知識產權和/或發明轉讓條款， 根據該條款，Unis博士以公司顧問身份創作的任何工作成果都將自動分配給公司。 該協議還包含慣常的保密條款。

該協議將持續有效，直到 Dr. Unis根據協議提供的 服務完成，或者直到任何一方選擇終止協議為止。如果 Dr. Unis 每年無法提供至少 12 小時的服務，這將作為合理終止 協議的理由。

本協議的副本作為附錄6.1包含在發行聲明中，本發行通告構成發行聲明的一部分。

股權激勵計劃

公司於2020年8月28日通過了經修訂和重述的 2019年股票期權計劃（“計劃”），該計劃根據該計劃保留了520萬股普通股供發行 ，其中最多允許根據激勵性股票期權發行（根據股票拆分調整後的 ）。

本計劃下的補助金 的大部分實質性條款由公司董事會根據個人情況制定（即歸屬期、行使價等）。

在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我們分別向我們的高管和董事授予了66萬和1,504,000份股票期權（可行使為普通股），加權平均 歸屬期為四年（經股票拆分調整）。

財年末傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日 每位指定執行官和董事的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的 股數，經調整以反映股票拆分。

公司沒有根據本計劃 發行任何股票獎勵，也沒有授權發行任何股票。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年2月23日 23，公司由執行官和董事以及持有公司任何類別有表決權證券超過 5% 或有權收購這些證券的人擁有的有表決權證券。

實益所有權根據委員會規則確定 ，通常包括證券的投票權或投資權。就本表而言， 個人被視為擁有本發行通告發布之日起六十 (60) 天內有權收購的我們某類證券的任何股份的 “實益所有權”。為了計算下述每個人持有的我們普通股中已發行股份 的百分比，該人有權在本發行通告發布之日起六十 (60) 天內收購的任何股票均被視為該人的已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比 而言，不被視為已發行股份。此處納入任何列為實益擁有的股份並不構成任何人承認實益所有權。

某些關係 和關聯方交易

2017 年 10 月 10 日，公司與西奈山伊坎醫學院（“Mount 西奈山”）簽訂了獨家許可協議（“許可協議”），該實體隸屬於我們的董事之一道格·烏尼斯，後者受僱於西奈山 西奈山擔任副教授。許可協議授予Monogram一項創收的全球性權利和 (a) 獨家許可，有權 （在某些條件下）向與可定製的骨植入物和手術計劃有關的某些知識產權授予再許可 ，以及（b）非排他性許可，有權在某些條件下對某些技術信息 授予次許可，用於在其使用領域中利用知識產權，(c) 某些衍生品 的免版税、不可撤銷許可證可供使用用於使用或教學、患者護理或非商業學術研究目的以外的商業用途。 根據許可協議，西奈山有權獲得公司全面攤薄後已發行普通股的12％ ，直到公司獲得總額為1,000萬美元的現金以換取其股權證券，這是在公司 A輪優先股發行A系列優先股之後發生的，導致根據該協議向西奈山 共發行了2,249,188股普通股許可協議。其中，Unis博士和西奈山伊坎醫學院根據公司未加入的單獨協議 同意，Unis博士有權獲得西奈山擁有的2,249,188股 中65％的33.3％或486,836股普通股。截至本發行通告發布之日 ，西奈山尚未發行這些股票。截至本發行通告發布之日，根據 許可協議的條款向西奈山發行的所有股票均已發行。

根據許可協議 （及其作為本發行通告附錄 6.7 的修正案）的條款，我們必須在協議生效之日起七 (7) 年內或在 2024 年 10 月 10 日之前，對我們的產品 進行首次商業銷售。未能在截止日期之前完成 將構成對我們協議的違反，西奈山將有權向我們發出違約通知，如果我們未能在六十 (60) 天內糾正這種違約行為，則最終可能會終止 《許可協議》。

此外，作為許可協議的一部分， 我們與西奈山就已經發行給西奈山的普通股簽訂了股票購買協議。本協議 作為附錄 6.8 提交。

2019年3月18日，公司與西奈山簽訂了 期權協議（“期權協議”），根據該協議，公司被授予根據上述許可協議中規定的條款和條件許可 額外知識產權的選擇權。公司 於2019年3月26日行使了該期權，行使費為1,000美元。（參見發行聲明附錄6.6 ，本發行通告構成其中的更多信息）。根據本期權協議 獲得許可的知識產權在 “業務描述——知識產權” 下有詳細説明。由於本期權協議受許可協議的 條款管轄，因此許可協議的任何終止都將自動終止本期權協議。

許可協議下的付款包括：

根據許可協議 （以及作為發行聲明附錄 6.7 提交的修正案，本發行通告構成其一部分）的條款，我們必須在協議生效之日起七 (7) 年內，或在 2024 年 10 月 10 日之前，對我們的產品進行首次商業銷售。未能在最後期限之前完成將構成對我們協議的違反，西奈山將有權向我們發出 違約通知，如果我們未能在六十 (60) 天內糾正這種違約行為，則可能最終終止許可協議。終止 不會解除 Monogram 在協議終止時根據協議應承擔的任何金錢或任何其他義務或責任。 此外，如果 Monogram 在協議終止時對協議進行了再許可，則該次級許可將成為 Mount Sinai 與分許可證持有人之間的直接許可。在協議期限到期 之前，Monogram 沒有任何直接權利終止與西奈山的本協議。

2018 年 12 月 20 日，公司與 Pro-Dex, Inc. 簽訂了 開發和供應協議，根據該協議，Pro-Dex, Inc.和公司同意在符合某些 條件的前提下，談判並努力簽訂未來的協議，通過該協議，Pro-Dex, Inc.將為Monogram開發和供應末端執行器、 齒輪和鋸子以及其他外科產品。既然公司已接近最終設計，公司正在積極與Pro-Dex進行討論，為這些產品簽訂最終的 供應協議。理查德·範柯克是 Pro-Dex, Inc. 的首席執行官 ，也是 Monogram 的董事。

2018 年 12 月 20 日，公司向 Pro-Dex, Inc. 發行了 認股權證，要求購買高達 5% 的已發行普通股 和截至行使之日的公司優先股 ，在行使後的基礎上計算。認股權證的行使價為1250,000美元，最早可在（i）2025年12月20日，（ii）公司證券的首次公開募股結束以及（iii）公司清算活動之前的任何時候行使 ，並根據投資者權利協議提供某些先發制人和參與權 。理查德·範柯克是 Pro-Dex, Inc. 的首席執行官，也是 Monogram 的董事 。截至本發行通告發布之日，這些認股權證仍未兑現，已作為發行 聲明的附錄6.10列入，本發行通告是該聲明的一部分。

法律事務

本發行通告中發行的 普通股的有效性將由哥倫比亞特區華盛頓特區的 CrowdCheck Law LLP 轉交給我們。

專家們

Fruci & Associates II，PLLC，我們的審計師， 已審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的每年的相關運營報表、股東權益 （赤字）和現金流報表，如其報告所示， ，並以此類公司作為會計和專家的權限發表的報告納入其中審計。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已經根據《證券法》在表格1-A上就我們正在發行的普通股向委員會提交了一份發行 聲明。本發行通告 是發行聲明的一部分，不包含發行聲明或發行聲明中提交的附錄 和附表中規定的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，請參閲發行 聲明以及與發行聲明一起提交的附錄和附表。本發行通告中包含的關於 作為要約陳述附錄提交的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整， 每份此類聲明在所有方面都經過限定，參照作為發行聲明附錄 提交的此類合同或其他文件的全文。您可以在委員會的網站上閲讀我們的委員會文件，包括髮行聲明， 包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關像我們這樣的發行人的其他信息。 網站的地址是 www.sec.gov.

本次發行完成後，假設 我們已經提交了表格8-A，我們將被要求根據《交易法》向委員會 提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述 委員會的網站上供查閲。在以電子方式向委員會提交 或向委員會提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們還維護一個網站，網址為 www.monothorthopaedics.com。在本發售通告中包含我們的網站地址 僅為非活躍的文字參考。我們網站上包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本發行通告或本發行通告構成本發行通告一部分的發行聲明 ，也不是其的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股 股票時不應依賴任何此類信息。

發行聲明也可在我們的 網站 www.monogramorthopaedics.com 上查閲。本產品完成後，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在上述網站 上免費訪問這些材料。網站上包含的 信息不是本發行通告的一部分，本發行通告中包含的網站地址僅為非活躍的 文本參考。

A 法規第二層對未根據《交易法》註冊的公司的報告要求

繼本次二級法規 A 發行之後， 只要我們沒有向委員會提交要求我們遵守《交易法》所有報告要求的 8-A 表，我們就必須遵守法規 A 第 257 條規定的某些持續披露要求。 我們將被要求提交：向美國證券交易委員會提交表格1-K的年度報告；向美國證券交易委員會提交表格1-K的半年度報告 1-SA；目前 向美國證券交易委員會提交的有關表格1-U的報告；以及表格1-Z封面上的通知。提交當前報告的必要性將由某些公司事件觸發 ，類似於發行人在《交易法》下面臨的持續報告義務，但是 提交1-U表格的要求預計將由比8-K表少得多的公司事件觸發。此類報告 和其他信息可在公共參考室和上述 提及的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。如果我們決定提交且不再有義務提交表格 1-Z 的第一部分和第二部分，並且 根據法規A的要求提供年度報告，則將由我們提交。

我們將在 1-K 表 上進行年度申報，該表將在每年 7 月底之前提交，並將包括上一財年的經審計財務報表。我們將 每半年申報一次 1-SA 表格，截止日期為 12 月 31 日^st每年，這將包括截至6月30日的六個月的 未經審計的財務報表。我們還將提交1-U表格，宣佈重要事件 ，例如高級官員流失、審計師變更或某些類型的籌資。除非我們提交 1-Z 表格退出申報系統，否則我們將需要繼續提交這些 報告。只有在我們的登記股東少於 300 人 且提交了至少一份 1-K 表格的情況下，我們才能這樣做。

我們可以通過向美國證券交易委員會提交補充文件來補充本發行 通告中的信息。在投資之前，您應該閲讀所有可用信息。

MONOGRAM 骨科

(b) 財務 報表附表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Monogram Orthopaedics, Inc. 的董事會和股東

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的隨附Monogram Orthopaedics, Inc.（“公司”）的資產負債表 ，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關運營報表、 股東權益（赤字）和現金流以及相關的 票據（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表在所有重要方面 公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流 ，符合美利堅合眾國 普遍接受的會計原則。

繼續關注

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如財務報表附註2所述，公司 遭受了經常性虧損、累計赤字和運營現金流為負。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。註釋2中還描述了管理層在這些問題上的計劃 。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規， 要求在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的事項，這些事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關；(2) 涉及我們 特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法 ，而且，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

認股權證負債的估值

關鍵審計事項的描述

正如財務報表附註8所述， 公司已發行和未償還認股權證，根據公司全面攤薄後的市值 ，這些認股權證可行使成不同數量的股份。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，公司記錄了認股權證負債，以考慮可變的 股票數量。

審計管理層與 確定認股權證負債公允價值相關的考慮因素複雜且具有很強的判斷力，因為確定認股權證價值的公允價值需要 進行大量估計。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與評估 公司衍生權證會計和相關賬户和披露相關的審計程序包括以下內容：

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州斯波坎

2022 年 11 月 15 日，注 1 的第四段除外， 的日期為 2022 年 12 月 23 日

monogram Orthopaedics Inc.

資產負債表

隨附的附註是 是這些財務報表不可分割的一部分。

monogram Orthopaedics Inc.

運營聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC

股東權益表（赤字）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC

現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

Monogram ORTHOPAEDICS INC

財務報表附註

1。業務描述 和會計原則摘要

2016年4月21日在特拉華州註冊成立的Monogram Orthopaedics Inc. （“Monogram” 或 “公司”）正在努力開發 一種產品解決方案架構，通過自動數字圖像分析算法將3D打印與 機器人技術聯繫起來，最終實現整形外科植入物的大規模個性化優化。

該公司有一個工作正常的 導航機器人原型，該原型可以光學跟蹤模擬的手術目標並執行優化的自動生成的切割路徑，以便在合成骨標本中高精度地植入植入物。這些植入物和切割路徑是使用專有的 Monogram 軟件 算法生成的。

財務報表 以美元列報，根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制。該公司的財政年度結束時間為12月31日。

股票分割

2022年11月30日， 公司影響了其普通股的二比一股票拆分，並將公司資本 股票的授權股份數量增加到1.5億股，其中9,000,000股被指定為普通股，6,000,000股被指定為優先股。所有報表期間的所有股份和每股 股虧損信息均已進行追溯調整，以反映股票拆分、新發行股票的增量面值 4,837 美元以及授權股票數量的增加。

我們發現 對期權或衍生品Pro-Dex價值沒有經濟影響。為了對Pro-Dex認股權證進行估值，我們一直假設將所有股份 從認股權證轉換為普通股，並對全面攤薄後的股票金額適用黑斯科爾斯。沒有經濟影響。

估計值的使用

在根據公認的會計原則編制財務 報表時，管理層必須作出估計和假設 會影響報告的資產和負債金額、財務 報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司最重要的估計與 與認股權證負債的公允價值、股票薪酬的估值和所得税估值補貼有關。管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗 和合理的假設，持續審查其估計。在進行此類審查後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。實際結果可能 與這些估計值不同。

改敍

截至 和截至 2020 年 12 月 31 日的年度的某些餘額已從其原始列報方式重新分類，以符合當年 的列報方式。

現金和 現金等價物

公司認為，在 原始到期日為三個月或更短時購買的所有高流動性投資均為現金等價物。該公司在2021和2020財年沒有任何現金等價物。公司可能維持超過聯邦保險限額的現金餘額。

裝備

設備支出 按成本入賬。延長資產使用壽命或提高資產生產率的成本記作資本，而不會延長資產使用壽命或提高資產生產率的正常維修 和維護則在發生時記作費用。包括 公司機器人設備在內的設備在資產的五年估計使用壽命內按直線法進行折舊。在建工程 按成本列報，折舊在項目完成並投入使用後開始。

租賃

經營租賃使用權 資產和負債在租賃開始之日按未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率 是公司的估計增量借款利率，因為公司租賃中隱含的利息 利率不容易確定。經營租賃費用在租賃期限內 按直線法確認。

長壽命 資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面 金額可能無法收回時，對設備和無形資產等長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試， 公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果確定長期資產或資產組的 賬面金額無法在未貼現現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值 。該公司在 2021 年或 2020 年沒有遭受任何長期存續的 資產的減值。

收入 確認

公司 確認的收入符合亞利桑那州立大學2014-09年的指導方針， 與客户簽訂合同的收入（主題 606），（“ASC 606"）。

當 承諾的產品和服務轉移給客户時，收入即被確認。確認的收入金額反映了公司期望為換取這些產品和服務而有權獲得的固定和可變 對價。通常，公司在評估客户合同中確認收入的金額和時間時會採用以下五步模型 ：

步驟 1 — 確定與客户簽訂的合同

步驟 2 — 確定合同中的履約義務

步驟 3 — 確定交易價格

步驟 4 — 將交易價格分配給履約義務

第 5 步 — 在（或作為）履行績效義務時確認收入

該公司尚未開始其主要業務。截至2021年12月31日的年度確認的收入與公司分銷的許可第三方 產品的銷售有關。當產品的控制權移交給客户時，通常是 在向客户交付時，這些產品的銷售就會被確認。

基於股票的 薪酬

公司根據授予之日確定的股票薪酬獎勵的公允價值來衡量和 記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。 公司確認個人補助金必要服務期內的股票薪酬支出，通常等於歸屬期 ，並使用直線法確認相關的股票薪酬。公司使用Black-Scholes-Merton （“Black-Scholes”）期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。Black-Scholes 期權定價模型 要求使用高度主觀和複雜的假設，包括公司 普通股的估計公允價值和價格波動率以及期權的預期期限。

營銷 和廣告成本

營銷和 廣告費用按發生時計為支出。

所得 税

公司採用資產和負債法核算 所得税。對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果 ，這歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的 税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用預期 適用於預計收回或結算臨時差額的年份的應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。遞延所得税資產的最終實現 取決於未來應納税所得額的產生以及在 相關臨時差額可抵扣期間遞延所得税負債的逆轉。已經設立了估值補貼，以取消公司的 遞延所得税資產，因為很可能沒有任何遞延所得税資產無法變現。

只有當税務機關根據地位的技術優點 審查 時，公司才承認 不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的 此類狀況的税收優惠是根據與税務機關達成和解 後實現的可能性大於 50% 的最大收益來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷變化發生的時期內。 公司將與未確認的税收優惠相關的利息記錄在利息支出中，將罰款記錄在所得税支出中。公司 已確定其沒有需要確認或披露的重大不確定税收狀況。

每股收益 （虧損）

每股收益（虧損） 的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數。如果股票 期權、認股權證和可轉換優先股具有反攤薄作用，則它們不包括在攤薄後每股收益（虧損） 的計算中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司將以下股票排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為這些金額具有抗攤薄作用：

最近的 會計公告

管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的財務報表產生重大影響。 隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。

2。Going 關乎問題和資產變現

隨附的財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債 。但是，該公司的持續經營經常出現虧損，截至2021年12月31日， 的累計赤字為2410萬美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的運營產生了可觀的負現金流，分別為920萬美元和540萬美元。公司依賴其持續的 融資工作，但這些資金加上現有的現金資源可能不足以為其持續的運營虧損、資本支出、 租賃和債務償還以及未來的營運資金需求提供資金。

公司 可能無法以可接受的條件籌集足夠數量的額外債務、股權或其他現金（如果有的話）。未能創造足夠的 收入、實現某些其他商業計劃目標或籌集額外資金可能會對公司 的經營業績、現金流和財務狀況，包括其繼續經營的能力，產生重大不利影響，並可能要求其大幅減少、重組、終止或關閉業務。

鑑於上述事項 ，隨附資產負債表中顯示的記錄資產金額的大部分可收回性取決於 公司的持續運營，這反過來又取決於公司持續滿足融資需求 並在未來運營中取得成功的能力。這些因素使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括公司無法繼續運營 時可能需要的任何與記錄資產金額或金額的可收回性和分類 以及負債分類有關的調整。管理層降低這種風險的計劃包括以下內容：

無法保證公司 能夠實現或維持運營中的正現金流。如果公司無法從運營中籌集足夠的資金 或籌集足夠的額外資金，則公司可能無法償還現有債務、繼續開發產品、應對 競爭壓力或為其運營提供資金。因此，公司可能被要求大幅減少、重組、停止 或關閉其業務。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

3。公平 價值測量

公司使用公允價值 衡量標準來記錄某些資產和負債的公允價值調整，並定期確定金融 工具的公允價值披露。

公允價值 層次結構

會計準則編纂 主題 820， 公允價值測量（“ASC 820”）建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值 技術的投入進行優先排序。該等級將相同的 資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（1 級衡量標準），對涉及重大不可觀察投入的衡量標準（ 3 級衡量標準）的優先級最低。公允價值層次結構的三個層次如下：

公允價值 的確定——認股權證責任

根據ASC 820，公司 確定公允價值的依據是出售資產將獲得的價格或在衡量日期市場參與者之間有序交易中轉移 負債所支付的價格。這樣，根據ASC 820中的公平 價值層次結構，公司最大限度地使用了可觀測輸入，最大限度地減少了不可觀察輸入的使用。對於在可觀測的市場數據有限或沒有可觀察到的市場數據的情況下以公允價值計量的資產 和負債，管理層會運用判斷來估算公允價值，並考慮當前的定價政策、經濟和競爭環境、資產 或負債的特徵以及其他因素等因素。管理層估算的金額無法精確確定，也可能無法在 資產或負債的實際出售或立即結算中實現。任何此類公允價值計算技術的固有侷限性，包括 貼現率的變化、未來現金流的估計和其他基本假設，都可能嚴重影響 當前或未來價值的結果。

正如 注6進一步描述的那樣，公司的認股權證負債是定期按公允價值計量和確認的。 認股權證負債的公允價值通常使用沒有可觀察到的輸入的定價模型來衡量。在等級制度的公允價值中，這些衡量標準被歸類為 3 級。

4。其他 流動資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他流動 資產包括以下資產：

公司投資 平臺供應商的應收賬款是公司發行B系列優先股 股票的投資者購買股票並向平臺供應商匯款的時間與平臺供應商向公司發放這些資金的時間差異的結果。

5。裝備

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，net 的設備包括以下內容：