美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 6 月 9 日
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EBET, Inc.
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
3960 霍華德·休斯公園大道,
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(888)
不適用
(如果自上次報告以來已更改 ,則為以前的姓名或以前的地址)
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如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務,請勾選下方相應的 複選框 (看到 一般指令 A.2(見下文):
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條發出的書面 通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條,啟動前 通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,啟動前 通信
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用 勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
項目 2.03 | 創建 直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務。 |
2021 年 11 月 29 日,EBET, Inc.(“公司”)與 CP BF Lending, LLC(“貸款人”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,貸款人同意向公司提供3,000萬美元的單筆貸款(“貸款”)。 貸款要求公司維持一定的最低流動性以及其他財務和其他契約。2023年6月9日,貸款人 向公司提供了在2023年6月20日之前對這些契約的有限豁免。公司預計不會在2023年6月20日之前履行這些約定 。正如先前披露的那樣,公司過去曾收到貸款人的多項此類豁免, 無法保證貸款人會繼續向公司提供額外豁免。貸款人 很可能不會向公司提供任何進一步的豁免。因此,公司預計,可能需要在2023年6月20日之前與貸款人談判寬容 協議,並在2023年6月20日左右或之後不久簽訂該協議,以便與貸款人達成 協議,根據該協議,貸款人將避免在貸款下尋求某些補救措施,包括但不限於因違約而加快貸款還款 。無法保證公司會成功談判此類協議。
2023 年 6 月 8 日,公司 董事會成立了一個獨立董事委員會,負責根據上述情況審查和評估公司 的潛在戰略替代方案。
項目 8.01 | 其他活動。 |
正如 先前在公司截至2023年3月31日的季度10-Q表中披露的那樣,其遊戲平臺運營商服務提供商Aspire Global plc(“Aspire”)通知公司 ,德國博彩監管機構 已發出了Aspire於2023年4月25日收到的一封信,表示Aspire將被要求關閉其在德國的遊戲業務 的活動自收到上述信件之日起 10 天內生效,直至 Aspire 以其他方式獲得在 德國運營的許可證。Aspire告知公司,儘管它要求延長所請求的停工截止日期,但它未能成功獲得延期和/或從該請求中獲得任何形式的其他救濟。為了滿足德國監管機構的相關要求, Aspire 於 2023 年 5 月 7 日關閉了在德國的活動,因此,該公司擁有的在德國運營的遊戲網站 於當天關閉。截至本報告發布之日,該公司在德國運營的遊戲網站仍處於關閉狀態。 鑑於上述情況,公司無法預測其在德國恢復業務的日期(如果有的話)。此外,即使 如果公司恢復在德國的業務,延長停工時間也可能導致公司失去其在德國的很大一部分 客户羣。
2021 年 11 月 29 日,公司以 每股1,000.00美元的收購價發行了其A系列可轉換優先股(“優先股”)的37,700股(“11月配售”)。根據優先股的條款, 2023 年 4 月 28 日,優先股的轉換價格從每股 28.00 美元降至每股 0.71 美元。迄今為止,公司已收到有關1,597股優先股的 轉換通知,從而發行了2,703,653股普通股, 36,103股優先股仍處於流通狀態,可轉換為61,121,084股普通股。截至2023年6月12日, 該公司已發行普通股27,893,328股。
關於公司 的首次公開募股,它與某些在首次公開募股前共持有3,146,270股公司普通股的股東簽訂了某些封鎖協議。此類封鎖協議於2023年6月10日到期。
2 |
簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求,註冊人已正式促成由以下籤署人 經正式授權的人代表其簽署本報告。
EBET, INC. | |
日期:2023 年 6 月 12 日 | |
來自:/s/ Matthew Lourie | |
馬修·洛裏 | |
首席財務官 |
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