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twommer2023-04-010001528930US-GAAP：員工股權會員FRG：ExcorisePriceRange twommer2023-01-012023-04-010001528930US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-04-010001528930FRG: StockAwardsExpense 會員US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-01-012023-04-010001528930FRG: vintagertol.p.p.Onership 會員2023-04-010001528930FRG: Sylvan Learning會員2023-01-012023-04-010001528930FRG: Sylvan Learning會員2021-12-262022-03-260001528930US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-04-010001528930US-GAAP：運營部門成員2021-12-262022-03-260001528930FRG: Overhead成員2023-01-012023-04-010001528930FRG: Overhead成員2021-12-262022-03-260001528930FRG: badcock 會員2023-04-010001528930FRG: badcock 會員2022-12-310001528930US-GAAP：運營部門成員2023-04-010001528930US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001528930US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-010001528930US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
  
表單10-Q
 
☒   根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間 2023年4月1日
 
或者
 
 ☐        根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
對於從到的過渡期
 
委員會檔案編號 001-35588
 
特許經營集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 27-3561876
（公司註冊國） （國税局僱主識別號）
 
創新大廈 109 號，J 套房
特拉華州，俄亥俄43015
（主要行政辦公室地址）
(740) 363-2222
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元青蛙納斯達克全球市場
7.50% 的A系列累積優先股，面值每股0.01美元，清算優先權為每股25.00美元FRGAP納斯達克全球市場
 
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。 是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器☒加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司☐
 新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年5月5日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值每股0.01美元 35,172,623股份。



特許經營集團有限公司和子公司
 
截至2023年4月1日的季度期的10-Q表
 
目錄
 
  頁碼
   
第一部分-財務信息
   
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
 
簡明合併運營報表
2
簡明合併資產負債表
3
股東權益簡明合併報表
4
 
簡明合併現金流量表
5
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
   
第二部分-其他信息
   
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 3 項。
優先證券違約
29
第 4 項。
礦山安全披露
29
第 5 項。
其他信息
29
第 6 項。
展品
30
簽名
32


第一部分財務信息
第 1 項
財務報表（未經審計）
1

特許經營集團有限公司和子公司
簡明合併運營報表（未經審計）

 三個月已結束
（以千計，股票數量和每股數據除外）2023年4月1日2022年3月26日
收入： 
產品$976,808 $979,164 
服務及其他120,567 148,282 
租金7,446 8,024 
總收入1,104,821 1,135,470 
運營費用：  
收入成本：
產品656,904 616,585 
服務及其他9,579 8,663 
租金2,626 2,861 
總收入成本669,109 628,109 
銷售費用、一般費用和管理費用387,241 376,995 
商譽減值75,000 — 
運營費用總額1,131,350 1,005,104 
運營收入（虧損）(26,529)130,366 
其他費用：  
討價還價的收益— (67)
其他，淨額(1,834)(21,977)
利息支出，淨額(87,129)(92,327)
所得税前運營收入（虧損）(115,492)15,995 
所得税支出（福利）(7,175)3,678 
歸屬於特許經營集團公司的淨收益（虧損）(108,317)12,317 
其他綜合收益（虧損）— — 
綜合收益（虧損）$(108,317)$12,317 
每股淨收益（虧損）：
基本$(3.16)$0.25 
稀釋(3.16)0.25 
加權平均已發行股數：
基本35,002,174 40,307,412 
稀釋35,002,174 41,107,793 

參見簡明合併財務報表的附註。
2

特許經營集團有限公司和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票數量和每股數據除外）2023年4月1日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$98,266 $80,783 
當前應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ (3,038) 和 $ (4,106），分別是
151,723 170,162 
當前的證券化應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ (71,148) 和 $ (57,095），分別是
290,367 292,913 
庫存，淨額759,891 736,841 
持有待售的流動資產7,633 8,528 
其他流動資產29,610 27,272 
流動資產總額1,337,490 1,316,499 
不動產、廠房和設備，淨額234,705 223,718 
非流動應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ (1,064) 和 $ (892），分別是
11,202 11,735 
非流動證券化應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ (9,418) 和 $ (7,705），分別是
38,437 39,527 
善意663,466 737,402 
無形資產，淨額114,000 116,799 
商標名稱222,703 222,703 
經營租賃使用權資產910,269 890,949 
投資股權證券9,758 11,587 
其他非流動資產65,232 59,493 
總資產$3,607,262 $3,630,412 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期分期付款，淨額$11,771 $6,935 
由應收賬款擔保的當期債務分期付款，淨額412,862 340,021 
當前的經營租賃負債 179,246 179,519 
應付賬款和應計費用 415,665 376,895 
其他流動負債40,983 40,541 
流動負債總額1,060,527 943,911 
長期債務，不包括本期分期付款1,394,320 1,374,479 
由應收賬款擔保的非流動負債債務，淨額68,163 107,448 
非流動經營租賃負債 741,174 720,474 
其他非流動負債 65,431 62,720 
負債總額3,329,615 3,209,032 
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，1.8億股已授權股票， 35,148,564截至2023年4月1日和2022年12月31日，分別已發行和流通的34,925,733股股票
351 349 
優先股，$0.01每股面值，2,000,000股已授權股票，以及 4,541,125分別於2023年4月1日和2022年12月31日的已發行和流通股票
45 45 
額外的實收資本310,160 311,069 
留存收益（赤字）(32,909)109,917 
權益總額277,647 421,380 
負債和權益總額$3,607,262 $3,630,412 

參見簡明合併財務報表的附註。
3

特許經營集團有限公司和子公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
 
截至2023年4月1日的三個月
（以千計）普通股普通股優先股優先股額外的實收資本留存收益（赤字）特許經營集團總權益
截至2022年12月31日的餘額34,926 $349 4,541 $45 $311,069 $109,917 $421,380 
採用的會計準則的累積效應，淨額— — — — — (9,978)(9,978)
淨虧損— — — — — (108,317)(108,317)
行使股票期權15 1 — — 130 — 131 
股票薪酬，淨額208 1 — — (1,039)— (1,038)
宣佈的普通股息（每股0.625美元）— — — — — (22,403)(22,403)
宣佈的優先股息（每股0.469美元）— — — — — (2,128)(2,128)
截至2023年4月1日的餘額35,149 $351 4,541 $45 $310,160 $(32,909)$277,647 

截至2022年3月26日的三個月
（以千計）普通股普通股優先股優先股額外的實收資本留存收益特許經營集團總權益
截至2021年12月25日的餘額40,297 $403 4,541 $45 $475,396 $286,987 $762,831 
淨收入— — — — — 12,317 12,317 
行使股票期權15 — — — 180 — 180 
股票薪酬，淨額41 1 — — 5,028 — 5,029 
普通股的發行1 — — — 24 — 24 
宣佈的普通股息（每股0.625美元）— — — — — (26,567)(26,567)
宣佈的優先股息（每股0.469美元）— — — — — (2,128)(2,128)
截至2022年3月26日的餘額40,354 $404 4,541 $45 $480,628 $270,609 $751,686 
4


特許經營集團有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
經營活動 
淨收益（虧損）$(108,317)$12,317 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： 
應收賬款信貸損失準備金20,327 15,103 
折舊、攤銷和減值費用21,851 22,033 
商譽減值75,000 — 
遞延融資成本的攤銷2,830 6,379 
證券化融資成本27,000 29,801 
股票薪酬支出2,719 5,447 
投資公允價值的變化1,830 23,723 
通過廉價購買和銷售公司自有商店獲得收益— (2,206)
其他非現金物品(42)(2,227)
經營資產和負債的變化(23,511)(101,227)
經營活動提供的淨現金19,687 9,143 
投資活動 
購買不動產、廠房和設備(14,219)(9,752)
出售不動產、廠房和設備的收益1,166 2,554 
收購業務，扣除收購的現金和限制性現金(3,682)(3,930)
（用於）投資活動的淨現金(16,735)(11,128)
融資活動 
已支付的股息(25,698)(27,315)
長期債務和其他債務的發行415,000 67,000 
償還長期債務和其他債務(387,585)(182,096)
有擔保債務的收益132,151 57,358 
償還有擔保債務的債務(97,210)(55,096)
融資租賃債務的本金付款(1,207)(768)
支付債務發行費用(17,393)— 
為行使税/歸屬股票薪酬支付的現金，淨額(3,626)(215)
由（用於）融資活動提供的淨現金14,432 (141,132)
現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）17,384 (143,117)
期初現金、現金等價物和限制性現金81,250 292,714 
期末現金、現金等價物和限制性現金$98,634 $149,597 
補充現金流披露 
已繳納税款的現金，扣除退款$1,562 $274 
支付利息的現金30,847 21,424 
為有擔保債務的利息支付的現金23,757 16,830 
應計資本支出 2,229 3,177 
由融資租賃負債提供資金的資本支出12,741 — 
參見簡明合併財務報表的附註。

下表提供了現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況。

（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
現金和現金等價物$98,266 $149,597 
限制性現金包含在其他非流動資產中368 — 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$98,634 $149,597 

其他非流動資產中包含的金額是指與保險公司簽訂的合同協議要求留出的款項，用於支付特定的工傷補償索賠。
5

特許經營集團有限公司和子公司
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
(1) 演示基礎
 
除非另有説明，否則在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指合併後的特許經營集團及其直接和間接子公司。未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的要求編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整的合併財務報表所要求的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表格（“10-K表”）一起閲讀。

管理層認為，根據公認會計原則公允列報此類簡明合併財務報表所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已記錄在案。2022 年 12 月 31 日的資產負債表信息來自截至該日經審計的財務報表。

改敍

腳註中的某些前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

最近通過的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），即 “信用損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”，該更新改變了公司衡量大多數金融資產和某些其他未通過淨收益以公允價值計量的工具的信貸損失的方式。該標準用 “預期損失” 模型取代了以攤銷成本計量的工具的 “預期損失” 模型（這通常會導致提前確認虧損準備金），並要求公司記錄可供出售債務證券的備抵額，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司必須披露更多的信息，包括用於按發放年份跟蹤信貸質量的信息。

自2023年1月1日起，公司採用了ASU 2016-13，並對留存收益進行了累積效應調整。公司已審查了截至2022年12月31日資產負債表上確認的全部資產組合，並將客户應收賬款和證券化應收賬款確定為ASC 326範圍內受重大影響的資產。採用ASC 326後，該公司的留存收益淨減少了美元10.0截至 2023 年 1 月 1 日，已達百萬。上期數額未作調整，將繼續根據以前的會計準則列報。

採用ASC 326後公司簡明合併資產負債表變更的累積影響如下：

採用 ASC 326 的影響
（以千計）餘額為
2022年12月31日		由於 ASC 326 而進行的調整餘額為
2023年1月1日
資產
當期應收賬款，淨額$170,162 $(654)$169,508 
當期證券化應收款，淨額292,913 (11,619)281,294 
非流動證券化應收款，淨額39,527 (1,568)37,959 
遞延所得税38,528 3,863 42,391 
股東權益
留存收益$109,917 $(9,978)$99,939 

6


(2) 收購

該公司不斷尋求通過收購實現品牌組合的多元化並擴大其產品組合。2023年2月28日，該公司的Pet Supplies Plus板塊通過第三方的破產程序收購了20家門店，價格約為美元3.7百萬。由於該交易對公司整體來説並不重要，因此本文未列出初步收購價格分配的組成部分。該公司的Pet Supplies Plus部門隨後特許經營了收購的20家門店中的12家。

(3) 應收賬款和應收票據

截至2023年4月1日和2022年12月31日的流動和非流動應收賬款在簡明合併資產負債表中列報如下：
（以千計）2023年4月1日2022年12月31日
貿易應收賬款$30,916 $40,165 
客户應收賬款26,266 56,639 
加盟商應收賬款58,795 46,778 
應收票據2,211 2,361 
應收所得税36,573 28,325 
信用損失備抵金(3,038)(4,106)
當期應收賬款，淨額151,723 170,162 
應收票據，非流動票據12,266 12,627 
非流動信貸損失備抵金(1,064)(892)
非流動應收款，淨額11,202 11,735 
應收款總額$162,925 $181,897 

信用損失備抵金

信貸損失備抵的充足性每季度評估一次，並在必要時進行調整。最終被認為無法收回且已用盡收款努力的應收款將從信貸損失備抵中註銷。貿易和加盟商應收賬款的預期信貸損失並不重要。應收票據由公司的加盟商到期，由標的特許經營權作抵押。債務人償還票據的能力既取決於加盟商整個行業的表現，也取決於各個特許經營領域的表現。

截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月，貿易、客户和加盟商應收賬款和應收票據的信貸損失備抵活動如下：
三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
期初餘額$4,998 $6,192 
採用的會計準則的累積效應654 — 
信用損失支出準備金（福利）(1,541)(669)
扣除追回款後的註銷(9)— 
期末餘額$4,102 $5,523 
7


逾期未付金額主要歸因於貿易和加盟商在過去一年中產生的應收賬款，逾期1-30天。截至2023年4月1日逾期賬款和應收票據的拖欠分配情況如下：

2023年4月1日
（以千計）逾期未交當前應收款總額
應收賬款$8,311 $107,666 $115,977 
應收票據— 14,417 14,417 
應收賬款和應收票據總額$8,311 $122,083 $130,394 

(4) 證券化應收賬款

為了通過其客户信貸應收賬款組合獲利，該公司的Badcock Home Furniture & more（“Badcock”）分部根據證券化交易出售了客户循環信貸額度的實益權益。該公司將額外的 $ 證券化133.4在截至2023年4月1日的三個月中，其百萬筆客户信貸應收賬款投資組合。有關這些證券化的更多詳細信息，請參閲表格10-K中的 “附註5——證券化應收賬款”。

當證券化應收款拖欠約一年時，將註銷客户估計的無法收回的金額，相應的證券化應收賬款將減少。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括客户應收賬款。公司使用拖欠額作為關鍵信貸質量指標，通過管理客户應收賬款投資組合來管理此類風險。管理層認為補貼足以彌補公司的信用損失風險。由於其無追索權性質，當債務符合ASC 470 “債務” 規定的清償要求時，公司將在未來記錄任何由無法收回的應收賬款擔保的債務的清償收益。

截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月，證券化賬户信用損失備抵的活動如下：

三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
期初餘額$64,800 $— 
採用的會計準則的累積效應13,187 — 
信用損失費用準備金21,995 15,792 
扣除追回款後的註銷(19,416)(12,126)
期末餘額$80,566 $3,666 

當前金額包括過去 30 天內付款的客户的應收賬款。任何在過去 30 天內未按要求付款的客户均被視為逾期付款。下表顯示了截至2023年4月1日按發放年份分列的客户應收賬款賬面價值的拖欠分配：

違法犯罪桶202320222021優先的總計
（以千計）
當前$76,678 $167,866 $22,218 $5,649 $272,411 
1-3012,103 32,889 6,926 1,987 53,904 
31-601,310 7,976 2,533 1,008 12,827 
61-90— 5,781 1,931 735 8,448 
91+— 41,224 28,222 11,532 80,977 
總計$90,091 $255,735 $61,830 $20,910 $428,567 


8

截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月，證券化應收賬款產生的服務收入、利息收入和利息支出如下：

（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
證券化服務收入$3,245 $2,652 
證券化的利息收入1
30,475 65,269 
利息支出，由應收賬款擔保的債務(48,125)(65,299)

1包括來自Badcock客户應收賬款（參見 “附註3——應收賬款和票據”）和證券化應收賬款的利息收入。

(5) 商譽和無形資產

如果發生事件或情況發生變化，很可能會使公司申報單位的公允價值降至賬面價值以下，則公司將在每個財政年度的7月底對商譽進行減值測試，並在兩次年度減值測試之間進行減值測試。由於該公司的美國貨運板塊與截至2023年4月1日的三個月的預期相比表現不佳，以及當前的宏觀經濟狀況，該公司更新了其長期預測。截至2023年4月1日，公司進行了中期商譽減值量化評估，根據分析結果，公司記錄了7,500萬美元的非現金商譽減值費用，在隨附的簡明合併運營報表中記錄為 “商譽減值”。截至2022年12月31日，除了美國貨運板塊的7,000萬美元累計商譽減值外，沒有其他申報單位記錄了累計商譽減值損失。

公司美國貨運申報部門的估計公允價值是使用根據收入方法和市場方法確定的加權平均值計算得出的。收益方法包括使用與市場參與者假設一致的貼現率，通過折現其估計的未來現金流來估算每個申報單位的公允價值。市場方法基於從觀察到的上市公司股票價格和可比實體最近的併購交易數據中獲得的信息來衡量公允價值。為了估算商譽的公允價值，管理層必須做出某些影響申報單位公允價值的估計和假設，包括對市場狀況、預計現金流、貼現率和增長率的評估。管理層對與申報單位相關的預計現金流的估計包括但不限於申報單位的未來收益、對申報單位所含資產的使用或處置的假設、這些資產的估計剩餘壽命以及維持資產現有服務潛力所必需的未來支出。公允價值計量中的假設反映了當前的市場環境、行業特定因素和公司特定因素。

截至2023年4月1日的三個月中，商譽賬面金額的變化如下：

維生素專櫃Pet Plus美國貨運好友的西爾萬總計
截至2022年12月31日的餘額$1,277 $336,791 $300,829 $79,099 $19,406 $737,402 
收購— 3,690 — — — 3,690 
商譽減值— — (75,000)— — (75,000)
處置和購置會計調整— (2,626)— — — (2,626)
截至2023年4月1日的餘額$1,277 $337,855 $225,829 $79,099 $19,406 $663,466 


9

截至2023年4月1日和2022年12月31日，無形資產的組成部分如下：
 2023年4月1日
（以千計）總賬面金額累積的
攤還		淨賬面金額
無限期活期商品名$222,703 $— $222,703 
無形資產：
特許經營和經銷商協議$96,005 $(16,218)$79,787 
客户合同42,528 (9,807)32,721 
其他無形資產2,374 (882)1,492 
無形資產總額$140,907 $(26,907)$114,000 

 2022年12月31日
（以千計）總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
無限期活期商品名$222,703 $— $222,703 
無形資產：
特許經營和經銷商協議$96,005 $(14,348)$81,657 
客户合同42,484 (8,878)33,606 
其他無形資產2,313 (777)1,536 
無形資產總額$140,802 $(24,003)$116,799 

(6) 收入

有關公司創收的主要活動的詳細信息，請參閲表格10-K中的 “附註1——業務描述和重要會計政策陳述摘要”。有關可申報分部的更多詳細信息，請參閲本季度報告中的 “附註13——細分市場”。以下是截至2023年4月1日的三個月按應申報細分市場分列的收入情況：

三個月已結束
2023年4月1日
（以千計）維生素專櫃Pet PlusBadcock美國貨運
哥們’s
西爾萬合併
零售銷售$320,597 $163,259 $132,256 $202,150 $724 $8 $818,994 
批發銷售782 151,982 — 5,050 — — 157,814 
產品總收入321,379 315,241 132,256 207,200 724 8 976,808 
特許權使用費和廣告費
178 10,884 — 795 5,183 9,880 26,920 
融資收入— — 498 9,927 — — 10,425 
利息收入— 83 22,239 177 — — 22,499 
攤銷原始購買折扣的利息收入— — 8,236 — — — 8,236 
保修和損壞收入— — 12,305 10,588 1,563 — 24,456 
其他收入145 7,863 11,753 7,874 52 344 28,031 
服務收入總額323 18,830 55,031 29,361 6,798 10,224 120,567 
租金收入，淨額— — — — 7,446 — 7,446 
總租金收入— — — — 7,446 — 7,446 
總收入$321,702 $334,071 $187,287 $236,561 $14,968 $10,232 $1,104,821 


10

以下是截至2022年3月26日的三個月按應申報細分市場分列的收入情況：

三個月已結束
2022年3月26日
（以千計）維生素專櫃Pet PlusBadcock美國貨運好友的西爾萬合併
零售銷售$310,430 $162,549 $166,642 $211,513 $1,070 $11 $852,215 
批發銷售175 123,232 — 3,542 — — 126,949 
產品總收入310,605 285,781 166,642 215,055 1,070 11 979,164 
特許權使用費和廣告費134 9,062 — 548 4,824 9,509 24,077 
融資收入— — — 8,175 — — 8,175 
利息收入— 73 27,663 195 — — 27,931 
攤銷原始購買折扣的利息收入— — 37,606 — — — 37,606 
保修和損壞收入— — 13,546 11,479 1,604 — 26,629 
其他收入214 6,298 10,802 5,964 63 523 23,864 
服務收入總額348 15,433 89,617 26,361 6,491 10,032 148,282 
租金收入，淨額— — — — 8,024 — 8,024 
總租金收入— — — — 8,024 — 8,024 
總收入$310,953 $301,214 $256,259 $241,416 $15,585 $10,043 $1,135,470 

合約餘額

下表提供了截至2023年4月1日和2022年12月31日與客户簽訂的合同的應收賬款和合同負債（遞延收入）的信息：
（以千計）2023年4月1日2022年12月31日
應收賬款$115,977 $143,582 
應收票據 14,477 14,988 
客户存款$21,663 $20,816 
禮品卡和忠誠度計劃9,496 9,565 
遞延特許經營費收入23,642 22,175 
其他遞延收入9,955 10,688 
遞延收入總額$64,756 $63,244 

遞延收入包括 (1) 客户尚未佔有的商品收到的金額，(2) 未償還的禮品卡或商店積分，以及 (3) 主要在收入延期後一年內確認的忠誠度獎勵計劃積分。遞延特許經營費收入在協議期限內（即五到二十年）內確認。本期確認的收入在期初計入合同負債餘額的金額對於簡明的合併財務報表無關緊要。
11


(7) 長期債務

有關公司長期債務的詳細信息，請參閲表格10-K中的 “附註10——長期債務”。

截至2023年4月1日和2022年12月31日的長期債務如下：
（以千計）2023年4月1日2022年12月31日
定期貸款，扣除債務發行成本
第一筆留置權定期貸款，2026年3月10日到期$1,064,470 $779,777 
第二筆留置權定期貸款，2026年9月10日到期289,993 289,435 
扣除債務發行成本後的定期貸款總額1,354,463 1,069,212 
ABL 左輪手槍23,500 295,000 
其他長期債務5,061 6,147 
融資租賃負債23,067 11,055 
長期債務總額1,406,091 1,381,414 
減少當前分期付款 11,771 6,935 
長期債務總額，淨額$1,394,320 $1,374,479 

第一留置權信用協議

2023年2月2日，公司簽訂了第一留置權信貸協議第三修正案，該修正案修訂了截至2021年3月10日的第一留置權信貸協議，規定本金為美元的增量定期貸款額度300.0百萬並將第一留置權信貸協議下的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR。淨收益用於償還公司ABL信貸協議下的某些未償金額。

遵守債務契約

該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足特定比率的要求。截至2023年4月1日，公司遵守了這些協議下的所有契約，根據當前經營業績的延續，公司預計將在未來十二個月內遵守規定。

(8) 所得税

概述

在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中，該公司的有效税率為 6.2% 和 23.0分別為％。與去年相比，有效税率的變化是由於與上一年度的税前收入相比，本年度的預計税前虧損以及本年度的非現金商譽減值費用不可用於税收目的扣除。

應收税款協議

2019年7月10日，公司與當時存在的非控股權持有人（“Buddy's 成員”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），規定公司向Buddy的成員付款 40公司因未來贖回或交換New Holdco單位而增加特許經營集團New Holdco, LLC（“New Holdco”）資產的税基而實現或認為已實現的聯邦、州和地方税現金節省的百分比（如果有）。

當此類與應收税協議相關的扣除額實際減少了公司的所得税負擔時，將付款。在截至2023年4月1日的三個月中，沒有根據應收税款協議向Buddy的會員支付任何款項。截至2023年4月1日，根據應收税款協議應向好友成員支付的總金額為美元15.4百萬，含美元1.0百萬美元列入 “其他流動負債”，剩餘金額記錄在隨附的簡明合併資產負債表中 “其他非流動負債”。根據公司根據《美國國税法》（“該法”）第754條作出的選擇，公司在税基中的份額有所增加
12

非控股權持有人贖回或交換New Holdco單位時New Holdco的淨資產，以及其他符合條件的交易。公司將非控股權持有人贖回和交換New Holdco單位視為出於美國聯邦所得税目的直接購買New Holdco單位。税基的增加將減少其將來本應向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是為這些資本資產分配了税基。

(9) 每股淨收益（虧損）

攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄的話，則使用該期間的潛在已發行普通股。潛在普通股由行使股票期權和歸屬限制性股票單位時可發行的增量普通股組成。未償還股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在採用庫存股方法的攤薄後每股收益中。

下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：
三個月已結束
（以千計，股票和每股金額除外）2023年4月1日

2022年3月26日
歸屬於特許經營集團的淨收益（虧損）$(108,317)$12,317 
減去：宣佈的優先股息(2,128)(2,128)
普通股股東可獲得的調整後淨收益（虧損）$(110,445)$10,189 
已發行普通股加權平均值35,002,174 40,307,412 
股票期權和限制性股票的淨攤薄效應— 800,381 
加權平均攤薄後已發行股票35,002,174 41,107,793 
每股淨收益（虧損）：
每股基本淨收益$(3.16)$0.25 
攤薄後的每股淨收益(3.16)0.25 

(10) 股權和 股票補償計劃
 
有關我們的股票薪酬計劃的討論，請參閲表格10-K中的 “附註12——股票補償計劃”。

限制性股票單位

公司已向其非僱員董事、高級管理人員和某些員工授予基於服務的限制性股票單位（“RSU”）。公司根據歸屬期內授予的限制性股票的估計公允價值以直線法確認支出。限制性股票單位的公允價值是使用公司在授予當日的收盤價確定的。截至2023年4月1日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為美元11.7百萬。這些成本預計將在2024財年之前得到確認。

下表彙總了截至2023年4月1日的RSU的狀態和在截至2023年4月1日的三個月中的變化：

限制性單位的數量授予日的加權平均公允價值
截至2022年12月31日的餘額273,302 $36.39 
已授予284,818 27.89 
既得(51,431)28.23 
已取消(500)42.41 
截至2023年4月1日的餘額506,189 $32.43 

13


性能限制股票單位

公司已向其高管和某些員工授予績效限制型股票單位（“PRSU”）。公司根據歸屬期內授予的PRSU的估計公允價值以直線方式確認支出。PRSU的公允價值是使用公司在撥款當天的收盤價確定的。截至2023年4月1日，與PRSU相關的未確認薪酬成本為美元5.9百萬。這些成本預計將在2025財年之前得到確認。

下表彙總了截至2023年4月1日的PRSU的狀況和在截至2023年4月1日的三個月中的變化：

PRSU 的數量授予日的加權平均公允價值
截至2022年12月31日的餘額364,857 $32.92 
已授予217,088 33.79 
根據取得的績效結果進行了調整(1)
154,904 24.84 
既得(282,256)24.82 
已取消(500)42.41 
截至2023年4月1日的餘額454,093 $35.60 

(1) 代表對與2020年PRSU已發行股票相關的業績的調整，該股票在2023年3月實現了200％的業績。

基於市場的績效限制型股票單位

公司已向其高管和某些員工授予市場績效限制型股票單位（“MPRSU”）。公司根據歸屬期內授予的MPRSU的估計公允價值在直線基礎上確認支出。MPRSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型來計算撥款日期公允價值確定的。在必要的服務期內，薪酬支出是使用迄今為止通過服務獲得的獎勵公允價值的相應金額確認的。根據公認會計原則，如果獎勵目標未實現，則不會撤消薪酬支出。截至2023年4月1日，與MPRSU相關的未確認薪酬成本為美元8.0百萬。這些成本預計將在2024財年之前得到確認。

下表彙總了截至2023年4月1日的MPRSU的狀態和在截至2023年4月1日的三個月中的變化：
mpRSU 的數量授予日的加權平均公允價值
截至2022年12月31日的餘額840,926 $21.77 
已授予— — 
既得— — 
已取消(37,500)19.97 
截至2023年4月1日的餘額803,426 $21.86 

股票期權

公司已向其非僱員董事和高級管理人員授予股票期權。截至2023年4月1日，有 239,564未償還的股票期權。在截至2023年4月1日的三個月中，有 不授予的股票期權， 15,000股票期權已行使，以及 不股票期權被沒收。未平倉股票期權的加權平均行使價為美元9.54截至2023年4月1日，每股收益。所有未償還的股票期權將在2023和2024財年到期。

在 2023 年 4 月 1 日，有 零未償還的非既得股票期權，沒有剩餘的與既得股票期權相關的未確認補償成本。

14

下表彙總了截至2023年4月1日已發行和可行使的股票期權的信息：
未償還和可行使的期權
行使價格範圍數字加權平均行使價加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）
$0.00 - $10.89185,000 $8.80 0.7
$10.90 - $12.0154,564 11.97 0.7
239,564 $9.54 

股票補償費用

該公司記錄了 $2.7百萬和美元5.4在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中，股票薪酬支出分別為百萬美元。

長期激勵計劃

公司在多家運營公司制定了長期激勵計劃，這些計劃被記錄為負債。歸屬後，根據這些計劃發放的獎勵可由公司自行決定以現金或公司股票結算。截至2023年4月1日，這些計劃的總負債為美元9.8百萬，記錄在簡明合併資產負債表的 “其他非流動負債” 中。在截至2023年4月1日的三個月中，與這些計劃相關的確認支出總額為美元1.8百萬。

(11) 關聯方交易

公司將持有超過5％普通股的任何董事、執行官或受益所有人，或上述人員的直系親屬的任何成員視為關聯方。

卡恩先生和勞倫斯先生

Brian Kahn 和 Vintage Capital Management, LLC 及其關聯公司（“Vintage”）合計持股量約為 40.2截至2023年4月1日，公司通過擁有普通股獲得的總投票權的百分比。布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯是 Vintage 的負責人。卡恩先生是公司董事會成員、總裁兼首席執行官。勞倫斯先生是公司的執行副總裁，並在2021年5月之前一直擔任公司董事會成員。

Buddy的特許經營權。卡恩先生的姐夫擁有八個 Buddy 的特許經營權。公司Buddy分部與Kahn先生的姐夫之間的所有交易都是在與其他加盟商一致的基礎上進行的。

應收税款協議

有關根據應收税款協議應向Buddy的會員支付的金額的詳細信息，請參閲 “注8——所得税”。

(12) 承付款和或有開支
    
在正常運營過程中，公司可能成為法律訴訟的當事方。根據目前獲得的信息，管理層認為，此類法律訴訟，無論是個人訴訟還是總體訴訟，都不會對公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

公司是索賠和訴訟的當事方，這些索賠和訴訟被認為是與業務相關的普通常規訴訟，包括與向客户收取的各種產品和服務費用、與加盟商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛有關的索賠和訴訟。儘管公司無法保證在每種情況下都將獲勝，但它認為，在償還這些索賠中的負債或和解時需要支付的金額（如果有）不會對其合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
15


擔保

根據分配給從公司收購Pet Supplies Plus或Vitamin Shoppe門店的加盟商的各種房地產租約，公司仍然承擔次要責任。如果收購方未能支付租賃款項，公司可能有義務支付剩餘的租賃款項，有效期至2033年，總額為美元30.3百萬和美元30.2截至2023年4月1日和2022年12月31日，分別為百萬人。在某些情況下，如果要求公司支付剩餘的租賃債務，公司可能會嘗試從加盟商的個人資產中收回。

如果要求公司根據任何這些擔保付款，則公司可以尋求從加盟商那裏收回這些款項，在某些情況下也可以向其關聯公司追回這些款項。公司認為，截至2023年4月1日，根據這些擔保中的任何一項付款都是遙不可及的。

(13) 細分市場

該公司的業務分為六個應報告的業務領域：Vitamin Shoppe、Pet Supplies Plus、Badcock、American Freight、Buddy's和Sylvan。公司將其細分市場定義為導致其首席運營決策者（“CODM”）定期審查的業務，以分析業績和分配資源。

Vitamin Shoppe細分市場是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自我，無論他們如何定義。在維生素、礦物質和補充劑零售商中，維生素專賣店提供的產品種類最多。廣泛的產品供應使公司能夠為客户提供種類繁多的產品選擇，而這些產品在折扣店、超市、藥店和批發俱樂部等其他專業零售商或大眾商户可能不容易買到。The Vitamin Shoppe繼續專注於通過推出各種舉措來改善客户體驗，包括提高客户參與度和個性化、重新設計全渠道體驗（包括店內以及通過互聯網和移動設備）、發展自有品牌以及提高定價和促銷的有效性。Vitamin Shoppe 總部位於新澤西州錫考克斯。

Pet Supplies Plus細分市場是領先的全渠道零售連鎖店，也是寵物用品和服務的特許經營商。Pet Supplies Plus具有多元化的收入模式，包括公司自有商店收入、特許經營權使用費和向其加盟商批發產品所產生的收入。Pet Supplies Plus 提供一系列精選的優質品牌、專有自有品牌和專業產品，零售價格與在線玩家相同。此外，Pet Supplies Plus在其大多數地點提供美容、寵物洗滌和其他服務。Pet Supplies Plus部門以 “Pet Supplies Plus” 品牌運營，總部位於密歇根州利沃尼亞。

Badcock分部是陳列室形式的傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品的零售商。此外，Badcock通過其消費者融資服務提供多種靈活的支付解決方案和信貸選擇。Badcock分部以 “Badcock Home Furniture & More” 品牌運營，總部位於佛羅裏達州的馬爾伯裏。

American Freight分部是一家零售連鎖店，以折扣價在店內和網上提供傢俱、牀墊、新品和開箱即用的家用電器和家居飾品。American Freight 直接從製造商那裏購買，直接在倉庫式商店銷售。通過削減中間商並保持較低的管理成本，American Freight可以以低廉的價格提供優質的產品。American Freight為客户提供多種付款方式，使他們能夠獲得高質量的產品和名牌電器，否則這些產品和電器可能會一直受到其某些客户的青睞。

American Freight還是大型家電供應商的清算渠道。American Freight 運營着專業配送中心，在向客户出售每臺開箱即用的設備之前對其進行測試。客户通常享受原始製造商的保修，並有機會購買全套擴展服務計劃和服務。美國貨運部門以 “American Freight” 品牌運營，總部位於俄亥俄州特拉華州。

Buddy的細分市場是一家通過先租後買協議銷售高品質名牌消費電子產品、住宅傢俱、電器和家用配件的專業零售商。租賃交易使客户有機會根據靈活的租賃購買協議從使用高質量產品中受益，而無需承擔長期義務。Buddy的分部以 “Buddy's” 品牌運營，總部位於佛羅裏達州奧蘭多。

16

Sylvan分部是為K-12學前學生和家庭提供補充教育的既定且不斷壯大的特許經營者。Sylvan 以全渠道形式提供各種學術課程，滿足學生的全方位需求。Sylvan平臺使加盟商能夠提供一系列服務，包括內部服務、虛擬服務、衞星服務和家中服務。Sylvan 總部位於馬裏蘭州的亨特谷。

有關各細分市場的總收入，請參閲 “附註6——收入”。按分部劃分的營業收入（虧損）如下：

三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
運營收入（虧損）：
維生素專櫃$27,194 $35,354 
Pet Plus19,367 17,021 
Badcock14,742 70,230 
美國貨運(86,630)11,213 
好友的3,740 4,065 
西爾萬1,151 948 
分部總數(20,436)138,831 
企業(6,093)(8,465)
合併運營收益（虧損）$(26,529)$130,366 

按分部劃分的總資產如下：
（以千計）2023年4月1日2022年12月31日
總資產：
維生素專櫃$623,453 $625,543 
Pet Plus1,013,360 977,234 
Badcock748,927 789,727 
美國貨運857,705 904,378 
好友的134,692 135,192 
西爾萬86,856 90,361 
分部總數3,464,993 3,522,435 
企業142,269 107,977 
合併總資產$3,607,262 $3,630,412 

(14) 後續事件

2023 年 5 月 9 日，董事會宣佈每股 A 系列優先股的季度分紅為每股 0.46875 美元。股息將在2023年7月17日左右以現金支付給2023年7月3日營業結束時公司A系列優先股的登記持有人。

2023年5月10日，公司宣佈已簽訂最終協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，由公司首席執行官布萊恩·卡恩領導的公司高級管理團隊成員（與高級管理團隊的關聯公司和關聯方，即 “管理集團”）已同意收購公司約64％的已發行和流通普通股，而管理集團目前尚未收購這些普通股擁有或控制。根據擬議合併的條款，除管理集團以外的公司普通股股東（“公眾股東”）每持有公司普通股將獲得30.00美元的現金。

擬議的合併預計將於2023年下半年完成，但須滿足或豁免成交條件，包括監管機構和公司股東的批准，包括非管理集團擁有或控制的公司大多數普通股的批准。擬議的合併完成後，公司將成為一傢俬人公司，將不再在納斯達克上市或交易。
17

第 2 項

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何與歷史事實無關的陳述均可被視為前瞻性陳述。你可以用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語來識別這些陳述預測或指明未來事件和未來趨勢。這些前瞻性陳述基於當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。它們不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。此外，其他因素可能導致實際業績與歷史業績或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於 “第 1A 項風險因素” 中描述的風險，包括：

•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動盪或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括 COVID-19 疫情對製造業務和供應鏈、客户流量和整體運營的影響；

•我們的收購或處置可能無法在預期的時間內實現或無法實現任何預期收益，我們的業務和收購可能無法成功整合，或者此類整合可能比預期更困難、更耗時或更昂貴，或者收購後的收入可能低於預期，或者我們無法出售非核心資產；

•我們以優惠條件識別和完成有吸引力的收購的能力；

•與收購或其他資本支出計劃相關的額外槓桿作用；

•我們無法在可持續的基礎上增長；

•運營成本的變化，包括員工薪酬和福利 以及全球供應鏈挑戰導致的運輸成本增加和延誤;

•更高的通貨膨脹率，這可能會導致客户流量減少或影響可自由支配的消費者支出；

•我們在某些業務領域提供的產品和服務的季節性；

•主要行政人員、高級管理層成員或董事的離職；

•我們吸引更多人才加入我們的團隊的能力；

•我們在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上維持普通股活躍交易市場的能力；

•監管對我們提供的產品和服務的影響，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；

•我們與第三方產品和服務提供商發展和維持關係的能力；

•我們提供客户需求的商品和服務的能力；

•我們成功管理庫存水平和實施改善庫存管理和其他能力的舉措的能力；

18

•零售業和消費者服務市場的競爭條件；

•我們產品在當前行業中的表現；

•全球經濟狀況和商業不確定性、消費者和商業信貸的可獲得性、更高的債務資本成本、消費者信心、品味、偏好和支出的變化以及供應商關係的變化；

•COVID-19 疫情和公共衞生措施對我們業務和經營業績的未來影響的不確定性；

•與 COVID-19 疫情相關的潛在監管行動以及政府對我們的業務和財務業績的相關緩解措施；

•製造、倉庫或配送設施或信息系統中斷；

•我們的競爭對手繼續降低開箱即用電器的促銷價格，這可能會對我們開箱即用電器的銷售和相關利潤產生不利影響；

•我們的加盟商、經銷商或員工的任何潛在違規行為、欺詐或其他不當行為；

•我們和我們的加盟商和經銷商遵守法律和監管要求的能力和能力；

•我們的加盟商、加盟商的員工和我們的經銷商未能遵守他們對我們的合同義務和法律法規，以此類失誤影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；

•我們吸引和留住新的加盟商和經銷商的能力，以及我們的加盟商和經銷商開設新門店和地區併成功運營它們的能力；

•在適當的租賃條款下是否有合適的商店地點；

•我們的加盟商和經銷商產生足夠收入以向我們支付特許權使用費和費用的能力；

•我們管理公司自有商店的能力；

•我們面臨訴訟和任何政府調查的風險；

•我們以及我們的加盟商和經銷商保護客户個人信息的能力，包括免受網絡安全事件侵害的能力；

•身份盜用問題對客户對我們服務的態度的影響；

•我們進入信貸市場和履行我們對貸款人的契約的能力；

•如果違反有關此類應收賬款的質量和性質的某些陳述和擔保，我們的運營子公司可能會回購某些金融應收賬款，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生負面影響；

•客户信用質量下降、信貸銷售下降或其他我們無法控制的因素，這些因素可能導致我們的產品銷售和盈利能力下降；

•我們對技術系統和電子通信的依賴；以及

•其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒不要過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他情況。潛在投資者或其他供應商
19

但是，應審查我們在本季度報告發布之日後不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中描述的因素和風險。

概述
 
我們是特許經營和特許經營業務的所有者和運營商，我們不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來創造強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名品牌組合。我們的輕資產業務模式旨在創造穩定的經常性收入和強勁的營業利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來實現品牌組合的多元化和增長。我們的收購策略通常針對具有強大現金流生成能力且具有引人注目的單位經濟的企業，這些企業可以通過增加特許經營和公司自有單位來擴大規模，也可以進行重組以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過跨經濟週期創造自由現金流和資本效率增長，為股東創造價值。

我們的業務線包括 The Vitamin Shoppe（“Vitamin Shoppe”）、Pet Supplies Plus、Badcock 家居傢俱及更多（“Badcock”）、American Freight、Buddy's 家居傢俱（“Buddy's”）和 Sylvan Learning（“Sylvan”）。有關更多信息，請參閲本季度報告中的 “附註13——細分市場”。

我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入和服務收入，其中包括特許經營商、經銷商和融資計劃提供的特許權使用費和其他所需費用。
在評估我們的業績時，管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量企業經常性業務現金流的指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表所得税、利息支出、折舊和攤銷以及某些其他項目前的淨收益（虧損）。
COVID-19 的影響

截至本季度報告發布之日，我們已經經歷了一些供應鏈延誤和中斷，包括與 COVID-19 疫情相關的採購量減少對我們的供應鏈職能造成的不利影響。我們認為，COVID-19 疫情的揮之不去的影響可能會削弱對我們產品和服務的需求，進一步擾亂我們的供應鏈或影響我們從金融機構籌集資金的能力，從而對我們的業務和財務業績產生負面影響。隨着事件的持續變化，由於不確定性，包括但不限於新的亞變體的影響以及公眾或政府對疫情的反應，我們無法準確預測 COVID-19 疫情將對我們的經營業績產生的影響；但是，我們正在積極管理業務以應對影響。

運營結果
下表顯示了截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月的經營業績。
 三個月已結束
   改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
總收入$1,104,821 $1,135,470 $(30,649)(2.7)%
運營收入(26,529)130,366 (156,895)(120.3)%
淨收入 $(108,317)$12,317 $(120,634)(979.4)%

20

收入。下表列出了截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中我們收入的組成部分和變化。
 三個月已結束
   改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
產品$976,808 $979,164 $(2,356)(0.2)%
服務及其他120,567 148,282 (27,715)(18.7)%
租金7,446 8,024 (578)(7.2)%
總收入$1,104,821 $1,135,470 $(30,649)(2.7)%
在截至2023年4月1日的三個月中，總收入減少了3,060萬美元，即（2.7）％，至11.048億美元，而去年同期為11.355億美元。下降的主要原因是我們的Badcock板塊的收入減少了6,900萬美元，而我們的美國貨運板塊的收入減少了490萬美元。我們的Pet Supplies Plus板塊收入增長了3,290萬美元，維生素專賣店板塊的收入增長了1,070萬美元，部分抵消了這些下降。
運營費用。下表詳細列出了截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中我們的運營支出的金額和變化。
 三個月已結束
   改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
收入成本：
產品$656,904 $616,585 $40,319 6.5 %
服務及其他9,579 8,663 916 10.6 %
租金2,626 2,861 (235)(8.2)%
總收入成本669,109 628,109 41,000 6.5 %
銷售費用、一般費用和管理費用387,241 376,995 10,246 2.7 %
商譽減值支出75,000 — 75,000 100.0 %
運營費用總額$1,131,350 $1,005,104 $126,246 12.6 %
在截至2023年4月1日的三個月中，總運營支出為11.314億美元，而去年同期為10.051億美元，增加了1.262億美元，增長了12.6％。增長的主要原因是與我們的美國貨運板塊相關的7,500萬美元非現金商譽減值費用，正如本季度報告合併財務報表附註中的 “附註5——商譽和無形資產” 所進一步討論的那樣，我們的寵物用品Plus板塊的運營支出增加了3,050萬美元，維生素專賣店板塊的運營支出增加了1,890萬美元，美國貨運板塊的運營支出增加了1,800萬美元。我們的Badcock板塊運營支出減少了1,350萬美元，部分抵消了這些增長。

在截至2023年4月1日的三個月中，營業外收入（支出）增加了2530萬美元，原因如下：

其他。 在截至2023年4月1日的三個月中，其他支出與去年同期相比減少了2,010萬美元，這主要是由於與我們在NextPoint Acquisition Corp的投資相關的虧損與上一時期相比減少了2190萬美元。

利息支出，淨額。截至2023年4月1日的三個月，利息支出淨減少了520萬美元，這是由於與Badcock證券化應收賬款投資組合相關的利息支出減少了1,720萬美元，部分被與第一和第二留置權定期貸款和循環信貸額度（“ABL Revolver”）相關的1,110萬美元額外利息支出所抵消。

所得税優惠。在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中，我們的有效税率，包括離散所得税項目，分別為6.2％和23.0％。截至4月1日的三個月有效税率的變化
21

與去年同期相比，2023年是由於與上一年度税前收入相比，本年度的預計税前虧損以及本年度不可扣除的非現金商譽減值費用。

細分信息

我們通過我們的加盟商和公司自有門店運營銷售點零售和先租後買的門店系統。我們的業務分為六個報告業務領域：Vitamin Shoppe、Badcock、Pet Supplies Plus、American Freight、Buddy's和Sylvan。有關更多信息，請參閲本季度報告中的 “附註13——細分市場”。

維生素專櫃

下表總結了我們的維生素專賣店板塊的經營業績：
三個月已結束
改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
總收入$321,702 $310,953 $10,749 3.5 %
運營費用294,508 275,599 18,909 6.9 %
分部收入 $27,194 $35,354 $(8,160)(23.1)%

截至2023年4月1日的三個月，我們的Vitamin Shoppe板塊的總收入增加了1,070萬美元，增長了3.5％，這主要歸因於與去年同期相比，平均交易額增加和門店流量增加。

截至2023年4月1日的三個月，我們的維生素專櫃板塊的運營費用與去年同期相比增加了1,890萬美元，增長了6.9％。商品銷售成本增加了1,380萬美元，這主要是由於銷售增加以及與商品結構變化相關的商品成本上漲。

Pet Plus
下表彙總了我們的 Pet Supplies Plus 板塊的經營業績：
三個月已結束
改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
總收入$334,071 $301,214 $32,857 10.9 %
運營費用314,704 284,193 30,511 10.7 %
分部收入$19,367 $17,021 $2,346 13.8 %

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的Pet Supplies Plus板塊的總收入與去年同期相比增加了3,290萬美元，增長了10.9％。自去年同期以來，我們的Pet Supplies Plus部門開設了75家新門店，使批發收入增加了2,870萬美元。

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的Pet Supplies Plus板塊的運營費用與去年同期相比增加了3,050萬美元，增長了10.7％，原因是收入成本的增長速度與收入相當，商品成本也上漲了。

Badcock

下表彙總了我們的 Badcock 板塊的經營業績：
三個月已結束
改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
總收入$187,287 $256,259 $(68,972)(26.9)%
運營費用172,545 186,029 (13,484)(7.2)%
分部收入$14,742 $70,230 $(55,488)(79.0)%

22

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的Badcock板塊的總收入與去年同期相比下降了6,900萬美元，即（26.9）％。減少的原因是：

•由於退税季節比去年同期疲軟，產品收入減少了3,440萬美元，這導致客户流量減少。

•服務收入減少了3,460萬美元，原因是服務收入中包含的應收賬款折扣的攤銷額低於上一年同期（截至2023年4月1日的三個月為820萬美元，而截至2022年3月26日的三個月為3,760萬美元）。其餘減少是由於證券化應收賬款餘額下降所致。

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的Badcock板塊的運營費用與去年同期相比減少了1,350萬美元，即（7.2）％，這主要是由於收入的減少被商品成本的增加部分抵消。

美國貨運
下表彙總了我們的美國貨運板塊的經營業績：
三個月已結束
改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
總收入$236,561 $241,416 $(4,855)(2.0)%
運營費用323,191 230,203 92,988 40.4 %
分部收入 $(86,630)$11,213 $(97,843)(872.6)%

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的美國貨運板塊的總收入與去年同期相比下降了490萬美元，下降了2.0％。下降的原因是退税季節低於上年同期，加上通貨膨脹環境導致客户流量減少，對傢俱、牀墊和電器的需求減少。

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的美國貨運板塊的運營費用與去年同期相比增加了9,300萬美元，增長了40.4％。運營支出的增加主要是由於7,500萬美元的非現金商譽減值費用，正如本季度報告合併財務報表附註中的 “附註5——商譽和無形資產” 進一步討論的那樣。增長還歸因於去年下達的訂單的商品成本增加，其中包括更高的入境運費。

好友的

下表總結了我們的 Buddy 細分市場的經營業績：
三個月已結束
改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
總收入$14,968 $15,585 $(617)(4.0)%
運營費用11,228 11,520 (292)(2.5)%
分部收入 $3,740 $4,065 $(325)(8.0)%

截至2023年4月1日的三個月中，我們的Buddy細分市場的總收入與去年同期相比下降了60萬美元，即（4.0）％。收入下降的主要原因是退税季節比上年疲軟。

在截至2023年4月1日的三個月中，由於收入成本的下降速度與收入相當，我們的Buddy細分市場的運營費用與去年同期相比減少了30萬美元，即（2.5）％。

23

西爾萬

下表彙總了我們的Sylvan分部的經營業績：
三個月已結束
改變
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日$%
總收入$10,232 $10,043 $189 1.9 %
運營費用9,081 9,095 (14)(0.2)%
分部收入$1,151 $948 $203 21.4 %

在截至2023年4月1日的三個月中，我們的Sylvan板塊的總收入與去年同期相比增長了20萬美元，增長了1.9％。增長歸因於特許經營收入的增加。

調整後 EBITDA

為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本季度報告中披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）以及下文規定的某些其他項目。此外，收購成本包括調整潛在收購的成本和已完成收購的最終成本。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本季度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為該指標的列報對投資者有用，可以作為評估我們運營業務的總體業績和比較不同時期業績的補充指標，因為它不包括我們認為不能反映我們核心或持續經營業績的項目。在下面的調整後息税折舊攤銷前利潤表中，我們刪除了與Badcock板塊內部融資業務有關的所有收入和支出。這包括與應收賬款和證券化應收款有關的所有金額。我們認為，這為投資者提供了對持續運營的更準確的描述，因為我們打算在一年內停止內部融資業務。我們的管理層使用該衡量標準來評估績效並做出每個時期的資源分配決策。調整後的息税折舊攤銷前利潤也是確定高管薪酬的主要運營指標。此外，我們的信貸額度使用了類似於調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的財務指標，可能無法與我們行業中其他公司使用的類似標題的指標相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與淨收益（虧損）、營業收入（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標分開考慮，也不得將其作為其替代方案。


24

下表列出了所示每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
淨收益（虧損）$(108,317)$12,317 
重新添加：
利息支出87,129 92,327 
所得税支出（福利）(7,175)3,678 
折舊和攤銷費用21,624 22,033 
調整總數101,578 118,038 
税前利潤(6,739)130,355 
調整息税折舊攤銷前利潤
行政人員遣散費和相關費用1,569 96 
股票薪酬和長期高管薪酬4,450 6,626 
訴訟費用和和解94 230 
企業合規成本(4)51 
商店關閉18 933 
證券化應收賬款利息收入(30,584)(65,026)
證券化應收賬款信貸損失備抵金21,995 16,413 
W.S. Badcock 融資業務(3,121)(2,258)
使用權和長期資產減值544 375 
商譽減值75,000 — 
整合成本649 464 
資產剝離成本198 (337)
收購成本101 626 
股票證券投資損失1,830 23,723 
收購討價還價收益— 67 
息税折舊攤銷前利潤調整總額72,739 (18,017)
調整後 EBITDA$66,000 $112,338 

流動性和資本資源

我們認為，我們有足夠的流動性來支持我們的持續運營，並保持足夠的流動性狀況，以履行我們在未來十二個月的義務和承諾。我們的流動性計劃是作為財務和戰略規劃流程的一部分制定的，考慮了為我們的運營、資本支出和還本付息需求提供資金所必需的流動性。

我們主要通過運營現金流為我們的運營提供資金，並在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸額度下的可用性以及股票證券的發行。現金產生可能受多種因素的影響，包括季節性和終端市場變化的影響。

截至2023年4月1日，我們目前的長期債務分期償還額為1180萬美元，其中510萬美元是融資租賃，670萬美元是我們優先擔保循環貸款額度的當前部分。我們預計這些債務可以從我們的現金和現金等價物中償還，截至2023年4月1日，現金和現金等價物為9,830萬美元。

在截至2023年4月1日的三個月中，我們執行了以下重大交易，這將影響我們未來一段時間的流動性和資本資源：

•2023 年 2 月 2 日，我們簽訂了第一留置權信貸協議第三修正案，規定本金為 3.000 億美元的增量定期貸款額度。2.815億美元的淨收益用於償還我們的優先擔保循環貸款額度。

25

現金的來源和用途
 
經營活動。 在截至2023年4月1日的三個月中，經營活動提供的淨現金與去年同期相比增加了1,050萬美元，這主要是由於用於庫存的現金與去年同期相比減少了8,320萬美元，應收賬款減少了1,610萬美元。這些增長被應付賬款減少21.9美元和運營現金收入減少6,720萬美元部分抵消。現金淨收益是指經非現金或非經營活動調整後的淨收益，例如商譽減值、出售公司資產的收益、折舊和攤銷、遞延融資成本攤銷以及投資公允價值的變化。

投資活動。 在截至2023年4月1日的三個月中，用於投資活動的現金與去年同期相比增加了560萬美元。這一增長主要是由於用於購買不動產、廠場和設備的現金增加了450萬美元，以及出售不動產、廠場和設備的現金收入減少了140萬美元。
 
籌資活動。 在截至2023年4月1日的三個月中，融資活動提供的現金為1,440萬美元，而在截至2022年3月26日的三個月中，融資活動使用的現金為1.411億美元。融資活動提供的現金增加主要是由於發行長期債務所得收益，本年度增加了3.48億美元。來自有擔保債務的淨現金流入也增加了3,270萬美元。這些現金流入被長期債務償還額增加2.055億美元和債務發行費用支付額增加1,740萬美元所抵消。

長期債務借款

有關我們長期債務借款的描述，請參閲本季度報告中的 “附註7——長期債務”。
影響我們流動性的其他因素

應收税款協議。根據應收税款協議（“TRA Payments”），我們可能需要向Buddy's的前股權持有人（“Buddy's會員”）付款。根據應收税款協議的條款，我們同意向Buddy的會員支付聯邦、州和地方税中現金節省的40％（如果有的話），這些現金儲蓄是由於未來贖回或交換Buddy's成員持有的New Holdco單位而導致的New Holdco資產的税基增加而實現或被認為實現的。但是，《應收税款協議》規定的任何未來債務和此類付款的時間都受多種因素的影響，包括（i）Buddy's 成員隨後交換New Holdco單位的時間，（ii）交換時我們普通股的價格，（iii）此類交易所的應納税範圍，（iv）在應收税款協議期限內產生足夠的未來應納税所得以實現税收的能力福利和（v）税法未來的任何變化。如果我們在應收税款協議的期限內沒有產生足夠的應納税所得額來利用税收優惠，那麼我們就無需支付相關的TRA款項。儘管TRA付款的金額將減少我們和New Holdco的總現金流，但我們預計，通過使用相關税收優惠，我們將節省的現金税將足以為所需的付款提供資金。截至2023年4月1日，我們應向Buddy的會員支付TRA款項為1,540萬美元。

分紅。2023 年 5 月 9 日，董事會宣佈每股 A 系列優先股的季度分紅為每股 0.46875 美元。股息將在2023年7月17日左右以現金支付給2023年7月3日營業結束時公司A系列優先股的登記持有人。股息的支付由我們的董事會自行決定，除其他外，取決於我們的收益、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力還取決於我們信貸額度中包含的財務契約的遵守情況，並可能受到我們未來產生的任何債務或優先股發行的限制。此外，適用法律要求我們的董事會在申報分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們無法保證我們將在任何特定水平或根本支付股息。

未來的現金需求和資本需求

運營和融資現金流需求。 預計我們的主要現金需求將包括償還定期債務和利息、資本支出和正常運營活動。我們認為，循環信貸額度以及來自運營活動的現金將足以支持我們至少未來十二個月的現金流需求。

未來有幾個因素可能會影響我們的現金流，包括：

26

•我們在多大程度上向加盟商提供超出前期水平的額外運營融資；

•資本支出的範圍和時間；

•未來收購的範圍和時間；

•我們整合收購併實施業務和成本節約計劃以提高盈利能力的能力；以及

•我們的董事會選擇繼續申報普通股分紅的程度（如果有）。

遵守債務契約。 我們的循環信貸和長期債務協議對我們施加了限制性契約，包括滿足特定比率的要求。截至2023年4月1日，我們遵守了這些協議下的所有契約，根據當前經營業績的延續，我們預計將在2023財年的剩餘時間內遵守這些協議。

資產負債表外安排

有關公司仍需承擔次要責任的資產負債表外安排和擔保，請參閲本季度報告中的 “附註12——承諾和或有事項”。
27


第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
 
在正常業務過程中，我們面臨各種類型的市場風險，包括利率變動的影響。我們可能會進行利率互換，以管理利率變動的風險。除了現金流對衝以外，我們不會出於任何目的進入衍生工具，我們也不會出於交易目的持有衍生工具。

我們的利率風險敞口與我們的長期債務有關，因為這些債務按倫敦銀行同業拆借利率和SOFR計息，定期重置並有利率保證金。假設我們的循環信貸額度已用完，利率變動十個基點將使我們的年度利息支出增加190萬美元。

第 4 項
控制和程序

在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司評估了截至2023年4月1日公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年4月1日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點，如下所述。

在截至2022年9月24日的財政季度中，公司發現其對財務報告的控制存在重大弱點，涉及現金流量表的編制。由於這一缺陷，與公司擔保借款利息支付相關的現金流存在錯誤分類，導致公司在截至的10季度中誇大了1.009億美元的經營活動提供的現金流，誇大了公司在截至的10季度中用於融資活動的現金流1.009億美元 2022年6月25日，在截至2022年3月26日期間，多報了經營活動提供的5,300萬美元現金流，誇大了用於融資活動的現金5,300萬美元。

管理層在審計委員會的監督下，啟動了幾項措施，以設計和實施新的控制措施，以糾正這一重大弱點。這些步驟包括：(i) 對現金流量表進行修改，將證券化等重大非經常交易分開，以便更好地瞭解交易的列報；(ii) 改進流程，以識別在此期間發生的任何新的非經常性交易。儘管管理層已經設計並實施了新的控制措施來補救這一重大弱點，但這些控制措施的實施時間還不足以證明重大薄弱環節已經得到糾正。這些行動和計劃採取的行動有待管理層持續評估，需要在未來期間測試和驗證財務報告內部控制的設計和運作效力。管理層致力於持續改進對財務報告的內部控制。

儘管已發現重大弱點，但管理層認為，本10季度中包含的簡明合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面都公允地反映了我們截至報告期間的資產負債表、運營報表、綜合收益和現金流。

財務報告內部控制的變化

除了針對上述重大弱點的持續補救措施外，在截至2023年4月1日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


28

第二部分。其他信息
 
第 1 項
法律訴訟
有關法律訴訟的信息，請參閲本季度報告合併財務報表附註中的 “附註12——承諾和意外開支”，該信息以引用方式納入此處。
第 1A 項
風險因素
 
除了表10-K中第一部分第1A項中描述的風險因素外，不應考慮其他風險因素。


第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
在本季度報告所涉期間，我們的股票證券沒有出售。

股票回購
 
2022 年 5 月 18 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可能在未來三年內回購高達 5 億美元的已發行普通股。回購計劃授權不時通過公開市場或私人交易、大宗交易以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條可能通過的任何交易計劃回購股票。根據該計劃回購股票的實際時間、數量和價值（如果有）將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，包括股票的可用性、總體市場和商業狀況、普通股的交易價格和適用的法律要求。該計劃取代了我們之前的股票回購計劃。在截至2023年4月1日的三個月中，沒有股票回購活動。

截至2023年4月1日，董事會批准的股票回購計劃還剩大約3.275億美元。

第 3 項
優先證券違約

沒有。
第 4 項
礦山安全披露

沒有。
第 5 項
其他信息
沒有。
29

第 6 項
展品
 
作為本季度報告的一部分，我們已經提交了以下證據：
 
展覽
數字		 展品描述 
已歸檔
 在此附上
 
註冊於
 參考
3.1
Liberty Tax, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照2018年12月19日提交的8-K表附錄3.1合併，文件編號001-35588）。
X
3.1.1
2019年7月10日向特拉華州國務卿提交的Liberty Tax, Inc.有表決權的非經濟優先股指定證書（參照附錄3.1，2019年7月11日提交的文件編號001-35588）。
X
3.1.2
Liberty Tax, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照表格8-K附錄3.1納入，2019年9月19日提交的文件編號001-35588）。
X
3.1.3
2019年9月30日向特拉華州國務卿提交的特許經營集團有表決權的非經濟優先股股票數量增加證書（參照表格8-K附錄3.1納入，2019年10月1日提交的文件編號001-35588）。
X
3.1.4
指定特許經營集團公司7.50％的A系列累積永久優先股的指定證書（參照表格8-K附錄3.1納入，文件編號001-35588，2020年9月18日提交）。
X
3.1.5
2021 年 1 月 15 日向特拉華州國務卿提交的特許經營集團公司 7.50% 的A系列累積永久優先股數量增加證書（參照表格8-K附錄3.1納入，2021年1月15日提交的文件編號001-35588）。
X
3.2
特許經營集團公司第三次修訂和重述的章程（參照2023年2月28日提交的10-K表附錄3.2納入，文件編號001-35588）。
X
10.1
截至2023年2月2日，特許經營集團公司、特許經營集團 Newco PSP, LLC、Valor Acquisition LLC、特許經營集團 Newco 中級AF, LLC、特許經營集團的某些其他子公司、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的第一留置權信貸協議第三修正案（參照表格8-K附錄10.1納入，文件編號 001-35588 於 2023 年 2 月 3 日提交）.
X
31.1
 
首席執行官認證
 X  
       
31.2
 
首席財務官認證
 X  
30

       
32.1
 
第 1350 條認證（首席執行官）
 X  
       
32.2
 
第 1350 條認證（首席財務官）
 X  
       
101 特此提交的公司截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告中的以下財務報表，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表（未經審計），（iii）簡明合併現金流量表（未經審計）和（v）未經審計的附註簡明合併財務報表 X  
       
104 公司截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中） X  
*根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，所有時間表和證物均已省略。公司將應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提供遺漏的披露時間表；但是，前提是公司保留根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表或證物進行保密處理的權利。

31


簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


  特許經營集團有限公司
（註冊人）
  
  
2023年5月10日來自：/s/Brian R. Kahn
  Brian R. Kahn
首席執行官兼董事
（首席執行官）
  
2023年5月10日來自：/s/ Eric F. Seeton
  Eric F. Seeton
首席財務官
（首席財務和會計官）
32