美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年4月18日

 

麥迪遜廣場花園

娛樂公司。

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

 

特拉華州		001-41627		92-0318813
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

兩個賓夕法尼亞廣場, 紐約, 紐約		10121
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)-465-6000

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
A類普通股		消息		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

 

 

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

完成分配

2023年4月20日，球體娛樂公司(前麥迪遜廣場花園娛樂公司，並在此稱為“球體娛樂”)完成了麥迪遜廣場花園娛樂公司(前MSGE Spinco，Inc.，在此稱為“公司”)普通股約67%的已發行和已發行普通股的分派(“分派”)。在分配中，(A)每股SphereEntertainment A類普通股持有人，每股面值$0.01，獲得一股公司A類普通股，每股面值$0.01(“公司A類普通股”)，每股Sphere Entertainment A類普通股，每股面值$0.01，於紐約市時間2023年4月14日(“記錄日期”)登記在案，及(B)每名Sphere Entertainment B類普通股持有人，每股面值$0.01，在記錄日期紐約市時間收盤時，每持有一股公司B類普通股，每股面值0.01美元(“公司B類普通股”)，即可獲得一股公司B類普通股。在分配中，共分配了27,692,030股公司A類普通股和6,866,754股公司B類普通股，任何零碎股份都轉換為現金並支付給股東。此外，Sphere Entertainment在分配後保留了17,021,491股公司A類普通股，約佔公司普通股已發行和已發行股票的33%，約佔公司A類普通股已發行和已發行股票的38%。此外，在分配方面，截至記錄日期，按球體娛樂公司的非僱員董事限制性股票單位向適用持有人分配了187,405股公司A類普通股。

無線電城租約修正案

於二零二三年四月十八日，關於分銷，本公司全資附屬公司Radio City Productions LLC(“Radio City Productions”)與RCPI Landmark Properties，L.L.C.(“RCPI Landmark Properties，L.L.C.”)就一份日期為一九九七年十二月四日(經修訂)的租賃協議訂立第七項修訂(“租賃修訂”)，據此，Radio City Productions租賃Radio City音樂廳及附屬場地(“該租賃”)。本公司與RCPI簽訂了日期為2023年4月18日的租賃擔保(“新擔保”)。租賃修正案和新擔保均反映RCPI同意將Sphere Entertainment Group，LLC(前身為MSG Entertainment Group，LLC，此處稱為“Sphere Group”)與分銷相關的義務轉讓給本公司。作為租賃修正案和新擔保的結果，RCPI和Sphere Group達成了一項日期為2023年4月18日的豁免書(“豁免書”)，免除了Sphere Group於2015年9月18日的原始租賃擔保項下產生的所有債務。租賃修訂和新擔保還(I)修訂租賃中“淨值”的定義，特別是與本公司相關的定義，將根據公平市值而不是美國公認會計原則確定，以及(Ii)提出一項額外要求，要求本公司保持一定的市值，如果不保持這兩項要求之一，將要求本公司提交信用證或提供現金抵押品。

前述對《租賃修正案、釋放和新擔保》的描述並不聲稱是完整的，並受《租賃修正案、釋放和新擔保》全文的約束和限定，其副本分別作為附件10.1、10.2和10.3提交給本報告的表格8-K，並通過引用併入本項目1.01。

《國家財產修正案》

於二零二三年四月十八日，於分銷前及與分銷有關，味精娛樂控股有限公司(“MSGEH”)的全資直屬附屬公司MSG National Properties，LLC(“National Properties”)訂立信貸協議第1號修正案及於2022年6月30日就信貸協議(“National Properties修正案”)放棄(“National Properties修正案”)，當中National Properties、其擔保方、貸款方、發行銀行及摩根大通銀行(北亞州)以行政代理的身份，據此(其中包括)(A)所需貸款人同意球體集團就分銷向MSGEH轉讓National Property的股權，及(B)MSGEH成為國家物業信貸協議項下的擔保人，而球體集團獲解除其擔保及其他義務。

《國家財產修正案》的前述描述並不是完整的，受《國家財產修正案》全文的約束和限定，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.4存檔，並通過引用併入本1.01項。

延遲提取定期貸款安排

2023年4月20日，MSGEH與Sphere Entertainment簽訂了一項延遲提取定期貸款安排(“DDTL貸款”)。根據DDTL融資機制，MSGEH已承諾在分銷完成後，以無擔保基礎向Sphere Entertainment提供最高6,500萬美元的延遲提取定期貸款，期限為18個月。DDTL融資機制將到期，其下任何未使用的承諾將於2024年10月20日到期。DDTL融資機制下的借款將按浮動利率計息，利率相當於(A)基本利率加適用保證金，或(B)期限SOFR加0.10%，加適用保證金。適用保證金等於國家物業信貸協議項下的適用保證金加1.00%的年利率。在符合慣例借款條件的情況下，DDTL貸款最多可分六次借款，金額為500萬美元或更多。DDTL貸款可在任何時間預付，無需罰款，在DDTL貸款上償還的金額不得再借入。SPIRE Entertainment只能將DDTL貸款的收益(I)用於與SPERE計劃相關的融資成本，以及(Ii)用於根據日期為2019年10月11日的MSGN Holdings，L.P.作為借款人、擔保方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的債務再融資，經不時修訂、修改、重述或補充。DDTL融資機制包含某些陳述和保證以及肯定和否定契約，除其他外，包括財務報告、重大事件通知、對資產處置、限制付款和關聯交易的限制。

上述對DDTL設施的描述並不完整，其全部內容是通過參考DDTL設施進行限定的，DDTL設施作為附件10.5附在本報告的表格8-K中，通過引用併入本項目1.01中，並且基本上以表格10的附件10.53的形式包含。

 

項目55.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

選舉董事

下列人士獲選為本公司董事，在分派後立即生效：

由公司A類普通股持有人選舉產生的董事：

 

•

馬丁·D·班迪爾

 

•

唐娜·科爾曼

 

•

弗雷德裏克·V·薩勒諾

指定為由公司B類普通股持有人選舉產生的董事：

 

•

詹姆斯·L·多蘭

 

•

查爾斯·F·多蘭

 

•

查爾斯·P·多蘭

 

•

瑪麗安·多蘭·韋伯

 

•

保羅·J·多蘭

 

•

昆汀·F·多蘭

 

•

瑞安·T·多蘭

 

•

託馬斯·C·多蘭

 

•

布萊恩·G·斯威尼

有關這些個人的信息，包括個人簡歷和薪酬信息，包含在日期為2023年4月3日的信息聲明中，該聲明作為公司於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告的99.1號附件提交。這些信息通過引用併入本項目5.02中。

2023年4月20日，班迪爾先生和科爾曼女士被任命為公司董事會(以下簡稱董事會)審計委員會成員，薩勒諾先生被任命為審計委員會主席。

同樣在2023年4月20日，Bandier先生和Salerno先生被任命為董事會薪酬委員會成員，Coleman女士被任命為薪酬委員會主席。

僱傭協議

2023年4月20日，本公司與James L.Dolan簽訂了先前披露的僱傭協議，自分銷起生效。以上描述通過參考與James L.Dolan的僱傭協議進行了整體限定，該僱傭協議作為附件10.6附於本説明書第5.02條中作為參考。

自發行之日起，分配給本公司和本公司的球體娛樂公司與David·F·伯恩斯、賈馬爾·H·霍頓、菲利普·G·D‘安布羅西奧和考特尼·M·澤佩特拉之間的僱傭協議生效。

批准高管遞延薪酬計劃

於2023年3月29日，董事會批准並採納經修訂及重述的麥迪遜廣場花園娛樂公司高管遞延薪酬計劃(“EDCP”)，根據該計劃，若干僱員，包括本公司獲提名的高管，可選擇參與。

根據EDCP，參與者可以選擇支付基本工資或獎金延期繳款。參與者可以進行個人投資選擇，這將決定他們在EDCP下延期金額的回報率。EDCP不向參與者提供任何高於市場的回報或優惠收益，參與者的延期及其收益始終是100%既得利益的。EDCP不規定公司的任何貢獻。參加者可在作出延期選擇時選擇以一次性付款或在5年內以基本相等的年度分期付款方式獲得分配。

以上描述通過參考EDCP整體來限定，該EDCP作為附件10.7附於此，並通過引用併入本項目5.02。

 

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2023年4月20日，公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重述的公司註冊證書，其中包括：(I)使公司的名稱從MSGE Spinco，Inc.更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司，(Ii)對公司的普通股進行了重新分類，使其已發行普通股重新分類為總計44,713,521股A類普通股和6,886,754股B類普通股，以及(3)授權發行的165,000,000股，其中120,000,000股被指定為A類普通股其中30,000,000股被指定為B類普通股，15,000,000股被指定為優先股，每股票面價值0.01美元。以上描述通過參考第二個修訂和重述的公司註冊證書來進行限定，該證書作為本8-K表格當前報告的附件3.1通過引用被併入本項目5.03中，並且先前作為公司登記聲明的表格10(表格10)的附件3.2被包括，基本上以與本表格當前報告一起提交的形式8-K,除列入上述第(2)款和第(3)款所列信息外。

同樣在2023年4月20日，本公司經修訂的附例在緊接分銷前生效。經修訂的附例作為表8-K的本報告的附件3.2，通過引用併入本第5.03項，並基本上以表10的附件3.4的形式包含。

 

第8.01項

其他活動。

關於分銷，本公司於二零二三年三月三十一日與Charles F.Dolan Children Trust訂立一份登記權協議(“兒童信託登記權協議”)、於二零二三年三月三十一日與多蘭家族聯屬公司(定義見該等協議)訂立一份登記權協議(“多蘭登記權協議”)及於二零二三年三月三十一日與多蘭家族集團訂立一份停頓協議(“停頓協議”)，詳情見表格10。該等協議於完成分派後生效。《兒童信託登記權利協議》、《多蘭登記權利協議》和《停頓協議》分別作為附件4.1、4.2和10.8附在本8-K表格的當前報告中，通過引用併入本項目8.01，並基本上以分別作為附件4.1、4.2和10.6的表格包含在表格10中。

同樣在分銷方面，2023年4月20日，該公司的外部律師向Sphere Entertainment提交了一份税務意見。該意見的副本作為本報告的附件8.1以表格8-K的形式提交，通過引用併入本項目8.01中，並且基本上與先前附在表格10上的表格相同。

 

第9.01項

財務報表和證物。

(D)展品

 

3.1		MSGE Spinco，Inc.(更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司)第二次修訂和重新發布的註冊證書，日期為2023年4月20日。
3.2		已修訂附例MSGE Spinco，Inc.(更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司)，日期為2023年4月20日。
4.1		註冊權利協議，日期為2023年3月31日，由MSGE Spinco，Inc.(更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司)簽署。和查爾斯·F·多蘭兒童信託基金。
4.2		註冊權利協議，日期為2023年3月31日，由MSGE Spinco，Inc.(更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司)簽署。以及多蘭家族的分支機構。
8.1		Sullivan&Cromwell LLP的税務意見，日期為2023年4月20日。
10.1		RCPI Landmark Properties，L.L.C.和Radio City Productions LLC於1997年12月4日簽訂的第七次租賃協議修正案，日期為2023年4月18日。+
10.2		MSG Entertainment Group，LLC(更名為Sphere Entertainment Group，LLC)和RCPI Landmark Properties，L.L.C.於2023年4月18日發佈。
10.3		租賃擔保，日期為2023年4月18日，由MSGE Spinco，Inc.(更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司)+
10.4		MSG National Properties，LLC，擔保方，貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議和豁免的修正案1，日期為2023年4月18日。
10.5		延遲提取定期貸款信貸協議，日期為2023年4月20日，借款人為麥迪遜廣場花園娛樂公司(更名為球形娛樂公司)，MSG Entertainment Holdings，LLC為貸款人。
10.6		MSGE Spinco Inc.(更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司)於2023年4月20日簽訂的僱傭協議和詹姆斯·L·多蘭。
10.7		麥迪遜廣場花園娛樂公司高管延期薪酬計劃，經修訂和重述。
10.8		MSGE Spinco，Inc.(更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司)於2023年3月31日簽署的停頓協議。以及多蘭家族集團。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XRBL文檔中)。

 

+	某些機密信息--用括號內的星號標識“[*****]“-根據S-K法規第601(B)(10)項，已從本展覽中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年4月24日