CAVA集團，Inc.
2023年員工購股計劃
1.這是目的。該計劃的目的是為符合條件的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。本計劃旨在符合《守則》第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，並應按照《守則》第423節的要求進行管理、解釋和解釋。
2.不同的定義。
(A)“管理人”指委員會或董事會，或在委員會頒佈的規則及釋義決定的規限下，委員會已授權處理計劃的營運及管理的本公司任何高級人員(S)或僱員(S)。管理人還應包括委員會為協助計劃的日常運作和管理而僱用的任何第三方供應商或經紀人/管理人。
(B)“附屬公司”是指根據《交易法》第12節頒佈的第12b-2條所指的附屬公司以外的任何實體。
(C)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區適用的證券和外匯管制法律，與基於股權的獎勵和普通股股票的相關發行有關的要求。
(D)本“董事會”係指本公司董事會。
(E)“控制權的變更”應具有CAVA Group，Inc.2023年股權激勵計劃或其任何後續計劃中賦予的含義，在每種情況下，該計劃均經不時修訂和/或重述。
(F)“守則”是指經修訂的1986年美國國税法。所指的《守則》或《美國財政部條例》的特定章節將包括該章節或法規、根據該章節發佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的任何類似條款。
(G)“委員會”指董事會的人民、文化及補償委員會，以及董事會指定的任何後續委員會或董事會指定的其他委員會，以全部或部分管理計劃，包括董事會根據本章程第14節指定的董事會任何小組委員會。
(H)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元(以及該普通股可轉換或可交換的任何股票或其他證券)。
(I)“公司”是指CAVA Group，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。
(J)所謂“補償”，是指符合條件的僱員的基本工資或時薪。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。
(K)“繳款”是指本公司可能允許參與者支付的工資扣除和其他額外付款，以資助根據該計劃授予的期權的行使。
(L)“指定公司”係指署長不時全權酌情指定為有資格參與計劃的任何附屬公司或聯營公司。
(M)“合資格僱員”是指任何為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員。就本計劃而言，在個人休病假或僱主批准或受適用法律保護的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。管理人可酌情在招股日期之前，以統一和非歧視的方式，或在財政部條例第1.423-2節允許的情況下，在招股日期之前確定合格員工的定義將包括或將不包括符合以下條件的個人：(I)是守則第414(Q)節所指的高薪員工，或(Ii)是守則第(414)(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬高於某一水平，或屬高級人員或受《交易所法》第(16)(A)節的披露要求所規限；但該項豁免適用於每項要約，並以相同的方式適用於其僱員參與該項要約的僱主的所有高薪僱員。每項排除應適用於符合美國財政部法規第1.423-2(E)(2)(Ii)節的發行。
(N)“僱主”是指適用的合格僱員(S)的僱主。
(O)“招股日”是指每個招股期的第一個交易日。
(P)《計劃》第(5)(A)節界定了“招生窗口”。
(Q)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(R)“行權日”是指每一購買期的最後一個交易日。
(S)“公平市價”應具有CAVA Group，Inc.2023年股權激勵計劃或其任何後續計劃中賦予的含義，在每種情況下，均經不時修訂和/或重述。
(T)“會計年度”是指公司的會計年度。
(U)如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則“新的行使日期”是指新的行使日期。
(V)所謂“要約”是指根據本計劃提出的在要約期內可行使的選擇權的要約，如本計劃第4節所述。為本計劃的目的，行政長官可在本計劃下指定由一個或多個僱主的合資格僱員參與的計劃下的單獨服務(其條款不必相同)，即使每個此類服務的適用服務期限的日期是相同的，並且本計劃的規定將分別適用於每個服務。在美國財政部監管條款1.423-2(A)(1)允許的範圍內，每次發售的條款不必相同；前提是該計劃和發售的條款共同滿足美國財政部監管條款1.423-2(A)(2)和(A)(3)。
(W)所謂“要約期”是指大約六(6)個月或管理人設定的其他一段或多段期間，在此期間，可根據計劃授予並行使根據計劃第(4)節確定的期權。優惠期限和時間可根據本計劃第4節和第20節進行更改。
(X)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，不論現在或以後是否存在。
(Y)“參與者”是指參與該計劃的合格員工。
(Z)“人”是指個人、實體或團體。
(Aa)本計劃是指City National Bancorp佛羅裏達公司2022年員工購股計劃。
(Bb)除非署長更改，否則“採購期”是指大約六(6)個月的期間，從一個行使日之後開始，到下一個行使日結束。除非管理人另有決定，否則購買期將具有相同的持續時間，並與提供期的長度一致。
(Cc)“收購價”是指在登記日或行權日(以較低者為準)相當於普通股公平市值的85%(85%)的金額；前提是，收購價可由管理人在遵守守則第423節(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則)或根據計劃第20節的情況下在隨後的發售期間確定。
(Dd)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ee)“交易日”是指普通股上市所在的全國證券交易所開市交易的日子。
(Ff)“美國財政部條例”指《守則》的財政部條例。凡提及某一具體的庫房條例或守則的章節時，應包括該庫房
條例或條文、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的法例或規例的任何類似條文。
3.取消資格。
(A)延長首次發售期限。任何在緊接第一個要約期之前是合資格僱員的個人，將在第一個要約期自動登記，但須受本計劃第(5)節的規定規限。
(B)延長隨後的發售期限。在第一個提供期間之後的給定投保日期，任何符合條件的員工都有資格參加該計劃，但須符合該計劃第5節的要求。
(C)僱用名非美國僱員。符合資格的僱員如屬非美國司法管轄區的公民或居民(不論他們是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(按守則第7701(B)(1)(A)節的定義))，可被排除在計劃或發售計劃的參與範圍之外，前提是適用司法管轄區的法律禁止此類合資格僱員參與計劃或發售計劃，或若遵守適用司法管轄區的法律會導致計劃或發售違反守則第423節。
(D)減少限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工將不會被授予該計劃下的期權，條件是：(I)在緊接授予期權後，該合資格員工(或根據守則第(424)(D)節其股票將歸屬於該合資格員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有未償還期權，以購買擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股本總總投票權或總價值5%(5%)或更多的未償還期權，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按購股權於任何時間尚未行使的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的比率(按授出購股權時的股票公平市價釐定)計算，按守則第423節及其下文的規定釐定。
4.延長招股期限。
(A)確定使用頻率和持續時間。管理人可按其不時酌情確定的頻率和持續時間確定要約期。
(B)延長首次發售期限。本計劃下的第一個要約期應於管理人決定的日期開始，並應在第一個要約期開始當年的6月30日或12月31日或之前的最後一個交易日(或管理人可能決定的其他時間)結束。
(C)將連續的發售期限延長。除非管理人另有決定，在第一個要約期結束後，新的要約期應在每個日曆年度的1月1日和7月1日或之後的第一個交易日開始
並在大約六(6)個月後(或管理署署長可能決定的其他時間)分別在6月30日或之前的最後一個交易日或緊接其後的12月31日結束。
(D)增加兩個額外的發售期限。根據本計劃，管理人可酌情決定是否延長服務期。管理人應確定每一額外提供期限的開始和持續時間，額外提供期限可以是連續的，也可以是重疊的。每個額外要約期的其他條款和條件應為計劃文件中規定的條款和條件，以及管理人確定為遵守守則第(423)節(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)所需的更改或附加功能。管理人有權在未經股東批准的情況下改變未來發行股票的發售期限(包括髮售開始日期)。
(E)取消發售期限限制。任何發售期限不得超過二十七(27)個月。
(F)確定適用的發售期限。在計算購買價格時，適用的要約期應確定如下：一旦參與者在某一要約期內加入本計劃，該要約期應繼續適用於該參與者，直至(X)該要約期結束，或(Y)其根據計劃第(10)款的參與結束。
5.擴大參與度。
(A)延長首次發售期限。符合資格的僱員只有在向本公司指定的第三方經紀/計劃管理人提交認購協議，授權以管理人決定的形式出資時，才有權根據計劃第3(A)節繼續參與第一個要約期：(I)不早於登記計劃下普通股要約及出售的S-8表格登記聲明的生效日期；及(Ii)不遲於S-8登記聲明生效日期後十(10)個營業日或署長決定的其他期間(“登記窗口”)。
(B)延長隨後的發售期限。一旦符合資格的員工開始參加某一優惠期間，該合格員工將自動參加隨後的每一次優惠期間，除非該合格員工退出或被視為退出本計劃，或終止繼續參加下面第(10)節所述的優惠期間。根據前一句話繼續參與的合資格員工不需要提交任何額外的認購協議以繼續參與本計劃；在隨後的每個要約期內，根據緊接前一句話不繼續參與的合格員工必須在與該協議相關的要約期開始前(或署長可能決定的較早日期)提交認購協議，以便參與該要約期。
6.公開募捐。
(A)在參與者根據計劃第5節登記參加計劃時，他或她將選擇在要約期內的每個發薪日繳納(在署長允許的範圍內，以工資扣減或其他形式)，金額不超過他或她在要約期內每個發薪日收到的補償的15%(15%)(為了説明起見，如果發薪日發生在行使日，參與者在該日所作的工資扣減將適用於當時的購買期或要約期下的他或她的賬户)。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第(10)節的規定終止。
(B)如果繳費是以工資扣除的形式進行的，則參與者的工資扣除將從登記日期後工資週期的第一天開始，並將在適用此類授權的該提供期間的行使日期之前的最後一個支付日結束，除非參與者按照本條例第10節的規定提前終止，或由參與者按照本條例第(6)(D)節的規定暫停；但條件是，對於第一個提供期間，工資扣除將在登記窗口結束後的工資週期的第一天開始。
(C)允許為參與者提供的所有捐款都將記入該計劃下的他或她的賬户，並且捐款將僅以補償的整個百分比進行。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(D)根據《計劃》第10節的規定，參與者可終止其對本計劃的參與。如果管理人允許，參與者可在單一情況下，通過向公司指定的第三方經紀人/計劃管理人提交新的工資扣除授權，在持續的要約期內降低其供款率，或暫停其供款率，新的供款率或暫停供款率將在合理可行的情況下儘快生效，並在要約期的剩餘時間內繼續生效。如果參與者在要約期內的任何時間暫停其繳款，則該參與者在暫停繳款前的累計繳款應用於在下一個行權日購買股票，除非該參與者在該行權日之前按照本計劃第(10)節的規定停止參與該計劃。
(E)在遵守《守則》第423(B)(8)節和第3(D)節所需的範圍內，參與者的繳費可在購買期間的任何時候降至零(0%)。在遵守《守則》第423(B)(8)節和第3(D)節的情況下，除非參與者按本計劃第(10)節的規定終止，否則將按照參與者最初選定的費率重新開始繳費，從預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。
(F)在以下情況下，即使計劃中有任何相反的規定，署長仍可允許符合條件的員工通過現金繳款而不是工資扣減的方式參加計劃：(I)根據適用的當地規定，工資扣減不被允許
法律或(2)管理署署長根據《守則》第423節確定允許現金捐助。
(G)在期權全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時(或發生與本計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何當局的税收義務，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的準備。在行使期權或處置普通股時(或發生與該計劃有關的應税事件的任何其他時間)發生的。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用扣繳義務所需的金額，包括向公司或僱主提供因合格員工出售或提早出售普通股而獲得的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，公司或僱主可以，但沒有義務從出售普通股的收益中扣留，或在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內扣留公司或僱主認為適當的任何其他扣留方法。
7.批准授予選擇權。在適用要約期的登記日期，參與該要約期的每名合資格僱員將獲授予在該要約期內的每個行使日(按適用買入價)購買最多若干普通股的選擇權，該數目的普通股是由該合資格僱員在行使日之前累積並於行使日保留在合資格僱員賬户中的供款除以適用買入價而釐定的；但條件是該等購買將受本計劃第(3)(D)及(13)節所述的限制所規限。合資格僱員可接受授予該等選擇權：(I)在登記窗口的最後一天或之前，按照計劃第(5)節的要求提交一份填妥妥當的認購協議，就第一個要約期而言，以及(Ii)就計劃下的任何後續要約期而言，根據計劃第(5)節的要求繼續(或選擇參加)該計劃。對於未來的發售期間，管理人可以絕對酌情增加或減少符合條件的員工在發售期間的每個購買期間或任何一年期間可以購買的普通股的最大數量。選擇權的行使將按照第8節的規定進行，除非參與者已根據計劃第10節的規定退出。在未全部行使的範圍內，該期權將於要約期的最後一天到期。
8.允許行使選擇權。
(A)除非參與者按本計劃第10節的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從其賬户中累計購買。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期，但參與者必須提前提取。任何其他資金遺留在一個
參與者在演練日期後的賬户也將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期，但參與者必須提前取款。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。
(B)如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據計劃可供出售的普通股數量，或(Ii)在該行使日期根據計劃可供出售的普通股數量，則管理人可全權酌情(X)規定，公司將按比例分配在該登記日期或行使日期可供購買的普通股股份，(Y)規定本公司將於該登記日期或行使購股權日期(視乎適用而定)，以實際可行及其全權酌情決定於所有行使購股權之所有參與者之間公平之方式，按比例分配可供購買之股份，並終止根據本計劃第20節當時有效之任何或所有要約期，及終止當時有效之任何或所有要約期。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。
9.不需要交割。於購買普通股股份的每個行使日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則，向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。在按照第9節的規定購買普通股並交付給參與者之前，任何參與者都不會擁有關於普通股的任何投票權、股息或其他股東權利，但須遵守本計劃授予的任何選擇權。
10.不允許退出。
(A)任何參與者可於適用的要約期最後十四(14)日之前的任何時間，透過(I)以管理人決定的格式向本公司股份管理處(或其指定人)提交書面提取通知，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他提取程序，提取記入其賬户但尚未用於行使計劃下的選擇權的全部但不少於全部供款；惟參與者不得在適用於該參與者的任何封閉期內退出。在收到本公司股份的提款通知後，參與者所有記入其賬户的供款將立即並在管理上可行的情況下支付給該參與者
管理處(或其指定人)和該參與者在發售期間的選擇權將自動終止，並且在該發售期間將不再提供購買股票的進一步出資。如果參與者退出發售期間，供款將不會在隨後的發售期間開始時恢復，除非參與者在隨後的發售期間開始之前通過向公司指定的第三方經紀人/計劃管理人提交認購協議來重新加入計劃。
(B)*參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，或參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。
11.要求終止僱傭關係。當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她將被視為已選擇退出該計劃，在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買該計劃下普通股的供款將退還給該參與者，或在其去世的情況下，退還給根據計劃第(15)款有權享有的一名或多名個人，該參與者的選擇權將自動終止。除非管理人以《守則》第423節允許並遵守的方式另有決定，否則參與者通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止在實體之間轉移就業，不應被視為根據本計劃被終止。
12.他們對此不感興趣。本計劃參與者的出資將不會產生利息，除非適用法律可能要求，由公司決定，如果特定司法管轄區的法律要求，則適用於相關發售的所有參與者，但美國財政部法規第1.423-2(F)節另有允許的範圍除外。
13.美國證券交易所。
(A)根據本計劃可供發行股份的普通股股份總數不得超過1,762,270股，但須視本計劃第19節規定的公司資本變動而作出調整，該數目將於生效日期所屬財政年度之後的每個財政年度的第一天自動增加，其數額相等於(X)上一財政年度最後一日已發行所有類別普通股總數的百分之一(1%)及(Y)董事會釐定的較低數目的普通股股份數目中較小者。。
(B)直至普通股股份發行前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明)，參與者就該等股份將只擁有無抵押債權人的權利，而不存在就該等股份投票或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
(C)根據本計劃交付給參與者的普通股將以參與者的名義或參與者及其配偶的名義登記。
14.香港特別行政區政府。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將遵守適用的法律。在適用法律不禁止的範圍內，委員會可不時根據其認為必要、適當或可取的條件或限制，將其在本計劃下的部分或全部權力授予署長，這些條件或限制是在授權時或之後設定的。14.就本計劃而言，對委員會的所有提及將被視為是指委員會根據本節授予權力的管理人。管理人將擁有解釋、解釋和應用計劃條款、指定計劃下的單獨產品、指定參與計劃的子公司和附屬公司、確定資格、裁決根據計劃提出的所有有爭議的索賠以及建立其認為管理計劃所需的程序的完全和專有的酌處權(包括但不限於，採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或在美國以外受僱的員工參與本計劃，子計劃的條款可優先於本計劃的其他條款，但本條款第(13(A)節除外，但除非此子計劃的條款另有取代，否則本計劃的條款應管轄此子計劃的運作)。在不限制上述一般性的情況下，署長獲特別授權通過有關以下方面的規則和程序：參與資格、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票的處理，這些規則和程序因適用的當地要求而異。行政長官還被授權決定，在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的要約的條款，將低於根據本計劃授予的期權的條款或向僅居住在美國的員工提供的相同要約。在法律允許的最大範圍內，行政長官做出的每一項發現、決定和決定都是最終的，並對各方具有約束力。
15.指定受益人。
(A)如果在行使選擇權的行使日期之後，但在向參與者交付普通股和現金之前，如果參與者死亡，則如果參與者在行使選擇權的行使日期之後但在向該參與者交付普通股和現金之前，如果該參與者死亡，如經管理人允許，該參與者可提交一份指定受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有)。此外，如果得到管理人的許可，參與者可以在行使期權之前，在參與者死亡的情況下，提交受益人的指定，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的指定可由參與者隨時以管理人決定的形式通知本公司股份管理辦公室(或其指定人)而更改。如參賽者去世，而在該參賽者去世時，本計劃指定的受益人並不在場，本公司將把該等股份及/或現金交付予參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如該遺囑執行人或遺產管理人尚未獲委任(
在本公司知情的情況下，本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司並不知悉配偶、受扶養人或親屬，則向本公司指定的其他人士交付該等股份及/或現金。
(C)所有受益人的指定將以署長不時指定的形式和方式進行。儘管有上述第15(A)和(B)節的規定，本公司和/或管理署署長可在美國財政部條例第1.423-2(F)節允許的範圍內，決定不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
16.提高可轉讓性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(除遺囑、繼承法和分配法或本協議第(15)節規定的以外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均將無效，除非本公司可將該等行為視為根據本條例第(10)節從發售期間撤回資金的選擇。
17.提高資金使用效率。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將該等供款分開，除非適用法律要求參與者對本計劃的供款應與本公司的一般公司基金分開和/或存入獨立的第三方。
18.沒有其他報道。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與的合格員工提供賬户報表，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
19.在庫存發生變化時，可隨時進行調整。
(一)注意資本結構的變化。除第19(B)款另有規定外，如果管理人認定任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件，影響普通股，以使管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據計劃提供的利益或潛在利益，或關於計劃下任何未完成的期權，管理人應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(1)根據計劃可能發行的普通股的總數和類別；(Ii)每股收購價及受未行使期權規限的普通股股份數目；及。(Iii)本計劃第7節及第13節的數目限制。
(二)調整其他調整。除第19(C)節和第19(A)節所述的一般規定外，如果發生第19(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司的任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的財務報表(包括但不限於控制權的任何變更)的任何不尋常或非經常性交易或事件，或在適用法律或會計原則發生變化的情況下，管理人可酌情按照其認為適當的條款和條件，特此授權在管理人確定採取以下任何一項或多項行動是適當的時，採取此類行動，以(X)防止稀釋或擴大根據本計劃或就本計劃下的任何選擇而擬提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律、法規或原則中的此類變化：
(I)有義務規定：(A)終止任何未完成的選擇權，以換取相當於在行使該選擇權時如果該選擇權目前可行使時本應獲得的數額的現金(如果有)，或(B)用署長憑其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該未完成的選擇權；
(Ii)允許規定，該計劃下的未償還期權應由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似權利取代，並對股份的數量和種類和價格進行適當調整；
(3)允許對受該計劃下未償還期權約束的股份(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整，和/或在未來可能授予的未償還期權和期權的條款和條件中進行調整；
(Iv)允許規定參與者的累計工資扣除可在下一個行使日期之前用於購買普通股，該日期由署長全權酌情決定，參與者在持續要約期內的期權(S)應終止；以及
(5)要求規定所有未行使的期權均應終止而不行使，並應及時退還參與者賬户中的所有金額。
(三)在某些情況下不予調整。本條第19節或本計劃任何其他條款中關於任何要約的任何調整或行動不得授權，前提是此類調整或行動將導致本計劃無法滿足《守則》第423節的要求。
(D)不享有任何其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或依據管理人根據本計劃採取的行動外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響或因此而作出任何調整
應按計劃項下受未行使期權約束的普通股數量或任何未行使期權的收購價計算。
20.修訂或終止該條例。
(A)董事會或行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如該計劃終止，董事會或管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期，或於下一個行使日期(如管理人酌情決定，可早於原定計劃)完成購買普通股股份時終止所有尚未完成的要約期，或可選擇準許要約期根據其條款屆滿(並須受本章程第(19)節的任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，詳見本協議第(12)節)。
(B)在未經股東同意且不限制第20(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預留金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率、允許超過參與者指定金額的捐款，以調整公司處理適當完成的捐款選擇過程中的延誤或錯誤。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立署長自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
(C)在管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果的情況下，管理人可酌情決定並在必要或適宜的範圍內修改、修正或終止計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：
(I)繼續修訂計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何繼承者)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期間；
(2)繼續改變任何要約期或收購期的收購價，包括改變收購價時正在進行的要約期或收購期；
(3)通過設定新的行使日期，包括在署長採取行動時正在進行的要約期或購買期，來縮短任何要約期或購買期；
(Iv)建議降低參加者可選擇撥作供款的最高補償百分比；及
(V)進一步降低參與者在任何發行期或申購期內可購買的普通股最高數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
21.發佈新的通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司股份管理處(或其指定人)以本公司股份管理處(或其指定人)指定的格式及方式收到時，或由本公司股份管理處(或其指定人)指定的人士收取時，將被視為已妥為發出。
22.中國在發行股票時提供了更多條件。
(A)不會就一項購股權發行普通股，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份符合所有適用的本地或外國法律條文，包括但不限於經修訂的1933年證券法、根據該等法令頒佈的規則及規例，以及該等股份隨後可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須就該等遵從事宜進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的大律師認為上述任何適用法律條文規定須作出該陳述。
23.加強數據保護。通過參與本計劃或接受根據本計劃授予的任何權利，每個參與者同意收集和處理與參與者有關的個人數據，以便本公司及其關聯公司能夠履行其義務和行使其在本計劃下的權利，並總體上管理和管理本計劃。這些數據將包括但不限於，關於參與計劃的數據和根據計劃不時提供或接收、購買或出售的股票，以及關於參與者和參與者參與計劃的其他適當的財務和其他數據。
24.《國際規則》第409A節。本計劃不受規範第409a節的適用，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a節的約束。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受守則第409a節的約束，或者如果本計劃中的任何規定將導致本計劃下的期權受守則第409a節的約束，則管理者可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權的條款，或在每種情況下，在未經參與方同意的情況下，採取管理人認為必要或適當的其他行動，以豁免根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受或允許任何此類期權符合第409a節，但只有在署長的任何此類修改或行動不違反《法典》第409a條的範圍內。儘管有上述規定，如果根據本計劃購買普通股的選擇權打算免除以下責任，公司將不對參與者或任何其他方承擔責任
或符合代碼第409a節，則不是如此豁免或合規，或管理人對此採取的任何行動。本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合守則第409a節。
25.計劃的下一屆任期。本計劃將於董事會通過或本公司股東批准的較早日期(“生效日期”)生效。它將繼續有效十(10)年，除非根據計劃第20條更早終止。
26.需要股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日之前或之後十二(12)個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
27.公民沒有就業權。參與者參與本計劃不應被解釋為給予參與者保留為公司或子公司或關聯公司員工的權利(視情況而定)。此外，僱主可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。
28.不具備可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，並且應按照該司法管轄區或參與者對本計劃的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。
29.確保遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用的法律，並將據此進行解釋。
30.不受法律管轄；放棄陪審團審判。本計劃應受特拉華州適用於完全在特拉華州內訂立和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，而不實施其中的法律衝突條款。每一參與者都不可撤銷地放棄就參與者在本協議項下的權利或義務而提起或針對其提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團進行審判的所有權利。