CAVA集團，Inc.
2023年股權激勵計劃
1.這是目的。CAVA Group，Inc.2023年股權激勵計劃的目的是提供一種手段，使公司和公司集團的其他成員能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司和公司集團的其他成員的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問能夠獲得並維持公司的股權，或獲得參考普通股價值衡量的激勵薪酬，從而加強他們對公司集團福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
2.不同的定義。以下定義應適用於整個計劃。
(A)“調整事件”一詞具有本計劃第10(A)節賦予該術語的含義。
(B)“聯屬公司”指任何直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人士。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。
(C)“適用法律”是指每項適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於每項適用的美國聯邦、州或地方法律、適用的證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或法規，以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的每項適用法律、規則或法規，因為每項該等法律、規則和法規均應不時有效。
(D)“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵。
(E)“授標協議”是指證明每個授標的一份或多份文件，可以是書面形式或電子形式。
(F)本“董事會”係指本公司董事會。
(G)除適用的授標協議另有規定外，對任何參與者而言，“因由”指(I)參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何僱用、遣散費、諮詢或其他類似協議中所界定的“因由”；或(Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議(或其中沒有任何“因由”的定義)的情況下，參與者在履行服務職責時故意忽視
接收方或故意或多次不履行或拒絕履行此類職責；(B)從事與參與者受僱於服務接收方或服務接收方有關的行為，導致或可能導致服務接收方或公司集團任何其他成員的業務或聲譽受到實質性損害；(C)對以下情況定罪、認罪或不予抗辯：(I)任何重罪(或參與者在美國境外的任何非美國司法管轄區的類似罪行)或(Ii)導致或可能導致服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽受到實質性損害的任何其他罪行；(D)嚴重違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾有關的政策，或服務接受者的手冊或政策聲明中規定的政策；(E)與濫用屬於服務接受者或公司集團任何其他成員的資金或財產有關的欺詐、挪用或貪污行為；(F)涉及參與者僱用或服務於服務接受者的個人利益的個人不誠實行為；或(G)從事任何有害活動；在任何情況下，參與者在事件發生後的辭職將被視為因此原因終止。
(H)所謂“控制的變更”指的是：
(I)允許任何實益擁有者(在根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義內)收購(無論是通過購買、合併或其他類似交易)(在完全稀釋的基礎上)超過(A)未償還普通股；或(B)未償還公司表決證券；但就計劃而言，以下收購不應構成控制權的變化：(I)公司或任何附屬公司的任何收購；(Ii)由本公司或任何聯營公司贊助或維持的任何僱員福利計劃的任何收購；或(Iii)就某一參與者所舉行的獎勵而言，該參與者或包括該參與者的任何人士團體(或由該參與者或包括該參與者的任何人士團體控制的任何實體)進行的任何收購；
(Ii)在任何12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會多數成員，但在生效日期後成為董事成員的任何人，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或通過被提名為董事被提名人的公司委託書，而沒有對該提名提出書面反對)，應為現任董事成員；然而，任何因實際或威脅的選舉競爭而最初被推選或提名為公司董事的個人，如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-12中使用的此類術語，關於董事或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，不得被視為現任董事；
(Iii)完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併或類似的公司交易，而該交易須經本公司股東批准(“企業合併”)，除非緊接該企業合併之後：(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)，或(B)直接或間接實益擁有足夠有投票權證券的最終母實體(如適用)的總投票權的50%以上，該最終母實體有資格選舉尚存公司的董事會多數成員(或類似的管治機構)，由緊接該業務合併前尚未發行的未完成公司表決證券代表(或，如適用，由未完成公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)；或
(Iv)將本公司集團的全部或實質全部資產(整體而言)出售、轉讓或以其他方式處置予任何並非本公司聯屬公司的人士。
(I)本“法典”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其任何繼承者。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。
(J)“委員會”指董事會的薪酬委員會或其任何適當授權的小組委員會，或如無該等薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。
(K)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元(以及該普通股可轉換或可交換的任何股票或其他證券)。
(L)本公司是指CAVA Group，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。
(M)“公司集團”統稱為本公司及其附屬公司。
(N)“授標日期”是指授權授標的日期，或授權書中規定的其他日期。
(O)“指定外國子公司”係指根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組建的公司集團的所有成員。
(P)“有害活動”是指下列任何行為：(I)未經授權披露或使用公司集團任何成員的任何機密或專有信息；(Ii)任何可作為理由終止參與者與服務接受方的僱用或服務的活動；(Iii)參與者違反了約束該參與者的任何限制性契約，包括但不限於在與公司集團任何成員的任何協議中不競爭或不招攬任何契約；或(Iv)參與者的欺詐行為
或導致任何財務重述或違規的行為，均由委員會自行決定。
(Q)除適用的授標協議另有規定外，對任何參與者而言，所謂“殘疾”是指(I)參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何僱用、遣散費、諮詢或其他類似協議中所界定的“殘疾”；或(Ii)在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議的情況下(或其中沒有任何“殘疾”的定義)，使參與者有權根據服務接受者或該參與者有資格參與的公司集團其他成員的長期殘疾計劃獲得福利的條件，或在沒有此類計劃的情況下，參與者因疾病或意外而完全和永久地無法履行參與者在該殘疾開始時受僱或服務的職位的職責的條件。在沒有長期殘疾計劃的情況下是否存在殘疾，應由公司(或其指定人)以其唯一和絕對的酌情權作出任何決定。
(R)“生效日期”指2023年6月14日。
(S)所謂“合資格的人”是指：任何(1)受僱於公司集團任何成員的個人；但是，除非集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了這種資格，否則該集體談判協議所涵蓋的任何美國僱員都不是符合資格的人；(2)在公司集團的任何成員的董事；或(Iii)公司集團任何成員的顧問或顧問，可根據證券法下S-8表格的登記聲明獲得可登記的證券(或，對於美國以外的顧問或顧問，可獲得符合適用法律的證券)。
(T)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。在《計劃》中提及《交易法》的任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)，應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(U)“行使價格”一詞具有本計劃第7(B)節賦予該術語的含義。
(V)“公平市價”指於任何日期由本公司合理釐定並就本計劃持續適用的普通股的公平市價，可包括但不限於緊接該日期前一交易日或該日期的收市價，或該日期前一交易日的往績平均收市價。
(W)“公認會計原則”具有本計劃第7(D)節賦予該術語的含義。
(X)“授予日期公平市價”是指，截至授予日期，(1)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在該日上市和交易的一級交易所報告的普通股收盤價，
(2)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後一次銷售為基礎報價，則為在該日期報告的收盤買入價和要價之間的平均值，或如果在該日期沒有這種銷售，則為之前最後一次報告銷售的日期；或(3)如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在交易商間報價系統中最後一次出售時報價，則委員會真誠地確定普通股的公允市值的金額；但是，對於在公司首次公開募股定價之日或在授予日授予的任何獎勵，“授予日期公平市價”應等於普通股向公眾提供的與該首次公開募股相關的每股價格。
(Y)“激勵性股票期權”是指由委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並在其他方面符合《計劃》規定的要求的期權。
(Z)“可賠償的人”一詞具有本計劃第4(E)節賦予該術語的含義。
(Aa)“非僱員董事”指並非本公司集團任何成員僱員的董事會成員。
(Bb)“非限定股票期權”係指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。
(Cc)“選項”是指根據本計劃第7節授予的獎勵。
(Dd)“選項期限”具有本計劃第7(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
(Ee)“其他基於股權的獎勵”是指根據本計劃第9節授予的、不是期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，並且(I)通過交付普通股和/或(Ii)參考普通股的價值來衡量。
(Ff)“未償還普通股”指當時已發行的普通股，就此目的而言，考慮到該等普通股因行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務、行使任何類似權利以收購該等普通股、以及行使或交收當時尚未發行的獎勵(或本公司維持的任何先前激勵計劃下的類似獎勵)而可發行的普通股。
(Gg)“優秀公司投票證券”是指公司當時未發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在董事選舉中投票。
(Hh)“參與者”是指經委員會挑選參加本計劃並根據本計劃獲獎的合格人員。
(Ii)“業績條件”是指本公司(及/或本公司集團、分部或營運及/或業務部門的一個或多個成員、產品線、品牌、業務分部、行政部門，或前述各項的任何組合)的具體業績水平，可根據公認會計原則或非公認會計原則釐定，包括但不限於以下衡量標準：(I)淨收益、淨收益(税前或税後)或綜合淨收入；(Ii)基本或攤薄每股收益(税前或税後)；(3)淨收入或淨收入增長；(4)毛收入或毛收入增長、毛利潤或毛利潤增長；(5)淨營業利潤(税前或税後)；(6)回報指標(包括但不限於投資、資產、資本、已動用資本、投入資本、股權或銷售額的回報)；(7)現金流量指標(包括但不限於經營現金流、自由現金流或資本現金流回報)，可以但不要求按每股計算；(8)扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後的實際或調整後收益(包括息税折舊和EBITDA)；(9)毛利率或淨營業利潤率；(10)生產率比率；(11)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(12)費用目標或成本削減目標、一般和行政費用節省；(13)經營效率；(14)客户/客户滿意度的客觀指標；(15)營運資本目標；(16)經濟增加值或其他“價值創造”指標；(Xvii)企業價值；(Xviii)銷售額；(Xix)股東回報；(Xx)客户/客户保留率；(Xxi)競爭性市場指標；(Xxii)員工保留率；(Xxii)對個人目標、目標或項目完成情況的客觀衡量(包括但不限於，繼任和聘用項目、完成特定收購、處置、重組或其他公司交易或融資交易、特定業務的擴張，以及滿足部門或項目預算)；(Xxiv)持續運營與其他運營的比較；(Xxv)市場份額；(Xxvi)資本成本、債務槓桿、年終現金狀況或賬面價值；(Xxvii)戰略目標；(Xxviii)授權總額或淨額；(Xxix)積壓；或(Xxx)上述各項的任何組合。上述任何一項或多項績效標準可按另一項績效標準的百分比陳述，或以絕對或相對方式用於衡量公司集團的一個或多個成員或公司的任何部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門或行政部門和/或公司集團的一個或多個成員或其任何組合的績效，視委員會認為適當而定，或可將上述任何一項績效標準與選定的一組比較公司的業績進行比較，或將上述任何一項業績標準與委員會認為適當的公佈的或特別的指數進行比較。或者與各種股票市場指數相比。
(Jj)“允許受讓人”一詞具有本計劃第12(B)(2)節賦予該術語的含義。
(Kk)“個人”是指任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)。
(Ll)本計劃是指本CAVA Group，Inc.2023年股權激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。
(Mm)“計劃股份儲備”一詞具有本計劃第6(A)節賦予該術語的含義。
(Nn)“符合資格的董事”是指，就旨在根據交易法第16b-3條獲得交易法第16(B)條豁免的行動而言，是交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”的人。
(Oo)“限制期”是指委員會確定的一段時間，在這段時間內，裁決受到限制，包括歸屬條件的限制。
(PP)所謂“限制性股票”是指普通股，受本計劃第8節授予的某些特定限制(可能包括但不限於要求參與者繼續受僱或在特定時間內提供連續服務)的約束。
(Qq)“限制性股票單位”是指根據本計劃第8節授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保的承諾，但須受某些限制(其中可能包括但不限於要求參與者繼續受僱或提供連續服務)。
(Rr)“特別行政區基價”就任何股票增值權而言，指指定為基值的普通股每股價格，超過該基值即可衡量增值。
(Ss)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。本計劃中提及證券法的任何部分(或根據《證券法》頒佈的規則)，應視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。
(Tt)就持有特定獎項的參與者而言，“服務接受者”是指該獎項的最初獲獎者主要受僱於或終止後主要受僱於或該最初獲獎者向其提供或終止後最近正在提供服務的公司集團成員。
(Uu)“股票增值權”或“特別行政區”是指在適用的獎勵協議中指定為股票增值權的其他股權獎勵。
(Vv)“子計劃”是指董事會或委員會為允許或便利向某些指定外國子公司的員工或在美利堅合眾國司法管轄區以外的其他地方的員工提供獎勵而通過的本計劃的任何子計劃，每個子計劃旨在遵守該等外國司法管轄區的適用法律。儘管為了遵守適用法律，任何子計劃可以被指定為獨立於計劃的獨立計劃，但計劃份額儲備
本計劃第6(A)節規定的其他限制應總體適用於本計劃和本計劃下采用的任何子計劃。
(Ww)“附屬公司”是指，就任何特定人士而言：
(I)對當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制其有表決權證券股份的總投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體(不論是否發生任何意外情況，並在生效任何有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議後)進行審查；及
(Ii)任何合夥(或任何相若外國實體)(A)唯一普通合夥人(或其職能對等者)或董事普通合夥人為該人士或其附屬公司或(B)其唯一普通合夥人(或職能對等者)為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。
(Xx)“替代獎”一詞具有本計劃第6(E)節中賦予該詞的含義。
(Yy)“終止”是指參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)終止與服務接受者的僱傭關係或服務(視情況而定)。
3.確定生效日期；持續時間。本計劃自生效之日起生效。該計劃將繼續有效，直到根據第11條終止為止；但是，該終止不應影響當時未完成的獎勵，並且該計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。儘管有上述規定，(A)在生效日期(或股東批准該計劃的日期，如較早)十(10)週年之後，不得授予獎勵股票期權，及(Ii)有關自動增加計劃股份儲備的第6(A)條，將於生效日期十(10)週年後不再適用。
4.中國政府。
(A)聯合國祕書長。委員會應管理該計劃。在遵守交易所法案下頒佈的規則16b-3的規定的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每一名成員在對計劃下的獎勵採取任何行動時，如果打算有資格獲得交易所法案下頒佈的規則16b-3規定的豁免，則委員會的每一名成員都應是符合資格的董事。然而，委員會成員沒有資格成為合格的董事成員的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。
(B)管理委員會管理局。在符合本計劃和適用法律規定的情況下，委員會除擁有其他明示權力和
本計劃授權委員會：(1)指定參與者；(2)決定授予參與者的獎勵類型；(3)確定獎勵涵蓋的普通股股份數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(V)決定在何種程度和何種情況下，是否可以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算，或為現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；(Vi)決定現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產和與獎勵有關的其他應付款項的交付，在何種程度和何種情況下，應自動推遲，或由參與者或委員會選舉推遲；(Vii)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致、糾正任何缺陷及/或提供計劃中的任何遺漏及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的任何獎勵；(Viii)訂立、修訂、暫停或放棄任何規則及規例，並委任委員會認為適當的代理人以妥善管理計劃；(Ix)採納子計劃；及(X)作出委員會認為對計劃管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。
(C)中國代表團。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其選定的任何一名或多名個人。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制前述條文一般性的情況下，委員會可向本公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員授權，代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可根據適用法律如此轉授，但授予(I)非僱員董事或(Ii)受交易所法案第16條規限的人士的獎勵除外。
(D)確保決定的終局性。除非本計劃另有明確規定，否則在本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權決定，可在任何時間作出，並應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。
(E)加強賠償。董事會或委員會成員或本公司集團任何成員的任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須予賠償的人士”)均不對就本計劃或本協議項下的任何裁決而採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。每一名應受賠償的人應獲得賠償，並使其不受公司的任何損失、費用、責任或開支(包括律師費)的損害，而該等損失、費用、責任或開支(包括律師費)可能與該人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關或因該人可能因採取或遺漏採取或遺漏的任何行動而牽涉其中，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能強加於該人或因該等損失、費用、責任或開支(包括律師費)而強加於該人或因該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)而強加於該人或因該等損失、費用、責任或開支而招致該等損失、費用、責任或開支(包括律師費)，而該等損失、費用、責任或開支(包括律師費
就該計劃或根據本協議作出的任何賠償，以及該須賠付人士在公司批准下為達成和解而支付的任何及所有款項，或該須賠付人士為履行鍼對該須賠付人士的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的任何及所有款項，公司應應書面要求立即向該須賠付人士墊付任何該等開支(該要求應包括該須賠付人士承諾償還預支款項，如下述規定，如最終確定該須賠付人士無權獲得賠償，則須償還該墊付款項)；但本公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦本公司就其提出抗辯的意向發出通知，本公司將由本公司選擇的律師獨家控制該等抗辯。上述賠償權利不得適用於須賠償人士，只要對該須賠償人士具有約束力的最終判決或其他終裁裁決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴約束)確定該須賠償人士的作為、不作為或決定導致該須賠償人士的欺詐或故意犯罪行為或不作為，或該等賠償權利被適用法律或本公司集團任何成員的組織文件以其他方式禁止，則上述賠償權利不得適用於該人士。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據(I)本公司集團任何成員公司的組織文件、(Ii)根據適用法律、(Iii)個別彌償協議或合約或其他規定而有權享有的任何其他彌償權利，或(Iv)本公司可能有權向該等須彌償人士作出彌償或使該等須彌償人士免受損害的任何其他權力。
(F)成立董事會管理局。即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。董事會的任何此類行動應遵守普通股上市或報價所在證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。
5.批准獎勵計劃的撥款；資格。委員會可不時向一名或多名合資格人士頒發獎項。參與該計劃的人應僅限於符合條件的人員。
6.購買受本計劃約束的股份；限制。
(A)建立股份儲備。在符合本計劃第10條的情況下，9,398,771股普通股(“計劃股份儲備”)將可用於本計劃下的獎勵。根據該計劃授予的每一項獎勵將減少作為獎勵基礎的普通股數量的計劃股票儲備。儘管有上述規定，在生效日期所在的會計年度之後的每個會計年度的第一天，計劃股票儲備應自動增加，其數量等於(I)上一會計年度最後一天的未償還普通股的1%的正差額減去(B)上一會計年度最後一天的計劃股票儲備之間的正差額，以較小者為準。
緊接上一財政年度，以及(Ii)董事會可能釐定的較低普通股股份數目。
(B)取消額外限制。在符合本計劃第10條的規定下，(I)根據根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使，截至生效日期，普通股的總髮行數量不得超過計劃股票儲備；及(Ii)在單一財政年度內，有資格向任何非僱員董事頒發獎勵的數目，連同向有關非僱員董事支付的任何現金費用，在每個情況下，就該非僱員董事在該財政年度內作為董事會成員所提供的服務而言，總值不得超過1,000,000美元(就財務報告目的而言，任何有關獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算)。
(三)開展股份清點工作。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收或終止，而沒有向與獎勵相關的全部普通股的參與者發行獎勵，作為獎勵基礎的未發行股票將被退還給計劃股票儲備，並再次可根據計劃授予。如果普通股的公允市值以現金支付，則普通股應被視為已發行以結算獎勵；但不得視為已發行任何股份以結算只以現金結算的特別行政區、其他以股權為基礎的獎勵或受限股票單位。為支付行使價、特別行政區基本價或與獎勵有關的税款而扣留的普通股應構成向參與者發行的普通股，並應減少計劃股票儲備。
(D)其股份來源。本公司為達成裁決而發行的普通股可以是授權及未發行的股份、本公司金庫持有的普通股、在公開市場或以私人購買方式購買的普通股，或上述各項的組合。
(E)設立兩個替補獎項。委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以承擔或取代先前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體所授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不應計入計劃股票儲備；但與假定或替代擬符合守則第422節意義的“激勵性股票期權”的未償還期權相關發行的替代獎勵，應計入根據本計劃獎勵獎勵股票期權的普通股股份總數。在適用證券交易所要求的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不應減少根據該計劃可供發行的普通股股份數量。
7.提供更多選擇。
(A)聯合國祕書長。根據本計劃授予的每個選項應由一份獎勵協議證明，該協議不必對每個參與者都相同。如此授予的每個選項應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予作為公司集團成員僱員的合格人員。除非本計劃已獲本公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求，否則任何購股權均不得視為獎勵股票購股權。任何因任何原因(包括授予非僱員的合資格人士或計劃未獲本公司股東根據守則第422(B)(1)條適當批准)而不符合獎勵購股權資格的任何購股權，則在該等不具資格的範圍內，該購股權或其部分應被視為根據該計劃適當授予的非限定購股權。
(二)實行行權價格。除委員會另有規定的替代獎勵外，每項購股權的普通股每股行使價(“行使價”)不得低於授予日該股份公平市值的100%；然而，就授予該期權時擁有超過本公司集團任何成員公司所有股票類別投票權10%的股票的僱員而言，每股行使價不得低於授予日每股公平市值的110%。
(C)停止歸屬和終止；終止。
(I)其他期權應以委員會確定的方式、日期或事件授予並可行使，包括但不限於滿足履約條件；然而，儘管有任何此類授予日期或事件，委員會仍可隨時以任何理由加速授予任何期權。
(Ii)購股權應於委員會決定的日期(不超過授出日期起計10年內)屆滿(“購股權期間”)；惟如購股權期間(獎勵股票除外)將於下列日期屆滿：(A)本公司內幕交易政策禁止普通股買賣(或本公司實施的“禁售期”)，及(B)公平市價於該到期日超過每股行使價，則購股權期間應自動延展至該禁令屆滿後第30天。儘管有上述規定，在任何情況下，如獎勵股票購股權授予於授予日擁有佔本公司集團任何成員公司所有類別股票投票權10%以上的股票的參與者，則在任何情況下，購股權期限不得超過授予日起五年。
(Iii)除非委員會在授標協議或其他方面另有規定，否則在下列情況下：(A)參與者因服務接收方的原因終止，授予該參與者的所有未完成期權應立即終止和失效；(B)參與者因死亡而終止，授予該參與者的每一未完成的未歸屬期權應立即終止和失效，每一未完成的既得期權應在此後一年內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限的期滿)；(C)參與者因傷殘而終止時，授予該參與者的每一尚未行使的未歸屬期權將立即終止和到期，而每一尚未行使的既有期權將在此後18個月內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限屆滿)；及(D)參與者因任何其他原因終止，授予該參與者的每一尚未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，而每一尚未行使的既有期權應在此後90天內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限屆滿)。
(D)行使的方法和付款形式。任何普通股股票不得根據任何期權的行使而發行，直至本公司收到全數行使行使價，且參與者已向本公司支付的金額相當於根據適用法律規定必須扣繳的任何聯邦、州、當地和非美國收入、就業和任何其他適用税項，該金額根據本協議第12(D)節確定。根據購股權條款及委員會訂立的任何其他行使程序，已可行使的購股權可透過向本公司(或任何第三方管理人，如適用)遞交書面或電子行使通知(或在委員會提供的範圍內，電話指示)，連同支付行權價而行使。除非委員會另有規定，無論是在授標協議或其他方面，行使價格應支付：(I)現金、支票、現金等價物和/或按行使選擇權時的公平市場價值的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權，以代替向公司實際發行此類股票)；但該等普通股股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，並已由參與者持有至少六個月(或委員會為避免適用公認會計原則(“公認會計原則”)以避免不利會計處理而不時確定的其他期限)；或(Ii)以委員會完全酌情允許的其他方法，包括但不限於(A)在行使權力之日具有與行使價格相等的公平市場價值的其他財產；(B)如當時普通股股份已公開市場，則透過經紀協助的“無現金行使”方式，向股票經紀交付(包括在委員會準許的範圍內以電話方式)一份不可撤銷的指示，以出售在行使認購權後可發行的普通股股份，並迅速向公司交付一筆相等於行使價的款項；或(C)通過扣留支付行使價所需的期權的普通股的最低數量以及適用法律要求扣繳的任何聯邦、州、地方和非美國的收入、就業和任何其他適用的税項而實施的“淨行權”程序，例如
根據本合同第12(D)節確定。除非委員會另有決定，普通股的任何零碎股份應以現金結算。
(E)在取消出售激勵股票期權的資格時發出通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每一參與者應在參與者取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何普通股股票的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)授予獎勵股票期權日期後兩年的日期或(Ii)獎勵股票期權行使日期後一年的日期之前對該等普通股股份的任何處置(包括但不限於任何出售)，以較晚者為準。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可以作為適用參與者的代理人，保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的所有權，直到上一句所述的期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等普通股的任何指示。
(F)遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者都不得以委員會認為會違反可能不時修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或任何其他適用法律的方式行使期權。
8.包括限制性股票和限制性股票單位。
(A)聯合國祕書長。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應有授予協議的證明。如此授予的每個限制性股票和限制性股票單位應遵守第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。
(B)購買股票證書和記賬；託管或類似安排。在授予限制性股票時，委員會應安排發行以參與者名義登記的股票，或應促使普通股(S)以參與者的名義登記，並在符合公司指示的情況下以簿記形式持有；如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以第三方託管形式持有，而不是在適用的限制解除之前發給參與者，委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付(I)委員會滿意的託管協議，如適用，及(Ii)與該協議所涵蓋的受限制股票有關的適當股票權力(空白批註)。在符合本計劃第8節、第12節(B)節和適用的獎勵協議規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於投票表決該等限制性股票的權利。只要限制性股票的股份被沒收，向參與者發出的任何證明該等股份的股票應退還給本公司，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止，而本公司不再承擔任何義務。參與者沒有作為股東對限制性股票單位的權利或特權。
(C)取消歸屬；終止。
(I)任何受限股份及受限股份單位須按委員會決定的方式及日期或於委員會決定的一項或多項事件(包括但不限於履約條件的滿足)歸屬，而任何適用的受限期間將會失效；然而，儘管有任何該等日期或事件，委員會仍可全權酌情決定於任何時間及任何理由加速任何受限股票或受限股份單位的歸屬或任何適用受限期間的失效。
(Ii)除非委員會另有規定(不論是在授標協議或其他方面)，否則如參與者在其限制性股票或限制性股票單位(視何者適用而定)歸屬前因任何原因終止，(A)與該參與者的限制性股票或限制性股票單位(視何者適用而定)有關的所有歸屬須停止及(B)限制性股票及未歸屬限制性股票單位(視何者適用而定)的未歸屬股份將由參與者沒收予本公司，並於終止日期不作任何代價。
(四)支持限售股發行和限售股單位結算。
(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制對該等股份不再具效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，則於期滿時，本公司應免費向參與者或參與者的受益人發出股票證書(或如適用，證明記賬符號的通知)，以證明當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票的股份(四捨五入至最接近的全額股份)。
(Ii)除非委員會在授標協議或其他方面另有規定，否則在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行一股普通股(或其他證券或其他財產，視適用情況而定)，以換取每個該等尚未發行的限制性股票單位；但委員會可全權酌情選擇(A)支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅就該等限制性股票單位發行普通股；或(B)將普通股(或現金或部分現金及部分普通股，視乎情況而定)的發行延遲至限制期屆滿後，如有關延期不會導致守則第409A條所指的不利税務後果。如果以現金支付代替就該等限制性股票單位發行普通股，則該等付款的金額應等於該等限制性股票單位限制期屆滿之日普通股每股公平市價。
(E)出版《限制性股票傳奇》。根據本計劃授予的代表限制性股票的每張股票(如果有)或賬簿記項(如果有)，除公司認為適當的任何其他信息外，應基本上採用以下形式的圖例或賬簿記號，直到對該等普通股的所有限制失效：
根據CAVA集團，Inc.的條款，本證書和本證書所代表的股份的轉讓是受限制的。2023年股權激勵計劃和CAVA集團之間的限制性股票獎勵協議。和參與者。此類計劃和授標協議的副本保存在CAVA集團的主要執行辦公室。
9.獲得其他以股權為基礎的獎項。委員會可單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人頒發本計劃下的其他基於股權的獎勵，其數額和條件由委員會隨時全權酌情決定，包括但不限於對業績條件的滿足。根據本計劃授予的每個基於其他股權的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。
10.資本結構的變化和類似事件的發生。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：
(A)聯合國祕書長。(1)任何股息(常規現金股息除外)或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、普通股股份或公司其他證券的拆分、拆分、合併、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購公司普通股或其他證券，或影響普通股股份的其他類似公司交易或事件(包括控制權變更)；或(Ii)影響本公司的不尋常或非重現事件，包括適用規則、裁決、規例或其他規定的改變，而委員會全權酌情認為可能導致擬授予參與者或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大(第(I)或(Ii)項中的任何事件，“調整事件”)，則委員會應就任何該等調整事件，對(A)計劃股份儲備的任何或全部作出其認為公平的按比例取代或調整(如有)。或根據本計劃適用於根據本協議可授予的獎項數量的任何其他限制；(B)可就獎勵發行的普通股或其他公司證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或可根據該計劃或任何次級計劃授予獎勵的數目及種類；及。(C)任何尚未完成獎勵的條款，包括但不限於(I)公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)。
(Ii)任何購股權或特別行政區的行使價或特區基礎價格(如適用)，或作為普通股發行條件的任何應付金額(如屬任何其他獎勵)；或(Iii)任何適用的業績衡量標準；及(Ii)任何“股權重組”(按財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何後續聲明)的涵義)，委員會應對未償還獎勵作出公平或按比例調整，以反映該等股權重組。
(B)控制方面的變化。在不限制前述規定的情況下，對於屬於控制變更的任何調整事件，委員會可全權酌情規定下列任何一項或多項規定：
(I)任何一項或多項懸而未決的裁決的歸屬、可行使性或限制的失效，或取代或承擔、加速其歸屬、可行使或取消限制；及
(Ii)取消任何一項或多項尚未完成的獎勵，並向該等獎勵的持有人付款(包括但不限於如非因該項取消而會因該項取消而歸屬的任何獎勵，或委員會根據上文第(I)款加快與該項活動有關的歸屬的任何獎勵)，由委員會決定的此類獎勵的價值(如適用，該價值可基於在該情況下本公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格)，包括但不限於，就尚未行使的購股權或特別行政區而言，現金支付的金額相等於受該購股權或特別行政區規限的普通股股份(於委員會指定日期)的公平市價(如有)超過該等購股權或特別行政區的總行使價或特別行政區基價(有一項理解，在此情況下，任何購股權或特別行政區的每股行使價或特別行政區基本價格等於或超過受其規限的普通股的公平市價可予註銷或終止，而無須為此支付任何款項或代價)。
就上文第(I)款而言，如獎勵與原始獎勵具有同等價值(按上文第(Ii)款釐定)，則獎勵將被視為取代獎勵而授予的獎勵，不論指定於該等控制權變更交易(或其聯營公司)收購人的證券，或現金或其他財產(包括本公司其他股東因該控制權變更交易而收取的相同代價)，並保留適用於原始獎勵的歸屬時間表。
根據上文第(Ii)款向持有人支付的款項應以現金形式支付，或在委員會全權決定下，以參與者收到財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價形式支付，如果參與者在緊接交易之前持有獎勵所涵蓋的普通股數量的話，該參與者在交易發生時有權獲得的其他對價形式(減去任何適用的行使價或SAR基價)。
(三)提出其他要求。在根據本第10條規定的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(I)陳述並擔保參與者獲獎的未設押所有權；(Ii)按比例承擔參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與普通股其他持有者相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，但須遵守遵守《守則》第409a條所需的任何限制或減少；以及(Iii)提交委員會合理確定的習慣轉讓文件。
(D)購買零碎股份。除非委員會另有決定，否則根據本第10條規定的任何調整均可規定取消任何原本可能受到獎勵的零星份額。
(五)具有較強的約束力。委員會根據本第10條採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動應是終局性的，對所有目的都具有約束力。
11.修改和終止。
(A)完成《計劃》的修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分；但條件是，在下列情況下，未經股東批准，不得進行此類修訂、更改、暫停、停止或終止：(I)根據適用法律需要獲得批准；(Ii)將大幅增加根據計劃發行的證券數量(根據計劃第6或10條增加的證券除外)；或(Iii)將大幅修改參與計劃的要求；但任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止，如會對任何參與者或任何已授予的裁決的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則未經受影響的參與者、持有人或受益人同意，在該範圍內不得生效。儘管有上述規定，未經股東批准，不得對本計劃第11(C)節進行任何修改。
(B)修訂《授標協議》。在符合本計劃和任何適用的授獎協議條款的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯性地(包括在參與者終止之後)放棄任何條款下的任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵或相關的授獎協議；但除非根據第10條的規定，否則未經受影響參與者同意，任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者之前授予的任何獎勵的權利造成重大不利影響，均不得在此程度上生效。
(C)不允許重新定價。儘管本計劃有任何相反規定，但未經股東批准，除非本計劃第10條另有允許，否則(I)任何修訂或修改不得降低任何期權的行使價或任何特區的特區基礎價格；(Ii)委員會不得取消任何尚未完成的期權或特區並將其替換
(Iii)委員會不得就本公司證券上市或報價所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取被視為“重新定價”的任何其他行動，以訂立新的期權或特別行政區(行使價或特別行政區基價較低)或支付高於已註銷期權或特別行政區內在價值(如有)的其他獎勵或現金。
12.聯合國祕書長。
(A)簽署兩項獲獎協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給獲獎的參與者，並應具體説明該獎項的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止，或委員會可能決定的其他事件對該獎項的影響。就本計劃而言，授標協議可以採用委員會決定的任何形式(書面或電子形式)(包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函)來證明授標。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署授標協議。
(B)具有不可轉讓性。
(I)每個獎項只能由在參與者有生之年被授予該獎項的參與者行使，或者如果適用法律允許，由參與者的法定監護人或代表行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押獎品(除非根據國內關係令或適用法律明確要求此類轉讓)，除非依據遺囑或繼承和分配法，否則不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司集團任何成員強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(Ii)儘管有前述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(激勵性股票期權除外)轉讓給參與者中根據證券法形成S-8的指示或證券交易委員會公佈的任何後續形式的註冊聲明(“允許受讓人”)中使用的任何人，但不對此進行考慮，但須遵守委員會為維護計劃的宗旨而通過的與任何適用的獎勵協議一致的規則；但參加者須事先書面通知委員會，説明擬議轉讓的條款和條件，而委員會以書面通知參加者，此種轉讓將符合計劃的要求。
(Iii)根據上文第(Ii)款轉讓的任何授標條款應適用於允許受讓人，計劃或任何適用的授標協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，
但下列情況除外：(A)除通過遺囑或繼承法和分配法外，許可受讓人無權轉讓任何獎勵；(B)許可受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非委員會根據任何適用的授標協議，確定此類登記聲明是必要或適當的，並以適當形式有效地包含根據該期權的行使而獲得的普通股股份的登記聲明；(C)委員會或公司均無須向獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據計劃或其他規定須向參與者發出；及(D)參與者根據計劃及適用獎勵協議的條款終止的後果將繼續適用於參與者，包括但不限於，只有在計劃及適用獎勵協議所指定的範圍及期間內，獲準受讓人才可行使選擇權。
(C)增加股息和股息等價物。
(I)委員會可行使其全權酌情決定權，按委員會全權酌情釐定的條款及條件，向作為獎勵一部分的參與者提供與獎勵有關的股息、股息等價物或類似的付款，該等款項以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產為基礎，包括(但不限於)直接支付予參與者、本公司在獎勵歸屬下扣留有關款項或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份。
(Ii)在不限制前述規定的情況下，除非獎勵協議另有規定，否則於支付股息時仍受歸屬條件規限的任何受歸屬條件規限的受限制股份原本應支付的任何股息，須由本公司保留，並受與股息有關的受限制股份相同的歸屬條件規限，並須於該等限制股份失效之日起15天內交付(不計利息)予參與者(而任何該等累計股息的權利將於該等股息相關的受限制股份被沒收時喪失)。
(3)在授予協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有人有權獲得現金股息等值支付(在公司支付普通股股息時)，或在委員會完全酌情決定的情況下，以額外的受限股票單位的股息等值支付，普通股相關股票的公平市值等於此類股息的金額(委員會可全權酌情決定，利息可按委員會決定的利率和條款記入現金股息等值金額的貸方)，如適用)須於受限制期間屆滿日期後結算相關受限制股票單位的同時支付
對於該等限制性股票單位，如該等限制性股票單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等值付款(或其利息(如適用))。
(D)取消預提税款。
(I)*參賽者須向本公司或其一間或多間附屬公司(視何者適用而定)支付一筆現金(以支票或電匯方式)，金額相等於根據適用法律須就獎勵扣繳的任何收入、僱傭及/或其他適用税項的總額。此外，本公司或其任何附屬公司可全權酌情決定，從應付參與者的任何現金補償或其他現金金額中扣留該金額，以滿足這項要求。
(2)在不限制前述規定的原則下，委員會可(但無義務)憑其全權酌情決定權，準許或要求參與者支付全部或部分最低收入，(A)交付參與者持有並歸屬至少六個月(或委員會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時確定的其他期限)的普通股(不受任何質押或其他擔保權益約束)，其公平市場總價值等於法定要求的最低扣繳責任(或其部分)；或(B)在授予、行使、歸屬或交收獎勵(視情況而定)時，本公司從可發行或可交付給參與者的普通股股份中扣留，或扣留在授予、行使、歸屬或結算(視情況而定)時將由參與者保留的普通股股份，其公平市價總額相當於以下第(Iii)條所規定的金額，但不得超過法定要求的最低扣繳責任(或其部分)。
(Iii)在委員會考慮了任何此類決定的適用會計影響後，委員會有充分的酌情權，允許參與者通過選擇從普通股中扣留本來可以發行或交付給參與者的普通股，或在獎勵授予、行使、歸屬或結算時保留的普通股，來全部或部分滿足他們就獎勵應支付的任何額外收入、就業和/或其他適用税款。公平市值合計大於適用的最低法定預提責任的普通股(但在任何情況下，該預提不得超過參與者相關税收管轄區的最高法定預提金額(S))。
(E)沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續就業的權利；放棄。本公司集團任何成員的任何員工或其他人不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎獲獎者後被選為獲獎對象。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及
委員會對此的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的境地。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利保留在服務接受方或本公司集團任何其他成員的僱用或服務中，也不得解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。服務接受方或公司集團的任何其他成員可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受計劃項下的任何責任或任何索賠的影響，除非計劃或任何獎勵協議另有明確規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為放棄了繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或放棄了超過本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵的任何損害或遣散費權利的索賠，但服務接受者與/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有相反規定的部分除外，無論任何此類協議是在授予之日之前、當日或之後簽署的。
(F)邀請國際參與者參加。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃的條款，並創建或修改子計劃或修改與此類參與者相關的未完成獎勵，以允許或便利此類參與者參與本計劃，使該等條款符合適用法律的要求，或為參與者或公司集團任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。
(G)指定和變更受益人。在適用法律和公司允許的範圍內，每名參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在參與者死亡後獲得根據本計劃到期的獎勵(如有)的應付金額。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改參與者的受益人指定。委員會收到的最後一項此類指定應是控制性的；但除非委員會在參與者死亡前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不得自收到指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，或者如果公司確定任何此類指定不符合適用法律，則受益人應被視為參與者的財產。
(H)終止合同。除授標協議另有規定外，除非委員會就此類事件或在此類事件發生後的任何時候另有決定：(1)因疾病、假期或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召服現役)或從一個服務對象的僱用或服務轉移到另一個服務對象的僱用或服務(或反之亦然)而暫時離開工作或服務，均不視為終止；(2)如果參與者被終止，但該參與者繼續以非員工身份向公司集團提供服務，則該身份的改變應
對於本計劃而言，不被視為終止。此外，除非委員會另有決定，如果任何服務接受者不再是本公司集團的成員(由於出售、剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的就業或服務在交易後立即轉移到將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下終止。
(I)不以股東身份配股。除非本計劃或任何授予協議另有明確規定，任何人在普通股發行或交付給該人之前，均無權享有受本計劃授予的普通股的所有權特權。
(J)政府和其他法規。
(I)確認本公司以普通股股份或其他代價結算獎勵的義務須受所有適用法律規限。儘管任何裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據裁決提出出售或出售任何普通股，除非該等股票已根據證券法在美國證券交易委員會正式登記出售(或根據適用法律允許)，或除非本公司已收到令公司滿意的律師意見(如果公司要求提供意見)，否則不得根據裁決出售或出售任何普通股。根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，而該豁免的條款及條件已獲完全遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。委員會有權規定，根據本計劃發行的所有普通股或公司集團任何成員的其他證券，應受委員會根據本計劃、適用的獎勵協議和適用法律建議的停止轉讓令和其他限制，並且在不限制本計劃第8節的一般性的情況下，委員會可安排在根據本計劃發行的代表本公司集團任何成員公司的普通股或其他證券的證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可促使根據本計劃以簿記形式發行的本公司集團任何成員公司的該等普通股或其他證券在符合本公司指示或適當的停止轉讓命令的情況下持有。儘管《計劃》中有任何相反的規定，委員會仍有權隨時在根據《計劃》授予的任何獎項中添加委員會認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎項符合該獎項管轄的任何政府實體的法律要求。
(Ii)如果委員會完全酌情確定法律或合同上的限制和/或阻礙，委員會可取消授標或其任何部分
及/或其他市場考慮因素會使本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股、參與者從本公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股的行為非法、不切實際或不可取。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，公司應在遵守守則第409A條所需的任何限制或減少的前提下，(A)在期權、SARS或其他行使獎勵的情況下，向參與者支付相當於(I)受該獎勵約束的普通股的總公平市場價值或被取消的部分(根據適用的行使日期，或股票將被授予或發行的日期，視情況而定)的超出金額；(Ii)總行使價或特別行政區基價(就購股權或特別行政區而言)或作為發行普通股股份的條件而應付的任何金額(如屬行使任何其他獎勵)，或(B)就受限股票、受限股份單位或其他基於股權的獎勵而言，向參與者提供符合適用於該等受限股票、受限股票單位或其他基於股權的獎勵的歸屬限制或相關股份的現金付款或延遲歸屬及交付的股權。任何適用的金額應在取消該獎勵或其部分後儘快交付給參賽者。
(K)未經公司同意，禁止第83(B)條的選舉。不得根據《守則》第83(B)條或類似的法律規定進行選擇，除非適用的授標協議的條款或委員會在作出此類選擇之前的書面行動明確允許。若參與者根據本計劃或以其他方式收購普通股時獲明確準許作出該項選擇，而該參與者作出該項選擇，則除根據守則第83(B)條或其他適用條文所規定的任何提交及通知外，該參與者須於向國税局或其他政府當局提交有關該項選擇的通知後10天內將該項選擇通知本公司。
(L)禁止向參與者以外的其他人付款。如果委員會發現根據該計劃應支付任何金額的任何人因疾病或意外而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人，或已死亡，則在委員會指示公司的情況下，應支付給該人或參與者的遺產的任何款項(除非事先已由正式指定的法定代表人提出索賠)，可支付給參與者的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為代表該人以其他方式有權獲得付款的任何其他人。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。
(M)強調《計劃》的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為適宜的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予基於股權的獎勵
這種安排可以是普遍適用的，也可以僅適用於特定情況。
(N)沒有設立任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司集團的任何成員與參與者或其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在向其提供捐款的信託或其他實體中，或以其他方式分離任何資產，本公司也沒有義務為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們將根據一般法律享有與其他服務提供者相同的權利。
(O)確保報告的可靠性。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由行事或不行事(視乎情況而定)，且不會因依據本公司集團任何成員的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就計劃所提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而負上法律責任。
(P)改善與其他福利的關係。除該等其他計劃另有明確規定或適用法律另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項。
(Q)推進依法治國。本計劃應受特拉華州適用於完全在特拉華州內訂立和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，而不實施其中的法律衝突條款。
接受裁決的每個參與者都不可撤銷地放棄在該參與者就計劃或任何適用的裁決協議下的參與者的權利或義務提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團進行審判的所有權利。
(R)提高可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或授獎而言無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何授標的資格，則該等條文應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或如委員會認為不能在不對該計劃或授標的意圖作出重大改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該等條文應被解釋或視為已受該司法管轄區、個人或授標的影響，而該計劃的其餘部分應保持十足效力。
(S)履行對繼承人具有約束力的義務。本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
(T)遵守《守則》第409a條。
(I)儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的目的是使本計劃的規定符合本守則第409a條的規定，而本計劃的所有條文的解釋和解釋應與本守則第409a條關於避税或罰款的要求一致。每個參與者單獨負責並有責任清償與本計劃相關的所有税金和罰金(包括守則第409a條下的任何税金和罰金)，服務接受方或公司集團的任何其他成員都沒有義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰金的損害。對於根據《守則》第409a條被視為“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a條所指的“離職”。為了《守則》第409a節的目的，根據本計劃授予的任何賠償金可支付的每一筆款項都被指定為單獨付款。
(Ii)即使計劃中有任何相反規定，如果參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在參與者“離職”(如守則第409a條所界定)後六個月的日期之前，不得向該參與者支付任何受守則第409a條規限而屬“遞延補償”的獎勵款項，否則在該參與者“離職”(如守則第409a條所界定)後六個月之前，不得向該參與者支付任何獎金。參與者死亡的日期。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。
(Iii)除非委員會在授標協議或其他方面另有規定，否則，如果發生(A)控制權變更時，任何賠償金的支付時間(否則將被視為《守則》第409A條所指的“遞延補償”)的支付時間將被加快，則除非引起控制權變更的事件滿足根據守則第409A條變更公司所有權或有效控制權的定義，否則不得允許這種加速；或(B)殘疾，不得加速，除非該殘疾亦符合守則第409A條所指的“殘疾”的定義。
(Iv)*本第12(T)條僅適用於本守則第409a條所適用的參與者。
(U)解決追回/還款問題。所有獎勵均須在符合(I)董事會或委員會所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還；及(Ii)適用法律。此外，除委員會另有決定外，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到超過參賽者在獎勵條款下應獲得的任何金額的任何金額，參賽者應被要求向公司償還任何該等超額金額。
(五)制止有害活動。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與方從事了委員會認定的任何有害活動，委員會可自行酌情規定下列一項或多項規定：
(I)取消任何或所有此類參與者的未償還獎勵(或在行使、歸屬或結算任何此類獎勵時收到的普通股)；或
(Ii)由參與者沒收與獎勵有關的任何變現收益(包括因出售因行使、歸屬或交收任何該等獎勵而收取的普通股股份)，並迅速向本公司償還任何該等收益。
(W)享有抵銷權。根據本計劃或任何獎勵協議，本公司將有權從其交付普通股(或其他財產或現金)的義務中抵銷參與者當時欠本公司任何成員的任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵項下的還款義務，或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給本公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果獎勵是受守則第409a節約束的“遞延補償”，委員會將無權抵銷其根據本計劃或任何獎勵協議交付普通股(或其他財產或現金)的義務，如果這種抵消可能會使參與者就尚未完成的獎勵根據守則第409a節徵收附加税。
(X)預算費用；標題和標題。本計劃的管理費用由集團公司承擔。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。