修訂及重述附例
的
CAVA集團，Inc.
第一條
辦公室
1.01節註冊辦事處。CAVA Group，Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應符合“公司註冊證書”(定義見下文)的規定。公司還可以在公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要的其他地方在美國或其他地方設有辦事處(並可以更換公司的註冊代理)。
第二條
股東大會
第2.01節年會。股東年度會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可根據特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照本修訂及重訂附例(“附例”)第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。
第2.02節特別會議。股東特別會議只能按照公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間和日期由董事會或董事會主席(“主席”)決定並在會議通知中註明。董事會可全權酌情決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而可根據DGCL第211(A)(2)節的規定，僅以本附例第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、改期或取消董事會或董事長原定的股東特別會議。
第2.03節股東業務和提名的通知。
(A)股東周年大會。
(1)在股東周年大會上，只可(A)根據公司依據本附例第2.04條第2.04條遞交的會議通知(或其任何補充文件)，(B)由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示或指示，或(C)由有權在會議上投票的公司任何股東，在股東周年大會上提名董事會成員及須由股東考慮的其他事項的建議，遵守第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。
(2)股東如要根據本第2.03節(A)(1)段(C)項的第(C)款將提名或其他事務提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，如屬提名董事會成員以外的其他事務，則該等其他事務必須構成股東應採取適當行動的事項。為了及時，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天或前一百二十(120)天的營業結束時，在公司的主要執行辦公室送交公司祕書(就公司普通股(公司註冊證書定義)首次公開交易後的第一次股東年會而言，該日期應被視為發生在[●]，2023)；但如年會日期較上一年會議週年日期提前三十(30)天或推遲七十(70)天，或上一年未舉行年會，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天及不遲於股東周年大會前九十(90)天或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間結束前遞交通知。股東可代表其本身在股東周年大會上提名參加選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上提名參加選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。即使第2.03(A)(2)節有任何相反的規定，如果在根據本節規定應提交提名的期限過後，年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且公司沒有在上一年年度股東大會一週年之前至少一百(100)天公佈董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會規模，則本節要求的股東通知應被視為及時，但僅限於
因該項增加而增加的任何新職位，如該公司祕書在不遲於該公司首次公佈該公告之日後第十(10)日營業結束時收到該等新職位。
(3)依據第2.03(A)節交付的股東通知應列明：(A)就股東提議提名以供選舉或連任董事的每個人，(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有資料，或在每一種情況下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節以及據此頒佈的規則和條例，必須披露的與該人有關的所有資料，(Ii)該人同意在委託書及隨附的委託書內註明姓名，並在當選後擔任董事的同意書，(Iii)由上述人士填寫並簽署的問卷(採用祕書應任何記錄的股東在提出請求後十(10)天內提出的書面要求提供的格式)，關於該建議被提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景，以及(Iv)書面陳述和協議(應任何記錄股東的書面請求，由祕書在提出請求後十(10)天內提供的格式)，表明該建議的被提名人(A)不是、也不會成為任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事成員，將如何就任何尚未向公司披露的議題或問題投票，或可能根據適用法律限制或幹擾該建議的代名人的受信責任，(B)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償而沒有向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方，以及(C)會否遵守，如果當選為公司董事成員，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密、公司機會、交易和適用於董事的任何其他公司政策和指導方針；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；(C)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)出現在公司簿冊及紀錄內的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，包括該股東及該實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，(Iii)該股東在發出通知時是該公司股票的記錄持有人的陳述，將有權在
並將親自出席(為免生疑問，包括遠程出席虛擬會議)或委派代表出席會議，以提出該等業務或提名；(Iv)股東或實益擁有人(如有的話)是否將會或是否將是一個團體的成員的代表，該團體將(X)向持有至少相當於批准或採納該建議或選出被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的持有人遞交委託書及/或以委託書的形式，及/或(Y)以其他方式向股東徵求委託書或投票，以支持該建議或提名；和/或(Z)根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵求代理人，以支持任何建議的被提名人；(V)關於該股東和實益所有人(如果有)是否遵守與(X)股東和/或實益所有人收購公司股本或其他證券的股份和/或(Y)股東和/或實益所有人作為公司股東的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明；以及(Vi)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集委託書有關，以便根據和按照《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出建議和/或選舉董事；(D)發出通知的貯存人、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的相聯者或相聯者及/或任何其他人(統稱為“倡議者”)之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述，如屬提名，則包括代名人，包括與須付給任何該等建議的代名人(S)的任何補償或付款有關的任何協議、安排或諒解，關於提名(S)或建議提交股東會議的其他事務(該描述應指明參與該協議、安排或諒解的每個其他人的姓名)；(E)任何提出人為其中一方的任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何購買或出售、獲取或批出任何購買或出售、交換或其他文書的選擇權、權利或認股權證的合約)的描述，而該等協議、安排或諒解的用意或效果可能是(I)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提出人，(Ii)增加或減少任何提名人就公司任何類別或系列股票的股份的投票權，及/或。(Iii)直接或間接向任何提名人提供機會，使其有機會從公司任何證券的價值增加或減少所得的任何利潤中獲利或分享利潤，或以其他方式從該等利潤中獲益；。(F)任何委託書的描述(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該股東或實益擁有人有權直接或間接投票表決公司任何類別或系列股本的任何股份；。(G)由該股東或實益擁有人直接或間接實益擁有的、與公司的相關股份分開或可分開的公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派權利的説明；。(H)該股東或實益擁有人直接或
間接有權根據本公司任何類別或系列股本的股份價值或第2.03(A)節(C)(Iv)款所述的任何權益的任何增減；及(I)發出支持該提名或建議的通知的任何股東(及/或代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))所知悉的其他股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及(如已知)該其他股東(S)及實益擁有人(S)實益擁有及/或登記在冊的本公司股本中所有股份的類別及數目。股東如就擬提名進入董事會或擬提交大會的其他事務發出通知(不論是根據本附例第2.03節第(A)(3)段或(B)段發出)，應不時更新及補充該通知，以確保該通知所提供或要求提供的資料均屬真實及正確(X)截至決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，及(Y)截至大會或其任何延會或延期前十五(15)日。為免生疑問，第2.03(A)(3)節或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務，不應限制本公司對任何股東通知中任何不足之處的權利，包括但不限於本章程要求的任何陳述、延長本章程規定的任何適用最後期限或允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提議或提交任何新提議，包括通過改變或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東大會的決議。任何該等更新及補充須以書面形式送交本公司各主要執行辦事處：(I)如為會議通知而須於記錄日期作出任何更新及補充，則不得遲於該記錄日期及該記錄日期公佈後五(5)天；及(Ii)如任何更新或補充須於大會或其任何延會或延期前十五(15)天作出，則不得遲於大會或其任何續會或延期日期前十(10)天。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及根據交易法及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定董事的獨立性。
(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何授權委員會或(2)董事會或其任何授權委員會或在其指示下選舉董事，條件是董事會已確定董事應由有權在會議上投票、遵守第2.03節規定的通知程序且在通知送交公司祕書時已登記在冊的公司任何股東在該會議上選出。股東可代表其本人在特別會議上提名供選舉的被提名人的數目(或如屬
股東代表實益擁有人發出通知時，股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事填補董事會的任何空缺或新設的董事職位，有權在董事選舉中投票的任何該等股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)，以獲選出任本公司會議通知所指明的職位(S)，但如第2.03節(A)(2)段所規定的股東通知須不早於該特別會議前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議前第九十(90)天較後時間或第十天營業時間結束時送交本公司主要執行辦事處祕書，則該股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位(S(10)公司首次公佈選舉董事的特別會議日期的翌日。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。(1)只有按照第2.03節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照本節規定的程序在股東年會或特別會議上處理的事務才有資格擔任董事。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席(以及在股東會議、董事會或其授權委員會開會前)，除作出任何其他適合進行會議的決定外，亦有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所列的程序作出或建議(包括是否代表其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話))，根據第2.03節第(A)(3)(C)(Iv)條的規定，為支持該股東的代名人或建議而徵集的(或已徵集的團體的一部分)或未徵集的委託書或投票)，以及如任何建議的提名或業務不符合此等附例的規定，則聲明該等有缺陷的建議或提名將不予理會。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及採取一切適當的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對有權在會議上投票的股東出席或參加會議的限制。
經正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。儘管本第2.03節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議提出提名或業務，則即使該等建議或提名已載於會議通知或其他委託書內，以及即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍應不予理會，亦不得處理該建議或業務。就第2.03節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東或提名人如(I)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)就任何建議的代名人提供通知，而(Ii)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供合理證據，足以令本公司信納該股東已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)，則每名該等建議的代名人的提名均不予理會。即使公司在任何週年大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料內已將該代名人列為代名人，以及公司可能已收到有關該等建議的代名人的選舉的委託書或表決(該等委託書及表決須不予理會)。如任何股東或提名人根據交易所法令頒佈的規則第14a-19(B)條發出通知，該股東應於大會及任何續會或延期舉行日期前五(5)個營業日向本公司提交合理證據，證明其或該股東聯繫人士已符合根據交易所法令頒佈的第14a-19(A)(3)條的規定。
(2)在本附例中使用時，“公開公告”應指披露(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿由公司按照其慣例程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社或美通社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見，或(B)在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條以及在其下頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的關於第2.03節所述事項的所有適用要求；然而，在法律允許的最大範圍內，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程(包括第2.03節第(A)(1)(C)和(B)款)考慮的任何其他業務的提名或建議的任何要求，遵守本章程第2.03條第(A)(1)(C)和(B)款應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段。本附例不得視為影響任何或一系列優先股持有人在指定情況下根據公司註冊證書的任何適用條文選舉董事的任何權利。
第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《股東大會條例》第232節規定的方式及時發出書面通知或電子傳輸通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上確定有權獲得通知的股東的記錄日期，召開會議的目的，應由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給自會議記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。
第2.05節法定人數。除法律、公司註冊證書或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則另有規定外，公司的已發行和已發行股本的多數投票權的記錄持有人有權在那裏投票，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的事務處理的法定人數。儘管有上述規定，如某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。
第2.06節投票。除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每名有權在股東大會上投票或在不開會的情況下表示同意公司行動的股東，可以授權另一名股東
一名或多名人士可委託代表該股東以DGCL第212(C)條所規定或適用法律另有規定的任何方式行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表有較長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律要求，或會議主席認為是可取的，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。在以投票方式投票時，每一張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有該委託書)簽署。當出席任何會議或由其代表出席任何會議時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股份的過半數投票權的持有人應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據適用法律的明文規定、適用於公司或其證券的任何法規、公司註冊證書或本附例的任何法規的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制對該問題的決定。儘管有上述規定，並在公司註冊證書的規限下，所有董事選舉應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票決定。
第2.07節會議主席。如主席當選，或在其缺席或喪失能力或拒絕行事時，為本公司行政總裁(“行政總裁”)，或在主席及行政總裁缺席、喪失能力或拒絕行事時，由董事會指定的一名人士擔任會議主席，並因此主持所有股東會議。
第2.08節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席、無行為能力或拒絕行事的情況下，會議主席、行政總裁或會議主席須委任一人署理該等會議的祕書職務。
第2.09節股東在會議中的同意。要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式進行，無需召開會議，無需事先通知，也無需投票。
第2.10條休會。在公司的任何股東大會上，如果出席人數不足法定人數，會議主席或持有公司股票多數投票權的股東親自出席或由受委代表出席並有權就此進行表決的股東，有權不時休會(包括解決技術上未能召開或繼續使用遠程會議的問題
如股東及受委代表可被視為親身出席及於有關大會上表決的遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)(I)於舉行會議的會議上公佈，(Ii)於會議預定時間內展示於使股東及受委代表可透過遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡，則股東及受委代表可被視為親身出席及可於該等大會投票的時間(如有)，則無須通知其續會。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名有權在續會上表決的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。
第2.11節遠程通信。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須視為親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須符合以下條件：
(1)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人是股東或代理人；
(2)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(3)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式表決或採取其他行動，公司須備存該表決或其他行動的紀錄。
第2.12節選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。公司可指定一名或多名人士
作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須(A)確定公司已發行股本股份的數目及每一股該等股份的投票權；(B)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票及選票；(D)釐定並在合理期間內保留一份對檢查員所作任何決定提出質疑的處置記錄；及(E)核證他們對出席會議的公司股本股份數目的釐定及該等檢查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第2.13條對公司的交付。除非公司另有要求或同意，否則第2.03節要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、要求的回執的方式交付，而公司無須接受任何並非以上述書面形式或如此交付的文件的交付。
第三條
董事會
第3.01條權力。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.02節編號和任期；主席。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。董事應由股東在股東周年大會上選舉產生，由此選出的每一董事的任期應載於公司註冊證書中。董事不必是股東。董事會應選舉主席一人，主席具有本章程規定的權力，並履行董事會可能不時
時間決定一切。董事長應主持他或她出席的所有董事會會議。如主席不出席董事會會議，則由首席執行官(如首席執行官為董事且非主席)主持該會議，而如首席執行官並未出席該會議或不是董事，則出席該會議的董事須在出席該會議的董事中選出一名成員主持該會議。
第3.03節辭職。董事的任何成員在向公司董事會、董事長、首席執行官或祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的任何事件發生時或發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。
第3.04節刪除。公司董事可按《公司註冊證書》和適用法律規定的方式免職。
第3.05節空缺和新設立的董事職位。除法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因)及因董事人數增加而新設的董事職位，均須按照公司註冊證書的規定予以填補。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第3.06節會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由行政總裁或主席召開，或根據公司註冊證書的規定召開，如獲當時在任董事的過半數董事指示，則應由行政總裁或公司祕書召開，並應在他們或她確定的地點和時間舉行。董事會定期會議不需要事先通知。各董事須於每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時，向各董事發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或致電)，説明會議的時間、日期及地點。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.07節會議法定人數、表決及休會。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。出席會議的董事如不足法定人數，可休會。
這樣的會議改到另一個時間和地點。如果在如此延期的會議上宣佈了該延期會議的時間和地點，則無需發出該延期會議的通知。
第3.08節委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、人員、文化和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會，每個此類委員會由一名或多名公司董事組成，受《證券交易法》及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則的約束。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)或(B)採納、修訂或廢除本附例的任何條文。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除該決議另有規定外，當時任職的委員會成員至少有過半數出席方構成法定人數，但如當時只有一名或兩名成員在任，則構成法定人數；所有事項均須由出席委員會會議的成員以出席會議成員的過半數票決定。除有關決議案另有規定外，如董事會指定候補委員或該委員的候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會委員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。
第3.09節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或其任何委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸的方式同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，同意或同意，或電子傳輸或傳輸，應根據適用法律在董事會會議紀要中提交。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.10節遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。
第3.11節賠償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。
第3.12節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就股東合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，給予充分保護。
第四條
高級船員
第4.01節編號。公司的高級職員應包括一名首席執行官、一名首席財務官、一名首席會計官和一名祕書，他們均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至他們的繼任者選出並符合資格，或他們提前辭職或被免職。此外，董事會可推選一名或多名總裁、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁及一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，任期及行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時決定的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可委任其認為適當的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。董事會可以任命一名或多名被稱為副主席的官員，他們中的每一人都不需要是董事會成員。
第4.03節首席執行官。首席執行官也可以是總裁，由董事會決定，在公司的日常業務過程中對公司的財產和業務具有一般的行政負責、管理和控制，並具有與此有關的一切權力
可能合理地附帶於該等責任或由董事會授權予行政總裁的物業及營運。如董事會尚未選出主席，或在獲選擔任主席的人士缺席或不能署理主席職務的情況下，首席執行官應行使主席的所有權力及履行主席的所有職責，但前提是首席執行官須為董事的成員。
第4.04節總統和副總統。每名總裁及每名副總裁(如有)均獲委任，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁，他們擁有行政總裁或董事會分配予他或她的權力及履行其應履行的職責。
第4.05節首席財務官。首席財務總監(如有委任的話)須保管公司的資金、證券、負債證據及其他貴重物品，並須在公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目。首席財務官應將所有以公司名義存入公司名下的款項和其他貴重物品存入董事會或其指定人士為此目的而指定的託管機構。首席財務官應支付公司的資金，併為此提供適當的憑單。首席財務官應首席執行官和董事會的要求，向他們提交公司財務狀況報告。如董事會要求，首席財務官應在董事會規定的金額和擔保下，向公司提供忠實履行其職責的保證金。
此外，首席財務官應擁有首席執行官或董事會不時分配給他或她的與首席財務官職位相關的其他權力和職責。
第4.06節祕書。祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)促使本附例規定或以其他方式發出的所有通知妥善發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；以及(D)促使在需要時和按要求編制和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有行政總裁或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。
第4.07節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有委任)均獲賦予首席財務官及祕書的一切權力，並須在該高級人員不在或無行為能力的情況下，分別履行該兩名財務總監及祕書的所有職責。此外，助理財務主任和助理祕書應具有首席執行官或董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。
第4.08節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人為此目的而不時指定的存放處。所有支付款項的支票或其他命令須由行政總裁、總裁、副總裁、首席財務官或祕書或不時授權的其他人士或代理人簽署，並須按董事會的要求加簽(如有)。
第4.09節合同和其他文件。行政總裁、財務總監及祕書，或董事會或任何其他委員會在董事會會議期間不時授權的其他高級人員，有權代表公司簽署及籤立契據、轉易契及合約，以及須由公司籤立的任何及所有其他文件。
第4.10節另一實體的股份所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官或祕書或董事會授權的其他高級管理人員或代理人有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會上投票，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，包括代表公司籤立及交付委託書及同意書的權力。
第4.11節職責的委派。在任何高級職員缺席、喪失行為能力或拒絕履行其職責的情況下，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級職員。
第4.12節辭職和免職。董事會可隨時以任何理由或無故罷免公司的任何高級職員。任何副總裁、助理祕書、助理司庫或本公司其他高級職員(行政總裁及財務總監除外)亦可由主席或行政總裁於其認為符合本公司最佳利益時免任。任何高級人員均可按本附例第3.03節規定的相同方式隨時辭職。
第4.13節職位空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。
第五條
庫存
第5.01節帶證書的共享。除適用法律可能要求或董事會另有授權外，公司的股票應為無證書，且不得以證書表示。如果公司的股票需要證書，這種證書的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。持有本公司股票的每名持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員簽署或以本公司名義簽署股票(但有一項理解，即主席(如為高級人員)、副主席(如為高級人員)、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、首席會計官、助理司庫、祕書及助理祕書均為為此目的獲授權人員)，證明該持有人所擁有的本公司股票數目及類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或適用法律允許的其他電子簽名。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員，並可要求股票由一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。
第5.02節沒有證書的共享。只要董事會選擇按照第5.01節的規定發行無證股票，公司應在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向股東提交一份DGCL要求的信息説明書。公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。
第5.03節股份轉讓。公司的股票可由其持有人親自或由其正式授權的受託代表或法定代表，以法律、公司註冊證書及本附例所規定的方式在公司的賬面上轉讓，並在交還給公司後(以實物股票所證明的範圍為限)交付給負責股票及轉讓簿冊及分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照公司或其代理人採取的任何程序和適用法律轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司作出轉讓，則須在轉讓事項的記項中註明轉讓事項。公司有權
以及有權就公司股票股票的發行、轉讓及登記訂立其認為必需或恰當的規則及規例。
第5.04節遺失、被盜、銷燬或損壞的證書。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，以彌償公司就任何與該等股票有關而向公司提出的申索。可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺不全的證書後已變得殘缺不全，而如公司提出要求，則該擁有人寄出一份債券，而該債券的款額足以彌償公司不會因任何與該證書有關而向公司提出的申索。
第5.05節有投票權的股東名單。本公司應不遲於每次股東大會前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天以下，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天(A)在可合理訪問的電子網絡上，前提是查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第5.05節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第5.06節確定確定登記股東的日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果委員會沒有確定記錄日期
就董事而言，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日營業時間結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
(C)除公司註冊證書另有限制外，為使本公司可以在不召開會議的情況下確定有權表示同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下表示同意公司行動的股東的記錄日期，(A)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期，以及(B)如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為董事會通過採取該行動的決議的營業時間結束之日。
第5.07節登記股東。在向公司交出一張或多張股票的一張或多張證書或向公司發出轉讓無證書股份的通知並要求記錄該等股份的轉讓之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
第六條
通知及放棄通知
第6.01節通知。如果郵寄給股東，通知在寄往美國郵寄、預付郵資、寄往股東在公司記錄上出現的股東地址時應被視為已發出，如果以DGCL允許的任何其他形式(包括任何形式的電子傳輸)發出，則應被視為已按DGCL規定的方式發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第(232)節規定的方式發出。
第6.02節通知通知的通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。
第七條
賠償
第7.01節要求賠償的權利。每名曾經或曾經是董事或地鐵公司高級人員的人，或在擔任董事或地鐵公司高級人員時應地鐵公司要求而以另一個法團或合夥企業、信託或其他企業的董事高級人員的身分應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、行政或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，包括與僱員福利計劃(下稱“受彌償保障人”)有關的服務，不論該法律程序的根據是指稱以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身分或在以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何其他身分擔任董事時所採取的行動，均須由公司在現有或其後可予修訂的特拉華州法律所準許的最大範圍內予以彌償，並使其不受損害(但如屬任何該等修訂，則僅在該項修訂準許本公司提供較該法律在該項修訂前準許本公司所提供的更廣泛的彌償權利的範圍內)，賠償被賠償人實際和合理地產生或遭受的與此相關的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和為達成和解而支付的金額)；但是，除第7.03節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或關於該受賠人提出的任何強制反索賠的規定外，公司應就由
只有在這樣的程序(或其中的一部分)得到董事會授權的情況下，才能獲得這種賠償。
本條第七條對公司高級管理人員的任何提及，應被視為僅指根據本附例第四條任命的公司的首席執行官總裁、首席財務官、首席法律官和祕書，以及董事會根據本附例第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他公司高級管理人員，包括但不限於任何“高管”或“第16條高級管理人員”，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會或同等管理機構根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程或同等組織文件任命的高級人員。任何人現在或過去是公司的僱員，或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級人員，則已經或已經使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的事實，不會導致該人被組成或被視為是，為本第七條的目的，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員。
第7.02節墊付費用的權利。除第7.01條所賦予的賠償權利外，公司還有權向公司支付因在任何此類訴訟最終處置前出庭、參與或辯護所產生的費用(包括律師費)，或與為確立或執行根據第7.01條要求賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的費用(以下稱為“墊付費用”)；然而，如獲彌償保障公司要求墊付開支，或在為確立或強制執行彌償或墊支開支的權利而提起的法律程序中墊付開支，則墊支由獲彌償保障人以董事或地鐵公司高級人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊支，只可在該獲彌償保障人或其代表向公司交付承諾(以下稱為“承諾”)時作出。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據第7.01條和第7.02條或其他規定獲得賠償，則應償還所有墊付的款項。
第7.03節受償人提起訴訟的權利。如果根據第7.01條或第7.02條提出的索賠沒有在(A)公司收到賠償書面索賠後六十(60)天內或(B)在以下情況下提出索賠後三十(30)天內全額支付
如公司已收到墊付的開支，則受彌償保障人其後可隨時向公司提起訴訟，追討未付的索償款額或要求墊付開支(視何者適用而定)。在法律允許的最大範圍內，如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受彌償人有權同時獲得起訴或辯護的費用。在受彌償人提起的任何訴訟中(但不是在受償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，應以受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準為抗辯理由，而在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下，因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而對受彌償人作出賠償是適當的，或公司(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應建立一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準。在由獲彌償人為執行根據本規則獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VII條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任須由公司承擔。
第7.04節賠償並非排他性的。
(A)根據本第七條向任何獲彌償保障人提供彌償或墊付開支及費用，或根據本第七條任何獲彌償保障人有權獲得彌償或墊付開支及訟費，並不以任何方式限制或限制本公司以法律允許的任何其他方式彌償或墊付開支及訟費予該受彌償人的權力，亦不得被視為排除或使尋求彌償或墊付開支及訟費的任何獲彌償人根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份採取行動而有權享有的任何權利無效公司的僱員或代理人以及以任何其他身份採取的行動。
(B)鑑於某些共同可獲彌償的索賠(定義見下文)可能是應受彌償對象相關實體(定義見下文)的要求而由受彌償人以董事和/或本公司高級職員的身份提供服務而引起的，本公司應完全和主要負責向受彌償人支付所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，金額達到法律允許的範圍，並符合公司賠償證書或此等條款的要求
公司章程(或公司與該等人士之間的任何其他協議，視情況而定)與根據第VII條並按照本條款第七條的規定提出的任何該等共同可獲彌償的索償有關，不論受彌償人可能向受彌償人相關實體追償的任何權利。任何與受彌償人有關的實體向任何受彌償人作出彌償或墊付開支的任何義務，應次於公司的義務，並應扣減受彌償人作為彌償或墊款而向公司收取的任何數額。本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除受償方相關實體可能對受償方相關實體提出的任何和所有索賠，要求其提供捐助、代位權或任何其他形式的追償。在任何情況下，本公司均無權獲得受賠方相關實體的任何代位權或出資，受賠方從受賠方相關實體獲得的任何提及權或追償權，不得減少或以其他方式改變受賠方的權利或本協議項下本公司的義務。如任何與受彌償有關的實體就任何共同可獲彌償的索賠向受彌償人支付任何賠償或墊付費用，則支付該等款項的與受彌償有關的實體將代位向本公司追討受彌償人的所有權利，而受彌償人須簽署所有合理所需的文件，並應採取一切合理所需的行動以確保該等權利，包括簽署使與受彌償有關的實體能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。與受賠方有關的每一實體都應是第七條第7.04(B)條規定的第三方受益人，有權執行第七條第7.04(B)條。
就第七條第7.04(B)款而言，下列術語應具有以下含義：
(1)“與彌償有關的實體”一詞，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業除外，而被彌償人已代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事的高級管理人員、僱員或代理人，其服務受本條例所述彌償所涵蓋)，被彌償人有權獲得彌償或墊付費用的全部或部分，本公司亦可承擔賠償或預支責任(根據保險單承擔的義務除外)。
(2)“可共同彌償的申索”一詞應作廣義解釋，包括但不限於根據特拉華州法律，受彌償人有權從與受彌償人有關的實體和公司獲得彌償或墊付費用的任何訴訟、訴訟或法律程序、任何協議或公司註冊證書、附例、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或公司或與受彌償人有關的實體的類似組織文件(視何者適用而定)。
第7.05節公司義務；信賴。根據本細則第VII條條文授出的權利應於某人成為董事或本公司高級職員時歸屬，並應被視為對不時獲選為本公司高級職員或董事的人士產生對本公司具約束力的合約責任，而該等人士以本章程細則第VII條或任何附屬公司的高級職員或董事的身份行事時，應有權依賴本細則第VII條的有關條文，而無須就此通知本公司。受彌償保障者如已不再是董事或高級人員，應繼續享有此等權利，並惠及受彌償保障者的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。對本條第七條的任何修訂、更改或廢除，如對受補償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害在該修訂或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何該等權利。
第7.06節保險。公司可自費購買和維持保險，以保障自己、公司或其他法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
第7.07節對公司和其他人的僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人以及應公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、董事、員工或代理人的任何人授予賠償和墊付費用的權利，最大限度地執行本條款第七條關於本條款下被賠付人的賠償和墊付費用的規定。
第八條
雜類
第8.01節電子變速器。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第8.02節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。如董事會或董事會委員會指示，印章複印件可由首席財務官、助理祕書或助理司庫保存和使用。
第8.03節財政年度。公司的會計年度應在董事會指定的日期結束。
第8.04節章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。
第8.05節不一致的規定。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的該等規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有完全的效力和效力。
第九條
修正
第9.01條修訂。董事會有權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在不經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除全部或部分本章程。除公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人(包括與公司註冊證書所界定的任何系列優先股有關的任何指定證書)、本附例或適用法律、有權就此投票的公司所有當時已發行股票的投票權至少66⅔%的持有人投贊成票外，公司股東如要全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷本附例的任何條文(包括但不限於，第9.01節)或採用與本條款不一致的任何條款。
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