第七次修訂和重述的公司註冊證書

的

CAVA集團，Inc.

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該公司目前的名稱是CAVA Group，Inc.(“公司”)。該公司以“Cava Group，Inc.”的名稱成立。於2015年2月27日向特拉華州州務卿提交註冊證書原件。根據特拉華州《公司法》第242條和第245條的規定，本公司第七次修訂和重新發布的《公司註冊證書》(下稱《公司註冊證書》)，根據特拉華州《公司法》第242和第245條的規定正式通過，該證書重新陳述、整合和進一步修訂了日期為2021年3月26日、於2021年4月12日修訂、並於2023年6月2日進一步修訂的第六份修訂和重新發布的公司註冊證書的規定，並經其股東按照《大連市政府章程》第228條的規定書面同意。現對第六份修訂後的《公司註冊證書》進行修訂、整合和重述，全文如下：

第一條

名字

該公司的名稱是CAVA集團，Inc.

第二條

註冊辦事處及代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司服務公司，地址是新城堡縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編：DE 19808。公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為公司服務公司。

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司現在或將來可能在DGCL下組織這些行為或活動。

第四條

股本

公司有權發行的各類股票的總股數為27.5億股，分為以下兩類：

2,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

250,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

I.股本。

A.本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權，通過一項或多項決議，從未發行的優先股中提供一個或多個系列優先股，並就每個系列確定該系列的指定，而無需股東進一步批准，確定該系列優先股的權力(包括投票權)、優先及相對、參與、選擇和其他特別權利，及其資格、限制或限制，以及該系列的股份數量，董事會可：除非該等系列的指定另有規定，否則可增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)，並獲DGCL許可。每一系列優先股(如有)的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。

在股東有權表決的所有事項上，每名普通股記錄持有人對其名下在公司賬簿上流出的每股普通股股份有一票投票權。普通股持有者不享有累計投票權。除法律另有要求外，普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)進行表決，而該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數目、權力、指定、優先股或相對、參與、可選擇或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制有關，而受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票，根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

C.除法律另有要求外，任何系列優先股的持有者僅有權享有本協議明確授予的投票權(如有

公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)。

D.在支付股息和現金、財產或股票的其他分配方面，在適用法律和任何優先於普通股或有權參與普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)的前提下，股息和其他分配可在董事會酌情決定的時間和數額從公司合法可用於此目的的普通股資產中按比例宣佈和支付。

E.公司解散、清盤或清盤後，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在任何未償還的優先股或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利下，在公司解散、清算或清盤時，在公司資產分配方面，優先於普通股或參與普通股的權利，普通股持有人有權獲得公司剩餘資產，可按股東持有的股份數量按比例分配給股東。

F.優先股或普通股的授權股數可由有權投票的公司股票的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL(或其任何後續規定)第242(B)(2)條的規定影響，因此不需要任何普通股或優先股的持有人作為一個類別單獨投票。除非根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)需要任何該等持有人投票。

第五條

公司註冊證書及附例的修訂

答：除適用法律或本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)所要求的任何投票權外，修訂、更改、廢除或撤銷本公司註冊證書中的全部或部分條款，或採用與下列條款不一致的任何條款，均需持有當時有權投票的公司所有已發行股票投票權至少66%⅔%的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票：本條款第五條、第六條、第七條、第八條和第九條。

B.董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除公司的全部或部分章程(如不時生效的《章程》)。除本證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票權外，

公司註冊成立(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，根據公司章程或適用法律，公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權中至少662/3%的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，公司股東才能全部或部分更改、修訂、廢除或廢除章程的任何條款，或採用與之不一致的任何條款。

第六條

董事會

除本公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除非細則第IV條(包括有關任何系列優先股的任何指定證書)及本細則第VI條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定，否則董事總人數應不時完全由董事會通過的決議決定。董事(由任何系列優先股持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列(視屬何情況而定)一起投票)應分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第一類董事的任期最初於普通股首次上市之日(“首次公開募股日”)後的第一次股東年會屆滿，第二類董事的任期最初於首次公開募股日後的第二次股東年會屆滿，第三類董事的任期最初於首次公開募股日後的第三次股東年會屆滿。自首次公開募股後的第一次年度會議開始，在年度會議上任期屆滿的類別的董事將被選舉，任期三年。如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何該等額外董事因增加該類別而獲選填補新設立的董事職位的任何類別的任何該等額外董事的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少均不會罷免或縮短任何現任董事的任期。任何該等董事的任期至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任人選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到各自的類別。

B.根據授予任何一個或多個系列已發行優先股持有人的權利，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺(無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因)而設立的董事會新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。任何當選填補空缺或新當選的董事

設立的董事職位的任期至選出該董事所屬班級的下一屆選舉為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

C.任何或所有董事(由公司任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他系列優先股一起投票，視情況而定)只有在有權投票的公司當時所有已發行股票的投票權至少66⅔%的持有人投贊成票的情況下，才可被免職，並作為一個類別一起投票。

D.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。

E.在任何優先股系列的持有人有權選舉額外董事的任何期間內，如果任何系列優先股作為一個系列單獨投票或與一個或多個系列一起投票，則在該權利開始時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的新增董事，及(Ii)每個該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已被正式選出並具有資格為止。或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為準。儘管本公司註冊證有任何其他規定，除非董事會在設立該系列董事的一項或多項決議中另有規定，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事應隨即不再具有資格，並且不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

第七條

董事的時效及高級船員責任

答：董事或公司高管不應因違反對公司或其股東的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但在公司現有或未來可能被修訂的最大限度內，公司或公司的高級管理人員不應對公司或其股東承擔個人責任。

B.本第七條的修改或廢除，或本公司註冊證書中任何條款的通過，或在DGCL允許的最大範圍內，任何法律修改不得取消、減少或以其他方式不利影響任何權利或

保護董事的現任或前任人員或在該等修訂、廢除、採納或修改時已存在的公司高級人員。

第八條

股東同意代替會議、股東周年大會及股東特別會議

答：本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，且不得以任何同意代替該等股東的股東會議而生效；然而，優先股持有人如要求或準許採取任何行動，將優先股作為一個系列或與一個或多個其他系列分開投票，則在與該系列優先股有關的適用指定證書(S)明確規定的範圍內，可不召開會議、無須事先通知及未經表決。

B.除法律另有規定並在任何一系列優先股持有人權利的約束下，公司股東為任何目的或目的召開的特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在董事會主席的指示下召開。

C.股東周年大會應於董事會或董事會正式授權的委員會通過決議確定的日期和時間，在董事會或董事會正式授權的委員會指定的地點(如有)舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事，並處理會議可能適當提出的其他事務。

第九條

競爭與企業機遇

A.認識到並預期非公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的關聯公司現在可從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，和/或與公司可直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，本細則第IX條的條文旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務的處理，因為該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任。

B.在法律允許的最大範圍內，非僱員董事(包括以董事和高級職員身份同時擔任公司高級職員的任何非僱員董事)或其關聯公司(上文定義的人，統稱為“身份識別的人”，個別稱為“身份識別的人”)沒有任何義務直接或間接地避免(1)從事相同或類似的活動

公司或其任何關聯公司現在從事或計劃從事的業務活動或業務線，或(2)以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭，並且在法律允許的最大程度上，任何被指認的人不會僅僅因為其從事任何此類活動而違反任何受信責任，對公司或其股東或公司的任何關聯公司負有責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是被指認的個人和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利，但本條第九條第(D)款所規定的除外。在符合本條第九條第(D)款的規定的情況下，如果任何被指認的人獲知對其本人、其本人和公司或其任何關聯公司而言可能是公司機會的潛在交易或其他事項或商業機會，則在法律允許的最大範圍內，該被指認的人不應在法律允許的最大範圍內向公司或其任何關聯公司傳達、提交或提供此類交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不承擔信託責任或其他義務(合同或其他)，不會僅僅因為被指認的人為自己追求或獲取公司機會，向他人提供或引導公司機會，或不向公司或其任何關聯公司提供或引導公司機會，而違反作為公司股東、董事或公司高管的任何受信責任或其他義務(合同或其他義務)，對公司或其股東或公司任何關聯公司負責。

C.本公司及其關聯公司對任何指定人士的企業或由此獲得的收入或利潤不擁有任何權利，並在此放棄其中的任何權益或預期，本公司同意，每個指定人士可與本公司的任何潛在或實際客户或供應商做生意，或可僱用或以其他方式聘用本公司的任何高級人員或僱員。

D.儘管有上述規定，本公司不會放棄在向任何非僱員董事(包括任何擔任本公司高管的非僱員董事)提供的任何企業機會中的權益，如果該機會僅是以董事或本公司高管的身份明確提供給該人的，且本條第九條(B)或(C)項的規定不適用於任何此類企業機會。

E.除本條第九條的前述條文外，在下列情況下，公司機會不得被視為公司的潛在公司機會：(I)公司在財務或法律上不能，或在合約上獲準從事；(Ii)從公司的業務性質而言，不符合公司的業務範圍或對公司沒有實際利益；或(Iii)公司並無權益或合理預期。

F.就本條第九條而言，“關聯方”指(A)就非僱員董事而言，指直接或間接控制該非僱員董事或由該非僱員董事控制的任何人(公司和由

(B)就公司而言，“人”指任何直接或間接由公司控制的人；及(Ii)“人”指任何個人、公司、普通或有限責任合夥、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

G.在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司任何股本股份的任何權益的人應被視為已知悉並同意本條款第九條的規定。本章程第IX條的更改、修訂、增補或廢除，或採納與本章程第IX條不一致的本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何條文，均不會消除或減少本章程第IX條在該等修改、修訂、增補、廢止或採納之前首先識別的任何商機或所發生的任何其他事項、或任何訴訟因由、訴訟或申索，而該等變更、修訂、增補、廢除或採納並無本章程第IX條的規定。

第十條

其他

A.如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含被視為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)，不得在法律允許的最大範圍內以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內本公司註冊證書的條文(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須容許公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人就其誠信服務或為公司的利益所負的個人法律責任。

B.除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院(視情況而定))應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員或股東違反本公司或本公司股東、債權人或其他組成部分的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據公司條例或本公司註冊證書或附例(可不時修訂和/或重述)的任何條文，或公司條例賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而針對公司或任何現任或前任董事或公司高級人員提出的申索的任何訴訟，或(Iv)聲稱受內部事務原則管限的申索的任何訴訟。除非地鐵公司以書面同意選擇另一項選擇

在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款X(B)的規定。

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本公司註冊證書將於2023年上午10點生效。(東部時間)。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，CAVA集團，Inc.已於2023年的今天，由其正式授權的人員簽署了這第七份修訂和重新簽署的公司註冊證書。