CAVA集團公司

[l]普通股股份

承銷協議

[l], 2023

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

花旗全球市場公司。

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

女士們、先生們：

CAVA Group，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，擬向摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)和花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)所代表的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行和出售合計下列股票[l]本公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，即“包銷股份”。此外，本公司建議在承銷商的選擇下，發行和出售最多[l]普通股股份(“期權股份”)。承銷股份和期權股份在本文中被稱為“股份”。在股份出售生效後發行的公司普通股，在本協議中稱為“股票”。

本公司選定的一名承銷商(“定向股份承銷商”)與本公司已同意預留最多[l]定向股份承銷商根據本協議將購買的股份，出售給符合資格的CAVA獎勵成員、公司的某些供應商、公司執行團隊確定的某些個人以及與公司有關聯的其他某些個人(統稱為，

“參與者”)，如招股説明書(定義見下文)中“承銷”(“定向股票計劃”)所述。定向股份承銷商及其聯營公司根據定向股份計劃出售的股份在下文中稱為定向股份。承銷商將按照招股説明書的規定，在本協議簽署之日後的第二個工作日上午7：00之前，由承銷商向公眾發售任何參與者在紐約市時間上午7：00之前未以指定方式口頭或電子確認購買的任何定向股票。

公司特此確認與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.填寫註冊説明書。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的證券委員會規則及規例(統稱為“證券法”)，編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與股份有關的S-1表格註冊説明書(檔案編號333-272068)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法第430A、430B或430C規則在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；而本文所使用的“初步招股章程”一詞，指生效前根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及於生效時載於註冊説明書而略去第430條資料的招股章程，而“招股章程”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與股份銷售確認書有關的招股章程。如本公司已根據證券法第462(B)條提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

於適用時間(定義見下文)或之前，本公司已編制以下資料(連同附件A“定價披露資料包”所載的定價資料)：[l]、2023年和本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”是指[l]紐約市時間下午，On[l], 2023.

2.同意購買股份。

(A)根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在本承銷協議所載條件的規限下，本公司同意按本承銷協議(“本協議”)的規定，向多名承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在本承銷協議所載條件的規限下，同意個別而非共同地以每股$[l](

“收購價”)本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股票數量。

此外，根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在本協議所載條件的規限下，本公司同意按本協議的規定向數名承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在本協議所載條件的規限下，有權分別而非共同向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，該等股息或分派須就已包銷股份支付，但不應就購股權股份支付。

如擬購買任何認購權股份，每名承銷商向本公司購買的認購權股份數目應為認購權股份數目與購入的認購權股份總數的比率，與該承銷商名稱相對的承銷股份數目(或本條例第10節所載增加的數目)與若干承銷商向本公司購入的承銷股份總數的比率相同，但須受代表全權酌情釐定以消除任何零碎股份的調整所規限。除非先前已出售或同時出售及交付承銷股份，否則不得出售及交付任何期權股份。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時行使購買期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交付及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期按本細則第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出，除非該日期與截止日期相同。

(B)如本公司理解，承銷商有意公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C)對股份的付款應以電匯的方式立即將可用資金電匯到公司指定的賬户，如屬承銷的股份，應電匯給代表承銷商的代表，地址為紐約時間上午10：00，地址為紐約10001，地址為曼哈頓西路395號第九大道395號，郵編：紐約10001。[l]，2023年，或在同一或該等其他日期的其他時間或地點，不遲於第五個營業日

此後，如代表與本公司以書面方式協定，或如屬購股權股份，則於代表在承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知中指定的日期、時間及地點。就承銷股份支付該等款項的時間及日期在此稱為“截止日期”，而就購股權股份支付該等款項的時間及日期(如非截止日期)在此稱為“額外截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買股份的若干承銷商的各自賬目交付時支付，並支付與出售該等股份有關的任何應繳轉讓税，而該等股份須由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(D)如本公司確認及同意代表及其他承銷商就擬發售股份(包括釐定發售條款)僅以與本公司保持公平關係的合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內與本協議擬進行的交易有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司須就該等事宜諮詢其本身的顧問，並各自負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，代表或任何其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

3.同意本公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(一)提供初步招股説明書。美國證券交易委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且在提交定價披露一攬子文件時，包括在定價披露包中的每一份初步招股説明書在所有重要方面都符合證券法。

(B)制定新的定價披露方案。截至適用時間、截至截止日期和截至附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

本公司對承銷商通過本公司的代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。

(C)發行自由寫作招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股章程》和《招股説明書》外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商的身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成股票出售要約或要約購買要約的任何“書面溝通”(根據證券法第405條的定義)(公司或其代理人和代表的每項此類溝通(以下第(I)款所述的“發行人自由寫作招股説明書”除外)，但下列文件除外：(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條的規定不構成招股説明書的任何文件或符合證券法第135條的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列的文件。每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起或在交付之前交付，則不會，並且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)將不會。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該陳述不具誤導性；但本公司不會就每份該等發行者自由寫作招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等承銷商透過代表以書面向本公司明確提供以供在該等發行者自由寫作招股章程中使用的任何承銷商的資料，且不言而喻，並同意任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(D)成立新興成長公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司根據證券法第5(D)節直接或通過任何獲授權代表其進行的任何試水通信的首次參與之日)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水交流”是指任何口頭或書面交流

根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行溝通。

(E)對水域材料進行測試。除經J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC同意的Testing-the-Waters Communications外，本公司(I)未單獨從事任何Testing-the-Waters Communications，且(Ii)除J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC之外，未授權其他任何人從事Testing-the-Waters Communications。該公司再次確認，摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信業務，其書面形式主要為本合同附件A。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。由本公司準備或授權並列於本合同附件B的任何單獨的試水測試通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且當與定價披露包在適用時間、截止日期和附加截止日期(視情況而定)一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會誤導性；但本公司不會根據承銷商通過本公司的代表以書面形式向本公司提供的與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，該等信息是由承銷商通過代表以明確用於該等試水通訊、定價披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充的方式提供給本公司的，雙方理解並同意，任何承銷商所提供的信息僅包括本條款第7(B)節所述的信息。

(F)提供註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟啟動或據本公司所知，受到證監會的威脅；於註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期，註冊聲明及任何該等生效後修訂已獲遵守，於截止日期或任何額外截止日期將在所有重大方面符合證券法，且於適用生效日期並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實；以及截至招股章程及任何修訂或補充日期的日期

招股説明書、截止日期和附加截止日期(視情況而定)將在所有重要方面符合證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本公司不會就承銷商通過本公司的代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以明確用於註冊説明書、定價披露方案、招股説明書及其任何修訂或補充中，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。

(G)編制財務報表。登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載本公司及其綜合附屬公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況、經營成果及其在指定期間的現金流量變化；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並在所涵蓋期間內一致適用；註冊表、定價披露資料包及招股説明書所載的其他財務資料摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料；註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由委員會的規則和法規定義)的所有披露在所有重要方面均符合1934年證券交易法(經修訂)的規則G和委員會在其下的規則和規則(統稱為“交易法”)以及證券法S-K規則第10項的適用範圍。

(H)認為沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露方案及招股説明書所載本公司最近一份財務報表的日期起，(I)股本並無任何變化(註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的現有股權激勵計劃所述行使尚未行使的購股權而發行普通股股份，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵除外)，本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或任何已宣佈以待支付的任何股息或分派，並無任何重大變化，本公司支付或作出的任何類別股本，或任何重大不利變化，或任何合理預期會涉及或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的預期重大不利變化的任何發展；(Ii)公司或其任何

附屬公司已訂立任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，而該等交易或協議對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，或所產生的任何直接或或有債務或義務對本公司及其附屬公司整體而言是重大的；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，除非第(I)至(Iii)項條款於註冊説明書、定價披露資料及招股章程中另有披露。

(一)組織嚴密，信譽良好。本公司及其各重要附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在和良好地存在，在其各自財產的擁有權或租賃權或其各自業務的進行所需的每一司法管轄區均具有經營業務的適當資格和良好地位，並擁有擁有或租賃其各自的財產和經營其所從事的業務所需的一切權力及權限，但如未能如此組織、存在、合資格或良好地運作或不具有該等權力或權限，則不在此限，但如未能如此組織、存在、合資格或良好，或沒有該等權力或權限，則合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，或任何涉及對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生預期的重大不利影響的發展，或對公司履行本協議項下義務的影響(“重大不利影響”)。除註冊説明書附件21.1所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(J)提高資本化水平。在綜合基礎上，本公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”項下所述的法定資本化；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，除於日期為2021年3月26日的第五份經修訂及重訂的投資者權利協議(日期為2021年3月26日)所載與擬進行的發售相關而終止的優先購買權外，由CAVA Group，Inc.及其中指名的其他各方(“利率協議”)訂立的優先購買權不受任何優先認購權或類似權利的規限；除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股章程》所述或明文規定外，以及除《利率協議》所載外，並無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認股權證、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股份、或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；

對登記説明書、定價披露包和招股説明書中“股本説明”一節所載的股本説明有實質性的尊重；而本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的股本或其他股權的所有流通股均已正式及有效地授權及發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償(本公司與摩根大通銀行於2022年3月11日訂立的定價披露方案及招股説明書所述除外，包括保證信貸安排的留置權，國家協會(“信貸機制”)(在“對某些債務的説明”標題下描述)。

(K)提供更多股票期權。關於根據本公司及其附屬公司的以股票為基礎的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，除非合理地預期個別或總體不會產生重大不利影響，否則：(I)根據經修訂的“1986年國內税收法典”(“守則”)第422條擬被視為“激勵性股票期權”的每一份股票期權具有這樣的資格，(Ii)每次授出購股權均獲正式授權，而授出日期不遲於該購股權授出根據其條款藉所有必需的公司行動生效的日期，包括(如適用)本公司董事會(或其妥為組成及授權的委員會)的批准及任何所需的股東以所需票數或書面同意的批准，而管限該等授出的授出協議(如有)已由有關各方妥為籤立及交付；。(Iii)每份該等授出均按照本公司股票計劃的條款及所有適用的法律及監管規則或規定作出。及(Iv)每項該等撥款均已按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)內妥善入賬。

(L)沒有得到應有的授權。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部公司權利、權力和授權；本公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。

(M)簽署承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(N)出售股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份，已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行、交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税，並在所有重大方面符合註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“股本説明”一節所述的描述；而發行股份不受任何

尚未正式放棄或履行的優先購買權或類似權利，或將於本擬發售股份結束時按其條款終止的優先購買權或類似權利。

(O)承銷協議的説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(P)表示沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或細則或類似的組織文件；(Ii)違約，且並無發生在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何適用的法律或法規，或違反對本公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但在上述第(Ii)及(Iii)款的情況下，任何該等違約或違規行為不會合理地個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(Q)堅持不發生衝突。公司簽署、交付和履行本協議、公司發行和出售股份、公司發行將在行使期權(如下定義)時發行的股份以及公司完成本協議或定價披露方案和招股説明書所預期的交易，不會(I)與任何財產的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約，或導致任何財產的終止、修改或加速，或導致任何留置權、押記或產權負擔的產生或施加。本公司或其任何附屬公司根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的條款；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何適用的法律、法規或任何判決、命令、任何對本公司及其附屬公司具有司法管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或規定，但上文第(I)及(Iii)款所述的衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔，而該等衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(R)不需要任何異議。執行、交付和履行不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格

根據本協議，本公司發行將在行使期權(定義見下文)時發行的股份，以及完成本協議預期的交易，但根據證券法進行的股份登記以及在成交日期或附加成交日期(視情況而定)之前獲得或作出的同意、批准、授權、訂單、登記或資格除外，(Ii)FINRA可能要求並根據適用的州證券法與承銷商購買和分發股票有關，或(Iii)不會單獨或總體地，合理預期將對本公司完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(S)主持法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何子公司參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序(“訴訟”)，或本公司或其任何子公司的任何財產所涉及的法律、政府或法規調查、訴訟、索賠、訴訟、仲裁或法律程序(“訴訟”)，無論是個別的還是整體的，如果被確定對本公司或其任何子公司不利，將有理由產生重大的不利影響；據本公司所知，此類行動不會受到任何政府或監管當局的威脅或其他人的威脅；及(I)並無根據證券法須於註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的現行或待決訴訟，而該等訴訟並無於登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述；及(Ii)並無根據證券法規定須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的合約或其他文件，而該等合約或文件並無作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述。

(T)聘請獨立會計師。德勤會計師事務所曾審計本公司及其附屬公司的某些財務報表，是一家獨立註冊會計師事務所，與本公司及其附屬公司有關，符合證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並符合證券法的要求。

(U)不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產的有效權利，而該等不動產及非土地財產作為整體而言，均無任何留置權、產權負擔、索償、瑕疵及不完善的所有權，但下列情況除外：(I)擔保信貸安排連同任何其他與此有關的文件、協議或文書；(Ii)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用或擬作出的使用造成重大幹擾；或(Iii)不會合理地預期，單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。

(五)保護知識產權。除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司擁有或有權使用目前在各自業務開展中使用的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、專有技術、商業祕密和所有其他全球知識產權和無形專有權利(統稱為“知識產權”)；(Ii)本公司及其附屬公司目前的業務行為並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士或實體的任何知識產權；(Iii)本公司及其附屬公司於過去三(3)年內並無收到任何有關知識產權索償的書面通知；及(Iv)本公司及其附屬公司擁有的知識產權並未被任何個人或實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(W)沒有任何未披露的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司或據本公司所知與本公司或其任何附屬公司或本公司其他聯營公司的董事、高級人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而證券法規定該等關係須在各註冊聲明及招股章程中描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(十)《投資公司法》。根據註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述，本公司並無且將不會被要求註冊為1940年投資公司法(經修訂)及其下的委員會規則及規例(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”，並將不會要求本公司按註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述方式發行及出售股份及運用股份所得收益。

(Y)減少税收。本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及海外税項，並已提交截至本公告日期為止須繳交或提交的所有税項申報表，但經適當法律程序真誠爭議且已根據通用會計準則為其撥備足夠準備金的任何税項除外；且除各註冊聲明、定價披露方案及招股章程另有披露外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何物業或資產的欠税情況以書面申述，但個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的欠税情況除外。

(Z)發放許可證和許可證。公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的申報和備案，這些是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，如

註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的每一項，除非沒有擁有或製作它們不會合理地預計會單獨或整體產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關撤銷或修訂任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、分許可證、證書、許可證或授權不會按一般程序續期，除非有關通知個別或整體而言不會產生重大不利影響。

(Aa)表示沒有勞資糾紛。除非(I)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在勞資糾紛或據本公司所知受到威脅，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承建商或客户的僱員現有的任何勞資糾紛或與其產生的任何勞資糾紛，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關其作為訂約方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(Bb)處理某些環境事務。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的可法律強制執行的要求(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求其開展各自業務的其他政府授權或批准；及(Z)未收到任何環境法項下或與之有關的任何實際或指稱的責任或義務，或任何實際或指稱的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的情況，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)據本公司所知，除上文第(I)及(Ii)項所述事項外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的成本或責任，涉及任何合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的事宜；及(Iii)(X)除合理地相信不會被處以300,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何根據政府實體亦為當事方的環境法對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決或已知擬進行的訴訟，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，

(Z)本公司或其附屬公司並無預期因遵守任何環境法律而產生的任何重大資本開支。

(Cc)確保遵守ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為根據《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)條與本公司共同控制的任何實體，不論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體)將承擔任何責任(每個，《計劃》)一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節的含義內)，也沒有任何計劃處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節所指的範圍內)，也沒有任何計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節的含義內)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對本計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體並不合理地預期會產生重大不利影響。

(DD)加強信息披露控制。公司擁有有效的“披露控制和程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露要求的決定。

(Ee)加強會計控制。本公司設有“財務報告內部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)條所界定)，足以為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。本公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司的內部控制並無重大缺陷(不言而喻，本款並不要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，以及與此相關而頒佈的規則和法規(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，該日期早於適用法律要求公司遵守的日期)。

(FF)中國國際保險公司。除個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司作為整體投保其所從事業務的慣常或法律規定的損失和風險；本公司或其任何附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，表示需要或必須作出重大資本改善或其他重大開支以繼續該等保險，或(Ii)因任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的保險，在每種情況下，該等保險範圍為繼續其業務所需。

(GG)支持網絡安全；數據保護。本公司及其附屬公司(統稱“公司系統”)所擁有或控制的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫，除個別或整體上並無合理預期會產生重大不良影響外，均足以應付本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作，並按要求運作及執行，且無任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。除了不會

本公司及其附屬公司已實施及維持行業標準的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其保密資料及所有公司系統及儲存於其內的數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的資料(“私人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且並無違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等公司系統及私人資料的情況，亦無任何與該等資料有關的內部審查或調查中的事件。除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司目前均遵守(I)所有適用法律或法規，(Ii)任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及規定，及(Iii)所有與保護公司系統及私人資料免受未經授權或非法使用、存取、銷燬、披露、挪用或修改(統稱為“公司安全及私隱義務”)有關的內部政策及合約義務。除個別或整體並不合理預期會產生重大不利影響外，任何法院或政府機構、主管當局或團體並無就本公司或其附屬公司未能履行本公司任何保安及私隱責任而進行調查、行動、訴訟或法律程序，或向其提出任何待決或威脅。

(Hh)表示沒有非法付款。本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、聯屬公司或其他人士在過去五年中：(I)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或非法利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。本公司及其附屬公司已制定、維持及執行，並將繼續維持及執行合理設計的政策及程序，以促進及確保遵守適用於本公司及其附屬公司的所有適用的反賄賂及反貪污法律。

(Ii)確保遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(JJ)表示沒有與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁的對象或目標。聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他適用的制裁機構(統稱“制裁”)，公司或其任何子公司也不在本身是全面制裁對象或目標的國家或地區(目前為烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及扎波里日亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的非政府控制區)(每一個都是“受制裁國家”)；且本公司不會直接或知情地間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)提供資金或便利任何人的任何活動或業務，而在提供資金或協助時，該等活動或業務是制裁的對象或目標；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司不曾或現在無意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人士或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易，在每種情況下，在交易或交易進行時，任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)均不得參與任何須遵守制裁規定的人士。

(KK)表示對子公司沒有限制。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中所述外，

本公司目前被禁止直接或間接根據其作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Ll)不收取經紀費。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向本公司或其任何附屬公司或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、佣金或類似付款的有效申索。

(Mm)沒有註冊權。除登記聲明、定價披露組合及招股章程所述外，任何人士不得因向證監會提交登記聲明或本公司發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(NN)表示沒有穩定。本公司或其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(Oo)修訂保證金規則。本公司發行、出售和交付股票，或按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》的規定運用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(PP)發佈前瞻性聲明。任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。

(QQ)發佈了統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信載於註冊聲明、定價披露資料包及招股章程內的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(RR)批准了薩班斯-奧克斯利法案。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司將實質上遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定，並正在採取措施確保本公司將符合

遵守薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，這些條款將在此之後適用於本公司。

(Ss)根據證券法獲得其地位。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者就股份作出真誠要約(指證券法第164(H)(2)條所指)的最早時間，且於本公告日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的“不合資格發行人”。

(TT)沒有評級。本公司或其任何附屬公司所發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股，並無(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”評級，該術語在交易法第3(A)(62)節中有定義。

(UU)使用定向共享計劃。登記聲明、定價披露組合及招股章程、任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程及其任何進一步修訂或補充將在所有重大方面符合任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規(其中登記聲明、定價披露組合及招股章程、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股章程與定向股份計劃有關)。根據發售定向股份的任何司法管轄區的證券法律和法規，除根據證券法進行股份登記外，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的許可證、同意、批准、授權、命令、登記或資格，或向任何法院或仲裁員或政府或監管機構取得許可證、同意、批准、授權、命令、登記或資格。本公司並未根據定向股票計劃向任何人士提供或促使承銷商提供股份，其特定意圖是非法影響(I)本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其產品的有利信息。

(Vv)作為個人退休帳户一方的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(該等普通股或可行使或可交換的證券，統稱為“證券”)及(Ii)根據期權授予可根據註冊聲明生效日期前授予的獎勵而發行的任何證券或(B)根據在註冊聲明生效日期生效並在定價披露方案中描述的任何員工福利計劃發行的任何證券的持有人，在每種情況下，受本公司可強制執行的市場對峙條款(“市場對峙條款”)的約束，該條款對此類持有人的證券在受限制期間的轉讓施加限制(受此類條款中規定的某些例外情況的限制)。每項此類市場對峙條款自本合同生效之日起均完全有效，並在限制期內保持完全效力，但本條款第4(H)節規定的除外；本條款不應阻止本公司取消先前施加的停止轉讓指示或

解除、放棄或修訂此類市場壟斷條款，以允許轉讓根據基本上以附件D所示形式的鎖定協議條款對該等持有人允許的證券。

4.同意本公司的進一步協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(A)審查所需的備案文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將在紐約時間上午10點前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(如之前未交付)，數量按代表可能合理要求的數量計算。

(B)確保副本的有效交付。應代表的書面要求，本公司將免費向每名承銷商交付(A)最初提交的登記説明書及其各項修訂(無證物)的電子副本以及(B)招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程的電子副本(包括其所有修訂和補充以及每份發行者免費編寫的招股説明書)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞指承銷商的律師認為，在股份公開發售首個日期後，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條規定須交付)的期間。

(C)經修訂或補充後，發行人自由寫作招股説明書。在使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，本公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交任何該等建議的修訂或補充文件，代表以書面通知(可以是電子郵件)對其提出合理和及時的反對。

(D)向代表發出通知。本公司將在(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)價格披露資料的任何補充資料、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(Iv)證監會要求對註冊説明書作出任何修訂或對招股説明書作出任何修訂或收到證監會的任何意見的情況下，迅速通知代表及確認該等書面意見。

(V)證監會或任何其他政府或監管機構發出任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書或任何書面試水通訊，或(據本公司所知)為此目的或根據證券法第8A條發起或威脅進行任何法律程序；(Vi)在招股章程交付期內發生的任何事件，由於招股章程、任何定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或任何當時經修訂或補充的書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，根據招股説明書、定價披露資料包、任何此類發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的；及(Vii)本公司已收到任何有關暫停股份在任何司法管轄區發售及出售的資格的通知，或據本公司所知，為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等命令，暫停登記聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何定價披露組合、招股章程或任何書面測試-水域通訊或暫停股份的任何該等資格，如發出任何該等命令，將盡其合理最大努力盡快撤回該命令。

(E)確保持續合規。(1)如在招股章程交付期間(I)發生或存在任何事件或情況，以致經當時修訂或補充的招股章程會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏以述明為作出該等陳述所需的任何重大事實，則本公司會根據招股章程交付予買方時所存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有需要修訂或補充招股章程以符合法律規定，迅速將此事通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即向監察委員會提交文件，並按照上文(C)段的規定向承銷商提供資料，對招股説明書進行必要的修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會因招股説明書交付給買方時的情況而產生誤導，或使招股説明書符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間(I)將發生任何事件或存在任何條件，而當時修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述，本公司會因應向買方交付定價披露套餐時所存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有需要依法修改或補充定價披露套餐的情況，及時通知

根據上述(C)段的規定，本公司及其承銷商應按照上述(C)段的要求編制並立即向證監會提交必要的價格披露套餐的修訂或補充資料，以便經修訂或補充的定價披露套餐中的陳述不會因向買方交付定價披露套餐時存在的情況而具有誤導性，或使定價披露套餐符合法律規定。

(F)評估藍天合規性。如適用法律規定，本公司將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格作為外國公司或其他實體或作為證券交易商在任何該等司法管轄區內，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(G)編制一份盈利報表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的盈利報告(無須經審核)，該收入報告涵蓋自本公司於登記聲明的“生效日期”(定義見第158條)後的首個財政季度起計至少十二個月的期間，惟本公司將被視為已向證券持有人及代表提交該等報告。

(H)建立市場出清機制。在招股章程日期(“限制期”)後180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交與任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的登記聲明，或公開披露進行任何前述事宜的意向。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付股票或該等其他證券，而未經J.P.Morgan Securities LLC及Jefferies LLC事先書面同意(下文段所述除外)。

上述限制不適用於：

(I)購買本協議項下發行和出售的股份；

(Ii)批准發行股票或根據轉換或交換可轉換為或可行使股票的證券

可轉換或可交換證券或認股權證或期權的行使(包括認股權證或期權的淨行使、轉換或結算，以及在行使期權或授予股權獎勵時應付的預扣税款)或RSU的結算(包括淨結算和預扣税款)，每種情況均如招股説明書所述；

(Iii)根據招股説明書中所述的股權補償計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行可轉換為或可行使或可交換為股票的股票或證券(無論在行使股票期權或其他情況下)；

(Iv)批准在緊接完成日期後，在收購、合資企業、業務合併、商業關係或其他類似戰略交易中，發行最多7.5%的股票流通股，或可轉換為股票、可行使股票或以其他方式可交換股票的證券，前提是該等接受者與摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司訂立鎖定協議；

(V)根據《交易法》規則10b5-1批准建立交易計劃，條件是該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股股份，並且該計劃的建立不要求或以其他方式導致在受限制期間進行任何公開申報或其他公開公告或此類計劃；

(Vi)就根據招股章程所述的任何股權補償計劃或安排或根據收購或類似的戰略交易而假定的利益計劃而授予或將授予的證券，提交採用S-8表格的任何登記聲明；或

(Vii)禁止與本公司根據《證券法》私下要求、私下請求或私人行使與證券登記有關的任何權利或任何非公開行動相關的任何非公開準備工作；但(I)在限制期內，不得轉讓根據任何上述權利登記的證券，亦不得公開提交《證券法》下的登記聲明(雙方理解並同意，應允許保密提交此類登記聲明)，(Ii)本公司應在向證監會保密提交任何登記聲明前至少五個工作日通知摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司，及(Iii)為免生疑問，在限制期內，本公司不得就任何此類證券的註冊(包括向證監會祕密提交任何註冊聲明)發佈任何新聞稿。

本公司亦同意不會在限制期屆滿前加速授予任何股票期權、股票獎勵、限制性股票或RSU，除非該等接受者已實質上以附件D的形式訂立協議。此外，在限制期內，本公司同意(I)執行本公司與其任何證券持有人之間的任何協議中所載的市場僵持條款及任何類似轉讓限制，包括但不限於就會構成違反或違約的任何交易向本公司的轉讓代理人及股權計劃管理人發出停止轉讓指示。此類轉讓限制及(Ii)未經J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC事先書面同意，不得解除、修改或放棄任何此類持有人的任何市場僵局條款或任何類似的轉讓限制，但該條款不得阻止本公司取消先前強制實施的停止轉讓指令，或解除、放棄或修訂此類市場僵局條款，以允許轉讓根據鎖定協議條款允許對此類持有人進行的證券轉讓，其形式基本上如本文件附件D所示；進一步的條件是：

(I)不論該持有人是否為本公司現任或前任僱員、顧問或獨立承建商(不包括(A)本公司任何行政總裁、董事或首席會計官及(B)任何實益擁有(根據證監會的規則及規例)超過1.00%普通股的本公司僱員，連同該僱員的直接或間接關聯公司，該百分比應根據截至招股説明書日期的該等僱員的證券數目計算並向下舍入至最接近的整體股份)、該僱員、顧問或獨立承辦商股東(每名，在普通股在聯交所交易的第一個交易日(“第一個交易日”)開始交易時，(“僱員股東”)可以出售不超過該僱員股東在招股説明書日期所擁有證券的20%的受市場僵持條款約束的普通股數量(不包括招股説明書日期公司發行的任何未歸屬股票期權或限制性股票單位(統稱“除外證券”))；和

(Ii)允許任何持有人(不包括(A)任何公司高管、董事或公司首席會計官和(B)董事董事會中任何附屬於董事的任何持有人)(每個，“第二發行股東”)可從公司公開宣佈收益後的第二個交易日開始，通過向證監會提交8-K表格(為此目的，不包括“Flash”數字或初步表格，部分盈利)在招股章程載有財務報表的最近一段期間後的第一個完整季度期間(“首次發行後盈利公佈”)，受市場規限的普通股股份數目不超過該第二發行股東於招股章程日期所擁有的證券的20%

對峙條款(不包括招股説明書日期的任何除外證券)；條件是在招股説明書首頁所載的任何10個交易日中的任何10個交易日內，普通股在聯交所最後報告的收盤價比招股説明書封面所載的每股首次公開招股價格高出至少30.0%。儘管有上述規定，在任何情況下，第二發行股東不得根據本條款第(Ii)款出售任何證券，直至招股説明書日期後至少90天。

員工股東和二次發行股東是上述但書的第三方受益人。就本第4(H)節而言，“交易日”指交易所開放買賣證券的日子。

如果摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司在其全權酌情決定權下同意免除或免除本公司第6(M)節所述的鎖定協議中針對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件B的形式向公司提供即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以附件C的形式宣佈即將解除或放棄的限制。

(一)限制收益的使用。該公司將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中“收益的使用”標題所述，運用出售其將在本協議下出售的股票所得的淨收益。

(J)認為沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(K)推動香港交易所上市。本公司將盡其合理努力在發出發行通知後於紐約證券交易所(“聯交所”)上市。

(L)其他報道。自登記聲明生效日期起計兩年內，本公司將於備有向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及提交或提交予證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告及財務報表的副本；惟本公司將被視為已向代表提供該等報告及財務報表，以該等報告及財務報表於證監會的電子數據收集、分析及檢索系統存檔為準。

(M)確保記錄的保留。自注冊聲明生效日期起計兩年內，本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向證監會提交的每份發行者自由寫作招股説明書的副本。

(N)提交更多的文件。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(O)實施定向分享計劃。本公司將在所有重大方面遵守與定向股份計劃相關而發售定向股份的每個司法管轄區內的所有適用證券和其他法律、規則和法規。

(P)成立新興成長公司。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)本條例第4(H)節所指的180天限制期屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

5.支持承銷商的某些協議。各承銷商在此分別聲明並同意：

(A)表示沒有亦不會使用、授權使用、提及或參與策劃使用任何“自由寫作招股章程”，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的不包含“發行人信息”(如證券法下第433(H)(2)條所界定)的自由撰寫招股説明書除外，(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(C)或4(C)節編制的發行人自由寫作招股章程(包括任何經本公司事先書面批准的電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。

(B)在未經本公司事先書面同意的情況下，不會亦不會使用任何載有股份最終條款的免費書面招股章程，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股章程內。

(C)確保其不受證券法第8A條有關發售的任何待決法律程序所規限(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等法律程序，將立即通知本公司)。

6.制定承銷商義務的附加條件。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司在所有實質性方面履行其契諾和本協議項下的其他義務(除非公司的契諾和其他義務(包括公司作為條件作出的任何陳述和擔保)在所有方面都已具有重大意義)，並受以下附加條件的限制：

(A)檢查註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何法律程序均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行者自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)和本章程第5(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有要求應已得到遵守，以令代表們合理滿意。

(B)提供適當的陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)並於當日及截至當日均屬真實及正確。

(C)表示不會降級。在(A)適用時間和(B)簽署和交付本協議兩者中較早者之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得發生降級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條的規定定義，且(Ii)該組織不得公開宣佈其正在接受監督或審查，或已改變其對以下方面的展望：對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級(具有可能升級的積極影響的公告除外)。

(D)不會出現實質性不利變化。本協議第3(H)節所述類型的事件或條件不會發生或不存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中描述，且其影響在代表的判斷中是如此重大和不利，使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。

(E)高級船員證書。代表應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表合理地滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)、3(C)和3(F)條所載的公司陳述和擔保是真實和正確的，(Ii)確認本協議內本公司的其他陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(或如該等陳述及保證已就重要性而言，在各方面均有保留)，且本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並在所有重大方面符合本協議項下於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或滿足的所有條件，及(Iii)符合上文(A)、(C)及(D)段所述的效果。

(F)提供安全慰問函；CFO證書。(I)在本協議的日期、截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，德勤律師事務所應應公司的要求，以合理地令代表滿意的形式和實質，向代表提交註明各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中的有關財務報表的陳述和信息，以及每個註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息；但在截止日或附加截止日(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日或該附加截止日(視屬何情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(Ii)於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)生效時，本公司應已就定價披露方案及招股説明書所載若干財務數據，向代表提交其首席財務官就定價披露方案及招股説明書所載若干財務數據向承銷商提交的證書，並以合理地令代表滿意的形式及實質就該等資料提供“管理上的安慰”。

(G)聽取公司首席法務官的意見。本公司首席法務官Robert Bertram應應本公司的要求，以代表合理滿意的格式和實質內容，向代表提交其截止日期或附加截止日期(視情況而定)的書面意見，並以承銷商為收件人。

(H)公司的法律意見和10B-5律師聲明。公司律師Simpson Thacher&Bartlett LLP應向

代表應本公司要求，提交其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商發出，大意如本合同附件D-1所述。

(I)為承銷商提供意見和負面保證函。代表應於截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)就代表可能合理要求的事項向承銷商Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的承銷商發出意見和負面保證函，該代表應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(J)保證發行和/或出售沒有任何法律障礙。於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止本公司發行或出售股份；亦不得發出任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，阻止於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)發行或出售股份。

(K)擁有良好的信譽。代表應於截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到本公司在特拉華州良好信譽的合理令人滿意的證據，並在代表合理要求的範圍內，從該等司法管轄區的適當政府當局收到書面或任何標準電信形式的某些子公司。

(L)香港交易所上市。將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)交付的股份應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知所規限。

(M)簽署更多的禁售協議。J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC與本公司的某些股東、高級管理人員和董事之間的“鎖定”協議(統稱為“鎖定協議”)，每個協議基本上以本協議附件D的形式存在，涉及在本協議日期或之前交付給您的股票或某些其他證券的股份的銷售和某些其他處置，應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)完全有效。

(N)提供補充文件。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

7.完善賠償和出資制度。

(A)確保本公司對承保人的賠償。本公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，在發生此類費用和支出後，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠有關的合理和有據可查的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任，(I)載於註冊説明書內的關於重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏述明為作出該陳述而須在其內述明的重要事實而導致的，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行者免費書面招股章程、依據證券法第433(D)條提交或規定提交的任何“發行人資料”、本公司擬備或授權提交的任何書面測試-水域通訊，根據證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述所需的重要事實而導致的，在每種情況下，不具誤導性，除非該等損失、索賠、損害或責任產生於或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏依賴於或符合該承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的任何信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等信息包括下文(B)段所述的信息。

(B)保證承銷商對本公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員、關聯公司以及按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制本公司的每一個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，是基於或符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由書面形式的任何信息

任何承銷商所提供的資料，包括招股説明書、任何書面試水通訊、任何路演或任何定價披露資料(包括任何其後經修訂的定價披露資料)，均被理解及同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括以下資料：載於第三段“承銷”項下的特許權及轉讓數字，以及第十五段及第十六段“承銷”項下有關穩定價格、淡倉及懲罰性投標的資料。

(三)完善通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第7條前款可尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受補償人”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受補償人”)；但未通知該受補償人並不解除其根據本第7條上述各款可能承擔的任何責任，除非因此而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其除根據本條第7條前述各款而可能對獲彌償人承擔的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對獲彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已將此事通知彌償人的，則該彌償人有權參與其中，並在其意欲的範圍內，與任何其他獲同樣通知的彌償人共同承擔該法律程序的抗辯，並由獲彌償人合理信納的律師代表該受彌償人(如未經該受彌償人同意，該人不得，根據本條獲彌償人指定的律師)及任何其他有權獲得彌償的人，並須在該法律程序中支付合理及有文件記錄的費用及開支，並須迅速支付該律師與該法律程序有關的合理及有文件記錄的費用及開支，而在彌償人通知該受彌償人其選擇承擔抗辯後，該受彌償人不須就上述(A)或(B)段(視屬何情況而定)下的該受彌償人的任何法律開支或任何其他開支承擔法律責任，其後，該受彌償保障的人因與其辯護有關而招致的費用，但合理的調查費用除外。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的合理和有文件記錄的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方同意相反；(Ii)賠償人沒有在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)根據律師的意見，受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受保障人的法律抗辯，或不同於受保障人的法律抗辯；或(Iv)任何該等法律程序中被點名的當事人(包括任何

被牽涉的當事人)既包括被補償人，也包括被補償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人無須為所有受彌償人承擔超過一間獨立律師行(除任何須有效抗辯任何該等法律程序的本地律師外)的合理及有文件證明的費用及開支，而所有該等費用及開支應立即支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員、聯營公司及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而達成的任何法律程序的和解(不得無理地拒絕、延遲或附加條件)不負法律責任，但如經上述同意而達成和解，則彌償人同意彌償每名受彌償人，使其不會因該項和解而蒙受損失或承擔任何法律責任，亦不會因此而蒙受損失或法律責任。未經受彌償保障人書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解協議(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理地滿意的所有索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人的過失、過失或沒有采取行動或代表任何人行事的陳述。

(D)作出更大貢獻。如上述(A)及(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是無法獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人，須按適當的比例分擔該受彌償人因該等損失、索償、損害賠償或債務而支付或應付的款額(I)，以適當的比例反映公司及承保人所收取的相對利益，(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表格)與股份總髮行價的比例相同。這個

本公司及承銷商的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

(E)取消責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文(D)段的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法釐定供款，將不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理地招致及記錄的任何合理及有據可查的法律或其他開支。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人根據本第7條承擔的出資義務與他們在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(F)採取非排他性補救措施。本第7條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

(G)通過定向股票計劃彌償。關於定向股份的發售和出售，本公司同意賠償定向股份承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制定向股份承銷商的每個人(如有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與抗辯或調查任何訴訟有關的任何合理和有據可查的法律或其他費用)。訴訟或法律程序或聲稱的任何索賠)(I)因本公司編制或經本公司同意分發給參與者的與定向股票計劃相關的任何材料中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所導致，或由於在材料中遺漏或被指控遺漏陳述其中陳述所需的重大事實造成的，考慮到陳述是在何種情況下做出的，且不具有誤導性；(Ii)因任何參與者沒有支付費用和

接受參與者同意購買的定向股份的交付；或(Iii)與定向股份計劃有關、產生或與定向股份計劃相關的損失、索賠、損害或負債(或相關費用)，但經司法最終裁定為因定向股份承銷商實體的惡意或重大疏忽而導致的損失、索賠、損害或負債(或與其相關的費用)除外。

(H)如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據上文第7(G)條要求賠償的任何指定股份承銷實體，則尋求賠償的指定股份承銷實體應立即以書面通知本公司，公司應應指定股份承銷實體的請求，有權參與並在其願意的範圍內承擔對此的抗辯，在本公司合理地信納指定股份承銷商實體代表指定股份承銷商實體及本公司在有關法律程序中指定的任何其他人士的情況下，本公司將支付該指定股份承銷商實體與該法律程序有關的合理及有據可查的費用及支出，而在本公司向指定股份承銷商實體發出其選擇承擔抗辯的通知後，本公司將不會根據上文第7(G)條向該指定股份承銷商實體承擔任何其他律師的法律開支或任何其他開支，在每種情況下，該指定股份承銷商實體其後因辯護而招致的任何法律開支或任何其他開支，除合理的調查費用外，概不承擔。在任何此類訴訟中，任何指定股份承銷商實體均有權保留其自己的律師，但該等律師的合理且有文件記載的費用和開支應由該指定股份承銷商實體承擔，除非(I)本公司和該指定股份承銷商實體應已共同同意保留該律師，(Ii)本公司未能在合理時間內保留令該指定股份承銷商實體合理滿意的律師，(Iii)指定股份承銷商實體應已根據大律師的意見合理地得出結論，本公司可能有不同於或不同於本公司現有法律辯護的法律辯護，或(Iv)任何該等法律程序的指名方(包括任何牽涉各方)包括本公司及指定股份承銷商實體，並由同一名律師代表雙方，由於雙方實際或潛在的利益不同，並不適當。就指定承銷商實體在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，本公司不須為所有指定股份承銷商實體支付超過一間獨立商號(除任何本地律師外)的合理及有據可查的費用及開支。本公司對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不負責，但如經該等同意而達成和解，本公司同意賠償受指引的股份承銷商實體因該等和解而蒙受或承擔的任何損失或責任。未經指定股份承銷商事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何指定股份承銷商實體是或可能是該指定股份承銷商實體的一方，而該指定股份承銷商實體本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解(X)包括無條件的

解除定向股份承銷商實體對屬於該訴訟標的之申索的所有責任，且(Y)不包括任何關於或承認定向股份承銷商實體或其代表的過失、過失或未能採取行動的任何陳述。

(I)如果上文第7(G)節規定的賠償不適用於定向股份承銷實體，或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本公司應分擔定向股份承銷實體因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，而不是根據該條款向定向股份承銷實體作出彌償。損害賠償或法律責任(1)按適當的比例反映本公司和指定股份承銷商實體從定向股份的發售中收取的相對利益，或(2)如上文第7(I)(1)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第7(I)(1)條所指的相對利益，而且反映本公司和指定股份承銷商實體在導致該等損失、申索、損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及定向股份承銷商實體就定向股份發售而收取的相對利益，應被視為與定向股份發行所得款項淨額(扣除開支前)及定向股份承銷商就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額與定向股份公開發售總價的比例相同。若有關損失、申索、損害或責任是因對重大事實作出失實或被指稱為失實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實而導致的，則本公司及定向股份承銷商實體的相對過錯須參考(其中包括)該失實或指稱失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否與本公司或定向股份承銷商實體提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

(J)*本公司及指定股份承銷商實體同意，如根據上文第7(I)條規定的出資以按比例分配(即使指定股份承銷商實體為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮上文第7(I)條所述的公平考慮因素，則將不公平或不公平。因前款所述損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受上述限制的定向股份承銷實體因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有上述第7(H)節的規定，任何定向股票承銷實體均不應被要求

出資金額超過向公眾分發定向股份的總價，超出定向股份承銷商實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。第7(G)至7(J)條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(K)就第7(G)至7(J)段所載的彌償及供款條文而言，不論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何指定股份承銷商實體或本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何調查，以及(Iii)接受任何指定股份及就任何指定股份付款，該等彌償及供款條文將繼續有效及具有十足效力及作用。

8.提高協議的有效性。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.不允許終止合同。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前終止本協議，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前終止本協議，代表們可以書面通知本協議終止本協議的終止：(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由其暫停交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表的判斷，該等情況是重大和不利的，並使在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露資料及招股章程預期的條款及方式繼續發售、出售或交付股份並不切實可行或不可取。

10.該公司是失責承銷商。

(A)如任何承銷商於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)未能履行其於該日期購買其根據本協議已同意購買的股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票，非違約承銷商或公司可以

將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)延後最多五個完整營業日，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速編制對註冊聲明及招股章程作出的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1的人士，即根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何人士。

(B)根據上文(A)段的規定，在實施由非違約承銷商購買一名或多於一名失責承銷商的股份的任何安排後，本公司在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期須購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，加上該承銷商在該日期同意購買的按比例股份(基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，以及該承銷商尚未作出該等安排的股份。

(C)根據上文(A)段的規定，在實施非違約承銷商和本公司購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，如果在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過在該日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或關於任何額外成交日期承銷商購買股票的義務，(視屬何情況而定)須終止，而非失責承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第(11)款所述費用的支付責任，並且本協議第(7)款的規定不會終止，並將繼續有效。

(D)本協議所載任何條款均不解除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.不需要支付費用。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)股份授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)費用事件

(Iii)本公司律師及獨立會計師的費用及開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份投資資格及根據代表指定的司法管轄區的法律確定股份投資資格有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的編制、印刷及分發(包括承銷商的相關費用及開支)；(V)準備股票的成本；(Vi)任何轉讓代理人和任何登記員的費用和收費；(Vii)與FINRA審查、提交和結算髮售有關的所有備案費用以及律師向承銷商支付的合理費用和支出；但公司根據第(Iv)和(Vii)條就律師費用和支出支付的金額不得超過20,000美元)；(Viii)本公司因向潛在投資者作任何“路演”而招致的所有開支，包括由本公司或代表本公司就該項路演而招致的任何私人飛機第三方費用的50%，其餘50%由承銷商負責；但每一方均須支付與該項路演有關而招致的所有旅費和住宿費用(任何私人飛機的第三方費用除外，須按照本條第(Viii)款的前述規定支付)；(Ix)與股份在聯交所上市有關的所有開支及申請費；(X)承銷商因定向股份計劃而產生的所有律師費用及支出，以及承銷商因定向股份計劃而產生的印花税、類似税項或税項或其他税項(如有)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，除本協議第7節或第11(B)節明確規定的情況外，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括但不限於藍天和FINRA事務以外的法律顧問的費用和支出，以及在第11(A)節明確規定的範圍內，他們轉售任何股票的轉讓税，以及與他們提出的股票要約有關的任何廣告費用。

(B)倘若(I)本協議根據第9(Ii)條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，本公司同意向承銷商償還所有合理及有據可查的自付費用及開支(包括其律師的合理及有據可查的費用及開支)，但違約承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理招致的費用及開支除外。

12.保護有權從協議中受益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人、本協議第7條所述各承銷商的關聯公司以及本協議第7條所述各承銷商的關聯公司，並僅限於本協議第7條所述的第二個但書

4本協議涉及員工股東和二次發行股東，是指員工股東和二次發行股東。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.為生存而戰。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權、申述、保證及協議，在股份交付及付款後仍繼續有效，不論本協議終止或本協議第7節所述承銷商或董事、高級管理人員、控制人或聯屬公司的任何調查如何終止。

14.不包括某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的涵義；及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X法規第1-02條規定的涵義。

15.確保遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.其他不同類別。

(一)發佈正式通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表：J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；注意：股票辛迪加服務枱；Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York 10022(傳真：(646)619-4437)；注意：總法律顧問；和花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013通知應寄至華盛頓特區20016號Suite500，14 Ridge Square NW；收件人：羅伯特·伯特倫，地址為紐約列剋星敦大道425號，郵編：10017，地址為Simpson Thacher&Bartlett LLP。

(二)堅持依法治國。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(C)將其提交司法管轄區。每一家公司和承銷商在此接受紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司和承銷商均放棄其現在或將來對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司及承銷商均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司及每名承銷商(如適用)具有終局性及約束力，並可在本公司及每名承銷商(如適用)就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(D)允許放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(E)促進對美國特別決議制度的承認。

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務在美國特別決議制度下的效力將與該轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(F)與其他對口單位合作。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

(G)提出更多的修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(H)刪除兩個標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(一)修訂總則。本協議構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的關於本協議主題的口頭協議、諒解和談判。

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

附表1

附件A

答：提供免費寫作招股説明書。

[無]

B.承銷商提供的保險定價信息

每股價格：[l]

本公司擬出售的包銷股份數量：[l]

本公司擬出售的期權股份數目：[l]

附件B

筆試--水上通信

測試-水域演示文稿，2023年4月(2023年4月13日使用)

測試-水域演示文稿，2023年4月(2023年4月24日至2023年4月28日使用)

附件C

[保留。]

附件D-1

公司大律師的意見表格

[以供插入。]

附件A

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)第5(D)節，CAVA Group，Inc.(以下簡稱《發行人》)特此授權摩根大通證券有限責任公司和Jefferies LLC(統稱為《授權承銷商》)及其各自的關聯公司及其員工，代表發行人與潛在投資者進行口頭和書面交流，這些投資者是該法第144A條所界定的“合格機構買家”，或者是規則501(A)(1)、(A)(2)所指的“認可投資者”。(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)，以確定該等投資者是否在發行人擬進行的首次公開招股(“試水通訊”)中擁有權益。

“書面測試--水域溝通”是指根據該法第405條的含義的任何測試--水域溝通。每一授權保險人單獨且非共同同意，其不得分發未經發行方批准的任何書面測試-水域通信，但純粹屬於後勤性質的通信除外。

發行人表示其為該法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，並同意在本授權生效期間，如果發行人此後不再是一家新興成長型公司，將以書面形式合理地迅速通知授權承銷商。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生事件或事態發展，並且由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，則發行人應迅速通知授權承銷商，並且僅在該時間之後將舉行任何進一步的測試-水域會議的範圍內，發行人應自費修改和補充：任何書面測試-在隨後的水上測試會議上使用，以消除或糾正此類不真實陳述或遺漏

本授權的任何內容均不旨在限制或以其他方式影響授權承銷商及其關聯公司及其員工在沒有本授權的情況下從事他們可以合法參與的通信的能力，包括但不限於僅包含該法第134(A)條規定的一種或多種陳述的任何書面通信。此授權應保持有效，直到發行方向授權承銷商提供書面通知，撤銷此授權為止。此處描述的所有通知應通過電子郵件發送給Brittany Collier@jpmgan.com和Michael Bauer：mbauer@jefferies.com，並將副本發送給Laura Kaufmann Belkhayat(laura.kaufmann@skadden.com)和Ryan Dzierniejko(ryan.dzierniejko@skadden.com)。

附件B

免除禁閉的表格

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

CAVA集團公司

公開發行普通股

[l], 2023

[公司名稱及地址

董事首席執行官

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

茲就CAVA Group，Inc.(以下簡稱“公司”)發售_股，向您交付本函，內容涉及本公司面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，以及您就該等發行所籤立的日期為2023年_[豁免][發佈]日期：2023年_

摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股份，2023年生效_[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

附件C

新聞稿格式

CAVA集團公司

[日期]

亞洲網加利福尼亞州聖何塞10月24日電CAVA Group，Inc.(“本公司”)今天宣佈，公司最近公開發售_股普通股的若干牽頭簿記管理人--摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司，將[放棄][釋放]對持有的_[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於2023年_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件D

禁售協議的格式

[要插入]