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Medpace Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員有資格獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中規定的現金和股權補償。本政策中描述的現金和股權薪酬應自動支付或支付給每位可能有資格獲得此類現金或股權薪酬的董事會成員，除非該非僱員董事拒絕接受此類現金，否則董事會無需採取進一步行動（在遵守第 1 (c) (i) 條的前提下）或通過書面通知公司進行股權補償。本政策在公司首次公開募股（生效日期，“生效日期”）生效，自2018年10月25日起修訂，並於2022年10月21日進一步修訂。除下文第 1 (c) (i) 節中描述的將於 2022 年 10 月 21 日生效的 RSU 選舉程序相關條款外，2022 年 10 月 21 日對本政策的修訂將於 2023 年 1 月 1 日生效。本政策將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間先前作為董事會成員任職的任何現金和/或股權薪酬安排。除根據本政策授予的非合格股票期權或限制性股票單位外，任何非僱員董事均無此項權利。

二、審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事應就此類服務額外獲得價值25,000美元的年度預付金。擔任審計委員會成員（主席除外）的非僱員董事應為此類服務額外獲得價值10,000美元的年度預付金。

III. 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事應就此類服務額外獲得價值20,000美元的年度預付金。擔任薪酬委員會成員（主席除外）的非僱員董事應為此類服務額外獲得價值7,500美元的年度預付金。

1.選舉表。除非董事會另有決定，否則非僱員董事只能在報告第三季度收益後的封鎖期（定義見Medpace Insider Trading 合規政策）到每個日曆年的11月30日之間（如果11月30日不是交易日，則在前一個交易日）（“選舉期”）之間作出任何選擇，並將在下一個日曆年以及之後的每個日曆年，除非根據此處規定取消選舉。非僱員董事應向公司的總法律顧問提交一份選舉表（模板表格作為附錄A附於此）。在選舉表上，非僱員董事將指定是否出售部分限制性股票單位，以支付歸屬限制性股票單位後的税收。每次選舉都必須遵守由此制定的所有規則

董事會不時發佈內幕交易合規政策，包括公司的內幕交易合規政策。當非僱員董事擁有重要的非公開信息時，非僱員董事不得根據本第 1 (c) (i) 條做出選擇。非僱員董事可以在下一個日曆年度的選舉期內向公司總法律顧問提供撤銷或修改的書面通知，撤銷或修改該選擇（包括任何為涵蓋税收選擇而出售的商品）。

2.RSU 的計算。支付的限制性股票數量應通過將截至選舉期結束的下一個日曆年度應賺取的所有年度預付金除以每股普通股的公允市場價值（定義見公司的2016年激勵獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權計劃（此類計劃，可能不時修訂，即 “股權計劃”））來確定賺取年度預付金的前一年11月30日的公司股票（“普通股”）（或如果11月30日不是交易日，則在前一個交易日的最後一個交易日）。

二、時機。第 1 (a) 和 1 (b) 節所述的年度預付金應按日曆季度賺取，對於現金預付金，公司應不遲於每個日曆季度結束後的第十五天支付欠款，對於限制性股份，應根據第 1 (c) (i) (3) 節規定的歸屬時間表支付欠款。

III. 終止領取現金預付金的非僱員董事的任期。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事，也沒有擔任第 1 (b) 節中確定的適用職位，並且該非僱員董事未選擇接收 RSU 中的預聘金，則該非僱員董事應根據第 1 (a) 和 1 (1) 節按比例獲得本應支付給該非僱員董事的預聘金 b)，這種按比例分攤的部分是通過將原本應支付的預付金乘以分數來確定的，其分子是非僱員董事在適用的日曆季度內擔任非僱員董事或擔任第 1 (b) 節所述適用職位的天數，其分母是適用的日曆季度中的天數。

iv. 終止在限制性股票單位中獲得預付金的非僱員董事的任職。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事，或未擔任第 1 (b) 節中確定的適用職位，並且該非僱員董事已選擇接受 RSU 的預付金，則該限制性單位中未歸屬且歸因於該個人將不再任職的職位的任何部分將被沒收。如果發生前一句中描述的任何事件，非僱員董事將以現金形式收到根據第 1 (a) 和 1 (b) 節本應支付給該非僱員董事的預付金中按比例分配的部分，按比例分配的部分將使用第 1 (c) (iii) 節中規定的計算方法確定。

在年度會議舉行之日，會議應自動獲得購買普通股數量的期權（每股行使價等於該年會當日（如果年會日期不是交易日，則為前一個交易日）的普通股每股收盤價），該期權在授予之日總公允價值為15萬美元（根據FASB會計準則計算）編纂主題 718（“ASC 718”）使用與公司相同的公式和假設用於在當時最近編制的經審計的年度財務報表中對未償期權進行估值）。本第 2 (a) 節中描述的獎項應稱為 “年度獎項”。為避免疑問，在年會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，也不得在該年會之日獲得任何初始獎勵。

b. 初始獎項。除非董事會另有決定，否則每位在生效日期之後在年會之外的任何日期首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事應在該非僱員董事首次當選或任命之日（該非僱員董事的 “開始日期”）自動獲得購買普通股的期權（每股行使價等於普通股收盤價）該首次選舉或任命的日期（或之前的最後一次選舉或任命）交易日（如果首次選舉或任命的日期不是交易日），該非僱員董事的起始日期的公允價值總額等於 (i) 15萬美元（根據ASC 718計算，使用的公式和假設與公司在最近編制的經審計的年度財務報表中用於估值未償期權的公式和假設相同）和（ii）一個分數，其分子為（x）) 365 減去 (y) 自年會之日起的期間內的天數緊鄰此類非僱員董事的開始日期，結束於該非僱員董事的開始日期，分母為 365。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。儘管如此，董事會仍可自行決定以授予當日等值的限制性股票單位的形式授予任何非僱員董事的初始獎勵。為避免疑問，任何非僱員董事都不得獲得超過一項初始獎勵。

c. 終止僱用員工董事。作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員，如果隨後終止了與公司和公司任何母公司或子公司的僱傭關係並繼續在董事會任職，則不會根據上述第 2 (b) 條獲得初始獎勵，但在他們符合其他條件的範圍內，有資格在公司和公司任何母公司或子公司終止服務後獲得第 2 (a) 節所述的年度獎勵）以上。

d. 授予非僱員董事的獎勵。每項年度獎勵和初始獎勵應在授予之日後的第一屆年會日期前一天的 (x) 和 (y) 補助之日一週年之內授予和行使，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。年度獎勵或初始獎勵中在非僱員董事終止董事會任職時未歸屬或不可行使的任何部分在此後均不得歸屬和行使。所有非僱員董事的年度獎勵和初始獎勵應在控制權變更（定義見股權計劃）發生前夕全額歸屬，但以當時未償還的為限。

3. 一般情況。本文所述的年度預付金（無論是以現金還是股權形式提供）和股權獎勵應根據股票計劃的條款和規定發放並受其約束，包括對股份數量的限制。第 1 (c) (i) 節和第 2 節所述的股權獎勵的授予前提是以董事會批准的形式執行和交付獎勵協議，包括所附證物。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像本政策已完全闡明一樣，本政策下的所有預付金和股權補助在所有方面均受權益計劃條款的約束。下文確定的所有股份數量均應四捨五入至最接近的整數，並可根據權益計劃進行調整。