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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至本財政年度止2022年12月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。
委員會文件編號：001-39943
| | | | | | | | |
| | |
| 特拉華州 | | 88-3292448 |
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 | | (税務局僱主 身分證號碼) |
山核桃公園大道10800號
套房315
奧斯汀, 德克薩斯州78750
(主要執行辦公室地址)
(650) 646-3320
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| | | | |
每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的 |
A類普通股，$0.0001每股面值 | | 蒙德 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐ 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒*否
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$242,625,600。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的高管和董事持有的有投票權和無投票權普通股的股份已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯屬公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。
截至2023年3月31日，有82,266,160A類普通股，面值$0.0001每股、已發行和已發行股票。
| | | | | |
| 引用成立為法團的文件： | 成立為法團的零件 |
註冊人關於其2023年股東周年大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。 | 第三部分 |
蒙迪控股公司及附屬公司
截至2022年和2021年12月31日止年度的表格10-K
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 11 |
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 57 |
第二項。 | 屬性 | 57 |
第三項。 | 法律訴訟 | 57 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 58 |
第六項。 | [已保留] | 59 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 60 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 78 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 78 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 78 |
第9A項。 | 控制和程序 | 78 |
項目9B。 | 其他信息 | 79 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 79 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 81 |
第11項。 | 高管薪酬 | 81 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 81 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 81 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 81 |
| | |
第IV部 | | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 82 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 82 |
某些已定義的術語
除另有説明或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”、“吾等”或“吾等公司”均指Mondee Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(前稱ITHAX Acquisition Corp.，一家獲開曼羣島豁免的公司)及其合併附屬公司。
在截至2022年12月31日的本財政年度的Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，提及：
•“修訂和重新簽署的認股權證協議“是大陸航空公司與我們公司之間的、日期為2022年7月18日的經修訂和重新簽署的認股權證協議，並經不時修訂；
•“董事會“是給我們的董事會的;
•“業務合併“是指《企業合併協議》所考慮的內化、合併和其他交易，包括PIPE融資；
•“企業合併協議是由ITHAX、ITHAX合併子公司I、LLC、ITHAX合併子公司II、LLC和Mondee之間簽署的，日期為2021年12月20日的特定業務合併協議，並可不時修訂、補充或以其他方式修改；
•“附例“遵守本公司首次生效的規章制度；
•“康託爾“以下是代表ITHAX首次公開募股的幾家承銷商代表Cantor，Fitzgerald&Co.；
•“公司註冊證書“是以本公司於2022年7月18日修訂並重述於企業合併結束時生效的公司註冊證書；
•“A類普通股“是指ITHAX的A類普通股，每股面值0.001美元，在ITHAX首次公開發行中作為單位的一部分以每單位10美元的價格出售，這些股份在一對一的基礎上自動轉換為與本地化相關的我們的普通股；
•“B類普通股“是指在ITHAX首次公開發行前以私募方式向保薦人首次發行的6,037,500股B類普通股，每股面值0.001美元，其中10,000股於2020年10月轉讓給每名ITHAX獨立董事，並在歸化過程中，轉換為本公司一股B類普通股，每股面值0.001美元，在第一次生效時間，B類普通股的每股已發行和流通股轉換為一股我們的普通股；
•“B類普通股“是指在歸化後但在首次生效時間之前已發行的B類普通股，每股票面價值0.001美元；
•“結業“是指交易的結束；
•“截止日期“是至2022年7月18日，即關閉的實際發生日期；
•“普通股“是我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；
•“徵求同意“於2022年9月16日開始徵求本公司尚未完成的認股權證持有人的同意，以修訂經修訂及重訂的認股權證協議；
•“大陸航空公司“是給大陸證券轉讓信託公司，我們的轉讓代理、權證代理和信託賬户的受託人；
•“新冠肺炎“是冠狀病毒和相關的大流行；
•“馴化“是以延續和註銷方式將ITHAX從開曼羣島轉移，並將ITHAX延續和歸化為在特拉華州註冊成立的公司，於2022年7月18日生效；
•“賺取協議是ITHAX、Mondee和某些簽署方之間的、日期為2021年12月20日的特定賺取協議，根據該協議，我們可以在實現某些里程碑時發行最多9,000,000股我們的普通股；
•“賺得股“根據盈利協議，就業務合併而言，將發行9,000,000股我們的普通股，其中7,400,000股已發行，200,000股已分配供發行但仍未發行，截至本報告日期，有1,400,000股未分配；
•“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；
•“首次生效時間E“是指第一次合併生效的時間；
•“第一次合併“是指第一家合併子公司與蒙迪合併並併入蒙迪的時間，蒙迪是合併中尚存的實體；
•“第一個合併子“是對特拉華州一家有限責任公司ITHAX合併子公司I，LLC；
•“公認會計原則“是按照美國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用；
•“GDS“是面向全球分銷系統；
•“首次公開募股“是對ITHAX於2021年2月1日完成的首次公開募股；
•“ITHAX“在完成業務合併之前，向開曼羣島豁免公司ITHAX收購公司支付；
•“合併“根據業務合併協議將第一合併子公司與蒙迪合併並併入蒙迪，蒙迪為第一次合併中尚存的公司，蒙迪與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併子公司為第二次合併中的倖存實體；
•“蒙迪“是給特拉華州的Mondee Holdings II，Inc.及其合併的子公司；
•“蒙迪股東“指蒙迪控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司，在業務合併完成前是蒙迪股本的唯一持有人；
•“納斯達克“面向”納斯達克“全球市場；
•“報價購買“適用於本公司於2022年9月16日開始至2022年10月17日到期的要約，即本公司向我們的私募認股權證及公開認股權證持有人發出的每一份未清償認股權證收取0.65美元現金，不計利息；
•“我們的董事會“致本公司董事會成員；
•“未清償認股權證“是對我們優先的融資權證和私募認股權證；
•“管道融資“適用於認購協議所擬進行的交易，根據認購協議，管道投資者合共認購7,000,000股本公司普通股，總收購價為70,000,000美元，在緊接首次生效前完成；
•“管道投資者“是給某些”合格機構買家“(根據《證券法》第144A條規則的定義)和參與管道融資的認可投資者；
•“管道股份是根據PIPE融資以每股10.00美元的價格發行的7,000,000股我們的普通股；
•“優先融資交易是A系列優先股和優先融資權證的私募，以購買我們普通股的股票；
•“優先融資權證協議“是本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2022年9月29日的特定認股權證協議；
•“優先融資權證用於購買我們發行的與優先融資交易相關的普通股的未償還的1275,000份可贖回認股權證；
•“優先股”是我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。
•“首選訂户“是指參與優先融資交易的某些”合格機構買家“(根據《證券法》第144A條規則的定義)和認可投資者；
•“首選訂閲協議“與Mondee與每個投資者就優先融資交易訂立的認購協議有關；
•“私募認股權證“以下是ITHAX在作為單位一部分的首次公開發行中發行的232,500股未發行的私募認股權證，相當於購買A類普通股的權利，這些認股權證自動轉換為有權購買一股我們的普通股，行使價為11.50美元，與歸化相關；
•“私募機構是指與ITHAX的首次公開發行同時以每單位10.00美元的價格私募向保薦人和康託爾發行的675,000個單位(保薦人購買465,000個，康託爾購買210,000個)，這兩個單位在歸化之前被註銷和交換，使其持有人有權獲得一股我們的普通股和一份公共認股權證的一半；
•“公開認股權證“是指ITHAX在首次公開發行時發行的12,075,000股可贖回認股權證，代表購買A類普通股的權利，作為單位的一部分，這些認股權證自動轉換為有權在歸化過程中以11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，隨後由我們公司根據購買要約購買；
•“Rocketri“是給我們公司的全資子公司特拉華州的Rockettrp，Inc.；
•“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；
•“第二次合併“指蒙迪與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司的時間，第二合併子公司作為本公司的全資子公司在合併後繼續存在；
•“第二次合併子公司“是對特拉華州的一家有限責任公司ITHAX Merge Sub II，LLC；
•“證券法“適用於經修訂的1933年《證券法》；
•“出售證券持有人指美國證券交易委員會於2022年10月12日宣佈生效的《S-1表格登記聲明》(第333-266277號文件)和2022年12月9日美國證券交易委員會宣佈生效的《S-1表格登記聲明》(第333-268198號文件)中分別點名的出售證券持有人；
•“A系列優先股我們公司85,000股優先股，即A系列優先股，每股票面價值0.0001美元，作為優先融資交易的一部分，以每股1,000美元出售；
•“贊助商是對ITHAX收購贊助商LLC，一家於2022年9月13日解散的特拉華州有限責任公司；
•“贊助商支持協議“是贊助商、ITHAX和Mondee之間的、日期為2021年12月20日的特定贊助商協議，並不時修訂和修改；
•“認購協議“適用於ITHAX與每一PIPE投資者就PIPE融資訂立的認購協議；
•“交易記錄“包括第二次合併、第一次合併以及《企業合併協議》所考慮的其他交易；
• “信託帳户“是在ITHAX首次公開募股完成時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的收益，並由大陸航空公司作為受託人維持；
•“單位“是指ITHAX的單位，每個單位相當於一股A類普通股和一份用於收購一股A類普通股的公共認股權證的一半，該等單位是ITHAX在其首次公開發行中以每股10.00美元的價格提供和出售的，以及在其同時進行的私募單位的私募中出售的；以及
•“你”是給我們普通股的持有者。
介紹性説明
2022年7月18日(《截止日期)，Mondee Holdings II，Inc.，特拉華州的一家公司(蒙迪)，ITHAX收購公司，一家開曼羣島豁免公司(ITHAX)，Ithax Merger Sub I，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，ITHAX(第一個合併子)，以及ITHAX的全資子公司、特拉華州有限責任公司Ithax Merger Sub II，LLC(第二次合併子公司)，完成了由ITHAX、第一合併子公司、第二合併子公司和蒙迪之間於2021年12月20日訂立的業務合併協議擬進行的交易(企業合併協議“)，經2022年7月15日舉行的ITHAX股東特別會議批准。
根據業務合併協議的條款，Mondee和ITHAX的業務合併是通過合併第一合併子公司與Mondee並併入Mondee(“第一次合併)，Mondee作為ITHAX的全資子公司倖存下來，ITHAX已轉變為特拉華州一家(我們的)公司“Mondee Holdings，Inc.”公司“)。在第一次合併後，蒙迪立即與第二合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司作為公司的全資子公司(“第二次合併以及，連同業務合併協議所預期的其他交易，業務合併”).
除非上下文另有説明，否則本年度報告中關於截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中的引用(此“每年一次 關於表格10-K的報告)對於“我們的公司”，“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語是指特拉華州的蒙迪控股公司及其合併的子公司。“ITHAX”是指企業合併完成前的前身公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的“前瞻性陳述”。請投資者注意，非嚴格意義上的歷史性事實陳述屬於前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題下的陳述，並以“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期”或“可能”等詞語以及類似的表述來識別。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•
•國內外商業、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；
•我們執行業務戰略的能力，包括產品貨幣化；
•我們有能力實施我們的戰略舉措，並繼續創新我們現有的服務；
•我們預測的財務信息、增長率和市場機會；
•維持我們的普通股在納斯達克全球市場上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；
•認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭、我們的增長能力、盈利增長管理和留住我們關鍵員工的能力的影響；
•與企業合併有關的成本；
•適用法律或法規的變更；
•通脹壓力上升和利率波動；
•我們在未來籌集資金的能力，以及作為持續經營企業的能力；
•我們在業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；
•我們與客户和供應商保持關係的能力；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•我們擴大或維持現有客户基礎的能力；
•我們有能力彌補任何重大弱點，並維持有效的財務報告內部控制制度；
•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；
•我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎)、政治動盪、自然災害、戰爭(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)和恐怖襲擊；以及
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同的重要因素包括在本年度報告Form 10-K和我們未來的Form 10-Q季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素(“美國證券交易委員會”).
我們在本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。所指的財政年度是指我們截至指定財政年度12月31日的財政年度。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響：
•我們在有限的時間內經歷了大幅增長，這使得我們很難預測未來的運營結果。
•如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
•我們在我們的技術解決方案上投入了大量的財力和人力資源，以留住和擴大我們在現有和新興市場的客户基礎。我們預計，維護和增強我們的技術解決方案的成本將繼續增加，考慮到圍繞正在進行的旅遊業復甦的經濟不確定性和不可預測性，我們做出的投資於我們的技術解決方案的決定可能不如預期的有效和昂貴。
•我們過去的經營活動產生了負現金流和重大虧損，如果我們既不能從經營活動中產生正現金流，也不能在需要時以合理的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
•與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。
•根據我們現有的債務協議，我們已經質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康問題、內亂或政治動亂或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議和公司治理實踐。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
•我們未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會損害我們的利益。
•我們的業務依賴於我們與航空公司和GDS供應商、旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企業和第三方的關係，如果我們不能與這些第三方保持或建立新的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務，或由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
•旅行供應商使用替代分銷模式，例如直接分銷模式，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到負面影響。
•我們的成功有賴於隨着時間的推移開發新的產品和服務。
•我們就未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
•如果我們既不能開發新的創新技術，也不能加強我們現有的技術，並擴大我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化，我們的業務可能會受到影響。
•網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，可能導致PI和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟)，每一項都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。隱私法義務以及遵守這些義務的成本在全球範圍內都在增加，如果我們不遵守這些義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。
•IT系統中任何與IT系統有關的重大故障、中斷或安全漏洞，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户、供應商或市場商人的損失，並減少商業活動。
•便利消費者支付存在各種風險，包括與欺詐、遵守不斷變化的規則和條例以及依賴第三方有關的風險。
•我們可能無法在我們的業務中防止非法或欺詐活動，並且我們可能對此類欺詐或非法活動負責。
•制定實施國內或國際商業活動税制變化的立法，採用其他公司税改革政策，或税收法規或政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
•匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。
•我們正在並可能不時地捲入法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會影響我們的業務和運營結果。
•我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。然而，在適用的分階段期間，我們可能繼續依賴於某些公司治理要求的豁免，這可能會限制獨立董事在我們的董事會或董事會委員會中的存在。
•我們可能無法成功整合被收購的業務或合併內部業務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
•如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。
•我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能導致我們普通股的交易價格低於業務合併所隱含的價格，並使出售我們普通股的股票變得困難。
•如果我們的投票權繼續高度集中，可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。
•A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不會由我們普通股持有人持有，而且將優先於我們普通股持有人的權利，這可能對我們公司的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致A系列優先股持有人的利益不同於我們普通股持有人的利益。
•如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵或其他安排發行股票，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
•我們可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
•我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
第I部分
第2項：業務
一般信息
Mondee Holdings，Inc.是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒和商務旅遊領域擁有一系列全球公認的技術解決方案。我們提供最先進的平臺、技術、應用程序、操作系統和技術支持的服務，無縫地促進旅行交易，通過旅遊附屬公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者服務。這些技術解決方案能夠訪問全球旅遊庫存和廣泛的協商旅遊內容，與我們的分銷網絡相結合，創造了一個引人注目的現代旅遊市場。我們的現代市場為越來越挑剔的旅行者提供了高效的消費者友好型技術解決方案的增強選擇，同時支持我們的旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。
除了我們的現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大我們對旅遊市場的“零工經濟”部分的滲透。我們相信，我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、多樣化的內容和旅遊服務的零工工作人員提供服務。功能豐富的技術解決方案提供必要的現代消費者參與服務，如對話商務、無縫連接和全天候幫助，以及帶有現代金融技術、保險和營銷技術服務的操作系統。
我們通過一系列收購，在我們的現代技術解決方案中增加了大量的旅行社客户和廣泛的私人票價內容，從而迅速擴大了我們的業務規模。自成立以來，我們已經收購了15家增值業務，其中包括四家北美和南美、歐洲、中東和非洲以及亞洲市場的票務整合公司。我們的管理團隊相信，我們成功整合收購的能力得到了我們高效的操作系統的支持，這些操作系統使休閒旅遊提供商參與消費者的流程現代化，並快速訪問、搜索、銷售和分發特定細分市場的庫存。我們通過與其他旅遊市場供應商(包括網絡航空公司、低成本航空公司、酒店聚合器和住宿物業)建立合作關係，擴大了我們技術解決方案上可用的旅遊內容，創造了一個更廣闊的全球旅遊市場。
我們相信，通過為細分市場的旅遊搜索、預訂和服務提供現代操作系統，我們以技術為主導的商業模式使我們能夠在不斷增長的零工經濟和復甦的全球旅遊市場中成為領先的旅遊市場。我們利用我們在傳統旅遊分銷生態系統中的地位，創建了一個市場，提供大量深度和廣度的內容、交易平臺和創新技術，為旅行者、旅遊附屬公司和供應商帶來最大價值。我們相信，我們業務的三大支柱 - 技術、內容和分銷 - 創造了強大的競爭優勢，將保護我們的市場領導地位，並推動我們未來的增長，進入不斷髮展的旅行者細分市場。
我們的業務
我們的業務圍繞三個領域建立，我們的市場價值就是在這三個領域創造的： 技術、內容和分銷。
技術
我們的技術解決方案將消費者友好型應用程序和高效操作系統與我們在所有當前和新興市場細分市場的全球內容訪問相結合。這些技術解決方案為我們的市場利益相關者提供功能豐富的工具和服務，用於消費者參與、交易處理和業務發展的方方面面。
我們的技術解決方案尤其適合讓旅遊市場的新興利益相關者 - 零工經濟工作者和旅行者 - 能夠高效地向有辨別價值的消費者提供精心策劃的內容和個性化的旅遊體驗。通過現代直觀的用户界面，這些零工經濟工作者可以訪問我們的全球內容以及集成的營銷工具、對話商務、金融科技解決方案、自助預訂和世界級的全天候支持。我們吸引消費者的技術功能目前的特點包括跨移動設備、電子郵件、短信和聊天的無縫連接，將對話商務擴展到消費者選擇的平臺，如Facebook Messenger、WhatsApp和Slack，同時提供獎勵錢包、可持續發展選項和旅行者安全功能。
我們的技術解決方案還融入了工具和服務，與傳統的分銷系統相比，這些工具和服務可以增加收入和盈利能力。我們專注於通過新的和改進的技術(如對話商務)不斷增強我們為零工提供的技術解決方案，並繼續為這個在很大程度上依賴傳統分銷基礎設施的行業帶來創新，這些基礎設施不像我們的技術解決方案那樣用户友好，也不能處理更復雜的交易組件。除了我們市場領先的搜索、預訂和交易工具以及服務支持外，我們的技術
解決方案將金融科技解決方案與廣泛的支付選項、電子錢包集成、保險和欺詐保護結合在一起。此外，我們公司的技術提供了一個多渠道的營銷平臺，通過完全集成的營銷活動和CRM工具支持市場參與者的成長和業務發展。最終結果是為旅遊消費者、零工、旅遊專家、有影響力的人、附屬旅行社、居家代理和其他附屬機構提供更全面、更有吸引力和更具成本效益的交易流程，旨在使他們每個人都更有生產力和競爭力。
我們進一步擴展了我們的技術解決方案，以開發和提供更多以中小型企業為重點的現代旅行者直接應用程序(“中小企業“)、成員組織和附屬消費市場細分市場。在大多數情況下，我們通過基於訂閲的模式向尋求功能豐富的零工經濟服務的封閉用户羣成員提供我們的應用程序，例如我們的全渠道參與和交付系統中經過策劃的基於價值的內容和個性化體驗。到目前為止，我們已經能夠為超過1.25億用户提供對這些經過精心策劃的折扣內容的訪問。我們構建了這些旅行者參與技術解決方案，以使我們的公司、我們的客户和我們的供應商能夠將各自的觸角延伸到新興的旅遊市場增長細分市場。
內容
我們在全球範圍內就價格和私人內容進行了談判，並將這些內容與所有其他可用的旅遊庫存相結合，創建了行業領先的全球內容中心之一(“GCH“)。我們的GCH豐富的私人票價內容是專為我們的技術解決方案維護的，並通過針對封閉用户和訂户用户羣體的基於規則的系統高效地部署到細分市場。
儘管我們一開始是一個談判機票和私人內容的市場，但我們很快就轉變成了一個一站式商店，提供各種旅遊供應商庫存，幾乎可以實時訪問幾乎所有全球可用的內容。為了增強我們的服務，我們開發了我們的私人票價技術解決方案，允許通過GCH向目標市場細分市場高效地提供協商價格和所有其他基於價值的供應商庫存。我們的GCH技術解決方案最初由我們收購的協商票價填充，具有直接關係或與500多家航空公司和100多萬家酒店和替代酒店住宿的聯繫。我們預計將繼續增加新的租車、郵輪和旅遊服務。我們的GCH為我們的旅遊市場提供動力，提供全球內容，滿足廣泛的消費者旅行需求和生活方式選擇。此外，我們在需要時為個人和中小企業提供全方位服務支持，通過精心策劃的選項和機會來節省旅行預訂，以滿足現有和新興的具有價值的旅行細分市場不斷變化的需求和生活方式選擇。
分佈
我們在旅遊分銷鏈的每個階段都與利益相關者保持着牢固的合作伙伴關係。
我們公司為以下目標市場提供我們的技術解決方案： 附屬旅遊專家和旅行社、分銷商和附屬消費者、公司、中小企業和企業客户。分銷商和附屬消費者部分的最終旅行者主要是休閒旅行者和個人訂閲者，而企業和中小企業部分的客户主要是為其員工和其他組成部分協調旅行的企業和會員組織。
我們的分銷商目標羣體由零工、居家代理、傳統旅行社和旅行管理客户組成，他們為休閒旅行者規劃、管理或以其他方式提供旅行體驗。通過有機增長和戰略收購，我們創建了行業領先的分銷平臺之一，其基礎設施旨在快速和規模化增長。今天，旅遊專業人士通過我們的技術解決方案與我們合作，訪問我們廣泛的GCH和功能豐富的操作系統，為數百萬最終客户提供服務。我們已做好充分準備，通過我們的現代Mondee“一站式旅遊解決方案”，繼續迅速擴大我們在新興零工旅遊領域的分銷業務，提供全套對話商務客户工具、內容訪問、集成營銷工具、金融科技解決方案、自助預訂和全天候支持，所有這些都旨在建立零工旅遊社區或業務。
我們的第二個目標羣體是附屬消費者，由專注於基於價值的產品和個性化體驗的有洞察力的旅行者組成。這些有影響力的人和消費者通常從屬於各種個人或娛樂生活方式追求和體驗，並經常支付訂閲費，以便能夠查看、創建或參與策劃的、與旅行相關的體驗。這一細分市場的客户通常通過基於訂閲的應用程序(“應用程序“)。我們的技術解決方案以基於價值的價格將全球旅遊內容與精心策劃的解決方案無縫集成，並得到全天候支持服務的支持，以吸引專注於價值的消費者。我們的技術解決方案還為旅遊供應商提供了一個有針對性的個人網絡，他們願意填補航班和酒店房間上大量過剩的座位，以優化載客率、收入和盈利能力。
我們的企業客户、企業和中小企業目標細分市場通過我們的Rocketrip旅行者獎勵和我們的其他解決方案提供服務。較大的企業通過Rocketlip與旅遊供應商聯繫在一起，Rocketlip成立於2013年，我們於2020年收購。Rockettrip是一個企業旅行平臺，具有共享獎勵、價格到節拍的功能，通過授權和獎勵員工做出節省成本的決定，幫助公司大幅降低旅行成本。相比之下，Mondee全面的移動APP旅行預訂平臺面向中小企業、非營利組織和其他會員組織。這兩種產品都有我們的全天候支持平臺和服務支持，並提供超值定價、詳細報告和其他傳統上僅為大公司保留的功能。
旅遊分銷的所有利益相關者都受益於我們的解決方案，因為它們有效地將旅遊住宿和解決方案的銷售商與當今的旅遊消費者聯繫起來。更重要的是，對我們解決方案和市場的日益依賴為我們的旅遊市場創造了一條經濟護城河，我們認為這是我們股東的顯著競爭優勢。
我們的所有解決方案都得到了無縫客户服務的支持。我們通過我們的技術解決方案、完善的流程和高效的運營工具，為旅行專家、分支機構和旅行者提供端到端的旅行支持服務。這些服務目前部署在我們在幾個國家/地區的全天候聯繫中心和運營設施中，包括美國、加拿大、印度、泰國和全球其他幾個國家/地區。截至2022年12月31日，這些服務中心擁有近1000名旅遊專業人員，幫助消費者研究、規劃和預訂最佳的旅遊選擇，還提供在途支持和其他旅遊交易服務，包括行程更改、不定期運營協助、取消、重新預訂和獎勵申請，以及對話商務。
行業和市場概述
在新冠肺炎大流行之前，旅遊和旅遊業是全球最大、增長最快的經濟部門之一。我們認為，這些部門約佔全球國內生產總值(GDP)的10%。國內生產總值“)在2019年。我們認為，在新冠肺炎疫情爆發之前的幾年裏，2019年全球旅遊業支出約為1.9萬億美元，年增長率約為6%。根據OAG的數據，2022年北美國內航空旅行(以定期航班座位衡量)恢復到2019年水平的約91%，而2022年國際定期航空座位恢復到2019年水平的約69%。
旅行預訂部分可細分為自助式消費旅行和輔助及附屬消費旅行。
自助式消費者旅遊包括航空公司和酒店公司、在線旅行社和元搜索公司直接向旅行者銷售的旅遊庫存。我們並不專注於這一細分市場。
另一方面，輔助和附屬消費者旅行包括通過附屬機構和策劃人(如旅行社、旅行管理公司、公司、呼叫中心、協會和其他會員組織)出售給旅行者的庫存。通過這些第三方，最終消費者可以獲得機票和酒店預訂、汽車預訂和其他住宿，這些都是為特定的旅行或體驗要求和最划算的價格而配置的。我們專注於旅行預訂市場的這一部分，該市場正在快速增長，選擇和複雜性都在增加。根據IBIS 2023年2月全球旅遊GL行業報告和2023年1月全球旅行社服務GL行業報告，2021年和2025年期間，全球旅遊市場預計將同比平均增長14.1%，而在同一四年期間，旅行社市場預計將總計增長13.5%。
許多提供輔助和附屬消費者旅行的傳統利益相關者仍然在很大程度上依賴於傳統的分銷網絡和過時的操作系統，這些依賴於傳統的預訂方法，無法與現代消費者的預訂偏好保持一致。這些利益相關者往往無法使用具有當前消費者參與技術和交易服務的交易平臺和操作系統，因此對新興消費者羣體的服務不足。我們認為，這些利益相關者通常無法觸及或滿足快速崛起的零工經濟旅遊市場的重要細分市場，包括中小型企業(“中小企業“)和大多數成員組織，創造了重要的市場機會。正是在這一輔助和附屬消費者旅遊領域，我們為休閒和商務旅行者提供全面的技術解決方案和現代市場。
新冠肺炎的效應
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情制約了全球經濟活動水平，並繼續對全球旅遊業產生一定影響。雖然旅遊需求的普遍復甦始於2021年，並持續到2022年，但事實證明，隨着新冠肺炎的週期性激增，復甦的速度和範圍都不穩定。
為了保護我們的業務不受新冠肺炎的影響，我們採取了行動來降低成本。特別是，我們(A)與貸款人重新談判了我們的貸款結構，以推遲利息支付以管理現金；(B)通過股權融資籌集了額外資本；(C)重組了應付賬款，以適應更長的時間範圍；以及(D)投資並開發了技術解決方案，以提高運營效率和減少勞動力支出。在2020年和2021年，我們和我們的某些美國子公司也申請並獲得了美國小企業協會Paycheck保護計劃的貸款(“PPP“)，所有這些都已被原諒。2021年，我們的加拿大子公司Skylink Travel Inc.和Leto Travel，Inc.(DBA CTS Travel)申請並獲得了加拿大緊急業務賬户(“CEBA“)總計相當於80,000加元的貸款，以及加拿大商業發展銀行高度影響行業信貸計劃下總計250,000加元的貸款(”HASCAP“)加拿大政府提供的緊急援助。截至2022年12月31日，CEBA貸款中仍有70,000加元未償還，HASCAP貸款中仍有243,000加元未償還。
我們相信，我們對費用的迅速管理，加上我們現有的現金狀況，以及PPP、CEBA和HASCAP貸款幫助我們在2020年至2021年期間謹慎而成功地管理了我們的業務，度過了新冠肺炎大流行。此外，在新冠肺炎疫情期間旅行限制最嚴格的時候，我們採取措施投資於技術解決方案的現代化，以使我們的公司為疫情後的增長做好最佳準備。例如，2021年，我們收購了Rockettrip，並推出了TripPlanet作為Mondee應用程序，以更好地為零工旅行者和分銷客户提供服務，並改善酒店庫存，以增加我們在酒店住宿市場的份額。由於其中一些行動，我們已經能夠將我們的技術解決方案推銷給更多的封閉用户渠道，如成員組織。截至2022年12月31日，這些封閉用户渠道中超過1.25億成員可以使用我們的技術解決方案進行個人旅行。
新冠肺炎的流行也對全球零工經濟的擴張和遠程工作者的崛起產生了實質性影響。隨着遠程和虛擬工作環境的大量採用，全球業務實踐發生了根本性的變化。這種變化，以及其他代際因素，迅速增加了全球零工經濟的擴散，創造了更大的分散的遠程、兼職和在家零工工作者羣體。在許多行業，尤其是在旅遊行業，這種轉變為全面、無縫和技術支持的遠程和基於家庭的商業解決方案創造了巨大的市場機會。我們的微服務和自助式現代技術解決方案和操作系統，再加上我們的附屬公司和旅行社市場細分市場，廣泛的高價值內容訪問和消費者友好的應用程序，使我們公司在這一市場空白領域具有優勢，我們相信這將為我們提供顯著的市場增長和滲透機會。
在美國國內旅遊方面，新冠肺炎的影響已經基本消退。截至2022年底，蒙迪的主要業務--國際旅行的需求仍為疫情爆發前峯值的69%。
我們的競爭優勢
根據我們的內部數據，我們認為我們在北美700億美元的私人機票市場中約佔5%，並在旅行社領域擁有相當大的滲透率。我們相信，以下優勢是我們獲得和保持市場領導者地位的關鍵：
•下一代旅遊市場，無與倫比地訪問廣泛的內容和票價。我們的分銷網絡將超過55,000家旅遊附屬公司和代理商連接到500多家航空公司和100多萬家酒店和另類酒店住宿，我們還繼續擴大我們的租車、郵輪和旅遊內容，以滿足不斷增長的消費者需求。我們相信，這一分銷網絡使我們公司能夠為面向細分市場的旅行者提供廣泛的GCH庫存，使我們有別於競爭對手。我們的旗艦用户友好型技術解決方案幫助目標市場細分市場的旅行者適當地利用我們的GCH庫存，併為所有市場參與者實現價值最大化。
•現代顛覆性技術平臺和界面。我們的旅遊生態系統通過使一個仍然依賴傳統技術基礎設施的行業現代化來顛覆現有的解決方案。我們的技術解決方案提高了交易效率，提供了強大的移動訪問能力，並結合了現代營銷和金融科技工具。由此產生的Mondee應用程序是旅遊服務市場上領先的零工經濟和旅遊專家解決方案，為零工工作人員提供必要的全面基礎設施，以建立成功的隨時隨地工作的旅行選民或業務。
•進入和市場領導地位的重大障礙。我們公司的市場領先地位受到內容、分銷和獨特技術三管齊下的保護。我們的技術解決方案提高了效率，使我們在旅遊市場的合作伙伴受益。因此，旅行供應商和附屬公司都依賴我們的技術解決方案來推動交易量。
•久經考驗的管理團隊。我們的管理團隊在旅遊業擁有超過125年的經驗，我們的創始人兼首席執行官普拉薩德·貢杜莫古拉(Prasad Gundumogula)(Gundumogula)，是一位經驗豐富的連續創業者，擁有豐富的經驗，在旅遊和技術的交匯點為公司增值。在他的領導下和
我們深厚的團隊，無論是有機的還是通過幾次成功的整合收購，我們都得到了迅速的發展。此外，我們的管理團隊成功帶領我們的公司渡過了新冠肺炎疫情，並重新分配了我們的資源，用於投資於進一步的收購和我們技術解決方案的開發，這意味着我們處於有利地位，能夠充分利用市場的持續復甦和由於全球旅行需求被壓抑而已經實現的新興空白領域增長機會。
•顯著的有機和無機生長。2015至2019年間，我們的複合年增長率(“年複合增長率通過有機增長產生的)約佔40%(40%)。如果算上戰略收購帶來的增長，同期的複合年增長率約為60%(60%)。我們相信，2019年私人機票市場的規模約為700億美元，這一增長導致我們在北美私人機票市場的毛收入份額在2015至2019年期間增長了2.4倍，包括收購。2022年，我們的同比有機增長率為71%(71%)，這表明我們從新冠肺炎疫情的影響中復甦。此外，隨着我們收購OrinterTour&Travel，S.A.，一家巴西公司(“奧因特“)2023年1月，我們預計2023財年也將受益於無機增長。
•通過收購擴大規模的可靠記錄。我們已成功收購併整合了15項業務，涵蓋內容、技術和分銷領域。這一併購活動擴大了規模，併為我們的技術解決方案增加了能力。此外，我們已經證明有能力將這些公司整合到我們現有的技術解決方案中，從根本上改善我們收購的業務。
Orintera收購
我們於2023年1月31日完成了對奧因特的收購，這是新冠肺炎疫情爆發後的第一筆收購。奧特是一個高增長市場的顛覆性增長公司，其2019-2022年淨收入複合年增長率為38%，儘管新冠肺炎大流行整整兩年。奧因特在酒店、包裹和地面運輸市場的領先B2B地位支撐了約13%的接受率，疫情後恢復了超過30%的EBITDA利潤率，2022年EBITDA為930萬美元。此次收購的對價約為4,000萬美元，包括現金和普通股股票，以及與Orinters EBITDA增加相關的額外未來收益。
截至本年度報告Form 10-K之日，奧特為4800家旅遊公司提供服務，通過收購奧特，這些公司的整合擴大了我們的地理足跡，將巴西國內和出境旅遊市場包括在內。此外，我們相信奧特與拉美酒店的直接關係將為我們提供寶貴的交叉銷售機會。此外，此次收購將使我們能夠通過進入我們的50,000家旅遊附屬公司和1.25億封閉集團成員來擴大我們對Orintert旅遊內容的分銷。我們還計劃利用我們的專有技術解決方案，並在奧特部署收入增強功能，如金融科技和輔助解決方案，同時優化費用，以實現有意義的營收和營收協同效應。
我們面向未來增長的業務戰略
我們將繼續利用我們的顛覆性技術、廣泛的內容和大型、可擴展的分銷網絡，通過有機和收購推動我們未來的增長。我們相信，這一多管齊下的戰略使我們的公司能夠最大限度地利用旅遊市場被壓抑的需求、變化和快速增長，預計旅遊市場將從新冠肺炎經濟放緩中復甦。
技術
我們的技術解決方案為這個在很大程度上仍在傳統分銷系統上運行的行業帶來了必要的創新。我們計劃繼續創新，通過優先採取以下以增長為導向的行動，進一步顛覆旅遊市場：
•為零工經濟擴展我們領先的旅遊平臺。我們優先考慮實施和持續擴展Mondee的“一體化旅遊解決方案”服務，這將需要繼續建設支持新興零工旅遊經濟的基礎設施。我們打算為旅行專家和零工配備我們的全套商務工具，並有效地為他們提供對我們旅行內容的完全訪問權限。
•擴展我們的平臺為中小企業服務。我們正在使用我們的技術來識別新的客户羣，如小企業。根據Statista的數據，2021年全球有超過3億家中小企業，我們估計其中數百萬家在網上預訂，而且沒有得到特殊待遇。我們相信，我們的訂閲式服務可以幫助這些小企業在節省差旅預訂的同時，獲得優質的客户服務。我們在2021年下半年推出了面向中小企業、會員組織和其他親和力羣體的直接訂閲服務，我們已經經歷了這一產品的巨大增長，截至2022年12月31日，已有超過1.25億會員接入。
•從新功能中獲利。我們相信，通過在我們的平臺上實現更多的附加和輔助預訂功能，我們可以實現利潤最大化。例如，我們的客户在預訂航班、酒店或其他旅遊產品時，可能會選擇輔助服務，如高級座位選擇、旅行保險或欺詐保護，以支付額外費用。我們相信，添加這些利潤豐厚的功能將擴展我們的技術解決方案。
內容
我們已經為所有旅遊細分市場提供了廣泛的高價值旅遊內容庫存，我們相信以下舉措有助於我們進一步擴大我們旅遊內容產品的質量和深度：
•擴展全球航班內容。為了使我們的公司有別於我們的競爭對手，我們繼續通過與所有航空公司合作來擴展我們廣泛的航班內容，因為隨着新冠肺炎疫情的影響減弱，它們需要快速填充飛機。大多數航空公司減少了航班和運力，以部分抵消客運量的顯著減少、載客率的迅速下降和虧損的急劇增加。隨着旅遊市場復甦的進展，這些航空公司重新開放航線並恢復運力，它們將需要更多的幫助來填補座位和提高載客率。我們已預見到這一需求，並優先實施我們的內容擴展。
•加強酒店和其他非航班庫存。我們在2020年將酒店預訂添加到我們的技術解決方案中，截至2022年12月31日，非航班內容在我們的預訂中所佔比例不到20%。我們繼續專注於通過有針對性的收購以及與更多酒店和其他替代住宿供應商建立關係來擴大我們的酒店內容。我們還相信，我們基於訂閲的產品將吸引希望填滿最後一分鐘房間庫存的酒店經營者。最後，我們計劃利用我們在機票內容方面的優勢，通過將酒店預訂作為主要用於航空交易的附加服務和/或捆綁服務來增加酒店需求。
•添加新的內容類別。我們已經優先考慮通過有機和收購的方式增加新的旅遊內容類別，如郵輪、旅遊套餐、活動和娛樂。例如，旅遊子公司目前通過線下渠道和專業分銷商發起大部分郵輪預訂，因此，我們可以利用我們與旅遊子公司的牢固關係以及我們與全球新興零工的定位來擴大我們的郵輪關係和內容。我們已經實施了關係和安排，將提供額外的酒店、郵輪、活動和活動門票，以及將於2023年上半年在我們的技術解決方案上發佈的內容。
分佈
截至2022年12月31日，我們維持着一個分銷網絡，其中包括超過55,000名旅遊專家和代理商、企業企業客户以及與旅行者有直接渠道的合作伙伴。雖然我們的分銷網絡已經很大，但我們相信休閒和商務旅行領域都有很大的增長空間。我們計劃採取以下行動來加強我們在全球的旅遊分銷網絡：
•提高國際市場佔有率。我們計劃擴大我們在全球的業務，成為全球領先的旅行住宿操作系統。我們計劃在2023年和未來將國際擴張作為優先事項。
•促進零工旅遊經濟的發展。我們正在擴展我們的“一站式旅遊解決方案”產品，旨在使旅遊專家和零工成為有競爭力的旅遊供應商。我們預計，在不久的將來，這一新的零工羣體將成倍增加旅遊提供商市場。重要的是，這些旅行專家和零工將依靠我們的技術解決方案來開展這項業務，從而加強我們相對於沒有這項技術的傳統供應商的競爭優勢。我們預計，新的零工旅遊經濟也將鼓勵希望通過這些新的零工旅遊提供商銷售其旅遊內容的旅遊供應商使用我們的市場，這將進一步加強我們的內容和分銷網絡。我們發起了一個旅遊聯盟網絡計劃(“分支機構網絡計劃為簽約獨家使用我們技術解決方案的旅遊專家和中介提供更全面的訪問我們的技術解決方案和內容的機會，以獲得更好的整體分銷經濟和產品。我們目前推出的聯屬網絡計劃預計將在中短期內增加我們技術解決方案的交易量，同時使新興的旅行專家和零工更快地採用我們的服務。
•發展基於訂閲的附屬消費者收入模式。我們的應用程序將是僅限會員訂閲的技術解決方案，為精通價值的休閒旅行者提供適當的細分市場目標價格的機票和酒店。適度的年度訂閲費將為我們提供經常性的收入來源，並通過提供優惠的旅行定價、忠誠度獎勵計劃和免費的輔助套餐來增加客户粘性。通過以現有休閒旅行者為目標，通過各種營銷和病毒式活動，我們相信我們的應用程序將實現快速採用和增長。
•擴大中小企業旅遊市場份額。傳統上，只有大型企業才能獲得價值定價、更好的服務和報告，但通過我們的技術解決方案，我們可以有效地向中小企業、非營利組織和其他成員組織提供這些功能。我們的應用程序已經帶來了一系列深刻的旅行好處，我們計劃通過瞄準更多的小企業和非商業組織來發展這項業務，同時進一步擴大服務範圍，為員工和企業成員提供新的休閒旅行福利。
戰略性和增值性併購
歷史上，我們通過併購交易擴大了規模，增加了能力。我們已經證明，我們有能力進行增值和協同收購，以及整合和從根本上改進我們收購的業務。在2023年期間，我們預計將繼續尋求戰略機遇，以加強我們的技術解決方案，擴大我們內容的廣度和深度，並加強我們的分銷基礎設施。
特別是，在許多新興的增長選擇中，我們已經確定了潛在的機會，這些機會將增加我們的酒店和住宿、郵輪和旅遊產品的庫存。通過提供更多的內容，我們公司計劃擴大我們的旅行和體驗打包能力，我們正在評估擁有這一專業知識的收購候選人，以增強我們技術解決方案的這些功能。此外，我們還發現了通過收購拉丁美洲、歐洲和其他國際市場的分銷商、聚合器和平臺來擴大我們的國際足跡的機會。
我們將在近期和中期繼續積極監測和評估我們併購渠道中的這些和未來機會。
競爭
旅遊服務業競爭激烈。旅遊供應商、旅遊分銷商和批發商、在線旅行社、旅行社和企業旅遊服務提供商都在爭奪整個旅遊市場的份額，我們也在多個細分市場爭奪自己的份額。然而，以下內容與輔助和附屬客户旅行細分市場最為相關：
•較大的旅行社和受管理的旅行社。這一細分市場主要由一些傳統的集裝商、區域批發商和一些較大的國際旅行社組成，如Flight Centre Travel Group、Internovas‘Travel Leaders Group和企業旅行管理公司。這些公司通常向旅行社提供私人票價庫存，主要使用傳統的分銷系統，我們認為這些系統無法與我們的現代技術解決方案競爭。這些競爭對手大多以北美市場以外的地區為基地，擁有特定的地理重點領域，而我們擁有全面的全球內容和供應商合作伙伴關係。
•企業旅行社。有許多旅遊服務提供商向大公司提供折扣票價和客户服務，如Navan(以前的TripActions)和Egencia，它們可能會在某些細分市場與我們的服務直接競爭，這些細分市場目前只佔我們收入的一小部分，因為我們專注於休閒旅行，而不是商務旅行。然而，這些企業或其他管理的旅遊公司既沒有歷史上向中小企業、非營利組織、協會和會員組織提供服務，也沒有提供具有競爭力的基於訂閲的服務。我們以這些企業和中小企業客户羣體為目標，提供通常只有大公司才能獲得的相同水平的福利和服務。
未來，我們可能會通過出現新的競爭對手或商業模式來面臨日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能獲得了大量的財務資源、更高的知名度和目標客户羣中成熟的客户基礎、差異化的商業模式、技術和其他能力，或者差異化的地理覆蓋範圍，這可能會增加我們公司吸引新客户的難度。然而，我們相信，我們廣泛的內容、龐大且可擴展的分銷和創新技術，為我們提供的多樣化產品奠定了顯著的競爭優勢，使我們與其他市場參與者可持續地區分開來。
供應商/合作伙伴和客户
旅遊供應商，如航空公司、酒店經營者、租車公司、郵輪公司、旅遊運營商、保險公司和所有三大GDS服務提供商都為我們公司提供旅遊內容和輔助產品。我們與代表500多家航空公司的幾乎所有全球網絡和大多數低成本航空公司、代表100多萬家酒店和備用酒店住宿的大多數國際酒店和酒店管理公司、大多數國際汽車租賃公司以及其他幾家旅行庫存和輔助旅行產品供應商都有長期的合作關係。
我們的客户和內容消費者主要分為以下三類：
•零工經濟工作者、旅遊專家、居家代理商和旅行社。我們目前通過我們的技術解決方案向全球超過55,000家旅遊子公司和代理商提供旅遊庫存和其他旅遊內容，隨着我們平臺新功能的計劃發佈，我們還將創建一個由零工旅遊工作者、居家代理商和社交媒體影響力人士組成的網絡，他們使用我們的技術解決方案向終端消費者提供精心策劃的旅遊體驗。旅遊影響力和服務領域的零工經濟工作者能夠與我們合作，開發、增長他們現有的和新收購的旅行者網絡，並從中獲利。他們可以訪問最新的技術旅遊平臺、服務支持、金融技術解決方案和超值定價的內容，以推動顯著增長。這類零工經濟工作者的例子包括：旅行策劃人，他們創建和發佈旅行和個性化體驗，供旅行者使用；社交媒體有影響力的人，通過將他們的旅行經驗社會化，並希望通過幫助他們的關注者以不同的方式體驗世界，從內容擴展到商務；旅行專家，他們是獨立旅遊組織，利用我們的技術解決方案和全球旅行內容，以具有競爭力的價格提供一些最廣泛的定製旅行體驗；以及內容作家，他們發佈旅行博客和有影響力的內容，可以轉換為度假和個性化體驗套餐。
•中小企業和其他組織。公司和其他組織構成了我們客户基礎的另一個核心羣體。Rocketlip與大型企業客户合作，通過做出更具價值意識的旅行選擇來激勵員工分享獎勵，以節省商務旅行成本。另一方面，我們的應用程序以訂閲的方式向員工和中小企業、非營利組織和其他會員組織的成員提供全面的旅行預訂服務。我們的技術解決方案的客户羣包括接觸超過1.25億會員。
•旅遊消費者。零工旅行者和附屬消費者構成了我們的第三大客户羣體。除了我們目前由呼叫中心支持的直接消費者外，我們還將通過基於訂閲的服務向生活方式附屬隊列中精通價值的消費者銷售旅遊庫存。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠域名、商標、版權、技術訣竅和商業祕密以及合同條款和限制來保護我們的知識產權。其中包括我們的專有技術解決方案、軟件、客户名單、分支機構網絡名單和其他創新。截至2022年12月31日，我們沒有有效的專利或專利申請，但我們打算尋求專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。
截至2023年3月31日，我們在美國擁有九個註冊或未決商標，在其他七個司法管轄區擁有註冊或未決商標。我們還擁有多個域名，包括“mondee.com”、“trippro.com”、“rocketrip.com”和“tripPlanet.com”。
我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭優勢。我們尋求通過各種方法保護我們的商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能訪問我們專有信息的人簽訂保密協議。我們還要求關鍵員工就他們受僱產生的發明簽署發明轉讓協議，並限制未經授權訪問我們的專有技術。此外，我們還開發了專有的人工智能(“艾“)驅動的軟件，通過版權和商業祕密的組合受到保護。
儘管我們努力保護我們的知識產權，但不能保證所採取的措施會有效，也不能保證我們的知識產權會帶來任何競爭優勢。我們不能保證我們的待決申請或任何未來申請將授予任何專利，或者任何已頒發的專利將充分保護我們的專有技術。我們的知識產權可能被宣佈無效、被規避或受到挑戰。此外，某些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不及美國法律，因此，我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心，但我們不能保證這些措施不會被規避，或者所有適用的各方都簽署了保密或發明轉讓協議。此外，此類協議可能被違反，如果發生任何此類違反，可能沒有足夠的補救措施。因此，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。
銷售和市場營銷
在蒙迪，我們的營銷戰略完全是為了吸引終身客户，並擴大我們在新的和新興地區的市場份額。我們通過仔細分配我們的營銷預算並專注於週期中的正確時間來實現這一點。我們確定優先順序
以特定的淨價和激勵措施瞄準現有和潛在客户，例如為他們提供一定數量的預訂免費服務。這不僅幫助我們留住了現有客户，還吸引了新客户，這些客户可能會隨着時間的推移變得忠誠和有價值。隨着我們擴展到新的地區，我們通過了解當地市場的文化和偏好來調整我們的營銷策略以適應當地市場。這使我們能夠創建與潛在客户產生共鳴的有針對性的活動，並增加我們的成功機會。我們的目標是為我們的客户提供與旅行相關的技術解決方案和體驗，這將幫助我們在以後幫助他們實現盈利。通過有效地分配我們的營銷預算並不斷分析結果，我們可以最大限度地提高投資回報，推動蒙迪的可持續增長。我們致力於打造忠誠的客户羣，這不僅會為我們帶來收入，還會提供積極的口碑，幫助我們進一步擴大業務。
除了通過獎勵獲得終身客户外，我們的營銷戰略還包括品牌、績效和病毒式營銷，如口碑、點對點、微網絡和眾包，以及培育營銷。品牌營銷，也可能包括我們在社交媒體平臺上的存在，提高了潛在客户的知名度，幫助他們瞭解使用我們的技術解決方案預訂他們的旅行體驗的好處，包括機票、酒店、汽車、郵輪和旅遊。我們通過數字和線下渠道部署績效營銷戰略，以推動來自高意圖潛在客户的額外流量和交易。這些營銷活動的一個例子是利用在線營銷公司獲得付費點擊和轉換結果。為了提高績效營銷計劃的效率，我們利用客户關係管理平臺，提供更多機會來個性化營銷活動並針對特定的細分市場投放廣告。我們通過電子郵件和對外溝通，通過培育計劃來補充我們的品牌和績效營銷，以確保我們留住高價值客户，提高品牌忠誠度，並推動經常性交易。
此外，我們還從事關聯績效營銷計劃、傳統公關和溝通活動，如參加貿易展會，以加強我們的品牌，使我們能夠減少對績效營銷的依賴，從而降低我們的客户獲取成本。我們的溝通團隊通過新聞和政策渠道工作，及時分享有關我們公司的重要新聞。他們還監督消費者、產品、公司和政策溝通計劃的執行，以支持我們的品牌戰略。我們的銷售和運營團隊開發基於績效的代銷商營銷計劃，獎勵成功完成與旅行者的銷售和旅行交易的代銷商。
2022年12月1日，我們任命Kymber Lowe為首席營銷官。憑藉二十年的高級管理經驗，Lowe女士領導了不斷增長的營銷、全球品牌和內容計劃、合作伙伴關係、生命週期營銷和運營。她推動了可衡量的品牌知名度計劃、合作伙伴領導和支持、新客户增長和客户參與度。在加入公司之前，Lowe女士於2020年10月至2022年11月在微軟擔任過各種領導職務，從2016年1月至2020年8月在亞馬遜擔任過各種領導職務，以及在Lifelock和Visa擔任過各種領導職務。作為我們的首席營銷官，洛女士將幫助我們為現有和新興市場開發市場推廣計劃。她的任務是優化我們的市場營銷戰略，加強我們領先的下一代旅遊營銷團隊，並進一步發展我們的品牌定位，以應對迅速崛起的旅遊業零工經濟。此外，洛威還將在客户營銷和銷售計劃方面與供應商合作。
研究與開發
我們擁有一種研發文化，能夠快速、持續地為我們的技術解決方案的功能、可用性和性能提供高質量的增強。截至2022年12月31日，我們已經組建了一支由125多名高技能工程師、設計師、產品經理和數據科學家組成的團隊，他們的專業知識橫跨廣泛的技術領域。我們擁抱“DevOps”文化，並將我們的技術部門構建為跨職能、敏捷的交付團隊，該團隊集成了產品管理、工程、數據科學、設計和系統運營。我們利用微服務架構，使我們的團隊能夠快速獨立地發佈更新。我們專注於創造豐富的客户體驗，同時也為大規模構建架構。我們相信，我們公司的基於網絡的產品具有響應性、支持移動功能和與操作系統無關的特點。
合規性
我們的整體業務方法和戰略包括嚴格遵守監管規定，因為我們的業務在多個司法管轄區的以下主要領域受到監管。
旅行許可證和法規
我們在我們開展業務所需的司法管轄區保持旅行許可證或註冊。我們被要求續簽我們的許可證，通常是每年一次，而且這樣做必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證，甚至最終吊銷許可證。
在美國，我們的業務受美國運輸部《美國運輸法規》的監管，州旅行社受州旅遊法的監管，在安大略省，我們必須遵守作為旅行社提供、提供、銷售和安排旅遊產品和服務的各種規章制度，對於交通部來説，我們必須遵守作為票務代理的航空運輸的各種規則和規定。不遵守這些規則和規定還可能導致各種監管行動，包括調查、罰款或要求採取補救行動的指令。
我們的業務還須遵守航空公司組織施加的許可證要求，包括航空公司報告公司(弧形在美國和其他國家，國際航空運輸協會(空運協會“)。根據這些認證，我們的企業被授權代表不同的航空公司銷售和發行機票，但要遵守ARC和IATA制定的代理規則。如果我們不遵守這些規則，可能會導致我們代表一家或多家航空公司銷售和發行機票的權力被暫停或吊銷。
隨着我們不斷將我們的技術解決方案擴展到其他地區，我們越來越多地受到適用於這些地區的旅行顧問或旅遊運營商的法律法規的約束，包括在一些國家/地區的定價展示要求、許可和註冊要求、強制性擔保和旅行賠償基金繳款、特定行業的增值税制度以及監管提供旅遊套餐的法律。
私隱及數據保護規例
在處理旅行交易和客户信息時，我們會接收和存儲大量個人信息(“聚酰亞胺“)，這是可直接或間接確定個人身份的信息，在一些法域中包括家庭數據。PI的收集、存儲、處理、轉移、使用、披露和保護在世界各地的許多司法管轄區越來越受到立法和法規的制約，例如歐洲聯盟的一般數據保護條例(“GDPR)以及該法規在歐盟成員國的變化和實施情況，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律法規，如《加州消費者隱私法》(CCPA“)(經《加州隱私權法案》(”CPRA“))、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《加拿大PI保護和電子文件法》(”PIPEDA“)，以及英國一般數據保護條例和英國數據保護法。在世界其他地區，包括亞洲、印度和南美洲和中美洲，法律也已經存在並正在進一步發展。
我們將各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議整合到我們的技術解決方案中來保護數據，包括與客户和員工相關的PI，我們正在進行評估和考慮其他步驟，以保持對CCPA、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法的遵從性。
就業
我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括管理工資和工時、福利、移民以及工作場所安全和健康的法律。
其他法規
我們的業務受到各種其他法律和法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線通訊、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們向更多市場擴張，我們將受到更多法律法規的約束。
遵從規定的效力
我們相信，我們的運營基本上符合所有適用的法律和法規，但法律和政府法規可能會發生變化和解釋。
我們遵守各種法規，包括聯邦、州和地方環境法的成本並不是很大。此外，與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規並沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。
每個市場的監管環境往往是複雜的、不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關法律法規不一致、模稜兩可，監管機構和法院可能會以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規在歷史上並未適用於像我們公司這樣的創新型酒店服務提供商，這往往使其在我們業務中的應用存在不確定性。有關影響我們業務的法律和法規的其他信息，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。
員工與人力資本資源
我們採用了一種高績效的文化。通過忠於這些價值觀，我們創建了一家企業，在這裏，有才華的人可以做偉大的工作，獲得有競爭力的回報，併為所有利益相關者創造價值。這些價值觀指導我們的公司在日常個人工作中制定高水平的戰略規劃，並培養對話、合作、認可、成就和家庭意識的文化，這有助於我們的長期成功。截至2022年12月31日，我們共有932名員工和927名全職員工。
我們通過持續的職業發展、學習和發展機會吸引和支持我們的團隊，培養一種成長的心態和文化，讓所有聲音都能被聽到，團隊成員可以為未來的業務挑戰打造強大的領導者隊伍。持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括我們的管理團隊。招聘和留住這些人員對於發展業務和實現我們業務計劃的目標至關重要。我們信奉這樣的原則，即所有團隊成員都能全身心地投入工作並茁壯成長。
重要的是，我們的價值觀和它們所激發的文化延伸到我們與每一個客户和企業合作伙伴的關係中。我們與每個人建立了長期的、個人的融洽關係，這不僅提高了客户的滿意度，也履行了改變旅行者體驗世界的方式的使命。經過10多年的發展，我們相信我們的文化是真實的、有價值的、根深蒂固的，並在一定程度上得益於穩健和可擴展的培訓，這些培訓有助於創造始終如一的積極客户互動和體驗。
關於我們
Mondee Holdings，Inc.(法國/法國/a ITHAX收購公司)成立於2020年10月2日，是開曼羣島的一家豁免公司。2022年7月18日，我們完成了業務合併，最終收購了Mondee，並將我們公司遷往特拉華州。關於企業合併的更多信息通過引用併入本文。2022年7月18日，我們在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為“MOND”。
可用信息
我們的網站地址是：Www.mondee.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關我們在以下網址提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。Www.sec.gov。我們網站上的信息不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。
項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所有風險和不確定因素，以及本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生以下任何風險，或者如果出現我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的特別説明，請參閲本年度報告的Form 10-K。
與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險
我們在有限的時間內經歷了大幅增長，這使得我們很難預測未來的運營結果。
自2015年以來，由於有機活動以及一系列收購，我們的淨收入大幅增長。2015年至2019年期間，期初來自業務活動的淨收入產生了約40%的複合年增長率，如果計入在此期間收購的業務的貢獻，複合年增長率約為60%。隨後，在2022年，我們的同比增長率有機地達到了71%(71%)，這表明我們從新冠肺炎疫情的影響中復甦。鑑於有限時間內的大幅增長，我們的歷史業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。此外，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及我們開發新產品和服務的能力。在未來一段時期，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。
我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。為了發展我們的業務，我們將需要繼續發展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：
•吸引新客户，擴大我們的客户基礎；
•保持和提高現有客户使用我們平臺的費率，向現有客户銷售額外的產品和服務，並減少客户流失；
•投資於我們的平臺和產品；
•有效管理組織變革；
•加快或調整研究和開發活動的重點；
•加大銷售和營銷力度；
•擴大客户支持和服務能力；
•保持或提高運營效率；
•實施適當的業務和財務制度；以及
•保持有效的財務披露、控制和程序。
此外，我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的成功將取決於我們成功擴展我們的解決方案和服務、留住客户、引入新客户和留住關鍵人才的能力。
如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們的營銷效率和我們營銷努力的總體效果。
我們的成功有賴於向企業實體、旅行社、旅行管理公司和終端消費者有效地營銷我們的公司。我們的企業對企業營銷旨在推動活動並吸引企業使用我們的技術解決方案和網站，以及我們的企業對企業(B2C)。B2C市場營銷旨在促進與這些企業、旅行者和我們產品的最終用户的接觸。
我們可能會成功地以公司、旅行社、旅行管理公司或實體的形式吸引新客户或會員。然而，這些客户的最終消費者可能不會參與或使用我們的產品，我們將看到這些客户的收入大幅增加，因為我們依賴他們與我們的企業客户、旅行社和旅行管理公司的關係來幫助推動這種接觸。
我們投入了大量的財力和人力資源在我們的技術解決方案留住並擴大我們在現有和新興市場的客户基礎。我們預計，維護和增強我們的技術解決方案將繼續增加，考慮到圍繞旅遊業復甦的經濟不確定性和不可預測性，我們做出的投資技術解決方案的決定可能不如預期的有效和成本更高。
我們依賴我們的技術解決方案的價值，維護和增強我們的技術解決方案的成本正在增加。近年來，某些在線旅遊公司和元搜索網站在全球範圍內擴大了線下和數字廣告活動，加劇了對語音份額的競爭，我們預計這一活動將在未來繼續下去。我們也在尋求，並預計將繼續尋求長期增長機會，特別是在新興市場，這些機會已經並可能繼續對我們的整體營銷效率產生負面影響。
我們努力保持和提高客户對我們技術解決方案的認識可能不會成功，即使我們在品牌推廣方面取得成功，這種努力也可能不像歷史上那樣具有成本效益或效率，從而導致直接流量減少和客户獲取成本增加。此外，針對我們投資組合中的一些品牌所做的品牌化努力在過去和未來都可能導致營銷效率低下，並可能對我們投資組合中其他品牌的增長率產生負面影響。此外，我們對資源分配的決定，以及選擇投資於我們投資組合中的某些品牌的品牌努力，而不投資或減少對我們投資組合中的其他品牌的投資，可能會產生總體的負面財務影響。如果我們不能保持或提高客户對我們的技術解決方案的認識，並以具有成本效益的方式創造需求，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
與我們的商業和工業相關的風險
我們過去的經營活動產生了負現金流和重大虧損，如果我們既不能從經營活動中產生正現金流，也不能在需要時以合理的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們過去的運營活動產生了負現金流，運營出現了重大虧損，這反映在截至2022年12月31日的一年中，我們的累計赤字為280.3美元。我們相信，目前的現金和現金等價物，以及1500萬美元的未使用信貸額度，將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅遊服務總體市場狀況的變化，以及未來的業務合併。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能會不時尋求通過股權和債務籌集更多資金。如果我們既不能從經營活動中產生正的現金流，也不能在需要時以我們可以接受的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。例如，新冠肺炎疫情對旅遊業造成了重大幹擾，對我們的業務造成了實質性的不利影響。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：
•廣泛的健康問題、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病；
•恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施造成的全球安全關切，包括提高威脅警告或有選擇地取消或改道旅行；
•成本增加，包括通貨膨脹，以及經濟狀況下降帶來的壓力，包括潛在的經濟衰退；
•網絡恐怖主義、政治動亂、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震；
•與氣候變化有關的對旅遊目的地的影響，如極端天氣、自然災害和中斷，以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化而採取的行動；
•發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；
•簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務業績受到宏觀經濟狀況的影響。旅行支出對個人和商業相關的可自由支配支出水平非常敏感，在經濟低迷期間往往會下降或增長更慢，包括經濟增長緩慢、放緩或負增長、失業率或通貨膨脹率上升、貨幣貶值以及對政府應對措施的擔憂，如提高税收或關税、提高利率和減少政府支出。對政府對不斷下滑的經濟狀況做出反應的擔憂，如增税和減少政府支出，可能會損害消費者和企業支出，並對旅行需求產生不利影響。此外，相對於整體經濟，我們對某些行業的相對敞口可能會緩解或加劇宏觀經濟狀況的影響。全球旅遊業在經濟擴張期間的增長速度歷來高於全球國內生產總值的增長速度，但過去在經濟衰退或不確定時期經歷過週期性的低迷。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、環境影響、燃料和能源成本等方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出，並導致旅遊業收縮。宏觀經濟因素的不確定性及其對客户行為的影響可能因地區而異，這使得預測行業和客户趨勢及其對我們市場和業務的影響的時間和程度變得更加困難，這反過來可能對我們有效管理業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的國際業務使我們面臨與在外國做生意相關的地緣政治和經濟風險。我們在美國、加拿大、印度、泰國和全球其他幾個國家都有業務，我們通過我們的合作伙伴和附屬公司間接為世界各地的旅行者提供服務。我們的國際業務可能會帶來複雜的管理、合規、外匯、法律、税收、勞工、數據隱私和經濟風險，我們可能無法充分應對這些風險，包括國際旅行者優先事項和預算的變化，以及地緣政治不確定性，這些不確定性可能是由威脅環境的變化和可能不穩定的全球經濟狀況、各種地區和當地經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策推動的。我們的國際業務還面臨其他一些風險，包括：
•一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權；
•多部税法，可能有重疊和衝突；
•關税、税收或政府特許權使用費，包括對我們的非美國子公司的活動徵收或增加預扣税和其他税，以及匯款和其他付款；
•對現金流動的限制；
•遵守各種國家和地方法律的負擔；
•政治不穩定；
•貨幣波動；
•付款週期較長；
•價格管制或外幣兑換限制；
•貿易壁壘；以及
•潛在的旅行限制。
這些風險中的任何一個的存在都可能損害我們的國際業務，從而損害我們的經營業績。此外，在國際市場上經營需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或淨收入水平。
與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。
我們在這份Form 10-K年度報告中介紹了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢，這些結果和趨勢是基於對當時可用的或初步數據的分析，結果、相關發現或結論可能會發生變化。我們不能保證這些結果和趨勢，或者我們對我們的業務或旅遊業的預期是否準確。新冠肺炎疫情的不確定性、俄羅斯入侵烏克蘭、宏觀經濟狀況以及這些和其他類似事件對旅遊業和我們業務的影響加劇了這些風險。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此，我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生，而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。
我們的流動資金和持續獲得資金的渠道可能會受到金融和證券市場波動加劇的重大負面影響。
我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績。金融和證券市場的波動性增加，通貨膨脹和利率上升，這通常使獲得資本變得不那麼確定，增加了獲得新資本的成本。我們利用業務合併所得的一部分償還了我們目前未償債務的4000萬美元。此外，我們還提高了8500萬美元出售我們A系列優先股的收益，以幫助為增長和運營提供資金。然而，我們未來可能需要獲得股權、股權掛鈎或債務融資來為我們的運營提供資金，而且不能保證未來會有這樣的債務融資，也不能保證它會以商業上合理的條款提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。此外，我們現有和任何未來債務協議的條款可能包括限制性契約，這可能會限制我們的業務運營。
重大銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果國內或國際金融市場流動性持續惡化，我們將面臨某些風險。尤其是：
•我們可能無法及時獲取存款賬户中的資金。任何由此產生的獲得其他流動性來源或短期借款的需求都將增加我們的成本。
•一旦發生重大銀行倒閉事件，我們的銀行存款回收可能面臨重大風險。我們的大部分現金和現金等價物要麼存放在不受損失保險保障的銀行，要麼超過存款保險限額。
•我們可能無法以優惠的條件從金融機構或機構投資者那裏借款，或者根本無法借款，這可能會對我們實施增長戰略和為關鍵戰略舉措提供資金的能力產生不利影響。
雖然Mondee目前還不知道任何直接影響Mondee持有現金存款或證券的金融機構的流動性問題，但如果金融流動性惡化，不能保證我們不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。
新冠肺炎疫情和為遏制疫情而採取的措施已經並將繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，如果管理層為減輕這些與新冠肺炎相關的不確定性的影響而採取的措施不成功或不充分，我們可能無法繼續在正常的業務過程中為我們的運營提供資金、發展我們的平臺或履行我們的債務。
我們在新冠肺炎疫情期間的運營活動產生的負現金流和運營的重大虧損，以及我們的增長計劃，產生了對額外資本的需求。圍繞我們籌集此類資本的能力存在不確定性，我們的財務狀況可能會受到不利影響。持續的新冠肺炎疫情以及為遏制疫情而採取的措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制和建議、限制人員聚集和減少運營以及延長企業關閉時間，已經並可能繼續對旅行交易量產生不利影響，導致淨收入、淨利潤、運營現金流和調整後EBITDA與新冠肺炎大流行前相比大幅下降。為了應對新冠肺炎疫情的不利影響，我們的管理層已採取具體行動，包括與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資本；重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺，以提高運營效率和減少人工費用。
雖然目前有證據顯示旅遊市場交易正在復甦，但管理層將繼續實時監測新冠肺炎病毒及其未來變種對旅遊交易量的影響，並將更新並立即實施措施，酌情擴大或降低我們的業務基礎設施和運營費用，以確保未來實現最佳收益和現金流。此外，管理層將繼續與供應商、運營合作伙伴和我們的財務合作伙伴協調，試圖安排足夠的資本來抵禦潛在的新冠肺炎引發的交易量波動。如果我們無法籌集更多資本、提高運營效率或降低費用，我們可能無法繼續為我們的運營提供資金、開發我們的平臺或在正常業務過程中履行我們的債務。
根據我們現有的債務協議，我們已經質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在……上面2019年12月23日，我們訂立了一項融資協議(經不時修訂，TCW協議“)與TCW Asset Management Company LLC(”TCW)，以及協議的貸款人不時(出借人)，包括總計1.5億美元的多頭定期貸款(定期貸款“)，其中第一次抽籤本金為9,500萬美元。在……上面2020年2月6日，我們對TCW協議進行了第一次修訂，並與TCW進行了增量合併，本金總額為5500萬美元。2023年1月11日，我們對TCW協議進行了第九次修訂，本金總額為1500萬美元，並規定我們可以請求額外2000萬美元的定期貸款，貸款人可以接受或拒絕這一請求。這些設施由我們公司擔保，並由我們幾乎所有的資產擔保。到目前為止，我們已經對TCW協議進行了多項修訂，包括更改還款條款的修訂。然而，如果由於任何原因，我們無法在到期時按計劃付款，或在計劃到期日之前償還這些債務，我們將尋求貸款人的進一步同意來修改這些條款。儘管我們的貸款人此前已同意對TCW協議進行10次事先修改，並豁免過去的付款違約，但不能保證貸款人未來會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在發生TCW協議下的違約事件時，貸款人可選擇宣佈所有根據該協議未償還的款項立即到期並應支付。我們已根據TCW協議質押了我們公司的幾乎所有資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產根據TCW協議的條款償還貸款人，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
旅遊業的整合可能會導致預訂減少，收入減少。
旅行社之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行社相關的分銷渠道的競爭，並使這些旅行社擁有更多的談判籌碼，試圖進一步降低預訂費用和降低佣金。這種日益激烈的競爭可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
例如，美聯航和大陸航空合併，美國航空和全美航空合併，西南航空收購AirTran Airways，英國航空和伊比利亞航空合併，隨後收購愛爾蘭航空和威靈航空，阿拉斯加航空集團收購維珍美國航空。此外，在One World、SkyTeam和Star Alliance內部的合作也有所增加。旅行社所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。合併和收購航空公司也可能導致航班總數和整體載客量減少，票價上漲，這可能會對我們業務的創收能力產生不利影響。
旅行社之間的整合和客户競爭也可能對我們的經營結果產生不利影響，因為我們競爭吸引和留住客户。此外，航空公司對旅行管理公司和旅行社代表的渠道收取附加費的決定，例如，通過增加通過旅行管理公司和旅行社預訂的票價或將費用轉嫁給旅行管理公司和旅行社，或對通過GDS服務提供商預訂的票價引入此類附加費，可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在GDS服務提供商是選擇徵收此類附加費的航空公司預訂的重要來源的地區。
為了有效競爭，我們可能需要增加激勵措施、預付激勵措施、打折或免除產品或服務費，或者增加營銷或產品開發支出。此外，隨着旅行社之間的整合增加，任何特定的重要旅行社(如航空公司)決定退出或減少參與我們的服務的潛在不利影響也會增加。新冠肺炎疫情增加了與我們合作的第三方可能自願或非自願宣佈破產或以其他方式停止或限制其運營的風險，這可能會損害我們的業務和運營結果。特別是，如果航空公司等規模較大的合作伙伴破產或關閉，對我們的業務和運營結果的潛在損害就會更大。
旅客的投訴或對我們服務的負面宣傳可能會降低客户的信心，並對我們的業務產生不利影響。
客户對我們的服務或運營的投訴或負面口碑或宣傳可能會嚴重削弱客户對我們服務的信心和使用。為了保持良好的客户關係，我們必須確保我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司提供及時、準確和差異化的客户服務。有效的客户服務需要大量的人員支出和開發項目和技術基礎設施的投資，以幫助我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司履行其職能。這些費用如果管理不當，可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户的信心，這可能會降低收入和盈利能力。
我們的債務和未償還的A系列優先股可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
根據TCW協議，我們有現有的債務，以及A系列未償還優先股，我們可能會不時產生額外的債務或發行額外的優先股，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。雖然《TCW協議》包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制受到幾個重要的限制和例外情況的限制，在某些情況下，我們可能因遵守這些限制而產生的債務金額可能很大。如果我們真的承擔了額外的債務，與我們的高債務水平相關的風險可能會增加。
具體地説，我們的高債務水平和我們未償還的A系列優先股的條款可能會產生重要的後果，包括以下幾點：
•我們可能很難履行我們的義務，包括TCW協議或其他債務協議下的償債要求，或我們未償還的A系列優先股條款或我們未來可能發行的優先股條款下的要求；
•我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•我們將被要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商機和其他目的提供資金的能力；
•我們可能更容易受到經濟或商業衰退、不利的行業狀況和其他影響我們運營的因素的影響，我們為業務或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性可能更加有限；
•與我們的競爭對手相比，我們利用商機和應對市場壓力的能力可能會因為我們的高債務水平、我們未償還的A系列優先股的條款、TCW協議中的限制性契約、未來債務協議或我們未來可能發行的優先股的條款而受到影響；
•我們從子公司獲得分配以及支付税款、費用和股息的能力可能會受到債務或優先股條款的不利影響；
•利率上升將增加我們償債的成本；以及
•我們借入額外資金、未來發行優先股或為債務再融資的能力可能有限。
此外，在我們的TCW協議下發生違約的情況下，貸款人可以選擇宣佈該等債務到期和應付，或選擇行使其他權利，其中任何一項都可能對我們的流動資金和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴互聯網搜索引擎和應用市場來為我們的平臺帶來流量，其中某些供應商提供的產品和服務與我們的平臺直接競爭。如果我們網站和應用程序的鏈接沒有顯示在顯著位置，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到負面影響。
我們平臺吸引的消費者數量在很大程度上是因為來自我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置，或者(“SERPS“)。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。例如，谷歌是我們網站的重要流量來源，它經常在搜索結果中推廣自己的競爭產品，這對SERP上對我們公司和我們網站的引用產生了負面影響。如果一家主要搜索引擎改變了其算法，對我們網站或我們的旅遊合作伙伴的搜索引擎排名產生了負面影響，或者如果競爭動態影響了搜索引擎優化的成本或效率(“SEO“)或搜索引擎營銷(”掃描電鏡)在負面方面，我們的業務和財務表現將受到不利影響。此外，我們未能成功管理我們的SEO和SEM策略或其他流量獲取策略，可能會導致我們網站的流量大幅下降，並在一定程度上增加成本，因為我們用付費流量取代了免費流量。
我們還依賴應用程序市場或應用程序商店，如蘋果的應用程序商店和谷歌的Play，來推動我們的應用程序的下載。未來，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會做出改變，使我們更難訪問我們的產品，或者可能限制我們訪問信息，從而限制我們提供最佳用户體驗的能力。例如，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，包括通過建立機票元搜索產品和酒店元搜索產品以及預訂功能。與競爭對手的應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果還宣佈了新功能，限制哪些方可以訪問包括位置信息在內的消費者數據。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們網站的流量和用户增長可能會受到損害。
電話會議和虛擬會議技術的廣泛採用可能會減少面對面商務會議的數量以及對旅行和我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的業務和增長戰略在一定程度上依賴於我們的客户對面對面會議的持續需求。由於新冠肺炎的流行，電話會議和虛擬會議技術已顯著變得更加流行，許多企業已將這些技術替換為部分或全部面對面會議和會議。即使新冠肺炎的傳播得到遏制，差旅和其他限制取消，我們也無法預測企業是否會繼續選擇用這些技術來取代部分或全部面對面的會議，也無法預測僱主和員工對商務旅行的態度是否會發生持久的變化。如果企業選擇繼續用這些技術取代部分或全部面對面會議，而我們客户的偏好從面對面會議和會議轉移，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在競爭日益激烈的全球環境中運營，如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能無法獲得或失去市場份額。
旅遊業和商務旅行服務業競爭激烈，如果我們不能有效地與旅行相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們的銷售額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的財務業績和業績造成不利影響。我們目前並將繼續與各種旅行和旅行相關公司競爭，包括其他企業旅行管理服務提供商、消費者旅行社以及新興和老牌在線旅行社。我們還與旅遊供應商競爭，如航空公司和酒店，他們通過消費者預訂和完成旅行的平臺直接向旅行者推銷他們的產品和服務，包括向通過B2C渠道直接從此類旅遊供應商購買的旅行者提供更優惠的價格、獨家產品/服務和忠誠度積分。B2C可能包括在公司贊助和管理的渠道之外購買旅行的商務旅行者，或者其公司沒有這樣的渠道。在較小程度上，我們的競爭對手包括信用卡忠誠度計劃、在線旅遊搜索和比價服務、替代住宿服務的服務商，如短期房屋或公寓租賃、社交媒體和電子商務網站。
我們的一些競爭對手可能會獲得更多的財務資源、更高的知名度和目標客户羣中穩固的客户基礎、差異化的商業模式、技術和其他能力或差異化的地理覆蓋範圍，這可能會使我們難以留住或吸引新客户。
我們不能向您保證，我們將能夠成功地與任何當前、新興和未來的競爭對手競爭，或為我們的客户和旅行者提供充分差異化的產品和服務。來自現有和新興競爭對手的日益激烈的競爭、我們的競爭對手的整合、新技術的引入和現有技術的持續擴展可能會迫使我們改變我們的商業模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們可能會失去我們的競爭對手的銷售額，這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。
我們未能迅速識別和適應不斷變化的行業條件、趨勢或技術發展，可能會對我們產生實質性的不利影響。
與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。我們在這份Form 10-K年度報告中介紹了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢，這些結果和趨勢是基於對當時可獲得的或初步數據的分析，我們的結果、相關發現或結論可能會發生變化。不能保證這些結果和趨勢，也不能保證我們對我們的業務或旅遊業的預期是準確的。新冠肺炎疫情的不確定性及其對旅遊業和我們業務的影響加劇了這些風險。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此，我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生，而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議和公司治理實踐。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年通過的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會(PCAOB“)和證券交易所，對上市公司施加額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了我們的成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，請參閲下面標題為我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。“)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，由於這些風險，獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。
與我們上市公司地位相關的風險也可能使吸引和留住合格人員加入我們的董事會或擔任我們的高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並可能繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。此外，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本年度報告中披露了Form 10-K和上市公司要求的文件中的信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
此外，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大的監管監督和報告義務。我們的管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。
此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司要求的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會損害我們的利益。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據PCAOB制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。我們不能向您保證，今後不會發現重大缺陷和控制缺陷。我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，這可能導致我們普通股價格下跌，我們可能無法保持遵守納斯達克上市標準。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們的流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響，我們可能會受到監管機構的調查和處罰。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們的業務依賴於我們與旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企業和第三方的關係，如果我們不能與這些第三方保持或建立新的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法維持與旅行供應商的現有安排並建立新的安排，或者如果我們的旅行供應商和合作夥伴減少或取消他們支付給我們的佣金和其他補償，我們的業務和運營結果將受到負面影響。我們的業務取決於我們與現有旅行供應商(如航空公司、酒店、汽車租賃、酒店集裝商、目的地服務公司和GDS服務提供商)保持關係和安排的能力，以及我們與新的旅行供應商建立和維持關係的能力。與我們的旅行供應商的關鍵協議的不利變化，包括任何主要的旅行供應商無法及時履行其對我們的付款義務，不斷增加的行業整合，旅行供應商關於團體預訂做法的變化，或者我們無法以有利的條款與這些各方簽訂或續簽協議，如果有的話，可能會減少我們能夠提供的旅行服務和產品的數量、質量、定價和廣度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，雖然我們不知道有任何相關的監管動態，但如果IATA或對我們或我們的業務合作伙伴(包括航空公司和其他旅行供應商)具有管轄權的其他監管機構對私人票價(包括向我們提供的票價)制定法規或啟動監督，此類事態發展可能會對我們現有的安排以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自旅行供應商，特別是航空公司供應商和GDS服務提供商的佣金和獎勵付款。如果由於航空公司將運量從GDS服務提供商轉移到IATA的新分銷能力而導致運量減少，或任何其他原因，旅行供應商或GDS服務提供商減少或取消他們向我們支付的佣金、獎勵付款或其他補償，我們的收入可能會下降，除非我們能夠通過提高向旅行者收取的服務費或以可持續的方式增加我們的交易額來充分緩解這種減少。然而，服務費的增加也可能導致潛在旅行者的流失。
雖然我們通常與我們的旅行供應商保持正式的合同關係，但我們目前與某些旅行供應商(如航空公司、GDS服務提供商、酒店和其他旅行產品公司)保持着更多的非正式安排，這些安排可以在通知或不通知的情況下終止，可能會對商定的條款(包括定價)造成不確定性。如果這些安排被意外終止，或者與該旅行供應商的協議條款存在分歧，我們的財務業績或運營可能會受到負面影響。
我們不能向您保證，我們與我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商的協議或安排將繼續，或者我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商不會減少佣金、終止合同、使我們無法獲得他們的產品或服務、或對他們的付款或與我們的其他義務發生違約或爭議，任何這些都可能減少我們的收入和利潤率，或可能要求我們提起法律或仲裁程序以執行合同付款義務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務，或由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們很大一部分收入受到我們的旅行供應商(包括航空公司、GDS服務提供商、酒店、目的地服務提供商和汽車租賃供應商)的價格以及我們的旅行供應商提供的產品數量的影響。因此，如果我們的一個或多個主要供應商的財務狀況惡化或重組其業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
特別是，由於我們很大一部分收入依賴於航空公司航班的銷售，我們可能會受到航空業變化的不利影響，包括合併或破產和清算，在許多情況下，我們無法控制這些變化。旅行供應商之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行供應商相關的直接分銷渠道的競爭，並讓這些旅行供應商在談判中擁有更多籌碼，試圖降低預訂費用和佣金。旅遊供應商所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。航空公司的合併和收購也可能導致航線調整、航班總數和整體載客量減少以及票價變化，這可能會對我們的業務創造收入的能力產生不利影響。
旅行供應商使用替代分銷模式，例如直接分銷模式，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的一些旅行供應商，包括我們一些最大的航空公司客户，已經尋求增加直接分銷渠道的使用。例如，這些旅遊供應商正試圖將更多的客户流量轉移到他們的自有網站上。這種直接分銷趨勢使他們能夠向中介機構施加定價壓力，並就對中介機構不太有利的旅行分銷安排進行談判。隨着旅行供應商在過去十年中採用某些技術解決方案，航空旅行供應商增加了直接預訂相對於間接預訂的比例。未來，航空公司可能會增加對直接分銷的使用，這可能會導致他們對我們服務的使用大幅減少。旅遊供應商還可能通過他們的網站為旅行者提供優惠，如特惠票價和額外里程數，這可能使他們的產品比我們提供的產品更具吸引力。
此外，對於附屬產品，旅行供應商可能選擇不遵守允許通過中介立即分銷附屬產品的技術標準，從而導致這些產品通過我們獲得之前相對於通過直接分銷獲得的延遲。此外，如果有足夠多的旅行供應商選擇在技術標準方面不以標準化的方式開發輔助產品，我們在調整各種系統以銷售輔助產品方面的投資可能不會成功。
與終端消費者關係密切的公司，如Facebook，以及將新模式引入旅遊業的新進入者，如谷歌等元搜索引擎，可能會通過轉移中介和旅行社的客户流量來推廣替代分銷渠道，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到負面影響。
我們識別、聘用和留住高級管理人員和其他合格人員的能力對我們的運營結果和未來的增長至關重要。我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理人員和其他合格人員，特別是我們在旅遊業具有經驗的專業人員的持續服務、可用性和表現。這些人中的任何一個都可以隨時選擇終止他們在我們公司的僱傭關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務和聲譽，特別是如果我們一直未能成功制定適當的繼任計劃的話。我們的業務還依賴於我們留住、聘用和激勵組織各級有才華的高技能人員的能力。我們可能會遇到更高的薪酬成本，以留住高級管理人員和合格的人員，這可能無法被生產率的提高或銷售的增加所抵消。如果我們不能繼續成功地吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。
隨着我們的持續增長，包括通過整合之前或未來收購所獲得的員工和業務，我們可能會發現很難招聘、整合、培訓、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人員。
我們可能無法準確預測我們未來的資本需求，我們可能無法獲得額外的融資，以之前獲得的條款和方式為我們的運營提供資金。
我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。更高的利率可能會增加我們目前的可變利率債務和A系列優先股以及我們隨後產生的任何債務或我們發行的優先股的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能被要求以不利的條款為當時存在的債務進行再融資，或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。如果在需要時無法獲得額外融資，或無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能不得不縮減業務，我們可能無法擴大業務、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的收入和我們服務的競爭力造成負面影響。
我們的成功有賴於隨着時間的推移開發新的產品和服務。
我們的增長是通過有機和併購實現的。儘管我們通過增加新功能和改進現有技術來開發內部產品，但我們嚴重依賴合併和收購來擴大我們的客户基礎。
我們通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊成員對日常運營的注意力。如果此類戰略交易需要我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們公司有利的條款或根本無法獲得此類融資，而此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。此外，任何戰略性交易可能不會像我們預期的那樣加強我們的競爭地位，可能會比我們預期的更大地增加風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。
即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會遇到根據公認會計原則對戰略交易進行會計處理的方式發生意想不到的變化，可能無法實現任何戰略交易的預期好處。我們可能承受我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。
如果被收購，我們可能無法成功完成潛在的收購，也無法成功整合這些目標業務的運營，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
收購一直是、預計將繼續是我們增長戰略的關鍵部分。旅遊服務行業競爭激烈，我們面臨着許多其他實體對收購機會的競爭，包括金融投資者，其中一些比我們規模大得多，擁有比我們更多的資源，比我們擁有更低的資本成本，比我們更成熟，在識別和完成收購方面比我們更有經驗。這個競爭激烈的市場只有少量的商業機會，這可能會使我們更具挑戰性地發現併成功利用符合我們投資目標的收購機會。尋找合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法成功完成我們未來的目標收購。我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。如果我們不能以優惠的價格尋找和購買足夠數量的盈利業務，或者如果我們不能以商業上有利的條件為收購機會融資，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
收購活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險，我們可能無法實現交易時預期的財務和戰略目標。我們成功實施收購戰略的能力將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。
併購本身就有風險，我們完成的任何併購都可能不會成功。將被收購公司的業務整合到我們的運營中並投資於新技術的過程是具有挑戰性的，可能會導致預期或意外的運營或合規挑戰，這可能需要大量支出和我們管理層的大量注意力，否則這些注意力將集中在我們業務的持續運營上。整合被收購公司的業務的潛在困難或風險包括以下等，當一項或多項整合同時發生或在一小段時間內發生時，這些風險可能被放大：
•收購對我們財務和戰略地位以及我們聲譽的影響；
•我們無法從收購中獲得預期收益的風險，包括協同效應、規模經濟、收入和現金流；
•與主要客户、服務提供商和旅行顧問有關的留住風險，以及在留住、吸收和培訓新員工方面的挑戰；
•人力資源支出和相關費用可能增加；
•被收購公司主要高管和人員的留任風險；
•對我們正在進行的業務的潛在幹擾；
•尤其是對具有未經證實的記錄和技術的不成熟企業的投資風險很高，我們可能會損失我們全部投資的價值或產生額外的意外負債；
•進入新司法管轄區並受制於以前不適用於我們的外國法律和法規的風險；
•可能將現金轉用於收購、持續經營或整合活動，從而限制現金的其他潛在用途，包括信息技術、基礎設施、營銷和其他投資；
•承擔被收購公司的已知和未知債務及其他債務和義務；
•與收購目標相關的潛在整合風險，這些收購目標沒有按照上市公司的要求維持財務報告方面的內部控制和政策和程序，這可能會放大我們維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任；
•被收購公司的披露控制和程序和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策和做法不充分或無效；
•在協調會計問題方面的挑戰，特別是如果被收購公司使用與我們使用的會計原則不同的會計原則；以及
•在遵守新適用的法律和法規方面面臨的挑戰，包括獲得或保留所需的批准、執照和許可。
我們預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務、股權或與股權掛鈎的證券來部分融資。如果在目前的債務水平上增加新的債務，或者如果我們產生與收購相關的其他負債，包括或有負債，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們無法獲得這種必要的融資，可能會對我們完成大規模收購和執行我們的增長戰略的能力產生影響。此外，任何與合併或收購相關而發行的股權或股權掛鈎證券都可能導致我們現有股東的股權被稀釋。
我們就未來潛在收購進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
吾等擬根據適用的事實及情況，於吾等認為合理可行及適當的情況下，就任何潛在收購進行盡職調查。我們盡職調查過程的目標將是確定可能影響我們決定繼續進行任何一個特定收購目標或收購的應付對價的重大問題。我們還打算利用盡職調查過程中披露的信息，為任何目標公司或業務制定我們的業務和運營規劃、我們的估值和整合規劃。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴相關目標公司提供的公開可獲得的信息(如果有)，只要該目標公司願意或能夠提供此類信息，在某些情況下，還可以依賴第三方調查。我們不能向您保證，我們對任何潛在收購所進行的盡職調查將揭示評估此類收購或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查過程中提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務可能存在的重大問題和責任，或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可以接受的，而我們繼續進行收購，我們隨後可能會產生重大減值費用或其他損失。
我們不能保證我們之前宣佈的重組計劃會達到預期的結果。
作為重組計劃的一部分，我們進行了裁員(RIF“)從2022年7月至2022年10月，300多名僱員，包括未回補的非自願和自願職位。我們已經關閉了我們在印度莫哈里和德拉登的辦事處，並計劃退出或轉租這些場所。這一規模調整方案導致減少了前端銷售職位；辦公室中間質量控制、票務和相關職位；後臺會計和防欺詐職位；以及莫哈里和德拉登設施的騰出。所有功能區現在都在德里和海得拉巴的其餘設施內，現有工作人員。我們總共記錄了大約250萬美元的重組和與此重組計劃相關的費用。我們不能保證重組計劃將實現或維持目標收益，或者即使實現了收益，也不能保證這些收益足以滿足我們的長期盈利預期。與重組計劃相關的風險還包括額外的意外成本、運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和不利影響
關於員工士氣以及我們可能因員工流失而無法實現運營和增長目標，其中任何一項都可能削弱我們從運營中實現預期結果的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險
如果我們既不能開發新的創新技術，也不能加強我們現有的技術，並擴大我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化，我們的業務可能會受到影響。
旅遊業受到與旅行和旅行相關服務有關的客户偏好和需求不斷變化的影響，包括對持續和快速的技術變化的反應。隨着旅遊提供商尋求滿足客户因新冠肺炎疫情而產生的需求和偏好，這些特徵正在以更快的速度發生變化。如果我們無法開發或增強技術，以應對競爭對手提供或開發的此類變化、產品或技術，我們的旅行者可能會發現我們的服務吸引力下降。
我們向旅客提供一流服務的能力取決於複雜的信息技術和系統的使用，包括用於預訂系統、通信、採購和管理系統的技術和系統。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以便為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的系統和基礎設施可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害或可能包含錯誤、錯誤或漏洞的性能延遲或停機。
我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊業中快速變化的技術的能力，這些技術將使我們能夠滿足不斷髮展的行業標準，並提高我們服務的廣度、多樣性和可靠性。例如，正在開發包括使用人工智能分析已知旅行者數據和偏好以制定定製旅行計劃的技術解決方案。由於它們還處於早期階段，我們必須瞭解並應對這種技術的潛在影響。在開發這種技術方面，我們可能不成功，或者可能不如我們現有的或新的競爭對手成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們不能像競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲得新技術和系統、或更換或引入新技術和系統，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期的好處，也可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。
網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，可能導致PI和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟)，每一項都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。隱私法義務以及遵守這些義務的成本在全球範圍內都在增加，如果我們不遵守這些義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們以及我們的旅行供應商和第三方服務提供商代表我們收集、使用和傳輸大量PI，這對可能尋求對我們或我們的供應商或第三方服務提供商進行網絡攻擊(或其他形式的獲取PI)的惡意行為者來説是一個誘人的目標。在互聯網上安全地傳輸客户信息，作為與靜止和運輸中的PI有關的加密和其他控制，對於維持旅行供應商和旅行者的信心至關重要。重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊，無論是在我們的系統或其他基於互聯網的系統上內部或外部煽動的，都可能導致：(I)面臨重大的丟失、被盜、無法訪問、不當披露或挪用PI的風險，導致監管行動、訴訟(包括集體訴訟)和潛在的責任、損害、監管罰款和處罰以及其他相關成本(包括與我們的調查、通知和補救工作相關的費用)；(Ii)對我們的IT基礎設施的嚴重破壞，包括可能削弱我們提供服務的能力的損害；(Iii)負面宣傳；(Iv)對我們的聲譽或品牌造成損害；(V)對我們的聲譽或品牌造成損害；(Vi)我們管理層的時間和注意力從日常運營中轉移；(Vii)監管處罰和制裁，這可能導致進一步加強監管；(Viii)旅行者和潛在的旅行供應商對我們的網絡安全失去信心，並選擇使用我們競爭對手的服務，任何此類情況都可能對我們的技術解決方案、市場份額、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的一些第三方服務提供商、旅遊供應商和其他第三方可能會接收或存儲信息，包括我們提供的客户信息。例如，我們的旅遊供應商目前要求大多數旅行者用信用卡支付交易費用，特別是在美國，這些供應商收到
我們需要客户的PI來處理交易，我們可以承擔與我們使用的供應商相關的一些責任，並確保他們有適當的技術和組織安全程序來保護PI。日益複雜的技術能力構成了更大的網絡安全威脅，並可能導致網絡攻擊，或者我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或被破壞。在網絡安全之外，PI在其他形式的數據泄露方面仍然存在類似的風險，包括通過社會工程或人為錯誤。
我們為防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果而產生了大量費用，我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高未來系統的安全性。然而，儘管做出了這些努力，我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生，我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或其他形式的安全漏洞的嚴重性，或者反應不夠迅速。此外，在我們經歷網絡攻擊或安全漏洞的程度上，我們可能無法成功實施補救計劃來解決暴露和未來的危害。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊之前不被認識到，即使我們採取了一切合理的預防措施，包括在法律要求的範圍內，也可能導致客户數據受到損害或被破壞。隨着我們擴大產品範圍、拓展國際業務、整合我們的產品和服務，以及存儲和處理更多數據，包括PI和其他敏感數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們與我們共享客户數據的任何第三方服務提供商、旅遊供應商或其他第三方未能實施足夠的數據安全實踐或遵守我們的條款和政策，或以其他方式遭受網絡或其他安全漏洞，我們客户的信息可能被不正當地訪問、使用或披露。我們維護全面的保單組合，以履行我們的法律義務，並涵蓋我們業務中的已知風險，包括與網絡安全相關的風險。我們相信，我們的保險範圍和這些保單下的免賠額足以應對我們面臨的風險。
如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們的數據安全系統或與我們共享客户信息的第三方的數據安全系統，或參與網絡攻擊，則此類數據泄露或網絡攻擊可能會導致此類不良行為者獲取我們的專有信息，導致我們的客户數據丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問、或不當使用或披露，或導致我們的運營嚴重中斷。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不會有效，特別是如果我們的大量人員所在的地方發生災難性事件，或同時影響到我們在世界各地的多個地點的人員。如果這些中斷阻礙了我們有效地為客户服務，我們的運營結果可能會受到嚴重的不利影響。
隱私法在不斷演變，與之相關的新的法律義務和責任正在世界各地出現，每一項都需要增加合規資源，包括人員和資金資源。
在與營銷和使用cookie及相關廣告技術有關的隱私規則方面，現有的和不斷演變的遵守義務也可能對企業產生影響，例如減少使用數據庫和廣告技術進行營銷活動。這一領域的合規失誤可能導致刪除或停止使用營銷數據庫、罰款、處罰和個人索賠的潛在裁決。
第三方可能會聲稱我們的業務運營侵犯了他們的知識產權。這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償，並限制我們在未來使用關鍵技術的能力(或要求我們實施變通辦法)，這可能會導致我們產生重大成本，阻止我們將產品和服務商業化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。
近年來，在我們經營的市場中，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動，以及基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，以便提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們的第三方知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權、技術和內容。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們發現我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知識產權，我們可能需要獲得許可證或實施可能代價高昂的變通辦法。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法，或者無法成功實施解決辦法。此外，如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，並且此類索賠被成功地針對我們提出，我們可能被要求支付大量損害賠償或持續的版税付款或賠償我們的被許可人，或者我們可能被禁止提供我們的產品或服務或使用某些技術或以其他方式受到其他不利情況的影響。因此，我們對此類索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何
在訴訟期間，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠(無論其是非曲直)以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權，包括我們的技術解決方案和數據庫。在美國和其他司法管轄區，我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。然而，即使採取了這些預防措施，另一方也有可能在沒有我們的授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲得和使用我們擁有的或許可的知識產權，或者獨立開發類似的知識產權，特別是在那些可能無法獲得有效商標、域名、版權、專利和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的地方，監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致反訴，挑戰我們對知識產權的所有權、其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否會防止我們的業務中使用的知識產權被挪用或侵犯。未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們本來有權使用的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，可能導致我們失去銷售或現有或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務，對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，我們不能向您保證，法律補救措施將足以補償我們因未經授權使用而造成的損害。
IT系統中任何與IT系統有關的重大故障、中斷或安全漏洞，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户、供應商或市場商人的損失，並減少商業活動。
我們依靠IT系統為我們的客户提供服務，並使我們的技術解決方案能夠處理交易。
如果我們無法維護或改進我們的IT系統和基礎設施，我們可能會遇到系統中斷、缺陷和速度減慢的情況。如果系統中斷或送貨時間緩慢、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足，阻礙我們有效地向旅行者提供服務，我們可能會損失旅行者和收入，或招致負債。此外，我們的IT系統中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會導致客户的負面體驗、我們以與我們的條款、合同或政策一致的方式提供服務的能力受損、產品推出或增強延遲、我們保護用户、其他客户、員工和業務合作伙伴的數據或我們的知識產權或其他數據的能力受損，或者我們提供部分或全部服務的能力下降。我們的IT系統容易受到來自各種來源的損壞、中斷或欺詐活動的影響，其中任何來源都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括：
•停電、互聯網和電信或數據網絡故障、計算機系統缺陷或故障以及其他類似事件；
•錯誤、錯誤或漏洞、計算機病毒和其他污染物、數據丟失和損壞以及類似事件；
•操作員錯誤、試圖擾亂運營的不良行為者的滲透、挪用信息或進行欺詐性活動以及其他物理或電子安全漏洞；
•我們賴以維持運營的第三方軟件、系統或服務出現故障；
•缺乏雲計算能力和其他技術限制；以及
•自然災害、火災、流行病、戰爭和恐怖主義行為。
此外，在我們的業務運營中，我們依賴第三方提供或管理的軟件、設備和服務。我們目前依賴各種第三方系統、服務提供商和軟件公司，包括GDS服務提供商和航空公司使用的其他電子中央預訂系統，其他旅行供應商使用的各種渠道管理系統和預訂系統，以及支付網關提供商使用的其他技術。特別是，我們依賴第三方來：
•託管我們的網站；
•託管我們的旅遊供應商的網站，我們可以依賴這些網站；
•為我們的技術平臺提供一定的軟件基礎；
•出具交通票和旅遊輔助產品、確認和送貨；
•協助搜索機票價格和處理機票預訂；
•處理未與我們的管理系統連接的酒店預訂；
•處理信用卡、借記卡和淨銀行支付；
•提供對我們的業務至關重要的計算機基礎設施；
•提供盤後差旅管理服務；以及
•提供客户關係管理服務。
這些第三方提供或管理的軟件、設備和服務的任何中斷或故障，或錯誤、錯誤或漏洞，都可能導致性能延遲、中斷或安全漏洞，這可能對我們的業務有害。一般來説，我們的第三方IT服務提供商都有與他們向我們提供的服務相關的災難恢復和業務連續性計劃。但是，如果某些IT系統發生故障，我們可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。
如果由第三方提供或管理的此類軟件、設備或服務的性能下降，或者我們與這些第三方中的任何第三方就提供或管理軟件、設備或服務達成的協議終止，我們可能無法以商業合理的條款及時找到替代服務、設備或軟件，或者根本無法找到替代服務、設備或軟件。即使我們能夠找到替代服務、設備或軟件，我們也可能無法在不產生重大成本或業務中斷的情況下做到這一點，我們與旅行者的關係可能會受到不利影響。我們未能與此類第三方達成協議，或此類第三方未能履行此類協議，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或保險限額來補償重大中斷造成的損失，補救可能成本高昂，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的技術或系統的任何長期中斷或降級都可能極大地削弱我們開展業務和創造收入的能力。我們相信，我們的保險範圍和網絡安全保單下的免賠額足以應對我們面臨的風險。
便利消費者支付存在各種風險，包括與欺詐、遵守不斷變化的規則和條例以及依賴第三方有關的風險。
我們的業績一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：消費者使用欺詐性信用卡進行的購買，聲稱消費者沒有授權購買，或者消費者關閉了銀行賬户或銀行賬户中沒有足夠的資金來支付款項。我們可能因在我們的技術解決方案上接受欺詐性信用卡或與我們的技術解決方案上的其他欺詐性交易有關而被追究責任，以及與消費者的其他支付糾紛。因此，我們計算並記錄了由此產生的按存儲容量使用計費的津貼。我們還必須不斷實施和發展措施，以發現和減少欺詐風險，特別是因為這些方法變得越來越複雜。如果我們不能成功地打擊在我們的技術解決方案中使用欺詐性信用卡，我們的業務、利潤率、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們相信，我們未來成功的一個重要組成部分將是我們有能力在我們所有的技術解決方案上以最高效的方式為消費者提供他們首選的支付方式，因此，我們正在以商家為基礎處理更多交易，我們通過使用信用卡和其他支付方式(如貝寶、支付寶、Paytm和微信支付等)為旅行者的支付提供便利。雖然在商户基礎上處理交易使我們能夠處理不接受信用卡的物業的交易，並提高我們向消費者提供各種支付方式和靈活交易條件的能力，但我們會產生額外的支付處理成本(對於外幣交易通常更高)和與這些交易相關的其他成本，如與欺詐性付款和交易以及欺詐檢測相關的成本。隨着我們向消費者和業務合作伙伴擴展我們的支付服務，除了來自這些交易的收入外，我們可能會經歷這些成本的大幅增加，我們的運營結果和利潤率可能會受到重大不利影響，特別是如果我們遇到與欺詐性支付和交易相關的非可變成本大幅增加的情況。
由於我們更大比例的交易涉及我們處理支付，我們的全球系統和流程必須進行更大規模的管理，這增加了複雜性、行政負擔和成本，並增加了對我們系統和控制的要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，隨着我們的支付處理活動繼續發展，我們預計將受到包括金融服務法規在內的額外法規的約束，我們預計這將導致合規成本和複雜性增加，包括與實施新的或先進的內部控制相關的法規。例如，歐盟的(“歐盟“)支付服務指令2使接受信用卡的認證過程進一步複雜化。由於這一指令，歐洲經濟區消費者在我們的技術解決方案上支付的款項必須經過嚴格的客户身份驗證，這要求消費者參與額外的步驟來驗證他們的交易。這一新要求可能會導致消費者交易需要更長的時間來處理，或者給消費者帶來不便，這可能導致消費者選擇不經常或根本不使用我們的技術解決方案。這一進程的實施已經導致，並可能繼續導致我們的合規成本和行政負擔增加。
隨着我們支付活動的發展，可能適用於我們的其他新的或擴展的法規包括與資金傳輸許可證、反洗錢、信用卡計劃協會、制裁、銀行、隱私和我們流程的安全等相關的法規。遵守這種不斷變化的監管環境會產生顯著的額外合規成本和負擔，這可能會導致我們修改業務計劃或運營，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和利潤率產生負面影響。
根據我們與支付卡計劃和我們支付卡處理商的合同，我們還必須遵守支付卡關聯規則和義務，包括支付卡行業數據安全標準(The Payment Card Industry Data Security Standard)(PCI-DSS“)。在.之下 如果信息被泄露，我們可能會向支付卡發行商承擔相關費用和處罰，在某些情況下，我們接受支付卡的能力可能會受到限制。在某些情況下，在我們與支付卡計劃的協議中以及與PCI-DSS有關的情況下，我們還需要接受定期審計、自我評估和其他評估，以評估我們是否遵守支付卡協會和PCI-DSS的規則和義務，這可能會導致額外的費用和行政負擔。此外，如果我們不遵守支付卡行業安全標準，即使沒有消費者信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。此外，遵守PCI-DSS可能無法防止所有安全事件。如果我們被罰款或被要求支付額外的手續費，或者如果我們因未能遵守這些支付卡行業規則而以任何方式限制我們接受支付卡的能力，或者其他情況，這可能會對我們的業務、運營結果和利潤率產生不利影響。
我們依賴銀行、信用卡計劃和其他支付處理商來執行支付流程的某些組成部分。我們通常向這些第三方支付交換費和其他處理和關口費用，以幫助促進消費者向旅遊服務提供商付款。因此，如果我們無法以有利的條件維持與這些第三方的關係，或者如果這些費用因任何原因而增加，我們的利潤率、業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果這些第三方遭遇服務中斷或停止運營(無論是由於新冠肺炎疫情、另一場疫情或其他流行病或其他原因造成的)，消費者和旅遊服務提供商可能難以支付或接收付款，這可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
此外，如果我們的一家主要旅行服務提供商自願或非自願地宣佈破產或以其他方式停止或限制業務，我們可能會遇到向該旅行服務提供商預訂旅行的客户收取的費用增加，如果我們無法收回預付款，我們可能會因向該旅行服務提供商支付某些預付款而蒙受經濟損失。因此，如果我們的一家主要旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，或者如果許多旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者聲稱不遵守開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或從開源軟件派生的軟件的被許可人將此類分發軟件的源代碼(在某些情況下可能是有價值的專有代碼)公開提供，或者可能要求我們免費許可我們的軟件或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。雖然我們已經實施了政策，以確保不會以要求我們披露我們的專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於其製作衍生作品的方式使用開放源碼軟件，但不能保證此類使用不會無意中發生。任何披露我們專有技術的要求
源代碼、免費許可或用於製作衍生作品的許可，以及任何因違反合同和/或侵犯知識產權而支付損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露，包括旅行者和我們的員工，使我們面臨可能未能遵守政府法律和法規以及其他法律義務的風險。
在我們處理旅行交易的過程中，我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商收集、使用、分析和傳輸大量PI。有許多法律對我們在隱私、網絡安全以及PI和消費者數據的存儲、共享、使用、分析、處理、傳輸、披露和保護方面的運營產生了重大影響，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在一個國家內或國家之間不一致。例如，歐盟的GDPR於2018年5月25日生效，並繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來明顯更大的合規負擔和成本。GDPR對個人數據的處理者和控制者施加了許多技術和操作義務，併為歐洲經濟區的個人提供了許多保護。歐洲經濟區“)，包括但不限於數據泄露的通知要求、訪問PI的權利和刪除PI的權利。GDPR賦予數據保護機構執法權力，包括有權限制處理活動，並處以最高2000萬歐元或侵權者全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。此外，GDPR對將個人數據從EFTA轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。
繼英國退出歐盟後(“英國退歐“)，英國《數據保護法》包含了關於GDPR在英國如何適用的條款，包括它自己的克減。英國 GDPR“)。英國《數據保護法》與英國GDPR一起頒佈。從2021年初(英國脱歐後的過渡期結束時)起，我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國GDPR，根據這些規定，我們適用的實體可能會因不遵守GDPR而被處以與GDPR規定相同的罰款。目前，歐盟委員會已向英國發布了“充分性”決定，歐洲經濟區和英國允許互惠分享，這意味着有可能在歐洲經濟區和英國之間自由轉移PI。英國GDPR目前正在英國接受審查，未來幾年可能會對其進行進一步的修改，這可能會導致進一步的合規義務。一些人擔心，這種充分性決定可能存在風險，這取決於英國做出的變化的性質。
數據傳輸仍然是世界各地數據保護監管機構相當關注的領域，我們受到不斷變化的法律和法規的約束，這些法律和法規規定了我們是否可以、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理或接收個人數據。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，這是一個將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架。此後，歐盟和英國採用了新的標準合同條款，我們被要求在適當的情況下使用這些新的合同條款，並進行額外的轉讓影響評估。鑑於這是監管機構關注的合規領域，將私募股權轉讓給一些司法管轄區可能被視為非法的風險仍然存在。
在美國，CCPA於2020年1月1日生效，並限制了我們收集和使用PI的方式，包括要求處理與加州居民相關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，為消費者提供瞭解和刪除PI的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了PI的定義，對從未成年人那裏收集消費者數據強加了特殊規則，並規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。此外，2023年1月1日生效的CPRA為加州居民創造了某些額外的權利。例如，CPRA創建了新的“敏感PI”類別，涵蓋了精確的地理位置信息、生物特徵信息、種族和民族以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加州居民創造了新的權利，可以指示企業將此類信息的使用和披露限制在執行消費者合理預期的服務所需的範圍內，並要求公司糾正我們保留的不準確的PI。弗吉尼亞州消費者數據保護法於2023年1月1日生效，賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對消費者數據的控制器和處理器施加了類似於CCPA和CPRA的額外義務。此外，其他州已經簽署成為法律(包括科羅拉多州和康涅狄格州，法律將於2023年7月1日生效，猶他州，法律將於2023年12月31日生效)或正在考慮立法管理個人數據的處理，這表明美國有更嚴格的隱私立法的趨勢。除了現有的數據隱私法律和法規框架外，美國國會、州立法機構以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們業務的新的隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據
治理、賬户訪問以及信息和網絡安全法律需要對系統、政策和人員進行持續投資，並將通過增加我們的法律、運營和合規成本繼續影響我們未來的業務，並可能顯著減少我們對PI的收集、使用、分析、共享、保留和保護，並限制我們充分利用我們的閉環能力、部署數據分析或人工智能技術或提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性和不利影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
作為一家處理和接受信用卡支付的商家，我們已經根據PCI-DSS對卡數據的使用、存儲和安全進行了內部控制。我們定期評估我們對PCIDSS規則的遵守情況，並對我們的內部控制進行必要的改進。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款和更高的交易費用，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，或促進其他類型的在線支付，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。對於我們向我們的企業客户和旅行供應商提供的現有和未來支付方案，我們可能需要遵守額外的法規和合規要求，包括實施增強的身份驗證流程的義務，這可能會給我們和我們的旅行供應商帶來巨大成本，並降低我們支付方案的易用性。
雖然我們已採取措施遵守隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問和信息及網絡安全法律和PCI-DSS，但我們、我們的第三方服務提供商、我們的獨立旅行顧問或我們的合作伙伴或附屬公司未能或認為未能遵守隱私政策、與隱私或網絡安全相關的對旅行者或其他第三方的義務、或與隱私或網絡安全相關的法律義務可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁、金錢處罰和損害、持續的監管監控和更嚴格的監管審查、客户流失、轉移我們管理層的時間和注意力。信用卡的使用率或接受度下降，我們的聲譽和品牌受損，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。近年來，在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家，在隱私、數據保護以及信息和網絡安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。
與政府監管、税收和訴訟事項相關的風險
我們可能無法在我們的業務中防止非法或欺詐活動，並且我們可能對此類欺詐或非法活動負責。
我們正處於從私營公司向上市公司轉型的過渡期，同時我們正在學習如何滿足內部控制需求。作為一家新上市的公司，我們對欺詐或非法活動的內部控制可能並不完全充分。
我們還可能收購可能發生欺詐的公司，這可能會使我們對此類活動承擔責任。例如，2017年，時任Rockettrip的首席財務官在我們收購Rockettrip之前，通過向一個虛假供應商付款，從Rocketlip挪用了大約11萬美元。此外，HariWorld旅遊的前首席財務官親自收取了某些應收賬款，並沒有將這些收款退還給我們公司。
請參閲標題為“風險因素”的“我們就未來潛在收購所進行的任何盡職調查可能不會揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。瞭解更多信息。
利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，限制我們可用於為增長戰略提供資金的現金。
TCW協議有一個浮動利率，我們隨後可能產生的任何額外債務都是可變利率。更高的利率可能會增加我們目前的浮動利率債務(即使借款金額保持不變)以及我們隨後產生的任何債務的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能被要求以不利的條款為我們當時的現有債務(包括TCW協議)進行再融資，或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。
此外，從倫敦銀行間同業拆借利率(“Libor”)的過渡(“倫敦銀行同業拆借利率)作為釐定適用利率的基準，可能會影響我們根據《TCW協議》償還債務的成本。英國金融市場行為監管局(“金融市場監管局”)FCA(LIBOR監管當局)宣佈，計劃在2023年6月30日之前逐步淘汰LIBOR。美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)美聯儲“)亦已建議銀行停止訂立以美元LIBOR作為參考利率的新合約。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個委員會，成員包括主要市場參與者，該委員會已確定了有擔保的隔夜融資利率(“軟性“)，這是一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數，作為LIBOR的首選替代利率。
2022年10月24日，我們和TCW簽訂了TCW協議第八修正案。在其他變化中，第八修正案(I)實施了從基於libor的利率向基於SOFR的利率的過渡，以及(Ii)規定在SOFR不再可用的情況下過渡到未來的基準利率。
目前，無法預測在未來幾年預期將放棄LIBOR基準後，市場將如何對SOFR或其他替代參考利率做出反應。因此，這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展和逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的後果無法完全預測，但可能包括TCW協議下借款成本的增加。
此外，我們可以使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝某些利率風險。截至2022年12月31日止年度內，我們並無從事利率對衝活動。儘管對衝工具可用於有選擇地管理風險，但此類工具可能不能完全緩解我們的利率風險，可能被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險，包括與逐步取消LIBOR相關的風險。
我們在全球許多司法管轄區都要納税。
我們在全球許多司法管轄區都要繳納各種税，包括美國、印度、泰國、巴西和加拿大。我們在美國的聯邦、州和地方各級以及許多其他國家也要繳納所得税和非所得税。在確定其在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。
在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們在許多國家開展業務，在這些國家，我們的納税申報單受到當地税務機關的審計和調整。由於我們在全球開展業務，不確定税收狀況的性質往往非常複雜，可能會發生變化，爭議的金額可能會很大。由於我們必須確定各種可能結果的概率，因此估計這樣的數額具有內在的難度和主觀性。我們每季度重新評估不確定的税收狀況。這項評估基於各種因素，包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計的最終確定可能與我們歷史上的税務撥備和應計項目有很大不同。我們的有效税率可能會根據不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合、這些司法管轄區的税法、國家之間的税收條約、我們根據這些税收條約獲得利益的資格以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年變化。這些變化可能會導致適用於我們全部或部分收入的實際税率提高，這將降低我們的盈利能力。
我們根據適用的會計原則，並根據所有事實和情況，為我們在美國和非美國納税(包括銷售税、佔有税和增值税)的潛在責任建立準備金。這些準備金代表了我們對或有税務負債的最佳估計。對税法的解釋和根據這些法律確定任何潛在的責任是複雜的，我們的責任金額可能超過我們的既定儲備。
新的税收法律、法規、規章或條例可以隨時制定，而現有的税收法律、法規、規章和條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付費用、罰款或利息。新的、更改的、修改的或新解釋或適用的法律也可能增加其合規、運營和其他成本，以及我們產品和服務的成本。例如，2022年8月16日，美國頒佈了2022年《減少通貨膨脹法案》，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於，對調整後財務報表收入超過10億美元的納税人徵收15%的公司賬面最低税，以及對2022年12月31日之後進行的某些股票回購徵收1%的消費税。拜登政府可能會進一步修改美國税法，提高公司税率，取消或修改減税和就業法案中頒佈的一些條款，或者其他可能對我們的運營、現金流和運營結果產生不利影響並導致整體市場波動的變化。
現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。
國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規對我們的歷史和新產品和服務的適用取決於相關税務機關的解釋。鑑於重點是創收，税務當局在執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，導致審計活動增加，審計評估和立法，包括對我們的技術平臺和數字服務徵收新税。因此，潛在的税務責任可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們修改其業務做法併產生額外的成本來遵守，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
制定實施國內或國際商業活動税制變化的立法，採用其他公司税改革政策，或税收法規或政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
許多徵收税收和其他義務的成文法、規則和法規是在數字經濟增長之前制定的。某些司法管轄區已經頒佈了新的税收法律、規則和法規，旨在對數字經濟和跨國企業徵税。如果現有的税收法律、規則或法規通過修正案或新立法發生變化，涉及入住税、銷售税、增值税、商品和服務税、數字服務税、預扣税、基於收入的税收、無人認領的財產或其他適用於數字經濟或跨國企業的税法，這些變化的結果可能會增加我們的税收負擔。潛在的結果包括，前瞻性或追溯性地，徵收和匯出間接税的額外責任，包括代表旅行供應商，徵收利息和罰款，多個税級，以及遵守要求我們在我們的技術平臺上提供關於旅行供應商、客户和交易的信息報告法律或法規的義務。這些變化的結果可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果我們將此類成本轉嫁給消費者，對我們產品和服務的需求可能會減少；納税申報和合規義務可能會導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效地限制我們的業務活動範圍。
税務機關將立法工作的重點放在税制改革、透明度和防止税基侵蝕上。因此，不同司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，幾個司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。一般來説，税法的變化可能會影響我們的有效税率，增加我們的納税義務，並影響遞延税收餘額的價值。2021年10月，經濟合作與發展組織(“經合組織”)經合組織“)宣佈其成員已就應對數字經濟的公司税挑戰的兩大支柱方法達成一致。《第一支柱》側重於紐帶和利潤分配，《第二支柱》側重於全球最低税額。2022年12月15日，歐盟理事會確認通過15%的全球最低税率支柱，將於2023年底在歐盟成員國國內法中實施。在對經合組織的提議進行評估時，幾個司法管轄區已經頒佈或提議對公司徵收新的數字服務税的措施。這些税收是我們公司歷史上發生的税收的遞增，可能會導致在多個國家/地區對相同的收入徵税。已制定和擬議的措施可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
我們未來的税務負債也可能受到經營結構變化、法定税率不同國家收入和收益組合的變化、遞延税項餘額估值的變化或某些司法管轄區終止有利税收安排的不利影響。我們繼續酌情與相關政府當局和立法者合作，澄清我們在現有、新的和新出現的税收法律、規則和法規下的義務。然而，由於法律改革的步伐越來越快，我們的業務活動規模越來越大，税收政策、執法活動或立法措施的任何重大變化都可能對我們的業務、我們需要繳納的税款、我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。
我們受到美國和我們運營所在的國際司法管轄區的各種法規的約束。此外，我們在需要旅行許可證或註冊的司法管轄區保留旅行許可證或註冊。我們被要求更新我們的許可證，通常是每年一次，要做到這一點，我們必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證，甚至最終吊銷許可證。
我們在反賄賂和反腐敗法、財務報告的內部控制、美國交通部關於提供航空運輸的監管、數據隱私和保護、税收、環境保護、反壟斷、工資和工時標準、裁員以及就業和勞工等方面受到其他法律和法規的約束
關係。此外，我們的某些客户與政府簽訂了合同，要求他們和我們遵守政府的報告要求。
監管工作和現行法律法規的執行影響了我們現有業務活動的範圍和盈利能力，限制了我們追求某些商業機會和採用新技術的能力，損害了我們的競爭地位，並影響了我們與合作伙伴、商家、供應商和其他第三方的關係。此外，監管部門擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施法規。因此，如果我們的做法被發現不符合當時的監管或許可要求或監管機構對此類要求的任何解釋，這些監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。新的法律或法規可能同樣會影響我們的業務、增加我們的業務成本、要求我們改變某些業務做法、或投入大量的管理注意力和資源，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能滿足監管要求，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們採取某些行動(如宣佈股息或回購流通股)或從事某些業務活動或收購的能力可能會受到限制，這可能會損害我們的競爭地位。
我們的國際業務還受到當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束，這些可能與美國政府的法規不同。例如，在歐洲，計算機化的預訂系統條例或條例的解釋可以：
•增加我們的經營成本或減少我們的收入；
•限制我們銷售營銷數據的能力；
•影響與旅行社、航空公司、鐵路公司或其他人的關係，損害與旅行社和我們系統其他用户的現有協議的可執行性；
•禁止或限制我們提供服務或產品；或
•限制我們設立或更改費用的能力。
我們的業務和財務表現可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與旅行、提供旅遊套餐、互聯網和在線商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、與提供旅遊保險和相關產品有關的許可和法規、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税務、銀行、數據安全、提供支付服務和隱私。例如，與互聯網和在線商務有關的法律法規越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、行為定位和在線廣告、税收、對第三方活動的責任以及產品和服務的質量。此外，某些外國司法管轄區正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規，包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地，或限制周邊地區的住宿供應，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此類法規可能會對前往此類市場的旅行或我們在這些市場提供住宿的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、增長和運營結果產生負面影響。此外，遵守歐洲經濟共同體(“歐共體“)關於包價旅遊、包價度假和包價旅遊的議會指令可能既昂貴又複雜，並可能對我們未來在歐洲經濟共同體提供某些套餐的能力產生不利影響。
同樣，在我們收購之前，我們收購的公司可能不受美國法律的約束。在我們能夠將我們的合規流程完全整合到這些被收購公司的運營中之前，我們面臨被收購公司未能遵守美國法律、規則和法規的風險。如果我們和我們的子公司未能遵守這些法律，我們可能會受到政府調查、民事和刑事處罰以及聲譽損害，這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們依賴於我們無法控制的第三方，包括旅行供應商、戰略合作伙伴、第三方服務提供商和附屬公司。如果這些第三方不符合我們的要求或標準或適用法律或政府法規的要求或標準，可能會損害我們的聲譽，使我們難以經營我們業務的某些方面，或者使我們為他們的行為承擔責任，這些行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗、反洗錢和經濟制裁的法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理和執行的法規。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
對違反《反洗錢法》、反洗錢法律法規、外國資產管制處管理和執行的法規以及類似法律法規的行為，可處以民事和刑事處罰。儘管我們已經制定了遵守《反海外腐敗法》和類似法律、反洗錢法和經濟制裁法律法規的政策，但我們不能向您保證我們的董事、高級管理人員、員工和代理人將遵守這些法律和我們的政策，我們可能要為任何此類不遵守行為負責。如果我們或我們的董事或高級管理人員違反了此類法律或管理我們業務行為的其他類似法律(包括當地法律)，我們或我們的董事可能會受到刑事和民事處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的行為的任何調查都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。美國證券交易委員會、美國司法部和外國資產管制處以及外國監管機構繼續加大對各行業的經濟制裁和貿易法規、反洗錢和反腐敗法律的執行力度。隨着法規的不斷髮展和監管監督的不斷加強，我們不能保證我們的計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規。
經濟制裁和禁運法律和條例，例如由外國資產管制處管理和執行的制裁和禁運法律和條例，在適用範圍上各不相同，因為它們並不都適用於相同的所涉人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，這種制裁和禁運法律和條例可能會被修改或加強。我們不能向您保證我們將遵守這些法律，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。
我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反其政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
未來，我們可能會收購在美國以外有業務運營的公司，其中一些公司以前可能不受某些美國法律和法規的約束，包括FCPA、OFAC或其他適用於我們的反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律。我們可能要為被收購公司在收購之前或收購之後但在我們能夠建立合規程序之前發生的任何違反此類法律的行為承擔責任。將被收購公司的業務整合到我們的業務中的過程是具有挑戰性的，我們可能難以實施新適用的反腐敗和經濟制裁法律的合規程序。
匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。
我們的功能貨幣和表面性貨幣是美元，因此，我們的合併財務報表以美元報告。我們已經並可能在未來收購以美元以外的貨幣計價其財務信息的企業，或者以美元以外的貨幣開展業務或進行銷售的企業。在合併使用美元以外的本位幣的業務時，我們將被要求將此類業務的資產負債表和經營業績換算為美元。由於上述原因，美元與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的財務業績在不同時期發生重大變化。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治或監管事態發展。我們目前並不從事外匯對衝活動，儘管我們可能會設法管理我們的外匯風險敞口，包括積極使用對衝和衍生工具，但我們不能向您保證，當我們希望使用此類安排時，我們將隨時進行或提供此類安排，或這些安排將足以彌補風險。
我們正在並可能不時地捲入法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會影響我們的業務和運營結果。
我們現在和將來可能會在我們的業務過程中面臨重大法律訴訟，包括但不限於與合同糾紛、商業慣例、知識產權和其他商業和税務事宜有關的訴訟。此類法律程序可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，或者可能需要改變我們的業務或運營，而為此類訴訟辯護可能既耗時又昂貴。此外，如果任何此類訴訟程序
導致不利的結果，可能會導致聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們報告的經營結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。雖然吾等並不知悉任何最近頒佈且尚未生效或尚未生效的會計準則可能會影響吾等，但此等原則或詮釋的改變可能會對本公司報告的經營業績產生重大影響，甚至可能影響對在公佈或生效之前已完成的交易的報告。見本公司合併財務報表附註2或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包含在本10-K表格年度報告第二部分第8項中，介紹最近採用的會計公告和截至本10-K表格年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計公告。
在美國的投資可能受到外國投資審查法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制。
許多司法管轄區繼續加強其外國直接投資(“外商直接投資“)審查制度，如果外國直接投資和交易被認為牽涉到國家安全政策優先事項，投資和交易可能受到外國直接投資監管機構的審查。外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果外國直接投資監管機構審查業務合併，不能保證業務合併將能夠按照目前提議的條款進行。外國直接投資監管機構可能試圖阻止業務合併，要求剝離我們的部分或全部業務運營，對我們業務的管理、控制和行為提出要求，或者對某些投資者的投資施加限制或限制。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和違規風險。
我們將受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
與我們的組織和結構有關的風險
我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。然而，在適用的分階段期間，我們可能繼續依賴於某些公司治理要求的豁免，這可能會限制獨立董事在我們的董事會或董事會委員會中的存在。
此前，Mondee股東實益擁有，合計超過本公司董事會選舉總投票權的50%。然而，於2023年3月10日，Mondee股東根據經修訂並重述的Mondee股東有限責任公司協議(“Mondee股東協議”)，將其持有的60,800,000股本公司普通股按比例分配給其股權持有人。按比例分配“)。在完成按比例分配後，蒙迪股東不再控制我們已發行有表決權股票的多數投票權，因此，我們不再是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。因此，我們必須遵守額外的公司治理要求，包括以下要求：
•我們董事會的大多數成員是獨立董事；
•我們的提名和企業管治委員會必須有正式的書面章程，並完全由獨立董事組成；以及
•我們的薪酬委員會必須有正式的書面章程，並由完全獨立的董事組成。
納斯達克的規則為這些要求規定了分階段實施的期限(包括每個此類委員會在不再是“受控公司”之日起90天內由多數獨立董事組成)，但我們必須在我們不再是“受控公司”之日起一年內完全遵守這些要求。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們董事會的大多數董事都是獨立的，在我們的審計、提名以及公司治理和薪酬委員會任職的每一名董事都是獨立的。在業務合併結束時，我們還為我們的審計、提名和公司治理以及我們的薪酬委員會制定了正式的書面章程。雖然截至本年度報告10-K表格之日，我們遵守了上述額外的納斯達克公司治理要求，但我們可能無法保留在過渡期內遵守此類規則所需的獨立董事人數。此外，在我們完全遵守這些要求之前，我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
對新業務戰略和收購的投資可能會擾亂我們正在進行的業務，並帶來我們最初沒有考慮到的風險。
我們的戰略包括評估和潛在地進入互補業務。我們已經投資於，未來也可能投資於新的業務戰略和收購。例如，我們在2020年收購了RocketTrip，以通過一個減少企業差旅支出的激勵平臺來增加我們接觸大型企業客户的機會，並於2023年收購了Orintert，以將我們的地理市場擴展到巴西。我們還收購了，未來可能會收購與我們已經運營的業務類似的業務，以努力擴大我們的地理市場，獲取技術或產品，或以其他方式改善或發展我們的業務。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括轉移管理層對當前業務的注意力、超出預期的負債和支出、資本回報不足、我們不熟悉的新風險、以前不適用於我們的法律合規義務、整合風險和困難以及在我們對這些戰略和收購的調查和評估中未發現的不明問題。因此，進入新業務涉及風險和成本，如果實現，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、利潤率、現金流或財務狀況以及我們實現任何此類投資或收購的預期收益的能力產生不利影響。
我們可以決定進行少數投資，包括通過我們有限或沒有管理或運營控制權的合資企業進行投資。在這種情況下，控制人的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致，而我們投資的實體或企業的決定可能會損害我們的聲譽或業務，或對我們的投資價值產生不利影響。我們很大一部分商譽和無形資產是通過收購獲得的。如果我們確定我們的任何商譽和無形資產，或在未來交易中獲得的任何商譽或無形資產經歷了價值下降，我們可能需要記錄可能對我們的經營業績產生重大不利影響的減值。此外，我們可能會在這些交易中發行我們的普通股，這可能會導致我們的股東被稀釋。
我們可能無法成功整合被收購的業務或合併內部業務，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
整合被收購的業務需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程。。這些集成可能程度不同，取決於業務兼容性、戰略目標或地理位置等許多因素。集成是複雜的，通常涉及額外或意外的成本，併產生各種問題和風險，包括：
•對所涉企業造成幹擾或損害的；
•對我們其他業務的幹擾，包括由於管理層需要在整合上花費時間和注意力；
•難以將不同的公司文化、制度、報告結構、頭銜、職務説明和薪酬方案結合起來；
•留住關鍵人員的問題，特別是在被收購或合併的公司；
•失去被收購企業的旅行服務提供商或合作伙伴；以及
•難以實施和維持有效的控制、程序和政策。
我們可能不成功地整合公司或實現收購或整合的戰略、財務或運營目標，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或我們收購的價值產生不利影響。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(“DGCL“)，包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定也可能使我們的股東很難採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事進入我們的董事會，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書及附例包括以下條文：
•我們的董事會有能力發行我們的優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•取消我們的股東以書面同意代替會議採取行動的能力；
•要求股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開，這可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免我們的董事會成員；
•控制董事會和股東會議的召開和安排的程序；
•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修改本公司章程以促進主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，或任何協助或教唆此類指控違規的索賠；(Iii)根據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟，或解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；(Iv)任何聲稱針對吾等或任何現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東而提出申索的訴訟，不論該等訴訟是否根據公司註冊證書、公司註冊證書或附例引起，或根據公司註冊證書賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟；或(V)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或受內部事務原則管轄的股東提出索賠的任何訴訟。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該一方由該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄(包括根據證券交易法產生的索賠)，或該法院不具有標的物管轄權的任何索賠，或根據證券法產生的任何索賠，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
證券法第22條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則或法規所產生的任何義務或責任而提起的。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》中的此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決根據美國證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定，存在不確定性。
在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
與我們證券所有權相關的風險
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。倘若發生退市事件，吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動會令本公司普通股重新上市、穩定我們普通股的市價或提高其流動資金，或防止未來不遵守納斯達克持續上市的要求。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能導致我們普通股的交易價格低於業務合併所隱含的價格，並使出售我們普通股的股票變得困難。
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“MOND”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力或您可能獲得的我們普通股的價格。我們無法預測我們普通股的交易價格。
某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能獲得基於我們普通股當前交易價格的正回報率。我們證券的未來投資者可能不會經歷類似的回報率。
我們的某些股東，包括某些出售證券的持有人，購買了我們普通股或我們的私募認股權證的股票，價格低於我們普通股的當前交易價格，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率。
在業務合併之前，Mondee股東的股東以每股約3.99美元至9.91美元的收購價認購了60,800,000股我們的普通股。此外，在業務合併完成後，根據業務合併協議的條款，緊接業務合併前發行和發行的每股A類普通股和B類普通股將自動註銷，並轉換為我們普通股中的新發行股份。2023年3月10日，蒙迪股東按比例分配。
保薦人為6,037,500股B類普通股支付了總計25,000美元，保薦人隨後將其中某些股份轉讓給了ITHAX的董事和保薦人的某些關聯公司。關於業務合併，這些B類普通股中的每一股按一對一的基礎轉換為我們的普通股，保薦人沒收了603,750股我們的普通股，導致保薦人持有5,197,200股我們的普通股。贊助商和康託總共支付了6,750,000美元，購買了總計675,000個私募單位。與業務相關的信息
合併後，私人配售單位相關的337,500份私募認股權證以每股11.50美元的行使價交換本公司的337,500份認股權證。2022年9月13日，保薦人解散其持有的普通股股份，並按比例向保薦人成員分配其持有的232,500份私募認股權證。在PIPE融資方面，PIPE投資者支付了70,000,000美元，以每股10美元的價格購買了我們的普通股共7,000,000股。有關上述交易的更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易”。2023年3月31日，納斯達克上最後一次報道的我們普通股的出售價格為每股12.96美元。如果我們的未償還認股權證的行權價超過我們普通股的市場價格，我們的未償還認股權證的持有人就不太可能行使他們各自的未償還認股權證。不能保證未償還認股權證在到期前已在現金中，因此，未償還認股權證到期時可能一文不值。因此，我們可能收到的與行使普通股以外的未償還認股權證有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。
鑑於我們的一些股東購買我們普通股的價格相對較低，這些股東，其中一些是我們的銷售證券持有人，在某些情況下將從他們的投資中獲得正回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股股份時我們普通股的市場價格。投資者在納斯達克上購買我們普通股的股票，由於購買價格和當前交易價格的差異，可能不會體驗到與他們購買的我們普通股股票類似的回報率。例如，根據上文提到的我們普通股的最新銷售價格和他們各自的購買價格，Mondee股東的潛在利潤可能高達每股8.97美元。
如果我們的投票權繼續高度集中，可能會阻止少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的高管和董事(不包括擔任我們的首席執行官的Prasad Gundumogula)及其各自的關聯公司總共實益擁有約5%的已發行普通股。Gundumogula先生實益擁有我們普通股流通股的39%以上，其中包括(I)他直接擁有的股份，(Ii)他在企業合併結束時獲得的600萬股收益股票，以及(Iii)他被認為通過以下兩種方式實益擁有的股份：(A)他對特拉華州有限責任公司Mondee Group LLC的控制權(蒙迪 集團化)，以及(B)通過其配偶Madhuri Pasam(帕薩姆”).
此外，Mondee股東及其聯營公司的營業前合併股權持有人(“蒙迪傳統股權持有人“)控制我們的大部分投票權，因為他們在按比例分配完成後擁有我們的普通股。即使蒙迪遺產股東不再持有代表多數投票權的我們普通股的股份，只要蒙迪遺產股東(包括Gundumogula先生)繼續持有我們普通股的相當大比例，傳統Mondee股東仍將能夠通過他們的聯合投票權對我們董事會的組成和需要我們股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，傳統蒙迪股東，縱容Gundumogula先生，通過他們的投票權，對我們的管理、重大運營和戰略決策、業務計劃和政策具有重大影響力。此外，Legacy Mondee股東通過其合併投票權，可能能夠導致或阻止本公司控制權的變更或本公司董事會組成的變更，並可能阻止對我們的任何主動收購。
這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為，在所有權集中在少數股東手中的公司持有股票是不利的。此外，投票權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能對普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。
我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•旅遊業股票的交易價格和交易量波動；
•其他旅遊公司的一般經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的公司；
•股東或本公司出售本公司普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或平臺功能；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•新冠肺炎疫情及其對旅遊業的影響；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格下跌。
我們的未償還認股權證可用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。
於業務合併完成時，我們擁有12,075,000份已發行認股權證以購買合共12,075,000股普通股，以及337,500份已發行私募認股權證以購買337,500股普通股。
然而，由於完成收購要約及徵求同意書，以及隨後贖回未於要約購買中提出的公共認股權證，因此並無未償還的公共認股權證，但我們有232,500份未償還的私募認股權證，可根據經修訂及重訂的認股權證協議的條款行使，以購買合共232,500股普通股。這些私募認股權證可在2027年7月18日之前的任何時間行使(即、企業合併完成五週年)，但須受某些限制和例外情況所規限。
此外，作為優先融資交易的結果，我們擁有1,275,000股未償還優先融資權證，可根據優先融資條款購買總計1,275,000股普通股。
授權證協議。這些優先融資權證可在2027年9月29日之前的任何時間行使(即優先融資交易完成五週年)，但須受某些限制和例外。
我們的私募認股權證及優先融資權證的行使價(“未清償認股權證“)是普通股每股11.5美元，低於我們普通股的市場價格，後者是根據我們普通股在2023年3月31日在納斯達克上的收盤價計算的每股12.96美元。我們的未清償認股權證持有人行使其未清償認股權證的可能性，以及我們因行使該等認股權證而獲得的任何現金收益的數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信我們的未償還認股權證的持有者不太可能行使他們的未償還認股權證。
在行使我們的未償還認股權證的情況下，我們將發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加我們普通股有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類未償還認股權證，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證我們的未償還認股權證將在其各自到期之前以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。
若當時未發行的私募認股權證或優先融資權證(視何者適用而定)中至少50%的持有人同意有關修訂，我們的未償還認股權證的條款可按不利我們的未償還認股權證持有人的方式作出修訂。
私募認股權證及優先融資權證分別根據經修訂及重訂認股權證協議及優先融資權證協議以登記形式發行(該等協議統稱為“未履行的認股權證協議”).
未償還認股權證協議規定，可在未獲適用未償還認股權證持有人同意的情況下修訂適用未償還認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，並根據適用未償還認股權證協議第4.4節規定提供替代發行(定義見第4.4節)，但在其他情況下，須經當時未償還認股權證持有人批准(視何者適用)才可作出任何其他修訂。
因此，倘若當時未償還認股權證的持有人(視何者適用而定)至少有過半數的持有人批准有關修訂，吾等可按不利我們的未償還認股權證持有人的方式修訂未償還認股權證協議的條款。雖然吾等在獲得當時未償還認股權證中至少大多數未償還認股權證(視何者適用)同意下修訂未償還認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂可包括修訂(其中包括)提高適用未償還認股權證協議的行使價、將適用未償還認股權證轉換為現金、縮短適用未償還認股權證的行使期或減少行使適用未償還認股權證時可購買的普通股股份數目。
A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不會由我們普通股持有人持有，而且將優先於我們普通股持有人的權利，這可能對我們公司的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致A系列優先股持有人的利益不同於我們普通股持有人的利益。
作為優先融資交易的一部分，我們A系列優先股的85,000股以每股1,000美元的價格出售，在清算優先權方面高於我們普通股的股票。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得相當於每股1,000美元的分配，外加所有應計和未支付的股息，然後才能對我們的普通股進行任何分配。
此外，我們A系列優先股的持有者將有權按相當於SOFR加7.00%的年利率(從優先融資交易完成兩週年起增加到SOFR加10.50%的年利率)獲得股息。
上述優先權利可能導致我們A系列優先股的持有者和我們普通股的持有者之間的利益分歧。
如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵或其他安排發行股票，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括與合併和收購相關的股票。我們可以低於我們普通股當前市場價格的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。出售我們普通股的額外股份或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券將稀釋我們所有股東的權益，如果此類出售可轉換為或可交換為我們普通股的證券的視為發行價低於我們未償還認股權證的當前行使價，則該等未償還認股權證的行權價將根據未償還認股權證協議所載的價格調整保障向下調整至當作發行價。
我們可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們不能向您保證，與業務合併相關的盡職調查已確定與我們的公司、我們的業務或我們競爭的行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使盡職調查發現某些風險，仍可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會以與業務合併前完成的風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或我們公司的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受他們所持普通股價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們現任或前任高級人員或董事違反對他們的受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，即與企業合併有關的註冊聲明或招股説明書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。
我們的未償還私募認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變化可能會影響我們的財務業績。
我們將我們的私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。因此，在這份10-K表格年度報告中，我們的綜合資產負債表包括與我們的私募認股權證所包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計將在每個報告期內確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，儘管我們預計此類收益或虧損的金額不會很大。此外，公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，儘管我們預計這種影響不會很大。截至2023年3月31日，未償還的私募認股權證有232,500份。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
我們已經發現了我們目前正在努力補救的財務報告內部控制中的重大弱點，這些弱點涉及職責分工不當，適當的信息系統控制設計、實施和維護不足，包括訪問和變更管理控制以及及時記錄重大交易。此外，在業務合併之前，ITHAX發現與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。
我們的管理層得出結論，我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點是由於我們是一家資源有限的私人公司。我們沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，加上具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源，無法以符合上市公司期望的方式監督我們的業務流程和控制。我們已採取了多項措施來補救此類重大弱點，然而，我們的管理層已確定，截至2022年12月31日，圍繞職責分工不當、設計、實施和維護適當的信息系統控制(包括訪問和變更管理控制以及上市前重大交易的及時記錄)的重大弱點仍然存在。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的一段時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。管理層將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。管理層相信，我們的目標是在2023年完成。
如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
由於上述重大弱點，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括根據聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們對財務報告的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。
我們不能保證我們有能力及時補救已發現的重大弱點(如果有的話)；不能保證未來不會因為未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述；或者不能保證未來不會出現任何訴訟或糾紛。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，同時適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，如《快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)所定義。《就業法案》“)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求；減少關於高管薪酬的披露義務；以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他一些上市公司提供的信息不同。在這份10-K表格的年度報告中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們普通股的股票吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇
在《就業法案》規定的延長過渡期之外。因此，我們的合併財務報表包括在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中，可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)ITHAX首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着，除其他外，截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
我們也是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀。 我們的其他國內業務位於加利福尼亞州、密歇根州、紐約和美國其他地方。我們還在巴西、加拿大、印度和泰國設有國際辦事處，並擁有遠程工作的員工，總部設在世界各地的其他幾個地點。
我們繼續想方設法減少我們在全球的足跡，以應對新冠肺炎疫情，同時保持世界級的客户服務。新冠肺炎的大流行突顯了在傳統辦公空間之外維持大多數中央業務運營的能力。我們相信我們的設施是足夠的，適合當前的業務需求，我們預計未來將繼續減少對固定辦公空間的依賴。
項目3.法律程序
關於我們未決法律程序的材料的説明，請參閲我們的合併財務報表附註13--承付款和或有事項f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日載於本年度報告表格10-K的第II部分第8項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2022年7月18日在納斯達克全球市場開始交易，代碼為MOND。我們的私募認股權證或A系列優先股的股票沒有公開市場。
在業務合併之前，我們的單位、A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ITHXU”、“ITHAX”和“ITHXW”。我們的單位於2021年1月28日開始交易，我們的A類普通股和公募認股權證於2021年3月19日開始單獨公開交易。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市。在2021年1月28日之前，我們的任何證券都沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2023年3月31日，共有196名我們普通股的登記持有人。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知或包括在上述數字內。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
分紅
我們目前不支付普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來支付現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和本公司董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們的股權薪酬計劃的信息通過引用本年度報告的表格10-K的第三部分第12項而併入本文。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行購買股票證券
投標報價
2022年9月16日，我們開始向我們的未償還公有權證和私募認股權證的每位持有人提出要約，以獲得0.65美元的現金(“優惠收購價)就持有人根據要約提出的每份尚未發行的公開認股權證或私募認股權證(報價購買”).
關於購買要約，我們徵求了同意(“徵求同意“)尚未發行的公共認股權證及私募認股權證持有人要求修訂經修訂及重訂的認股權證協議(該等修訂，即”逮捕令修正案)，允許本公司贖回每份未償還的公募認股權證及私募認股權證，金額為0.01元現金，不計利息(贖回價格“)，其贖回價格比與要約購買相關的購買價格低98%。簽署和交付與要約購買相關的公開認股權證和私募認股權證的交換意見書和同意書，構成持有人對認股權證修正案的同意。
根據他們的條款，購買要約和同意徵求於美國東部時間2022年10月17日晚上11點59分一分鐘後到期。收購要約的託管人大陸表示，(I)10,741,390份未發行的公開認股權證，約佔未償還公開認股權證的89.1%，是在購買要約屆滿前有效投標而沒有撤回的，因此該等公開認股權證同意《認股權證修正案》，及(Ii)未償還的私募認股權證均未在購買要約屆滿前有效投標或撤回，
因此，沒有一傢俬募認股權證同意權證修正案。我們接受了所有於2022年10月21日或之前有效投標的公開認股權證進行購買和結算，支付了總計6,981,904美元現金以換取該等公開認股權證。由於我們收到了超過50%的公共權證持有人的同意，權證修正案因其與公共權證有關而獲得批准。由於沒有收到任何私募認股權證持有人的同意，認股權證修正案因涉及私募認股權證而未獲批准。
因此，於2022年10月18日，吾等與大陸航空作為認股權證代理人訂立了認股權證修正案，允許吾等以較要約收購價格低約98%的贖回價格贖回在要約購買結束時仍未贖回的每份公開認股權證。根據認股權證修正案，吾等有權在公開認股權證可行使期間及到期前的任何時間，於本公司指定的贖回日期至少五天前，於大陸證券的辦事處通知尚未贖回的公開認股權證的登記持有人，贖回不少於所有的公開認股權證。根據權證修正案的條款，我們行使了贖回所有剩餘未償還公有權證的權利，贖回日期定為2022年10月27日。下表提供了在參考期間回購我們的公共認股權證的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的認股權證總數 | | 每份認股權證平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的權證總數 | | 的近似美元值 尚未根據計劃或計劃購買的認股權證 |
2022年10月 | | 12,059,985 | | $0.58 $— | | 12,059,985 | | — |
2022年11月 | | — | | — | | — | | — |
2022年12月 | | — | | — | | — | | — |
| 總計 | | 12,059,985 | | | | | 12,059,985 | | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和隨附的附註或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的Form 10-K中。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關我們的意圖、計劃、反對意見和對我們業務的期望的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和我們未來財務表現的信念、計劃和預期，受風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述包括有關我們對業務的意圖、計劃、反對意見和期望的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和我們未來財務表現的信念、計劃和預期，受風險、不確定性和假設的影響。由於各種因素，包括本年度報告10-K表格“風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同。另請參閲本年度報告的Form 10-K中的“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。
本節包括對2022年和2021年項目的討論以及對2022年和2021年終了財政年度的比較。
概述
我們是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒、零售和商務旅行領域擁有全球公認的技術解決方案組合。
我們提供最先進的技術、操作系統和技術支持的服務，無縫促進旅遊市場交易，通過旅遊附屬公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者服務。這些技術解決方案可以訪問全球旅遊庫存和廣泛的協商旅遊內容，與我們的分銷網絡相結合，創建了一個現代旅遊市場。我們的現代市場為越來越挑剔的旅行者提供了高效、消費者友好的分銷平臺上的增強選擇，同時支持我們的旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。
除了我們的現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大我們對旅遊市場的“零工經濟”部分的滲透。我們相信我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、多樣化的內容和旅遊服務的零工工作人員服務。
從成立之初，我們公司就通過收購和部署我們的技術平臺，開始打造一家領先的國際旅遊批發業務。我們通過有機和無機的舉措和交易相結合，繼續提高我們的技術，擴大我們的市場覆蓋範圍，並增加我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了擁有訂閲產品的公司，擴大了酒店和零售消費者服務，並增加了更多的全球內容。
我們相信，有機和無機相結合的收購業務戰略的成功實施，提升了我們的現代旅遊市場，並使我們能夠更好地把握新興的旅遊業務機會。
我們的收入主要來自機票和其他旅遊產品的銷售，並已開始在一些服務中增加訂閲費。我們今天的所有收入主要來自提供全渠道旅遊服務，從而產生機票和輔助銷售。收入以機票加價、供應商佣金、票務或附屬費用、金融科技收入以及航空公司、GDS服務提供商以及銀行和金融機構的獎勵付款的形式獲得，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些收入。我們還履行和結算通過附屬旅行社或直接由旅行者預訂的預訂。
由於我們與ITHAX的業務合併，我們在截至2022年12月31日的年度內獲得了進一步的融資。截至本報告所述期間，通過融資活動，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別籌集了1.635億美元和380萬美元。來自融資活動的現金增加主要是由於在此期間發行我們的A系列優先股籌集了8360萬美元，扣除140萬美元的發行成本。此外，在2022年7月，作為業務合併的一部分，我們通過PIPE融資籌集了5480萬美元的淨收益，其中包括7850萬美元，扣除2370萬美元的費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了9020萬美元的淨虧損，我們的運營使用了1060萬美元的現金，其中包括6200萬美元的股票薪酬。包括新冠肺炎的影響在內，我們發生了3,890萬美元的淨虧損，並在截至2021年12月31日的年度中使用了1,570萬美元的經營活動現金。
《新冠肺炎》對烏克蘭的影響和戰爭
新冠肺炎的全球流行已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了應對大流行，世界各地的政府、醫療保健和其他組織已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、呆在家裏的命令、旅行限制和建議、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉。
就我們公司而言，由於我們的業務和前景在很大程度上依賴於旅行交易量，而這些和其他降低與新冠肺炎相關風險的措施已經並將繼續受到不利影響，我們截至2020年12月31日的年度財務業績受到重大負面影響，總收入、淨收入、運營現金流和調整後的EBITDA(定義如下)大幅下降。我們經受住了這些前所未有的影響，包括航空公司和旅行者取消、客户退款和退款。然而，我們採取了措施來緩解或控制與新冠肺炎相關的風險，降低了成本，管理了現金流。特別是，我們：(A)與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；(B)通過外部借款籌集額外資本；(C)重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及(D)投資並開發我們的平臺，以提高運營效率和減少勞動力成本。隨着旅遊業繼續反彈，我們截至2022年12月31日的年度財務業績較2020財年的負面影響有所改善。隨着疫苗接種率的提高和新冠肺炎在全球的旅行限制開始取消，截至2022年12月31日的財年收入比截至2021年12月31日的財年高出6630萬美元。
2020年，蒙迪還從PPP申請並獲得了430萬美元的貸款，2021年8月全部免除。Mondee和Rockettrip分別在2021年1月申請了PPP的第二批，總共獲得了360萬美元。2021年11月，Rockettrip的第二批160萬美元被免除。2022年5月，蒙迪的第二批200萬美元被免除。
2022年期間，全球旅行復蘇總體上仍在繼續，這在一定程度上是基於許多新冠肺炎疫苗的開發、快速批准和更廣泛的使用。然而，儘管疫苗在世界各地廣泛分發，但新冠肺炎的新變種，如2021年下半年和2022年初發現的達美和奧密克戎變種，影響了復甦的步伐。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及與之相關的全球旅行制裁，對這次旅行復蘇產生了實質性的不利影響。因此，由於全球部署和採用疫苗、旅行限制的變化、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及2023年初新冠肺炎新變種的潛在影響，從新冠肺炎大流行中完全恢復經濟和旅行的道路仍然存在不確定性和波動性。因此，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們未來業務恢復速度產生的影響。
請參閲“風險因素以進一步討論新冠肺炎對我們業務可能產生的影響。
最新發展動態
TCW債務修訂
2023年1月11日，我們簽署了《TCW協定》(《協定》)第九次修正案第九 修正案)，其中Wingspire Capital LLC(翼尖“)成為《TCW協定》的締約方，以及其他變化。Wingspire在已經未償還的定期貸款基礎上，再為1500萬美元的定期貸款承諾提供資金。此外，第九修正案將TCW的定期貸款拆分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償還本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償還本金餘額為137.8美元。
此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過1,500萬美元的本金收購TCW LOC。在2024年1月11日之前，在兩個條件下，我們可以選擇將定期貸款A增加2000萬美元：(I)我們公司必須有至少2500萬美元的12個月EBITDA；(Ii)我們公司必須以至少500萬美元的增量提取。
2023年1月31日，我們簽署了《TCW協定》(《協定》)第十條修正案。第十修正案“)。第十修正案(1)規定了我們可以收購Orintert的條款，根據截至2023年1月31日的特定股份買賣協議，我們包括特拉華州有限責任公司Mondee巴西有限責任公司(“Mondee巴西”)。蒙迪巴西)、OTT控股有限公司。(“奧特控股)、Orinter及其中所指名的其他當事人(奧因特 採購協議“)；(2)闡明我們可以向OTT控股公司和OTT的某些主要高管支付預期的收益付款的條件
(3)要求Mondee巴西公司作為TCW協議和擔保協議(定義見TCW協議)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.將Mondee巴西公司的100%股權質押；及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee Inc.質押Orintere的100%股權。
Orintera收購
於2023年1月31日(“收購日期”)，本公司簽署股份買賣協議，向OTT Holding Ltd(“賣方”)收購Orinter股權的全部未償還權益。奧特是一家高增長和領先的旅遊提供商，在巴西和拉丁美洲擁有強大的業務。Orinter目前為4800家旅遊公司提供服務，通過此次收購，這些公司的整合擴大了公司的地理足跡，將巴西國內和出境旅遊市場包括在內。此外，奧因特與拉美酒店的直接關係將為該公司提供寶貴的交叉銷售機會。
作為收購的一部分，公司支付了2,050萬美元的現金和1,730萬美元的公司普通股(170萬股公司普通股，每股10美元)。903,202股普通股將以託管形式保存一年，其餘部分也將以託管形式保存兩年。此外，還可能欠OTT Holdings 1,000萬美元的賺取債務(在3年內分3次等額支付)。盈利支付取決於Orinter三年分別達到1,050萬美元、1,150萬美元和1,250萬美元的EBITDA目標。
按比例分配
關於下文進一步描述的業務合併，Mondee股東收到了60,800,000股我們的普通股。2023年3月，蒙迪股東實現了按比例分配。在按比例分配完成後，Mondee股東不再持有我們普通股的任何股份。
業務合併
於完成日期，吾等完成與Mondee的業務合併，據此，First Merge Sub與Mondee合併並併入Mondee，Mondee在合併後仍作為本公司的全資附屬公司，而Mondee於第一次合併後隨即與Second Merge Sub合併為Second Merge Sub，而Second Merge Sub在合併後仍作為本公司的全資附屬公司。
這項業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，我們被視為被收購公司。在完成第一次合併、第二次合併和PIPE融資後，我們報告的財務狀況和業績中最重大的變化是截至2022年12月31日的年度現金比2021年同期增加了5480萬美元。
關於閉幕：
•蒙迪的所有已發行和已發行股票，包括蒙迪股東的任何未授予的獎勵股票單位，都被轉換為獲得總計60,800,000股我們普通股的權利；
•根據盈利協議，我們發行了6,500,000股盈利股票；
•所有已發行的A類普通股(贖回後)和B類普通股被註銷，並轉換為我們的普通股；
•我們與TCW及其其他貸款人簽訂了TCW協議的第七項修正案，反映了債務修改，導致發行了3,000,000個Mondee股東G類單位，並預付了4,120萬美元的本金和費用；以及
•根據經修訂的於2021年12月20日及2022年4月21日生效的PIPE認購協議，我們以每股10.00美元的價格向PIPE發行了總計7,000,000股PIPE股票，總金額為7,000,000美元。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市(“納斯達克“)，編號為”MOND“。見c.附註1和附註3合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中以獲取更多信息。
Metminds收購
2022年7月18日，我公司的子公司蒙迪公司(“Mondee，Inc.”)蒙迪股份有限公司)，簽訂了資產購買協議(梅塔米德 協議與Metminds Technologies Pvt.Ltd.合作，(梅塔米德“)、Gundumogula、Pasam和Mondee Group收購Metminds的幾乎所有資產和相關負債，以換取200萬美元。Gundumogula擁有Mondee Group的所有股權，而Gundumogula和Pasam結婚後都擁有Metamin。Metminds為Mondee，Inc.提供了一個專門的離岸團隊，補充和支持我們的內部技術開發團隊。Metminds離岸團隊提供技術諮詢、技術支持和應用程序開發，為我們的收入管理流程和IT支持提供支持。Metminds直接參與為我們內部開發的技術編寫代碼，並在出現問題時提供維護服務。這些服務與Mondee，Inc.和Metminds之間於2011年9月26日修訂和重新簽署的服務協議一致，並於2010年4月16日生效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與Metminds的交易成本分別為110萬美元和60萬美元。Gundumogula是我們的首席執行官，也是我們公司的主要股東。Gundumogula是Mondee公司及其某些子公司的董事會成員。Gundumogula和Pasam共同擁有Metminds股本的所有已發行和流通股，而Gundumogula是Mondee Group所有已發行和未償還股權的唯一所有者。企業合併完成後，Gundumogula控制了我們普通股83%的股份。基於Gundumogula當時對Us和Metamin的所有權，我們認為Metminds協議是一項關聯方交易。
2022年7月18日折算的淨資產賬面價值無關緊要。根據Metminds協議，200萬美元的購買價格將以蒙迪集團票據(定義如下)的應收貸款結算，截至2022年7月18日的原始本金餘額為1,930萬美元，累計利息為310萬美元。
在交易完成之前，Mondee，Inc.於2022年4月聘用了Metminds的100%員工。對Metminds員工的聘用符合Metminds協議的條款。梅特明茲公司協議規定，梅塔明茲公司將在蒙迪公司僱用生效日期之前立即終止所有調動員工的僱用。然後，梅塔明斯公司將盡其最大努力與蒙迪公司的員工達成令人滿意的僱傭安排，以支持蒙迪公司。
蒙迪集團票據與股東應收賬款的結算
2016年3月25日，Mondee，Inc.向Mondee集團(The Mondee Group)提供了1,930萬美元的貸款Mondee Group NoteMondee Group由Gundumogula所有。
截止日期，Mondee公司對Mondee Group Note進行了第二次修訂。Mondee，Inc.同意根據Metminds協議通過收購Metminds來結算Mondee Group Note未償還餘額中的200萬美元。由於已支付Metminds協議下的200萬美元，應收貸款的未償還餘額將減少至2,030萬美元(“剩餘 天平”).
此外，在截止日期，我們和Mondee Group達成了一項票據償還協議，最終確定瞭如何結算剩餘餘額。與SAB主題4E一致，公司將收到公司A類普通股的權利記錄為從股東赤字中扣除。關於業務合併，Mondee股東收到了我們的普通股，根據按比例分配，該普通股於2023年3月10日分配給Mondee Group。蒙迪集團將獲得2,033,578股普通股的權利轉讓給蒙迪公司，以結清剩餘餘額。我們普通股的每股價值為10.00美元，這導致我們公司向Gundumogula發行了2,033,578股。餘額反映為庫存股，因為結算餘額是Gundumogula將我們的普通股轉讓給我們的結果。
優先股發行
2022年9月29日，我們簽訂了優先認購協議，以每股1,000.00美元的收購價發行8.5萬股A系列優先股，總收益8500萬美元。
發行認股權證
作為誘因，在簽訂優先認購協議的同時，我們發行了優先融資權證，一旦行使，這些認股權證將轉換為公司的A類普通股。優先融資權證在發行時的公允價值為3.07美元，並已完全歸屬。優先融資權證的行使期限至2027年9月29日。請參閲合併財務報表f或者這一年告一段落 2022年12月31日 包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中以獲取更多信息。
認股權證的要約收購
2022年9月16日，我們開始了我們的投標要約協議，以每權證0.65美元的現金價格投標公開認股權證，購買最多12,293,543份公開認股權證和私募認股權證，以購買我們的普通股。吾等提出購買公開認股權證及私人配售認股權證的要約，並不以任何最低數目的認股權證進行投標及於2022年10月17日到期，共有10,741,390份公開認股權證及沒有私人配售認股權證進行投標。其餘1,319,653份公共認股權證以現金方式按每份公共認股權證0.01元的價格贖回。為換取公開認股權證而支付的現金總額約為750萬美元。截至2022年12月31日，沒有未償還的公募認股權證和232,500份未償還的私募認股權證。
重組
作為重組計劃的一部分，我們在2022年7月至2022年10月對368名員工進行了RIF，包括未回補的非自願和自願職位。我們一般提供一個月補償金作為遣散費的非自願解僱津貼。我們已經關閉了我們在印度莫哈里和德拉登的辦事處，並計劃退出或轉租這些場所。
在2020-2021年，在新冠肺炎疫情最嚴重的時候，我們認識到了雙重需求：i)提高物質運營效率，ii)定位於更加分散和永久性變化的旅行中介客户和最終旅行者。
業務精簡和效率，以及將某些入職和銷售職能轉移到新的自助服務工具，以及某些收購的和不同的系統的日落，造成了幾個職能領域的一次性工作人員裁員。為了反映這些運營效率，以及客户購買模式和週期的變化，我們評估了我們的運營模式和人員需求，以滿足當前和不斷增長的業務需求。
作為評估的結果，我們確定了從呼叫中心銷售人員到中後臺服務人員和設施等各種職能領域永久削減人員水平的需要和機會。我們在截至2022年9月30日的三個月內開始實施這一計劃，大部分裁員、設施裁員和流程變更都在本季度內完成。這些變動的餘額是在截至的三個月內完成的2022年12月31日。
這一規模調整方案導致減少了前端銷售職位；辦公室中間質量控制、票務和相關職位；後臺會計和防欺詐職位；以及莫哈里和德拉登設施的騰出。所有功能區現在都在德里和海得拉巴的其餘設施內，現有工作人員。
在截至2023年3月31日的三個月裏，該公司宣佈進一步裁減印度德里辦公地點的員工。這一行動的目的是追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略重點
影響我們業績的因素
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球零工經濟和遠程工作人口的擴張產生實質性影響，這可能為我們公司提供重要的業務槓桿機會，並實現相應的運營和收入表現。
新冠肺炎的大流行導致了全球商業實踐向採用遠程和虛擬工作環境的根本轉變，這一轉變可能是永久性的。這種變化，以及其他代際因素，迅速增加了全球零工經濟的擴散，創造了更大的分散的遠程、兼職和在家零工工作者羣體。在許多行業，尤其是在旅遊業，這種轉變為遠程和基於家庭的商業解決方案創造了一個重要的市場空白，這些解決方案主要是由技術支持的。我們相信，我們的微服務和自助式現代技術解決方案，再加上我們的附屬公司和旅行社市場細分市場、廣泛的高價值內容訪問和消費者友好型應用程序，將使我們在這一市場空白領域獲得實質性的早期市場優勢。此外，這一優勢可能會在不可預測的一段時間內為我們提供顯著的市場增長和滲透機會，這可能會導致交易量的潛在實質性增長。由於我們的財務結果和前景在很大程度上取決於這些交易量，我們可能會看到對我們的運營和財務業績產生相應的積極影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對旅遊業產生重大不利影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟狀況和政府訂單迫使我們的許多旅遊供應商，包括航空公司和酒店，大幅削減服務，採取降低成本的措施，尋求包括政府融資和支持在內的融資，以便它們能夠減少財務困境並繼續運營。此外，新冠肺炎疫情導致企業和消費者支出大幅下降，全球旅遊業交易額出現前所未有的下降。我們的財務業績在很大程度上取決於這些交易量。因此，與2019年相比，我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的財務業績受到總收入、淨收入、運營現金流和調整後EBITDA的影響。財務業績從2021年開始改善，並在2022年繼續呈上升趨勢。
我們的流動性和持續獲得資本的機會可能會受到新冠肺炎疫情的影響，受到實質性的負面影響。
我們過去的經營活動產生了負的現金流和重大的經營虧損，這反映在我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的累計赤字分別為1.9億美元和2.803億美元。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金、可用的信貸額度、通過業務合併獲得的額外投資，包括7000萬美元的管道融資、ITHAX持有的20萬美元現金和840萬美元的贖回淨額，以及優先融資交易的8,500萬美元收益將滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本需求。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅行服務總體市場狀況的變化，以及未來的業務合併。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能會不時尋求通過出售股權和債務來籌集額外資金。如果我們不能在需要的時候以合理的條件籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績。自新冠肺炎大流行以來，金融和證券市場的波動性增加，這總體上降低了獲得資本的確定性，並增加了獲得新資本的成本。然而，不能保證我們未來不需要獲得債務融資來為我們的運營提供資金，也不能保證未來會有這樣的債務融資，也不能保證它會以商業上合理的條件提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。
旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：
•廣泛的健康問題、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病；
•恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施造成的全球安全關切，包括提高威脅警告或有選擇地取消或改道旅行；
•網絡恐怖主義、政治動亂、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震；
•與氣候變化有關的對旅行目的地的影響，如極端天氣、自然災害和幹擾，以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化而採取的行動；
•發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；
•簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。
成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，並最終增加市場份額。這些投資將需要與創建更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營費用佔收入的比例。
為了應對新冠肺炎疫情的不利影響，我們的管理層已採取具體行動，包括：與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資本；重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺，以提高運營效率和降低人工費用。
雖然旅遊市場交易似乎正在復甦，但我們的管理層將繼續監控我們的旅遊交易量，以瞭解新冠肺炎病毒和未來變種的影響。為了應對旅行交易量的任何變化，我們的管理層打算更新並立即制定措施，適當地擴大或減少業務基礎設施和運營費用，以確保在未來期間實現最佳收益和現金流。此外，我們的管理層將與供應商、運營合作伙伴和我們的財務合作伙伴協調，試圖安排充足的資本，以抵禦未來任何可能的新冠肺炎引發的交易量波動。
交易量的使用
交易量代表我們的平臺處理第三方賣家或服務提供商與最終客户之間的交易的總價值。我們從這些交易中賺取的服務費中獲得收入，因此，我們的收入根據我們處理的交易數量或金額的增加或減少而增加或減少。由於使用我們平臺的客户數量增加或平臺上提供的更高價值服務的服務費增加，收入將會增加。作為這兩個因素之一的一個例子，雖然2020年至2021年的交易額持平，但同期我們的收入從6,580萬美元增加到9,320萬美元，這是交易價值增加的結果，這是由於我們開發了新的收入來源，如金融科技收入以及基於訂閲和其他輔助收入的增加。我們的管理層相信，交易量與實現收入的機會有很強的相關性，因此是我們投資者有用的衡量單位。
財務信息的可比性
由於業務合併，在截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度之間，我們的運營業績和資產負債表可能無法進行比較。
最後，與2022年的財務業績相比，我們2020和2021年的年度財務業績受到新冠肺炎疫情的影響更嚴重，這是一件發生在正常業務過程中的事件。2021年，隨着疫苗接種率增加，感染率下降，限制開始取消，旅遊業開始復甦，並在2022年繼續朝着大流行前的旅行活動上升。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用的術語是“調整後的EBITDA以評估我們的持續運作，以及進行內部規劃和預測。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們使用的術語是“無槓桿自由現金流以衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。
我們認為調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流都是重要的非GAAP財務指標，因為它們在更一致的基礎上説明瞭我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後EBITDA和無槓桿自由現金流的使用有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績。
非公認會計準則財務信息僅為補充信息目的而列報，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流
調整後的EBITDA是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標，我們的管理層認為無槓桿自由現金流與投資者相關，因為它提供了一種衡量內部產生的現金的指標，可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。我們的管理層相信，這些措施為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作衡量業績的指標。通過報告這些指標，我們排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，從而為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎。
非公認會計原則以外的財務措施不應被視為經營收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則衍生的任何其他業績衡量標準作為經營業績衡量標準或現金流量作為流動資金衡量標準的替代措施。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據公認會計準則報告的我們的結果分析。
由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。我們將經調整的EBITDA定義為扣除以下各項之前的淨虧損：(1)折舊和攤銷；(2)所得税準備；(3)利息支出(淨額)；(4)不包括出口獎勵銷售的其他收入淨額，這是根據印度服務出口計劃(“SEIS”)獲得的與銷售出口獎勵有關的政府援助的收入；(5)基於股票的薪酬；(6)重組和相關成本；(7)與SPAC業務合併產生的與從ITHAX收購私人認股權證相關的交易成本相關的權證交易費用；(8)與收購有關的法律成本，以及我們業務過程之外的其他非普通申請；(9)歸類為負債的權證的公允價值變化；(10)PPP貸款的豁免收益，這是一項非現金收益。
上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心結果驅動的，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。
無槓桿自由現金流的定義是經營活動中使用的現金減去資本支出，再加上支付利息的現金。
下表分別對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| | | | | | | | | | | | | | | | (千美元) |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (90,238) | | $ | (38,905) | | $ | (51,333) | | 132 | % |
| 利息支出，(淨額) | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 26,017 | | $ | 23,178 | | $ | 2,839 | | 12 | % |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 62,042 | | $ | 3,936 | | $ | 58,106 | | 1476 | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 11,770 | | $ | 12,861 | | $ | (1,091) | | (8) | % |
| 重組及相關費用 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,542 | | $ | — | | $ | 2,542 | | — | % |
| 所得税撥備 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 127 | | $ | 323 | | $ | (196) | | (61) | % |
| 取消PPP貸款 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (2,009) | | $ | (5,868) | | $ | 3,859 | | (66) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 108 | | $ | — | | $ | 108 | | — | % |
| 律師費 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 744 | | $ | — | | $ | 744 | | — | % |
| 權證交易費用 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 326 | | $ | — | | $ | 326 | | — | % |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (308) | | $ | (980) | | $ | 672 | | (69) | % |
| 銷售出口優惠措施 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 760 | | $ | — | | $ | 760 | | — | % |
| 調整後的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 11,881 | | $ | (5,455) | | $ | 17,336 | | (318) | % |
經調整EBITDA的部分侷限如下：(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾；及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要更換，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。在評估調整後的EBITDA時，我們的投資者應該意識到，我們未來可能不會產生與本報告中的調整類似的費用。最後，調整後的EBITDA可以混淆正常業務過程中發生的事件的一次性影響，例如新冠肺炎對我們2021年調整後EBITDA的影響。
我們相信，無槓桿自由現金流的列報對投資者是相關和有用的，因為它有助於將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司的業績進行比較。無槓桿自由現金流是指在支付資本支出和償債義務後的運營自由現金流總額，我們可以用來擴大業務或支付優先股和其他利益相關者的股息。
無槓桿自由現金流具有與調整後EBITDA相同的限制，因為它不考慮我們公司的資本結構。
下表分別將經營活動中使用的淨現金與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的無槓桿自由現金流量進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | (千美元) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | | | | | | | $ | (10,612) | | | $ | (15,673) | | | $ | 5,061 | | | (32) | % |
| 資本支出 | | | | | | | | | $ | (7,267) | | | $ | (4,022) | | | $ | (3,245) | | | 81 | % |
| 支付利息的現金 | | | | | | | | | $ | 10,820 | | | $ | 6,740 | | | $ | 4,080 | | | 61 | % |
| 無槓桿自由現金流 | | | | | | | | | $ | (7,059) | | | $ | (12,955) | | | $ | 5,896 | | | (46) | % |
陳述的基礎
我們目前通過兩個運營部門開展業務，即我們的旅遊市場，這是我們直接或通過旅遊附屬公司為最終旅行者提供服務的交易性業務，以及我們的軟件即服務(“SaaS“)平臺。基本上，我們所有的長期資產都保存在美利堅合眾國，我們的所有損失都應歸因於美利堅合眾國。見附註1和17合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中分別根據列報和業務部門瞭解更多信息。
經營成果的構成要素
收入，淨額
我們有四個物質收入流：交易收入、激勵收入、金融科技節目收入和訂閲服務收入。
我們主要通過機票銷售產生交易性收入，其中包括加價費用以及旅行保險、座椅和行李等輔助產品銷售的佣金。我們還從酒店和租車佣金中獲得交易收入。我們從航空公司獲得後端激勵，以實現客運量目標。我們還從三個獨立的GDS服務提供商和供應商直接系統中產生預訂激勵，這些系統託管着我們用來在市場上銷售的航空公司的庫存。我們從與銀行和金融機構合作的金融科技項目中獲得激勵，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些項目。我們的金融科技計劃包括廣泛的支付選擇，如信用卡、錢包和替代支付方式，以及下一代防欺詐工具。在大多數情況下，收入是在預訂時確認的，當時我們處於代理地位，因此不負責旅行的交付，在交易處理後也沒有重大義務。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 旅遊市場的收入 | | $ | 157,473 | | | $ | 92,038 | |
| 來自SAAS平臺的收入 | | $ | 2,011 | | | $ | 1,156 | |
| | $ | 159,484 | | | $ | 93,194 | |
銷售和營銷費用
該公司改變了綜合經營報表中“銷售和其他費用”和“營銷費用”的列報方式。公司改變了列報方式，將“銷售及其他費用”和“營銷費用”合併為“銷售和營銷費用”。這一變化是由於屬於這些類別的費用的性質和用途之間的重疊增加的結果。
銷售費用的性質通常是可變的，主要包括：(1)與商户交易相關的信用卡和其他支付處理費；(2)向提供呼叫中心、網站內容翻譯、防欺詐服務和其他服務的第三方支付的費用；(3)離岸客户支持；以及(4)客户退款條款。
我們依靠營銷渠道為我們的網站創造了大量的流量。營銷費用主要包括(1)廣告成本，包括數字和實體廣告以及(2)附屬營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行重大投資，以增加收入，增加市場份額，擴大全球客户
基地。因此，我們預計我們的營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們預計將投資於發展和培訓我們的銷售隊伍，並擴大我們的品牌知名度。
一般和行政
一般和行政費用主要包括：(1)佔用和辦公費用；(2)外部專業人員的費用，包括法律和會計服務費用；(3)審計和税費；以及(4)其他雜項費用。我們預期作為上市公司營運所產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及規例及聯交所上市標準有關的開支、額外保險開支(包括董事及高級職員保險)、投資者關係活動及其他行政及專業服務的開支。我們還希望增加一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
人員費用
人員支出包括對員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及基於股票的薪酬支出。我們預計作為上市公司運營會產生額外的人事支出，包括通過有機增長擴大員工人數，以及通過合併和收購增加員工人數。然而，我們預計，從長遠來看，人員支出佔收入的比例將會下降。
IT費用
IT費用主要包括：(1)軟件許可證和系統維護費；(2)外包數據中心和網絡託管成本；(3)向承包商支付的費用；以及(4)與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。我們預計作為上市公司運營會產生額外的IT費用，包括通過增長我們的在線預訂平臺和託管費來擴大我們的業務。我們還預計將增加IT支出規模，以支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，IT支出佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括：(1)使用年限可確定的無形資產的攤銷；(2)計算機設備的折舊；(3)內部開發和購買的軟件的攤銷；(4)傢俱和辦公設備的折舊。作為一家上市公司，我們預計會產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大我們的業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。然而，我們預計折舊和攤銷費用佔收入的比例將在長期內下降。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括：(1)利息收入；(2)利息支出；(3)其他利息和費用；(4)政府補助。利息支出涉及貸款利息和債務發行成本的攤銷。利息收入來自蒙迪集團票據，我們的關聯方貸款在業務合併完成後結算。其他費用包括外匯兑換的已實現損益。政府援助涉及根據印度服務出口計劃收到的金額
所得税受益(撥備)
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產負債法產生的納税義務來確定我們的所得税綜合撥備。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的權重，我們認為部分或全部已記錄的遞延税項資產很有可能在未來期間無法變現時，遞延税項資產將計入減值準備後的淨額。
我們評估不確定的税收頭寸，以確定這些税收頭寸是否更有可能在審查後保持下去。當這種不確定性未能達到更有可能達到的門檻時，我們會記錄一項負債。
美國股東需繳納“全球無形低税收入”的現行税(“GILTI“)其控制的外國公司(”氯氟化碳“)。我們根據GILTI條款納税，並在CFCs賺取收入期間將CFCs的收入計入我們的美國所得税條款中。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
我們從經審計的綜合財務報表中得出這些數據。或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K的第II部分第8項中，本資料應與之一併閲讀。歷史時期的結果並不一定表明我們在未來任何時期的行動結果。下表列出了我們經審計的綜合經營報表以及管理層認為對我們有意義的其他財務數據。2022和2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至的年度
十二月三十一日， | | | | |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | (千美元) |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | $ | 159,484 | | | $ | 93,194 | | | $ | 66,290 | | | 71 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷費用 | | | | | | | | | $ | 114,111 | | | $ | 65,776 | | | $ | 48,335 | | | 73 | % |
| 人事費 | | | | | | | | | $ | 82,057 | | | $ | 23,422 | | | $ | 58,635 | | | 250 | % |
| 一般和行政費用 | | | | | | | | | $ | 9,662 | | | $ | 7,455 | | | $ | 2,207 | | | 30 | % |
| 信息技術費用 | | | | | | | | | $ | 5,333 | | | $ | 4,058 | | | $ | 1,275 | | | 31 | % |
| 應收賬款和合同資產壞賬準備 | | | | | | | | | $ | 312 | | | $ | 1,874 | | | $ | (1,562) | | | (83) | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | $ | 11,770 | | | $ | 12,861 | | | $ | (1,091) | | | (8) | % |
| 重組及相關費用 | | | | | | | | | $ | 2,542 | | | $ | — | | | $ | 2,542 | | | — | % |
| 總運營費用 | | | | | | | | | $ | 225,787 | | | $ | 115,446 | | | $ | 110,341 | | | 96 | % |
| 營業淨(虧損)收入 | | | | | | | | | $ | (66,303) | | | $ | (22,252) | | | $ | (44,051) | | | 198 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | | | | $ | 637 | | | $ | 505 | | | $ | 132 | | | 26 | % |
| 利息支出 | | | | | | | | | $ | (26,654) | | | $ | (23,683) | | | $ | (2,971) | | | 13 | % |
| 取消購買力平價貸款的收益 | | | | | | | | | $ | 2,009 | | | $ | 5,868 | | | $ | (3,859) | | | (66) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | (108) | | | — | | | $ | (108) | | | — | % |
| 其他(費用)收入，淨額 | | | | | | | | | $ | 308 | | | $ | 980 | | | $ | (672) | | | (69) | % |
| 其他費用合計 | | | | | | | | | $ | (23,808) | | | $ | (16,330) | | | $ | (7,478) | | | 46 | % |
| 所得税前淨虧損 | | | | | | | | | $ | (90,111) | | | $ | (38,582) | | | $ | (51,529) | | | 134 | % |
| 所得税受益(撥備) | | | | | | | | | $ | (127) | | | $ | (323) | | | $ | 196 | | | (61) | % |
| 淨虧損 | | | | | | | | | $ | (90,238) | | | $ | (38,905) | | | $ | (51,333) | | | 132 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | (千美元) |
| 收入，淨額 | | | | | | | | | $ | 159,484 | | | $ | 93,194 | | | 66,290 | | | 71 | % |
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度淨收入增加了6630萬美元，增幅為71%。這一增長主要是由於2022財年旅行需求趨勢的顯著改善，因為新冠肺炎大流行的恢復繼續改善。具體地説，在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，交易收入增加了4400萬美元。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，GDS服務提供商激勵措施和其他服務收入增加了1050萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，航空公司激勵收入比2021年同期增加了1180萬美元。
營業費用和其他(收入)費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | (千美元) |
| 銷售和市場營銷費用 | | | | | | | | | 114,111 | | | 65,776 | | | 48,335 | | | 73 | % |
| 人事費 | | | | | | | | | 82,057 | | | 23,422 | | | 58,635 | | | 250 | % |
| 一般和行政費用 | | | | | | | | | 9,662 | | | 7,455 | | | 2,207 | | | 30 | % |
| 信息技術費用 | | | | | | | | | 5,333 | | | 4,058 | | | 1,275 | | | 31 | % |
| 應收賬款和合同資產壞賬準備 | | | | | | | | | 312 | | | 1,874 | | | (1,562) | | | (83) | % |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | 11,770 | | | 12,861 | | | (1,091) | | | (8) | % |
| 重組及相關費用 | | | | | | | | | 2,542 | | | — | | | 2,542 | | | — | % |
| 利息收入 | | | | | | | | | (637) | | | (505) | | | (132) | | | 26 | % |
| 利息支出 | | | | | | | | | 26,654 | | | 23,683 | | | 2,971 | | | 13 | % |
| 取消購買力平價貸款的收益 | | | | | | | | | (2,009) | | | (5,868) | | | 3,859 | | | (66) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | 108 | | | — | | | 108 | | | — | % |
| 其他(收入)費用，淨額 | | | | | | | | | (308) | | | (980) | | | 672 | | | (69) | % |
| | | | | | | | | $ | 249,595 | | | $ | 131,776 | | | $ | 117,819 | | | 89 | % |
銷售和營銷費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了4830萬美元，增幅為73%。這一增長主要是由於在此期間，由於旅遊業繼續從新冠肺炎疫情中復甦，導致旅行需求增加，導致附屬公司營銷和網絡廣告支出增加。這一增長還受到與商户交易相關的信用卡手續費的推動，與上一季度相比增長了121%，與淨收入增長保持一致。信用卡手續費與B2C銷售量相關。此外，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，按存儲容量使用計費減少了140萬美元，這是因為隨着新冠肺炎疫情穩定下來，與旅行相關的不確定性減少。
人員費用
截至2022年12月31日的一年，與2021年同期相比，人員支出增加了5860萬美元，增幅為250%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加，這是由於盈利股票和限制性股票單位增加了6090萬美元。其餘變化是由工資、工資税和福利減少90萬美元推動的，這是由於截至2022年12月31日的年度的有效減少。
一般和行政費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了220萬美元，或30%。增加的主要原因是法律及專業費用增加240萬美元，這歸因於我們的準備工作以及我們向美國證券交易委員會提交的與業務合併相關的文件。
IT費用
截至2022年12月31日的一年，IT支出比2021年同期增加了130萬美元，增幅為31%。增加的主要原因是，交易和網站流量增加導致網絡託管和軟件成本和費用增加。
壞賬準備
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度壞賬撥備減少了160萬美元，降幅為83%。產生差異的主要原因是旅遊業逐步改善導致應收賬款回收估計數發生變化，而旅遊業以前曾受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。
折舊及攤銷
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了110萬美元，或8%。減少主要是由於某些客户關係及所收購的技術無形資產於截至2021年止年度全數攤銷所致。由於增加了資本化軟件，計算機軟件的折舊增加，部分抵消了這一減少額。
利息收入
截至2022年12月31日的年度利息收入較2021年同期增加10萬美元或26%。增加的主要原因是蒙迪集團票據的非現金利息收入增加。
利息支出
截至2022年12月31日的一年，利息支出比2021年同期增加了300萬美元，增幅為13%。這是由於我們的未償還債務餘額增加，作為實物支付(“PIK“)未償債務餘額繼續產生利息
取消購買力平價貸款的收益
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度購買力平價貸款的取消收益減少了390萬美元，降幅為66%。這一下降是由2021年免除的PPP貸款的規模和數量推動的，總計590萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，我們剩餘的PPP貸款的免除導致了200萬美元的清償收益。
其他(收入)支出
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度其他收入減少了70萬美元，降幅為69%。減少的主要原因是2021年免除了GDS差額罰款，並因銷售與根據SEIS獲得的出口激勵措施有關的政府援助而增加的其他收入部分抵消了這一減少。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | | | | | | | (千美元) |
| 所得税受益(撥備) | | | | | | | | | (127) | | | (323) | | | 196 | | | (61) | % |
截至2022年12月31日止年度的所得税撥備較截至2021年12月31日止年度的所得税撥備減少20萬美元或61%，主要受遞延税項負債變動對無形資產的影響所致。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年12月31日，我們擁有總計7880萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本，以及860萬美元的限制性短期投資和1500萬美元的可用信貸額度。我們的現金等價物主要由現金支票賬户組成。到目前為止，我們的主要流動資金來源是從我們的收入安排以及與銀行和金融機構的融資安排中獲得的付款。
TCW協議
2021年6月22日，我們簽署了《TCW協定》的第四項修正案(第四修正案“)，其中規定如果我們沒有確保2500萬美元在2022年6月30日之前，Mondee股東必須發行3,600,000G級單位到TCW。與第四修正案有關並考慮到它，我們產生了#%的修正費。180萬美元，即“以實物支付”(“PIK“)，並計入未償還本金餘額。
2021年12月31日，我們與TCW簽訂了第五項修正案，將適用保證金(如TCW協議中所定義)增加1%並將2021年10月1日至2022年3月31日期間的利息資本化。此外，償還貸款的季度分期付款被推遲到2022年6月30日。這一修改只在2022年6月30日之前有效，當時適用的利潤率恢復到原來的百分比。
自2021年4月1日起，通過在TCW協議期限內增加本金金額，未償還本金餘額將計入5%的PIK利息。2021年7月2日，PIK利率降至4%。PIK率最終增加到12.25%從2021年10月1日開始。截至2022年及2021年12月31日止年度的TCW協議的實際隱含利率為22.99%和15.55%，分別為。根據TCW協議，2022年實際利率的異常增加是由於某些一次性事件驅動費用、預付款罰款和與業務合併結束相關的應計利息，如償還過去期間應計利息、本金償還4,000萬美元和額外發行成本1,100萬美元。適用於TCW協議的現行利率為Sofr另加年利率8.50%.
2022年4月15日，我們與TCW簽訂了第六項修正案和豁免，要求放棄某些違約，並對TCW協議進行某些修改。修訂涉及更新未經調整的EBITDA、槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見TCW協議)。
2022年7月8日，我們簽署了《TCW協定》的第七項修正案(第七修正案)，據此，除其他事項外，(I)TCW同意業務合併，將本公司的名稱從“ITHAX收購公司”改為“ITHAX Acquisition Corp.”。向“Mondee Holdings，Inc.”及進一步延長還款時間表，及(Ii)Mondee股東同意為本公司及Mondee II執行聯名協議，使其成為TCW協議項下的借款方。第七修正案將每季度償還利息和每季度償還本金的最後期限分別延長至2022年9月30日和截止日期。此外，根據截止日期的第七修正案，Mondee股東同意發行至多3,000,000如果我們公司在2022年7月31日之前完成業務合併，則將G類單位轉換為TCW。2022年7月17日，我們簽署了第七修正案的修正案，根據修正案，除其他事項外，TCW同意減少在關閉時需要預付的貸款金額4000萬美元。在……上面2022年7月18日，根據貸款總額4120萬美元的預付款，Mondee股東發行了3,000,000G級單位到TCW。
2022年10月24日，我們與TCW簽訂了TCW協議的第八項修正案(第八修正案“)。第八修正案(I)實施從基於libor的利率向基於SOFR的利率的過渡，(Ii)規定在SOFR不再可用的情況下過渡到未來基準利率，以及(Iii)允許我們根據投標要約進行必要的現金支付，以完成根據我們的投標要約回購我們的已發行認股權證，只要在2023年1月20日晚些時候和出售和發行25,000股額外優先股完成後的一個工作日之前，我們按比例從TCW和TCW協議的其他貸款人回購不少於50,000股普通股。按每股10.00美元的價格(或如果Mondee股東尚未向TCW和TCW協議的其他貸款人分配該等普通股股份，則我們將按比例向TCW和TCW協議的其他貸款人回購不少於153,846.16股Mondee股東的G類單位，單位價格為3.25美元)(“回購條件”).
此外，根據第八修正案，TCW和TCW協議的其他貸款人：(1)同意支付原定於2022年6月30日到期的部分利息(“六月份付息“)，年利率最高可達2.5%通過將該等權益資本化；(2)免除本公司未能於2022年9月30日前支付(A)6月利息，及(B)於2022年9月30日前到期的本金支付；(3)同意增設及發行最多35,000股優先股，並免除根據《TCW協議》與有關發行有關的強制性預付款責任；及(4)同意完成投標要約，但須受回購條件規限。
2023年1月11日，我們處決了第九個阿曼門人t，其中Wingspire成為TCW協議的締約方，以及其他變化。Wingspire在已經未償還的定期貸款基礎上，再為1500萬美元的定期貸款承諾提供資金。此外，第九修正案將TCW的定期貸款拆分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償還本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償還本金餘額為137.8美元。
此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過1,500萬美元的本金收購TCW LOC。在2024年1月11日之前，在兩個條件下，我們可以選擇將定期貸款A增加2000萬美元：(I)我們公司必須有至少2500萬美元的12個月EBITDA；(Ii)我們公司必須以至少500萬美元的增量提取。
2023年1月31日，我們執行了第十修正案。《第十修正案》(1)規定了我們可以根據Orinterp購買協議收購Orintert的條件；(2)規定了我們可以支付收益付款的條件
(3)要求Mondee巴西公司作為TCW協議和擔保協議(定義見TCW協議)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西公司100%的股權；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee Inc.質押Orinter100%的股權。
購買力平價貸款
2020年4月13日，摩根大通銀行根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，根據PPP向Mondee，Inc.提供了一筆總額為430萬美元的貸款。2021年1月，我公司獲得第二筆DRAW PPP貸款，金額為200萬美元。2021年2月，我公司再次獲得第二筆PPP貸款，金額為160萬美元。由於PPP貸款的法定形式是債務，我公司根據ASC 470將貸款作為債務入賬。更多細節，請參考本文的“新冠肺炎的影響”一節。
財務狀況
我們已經編制了合併財務報表或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K的第II部分第8項中，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們被要求在自綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內償還總計759萬美元的債務。
截至2022年12月31日，我們的流動負債為5700萬美元，流動資產為1.1968億美元。鑑於我們歷史上曾產生經常性淨虧損，我們可能無法在餘額到期時從運營中償還此類特定債務。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表是或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K的第II部分第8項中不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
截至2022年12月31日，我們擁有7884萬美元的無限制現金和1500萬美元的未使用信用額度。於2022年7月完成與ITHAX的業務合併後，我們籌集了6219萬美元，扣除交易成本和某些債務結算。這一增加被與TCW的修改後的債務安排所抵消，這需要在2022年7月提前償還我們總計4121萬美元的部分債務。2022年9月29日，我們發行了優先股和優先融資權證，總現金收益8,358萬美元，扣除發行成本後的淨額。
自本公司的合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中我們相信，手頭的現金、經營活動產生的現金、可用信貸額度以及通過業務合併獲得的額外投資將至少滿足我們未來12個月的營運資金和資本需求，因此，對我們作為一家持續經營企業持續經營的能力的重大懷疑得到緩解。
截至2022年和2021年12月31日止年度現金流量摘要
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 經營活動中使用的現金淨額 | (10,612) | | | (15,673) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (7,422) | | | (3,112) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 81,734 | | | 3,077 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (365) | | | (311) | |
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | $ | 63,335 | | | $ | (16,019) | |
用於經營活動的現金
在截至2022年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為1,060萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們總計9020萬美元的淨虧損，這些虧損被8680萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括6200萬美元的股票薪酬、900萬美元的PIK利息支出以及1180萬美元的折舊和攤銷。可歸因於非現金費用的減少被以下項目的200萬美元收益所抵消
寬恕我們的購買力平價貸款。我們的營業資產和負債變化使用的現金為720萬美元，主要是由於預付費用和其他流動資產增加了210萬美元，應收賬款增加了1190萬美元，合同資產增加了190萬美元，遞延收入減少了30萬美元，應計費用和其他流動負債減少了70萬美元。這些變化被應付賬款增加1060萬美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為1,570萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損3890萬美元，被我們3020萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括1460萬美元的PIK利息支出和折舊，1290萬美元的攤銷，以及390萬美元的基於股票的薪酬支出。我們的營業資產和負債變化使用的現金為700萬美元，這主要是由於應收賬款增加670萬美元，遞延收入減少270萬美元，應計費用和其他流動負債減少90萬美元，但被其他長期負債增加和應付賬款增加210萬美元部分抵消。
用於投資活動的現金
在.期間截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金是740萬美元，主要是由於購置了財產和設備。
截至年底止年度2021年12月31日，投資活動中使用的現金是310萬美元，主要是由於購置了財產和設備。
融資活動提供的現金
截至年底止年度2022年12月31日，融資活動提供的現金為8170萬美元，主要是由於完成業務合併和優先融資交易的收益。
截至年底止年度2021年12月31日，融資活動提供的現金為310萬美元，主要來自我們PPP貸款的收益。
合同義務和承諾
我們的重要現金需求截至2022年12月31日包括下列合同義務和承諾：
•TCW定期貸款-與TCW定期貸款相關的本金和利息支付。自.起截至2022年12月31日，我們的未償還餘額為1.344億美元，其中750萬美元應在12個月內支付。截至2021年12月31日，我們的未償還餘額為1.729億美元，其中1080萬美元應在12個月內支付。請參閲我們的合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中.
•對GDS服務提供商的義務 -與GDS服務提供商的債務有關的本金和利息支付。截至2022年12月31日，我們GDS債務的未償還餘額為10萬美元。截至2021年12月31日，我們GDS債務的未償還餘額為30萬美元，其中30萬美元應在12個月內支付。請參閲我們的合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中.
•購買力平價和其他政府貸款-與PPP、CEBA和HASCAP貸款有關的本金和利息支付。截至，我們與購買力平價貸款相關的未償還餘額為1萬美元2022年12月31日。截至，我們與購買力平價貸款相關的未償還餘額為200萬美元2021年12月31日，在12個月內支付30萬美元。自.起截至2022年12月31日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償還餘額為20萬美元，其中10萬美元應在12個月內支付。自.起截至2021年12月31日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償還餘額為30萬美元，其中40萬美元應在12個月內支付。請參閲我們的合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中.
•經營租賃義務-與我們的經營租賃相關的固定租賃付款。自.起截至2022年12月31日，我們有240萬美元的未償還經營租賃義務，其中80萬美元應在12個月內支付。請參閲我們的合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中.
請參閲我們的合併財務報表f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中欲瞭解更多有關我們信用證和未決法律索賠的信息。
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有以下表外安排：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 信用證 | 7.4 | | 7.3 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，TCW LOC沒有提取任何金額。
關鍵會計政策和估算
合併財務報表的編制f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中及符合公認會計原則的相關披露要求我們作出影響綜合財務報表及附註所呈報金額的估計及假設。f或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包括在本年度報告的表格10-K第II部分第8項中。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
近期會計公告
見本公司合併財務報表附註2或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日包含在本10-K表格年度報告第二部分第8項中，介紹最近採用的會計公告和截至本10-K表格年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計公告。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的其他要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需的這一信息以F-1頁開始的表格10-K在本年度報告的末尾提供，並通過引用併入本文。這些財務報表的索引見第四部分第15項，展示、財務報表明細表，本年度報告的表格10-K。
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
正如之前在2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中所述，我們的董事會批准了KNAV P.A.克納夫“)作為本公司的獨立註冊會計師事務所審計本公司的綜合財務報表或者是那些年告一段落 2022年12月31日和2021年12月31日，載於本年度報告表格10-K第II部分第8項。在業務合併之前，KNAV是Mondee Holdings II，Inc.及其子公司的獨立註冊公共會計師事務所。因此，Marcum LLP(“馬庫姆“)，公司於2022年7月18日接到通知，在完成對公司2022年第二季度財務報表(僅包括業務合併前ITHAX的賬目)的審查後，將被解僱，並由KNAV取而代之，成為我們的獨立註冊會計師事務所。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E))的定義是無效的，這是因為我們目前正在努力補救的財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及不適當的職責分工、不適當的設計、實施和維護適當的信息系統控制，包括訪問和變更管理控制以及及時記錄重大交易。此外，在業務合併之前，ITHAX發現截至2022年12月31日存在的與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們也在努力補救。
以前發現的財務報告內部控制的重大弱點
在我們的首席執行官和首席財務官對我們控制的有效性進行評估時，我們之前發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。T這些重大弱點主要表現在職責分工不當，設計、實施和維護適當的信息系統控制，包括准入和變更管理控制以及及時記錄材料交易.
此外，在業務合併之前，ITHAX發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大缺陷與我們對複雜金融工具的會計處理有關。
針對這些重大弱點，管理層正在完成以下補救行動：
•我們正在建立一個正式的風險評估程序，以識別和評估與財務報告目標相關的風險
•我們正在圍繞日記賬分錄和會計流程的審批實施職責分工。
•我們正在實施一項針對財務報告的內部控制的培訓計劃，包括就每項控制的要求對控制所有者進行教育。
我們確定周圍的物質疲軟職責分工不當、設計、實施和維護適當的信息系統控制，包括准入和變更管理控制以及在上市公司之前及時記錄重大交易繼續存在於2022年12月31日我們還確定了複雜金融工具會計方面的實質性弱點 繼續存在於2022年12月31日。這些重大缺陷可能使我們無法進行適當的職責分工，無法及時可靠地結賬、發現和糾正任何潛在的錯誤陳述，並及時報告我們的結果。
我們已經開始並正專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補這些重大弱點。我們的努力包括多項行動：
•我們正在積極地在會計和財務部門內招聘更多的人員，此外，我們還聘請和利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源，並在適當的情況下將關鍵職能與我們的業務流程分開；
•我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以便對財務報告提供更強有力和全面的內部控制，以處理我們業務流程中的相對財務報表斷言和重大錯報風險；
•我們正在設計和實施維護適當的信息系統控制，包括訪問和變更管理控制；以及
•我們正在設計和實施我們在財務上重要的系統中的信息技術和應用控制，以實現我們的相關信息處理目標。
雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效，但我們致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
獨立註冊會計師事務所認證報告
這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，這是因為美國就業法案為“新興成長型公司”設立了豁免。
財務報告內部控制的變化
除了正在進行的重大弱點補救努力外，在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《金融交易法》規則第13a-15(D)條和規則第15d-15(D)條要求的評估有關，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們的最終委託書中(“2023年委託書“)在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，與我們2023年年度股東大會的委託書徵集有關，包括在”董事、高管和公司治理“的標題下，並通過引用併入本文。
道德守則
我們的董事會已經通過了一項道德準則，適用於我們所有的員工、高管和董事。《道德準則》可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為https://investors.mondee.com/corporate-governance/governance-overview.本網站所載或可透過本網站取得的資料，並不屬於本10-K表格年度報告的一部分，而本10-K表格年度報告所載的網站地址僅為非正式文本參考。對《道德守則》的任何修改或對其要求的任何豁免，預計都將按照美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求進行披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本Form 10-K年度報告的一部分。
第11項.高管薪酬
本項目所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，包括在“高管薪酬”和“董事、高管和公司治理”的標題下，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，包括在“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，包括在“董事、高管和公司治理”和“某些關係和關聯方交易”的標題下，並通過引用併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
這一項目所需的信息將包括在我們的2023年委託書中，包括在“提案2：批准獨立註冊會計師事務所的批准”的標題下，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.表和財務報表明細表
(A)本年報的表格10-K包括下列文件：
1.本年度報告以Form 10-K格式列載本公司的以下報告及綜合財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(KNAV P.A., 佐治亞州亞特蘭大，PCAOB ID號2983)
合併資產負債表
合併業務報表
合併全面損失表
夾層股權和股東虧損綜合變動表
合併現金流量表
合併財務報表附註
見本年度報告F-1頁的Form 10-K合併財務報表索引，作為參考併入本項目。
2.所有財務附表都被省略，因為所需資料要麼在合併財務報表或其附註中列報，要麼不適用或不需要。
3.S-K條例第601項和本10-K年度報告第15(B)項規定的證物列於緊接本10-K年度報告簽字頁之前的《證據索引》中。展品索引中列出的展品以引用的方式併入本文。
項目16.表格10-K總結
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | 業務合併協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX Acquisition Corp.、ITHAX Merge Sub I，LLC、ITHAX Merge Sub II，LLC和Mondee Holdings II，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 2.1 | | 2021年12月20日 |
2.2† | | Mondee巴西有限責任公司、Mondee Holdings，Inc.、OTT Holding Ltd.、OrinterTour&Travel，S.A.和其他各方之間的股份買賣協議，日期為2023年1月32日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 2.1 | | 2023年2月1日 |
| 3.1 | | 修訂和重新簽發的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.1 | | 2022年7月20日 |
| 3.2 | | A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.1 | | 2022年9月30日 |
| 3.3 | | 公司的附例 | | 8-K | | 001-39943 | | 3.2 | | 2022年7月20日 |
| 4.1 | | 單位證書樣本 | | S-4 | | 333-263727 | | 4.1 | | 2022年3月21日 |
| 4.2 | | A類普通股證書樣本 | | 8-K | | 001-39943 | | 4.1 | | 2022年7月20日 |
| 4.3 | | 授權書樣本 | | 8-K | | 001-39943 | | 4.2 | | 2022年7月20日 |
| 4.4* | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | | | | | | | |
| 4.5 | | 修訂和重新簽署大陸股票轉讓信託公司與蒙迪控股公司之間的認股權證協議。 | | 8-K | | 001-39943 | | 4.3 | | 2022年7月20日 |
| 4.6 | | Mondee Holdings，Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2022年10月18日修訂和重新簽署的認股權證協議的第1號修正案。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2022年10月21日 |
| 4.7 | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年9月29日簽署的認股權證協議 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.3 | | 2022年9月30日 |
| 10.1 | | PIPE認購協議格式 | | S-4 | | 333-263727 | | 附件F | | 2022年3月21日 |
| 10.2 | | 股東支持協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX收購公司和Mondee Holdings，LLC簽署 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.2 | | 2022年3月21日 |
| 10.3 | | 保薦人支持協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX收購公司、Mondee Holdings II，Inc.和ITHAX收購保薦人有限責任公司簽署 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.3 | | 2022年3月21日 |
| 10.4# | | 蒙迪控股公司2022年股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-263727 | | 附件D | | 2022年3月21日 |
| 10.5# | | Mondee Holdings，Inc.2022員工股票購買計劃。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.8 | | 2022年7月20日 |
| 10.6# | | 根據Mondee Holdings，Inc.2022股權激勵計劃的非限制性股票期權協議的格式 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.6 | | 2022年3月21日 |
| 10.7# | | 根據Mondee Holdings，Inc.2022股權激勵計劃的限制性股票單位協議格式 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.7 | | 2022年3月21日 |
| 10.8 | | 註冊權協議，日期為2022年7月18日，由Mondee Holdings，Inc.、ITHAX收購贊助商LLC、Mondee Holdings，LLC和其他持有方之間簽署 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.3 | | 2022年7月20日 |
| 10.9# | | ITHAX Acquisition Corp.和某些其他當事人之間於2021年12月20日簽署的盈利協議 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.5 | | 2021年12月20日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.10 | | 由ITHAX收購公司、ITHAX收購保薦人有限責任公司和ITHAX收購公司S高管和董事簽署的、日期為2021年1月27日的信函協議。 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.11 | | 2022年3月21日 |
| 10.11 | | 修訂和重新簽署的證券持有人協議，由Mondee Holdings，LLC，Mondee Group，LLC，Vajid Jafri，Prasad Gundumogula，Ramesh Punwami，Timothy Turner，Jeffrey Snetiker，Surjit Babra和公司或其子公司的任何其他執行員工簽署，該等員工隨時收購公司和每個其他證券持有人的證券，日期為2020年5月1日 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.17 | | 2022年3月21日 |
10.12† | | 《融資協議補充協議》日期為2019年12月23日，由Mondee Holdings、LLC和TCW Asset Management Company LLC共同簽署，日期為2020年9月4日 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.23 | | 2022年3月21日 |
| 10.13 | | 由Mondee Holdings，LLC和“訂閲者”簽署的認購和聯合協議，日期為2020年5月5日。 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.28 | | 2022年3月21日 |
| 10.14 | | Mondee Holdings，LLC和“買方”之間簽訂的單位購買協議，日期為2020年5月1日 | | S-4 | | 333-263727 | | 10.29 | | 2022年3月21日 |
| 10.15 | | Mondee Holdings，Inc.賠償協議格式 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.4 | | 2022年7月20日 |
| 10.16# | | 董事會服務協議的格式 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.13 | | 2022年7月20日 |
| 10.17# | | Prasad Gundumogula僱傭協議 | | S-4-A | | 333-263727 | | 10.44 | | 2022年5月20日 |
| 10.18# | | 吉姆·杜勒姆的僱傭協議。 | | S-4-A | | 333-263727 | | 10.45 | | 2022年5月20日 |
| 10.19# | | 丹·菲根舒的僱傭協議。 | | S-4-A | | 333-263727 | | 10.46 | | 2022年5月20日 |
| 10.20# | | Venkat Pasupuleti的僱傭協議。 | | S-4-A | | 333-263727 | | 10.47 | | 2022年5月20日 |
| 10.21# | | 奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯的僱傭協議。 | | S-1-A | | 333-266277 | | 10.21 | | 2022年9月7日 |
| 10.22 | | 註冊權協議，日期為2022年9月29日，由公司和認購人之間簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2022年9月30日 |
| 10.23 | | Mondee Holdings，LLC，TCW Asset Management Company LLC和其他各方之間的同意和修正案，日期為2022年7月8日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.14 | | 2022年7月20日 |
| 10.24 | | Mondee Holdings、LLC及其貸款人之間於2022年7月17日簽署的同意書修正案和融資協議修正案第7號 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.16 | | 2022年7月20日 |
| 10.25 | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方於2022年10月24日簽署的融資協議的棄權、同意和第8號修正案 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2022年10月25日 |
10.26† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方於2023年1月11日簽署的融資協議第9號修正案 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年1月18日 |
10.27† | | Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方於2023年1月31日簽署的融資協議第10號修正案 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.2 | | 2023年2月3日 |
| 10.28 | | 認購協議格式，日期為2022年9月29日，由本公司和每位認購人簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.1 | | 2022年9月30日 |
| 10.29 | | 修訂和重新簽署的單位發行協議，日期為2022年7月8日，由Mondee Holdings，LLC及其貸款人之間簽署。 | | 8-K | | 001-39943 | | 10.15 | | 2022年7月20日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
不是的。 | | 展品説明 | | 表格 | | 美國證券交易委員會文號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.30 | | Mondee Holdings，LLC和“借款人”、“擔保人”、“貸款人”和TCW Asset Management Company LLC之間的融資協議，日期為2019年12月23日，經修訂 | | S-4-A | | 333-263727 | | 10.43 | | 2022年6月13日 |
| 16 | | Marcum LLP就認證會計師變更致美國證券交易委員會的信，日期為2022年7月18日。 | | 8-K | | 001-39943 | | 16.1 | | 2022年7月20日 |
| 21* | | 附屬公司名單 | | | | | | | | |
| 23* | | KNAV P.A.的同意。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節對首席財務官的證明。 | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫 |
| 101.LAB | | XBRL分類標籤鏈接庫 |
| 101.PRE | | XBRL定義鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL定義鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
†*某些機密信息(用括號和星號表示)已從本展覽中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人視為私人或機密的信息類型。
茲將所附附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交，但特此提供的展品32.1和32.2除外。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,100F Street，100F Street，1580室。這些材料的副本也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考組那裏獲得，地址是華盛頓特區20549號美國證券交易委員會，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站上Www.sec.gov。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023年4月10日
| | | | | | | | |
| | |
| 蒙迪控股公司 |
| | |
| 發信人： | /S/普拉薩德·貢杜莫古拉 |
| | 姓名：普拉薩德·貢杜莫古拉 |
| | 頭銜：首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 名字 | | 職位 | | 日期 |
| | | | | |
| 發信人： | /S/普拉薩德·貢杜莫古拉 | | 首席執行官兼董事(董事長) | | 2023年4月10日 |
| Prasad Gundumogula | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| 發信人： | /S/Daniel審校費根舒 | | 首席財務官 | | 2023年4月10日 |
| Daniel費根舒 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | | |
| 發信人： | /S/俄瑞斯特斯·芬蒂克利斯 | | 董事 | | 2023年4月10日 |
| 奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯 | | | | |
| | | | | |
| 發信人： | /S/Mona Abolenaga Kanaan | | 董事 | | 2023年4月10日 |
| Mona Aboelnaga Kanaan | | | | |
| | | | | |
| 發信人： | /發稿S/阿西吉尼奧 | | 董事 | | 2023年4月10日 |
| ASI Ginio | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發信人： | /S/魯帕·普魯紹塔曼 | | 董事 | | 2023年4月10日 |
| 魯帕·普魯肖薩曼 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發信人： | /S/努爾·斯威德 | | 董事 | | 2023年4月10日 |
| 努爾·斯威德 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發信人： | /S/普拉迪普·烏達斯 | | 董事 | | 2023年4月10日 |
| 普拉迪普·烏德哈斯 | | | | |
蒙迪控股公司
財務報表索引
| | | | | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(KNAV P.A.，亞特蘭大，佐治亞州，PCAOB ID號2983) | |
| 財務報表： | |
| 合併資產負債表 | |
| 合併業務報表 | |
| 合併全面損失表 | |
| 夾層股權和股東虧損綜合變動表 | |
| 合併現金流量表 | |
| 合併財務報表附註 | |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東蒙迪控股公司及其子公司
關於合併財務報表的幾點意見
我們審計了Mondee Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、夾層股權和股東赤字變化、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間內各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/克納夫P.A.
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2023年4月10日
PCAOB ID-2983
項目17.財務報表
蒙迪控股公司及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 78,841 | | | $ | 15,506 | |
| 受限制的短期投資 | 8,639 | | | 8,484 | |
應收賬款，扣除備用金#美元4,861、和$5,005分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 | 21,733 | | | 10,178 | |
合同資產，扣除津貼淨額#美元750及$1,000分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 | 5,794 | | | 3,935 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,673 | | | 2,588 | |
| 流動資產總額 | $ | 119,680 | | | $ | 40,691 | |
| 財產和設備，淨額 | 11,332 | | | 8,874 | |
| 商譽 | 66,420 | | | 66,420 | |
| 無形資產，淨額 | 57,370 | | | 63,708 | |
| 應收關聯方借款 | — | | | 22,054 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,384 | | | — | |
| 遞延所得税 | 237 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 1,674 | | | 1,588 | |
| 總資產 | $ | 258,097 | | | $ | 203,335 | |
| 負債、可贖回優先股與股東虧損 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | 33,749 | | | 19,529 | |
| 遞延承銷費 | 500 | | | — | |
| 應付關聯方款項 | 13 | | | 716 | |
| 工資保障計劃(PPP)和其他政府貸款，當前部分 | 72 | | | 338 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 9,319 | | | 10,354 | |
| 遞延收入 | 5,828 | | | 6,450 | |
| 長期債務，流動部分 | 7,514 | | | 11,063 | |
| 流動負債總額 | $ | 56,995 | | | $ | 48,450 | |
| 遞延所得税 | 307 | | | 512 | |
| 應付關聯方票據 | 197 | | | 193 | |
| 購買力平價和其他政府貸款，不包括當期部分 | 159 | | | 1,915 | |
| 認股權證法律責任 | 1,293 | | | — | |
| 不包括本期部分的長期債務 | 126,882 | | | 162,170 | |
| 不包括本期部分的遞延收入 | 14,656 | | | 14,288 | |
| 不包括本期部分的經營租賃負債 | 1,620 | | | — | |
| 其他長期負債 | 2,713 | | | 2,632 | |
| 總負債 | $ | 204,822 | | | $ | 230,160 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| | | |
| 可贖回優先股 | | | |
A系列優先股-85,000授權，$0.0001面值，85,000截至2022年12月31日的已發行和已發行股票(清算優先權$87,323) | 82,597 | | | — | |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
普通股--$0.0001票面價值；500,000,000和60,800,000分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的授權股份；82,266,160和60,800,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 7 | | | 6 | |
| | | | | | | | | | | |
| 股東應收賬款 | (20,336) | | | — | |
| 額外實收資本 | 271,883 | | | 163,459 | |
| 累計其他綜合損失 | (621) | | | (273) | |
| 累計赤字 | (280,255) | | | (190,017) | |
| 股東總虧損額 | $ | (29,322) | | | $ | (26,825) | |
| 總負債、可贖回優先股和股東赤字 | $ | 258,097 | | | $ | 203,335 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
蒙迪控股公司及附屬公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 收入，淨額 | | $ | 159,484 | | | $ | 93,194 | |
| 運營費用： | | | | |
銷售和營銷費用，包括非員工股票薪酬#美元0及$16分別 | | 114,111 | | | 65,776 | |
| | | | |
人事費用，包括按股票計算的薪酬#美元61,690及$3,920分別 | | 82,057 | | | 23,422 | |
一般和行政費用，包括非僱員股票薪酬#美元352及$0分別 | | 9,662 | | | 7,455 | |
| 資訊科技開支 | | 5,333 | | | 4,058 | |
| 應收賬款和合同資產壞賬準備 | | 312 | | | 1,874 | |
| 折舊及攤銷 | | 11,770 | | | 12,861 | |
| 重組及相關費用 | | 2,542 | | | — | |
| 總運營費用 | | 225,787 | | | 115,446 | |
| 運營虧損 | | (66,303) | | | (22,252) | |
| 其他收入(支出)： | | | | |
| 利息收入 | | 637 | | | 505 | |
| 利息支出 | | (26,654) | | | (23,683) | |
| 取消購買力平價貸款的收益 | | 2,009 | | | 5,868 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | (108) | | | — | |
| 其他收入，淨額 | | 308 | | | 980 | |
| 其他費用合計(淨額) | | (23,808) | | | (16,330) | |
| 所得税前虧損 | | $ | (90,111) | | | $ | (38,582) | |
| 所得税撥備 | | (127) | | | (323) | |
| 淨虧損 | | $ | (90,238) | | | $ | (38,905) | |
| 普通股股東應佔每股淨虧損： | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | $ | (1.34) | | | $ | (0.64) | |
| 用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數 | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 67,368,620 | | | 60,800,000 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
蒙迪控股公司及附屬公司
合併全面損失表
(以千計)
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | $ | (90,238) | | | $ | (38,905) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額： | | | | |
| 貨幣換算調整損失 | | (348) | | | (311) | |
| 綜合損失 | | $ | (90,586) | | | $ | (39,216) | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
蒙迪控股公司及附屬公司
夾層股權和股東虧損綜合變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | 股東虧損額 |
| 可贖回優先股 | | A類普通股 | | 股東 | | 其他內容
實繳-
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 應收賬款 | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | — | | | $ | — | | | 1 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 159,529 | | | $ | 38 | | | $ | (151,112) | | | $ | 8,455 | |
| 資本重組的追溯應用 | — | | | — | | | 60,799,999 | | 6 | | | $ | — | | | (6) | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 2020年12月31日餘額 | — | | | — | | | 60,800,000 | | 6 | | | — | | | 159,523 | | | 38 | | | (151,112) | | | 8,455 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,936 | | | — | | | — | | | 3,936 | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (311) | | | — | | | (311) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | 0 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | (38,905) | | | $ | (38,905) | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 60,800,000 | | | 6 | | | — | | | 163,459 | | | (273) | | | (190,017) | | | (26,825) | |
| 反向資本重組時A類普通股的發行，包括管道融資，扣除交易成本 | — | | | — | | | 13,947,218 | | | 1 | | | — | | | 48,465 | | | — | | | — | | | 48,466 | |
| 預付債務後發行Mondee Holdings LLC G類單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,750 | | | — | | | — | | | 9,750 | |
| 合併所得股份(見附註3) | — | | | — | | | 7,400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 關聯方貸款結算 | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,336) | | | — | | | — | | | — | | | (20,336) | |
| 公共控制捕獲 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,000) | | | — | | | — | | | (2,000) | |
| 代表Mondee Holdings LLC付款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,241) | | | — | | | — | | | (5,241) | |
| 因行使普通股認股權證而發行的股份 | — | | | — | | | 118,942 | | | — | | | — | | | 1,368 | | | — | | | — | | | 1,368 | |
| 私募認股權證轉為公有認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 536 | | | — | | | — | | | 536 | |
| 發行可贖回A系列優先股，扣除發行成本 | 85,000 | | | 79,691 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,891 | | | — | | | — | | | 3,891 | |
| 應計股息和可贖回A系列可贖回優先股 | — | | | 2,906 | | | — | | | — | | | — | | | (2,906) | | | — | | | — | | | (2,906) | |
| 回購公共認股權證(請參閲附註4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,481) | | | — | | | — | | | (7,481) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,042 | | | — | | | — | | | 62,042 | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (348) | | | — | | | (348) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90,238) | | | (90,238) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 85,000 | | $ | 82,597 | | | 82,266,160 | | $ | 7 | | | $ | (20,336) | | | $ | 271,883 | | | $ | (621) | | | $ | (280,255) | | | $ | (29,322) | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
蒙迪控股公司及附屬公司
合併現金流量表
(以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (90,238) | | | $ | (38,905) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | |
| 折舊及攤銷 | 11,770 | | | 12,861 | |
| 遞延税金 | (437) | | | 184 | |
| 應收賬款和合同資產壞賬準備 | 312 | | | 1,874 | |
| 基於股票的薪酬 | 62,042 | | | 3,936 | |
| 攤銷貸款發放費 | 6,563 | | | 2,361 | |
| 支付實物利息支出 | 9,036 | | | 14,582 | |
| 獲得PPP貸款的寬免權 | (2,009) | | | (5,868) | |
| | | |
| 槓桿融資收益對價及認股權證負債的估計公允價值變動 | (489) | | | 265 | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (11,867) | | | (6,697) | |
| 合同資產 | (1,859) | | | 485 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,085) | | | 23 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,846 | | | — | |
| 其他非流動資產 | (373) | | | (757) | |
| 應付關聯方款項 | (689) | | | (358) | |
| 應付帳款 | 10,554 | | | 2,115 | |
| 應計費用和其他負債 | (742) | | | 892 | |
| 遞延收入 | (254) | | | (2,666) | |
| 經營租賃負債 | (1,693) | | | — | |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (10,612) | | | (15,673) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 資本支出 | (7,267) | | | (4,022) | |
| 購買受限的短期投資 | (417) | | | — | |
| 出售受限的短期投資 | 262 | | | 910 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (7,422) | | | (3,112) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 償還長期債務 | (45,338) | | | (638) | |
| 長期債務的貸款發放費 | — | | | (75) | |
| 購買力平價和其他政府貸款的收益 | — | | | 3,790 | |
| 發行可贖回優先股所得款項 | 85,000 | | | — | |
| 優先股發行成本 | (1,418) | | | — | |
| 行使普通股認股權證所得款項 | 1,368 | | | — | |
| 企業合併及發行PIPE股份所得款項 | 78,548 | | | — | |
| 支付要約費用 | (23,704) | | | — | |
| 代表Mondee Holdings LLC付款 | (5,241) | | | — | |
| | | |
| 回購公共認股權證 | (7,481) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 81,734 | | | 3,077 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (365) | | | (311) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 63,335 | | | (16,019) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 15,506 | | | 31,525 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 78,841 | | | $ | 15,506 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 10,820 | | | $ | 6,740 | |
| | | | | | | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 677 | | | $ | 82 | |
| 非現金投融資活動 | | | |
| | | |
| 遺留的Mondee股票轉換為Mondee Holdings Inc. | 6 | | | — | |
| 企業合併中淨負債的承擔 | 15,002 | | | — | |
| 未支付的發售費用 | 4,656 | | | — | |
| 應計可贖回優先股股息 | 2,906 | | | — | |
| 發行普通股認股權證 | 3,891 | | | — | |
| 權證類別的轉換 | 536 | | | — | |
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| 關聯方貸款結算 | (20,336) | | | — | |
| 公共控制捕獲 | (2,000) | | | — | |
| 修改債務後發行Mondee Holdings LLC G類單位 | 9,750 | | | — | |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
蒙迪控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1. 業務性質
蒙迪控股公司是特拉華州的一家公司。在這些合併財務報表中，我們將蒙迪控股公司及其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。該公司是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒和商務旅遊領域擁有一系列全球知名的品牌。該公司提供最先進的技術、操作系統和服務，使旅遊市場交易現代化，以便更好地直接或通過旅遊附屬公司為尋求更好的生活方式選擇的旅行者服務。這些技術解決方案與該公司的分銷網絡、獲取全球旅行庫存及其廣泛的協商旅行內容相結合，創造了一個現代旅行市場。該公司相信，這個現代旅遊市場在高效的消費者友好型分銷平臺上為日益挑剔的旅行者提供了更好的選擇，支持其旅遊供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅遊庫存。除了現代旅遊市場的快速發展外，該公司還越來越專注於將其市場擴展到旅遊市場的零工經濟部分。該公司認為，零工員工正在尋求更靈活、更多樣化的內容旅遊服務，其平臺非常適合為他們服務。該公司還提供了一個新的基於訂閲激勵的行為改變平臺，旨在方便用户，使預訂商務旅行對旅行者和公司都有好處。
業務合併
於2022年7月18日(“完成日期”)，吾等根據日期為2021年12月20日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，業務合併由ITHAX收購公司(“ITHAX”)、特拉華州有限責任公司及ITHAX全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、Ithax Merge Sub II、特拉華州有限責任公司及ITHAX(“第二合併附屬公司”)全資附屬公司Mondee Holdings II，Inc.(“Mondee”)完成。
於完成日期，於歸化後，第一合併附屬公司與蒙迪合併並併入蒙迪，而蒙迪則以本公司全資附屬公司的身份繼續合併(“第一合併”及第一合併生效時間，即“第一生效時間”)，而緊隨第一合併後，蒙迪與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司則以本公司全資附屬公司的身份繼續合併(“第二合併”連同第一合併、“合併”及第二合併生效時間稱為“第二生效時間”)。
截止日期，註冊人將其名稱從ITHAX Acquisition Corp.更名為Mondee Holdings，Inc.詳細信息請參閲附註3.反向資本重組。
關於業務合併的結束：
•在緊接第一個生效時間之前所有已發行的蒙迪A類普通股被註銷，並自動轉換為獲得合計的權利60,800,000A類普通股，面值$0.0001每股，公司(“公司A類普通股”)。
•緊接第一生效時間前，第一合併附屬公司的每一已發行及已發行單位已轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的第一間尚存公司的A類普通股(“第一間尚存公司A類普通股”)。
•所有可贖回未償還款項12,075,000公共認股權證及337,500代表購買一股A類普通股的ITHAX私募認股權證進行了調整，以代表購買一股公司A類普通股的權利。
•某些投資者獲得或有權利，在實現BCA規定的某些里程碑時獲得A類普通股的部分額外股份，形式為9,000,000賺取的股份。在關閉時，6,500,000發行了賺得股票。
•在企業合併完成後，通過交付接受公司A類普通股的權利，立即結算應收關聯方貸款。
•所有已發行的ITHAX A類普通股(贖回後)和B類普通股均被註銷，並轉換為公司A類普通股。
•Mondee Holdings LLC(“Mondee股東”)的未歸屬激勵股單位與完成業務合併有關而完全歸屬。
•與Metminds Technologies Pvt.Ltd.(“Metminds”)(共同控制下的實體)達成的資產購買協議，收購價格為#美元2,000收購幾乎所有的Metminds資產。
•對TCW貸款修正案7的修正反映了債務修改，導致發行3,000,000Mondee股東的G類單位，並預付本金和費用$41,210.
•於截止日期，若干投資者(“管道投資者”)向本公司購入合共7,000,000A類普通股的股份(“管道股”)，價格為$10.00每股，總計$70,000(“管道融資”)，根據實質上與業務合併結束同時完成的獨立認購協議進行的私人配售。
公司A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“MOND”。
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
持續經營的企業
本公司已編制綜合財務報表，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。截至2022年12月31日，流動負債為美元56,995流動資產為$119,680，其中$78,841是不受限制的現金。該公司有一筆未使用的信貸額度為#美元。15,000。本公司須償還的債務總額達$7,586自綜合財務報表印發之日起12個月內。本公司相信，當餘額到期時，它將能夠償還該等指定的債務。毫無疑問，該公司有能力繼續作為一家持續經營的企業。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情以及遏制病毒的措施對全球旅遊業產生了前所未有的影響，對我們的業務、財務業績和財務狀況產生了實質性的負面影響。隨着新冠肺炎更温和的變異株的進化，多種疫苗加強劑的推出，以及人們對該病毒的日益熟悉，許多與新冠肺炎相關的旅行限制已經取消，世界各國重新開放了邊境，允許境外旅行。總體而言，新冠肺炎的持續時間和總體影響仍不確定，很難預測未來旅遊業，尤其是我們的業務將如何復甦。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表及相關披露，要求我們作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於物業及設備的使用年限、收入確認、用於經營租賃負債的遞增借款利率的釐定、呆賬準備及客户扣款、金融工具的估值(包括基於股份的獎勵的公允價值)、認股權證負債、與業務合併有關的盈利、所得税、商譽減值及無限壽命無形資產、軟件開發成本的資本化及其他或有事項。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續給宏觀經濟形勢帶來重大不確定性，這可能會導致進一步的業務中斷，並對我們的運營業績產生不利影響。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
現金、現金等價物和限制性短期投資
我們認為所有到期日為三當購買為現金等價物時，不超過6個月或更短。現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金的高流動性投資和各種存款賬户。
我們將原始到期日超過三個月的存單(“存單”)作為短期投資計入綜合資產負債表。該等投資持有至到期日，並按攤銷成本入賬。
我們已與金融機構達成協議，向某些航空公司和航空公司報告公司(“ARC”)提供信用證。這些信用證的展期是為了確保在正常業務過程中可能購買機票的付款。根據這些安排，我們已將短期存款證及投資於貨幣市場基金的金融機構作為抵押品，因此，該等存款證及投資於貨幣市場基金已分別在綜合資產負債表中列為“受限制短期投資”及“受限制現金及現金等價物”。
下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物進行了對賬，這些現金和現金等價物合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總額：
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 78,841 | | | $ | 15,506 | |
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| $ | 78,841 | | | $ | 15,506 | |
應收賬款和壞賬準備
來自客户的應收賬款按原始發票金額扣除壞賬準備入賬。壞賬準備和合同資產準備是根據歷史經驗、應收賬款的賬齡、客户的信用質量、經濟趨勢和其他可能影響我們向客户收取款項的因素來估計的。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是根據相關資產的估計使用年限按月中慣例按直線計算的。維修和維護費用在發生時計入。
我們的財產和設備具有以下使用壽命：
| | | | | |
| 有用的壽命 |
| 計算機設備 | 3-7年份 |
| 傢俱和辦公設備 | 5-7年份 |
| 大寫軟件 | 3年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限和剩餘租賃期之間的較短時間 |
網站和內部使用軟件開發成本
與網站和內部使用軟件相關的採購成本和某些直接開發成本被資本化，包括服務的外部直接成本和主要與平臺開發有關的軟件項目員工的工資成本，包括支持系統、軟件編碼、設計系統接口以及軟件的安裝和測試。這些成本記為財產和設備，一般在資產基本可以使用時開始攤銷。預計將產生額外特點或功能的改進所發生的費用將資本化，並在改進的估計使用壽命(被認為是三年)內攤銷。我們每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響
這些資產的可回收性。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。
商譽和無限期無形資產的可恢復性
商譽不需要攤銷，當事件和情況表明可能發生減值時，商譽每年或更長時間進行測試。在評估商譽的減值準備時，我們通常會在進行量化分析之前進行定性評估，以確定商譽的公允價值是否更有可能減值。如作出量化評估，我們會將報告單位的公允價值與賬面值進行比較，並(如適用)根據報告單位的賬面金額超過其公允價值的差額記錄減值費用。
我們一般根據預期未來現金流的現值來計量報告單位的公允價值。貼現現金流模型使用基於現金流的感知不確定性的收益率，將報告單位的預期未來現金流減少到現值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括：增長率、盈利能力、資本支出和營運資本要求，以及我們的加權平均資本成本。市值法用於確認收益法，並考慮公司的股票價格、流通股和債務。市場法中的重要估計包括：考慮到某個時間點的交易歷史、交易量和所有權集中度，公開交易的股票價格代表公允價值的程度，以及根據公認會計原則報告的債務賬面價值在多大程度上代表了該時間點的公允價值。
在評估我們的無限期無形資產時，我們通常首先進行定性評估，然後進行量化分析，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值。如有需要，無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值時，計入減值費用。我們使用特許權使用費救濟法對由商號組成的無限期無形資產的公允價值進行計量。這種方法假定該商號具有價值，只要其所有人免除了為從其獲得的利益支付版税的義務。
無形資產
由於無形資產的消費模式不明顯，無形資產在估計收益期間採用直線法進行攤銷。無形資產並無重大剩餘價值估計。
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| 攤銷期限 |
| 不競爭的契諾 | 5年份 |
| 具有一定生命力的商號 | 20年份 |
| 獲得的技術 | 10年份 |
| 客户關係 | 5-10年份 |
| 供應商關係 | 15年份 |
| 發達的技術 | 5-10年份 |
業務合併
收購的總購買對價按收購日轉讓的資產、已發行的股權工具和承擔的負債的公允價值計量。可直接歸屬於收購的成本作為已發生的費用計入綜合經營報表中的一般和行政費用。可確認資產(包括無形資產)和承擔的負債(包括或有負債)最初按購置日的公允價值計量。如果全部購買對價的公允價值超過可識別資產的淨公允價值，我們確認商譽
取得的資產和承擔的負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要我們使用重大判斷和估計，包括估值方法、資本成本、未來現金流和貼現率的選擇。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，吾等可對收購資產及承擔的負債作出調整，並與商譽作出相應的抵銷。我們自收購日起將被收購業務的經營結果計入合併財務報表。
我們的收購包括盈利對價，作為被歸類為負債的收購價格的一部分。收益對價的公允價值是根據我們的估計和假設估計的，包括利用
慣常的估價程序和技術。公允價值計量包括第三級計量的投入(市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的投入)。如果實際結果與我們分析中使用的假設相比有所增加或減少，收益對價債務的公允價值將視情況而定增加或減少。收益對價的公允價值變動計入營業費用。
具有一定年限的無形資產和其他長期資產的可回收性
具有一定壽命的無形資產和其他長期資產按成本列賬，並在其估計使用壽命為一至二十年期間按直線攤銷。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產或資產組(包括財產和設備)的賬面價值，以便在運營中使用。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產可見市值的顯著下降等。如該等事實顯示潛在減值，我們將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產在剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產而預期產生的預計未貼現現金流量的總和，來評估資產組的可回收性。如果回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回，我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值，該方法通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將按資產組賬面值與其估計公允價值之間的差額計量。
持有待售資產，如有的話，以成本或公允價值減去出售成本中較低者為準。
租契
該公司於2022年1月1日通過了主題ASC 842，租賃，使用了適用於所有合同的修改後的追溯方法。因此，2021年12月31日以後報告期的合併報表按照現行租賃標準列報，2022年1月1日之前的合併報表按ASC 840列報。關於收養影響的進一步信息在“最近通過的會計聲明”一節中提供。本公司選擇在租賃過渡指導中使用可用的實際權宜之計，並沒有重新評估現有或到期合同中是否存在租賃、租賃分類或初始直接成本。此外，公司選擇了一攬子實際的權宜之計，不在租賃和非租賃組成部分之間分配合同對價。
本公司在簽訂合同時將合同識別為租賃或包含租賃，並將其歸類為經營性或融資性租賃。租賃資產和負債在租賃開始時入賬。該公司主要擁有辦公空間的運營租賃。
經營租賃作為使用權(“ROU”)資產列示，相應的租賃負債計入本公司綜合資產負債表上的經營租賃負債、流動負債和經營租賃負債。本公司目前並無維持任何融資租賃安排。ROU資產代表公司使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，以換取在租賃期內使用資產的能力。本公司不將期限為12個月或以下的短期租賃確認為淨資產或租賃負債。該公司的短期租賃不是實質性的，也不會對其淨資產或租賃負債產生實質性影響。淨收益資產及租賃負債於開始日期確認，並按租賃期內未來最低租賃付款的現值釐定。淨收益資產包括預先支付的租賃款項，不包括收到的任何獎勵或產生的初始直接成本。
由於租賃中隱含的利率不能確定，因此增量借款利率被用作折現率來計算租賃付款的現值並確定租賃資產和負債。遞增借款利率代表公司在類似期限內就抵押貸款借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。經營租賃資產還包括租賃開始前收到的預付租賃付款和獎勵。租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
如認為合理確定將行使租約，則包括有續期選擇權的租約。本公司有權酌情決定是否續訂寫字樓。
收入確認
我們的收入來自提供在線旅遊預訂服務，主要是允許旅行者通過我們的技術解決方案向旅遊供應商預訂旅遊預訂。這些服務主要與機票預訂有關。它還包括與酒店住宿預訂、租車、旅行保險和其他旅行產品和服務有關的服務，程度較小。我們通常指的是在我們的技術解決方案上預訂旅行預訂服務的消費者
作為我們的客户，出於會計目的；我們的客户是旅行供應商。我們與旅遊供應商簽訂的合同使他們能夠在不轉移向我們提供旅遊服務的責任的情況下推銷他們的預訂情況。因此，我們是交易中的代理商，我們的收入在合併經營報表中以淨額(即支付給旅行者的金額減去支付給旅行供應商的金額)表示。我們的收入來自服務費、保證金和佣金。
我們從航空公司那裏獲得獎勵，這些獎勵是根據合同設定的目標的實現情況來確認的，這些目標主要涉及已經飛行的機票預訂量，因此不受取消的影響。我們還根據我們通過全球分銷系統(GDS)系統調解的細分市場預訂量，從我們的全球分銷系統(GDS)服務提供商那裏獲得獎勵。除了上述與旅行相關的收入外，我們還根據我們處理的交易額從信用卡公司獲得的輔助服務獎勵中獲得收入。
機票服務費、保證金和銷售佣金的收入在旅客預訂機票時確認，因為我們在向旅客簽發機票時履行了履行義務。收入是扣除註銷、退款和退款後的淨額。在取消機票的情況下，我們在此類機票上賺取的佣金和毛利確認的收入將被沖銷，並從客户取消機票時會計期間獲得的收入中扣除。
其他旅遊產品和服務的佣金和保證金收入在旅行者完成預訂時確認，因為我們的履行義務在那時得到了履行。
與旅行供應商的合同有關的收入，包括航空公司和全球分銷系統的獎勵付款，在估計應確認的收入數額時，在任何增加的收入很可能不會發生顯着逆轉的情況下，作為可變考慮因素入賬。這項收入在實現業績目標時，酌情確認為扣除註銷、退款和差額罰款費用後的淨額。
當購買機票時，存在客户退款的風險，包括與欺詐有關的退款。我們將機票銷售所賺取的手續費或毛利或佣金的估計費用記為可變對價。我們將與退還門票費用有關的損失估計數記為銷售和營銷費用中的一項經營費用。準備金是根據我們對各種因素的評估而記錄的，包括本年度的實際按存儲容量使用計費活動的金額。
我們的‘RocketTrip’平臺通過其技術平臺提供商務差旅成本節約解決方案。我們從客户那裏獲得訂閲和設置收入，這些客户以軟件即服務的形式訪問我們的平臺。收入在合同期限內確認。
TripPlanet是一個面向中小企業、會員組織、協會、教育機構和非政府組織的端到端商務旅行平臺。該平臺結合了公司的全球內容中心、市場和對話商務引擎，使用我們的私人平臺為組織提供機票、酒店和汽車的折扣價格。這些組織中的個人也可以利用該平臺進行休閒旅遊。該平臺是作為訂閲基礎服務建立的，收入在合同期限內確認。旅行預訂的佣金和保證金收入在旅行者完成預訂時確認，因為我們履行了履行義務。
Unpub為消費者羣體提供了一個基於訂閲的私人會員制旅遊平臺，他們可以在這個平臺上購買機票、預訂酒店房間和租車，並獲得會員福利。與訂閲平臺相關的收入記錄在合同期內。旅行預訂的佣金和保證金收入在旅行者完成預訂時確認，因為我們履行了履行義務。
銷售和市場營銷費用
銷售費用的性質通常是可變的，主要包括：(1)信用卡和與商户交易相關的其他支付處理費用；(2)向提供呼叫中心、網站內容翻譯、防欺詐服務和其他服務的第三方支付的費用；(3)客户關係成本；(4)客户退款條款。
我們在合併經營報表中的“銷售和營銷費用”項下報告廣告和關聯營銷成本.
廣告費用在發生時計入費用。這些成本主要包括來自搜索引擎和互聯網門户網站的直接成本、電視、廣播和印刷支出、私人品牌、公關和其他成本。該公司產生的廣告費用約為#美元18,622及$16,595分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內。
該公司利用關聯營銷來促進機票銷售，並通過其網站和平臺產生預訂量。該平臺為附屬公司提供技術，並提供廣泛的產品和服務。本公司根據本公司不時實施的有針對性的促銷和促銷策略，向第三方關聯公司支付佣金，以便通過本公司的網站和平臺進行預訂。
人員費用
人員支出包括對公司人員的薪酬，包括工資、基於股票的薪酬、獎金、工資税以及員工健康和其他福利。
資訊科技
信息技術費用主要包括：(1)軟件許可費和系統維護費；(2)外包數據中心和網絡託管費用；(3)向承包商支付的費用；以及(4)與運營公司服務相關的數據通信和其他費用。
債務發行成本和債務貼現
債務發行成本包括與發行債務有關的成本，該等成本於綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，並於債務期限內攤銷至利息開支。循環信貸安排的債務發行成本按直線攤銷，而所有其他債務發行成本則採用實際利息法攤銷。與發行債務相關產生的債務貼現已報告為直接扣除債務的賬面價值，並正在使用實際利息法攤銷至利息支出。計入利息支出的債務發行成本和債務貼現攤銷為#美元。6,563、和$2,361截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。
基於股票的薪酬
該公司的員工和獨立顧問參與了Mondee股東基於股票的薪酬計劃和公司的2022年股權激勵計劃。基於股票的薪酬支出由公司根據授予公司員工和獨立顧問的獎勵和條款進行分配。發放給公司員工的Mondee股東獎勵的公允價值被視為資本貢獻，相關的基於股票的薪酬支出在公司的運營報表中支出。
本公司根據ASC 718股票薪酬對股票獎勵進行會計處理。與限制性股票單位(“RSU”)及股票激勵單位(“D類獎勵單位”)有關的基於股票的薪酬支出按授予日期的公允價值以直線方式在各自所需服務期間確認。罰沒在發生時會被計算在內。RSU和D類獎勵單位的必要服務年限通常為一至三年和四年，分別為。
具有市場條件的RSU在派生服務期內歸屬，並受分級歸屬的約束。這些獎勵的股票補償記錄在派生的服務期內，無論是否滿足市場條件，除非服務條件不滿足。。這些獎勵的市場條件將得到滿足，如果公司A類普通股價格達到或超過成交量加權平均價格#美元，則將獲得三分之一的RSU。12.50, $15.00及$18.00對於任何20任何天數內30天數交易期。對於有市場條件的獎勵，在使用蒙特卡洛模擬方法確定授予日的公允價值時，會考慮市場條件的影響。
對於沒有歸屬條件的RSU，這些獎勵的基於股票的補償將在授予日預先記錄。這些RSU的公允價值將代表A類普通股在被授予時的市場價格。僅對於有使用條件的RSU，公司將以直線方式確認在必要的服務期限內的基於庫存的補償費用。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計員工股票期權的公允價值。該模型要求管理層做出多項假設，包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。該公司按季度評估用於評估其基於股票的獎勵的假設。
詳情見合併財務報表附註19--基於股票的薪酬。
員工福利
固定繳款計劃的繳款在受保僱員提供服務期間的綜合業務報表中計入。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間確認。固定收益計劃的負債由本公司每年使用預測單位貸記法計算。該公司根據各種精算和其他假設，包括貼現率、死亡率、未來薪酬增長和流失率等計算，記錄與其固定福利計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設，並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。對這些假設的修改的影響被確認為定期淨成本的一個組成部分。本公司相信，根據其經驗和市場情況，在記錄其計劃下的債務時所採用的假設是合理的。這些假設可能不在本公司的控制範圍之內，因此，這些假設有可能在未來期間發生變化。公司在合併經營報表中報告人事費用項下的定期費用淨額。
本公司確認其補償缺勤的責任，取決於義務是否可歸因於已經提供的員工服務，補償缺勤的權利是否歸屬或累積，以及付款是否可能和可估量。
所得税
本公司在美國需繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區需繳納其他形式的所得税。因此，本公司根據使用資產負債法產生的納税義務確定其所得税綜合撥備。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來計算的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的份量，本公司認為部分或全部已記錄的遞延税項資產很可能不會在未來期間變現時，遞延税項資產計入減值準備後的淨額。
本公司評估不確定的税務狀況，以確定是否更有可能在審查後維持這些狀況。當這種不確定性不能達到更有可能達到的門檻時，公司會記錄一項負債。
美國股東對其控制的外國公司(“CFCs”)的“全球無形低税收入”(“GILTI”)徵收現行税。本公司須根據GILTI條款繳税，並在CFCs賺取收入期間，將其CFCs收入計入其美國所得税撥備。
外幣換算和交易損益
功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按期末匯率折算。綜合經營報表項目按期間適用的季度平均匯率折算。由此產生的換算調整計入累計其他全面虧損的組成部分，並計入夾層權益和股東虧損綜合變動表。
以外幣進行的交易按交易當日的匯率換算成職能貨幣。以外幣計價的貨幣項目在年底仍未結算，按截至該年最後一天的收盤匯率折算。結算匯兑差額或折算匯兑差額產生的損益(如有)在合併經營報表中確認。外幣交易損益將計入公司綜合經營報表中的“其他收入(費用)、淨額”。
綜合損失
綜合損失包括淨損失和其他綜合損失。其他綜合損失包括外幣換算損益。
細分市場報告
在以下情況下，我們將業務視為經營部門：i)業務從事可能產生收入和支出的業務活動；ii)首席運營決策者(即我們的首席執行官)定期審查其經營業績，以就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績；以及iii)其擁有可用的離散財務信息。CODM審查運營部門一級的財務信息，以分配資源，並評估每個運營部門的運營結果和財務業績。如果經營部門被確定具有相似的經濟特徵，並且如果經營部門在以下方面相似：i)產品和服務的性質；ii)生產過程的性質；iii)客户的類型或類別
他們的產品和服務；iv)用於分銷產品或提供服務的方法；v)如果適用，監管環境的性質。
該公司擁有二根據所提供的服務及其經營性質確定的經營部門：“旅遊市場”和“SAAS平臺”。旅遊市場部分(直接或通過旅遊附屬公司為最終旅行者服務的交易性業務)主要包括通過我們的專有平臺銷售機票。SAAS平臺部門通過自己的技術平臺提供企業差旅成本節約解決方案。我們的運營部門也是我們的可報告部門。有關分段信息，請參見附註17。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下：
•1級-在計量日期，投入是相同資產或負債的未經調整的活躍市場報價。
•2級-直接或間接可觀察到的輸入。此類價格可能基於活躍市場中相同或可比證券的報價，或未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入。
•3級-無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，並反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。
某些風險和集中度
我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴與旅遊供應商(主要是航空公司)的關係，依賴第三方技術提供商，暴露於與在線商務安全和支付相關欺詐相關的風險。我們還依賴全球分銷系統合作伙伴和第三方服務提供商提供某些履行服務。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。重要客户是指佔公司應收賬款和合同資產總額10%以上的客户。截至2022年12月31日，兩家客户佔比23應收賬款和合同資產總額的%。公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。這類存款可能會超過保險限額。2023年3月10日，總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定FDIC為接管人。在結算時，該公司的現金結餘總額為#美元。250存入SVB的存款户口。2023年3月12日，美國財政部、聯邦儲備委員會和FDIC發佈了一份聯合聲明，宣佈FDIC將以一種完全保護SVB所有儲户的方式完成對SVB的決議，從2023年3月13日起，儲户將可以使用他們的所有資金，從而使該公司能夠訪問其所有美元250公司認為持有公司現金的其餘金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品進行賒銷。公司的應收賬款包括聯屬公司、航空公司和全球分銷系統公司的應收賬款，這些公司都是公司認為具有高質量的成熟機構。本公司審核應收賬款餘額，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回，並將任何被確定為無法收回的金額計入壞賬準備。
或有負債
或有損失來自個人、政府或其他實體可能對公司提出的索賠和評估以及未決或威脅的訴訟。根據本公司於每個綜合資產負債表日對或有虧損的評估，如某項資產可能已減值，或已產生負債，並可合理估計虧損金額，則在綜合財務報表中計入虧損。如果金額無法合理估計，我們將在合併財務報表中披露有關或有事項的信息。我們也在合併財務報表中披露有關合理可能的或有損失的信息。
本公司將審查可能影響先前記錄的撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項和相關合理可能的損失。該公司將相應地調整其披露的條款和變化，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。要確定損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。這些估計是基於我們對每個合併資產負債表日期的事實和情況的評估，並可能根據新的信息和未來事件而發生變化。
訴訟和其他糾紛的結果本質上是不確定的。因此，如果其中一個或多個問題因超出管理層預期的金額而對本公司不利，綜合經營業績和財務狀況，包括任何此類結果可能變得可能和可評估的特定報告期，可能會受到重大不利影響。
衍生品
根據ASC主題815，衍生工具和對衝，或ASC 815，根據每種工具的特點和規定，公司將衍生金融工具作為權益或負債進行會計處理。如果衍生工具在發行之日與宿主工具沒有明確和密切的關聯，則嵌入衍生工具必須從宿主工具中分離出來，並按公允價值記錄。衍生工具負債在綜合資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算衍生工具分類為流動或非流動。
本公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的公司A類普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在授權證簽發時和在授權證尚未結清的每個報告日期進行。
可贖回優先股
A系列優先股(“A系列優先股”)的股份可由本公司於發行五週年及任何時間由持有人選擇贖回。根據ASC 480，區分負債和股權，A系列優先股的股票被歸類為臨時股權，因為公司控制之外的事件(無論概率如何)會觸發此類股票變得可贖回。與發行可贖回優先股相關的成本按可贖回優先股公允價值的折讓列示，並按實際利息法在各自系列優先股的期限內攤銷。請參閲附註12-可贖回優先股以供進一步討論。
政府援助
該公司將來自政府機構的援助記錄在合併經營報表中的“其他收入(支出)”項下。政府援助涉及根據印度政府推出的服務出口計劃(SEIS)獲得的出口獎勵，該計劃旨在鼓勵從印度出口特定的服務。與政府援助有關的金額在根據該計劃的條款就所作出口確定獲得信貸的權利以及有關出口收益的最終收取沒有重大不確定性時記錄在綜合業務報表中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認SEIS收入為$760及$0，分別為。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄淨虧損
股東是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益而得出的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括假設普通股等價物稀釋影響的潛在稀釋性普通股。來自股票期權、非既得限制性股票單位、溢價獎勵和普通股認股權證的潛在普通股採用庫存股方法計算。或有可發行股票僅在不存在不發行該等股票的情況下才計入基本每股收益。
由於合併作為反向資本重組入賬，合併後實體的合併財務報表反映了Mondee公司財務報表的延續；Mondee公司的權益已追溯調整至列報的最早期間，以反映合法收購方ITHAX的法定資本。因此，每股淨虧損也在合併前進行了追溯調整。有關資本重組的詳情見附註3，每股淨虧損追溯調整的討論見附註20。
最近採用的會計公告
2022年1月1日，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)ASU編號2016-02，租賃(主題842)，其中要求確認公司綜合資產負債表上大多數租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。本公司採用了ASU 2018-11修正案允許的自生效日期起使用修改後的追溯過渡方法的主題842。因此，本公司無須就該準則的影響調整其比較期間的財務資料，或就採納日期(即2022年1月1日)前的期間作出新的所需租賃披露。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，使本公司無需重新評估(1)截至採用日期的現有或過期合同是否包含租賃，(2)現有租賃的租賃分類，以及(3)現有初始直接成本是否符合新定義。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將其設施租賃的租賃和非租賃部分分開。公司注意到，採用新標準導致記錄與公司設施租賃協議有關的租賃負債和使用權資產共計#美元。2,339及$2,223分別截至2022年1月1日。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行美國GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2021年12月31日之後的會計年度內對公司有效，包括該會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，並且必須在公司年度財政年度開始時採用。公司從2022年1月1日開始的財政年度開始採用ASU 2020-06，對其合併財務報表沒有影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，或ASU第2016-13號，或ASU第2016-13號：金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。ASU編號2016-13中的修訂引入了一種基於預期損失對某些類型金融工具的估計信用損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。該標準將於2023年1月1日起對本公司生效，並允許提前應用。該公司正在評估採用這一新的會計準則對其綜合財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了新的指導意見，涉及確認和計量與企業合併中收購的客户簽訂的合同的合同資產和合同負債。新的指引將要求收購實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，而不是目前的GAAP，即收購方通常在收購日以公允價值確認此類項目。新的指導方針在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司正在評估採用這一新的會計準則對其綜合財務報表的影響。
財務報表列報方式的變化
在編制截至2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表時，本公司更改了綜合財務報表內“銷售及其他費用”及“市場推廣費用”的列報方式。
運營説明書。公司改變了列報方式，將“銷售及其他費用”和“營銷費用”合併為“銷售和營銷費用”。這一變化是由於屬於這些類別的費用的性質和用途之間的重疊增加的結果。列報的這一變化已被追溯應用，不會改變以前在綜合經營和全面虧損報表中報告的任何小計或合計。
3.反向資本重組
如附註1所述，本公司於2022年7月18日根據業務合併協議完成一項業務合併。就財務會計及報告而言，業務合併為反向資本重組而非業務合併。因此，Mondee被視為會計取得人(和合法取得人)，ITHAX被視為會計取得人(和合法取得人)。在這種會計方法下，反向資本重組被視為相當於蒙迪為ITHAX的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。蒙迪根據對下列事實和情況的評估，確定為會計收購人：
•蒙迪合併前股東在合併後公司中擁有多數投票權；
•蒙迪的股東有能力任命公司董事會的多數成員；
•蒙迪的管理團隊被認為是後業務合併公司的管理團隊；
•蒙迪之前的業務包括業務後合併公司的持續業務；
•蒙迪是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及
•商業合併後的公司已經採用了蒙迪的經營名稱。
ITHAX的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的綜合資產、負債和經營結果是蒙迪公司的資產、負債和經營結果。在企業合併前，普通股股東可動用的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列。
賺得股
在企業合併完成後，賺取股份的持有人有權獲得最高總額為9,000,000公司A類普通股的股票，如果A類普通股的交易價格大於或等於$，則將(部分)歸屬於相等的三分之一。12.50, $15.00、和$18.00對於任何20在任何一個交易日30自企業合併結束一週年起至企業合併結束四週年止的期間內的任何時間的連續交易日。
倘若公司進行出售，而在歸屬期間將導致公司A類普通股持有人獲得的公司售價等於或高於上述適用每股價格，則在緊接公司出售完成前，任何先前未曾發生的獲利股份歸屬應被視為已發生，而該等獲利股份持有人有資格參與該等公司出售。如發生任何合併、出售、合併、資本重組、股權轉讓、重組、重組或其他不構成公司出售的類似商業交易，任何剩餘的未歸屬收益股份不得被沒收，應保持流通股，並應繼續受制於上述剩餘適用歸屬觸發事件。
在出售公司的情況下，包括在應付代價並非特定每股價格的情況下，為確定上述適用股價水平是否已達到，普通股每股支付價格將根據將歸屬的收益股份數量來計算(即，支付給所有普通股持有人的最終每股價格將是用於計算歸屬收益股票數量的相同每股價格)。持有者將擁有普通股持有人關於未歸屬收益股份的所有權利，但持有人將無權獲得與任何出售或其他交易相關的對價，且收益股份不能在歸屬前出售、贖回、轉讓、質押、質押、抵押、抵押、擔保或以其他方式處置。
由於賺取股份的條款並無賦予持有人要求本公司贖回該等股份的權利，相關股份不可在本公司控制範圍外贖回，而賺取股份是透過認購或歸屬固定數目的股份進行結算，因此賺取股份並非ASC 480範圍內的負債，故負債與權益有所區別。此外，儘管收益股票符合衍生工具的定義，但它們符合衍生工具會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體自有權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。請注意，如果公司出售作為現金要約的結果，用於確定是否已達到上述適用股價水平的股價計算將包括賺取的股票。最後，賺取的股票與公司本身的股票掛鈎，因為除了股價超過上文所述的適用股價水平或公司出售外，沒有其他事件會加速此類股票的歸屬。因此，這些賺取的股票被歸類為股權。
根據業務合併的條款，在完成交易時，公司共批准了9,000,000A類公司普通股(下稱“賺出股”)，於2022年12月31日分配如下。
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| 股東類型 | 授予日期 | 股份數量 |
| 員工 | 7/18/2022 | 6,000,000 | |
| 投資者 | 7/18/2022 | 500,000 | |
| 員工 | 9/7/2022 | 900,000 | |
| 非員工 | 9/12/2022 | 200,000 | |
| 未分配股份 | — | 1,400,000 | |
| 總計 | | 9,000,000 | |
雖然賺取的股份是合法發行的(但200,000發行給非僱員的收益股票)並放入第三方託管，在收益或有事項得到解決之前，它們不被視為已發行的會計事項。
估計收購日期公允價值採用蒙特卡羅模擬估值模型確定。在截止日期的估值中使用的假設如下：
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| 假設 |
| A類普通股的公允價值 | $10.13 |
| 選定的波動率 | 60 | % |
| 無風險利率 | 3.14 | % |
| 合同條款(年) | 4.0 |
在初始分配的股份中，500,000獲得的股份被分配給主要投資者，用於參與和批准業務合併協議。因此，這些收益股票符合衍生工具的定義，但它們有資格獲得衍生工具會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40實體權益合同下的權益指數化和權益分類標準。因此，公允價值影響總額為$4,157由於截至收益發放之日留存收益餘額不足，在額外實收資本項下計入了權益。
此外，6,000,000已向本公司行政總裁發行所得股份中的一部分，該等股份已根據專題480釐定為股權結算。首席執行官被授予盈利股份，主要是為了領導和指導有助於業務合併成功完成的活動，他是一名負責監督的執行幹事，不需要未來的服務。此外，此類遞增付款僅提供給蒙迪的特定和確定的員工，因此，由於他在業務合併中的服務協議和監督角色，公司認定他的獎勵具有補償性。公司在業務合併完成時記錄的補償費用共計$50,060在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表內。
在企業合併結束日期後，公司分配了額外的1,100,000賺取股份，其中900,000發給一名僱員，以表彰他的繼續服務200,000已分配，但將在必要的服務期條件下發放。這些賺取的股份需要未來的服務，以確保根據專題718的規定，這些賺取的股份具有補償性。員工賺取股份的基於股票的薪酬支出在派生服務期內確認。對於非僱員賺取的股份，本公司在隱含或派生服務期之間的最長期間內按月記錄基於股份的薪酬支出。該公司額外記錄了#美元6,785在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中，將員工薪酬支出計入人事支出。非僱員是該公司的顧問，其基於股份的薪酬支出為$352在合併業務報表中記入一般和行政費用。
在2022年期間，授予僱員和非僱員的收益在授予日的公允價值是使用以下一系列加權平均假設估算的：
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| 假設 |
| A類普通股的公允價值 | $10.19-$12.32 |
| 選定的波動率 | 61.0%-61.1% |
| 無風險利率 | 3.48%-3.56% |
| 合同條款(年) | 3.8-3.9 |
截至2022年12月31日，未確認的賺取補償支出總額為$5,007預計將在餘額期限內入賬。截至本報告印發之日，剩餘的1,400,000賺回的股票仍未分配。
在完成業務合併和管道融資後，公司收到現金淨收益#美元。62,191。下表將業務合併的要素與現金流量表和現金流量表合併報表進行核對 截至2022年12月31日的年度夾層股權和股東赤字的變化：
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| 資本重組 |
| ITHAX的現金收益，扣除贖回 | $ | 8,548 | |
| 管道融資的現金收益 | $ | 70,000 | |
| 減去：現金支付ITHAX交易成本和承銷費 | $ | (7,357) | |
| 減去：支付遺產蒙迪交易費用和諮詢費的現金 | $ | (9,000) | |
| 企業合併和PIPE融資完成時的現金淨收益 | $ | 62,191 | |
| 減去：業務合併結束後ITHAX和Legacy Mondee交易成本的現金支付 | $ | (7,347) | |
| 截至2022年12月31日的現金淨收益 | $ | 54,844 | |
| 減去：ITHAX承擔的非現金淨負債 | $ | (3,105) | |
| 減去：截至2022年12月31日蒙迪已發生和未支付的遺留交易成本 | $ | (3,274) | |
| 截至2022年12月31日的業務合併和PIPE融資的淨貢獻 | $ | 48,465 | |
在業務合併完成後，公司立即74,747,218公司已發行和已發行的A類普通股。下表列出了在業務合併完成後緊接着發行的公司A類普通股的數量：
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| ITHAX A類普通股，企業合併前已發行 | 24,825,000 | |
| ITHAX B類普通股，企業合併前已發行 | 5,433,750 | |
| 減：贖回ITHAX A類普通股 | (23,311,532) | |
| 通過管道融資發行的股票 | 7,000,000 | |
| 企業合併和PIPE融資所得股份總數 | 13,947,218 | |
| 遺留的蒙迪股份1 | 60,800,000 | |
| 緊接企業合併後的A類普通股總股份(A類普通股)* | 74,747,218 | |
*總股份不包括以下收益股份7,400,000.
在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本約為#美元。28,360與法律、會計和其他專業費用有關的費用，從公司的額外實收資本中抵消。在美元中28,360, $14,776是由蒙迪和$13,584是由ITHAX引起的。截至2022年12月31日，公司已支付現金總額為美元。23,704Mondee和ITHAX產生的交易成本。截至2022年12月31日，美元326交易成本的增加是由於發行了被確定為負債的私募認股權證，因此計入了綜合經營報表內的其他費用。
1Monacy Mondee股票的數量是從緊接業務合併結束前發行的1 Mondee Holdings II，Inc.A類普通股中確定的，按以下兑換比率換算60,800,000
共同控制下的資產收購
於2022年7月18日，本公司與Metamin ds Technologies Pvt.Ltd.(“賣方”)、Prasad Gundumogula and Madhuri Pasam及Mondee Group，LLC(“Mondee Group”)訂立資產購買協議(“資產購買”)，其中本公司以購買代價#美元收購Metamin ds的資產及負債。2,000。Gundumogula擁有Mondee Group的所有股權，而Gundumogula和Pasam結婚後都擁有Metminds。Metminds的收入來自專門向Mondee提供IT解決方案和服務。
Gundumogula和Madhuri共同擁有Metamin ds股本的所有已發行和流通股，而Gundumogula是Mondee Group的唯一股權所有者。Gundumogula也是Mondee，Inc.的首席執行官，在交易發生時，他擁有大約83蒙迪已發行A類普通股的百分比。因此，梅塔米德斯和蒙迪是處於共同控制之下的實體。
此外，與蒙迪集團的應收關聯方貸款在業務合併完成後通過獲得總計為美元的公司A類普通股的權利進行了結算20,336和對Metminds資產總計#美元的協議對價2,000。與SAB主題4E一致，公司將收到公司A類普通股的權利記錄為從股東赤字中扣除。商定的對價反映為股東虧損內的被視為股息。
資產收購被視為資產收購，因為根據ASC 805的指導，Metminds不被視為一項業務，企業合併。資產購買不包括投入、流程，也不會產生符合ASC 805要求的產出，因此應作為資產購置入賬。雖然這筆交易被認為是一筆資產收購，但沒有記錄任何資產或負債，因為它微不足道。這些投資的成本被確定為$2,000根據資產購買的條款。這項投資的成本為$2,000被視為股息，並反映在額外實收資本中。
4. 認股權證
截至2022年12月31日，該公司有以下普通股已發行認股權證：
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| | 認股權證 | | 行權價格 | | 發行日期 | 期滿 |
| 私人認股權證 | | 232,500 | | | 11.50 | | | 7/18/2022 | 7/18/2027 |
| 普通股認股權證 | | 1,275,000 | | | 11.50 | | | 9/29/2022 | 9/29/2027 |
| 總計 | | 1,507,500 | | | | | | |
公共和私人認股權證
2021年2月1日，ITHAX完成首次公開募股(IPO)24,150,000單位(“單位”)，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權。包括的每台設備一A類普通股及一份認股權證(“公開認股權證”)的一半。在IPO結束的同時，ITHAX完成了675,000私人配售單位(“私人配售單位”)，包括承銷商行使其超額配售選擇權。ITHAX收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)購買465,000私人配售單位和康託爾購買210,000私人配售單位。每個私募機構由以下人員組成一A類普通股及一份認股權證(“私募認股權證”)的二分之一。
本公司有權在公司A類普通股最後一次報告的銷售價格為任何20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)超過$18.00.
如果參考值超過$18.00，公募認股權證可贖回價格為$0.01每份手令、全部及最少30提前幾天發出書面通知。如參考價值超過$，本公司董事會(“董事會”)亦可選擇要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證。18.00。為無現金行使而發行的股份數目將等於以下所得的商數：(X)認股權證相關股份數目的乘積，再乘以認股權證的公平市價，再乘以(Y)公平市價。公平市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個交易日止的十個交易日內股份的平均報告收市價。
私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。然而，只要私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，公司就不能贖回。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則在所有贖回情況下，本公司均可贖回私人認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
在關閉時，12,075,000公共認股權證及337,500私人認股權證(統稱為“認股權證”)尚未結清。私募認股權證在2022年7月18日業務合併結束時被指定為負債，並於2022年12月31日繼續被歸類為負債。私募認股權證被視為負債分類工具，因為其結算金額因持有人身份而異，因此認股權證不會被視為與本公司權益掛鈎。公司認定，公開認股權證符合ASC 480和ASC 815對股權分類的要求，並被視為與公司股票掛鈎。只要這些認股權證繼續被歸類為權益，公允價值的後續變化就不會被確認。
在2022年9月，一名私募認股權證持有人轉換105,000公有權證的私募認股權證。
本公司根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型對私募認股權證在各自日期的經常性公允價值進行了估計。布萊克-斯科爾斯期權估值模型依據的是A類普通股相關股票在估值計量日的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及A類普通股相關股票價格的預期波動性。這些估計，特別是預期的波動率，具有很高的判斷力，未來可能會有很大差異。該公司確認了#美元的損失。108與私募認股權證於截至2022年12月31日止年度的公允價值變動有關，於綜合經營報表內記為認股權證負債虧損。
下表提供了有關Black-Scholes期權定價模型中用於確定2022年7月18日和2022年12月31日私募認股權證公允價值的假設的定量信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年7月18日 | | 2022年12月31日 | |
| 股票價格 | 10.13 | | 10.88 | |
| 期限(年) | 5.0 | | 4.55 | |
| 預期波動率 | 60 | % | | 60 | % | |
| 無風險利率 | 3.1 | % | | 4.1 | % | |
| 股息率 | — | % | | — | % | |
每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司A類普通股，價格為$11.50在2022年8月18日開始的任何時間，只要公司有一份有效的證券法規定的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可以發行的公司A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書，則每股認股權證。認股權證將於2027年7月18日到期，或在贖回或清算時更早到期。到2022年12月31日，118,942認股權證的行使價格為#美元。11.50，產生$的收益1,368.
投標報價
2022年9月16日，該公司宣佈了一項要約收購協議，以公開認股權證的價格競購。0.65每張現金認股權證，最高可達12,293,543購買公司A類普通股的已發行公有權證和私募認股權證。該要約不以任何最低數量的權證進行投標並於2022年10月17日到期為條件，10,741,390正在提交的搜查證。剩下的1,319,653公共認股權證以#美元的匯率贖回。0.01每一張搜查證都是現金。支付的現金總額約為$7,481包括增加的直接成本$486以取得認股權證。該公司在夾層股權和股東虧損綜合變動表中將這筆付款記為額外實收資本的減少額。截至2022年12月31日，有不是未完成的公共認股權證。
與A系列優先股相關發行的普通股認股權證
2022年9月29日，就出售A系列優先股股份事宜，公司發行了A類普通股股份認股權證。該公司發佈了一份五年制購買的權證總額為1,275,000公司A類普通股，面值$0.0001每股，行權價為$11.50每股。認股權證可以在五年合同期較早的時候行使，也可以在公司清算時行使。沒有在到期日或之前行使的每一份未到期認股權證將無效。認股權證不受轉讓限制，每個持股權證持有人均可轉讓權證。認股權證的發行是一種無現金操作，不能由公司選擇贖回。
認股權證於授出日的公允價值為#美元。3.07在發行時，並完全歸屬於。認股權證的有效期至2027年9月29日。下表提供了有關布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設的定量信息，這些假設用於確定截至2022年9月29日購買公司A類普通股的權證的公允價值：
| | | | | |
| 2022年9月29日 |
| A類普通股的公允價值 | 9.13 |
| 選定的波動率 | 40 | % |
| 無風險利率 | 3.98 | % |
| 合同條款(年) | 5 |
該公司將認股權證記錄為股本的一個組成部分，因為它們與公司A類普通股的股票掛鈎。
5. 公允價值計量
本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期內對資產和負債進行分類的適當水平。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的財務負債：
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| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
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| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
認股權證法律責任--私人認股權證(2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,293 | | | $ | 1,293 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | |
LBF收益對價(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 597 | | | $ | 597 | |
______________________________
| | | | | |
| (1) | LBF收益對價是向公司於2019年收購的LBF Travel，Inc.(“LBF”)的前所有者支付費用的安排。根據這項安排，未貼現的最高付款金額為$2,700總計在2021和2022財政年度結束時。截至2022年12月31日，沒有付款，因為LBF沒有達到所需的EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)門檻。收益對價包括在公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。 |
| (2) | 2021年2月1日，隨着IPO的結束，ITHAX完成了675,000私募機構。隨着業務合併的結束，私募單位分成了其標的證券：公司A類普通股和私募認股權證。截至2022年12月31日，公司擁有232,500未償還的私人認股權證。 |
私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
對於第三級LBF收益對價，本公司在每個報告期使用蒙特卡洛方法評估預期收益對價的公允價值，這與預期收益對價的初始計量一致。這種公允價值計量被認為是第三級計量，因為該公司利用各種潛在的支付情景來估計盈利期間的預測。蒙特卡洛模擬方法重複一個過程數千次，試圖預測所有可能的未來結果。在模擬結束時，幾個隨機試驗產生結果的分佈，然後進行分析以確定收益的平均現值。收益對價計入本公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。收益對價的公允價值變動反映在我們的綜合經營報表中。不可觀察到的投入的變化不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
該公司於2022年7月18日，也就是業務合併的日期確定了私募認股權證的初始公允價值，並於2022年12月31日使用Black-Scholes期權定價模型進行了重估。由於使用了不可觀察的輸入，權證在最初的測量日期和2022年12月31日被歸類為3級。
第3級經常性公允價值計量的前滾
下表彙總了使用重大不可觀察投入(第三級)計量的收益對價的公允價值調整：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 597 | | | $ | 332 | |
| LBF收益對價的估計公允價值變動 | (597) | | | 265 | |
| 年終餘額 | $ | — | | | $ | 597 | |
下表彙總了使用重大不可觀察投入(第3級)計量的私募認股權證負債的公允價值調整：
| | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | |
| 在企業合併結束時確認的私募認股權證 | 1,721 | | |
| 私募認股權證轉為公有認股權證 | (536) | | |
| 認股權證的估計公允價值變動 | 108 | | |
| 年終餘額 | $ | 1,293 | | |
由於其短期性質，公司的短期金融資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用)的公允價值接近其於2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值。因此，本公司按攤銷成本計入受限制的短期投資、長期債務和關聯方到期的長期債務。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，金融工具的1級、2級或3級公允價值層次類別之間沒有轉移。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
我們的非金融資產，如商譽、無形資產以及財產和設備，不需要按公允價值經常性計量。然而，若發生若干觸發事件，以致需要就某項非金融工具進行減值評估，並因該等觸發事件而記錄減值以將該非金融工具的賬面價值減至公允價值，則非金融資產在該等觸發事件發生期間按公允價值計量。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無就非金融資產錄得任何減值費用。
6. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 大寫軟件 | $ | 32,283 | | | $ | 27,606 | |
| 計算機設備 | 912 | | | 749 | |
| 傢俱和辦公設備 | 332 | | | 428 | |
| 租賃權改進 | 14 | | | 233 | |
| 過程中的資本化軟件開發 | 4,107 | | | 1,218 | |
| 總資產和設備 | 37,648 | | | 30,234 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (26,316) | | | (21,360) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 11,332 | | | $ | 8,874 | |
折舊和攤銷費用為#美元5,432及$4,979截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的資本化軟件開發成本為7,437及$4,600，分別為。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司處置傢俱、設備及租賃改善，導致處置虧損約$3。出售資產的成本為#美元。177，累計折舊和攤銷為#美元。174，賬面淨值為$3.
7. 商譽和無形資產淨額
商譽和無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 商譽 | $ | 66,420 | | | $ | 66,420 | |
| 壽命不定的無形資產 | 12,028 | | | 12,028 | |
| 具有確定壽命的無形資產，淨額 | 45,342 | | | 51,680 | |
減損評估。我們每年對商譽和無限期無形資產的可能減值進行評估，如果事件和情況表明減值可能已經發生，我們會更頻繁地進行評估。在2022年至2021年期間，有不是商譽或無形資產的減值。
善意。 下表按可報告單位列出商譽變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 旅遊市場 | | SaaS平臺 | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 58,999 | | | $ | 7,421 | | | $ | 66,420 | |
| 加法 | — | | | — | | | — | |
| 減值費用 | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 58,999 | | | 7,421 | | | 66,420 | |
| 加法 | — | | | — | | | — | |
| 減值費用 | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 58,999 | | | $ | 7,421 | | | $ | 66,420 | |
無限生存的無形資產。我們的無限期無形資產與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內在各種收購中獲得的商號有關。
截至2022年12月31日，Defined Life無形資產淨值包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權-平均剩餘使用壽命(年 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | 6.74 | | $ | 60,778 | | | (29,288) | | | 31,490 | |
| 商號 | 8.95 | | 9,580 | | | (5,295) | | | 4,285 | |
| 獲得的技術 | 0.00 | | 7,430 | | | (7,430) | | | — | |
| 供應商關係 | 12.00 | | 5,767 | | | (1,153) | | | 4,614 | |
| 發達的技術 | 6.19 | | 7,220 | | | (2,267) | | | 4,953 | |
| 不競爭的契諾 | 0.00 | | 332 | | | (332) | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | $ | 91,107 | | | (45,765) | | | 45,342 | |
截至2021年12月31日，Defined Life無形資產淨值包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權-平均剩餘使用壽命(年 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | 7.74 | | $ | 60,778 | | | (24,613) | | | 36,165 | |
| 商號 | 9.95 | | 9,580 | | | (4,816) | | | 4,764 | |
| 獲得的技術 | 0.00 | | 7,430 | | | (7,430) | | | — | |
| 供應商關係 | 13.02 | | 5,767 | | | (769) | | | 4,998 | |
| 發達的技術 | 7.26 | | 7,220 | | | (1,467) | | | 5,753 | |
| 不競爭的契諾 | 0.00 | | 332 | | | (332) | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | $ | 91,107 | | | (39,427) | | | 51,680 | |
無形資產攤銷費用為#美元。6,338及$7,882截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
與具有一定年限的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | |
| 十二月三十一日， | |
| 2023 | $ | 6,338 | |
| 2024 | 6,337 | |
| 2025 | 6,163 | |
| 2026 | 5,815 | |
| 2027 | 5,815 | |
| 此後 | 14,874 | |
| $ | 45,342 | |
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 應計費用 | $ | 3,314 | | | $ | 4,834 | | |
| 按存儲容量使用計費規定 | 377 | | | 3,176 | | |
| 應計薪酬和福利 | 1,374 | | | 1,427 | | |
| 旅行社應計獎勵 | 3,458 | | | 296 | | |
| 應付收益對價 | — | | | 597 | | |
| 經營租賃負債 | 796 | | | — | | |
| 其他流動負債 | — | | | 24 | | |
| $ | 9,319 | | | $ | 10,354 | | |
9. 債務
薪資保障計劃貸款(“PPP貸款”)
2020年4月13日，本公司從摩根大通銀行獲得一筆總額為#美元的貸款4,292，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃(PPP)。由於購買力平價貸款的法定形式是債務，本公司根據ASC 470將貸款作為債務入賬。購買力平價規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達2.5符合條件的企業每月平均工資支出的倍數。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將減少。如果公司預期其合理保證(即很可能)滿足PPP的資格和貸款豁免標準，則公司可選擇將預期將被免除的收益作為實質上的政府贈款進行會計處理，這是通過公司遵守貸款豁免標準而賺取的。2021年6月，本公司在10個月期限前申請寬免，因此無需支付利息和本金。2021年8月16日，公司獲得了對美元的完全寬恕4,292購買力平價貸款，並計入購買力平價貸款寬免收益。
2021年1月11日，PPP開啟了新一輪融資，允許此前獲得PPP貸款的符合條件的借款人以與第一筆相同的一般條款申請第二筆PPP貸款。第二筆購買力平價貸款可以用來幫助支付工資成本，包括福利。資金還可以用於支付抵押貸款利息、租金、水電費、與新冠肺炎相關的工人保護費、2020年期間因搶劫或破壞行為而未投保的財產損失費，以及某些供應商的成本和運營費用。
2021年1月，公司的一家子公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為#美元。2,000基於合格支出、季度收入減少等因素。第二次抽籤PPP貸款有資格根據合格的支出在8至24月份覆蓋期間，假設員工和薪酬水平保持不變。貸款付款至少要延期一次10在所涉期間結束後的幾個月內。如果不被免除，第二筆提取PPP貸款的期限為五年和一年1%的利率。
此外，另一家子公司獲得了第二筆DRAW PPP貸款，金額為#美元。1,576在2021年2月。這筆貸款須遵守1%的利率。如未獲寬恕，未獲寬恕的部分須於#年支付45本金和利息的連續支付，從2022年6月9日開始，此後每個月的同一天繼續。
2021年8月，本公司申請寬免美元1,576PPP貸款，並於2021年11月獲得全額寬免，並計入2021年PPP貸款寬免收益。2022年3月，本公司申請寬免美元2,009並於2022年5月獲得全額寬免，並計入2022年PPP貸款寬免收益。
由於與購買力平價計劃的資格和豁免標準相關的不確定性和不斷變化的指導，公司確定不能合理地保證小企業管理局將免除貸款，因此不適合將收益作為實質上的政府贈款來核算。該公司得出的結論是，對購買力平價進行核算是合適的
貸款作為債務，直至收到小企業管理局對貸款豁免的正式批准，屆時，公司將作為債務取消購買力平價貸款，並在綜合經營報表上確認貸款取消的收益。
加拿大貸款(“其他政府貸款”)
加拿大緊急業務帳户
2020年4月和6月，本公司從加拿大皇家銀行那裏獲得了一筆總額為1美元的無息貸款50CAD(相當於$39美元)，根據加拿大緊急商業賬户(“CEBA”)貸款豁免，由加拿大政府資助。此外，公司於2021年獲得加拿大政府提供的另一筆CEBA貸款，金額為#美元。20CAD(相當於$16美元)。由於CEBA貸款的法定形式是債務，本公司根據ASC 470將貸款作為債務入賬。這筆貸款是為符合條件的企業提供的，用於支付短期運營費用、工資和不可推遲的費用。該公司將有資格25貸款金額等於以下條件的貸款免賠率75到2021年3月31日，從CEBA提取的最高金額的%將在2023年12月31日之前償還。該公司的未償還貸款餘額為#美元。70CAD(相當於$52美元)和美元70CAD(相當於$55美元)，分別為2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
本公司的結論是，在收到加拿大政府對貸款豁免的正式批准之前，將CEBA作為債務入賬是適當的，屆時本公司將作為債務取消CEBA貸款，並在綜合經營報表上確認取消貸款的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未就未償還貸款的任何部分提交付款，因此這筆貸款繼續作為債務入賬。
高影響行業信貸可獲得性計劃
2021年8月12日，該公司從加拿大政府獲得了一筆高影響行業信貸可獲得性計劃(HASCAP)貸款，金額為$250CAD(相當於$198美元)。所得款項應專門用於滿足公司的運營現金流需求。貸款付款在提款後延期13個月，到期日為10年和4固定利率%。截至2022年12月31日，公司的未償還貸款餘額為$243CAD(相當於$179美元)。
下表彙總了該公司未償還的購買力平價和其他政府貸款安排：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| HASCAP | $ | 179 | | | $ | 198 | |
| CEBA | 52 | | | 55 | |
| PPP | — | | | 2,000 | |
| 購買力平價和其他政府貸款總額 | $ | 231 | | | $ | 2,253 | |
| 減去：購買力平價和其他政府貸款的當前部分 | (72) | | | (338) | |
| 購買力平價和其他政府貸款總額，扣除當期部分 | $ | 159 | | | $ | 1,915 | |
對GDS服務提供商的義務
由於於2019年收購LBF，本公司承擔了與GDS服務供應商的未償還付款責任(“GDS責任”)。GDS債務最初源於與GDS服務提供商達成的和解協議，金額為#美元。1,419。GDS債務的利率為6年利率%，2022年7月1日到期。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司應計4在利息開支中，並提交$298本金償還和美元5在償還利息方面。GDS債務的未清餘額為#美元。0截至2022年12月31日。於截至2021年12月31日止年度內，本公司應計27在利息開支中，並提交$447本金償還和美元21在償還利息方面。GDS債務的未清餘額為#美元。298截至2021年12月31日。
TCW信貸協議
在……上面2019年12月23日，本公司與TCW(“貸款人”)訂立了一項融資協議(“TCW協議”)，其中包括一筆$150,000多筆定期貸款(“定期貸款”)，其中第一筆貸款本金為#美元。95,000，到期日為2024年12月23日。此外，在同一天，公司簽訂了一項循環信貸。
本金總額不超過$的貸款(LOC)15,000。循環信貸安排下的未支取餘額須繳納以下承諾費：1%。這些貸款由本公司擔保，由Mondee股東擔保，並由本公司幾乎所有資產擔保。不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，循環信貸安排的金額已分別用完。
2021年6月22日，公司與TCW簽訂了第四項修正案，其中規定，如果公司不能獲得美元25,000或簽訂控制權變更協議，則蒙迪股東必須在2022年6月30日之前發行3,600,000G級單位到TCW。與第四修正案有關並因此而產生的修正費為#美元。1,754，這筆錢是以實物支付的，並加到了未償還本金餘額中。
於2021年12月31日，本公司與TCW訂立第五項修正案，將適用保證金提高1並將2021年10月1日至2022年3月31日期間的利息資本化。PIK速率增加到12.25從2021年10月1日開始。此外，償還貸款的季度分期付款被推遲到2022年6月30日。這項修改只在2022年6月30日之前有效，屆時適用的利潤率將恢復到原來的百分比。
於2022年7月8日，本公司對TCW協議的融資協議進行了第七次修訂，其中包括將2022年6月30日的季度償還利息和季度償還本金分別延長至2022年9月30日和截止日期。
此外，修正案還修改了業務合併完成之日之後期間的適用保證金。相關的適用保證金應根據上一財政季度未償還定期貸款債務的平均每日餘額，按每個財政季度的相應水平確定。然而，自業務合併完成18個月週年(該日，“18個月週年日”)後首個財政季度的第一天起及之後，(A)任何參考利率貸款或其任何部分及(B)任何倫敦銀行同業拆息貸款或其任何部分的利率的適用保證金，應設定為該18個月週年日所屬財政季度的最後一天生效的適用保證金水平。
最後，修正案規定發佈3,000,000Mondee股東對TCW的G類單位和SPAC預付款費用為3針對SPAC預付款金額申請的%。SPAC預付款應在業務合併完成後支付。
於2022年7月17日，本公司對《TCW協議》第七條修正案進行了修訂，根據該修正案，除其他事項外，TCW同意將成交時需要預付的貸款金額減少至#美元。40,000(“SPAC預付”)。2022年7月18日，企業合併完成，結果如下：
A)SPAC預付款$40,000
B)SPAC預付費$1,200
c) 3,000,000Mondee股東發行的G類單位，價格為$3.25
於2022年10月24日，本公司與TCW簽署了融資協議的第八項修訂，其中包括，修訂同意支付部分六月利息，年利率最高可達2.5(Ii)豁免拖欠款項；(Iii)修訂融資協議的若干條款及條件；(Ii)豁免拖欠款項；及(Iii)修訂融資協議的若干條款及條件。
這筆貸款截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的實際利息為22.99%和15.55%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的TCW信貸協議的總估計公允價值為美元143,651及$183,936，分別為。債務的公允價值是根據第三級投入估算的。
《TCW協定》包括關於違約習慣性事件的規定，包括不償付債務、不履行契諾和義務、其他重大債務違約、破產或無力償債事件、重大判決、控制權變更以及與抵押品或擔保有關的某些習慣性違約事件。一旦發生任何違約事件，貸款人可根據TCW協議對本公司行使慣常補救措施，但須受TCW協議的條款所規限，包括該協議所指明的任何補救期限。截至2022年12月31日，本公司遵守了TCW協議下的所有財務契約。
下表彙總了該公司未償還的借款安排，不包括購買力平價和其他政府貸款
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| TCW信貸協議 | $ | 106,250 | | | $ | 150,000 | |
TCW信貸協議的累計PIK利息1 | 46,518 | | | 36,858 | |
| GDS義務 | — | | | 298 | |
| 其他 | 14 | | | — | |
| 未償還本金餘額合計 | $ | 152,782 | | | $ | 187,156 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本和貼現 | (18,386) | | | (13,923) | |
| 債務總額 | $ | 134,396 | | | $ | 173,233 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (7,514) | | | (11,063) | |
| 長期債務，扣除當期債務 | $ | 126,882 | | | $ | 162,170 | |
下表列出了與上述應付給貸款人的貸款和其他付款義務有關的已確認利息支出總額。
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 現金利息支出 | $ | 10,903 | | | $ | 6,587 | |
支付實物利息，淨額2 | 9,036 | | | 14,582 | |
| LoC承諾費 | 152 | | | 153 | |
| 債務發行成本攤銷 | 6,563 | | | 2,361 | |
| $ | 26,654 | | | $ | 23,683 | |
1包括已支付的實物修改費#美元1,754.
2 代表本公司未償還的TCW貸款扣除與資本化軟件開發有關的利息支出重分類後的實物利息，金額為$623及$358分別在2022年和2021年。
公司借款安排、購買力平價貸款和其他政府貸款的未來到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 借款安排 | | 購買力平價和其他政府貸款 |
| 2023 | $ | 7,514 | | | $ | 72 | |
| 2024 | 145,268 | | | 20 | |
| 2025 | — | | | 20 | |
| 2026 | — | | | 21 | |
| 2027 | — | | | 21 | |
| 此後 | — | | | 77 | |
| 152,782 | | | 231 | |
| 減去：貸款發放費 | (18,386) | | | — | |
| $ | 134,396 | | | $ | 231 | |
10. 收入
收入的分解
本公司認為，基於可報告分部的分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他因素的影響。如上文附註2所述，本公司已二可報告的細分市場、旅遊市場和SAAS平臺。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 旅遊市場的收入 | | $ | 157,473 | | | $ | 92,038 | |
| 來自SAAS平臺的收入 | | 2,011 | | | 1,156 | |
| | $ | 159,484 | | | $ | 93,194 | |
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致在綜合資產負債表上確認應收賬款、合同資產和合同負債。
合同資產包括根據合同開始時確定的可計量業績目標估計和應計收入並履行相關履約義務的合同產生的未開賬單金額。
下文討論的合同負債在綜合資產負債表和披露中被稱為“遞延收入”。收到的現金視履行義務的履行情況而定，作為遞延收入入賬。遞延收入主要涉及從GDS服務提供商收到的預付款，用於未來預訂機票。
應收賬款、合同資產和遞延收入的期初和期初餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 帳目
應收賬款 | | 合同
*資產 | | 延期
收入 |
| 截至2020年12月31日的期末餘額 | $ | 5,355 | | | $ | 4,420 | | | $ | (23,404) | |
| 增加/(減少)，淨額 | 4,823 | | | (485) | | | 2,666 | |
| 截至2021年12月31日的期末餘額 | 10,178 | | | 3,935 | | | (20,738) | |
| 增加/(減少)，淨額 | 11,555 | | | 1,859 | | | 254 | |
| 截至2022年12月31日的期末餘額 | $ | 21,733 | | | $ | 5,794 | | | $ | (20,484) | |
在截至2022年12月31日的年度內，公司確認收入為4,047來自截至2021年12月31日的遞延收入餘額。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認收入為2,981來自截至2020年12月31日的遞延收入餘額。
於2021年，本公司與另一家GDS服務供應商將一項與分部差額費用有關的負債由“應計費用”重新分類為“其他長期負債”，因為本公司預期將根據經修訂的合同條款及條件履行有關責任。餘額是$。1,111截至2022年12月31日和2021年12月31日。
在2022年，該公司修改了與一家選定的GDS服務提供商的協議。根據這一修改，差額費用為$。2,697已確認為遞延收入。
11. 所得税
所得税前虧損的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (90,611) | | | $ | (38,396) | |
| 國際 | 500 | | | (186) | |
| $ | (90,111) | | | $ | (38,582) | |
所得税準備金(受益於)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 當期税費： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 109 | | | 18 | |
| 國際 | 455 | | | 121 | |
| 564 | | | 139 | |
| 延期 | | | |
| 聯邦制 | (11) | | | 42 | |
| 狀態 | (195) | | | 142 | |
| 國際 | (231) | | | — | |
| (437) | | | 184 | |
| 所得税撥備(福利)總額 | $ | 127 | | | $ | 323 | |
公司遞延所得税資產和負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 淨營業虧損 | $ | 29,822 | | | $ | 32,329 | |
| 利息支出限額 | 19,068 | | | 12,278 | |
| 遞延收入 | 4,787 | | | 5,212 | |
| 應計項目和準備金 | 2,033 | | | 3,232 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,251 | | | — | |
| 固定資產 | 274 | | | — | |
| 資本化的研發成本 | 4,380 | | | — | |
| 租賃責任 | 627 | | | — | |
| 其他 | 194 | | | 169 | |
| 62,436 | | | 53,220 | |
| 估值免税額 | (47,827) | | | (35,611) | |
| 遞延税項資產總額 | 14,609 | | | 17,609 | |
| | | |
| 無形資產 | (14,314) | | | (16,533) | |
| 固定資產 | — | | | (1,588) | |
| 使用權租賃資產 | (365) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | (14,679) | | | (18,121) | |
| 遞延納税淨負債總額 | $ | (70) | | | $ | (512) | |
由於以下原因，所得税撥備(受益)不同於將美國聯邦所得税税率適用於所得税前收入(虧損)所計算的金額：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定税率徵收的聯邦税 | 21.06 | % | | 21.00 | % |
| 州，扣除聯邦福利的淨額 | 5.77 | | | 9.05 | |
| 基於股票的薪酬 | (1.24) | | | — | |
| 永久性差異 | 0.86 | | | 0.74 | |
| 上一年應付賬款真實向上 | — | | | — | |
| 商譽遞延調整 | — | | | — | |
| 交易成本 | 3.69 | | | — | |
| PPP貸款豁免 | 0.60 | | | — | |
| 外幣利差 | (0.08) | | | (0.23) | |
| 更改估值免税額 | (13.56) | | | (31.29) | |
| 美國證券交易委員會。淨下降162(米) | (16.73) | | | — | |
| 其他 | (0.51) | | | (0.11) | |
| 實際税率 | (0.14) | % | | (0.84) | % |
截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為美元。100,951及$122,647分別進行了分析。截至2021年12月31日，公司有聯邦和州的淨營業虧損結轉約為美元。108,530及$141,368，分別為。聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期，州淨營業虧損將於2027年開始到期，如果不加以利用的話。
由於1986年修訂的《國税法》(IRC)和類似的國家規定的所有權變更限制，結轉和貸記的淨營業虧損的使用可能受到相當大的年度限制。由於本公司於二零一六年所有權變更及收購數間附屬公司，本公司的若干税務屬性須受年度限制，該等變更構成根據國內收入法典第382條所界定的所有權變更。分析的結果是，淨營業虧損為#美元。16,633已永久遺失，相關遞延税項資產已減記。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司應接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。由於本公司有淨營業虧損結轉，因此有開放的限制法規，聯邦、州和外國税務管轄區可以審查本公司從2011年到本期間的所有納税年度的納税申報單。
公司遞延税項淨資產未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。根據現有證據的權重，該公司得出的結論是，其遞延税項淨資產很有可能在未來無法完全變現。因此，計價津貼為#美元。47,827及$35,611已分別針對截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產建立。淨估值津貼增加#美元。12,216及$11,109分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內。管理層在每個報告期重新評估積極和消極因素。公司已確認遞延税項負債#美元。951及$1,307分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，原因是可為税務目的攤銷的商譽產生的暫時性差異。該等遞延税項負債可在一定程度上抵銷根據不確定的活期税項屬性所產生的遞延税項資產，即IRC第163(J)條的利息結轉及2017年税後產生的營業虧損淨額。本公司尚未就商譽#美元抵銷遞延税項負債。307及$512由於遞延税項負債不能分別用作2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度的未來應納税所得額，因此，這些負債不能用作未來的應税收入來源。鑑於，本公司已確認遞延税項資產#美元。237在外國管轄範圍內，截至2022年12月31日。
該公司採用了FASB的會計準則編碼主題740所得税的條款，該條款為税務狀況的不確定性提供了會計指導，並要求公司只有在税務狀況在審計後更有可能根據該狀況的技術價值維持的情況下，才在其合併財務報表中確認來自該税收狀況的收益。對於符合確認門檻的税務頭寸，本公司將記錄在與税務機關有效結算後實現的可能性大於50%的利益的最大金額。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無未確認税項優惠，預計未確認税項優惠餘額不會有任何重大變化。如果適用，本公司將對所得税支出中與不確定税收頭寸相關的利息和罰款進行分類。該公司沒有為美國聯邦所得税和外國預扣税做準備
關於截至2022年12月31日來自非美國業務的未分配收益，因為該公司打算將此類收益無限期地再投資於美國以外。
12.可贖回的紙幣優先股
於2022年9月29日(“截止日期”)，本公司發行並出售85,000其A系列優先股的價格為1美元。1,000每股(“A系列優先股”)，總收益為#美元。85,000。A系列優先股的股份由本公司的公司註冊證書授權，由董事會授權提交指定證書。收益在A系列優先股和按相對公允價值購買公司A類普通股的認股權證之間分配。本公司產生的發行成本為$1,418。本公司使用實際利率法計算A系列優先股的股份對其贖回的增值，並報告為視為股息。截至2022年12月31日止年度的實際利率為13.99%.
A系列優先股的股份有以下關鍵條款：
1.所述價值為$1,000.00每股；
2.持有者有權獲得SOFR加年率的累積股息7.00%。在成交日期兩週年後，持有者有權獲得SOFR加年率的累積股息10.50%;
3.持有者有權贖回A系列優先股的股票，按規定的價值贖回現金，外加自發行日(2027年9月29日或之後)起5年後的任何未付股息；
4.A系列優先股的股份沒有投票權；
5.A系列優先股不能轉換為公司A類普通股；
6.A系列優先股的股份優先於本公司A類普通股股份，以及就分配權及清盤、解散或清盤時的分配權而言，明確指定為較A系列優先股股份級別較低的任何類別或系列股本(“初級股”)。就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股的股份與明確指定為與A系列優先股股份平價排名的任何類別或系列的本公司股本(“平價股”)持平。
7.已發行的A系列優先股為可贖回股票，贖回期由持有人選擇，自截止日期起五週年或之後開始。優先股只能根據指定證書的條款以現金贖回。A系列優先股在贖回日的每股價格等於每股價格加上應計股息加上自最近一次股息支付日以來的應計和未支付股息。本公司亦可於任何時間贖回A系列優先股的已發行股份，贖回金額相等於A系列優先股的每股公佈價值，加上自適用贖回日期的最近一次股息支付日期以來的應計股息加應計及未支付股息的款額，或如有，在截止日期兩週年前的乘數為1.225乘以A系列優先股股票的聲明價值，自截止日期兩週年起及之後，乘數等於1.325乘以A系列優先股的規定價值。
按照ASC 480中的指導“區分負債與股權”A系列優先股的股票將被歸類為臨時股本，如果任何不在公司控制範圍之外的事件(無論概率如何)可能觸發證券變得不在公司控制範圍之外，則A系列優先股股票將被歸類為臨時股權。A系列優先股的股份符合臨時股本的定義，並在隨附的綜合資產負債表中記入可贖回優先股。A系列優先股的股份將使用增值法增持至贖回。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得2,323應計股息。這筆金額在公司的綜合資產負債表上以可贖回優先股的形式報告。不是截至2022年12月31日支付了股息。
13. 承付款和或有事項
法律事務
有時，公司可能會成為訴訟的一方，並可能受到業務附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前相信這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。截至2022年12月31日，公司目前擁有二可能產生不利物質影響的未決法律索賠。
與收購LBF有關的訴訟。在聯邦法院的訴訟中，將LBF Travel Holdings，LLC出售給Mondee的實體LBF Travel Management Corp.(f/k/a LBF Travel，Inc.)的股東託馬斯·德羅薩起訴LBF Travel Management Corp.及其首席執行官，要求收回將LBF Travel Holdings，LLC出售給Mondee的部分收益。Mondee後來通過第三方投訴被添加為這起訴訟的一方，該訴訟指控Mondee協助和教唆LBF旅行管理公司的董事和高級管理人員違反他們與收購有關的受託責任。此案仍在聯邦法院懸而未決。還有一項單獨的州法院訴訟被擱置。雖然公司相信它將成功地為DeRosa的索賠辯護，但有可能要求公司支付有利於DeRosa的判決，但無法估計任何此類付款的合理可能金額。
2021年10月13日，Mondee，Inc.收到Global Collect Services B.V.(Ingenico)的傳票，要求就一項#美元的索賠在阿姆斯特丹地區法院出庭。548對於過去的會費和未付的發票，費用，加上利息和託收費用。該公司目前正在討論解決這起訴訟，但無法估計任何此類付款的合理可能金額。
信用證
該公司有$7,432及$7,258截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還擔保信用證。這主要是為了確保在正常業務過程中可能購買機票的付款，並以定期存款為抵押，定期存款的合同義務不到一年。
14. 經營租約
該公司根據不可撤銷的經營租約租賃各種辦公場所和設施，這些租約將在不同的日期到期，直至2031年1月。該公司的一些租約包含一個或多個延長或終止的選項。本公司在決定租期時會考慮延長或終止租約的選擇。
在採用ASC 842之前，經營租賃的租金費用在租賃期內以直線基礎確認。此外，該公司的某些辦公空間經營租賃協議還包括在初始租賃期內的租金節假日和預定的租金上漲。本公司在綜合資產負債表的其他負債內將租金節假日記為遞延租金。本公司預期自本公司取得租賃空間之日起的租賃期內，將以直線方式將遞延租金負債及預定租金增長計入租金開支。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營租賃費用為1,268及$1,485，分別為。公司在合併經營報表中將經營租賃費用計入一般費用和行政費用。截至2022年12月31日，該公司沒有融資租賃。
在採用主題ASC 842“租賃”時，截至2022年12月31日與經營性租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 報告為： | | |
| 資產： | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 1,384 | |
| 負債： | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 796 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,620 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 2,416 | |
截至2022年12月31日，經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為4.56年和12.86%。
截至2022年12月31日與經營租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 |
| 營運現金流內支付的現金 | $ | 1,178 | |
| 經營租賃確認的使用權資產，以換取新的經營租賃義務 | 3,313 | |
截至2022年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃支付如下：
| | | | | |
| 截至12月31日，
2022 |
| 2023 | 1,026 | |
| 2024 | 689 | |
| 2025 | 384 | |
| 2026 | 281 | |
| 2027 | 210 | |
| 此後 | 540 | |
| 經營租賃支付總額 | 3,130 | |
| 減去：推定利息 | (714) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 2,416 | |
15. 員工福利計劃
該公司發起了幾個401(K)固定繳款計劃，涵蓋其在美利堅合眾國的員工。管理委員會每年確定公司繳納的等額捐款。相匹配的捐款以現金形式進行，為#美元。0截至2022年12月31日止年度及17分別於截至2021年12月31日止年度內。
本公司在印度的酬金計劃(“印度計劃”)規定在退休或終止僱傭時向既得僱員支付一筆總付款項，金額以有關僱員的薪金及受僱於本公司的年資為基礎。與印度計劃有關的負債由採用預測單位貸記法的精算估值確定。這些計劃的當前服務費用在其所涉年度累計。因修訂計劃而產生的精算損益或以前的服務費用，如有的話，在綜合業務報表中作為人事費用予以確認和報告。
福利義務已於2022年12月31日和2021年12月31日計量。下表列出了酬金計劃的活動和資金狀況以及在公司的合併財務報表在相關期間結束時。
| | | | | | | | | | | |
| 詳情 | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 年初債務現值 | $ | 444 | | | $ | 383 | |
| 利息成本 | 30 | | | 25 | |
| 收購 | — | | | — | |
| 當前服務成本 | 169 | | | 90 | |
| 已支付的福利 | (142) | | | — | |
| 當年確認的精算淨額(收益)/虧損 | 113 | | | (46) | |
| 匯率變動的影響 | (52) | | | (8) | |
| 截至年終的債務現值 | $ | 562 | | | $ | 444 | |
應在合併資產負債表上確認的金額
| | | | | | | | | | | |
| 詳情 | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 截至年終的債務現值 | 562 | | | 444 | |
| 年末計劃資產的公允價值 | — | | | — | |
| 已資助狀態/(未資助狀態) | (562) | | | (444) | |
| 超出實際超出估計 | — | | | — | |
| 未確認的精算(收益)/損失 | — | | | — | |
| 合併資產負債表確認的淨資產/(負債) | (562) | | | (444) | |
| 當前部分 | 10 | | | 12 | |
| 非流動部分 | 552 | | | 432 | |
超過計劃資產的累計福利債務：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 累積利益義務 | 146 | | 168 |
定期福利淨費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 詳情 | 2022 | | 2021 |
| 當前服務成本 | 169 | | | 90 | |
| 利息成本 | 30 | | | 25 | |
| 當期確認的精算淨收益 | 113 | | | (46) | |
| 在合併業務報表中確認的費用 | 312 | | | 69 | |
退休福利精算(收益)/損失的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 詳情 | 2022 | | 2021 |
| 精算(收益)/因財務假設的變化而產生的損失 | 162 | | | (34) | |
| 經驗調整產生的精算收益 | (49) | | | (12) | |
| 債務精算收益/(損失)總額 | 113 | | | (46) | |
用於確定福利義務和酬金淨成本的加權平均精算假設為：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 詳情 | 2022 | | 2021 |
| 貼現率 | 7.45 | % | | 7.06 | % |
| 補償增值率 | 10.00 | % | | 7.00 | % |
下表彙總了公司退休計劃在未來五個會計年度每年以及之後五個會計年度的預期福利支出：
| | | | | |
| 12月31日： | |
| 2023 | $ | 10 | |
| 2024 | 21 |
| 2025 | 18 |
| 2026 | 33 |
| 2027 | 46 |
| 2028 - 2032 | 463 |
| $ | 591 | |
16. 關聯方交易
1.在此期間與之發生交易的關聯方：
1.Mondee Holdings LLC-關聯實體
2.Prasad Gundumogula--首席執行官(“CEO”)
3.Metamin ds Software Solutions Ltd(“Metamin ds Software”)-附屬實體
4.Metamin ds Technologies Pvt Ltd(“Metamin ds Technologies”)-關聯實體
5.Metamin ds Global Solutions Inc.(“Metamin ds Global”)-附屬實體
6.Mondee Group LLC-關聯實體
2.應收和來自關聯方和交易的餘額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期末餘額 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 應付關聯方款項 | | | | |
| | | | |
| Metminds技術公司 | | — | | | 196 | |
| Metminds Global | | — | | | 317 | |
| 蒙迪集團(Mondee Group LLC)(A) | | — | | | 203 | |
| Metminds Software(G) | | 13 | | | — | |
| 應收關聯方款項 | | | | |
| 蒙迪集團(Mondee Group LLC)(A) | | 38 | | | — | |
| 應收關聯方借款 | | | | |
| 蒙迪集團(Mondee Group LLC)(B) | | — | | | 22,054 | |
| 應付關聯方票據 | | | | |
| 應付首席執行官的票據(C) | | 197 | | | 193 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 與關聯方的交易 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 離岸IT、銷售支持和其他服務 | | | | |
| Metminds Software(%d) | | — | | | 90 | |
| Metminds Technologies(D) | | 54 | | | 230 | |
| Metminds Global(%d) | | 78 | | | 208 | |
| 離岸軟件開發服務來自 | | | | |
| Metminds Software(%d) | | — | | | 362 | |
| Metminds Technologies(D) | | 216 | | | 919 | |
| Metminds Global(%d) | | 312 | | | 831 | |
| 蒙迪集團貸款利息收入(B) | | 282 | | | 505 | |
| Mondee Group LLC的服務費(A) | | 2,379 | | | 1,223 | |
| 租金費用-來自Metminds Software(E) | | 169 | | | — | |
| 代表Mondee Holdings LLC支付的款項(F) | | 5,241 | | | — | |
_________________________
| | | | | |
| (a) | 根據2021年5月11日的UATP服務協議，Mondee使用Mondee Group LLC安排的預付UATP信用卡銷售某些機票，以換取服務費用相當於10銷售此類機票所得收入的%。蒙迪集團(Mondee Group，LLC)牽頭籌集資金，並安排了用於從某家航空公司以低於票面價值的價格購買預付UATP卡的資金。 |
| | | | | |
| (b) | Mondee有一張從Mondee Group LLC應收的有擔保本票，利率為2.33年複利百分比，其中10-年期限，並由14,708蒙迪股東中的A類單位。票據在企業合併發生時結算，部分是通過獲得公司A類普通股的權利，金額為#美元。20,336部分原因是附註3中討論的資產收購。 |
| | | | | |
| (c) | 公司有一張應付給首席執行官的票據，金額為$197及$193分別於2022年12月31日及2021年12月31日止，並計入綜合資產負債表上應付予關聯方的貸款。這筆貸款有抵押品，利率為2年利率。本金和利息按需到期。 |
| | | | | |
| (d) | 在收購Metminds Technologies的某些資產和負債之前，Mondee於2022年4月聘用了Metamin ds Technologies的所有員工。在截至2022年12月31日的所有員工招聘後的一段時間內，Metminds Technologies和Metamin ds Software沒有為離岸IT、離岸軟件開發或銷售支持提供服務。 |
| | | | | |
| (e) | 該公司目前從Metminds Software Solutions Ltd.租用辦公空間。租賃開始日期為2022年4月1日。該租約的期限為11幾個月，已經續簽，每月最低基本租金無關緊要。 |
| | | | | |
| (f) | 相當於公司代表Mondee Holdings LLC向Rocketlip看跌期權持有人支付的款項 |
| | | | | |
| (g) | Mondee Tech Pvt Ltd.有一筆應付Metamin ds Software的款項，已在截至2023年3月31日的三個月內結清。 |
17. 細分市場信息
我們有以下可報告的細分市場：旅遊市場和SAAS平臺。這些可報告的細分市場提供不同的產品和服務，並分別進行管理，因為產品和服務的性質以及用於分發服務的方法不同。公司包括未分配的職能和費用。此外，我們還記錄了重組費用、法律費用、權證交易費用和出售出口激勵措施，這些費用不包括在公司部門的經營業績中。我們的主要經營指標是調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)。資產、負債和支出由CODM在整個實體的基礎上進行審查，因此不分配到這些應報告的分部。分部收入由CODM每月報告和審查。
這些金額在我們下面的分部對賬中詳細説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 旅遊市場 | | SaaS平臺 | | 公司 | | 總計 |
| 第三方收入 | $ | 157,473 | | | 2,011 | | | — | | | 159,484 | |
| 部門間收入 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收入 | $ | 157,473 | | | 2,011 | | | — | | | 159,484 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 12,451 | | | (570) | | | — | | | 11,881 | |
| 折舊及攤銷 | (11,223) | | | (547) | | | — | | | (11,770) | |
| 基於股票的薪酬 | (62,042) | | | — | | | — | | | (62,042) | |
| 重組及相關費用 | (2,542) | | | — | | | — | | | (2,542) | |
| 銷售出口優惠措施 | (760) | | | — | | | — | | | (760) | |
| 律師費 | | | | | (744) | | | (744) | |
| 權證交易費用 | | | | | (326) | | | (326) | |
| 營業虧損 | | | | | | | (66,303) | |
| 其他費用，淨額 | | | | | | | (23,808) | |
| 所得税前虧損 | | | | | | | (90,111) | |
| 所得税撥備 | | | | | | | (127) | |
| 淨虧損 | | | | | | | (90,238) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 旅遊市場 | | SaaS平臺 | | 總計 |
| 第三方收入 | $ | 92,038 | | | 1,156 | | | 93,194 | |
| 部門間收入 | — | | | — | | | — | |
| 收入 | $ | 92,038 | | | 1,156 | | | 93,194 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (3,745) | | | (1,710) | | | (5,455) | |
| 折舊及攤銷 | (12,296) | | | (565) | | | (12,861) | |
| 基於股票的薪酬 | (3,936) | | | — | | | (3,936) | |
| 營業虧損 | | | | | (22,252) | |
| 其他費用，淨額 | | | | | (16,330) | |
| 所得税前虧損 | | | | | (38,582) | |
| 所得税撥備 | | | | | (323) | |
| 淨虧損 | | | | | (38,905) | |
地理信息
下表是根據公司子公司的地理位置按地理區域、美國和所有其他國家/地區列出的收入。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 149,781 | | | $ | 91,432 | |
| 國際 | 9,703 | | | 1,762 | |
| $ | 159,484 | | | $ | 93,194 | |
下表顯示了公司長期資產(不包括資本化軟件)和運營租賃資產的信息，按地理區域、美國和所有其他國家/地區列出，以公司子公司的地理位置為基礎。截至2021年12月31日，位於美國境外的長期資產並不是實質性的。
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 |
| 美國 | $ | 1,016 | |
| 國際 | $ | 642 | |
| $ | 1,658 | |
18. 公司A類普通股
2022年7月18日，A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼分別為“MOND”和“MONDW”。如上文附註4所述，由於所有公共認股權證均已投標或贖回，因此公開認股權證已退市。
A類普通股
截至2022年12月31日，本公司共授權500,000,000發行公司A類普通股的股份。截至2022年12月31日，82,266,160該公司的A類普通股已發行並已發行。未反映在截至2022年12月31日的已發行和已發行股份中約為331,600與2022年歸屬但尚未結算髮行的限制性股票單位有關。截至2021年12月31日，公司已60,800,000已發行和已發行的公司A類普通股。
投票權
公司A類普通股的每位持有人有權就其所持有的公司A類普通股的每股股份就公司股東表決的所有事項投一票，但除非日期為2022年9月29日的經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂的“公司註冊證書”)或適用法律另有要求，否則公司A類普通股的持有者無權就更改或改變公司註冊證書的權力、優先權、根據公司註冊證書(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)或根據特拉華州公司法，受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他該系列的持有人就本公司優先股的一個或多個已發行系列的權利或其他條款投票。
股息權
在本公司優先股持有人的權利及公司註冊證書的任何其他條文的規限下，本公司A類普通股的持有人將有權在董事會酌情不時從本公司可合法動用的資產或資金中收取該等股息及本公司現金、股票或財產的其他分派。
清算權
在優先股持有人的權利的規限下，如公司事務發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在償付公司債務及法律規定的任何其他付款後，以及在解散、清盤或清盤(如有的話)時優先股優先股股份的應付款額，本公司剩餘淨資產將按每股平均分配給本公司A類普通股股份持有人和與本公司A類普通股持有者同等地位的任何其他類別或系列股本的持有人。
轉讓權
在適用法律及本公司於2022年7月18日通過的《公司章程》第七條所載轉讓限制的規限下，本公司A類普通股及其相關權利和義務可完全轉讓給任何受讓人。
其他權利
沒有適用於公司A類普通股的贖回或償債基金條款。公司A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權，包括A系列優先股。
19. 基於股票的薪酬
D類獎勵單位
2021年2月，Mondee股東管理委員會批准了修訂並重述的2013年D類激勵單位計劃。該計劃授權91,177,477蒙迪股東向公司員工發行的D類激勵單位。在2021年期間，42,288,769單位被授予某些員工、Metminds Software Solutions Ltd的顧問、Metminds Technologies Pvt Ltd的顧問和其他外部顧問。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司確認了2018和2021年授予的D類激勵單位的股票薪酬。
D類激勵單位採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯模型需要使用假設，包括預期波動率和預期期限，這些假設對計算值有很大影響，需要進行大量的分析和判斷。D類激勵單位的預期年限按歸屬時間的加權平均值計算。無風險利率基於授予零息美國國庫券時的有效利率，這些票據的到期日大約等於每個獎勵的預期期限。預期波動率是基於上市行業同行公司的波動率。由於Mondee股東歷史上沒有支付過股息，也沒有打算在不久的將來支付股息，因此採用了零股息收益率。
在2018財政年度期間及之前授予的D類獎勵單位的單位公允價值是在授予之日採用“Black-Scholes”期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：
| | | | | |
| 2018、2017和2016年資助金 |
| 預期期限(以年為單位) | 0 – 2.5 |
| 無風險利率 | 2.9 | % |
| 預期波動率 | 26.0 | % |
| 預期股息率 | 0 | % |
| 加權平均合同年限 | 0 – 2.5 |
截至2021年12月31日止年度內，D類獎勵單位的每單位公允價值介乎$0.002及$0.13並使用以下假設估計了截至授予日期的費用：
| | | | | |
| 2021年贈款 |
| 預期期限(以年為單位) | 0 – 2.5 |
| 無風險利率 | 0.81% – 1.26% |
| 預期波動率 | 50.92% – 53.85% |
| 預期股息率 | 0 | % |
| 加權平均合同年限 | 0 – 2.5 |
有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內，根據D類獎勵單位計劃授予的D類獎勵單位。
截至2022年12月31日，100由於控制事項的變更，即業務合併的完成，D類單位的管理激勵單位的百分比已完全歸屬。截至2022年12月31日，與未償還激勵單位相關的未確認股票薪酬支出總額為$0.
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度D類激勵單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D類的數目
激勵單位
傑出的 | | 加權
平均補助金
約會集市
單位價值 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 加權平均
行權價格 |
| 未授權-2020年12月31日 | 394,669 | | 0.003 | | | 0.67 | | 0.01 | |
| 授與 | 42,288,769 | | 0.12 | | | — | | | 0.07 | |
| 既得 | (29,036,941) | | 0.130 | | | — | | | 0.01 | |
| 被沒收或取消 | (3,368,011) | | 0.002 | | | — | | | 0.71 | |
| 未授權-2021年12月31日 | 10,278,486 | | 0.13 | | | 2.00 | | 0.03 | |
| 授與 | — | | — | | | — | | | — | |
| 既得 | (10,228,486) | | 0.127 | | | 2.40 | | 0.03 | |
| 被沒收或取消 | (50,000) | | 0.004 | | | — | | | 0.01 | |
| 未授權-2022年12月31日 | — | | | — | | | 0 | | — | |
2021財年授予的獎勵單位具有基於服務的歸屬要求，其中包含加速歸屬條款，根據該條款，所有未歸屬的激勵單位應在公司出售後歸屬。與此類激勵單位相關的股票薪酬費用在服務期間按比例確認。這些獎勵的服務性歸屬期限為四年，但授予公司首席執行官的單位除外，該單位在授予之日100%歸屬。這些D類獎勵單位的參與門檻從$0.01至$0.71.
該公司確認了與D類激勵單位相關的基於股票的薪酬為#美元1,106及$3,936截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。
於2022年7月18日(“截止日期”)完成業務合併後，公司通過了兩項新的長期股權薪酬激勵計劃：(1)蒙迪控股公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)和(2)蒙迪控股公司2022年員工購股計劃(“ESPP”)。以下是對這些計劃的物質特徵的一般描述，參照適用的2022年計劃和ESPP的規定對其整體進行限定。
2022年股權激勵計劃
董事會通過了2022年計劃，公司股東也批准了該計劃，該計劃自截止日期起生效。根據2022年計劃可發行的A類公司普通股的最大數量為9,615,971。2022年計劃規定授予股票期權、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、股息等價物、替代獎勵和其他以股票為基礎的獎勵(如年度激勵獎勵和績效獎勵)，以向公司或其關聯公司發行員工、董事和其他服務提供商。
限售股單位
在截止日期，公司授予331,600根據2022年計劃，向三名員工提供回覆。RSU自授予之日起完全歸屬，並使持有人有權獲得公司A類普通股的股份六個月從授予之日起。股份的發行在適用的6個月期間不受持續僱用的限制，因此，在完全歸屬的RSU上記錄的總補償成本為$。3,316。授予的RSU是按照ASC 718“補償-股票補償”進行股權分類和記錄的。該公司使用業務合併時公司A類普通股的市場價格對RSU進行估值。
在完成業務合併後，根據2022年計劃，公司向每名董事會成員授予(I)5,000董事會成員當選為董事會成員的每一年的回覆單位和(2)5,000RSU作為一次性特別獎勵(“RSU特別補助金”)。這個5,000作為特別RSU授予授予的一部分，RSU授予如下：(1)如果公司A類普通股價格達到或超過成交量加權平均價格(“VWAP”)$，將授予三分之一。12.50對於任何20任何天數內30-交易日期間；如果公司A類普通股價格達到或超過VWAP$，則三分之一將歸屬15.00對於任何20任何天數內30-交易日；如果公司A類普通股價格達到或超過VWAP$，則最後三分之一將歸屬於18.00對於任何20任何天數內30-交易日期間。對於授予每名董事會成員的剩餘RSU，5,000RSU將在該董事會成員在董事會任職的每一年每年授予。A類普通股的發行將繼續向公司提供服務，直至適用的歸屬日期。這個
持有者有權在歸屬日期的6個月紀念日獲得與歸屬的RSU數量相對應的A類公司普通股數量。
對於特別RSU補助金，公司將確認派生服務期內基於份額的補償費用。對於其他RSU，公司將在該等RSU歸屬的必要服務期內採用直線法確認基於份額的補償費用。
在截至2022年12月31日的一年中，公司的RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票數量
激勵單位
傑出的 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未授權-2021年12月31日 | $ | — | | | $ | — | |
| 授與 | 436,600 | | 9.9 |
| 既得 | (331,600) | | 10.0 |
| 被沒收或取消 | — | | — |
| 未授權-2022年12月31日 | 105,000 | | $ | 9.4 | |
在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出$3,730。截至2022年12月31日，公司擁有105,000已授予但未授予的RSU，未攤銷的基於股票的薪酬費用為$578在加權平均期內仍待確認1.18好幾年了。
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，公司未確認與基於股票的薪酬支出相關的任何税收優惠。
股票期權
管理2022年計劃的委員會(“委員會”)有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權，或向符合條件的員工授予兩種股票期權。受股票期權約束的每股行權價應由委員會在授予時確定，但股票期權的每股行權價不得低於100授予時公平市場價值的百分比(如《2022年計劃》所定義)。每項股票期權的期限由委員會確定，但不得大於10在授予該股票期權之日起數年內。截至2022年12月31日，不是股票期權獎勵是根據2022年計劃頒發的。
股票增值權
SARS可單獨授予，或與根據2022年計劃授予的全部或部分任何股票期權一起授予。受特別行政區管轄的A類普通股的每股行權價格由委員會在授予時確定，但特別行政區的每股行權價格不得低於100授予時公平市場價值的百分比(如《2022年計劃》所定義)。每個獨立設立的特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過10在授予該特別行政區之日起數年後。SARS應在授予時由委員會決定的一項或多項條款和條件下行使。截至2022年12月31日，不是根據2022年計劃授予了特別行政區獎。
員工購股計劃
董事會通過並經本公司股東批准，ESPP自截止日期起生效。根據ESPP授權出售的普通股的初始數量為1,923,194。以下是對ESPP的材料特徵的一般描述，根據ESPP的規定對其整體進行限定：
•根據ESPP可發行的A類普通股的最大總股數將等於2完全稀釋後股份的百分比，但須作某些調整；
•ESPP將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式或在管理員允許的範圍內)購買普通股，金額最高為8其合資格補償的%或$25,000每個優惠期間的最高限額，包括參與者的定期和經常性經常性毛收入以及ESPP中定義的其他符合條件的薪酬。在符合上述資格要求和美元限額的情況下，參與者最多可購買$25,000在每個發行期內A類普通股的價值。
在符合這些限制的情況下，管理人可以絕對酌情增加或減少參與者在未來發售期間可以購買的A類普通股的最大數量。參與者在任何發售期間所繳交及累積的款項，將於每個發售期間結束時用於購買A類普通股。A類普通股股份收購價不能低於85在要約期的第一個交易日或在要約期的最後一個交易日，我們的A類普通股公允市值的較低者的百分比；以及
•參與者可隨時在管理人確定的日期結束營業前遞交書面退出通知，自願退出ESPP。參與者在因任何原因終止受僱或不再有資格參加ESPP時，將被視為已選擇退出ESPP。
截至2022年12月31日，ESPP尚未激活，因此不是股票已經發行。
20. 每股淨虧損
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| *截至12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (90,238) | | | $ | (38,905) | |
| 分母： | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 67,368,620 | | | 60,800,000 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (1.34) | | | $ | (0.64) | |
截至2022年和2021年12月31日的12個月的基本和稀釋後每股淨虧損已經計算出來，以便將已發行的Mondee股票轉換為公司A類普通股，就像轉換髮生在所述最早的期間開始時一樣。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月內，普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損相同，因為納入公司A類普通股的潛在股份將在本報告所述期間具有反攤薄作用。
下表列出了截至所述期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在已發行普通股，因為計入這些普通股將具有反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 認股權證(私募認股權證及優先融資權證) | 1,507,500 | | | — | |
| 流通股 | 7,600,000 | | | — | |
| 限制性股票單位* | 105,000 | | | — | |
| 不包括潛在普通股每股攤薄淨虧損 | 9,212,500 | | | — | |
*包括35,000RSU在市場狀況發生時發出背心70,000在服務期內發放背心的RSU
21. 重組及相關費用
在截至2022年12月31日的年度內，該公司在一些離岸辦公地點採取行動，削減員工規模，以優化效率和降低成本。截至2022年10月，該公司完成了絕大多數影響員工的公告，包括關閉辦公室。
在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄的費用為2,542，用於重組行動，列入綜合業務報表的“重組及相關費用”。這些費用是一次性的，與員工遣散費和其他解僱福利以及加速攤銷使用權資產租賃有關。因此，根據ASC主題420“退出或處置成本債務”，公司將重組和相關費用視為一次性收益，對這些費用進行會計處理。在截至2022年12月31日的年度內，公司支付了員工遣散費和其他離職福利金額$1,689和加速攤銷使用權資產#美元853
22. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，除下文所述外，本公司並無發現任何其他後續事件需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
TCW修正案
2023年1月11日，本公司與TCW簽署了對融資協議的第九次修訂，其中Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)成為TCW協議的訂約方。Wingspire額外資助了1美元15,000在已經未償還的定期貸款的基礎上增加定期貸款承諾。此外，修正案將定期貸款拆分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償還本金餘額為#美元。30,000定期貸款B將由TCW代表，未償還本金餘額為#美元。137,800.
此外，Wingspire同意以不超過$的本金收購TCW LOC15,000。在2024年1月11日之前，公司有權將定期貸款A增加$20,000在兩個條件下：(I)公司必須有至少#美元的12個月往績EBITDA25,000；及。(Ii)公司必須以至少$為增量提取。5,000.
2023年1月31日，我們簽署了《TCW協定》(《協定》)第十條修正案。第十修正案“)。第十修正案(1)規定了我們可以收購Orintert的條款，根據截至2023年1月31日的特定股份買賣協議，我們包括特拉華州有限責任公司Mondee巴西有限責任公司(“Mondee巴西”)。蒙迪巴西)、OTT控股有限公司。(“奧特控股)、Orinter及其中所指名的其他當事人(奧因特 採購協議(3)要求Mondee巴西公司作為TCW協議和擔保協議(定義見TCW協議)的一方加入；(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西公司100%的股權；以及(5)要求Mondee巴西公司和Mondee Inc.質押Orinter100%的股權。
Orintera收購
於2023年1月31日(“收購日期”)，本公司簽署股份買賣協議，向OTT Holding Ltd(“賣方”)收購OrinterTour&Travel，S.A.(“Orinter.”)的全部未償還股權。奧特是一家高增長和領先的旅遊提供商，在巴西和拉丁美洲擁有強大的業務。奧因特目前擔任4,800旅遊公司。通過此次收購，該公司擴大了其地理足跡，將巴西的國內和出境旅遊市場包括在內。此外，奧因特與拉美酒店的直接關係將為該公司提供寶貴的交叉銷售機會。
作為收購的一部分，該公司支付了：(I)$20,464現金，$18,928其中在收購日支付給賣方的金額和美元1,536其中在購置日存入托管賬户，以及(二)#美元17,264在公司A類普通股中，每股面值為$10.00每股(“OTT股份”)。在OTT的股份中，903,202的股份將以第三方託管的方式保存一年其餘部分將以第三方託管的形式保存兩年。此外，還有#美元的賺取債務。10,000(已繳入三等額分期付款3幾年)，這將是欠賣家的。盈利付款取決於Orintert是否達到#美元的EBITDA目標。10,500, $11,500、和$12,500，在每個三年，分別為。
硅谷銀行倒閉
硅谷銀行(SVB)於2023年3月10日被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。為了保護儲户，FDIC將SVB的所有存款和幾乎所有資產轉移到硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)，這是一家新成立的橋銀行，將由FDIC運營，向潛在競購者推銷該機構。2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC(統稱為這些機構)宣佈，他們將援引《聯邦存款保險法》的系統性風險例外，允許FDIC採取行動全面保護SVB的所有儲户，無論他們的存款保險覆蓋範圍如何。此外，這些機構還宣佈，從2023年3月13日起，SVB儲户將可以提取他們所有的資金。
截至2023年3月10日，該公司擁有250存放在SVB的現金和現金等價物，這相當於大約0.3截至2022年12月31日，公司現金及現金等價物總額的百分比。
“收受”本公司股份(庫存股)
根據Mondee Group LLC票據的結算，Mondee獲得了接受本公司股份的權利，金額為$20,336。關於與ITHAX的業務合併，Mondee股東收到60,800,000我們普通股的股份，根據按比例分配，於2023年3月10日分配給蒙迪集團。蒙迪集團受讓受讓權2,033,578將我們普通股的股份轉給Mondee，Inc.，以結清剩餘餘額。我們普通股的股票價值為$10.00每一個，這導致了2,033,578我公司向Gundumogula發行的股票。餘額反映為庫存股，因為結算餘額是Gundumogula將我們的普通股轉讓給我們的結果。
重組
在截至2023年3月31日的三個月裏，該公司宣佈裁減印度德里辦公地點的員工。這一行動的目的是追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略重點