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定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2019-02-010001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2019-02-280001484778美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-140001484778US-GAAP：Primerate 會員TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-142022-07-140001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-142022-07-140001484778美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-12-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2021-12-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-01-012022-12-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2021-01-012021-12-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：普通階級成員2022-12-31tdup: vote0001484778US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001484778美國通用會計準則：普通股成員2021-03-262021-03-260001484778TDUP：B 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StockinCentive Plan 2010 會員US-GAAP：員工股權會員TDUP：超過10％的股東會員2022-01-012022-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 會員2020-08-012020-08-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 會員TDUP：基於股份的付款安排選項自成立成員之日起四年內授權2020-08-012020-08-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 會員TDUP：基於股份的付款安排選項從 ipomeber 手中解鎖四年2020-08-012020-08-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 會員2021-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 會員2021-01-012021-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 會員2022-01-012022-12-310001484778TDUP: StockinCentive Plan 2010 會員2022-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001484778SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001484778TDUP：運營產品和技術成員2022-01-012022-12-310001484778TDUP：運營產品和技術成員2021-01-012021-12-310001484778TDUP：運營產品和技術成員2020-01-012020-12-310001484778TDUP: 營銷費用會員2022-01-012022-12-310001484778TDUP: 營銷費用會員2021-01-012021-12-310001484778TDUP: 營銷費用會員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：出售一般和管理費用會員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001484778美國公認會計準則：國內成員國2022-12-310001484778US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2021-12-310001484778美國公認會計準則：外國會員2021-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：可轉換優先股成員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：可轉換優先股成員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：Warrant 會員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-12-310001484778US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：員工股票會員2020-01-012020-12-310001484778TDUP：與收購成員有關的延遲股票發行2022-01-012022-12-310001484778TDUP：與收購成員有關的延遲股票發行2021-01-012021-12-310001484778TDUP：與收購成員有關的延遲股票發行2020-01-012020-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-K
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40249
ThredUP Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 26-4009181 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
969 百老匯, 200 套房 奧克蘭, 加利福尼亞 | 94607 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(415) 402-5202
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | TDUP | | 納斯達克股票市場有限責任公司 長期證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元123.3百萬基於該日納斯達克全球精選市場上次公佈的銷售價格.
有 70,827,625A 類普通股的股票和 30,783,178截至2023年2月27日已發行B類普通股的股票。
以引用方式納入的文檔
註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
| 第一部分 | |
| 第 1 項。 | 商業 | 5 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 8 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 44 |
| 第 2 項。 | 屬性 | 44 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 |
| | |
| 第二部分 | |
| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 45 |
| 第 6 項。 | [已保留] | 47 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 47 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 58 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 89 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | 89 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | 90 |
| 項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 90 |
| | |
| 第三部分 | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 91 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 91 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 91 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 91 |
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 91 |
| | |
| 第四部分 | |
| 項目 15。 | 展品和財務報表附表 | 92 |
| 項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 94 |
| 簽名 | 95 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他類似術語的否定詞與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的表達。本 10-K 表年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出，以及我們實現和維持未來盈利的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；
•我們的戰略、計劃、目標和目標，包括我們對未來基礎設施投資和重組活動的預期；
•我們在擴大平臺規模時吸引和留住買家和賣家的能力以及網絡效應的持續影響；
•我們繼續通過新的 “轉售即服務”（“RaaS”）產品作為收入來源創造收入的能力；
•我們主要財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括外匯匯率波動、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者習慣變化和全球經濟總體不確定性的影響；
•我們遵守適用法律和法規的能力；
•與持續的全球 COVID-19 疫情相關的不確定性的影響，包括其對美國和全球經濟、我們的業務、經營業績、財務狀況、二手和二手商品需求、銷售週期以及買家和賣家保留率的各種社會和宏觀經濟後果以及由此產生的復甦的影響。
•我們修復財務報告內部控制方面的重大弱點的能力；
•我們成功整合過去或未來的戰略收購或投資並從中獲益的能力；以及
•與上市公司相關的費用增加。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為 “” 的部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響風險因素”以及本10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的其他地方。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-K表年度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-K表年度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-K表年度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。
***
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中所有提及 “ThredUP”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似內容均指ThredUP Inc.及其合併子公司。
ThredUP 是全球最大的女裝和兒童服裝、鞋履和配飾在線轉售平臺之一，主要基於已加工的商品、已售商品和配送中心的容量。
一件物品的 “估計零售價” 是基於在其他地方以全新狀態提供的質量、結構和材料相同的可比物品的估計原始零售價格。我們的估計原始零售價格由我們的商家團隊設定，他們會定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
第一部分
第 1 項。商業
ThredUP 運營着世界上最大的服裝、鞋類和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手貨。我們相信可持續的時尚未來，我們為我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來積極影響而感到自豪。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎架構、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據2022年2月進行的一項GlobalData市場調查，該平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。
ThredUP 的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們在那裏連接了在線和離線技術，使購買和銷售數千萬件獨特物品變得輕鬆有趣。我們的市場使買家能夠瀏覽和購買轉售商品，主要是女士和兒童服裝、鞋子和配飾，價格各不相同。買家喜歡將購物價值、高檔和奢侈品牌合而為一，最多可比預計零售價低90％。賣家之所以喜歡 ThredUP，是因為我們可以輕鬆清理他們的壁櫥，為自己或他們選擇的慈善機構解鎖價值，同時為地球做點好事。ThredUP 的賣家訂購了 Clean Out 套件，裝滿後使用我們的預付費標籤將其退還給我們。我們從那裏拿走，努力使那些可接受的物品可供轉售。
除了我們的核心市場外，一些世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的轉售即服務（“RaaS”）產品，這使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RaaS 將加速這一新興類別的增長，並構成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
2021 年，我們收購了總部位於保加利亞索非亞的時裝轉售公司 Remix Global AD（“Remix”），這進一步擴大了我們對歐洲客户的業務範圍。通過此次收購，我們增加了互補的運營基礎設施和一支經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。此外，Remix的產品種類擴大了我們的轉售範圍，包括男士用品和來自各種供應渠道的商品，例如批發供應。
我們建立了一個差異化且可防禦的運營平臺，以實現大規模轉售，它結合了：
•分佈式處理基礎架構。我們的基礎設施專為 “單個 SKU” 物流而建，這意味着幾乎每件處理的商品都是獨一無二的，來自或屬於個人賣家，並使用其自己的庫存單位 (“SKU”) 進行單獨跟蹤。截至 2022 年 12 月 31 日，我們在美國和歐洲各地運營的配送中心總共可存放超過 730 萬件商品。我們的運營具有高度的可擴展性，我們有能力在現有的配送中心範圍內每天處理超過 100,000 個獨特 SKU。我們通過專有技術和基礎設施的持續自動化來提高持續的運營效率。我們現有的美國配送中心位於亞利桑那州、喬治亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。通過將我們的設施設在全國各地的戰略要地，我們可以更接近買家和賣家，這使我們能夠縮短運輸時間，降低入境和出境運輸成本。我們位於歐洲的配送中心位於保加利亞的索非亞，為中歐和東歐的九個國家提供服務。
•專有軟件和系統。我們的設施在專為 “單個 SKU” 操作設計的一套定製應用程序上運行。我們的工程團隊已經實施了大規模的創新型專利自動化系統，用於大規模入庫、存儲、分揀和包裝。這種自動化減少了勞動力和固定成本，同時增加了存儲密度和吞吐量。我們的專有軟件、系統和流程可實現有效的質量保證、商品歸因、尺寸和拍照。
•數據科學專業知識。我們在整個業務中利用強大的結構化數據集來優化經濟決策，例如定價、賣家支付、商品驗收、銷售和銷售。我們還利用數據來提高客户獲取和終身參與的效率，並提供個性化的購物體驗。
我們的收入主要來自在我們的網站和移動應用程序上向買家出售的商品，以及與我們的RaaS產品相關的集成和服務費。
我們的收入由寄售銷售和直接產品銷售組成。對於寄售銷售，我們將扣除賣家付款後確認收入，收入成本包括出庫運輸、出境人工和包裝成本。對於直接產品銷售，我們按毛額確認收入，收入成本主要包括庫存成本、入庫運輸和庫存減記以及出境運輸、出境人工和包裝成本。我們的買家在購買商品時通常會預先向我們付款。
我們主要通過直接產品銷售確認來自Remix平臺的收入。隨着我們推出和擴展我們在美國市場率先推出的Clean Out Kit模型，我們預計，隨着時間的推移，Remix平臺的收入將轉移到主要的寄售銷售。
2021 年年中，我們開始將 RaaS 產品結構化為收入來源。RaaS 客户通常支付前期整合費和持續服務費，然後將其記錄在寄售收入中。藉助 RaaS，品牌和零售商正在利用我們的運營平臺通過三個主要服務模塊為其客户提供轉售體驗：我們的清理服務、我們的提款市場和提供全方位服務的轉售商店。這套產品被稱為 “Resale 360”，使我們的RaaS客户能夠增加收入並獲得新客户，同時促進循環商業模式。截至2022年12月31日，我們與42家RaaS客户合作，包括GAP、Hot Topic、Madewell、Reformation、Tommy Hilfiger、Torrid和沃爾瑪。
我們有條不紊地擴大了運營能力和收入，同時增加了毛利並改善了我們的經營業績。
•在截至2022年12月31日的一年中，我們的買家下了650萬份訂單，與2021年同期相比增長了22％。
競爭
儘管我們已經建立了一個規模化且高度差異化的平臺和管理市場，但我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括其他服裝零售商，尤其是低價或快時尚價位的零售商、新品和二手商品供應商，包括品牌商品商店、本地、全國和全球百貨商店、傳統實體寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者的零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者，以及可能提供的技術型市場同樣的或我們提供的類似商品和服務。提供相同或相似商品或服務的競爭對手包括：
•二手市場，例如eBay Inc.、Mercari, Inc.、Poshmark, Inc.、RealReal, Inc.、Vinted和Vestiaire Collective；
•大型在線零售商，例如亞馬遜公司、塔吉特公司、科爾公司和沃爾瑪公司；以及
•低價零售商，例如伯靈頓百貨公司、羅斯百貨公司和THE TJX Companies, Inc.
此外，我們面臨着來自其他產品和體驗類別的消費者可自由支配支出的競爭。參見標題為 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們參與的市場競爭激烈且變化迅速，如果我們不能與老牌公司和新市場進入者進行有效競爭，運營業績和財務狀況可能會受到損害。”
我們的競爭主要基於買家和賣家體驗、產品質量和品種、品牌供應的廣度、便利性和價格。我們相信我們能夠有效地競爭，因為我們通過有趣且易於使用的界面，以具有吸引力的價格為買家提供種類繁多的高品質、二手和二手商品和二手商品。對於賣家，我們提供了一種簡單、方便、可靠和快速的方式來回收和盈利或捐贈二手物品。
知識產權
我們相信我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利的組合來建立和保護我們的所有權。
我們在美國頒發了專利。這些專利旨在保護我們與業務相關的專有發明。我們會不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算在我們認為有益且具有成本效益的範圍內尋求額外的專利保護。此外，除了納入專利申請的算法技術外，我們的專有算法技術受商業祕密法的保護。
我們還在美國和其他司法管轄區持有商標。“THREDUP” 和 “Think Secondhand First” 是我們在美國的註冊商標。我們在美國還有其他註冊商標，“THREDUP” 已在某些其他非美國司法管轄區註冊。在我們認為有益且具有成本效益的範圍內，我們將尋求更多的商標註冊。本年度報告中提及的其他商標和商品名稱是其各自所有者的財產。
我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如 www.thredup.com 和其他變體。
規則
我們受各種美國聯邦和州法律以及國際法律的約束，這些法律會影響在互聯網上和零售行業開展業務的公司，其中許多法律仍在發展中，可能被解釋為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括管理付款處理的法律、消費者保護法和其他有關不公平和欺騙性貿易行為的法律。這些法律法規可能會使互聯網廣告更加昂貴，要求向消費者或我們網站的訪問者進行繁瑣的披露，並限制我們使用消費者信息來改進有針對性的廣告的能力。此外，這些法律和法規往往很複雜，有時與其他法律相矛盾，而且往往還在不斷演變。法律和法規可能在世界各地以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成重大挑戰。
我們還受聯邦、州和外國有關隱私和消費者信息保護的法律和法規的約束。我們的隱私政策描述了我們在使用、存儲、傳輸和披露個人信息（包括買家和賣家數據）方面的做法。如果我們不遵守我們的政策或與隱私相關的法律法規，都可能導致政府機構或其他機構對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。
我們開展業務的許多司法管轄區都頒佈了法律法規，要求在發生個人數據安全漏洞時通知用户，或者要求採用最低信息安全標準，這些標準通常定義模糊且難以實際實施。全球對數據隱私和電子商務監管的日益關注可能會給我們帶來額外的合規負擔和成本，並可能使我們在內部合規方面承擔鉅額運營成本和業務風險。此外，我們未能充分保護賣家和買家的隱私和數據都可能導致對我們的市場失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國，我們出售的服裝、鞋類和配飾也受到包括聯邦貿易委員會和消費品安全委員會在內的政府機構的監管。這些法規主要涉及產品標籤、許可要求、易燃性測試和產品安全。我們還受環境法律、規章和條例的約束。同樣，我們出售的服裝、鞋類和配飾也受美國關於將野生動物產品用於商業和非商業貿易的進口法規的約束，包括美國魚類和野生動物管理局。我們估計，無論是在本財年還是在不久的將來，環境控制事項都不會有任何重大資本支出。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有2416名員工和專業承包商，其中包括2,011名配送中心員工。據我們所知，我們的員工都沒有工會代表，也沒有受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們在美國和國際上聘用承包商和顧問，包括烏克蘭信息技術或信息技術專家，以補充我們的員工。這些代表我們提供服務的烏克蘭IT專家在烏克蘭税務機關注冊為 “私人企業家”，並以獨立承包商的身份經營。儘管我們預計烏克蘭衝突不會導致兵力減少，但我們預計，在衝突得不到解決的情況下，至少有一些烏克蘭信息技術專家可能無法工作。
我們的人力資本資源目標是通過招聘、留住、激勵和整合現有和新員工以及專業承包商來培養一支高績效的團隊。我們的文化以我們的核心價值觀為基礎，包括堅定不移地致力於學習、發展、包容、多元化、公平和歸屬感。我們相信員工是我們最大的資產，並正在重新構想我們的員工體驗以反映這一理念。我們努力從各種來源吸引最優秀的人才，以滿足我們當前和未來的業務需求。我們薪酬計劃的核心目標是提供一攬子計劃，吸引、激勵和獎勵必須在競爭激烈和技術挑戰的環境中工作的傑出員工。
我們認為，獨特的視角對於解決複雜問題和激發新一代消費者首先思考二手話至關重要。總體而言，截至2022年12月31日，我們有66％的員工認為自己是女性，72％的員工認為自己是少數民族，其中58％是黑人或拉丁裔。截至 2022 年 12 月 31 日，我們 60% 的高級領導團隊（包括高管、高級副總裁、副總裁、高級董事、董事和運營總經理）認同為女性，26% 的高級領導團隊認同自己是少數民族，其中 3% 是黑人或拉丁裔。
所有在美國工作的全職員工都有資格參與我們的員工股票購買計劃、三年後八週帶薪休假和401k計劃。
可用信息
在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交以下文件後，可通過我們的投資者關係網站獲取：10-K表年度報告、10-Q表季度報告和年度股東大會委託書。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於 ir.thredup.com。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 www.sec.gov。
我們在投資者關係網站上對我們的財報電話會議以及我們參與或與投資界成員一起主辦的某些活動進行了網絡直播。此外，作為投資者關係網站的一部分，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告通知，包括美國證券交易委員會的文件、投資者活動、新聞和收益發布以及博客。我們已經使用並打算繼續使用我們的投資者關係網站、我們的Twitter賬户（@thredup）、我們的LinkedIn賬户（https://www.linkedin.com/company/thredup）和首席執行官的LinkedIn賬户（https://www.linkedin.com/in/jamesgreinhart/），作為披露重要的非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。更多公司治理信息，包括我們的公司治理準則、董事會及其委員會的組成以及行為準則，也可在我們的投資者關係網站 “公司治理” 標題下查閲。我們網站的內容無意以引用方式納入本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅是非活躍的文字參考文獻。
企業信息
我們於 2009 年註冊成立，名為 ThredUp Inc.，是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭市百老匯969號200套房 94607，我們的電話號碼是 (415) 402-5202。我們的網站地址是 www.thredup.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本 10-K 表年度報告的一部分。
第 1A 項。風險因素
與我們的業務相關的風險和不確定性描述如下。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-K表年度報告中的所有其他信息，包括標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的本節中重點介紹的風險和不確定性，概述如下。我們有各種類型的風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險、與法律、監管、會計和税務事務有關的風險、與我們的債務和流動性相關的風險以及與A類普通股所有權相關的風險，下文將對其進行更全面的討論。因此，本風險因素摘要並未包含對您可能重要的所有信息，您應閲讀本風險因素摘要以及本節標題下對風險和不確定性的更詳細討論。”風險因素，” 以及本10-K表年度報告中的其他地方。除了下文概述的風險或本10-K表年度報告中其他地方討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前開展的業務、活動或運營，也可能適用於我們未來可能開展的業務、活動或運營，或者我們運營的市場或將來可能開展的業務、活動或運營。這些風險包括但不限於以下幾點：
•我們的持續增長取決於吸引新的和留住現有的買家。
•如果我們未能生產足夠數量的高質量和理想的二手物品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•我們的業務，包括二手物品的成本和供應，面臨與採購、逐項列出、倉儲和運輸相關的風險。
•在最近的許多時期，我們經歷了快速增長，這些增長率可能並不表示我們未來的增長。如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加。我們可能無法實現和維持盈利。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東或以不理想的條件獲得。
•在一個不斷髮展的行業中，我們的運營歷史有限，因此很難預測我們的收入、計劃支出以及評估我們的業務和未來前景。
•由於多種因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
•我們可能無法擴大配送中心業務，無法吸引和留住人員來高效、有效地管理處理、逐項列出、出售、包裝和運送二手和轉售物品所需的運營，也無法在地理區域找到和租賃使我們能夠有效擴大運營規模的配送中心。
•我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷可能導致我們無法及時、準確地報告財務業績，或者導致合併財務報表出現重大錯報。
•全球 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營業績。
•我們的廣告活動和戰略性RaaS產品可能無法有效推動買家和賣家的增長，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌，您可能會損失全部或部分投資。
•我們普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在首次公開募股（“IPO”）之前持有我們股本的股東手中，包括我們的董事、執行官及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的持續增長取決於吸引新的和留住現有的買家。
為了擴大我們的買家羣，我們必須吸引和吸引歷史上只購買新零售商品或使用其他方式購買二手商品（例如傳統的實體舊貨店或其他二手市場的網站）的買家。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、電視和數字廣告、其他付費營銷、新聞報道、我們的 RaaS 產品、推薦計劃、自然口碑和其他發現方法（例如將賣家轉化為買家）來吸引新買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上進行大量投資，並且無法確定這些努力能否使我們吸引和留住更多的買家，從而增加買家的購買頻率或訂單規模，或者是否具有成本效益。我們吸引和留住買家的能力還取決於我們在市場上提供各種理想和高質量的二手商品和轉售商品的能力、我們的運費和交付估算的可靠性、我們持續提供高質量客户體驗的能力、我們推廣和定位品牌和市場的能力以及營銷工作的成功。我們在營銷方面的投資可能無法有效吸引潛在買家，現有買家、潛在買家或現有買家可能決定不通過我們購買，或者從我們這裏購買的買家的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，消費者的偏好可能會發生變化，買家可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的市場購買商品或在我們這裏花費那麼多。因此，未來買家交易產生的收入可能不如歷史交易產生的收入高。順便説一句，無法吸引和留住買家可能會損害我們吸引和留住賣家的能力，賣家可能會決定通過其他平臺或市場轉售他們的商品。因此，未能吸引新買家和留住現有買家可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們未能生產足夠數量的高質量和理想的二手物品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的成功取決於我們能否通過吸引新賣家和留住現有賣家來經濟高效地吸引高質量的二手商品，讓他們選擇 ThredUP 來上架他們的商品。但是，許多因素可能會阻礙我們吸引新賣家和用高質量的二手商品留住現有賣家的能力。為了擴大我們的轉售二手商品基礎和賣家基礎，我們必須吸引和吸引剛開始銷售二手物品或通過傳統實體店銷售過二手物品但對我們的業務不熟悉的人。我們通過使用我們的市場、RaaS 產品、推薦計劃、自然口碑和其他發現方法（例如媒體提及）來轉化買家，從而找到新的賣家。我們無法確定這些努力是否會帶來更多高質量和理想的二手商品或賣家的供應，也無法確定這些努力是否具有成本效益。我們從新賣家和現有賣家那裏吸引新的和經常出現的高質量和理想的二手商品的能力取決於其他因素，例如我們增強和改善市場的能力、我們及時處理賣家發送給我們的商品的能力、賣家對收到的報酬是否足夠、及時的補償的看法，以及在我們的市場上出售和購買的商品的感知質量。如果我們無法達到賣家標準並推動重複供應，那麼我們的現有賣家將來在質量、價值或數量方面可能不會選擇向我們發送二手商品進行轉售。此外，未能生產足夠的高質量二手商品，未能吸引新的賣家並留住現有賣家，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，如果我們的賣家發送了質量較差或不太理想的二手商品，而我們無法在商城中轉售，那麼我們將承擔分揀和處理此類質量較低的二手商品的費用，並分散處理可轉售二手商品的資源。此外，如果賣家大幅提高我們在商城上架的商品的初始價格，然後如果他們沒有在上市窗口內銷售這些商品，則我們的業務可能會受到損害，因為這些活動可能會對銷售率和毛利率產生負面影響。
除了通過吸引新賣家和留住現有賣家來採購高質量的二手商品外，我們的歐洲業務還從專業供應商公司收購二手商品以及以前從其他零售服裝企業退回的商品。我們面臨更廣泛的零售環境的風險，例如通過這些供應渠道採購二手和退貨商品時價格和供應情況的波動。此外，與我們合作的歐洲供應商可能會提高價格，這可能會對我們歐洲業務以這種方式採購供應的成本效率產生負面影響。在我們的Remix平臺上出售的物品供應方面的這種潛在風險和限制可能會導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。
我們的業務，包括二手物品的成本和供應，面臨與採購、逐項列出、倉儲和運輸相關的風險。
我們通過商城提供的幾乎所有二手商品最初都來自個人賣家。因此，通過我們的市場銷售的二手商品的數量、品牌和質量可能會受到週期性波動的影響。這些波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，隨着我們擴展到二手商品的新類別，我們向賣家支付的款項可能會比現有類別增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們無法保證從賣家那裏收到的二手商品質量足夠或沒有損壞，也無法保證此類二手商品在配送過程中、在我們的配送中心或配送給買家時不會損壞。雖然我們對賣家發送的用於轉售的二手商品進行檢查並檢查買家退回的二手物品，但我們無法在物品失控時對其進行控制，也無法防止在配送中心出現任何損壞。例如，我們過去和將來可能在賣家運給我們的二手商品中受到污染，例如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致配送中心或向買家配送的二手商品受到污染。如果我們在配送中心最初接收此類二手物品時無法檢測和隔離此類污染物，則此類設施中的部分或全部二手物品可能會受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。
我們依賴消費者的全權支出，已經並且可能繼續受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，尤其是在零售市場。可能對消費者零售支出產生負面影響的一些因素包括經濟衰退、高失業率、高消費債務水平、淨資產減少、資產價值下降、房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、通貨膨脹、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。特定地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風和野火；不可預見的公共衞生危機，例如流行病和流行病，包括 COVID-19 疫情；政治危機，例如俄羅斯入侵烏克蘭；恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定事件或其他災難性事件，無論是在美國還是在國際上發生。
傳統上，在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對新零售商品的購買量會下降。這也導致庫存水平的增加，這可能導致價格競爭加劇和利潤率下降。這種經濟不確定性和初級市場零售購買率的下降可能會減緩個人選擇向我們供應二手物品的速度，這可能導致我們市場上可用的物品減少，也可能減緩個人選擇購買二手商品的速度及其在我們的市場上的價值，包括與轉售市場相比，初級市場的購買量相對增加。例如，從 COVID-19 疫情開始到整個 2022 年，我們經歷了包含賣家二手物品的 Clean Out Kit 供應的增加。此外，在 COVID-19 疫情開始時，由於我們無法按正常速度處理 Clean Out Kit，我們的配送中心的運營效率下降了。政府刺激資金計劃的存在與否已經並將繼續對消費者可自由支配支出產生影響，從而影響通過我們的市場進行的購買。此外，我們不能保證如果經濟惡化，買家會繼續以目前的利率買入。不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。
我們參與的市場競爭激烈，變化迅速，如果我們不能與老牌公司和新進入市場者進行有效競爭，或者與第三方保持和發展戰略關係，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
二手和二手商品的市場競爭激烈。我們與新品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、本地、全國和全球百貨商店、傳統實體寄售和舊貨店、專業零售商、直接面向消費者、零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者，以及可能提供與我們提供的相同或相似商品和服務的技術型市場。我們認為我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，包括：
•吸引和留住買家和賣家，增加他們購買和出售的二手物品的數量；
•進一步發展我們的數據科學和自動化能力；
•保持良好的品牌知名度；
•有效地將我們的市場提供給買家和賣家；
•識別和交付真實、高質量的二手物品；
•保持和增加我們提供的品牌和二手商品的數量、多樣性和質量；
•我們擴大購買和提供二手物品以供轉售的手段的能力；
•我們市場上接受的二手商品的報價；
•主要賣家持有的庫存的波動以及促銷活動和商品折扣的相關波動；
•我們處理和提供二手物品並將購買的二手物品交付給買家的速度和成本；以及
•我們的買家和賣家可以輕鬆供應、購買和退回二手物品。
隨着市場的發展以及我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來競爭會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的平臺和競爭業務領域，還可以收購或與我們當前的競爭對手建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，使他們偏愛他們的產品而不是我們的市場。
我們的許多現有競爭對手都具有顯著的競爭優勢，例如更高的品牌知名度和更長的運營歷史、更大的配送基礎設施、更高的技術能力、更快的運輸成本、更廣泛的供應、與更大的現有買家和/或賣家羣建立了關係、更優質或更理想的出售或轉售二手商品、更多的客户服務資源、更好的財務、市場營銷，機構和其他資源比我們多，收購資源更多，勞動力和開發成本更低，知識產權投資組合更大、更成熟，財務、技術和其他資源也比我們多得多。這些擁有更多財務和運營資源的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求，並從其現有的買家羣中獲得更大的收入和利潤，採用更激進的定價政策來建立更大的買家或賣家羣，或者比我們更快地應對新興技術和消費者購物行為的變化。
無論產品如何，潛在買家也可能更願意從他們目前購物的較大的在線或實體競爭對手那裏購買零售商品，而不是從較新的市場購買商品。這些較大的競爭對手通常具有更廣泛的供應和市場關注點，因此不會那麼容易受到特定市場下滑的影響。如果這些競爭對手的庫存過剩並選擇打折商品或增加促銷活動，則潛在買家可能會增加從這些競爭對手那裏購買的相對數量。
如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的平臺或零售產品，那麼我們在市場上的競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係以及我們未來建立的任何合作伙伴關係取得了成功，我們也無法向您保證，這些關係將導致通過我們的市場增加買入和賣出或增加收入。
由於技術進步、競爭對手的合作或我們或我們的競爭對手為應對 COVID-19 疫情而進行的持續市場整合或戰略變革，我們的市場狀況也可能發生迅速而顯著的變化，目前尚不確定我們的市場將如何發展。我們市場的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致價格下跌，買家和賣家減少，收入、毛利和毛利率減少，淨虧損增加和市場份額流失。任何未能滿足和解決這些因素的行為都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
在最近的許多時期，我們經歷了快速增長，這些增長率可能並不表示我們未來的增長。如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
在最近的某些時期，我們經歷了快速增長，並將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出了巨大要求。此外，隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構變得越來越複雜。
為了管理我們業務的增長以及我們平臺上買家和賣家數量的增長，我們需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。我們將需要維持或提高配送中心的自動化程度，並繼續改進將數據科學應用於運營的方式。我們的擴張給我們的管理、營銷、運營、行政、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續如此。如果我們未能以保護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變革，我們的員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引新買家和賣家以及發展業務的能力。此外，未來的增長，例如我們可能通過有機方式或通過收購將業務擴展到新的產品類別，將需要大量的資本支出，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，也需要分配寶貴的管理資源來實現這些領域的增長和變革。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的收入分別為2.884億美元、2.518億美元和1.860億美元，年增長率分別為15％和35％。在未來，我們可能無法維持或提高與近期歷史一致的收入增長率，或者根本無法維持或提高收入增長率。我們的收入增長已經並且可能繼續受到 COVID-19 疫情的影響。我們認為，我們的成功和收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的以下能力：
•吸引和留住新的和現有的買家和賣家，增加通過我們的市場轉售的高質量二手商品的供應；
•擴大我們的收入並實現實現和維持盈利所需的運營效率；
•提高買家和賣家對我們品牌的認知度；
•預測和應對不斷變化的買家和賣家偏好；
•管理和改善我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；
•及時處理賣家提供的清理套件；
•改進、擴展和進一步自動化我們的配送中心運營和信息系統；
•總體而言，預測和應對宏觀經濟變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化；
•成功與老牌公司和新的市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌以及傳統的實體舊貨店；
•有效擴大我們的運營規模，同時保持高質量的服務以及買家和賣家滿意度；
•在我們業務的各個層面僱用和留住有才華的員工和專業承包商；
•避免或管理因信息技術停機、網絡安全漏洞和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素而導致的業務中斷；
•根據客户的期望及時履行和交付訂單，這些期望可能會隨着時間的推移而發生變化；
•保持高水平的客户服務和滿意度；
•適應我們行業不斷變化的條件以及與 COVID-19 疫情以及為控制其傳播而採取的措施相關的條件；以及
•遵守適用於我們業務的法規。
如果我們無法完成任何這些任務，我們的收入增長將受到損害。我們還預計，我們的運營支出將在未來一段時間內增加，如果我們的收入增長不能抵消運營支出的預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或維持盈利。
我們有虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加。我們可能無法實現和維持盈利。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為9,230萬美元、6,320萬美元和4,790萬美元。我們預計將繼續蒙受淨虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利。我們相信我們的業務有巨大的市場機會，我們打算積極投資以抓住這個機會。由於二手物品市場正在發展，尤其是二手物品的在線轉售，因此我們很難預測未來的運營業績或市場機會的極限。我們預計，隨着我們擴大業務和基礎設施，對營銷計劃進行大量投資，開發和引入新技術和自動化以及僱用更多人員，我們的運營支出將大幅增加。此外，在增長投資增加的時期，我們預計與入境處理、運營和技術相關的運營支出佔收入的百分比可能會增加。這些工作可能比我們預期的要昂貴，並且可能不會帶來收入增長或效率的提高。此外，隨着我們的發展並遵守上市公司的規章制度，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用。如果我們的收入增長不能抵消運營支出的預期增長，那麼我們在未來將無法盈利。任何未能充分增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法持續實現或維持盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們無法向您保證我們將實現或維持盈利，並且未來可能會繼續蒙受重大損失。我們未能持續實現或維持盈利能力的任何失敗都可能導致A類普通股的市場價格下跌。
在一個不斷髮展的行業中，我們的運營歷史有限，因此很難預測我們的收入、計劃支出以及評估我們的業務和未來前景。
在一個快速發展的行業中，我們的運營歷史有限，該行業的發展方式可能不利於我們的業務。我們的市場與傳統的二手商品舊貨店市場大相徑庭。儘管我們的業務增長迅速，其中大部分增長髮生在最近幾個時期，但二手物品的轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，也不會以其他方式對我們的業務有利。由於我們的運營歷史有限，我們不斷髮展的新行業正在發生變化，我們預測未來運營業績以及規劃和建模未來增長的能力是有限的，並且受到許多不確定性的影響。我們已經遇到並預計將繼續遇到快速發展的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。因此，由於這些因素造成的延遲，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替代我們未獲得的預期收入，而且我們在未來報告期的經營業績可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不能成功應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期存在重大差異，從而導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股價格下跌。
由於多種因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。
由於多種因素，我們的季度經營業績過去和將來可能會在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：
•二手物品的供應和需求水平；
•我們市場上二手商品的水平或質量的波動；
•隨着我們擴大業務，產能會出現波動；
•我們在吸引現有買家和賣家以及吸引新的買家和賣家方面取得了成功；
•我們有能力滿足賣家的期望，即我們會及時處理他們的清理套件；
•我們的運營支出的金額和時間。
•開支的時間和收入的確認；
•新合作伙伴關係、RaaS 關係、零售產品和推薦計劃的時機和成功；
•競爭發展的影響以及我們對這些事態發展的迴應；
•我們管理現有業務和未來增長的能力；
•我們在線市場的實際或報告的中斷或缺陷，例如實際或感知的隱私或數據安全漏洞；
•經濟和市場狀況，尤其是影響我們行業的狀況；
•主要賣家持有的庫存的波動以及促銷活動和商品折扣的相關波動；
•我們有效管理國際業務的能力；
•市場波動和經濟衰退，包括由疾病爆發（例如 COVID-19 疫情）引起的市場波動和經濟衰退，對我們業務的影響；
•不利的訴訟判決、其他與爭議相關的和解款項或其他與訴訟相關的費用；
•監管罰款；
•立法或監管環境的變化和持續的不確定性；
•法律和監管合規成本；
•新增僱員和專業承包商的人數；
•向員工、董事、承包商或顧問授予或授予股權獎勵的時間；
•競爭、經濟狀況、發貨延誤或其他原因造成的定價壓力，包括 COVID-19 疫情的影響；
•與收購人才、技術、知識產權或業務相關的成本和開支時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•公共衞生危機，包括 COVID-19 疫情；以及
•世界各地的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率環境、軍事衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
我們的季度經營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期的收入或其他關鍵指標方面未能達到我們或報道我們或投資者的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們可能無法繼續改善我們的配送中心運營，吸引和留住人員來高效、有效地管理處理、逐項列出、出售、包裝和運送二手和轉售物品所需的運營，也無法在地理區域確定和租賃使我們能夠有效擴大運營規模的配送中心。
我們租賃設施以存儲和容納所需的物流基礎設施，以處理、逐項列出、出售、包裝和運輸我們通過市場和相關分銷渠道（包括我們的 RaaS 產品）銷售的二手和轉售物品。為了發展我們的業務，我們必須繼續改善配送中心的運營、專有軟件和系統，以及擁有有效運營業務所需資源的地理區域的人員。我們的業務運營很複雜，需要協調多種職能，這些職能高度依賴於眾多員工和人員。我們通過商城提供的每件商品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、拍照、定價、使用獨特 SKU 和配送。這個過程很複雜，我們過去也是如此，賣家提供的清理套件可能會繼續超出我們的及時處理能力。此外，員工市場競爭激烈，高度依賴於地理位置。我們已經而且將來可能被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施以保持競爭力，可能不會提高生產率或銷售額，例如通貨膨脹，任何一種都可能增加我們的成本並損害我們的經營業績。如果我們未能有效尋找、僱用和留住此類人員，我們的運營可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們業務的成功取決於我們維護現有配送中心的能力，以及將來是否有能力確保更多的配送中心以滿足我們的業務需求，並且位於能夠獲得龐大合格人才庫的地理位置。我們在美國的四個戰略地點設有配送中心：亞利桑那州、喬治亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。地理位置優越的空間變得越來越稀缺，在有可用的地方，房東提供的租賃條款也越來越具有競爭力，尤其是在能夠獲得運營物流基礎設施所需的大型合格人才庫的地理位置。地方、州和聯邦實體目前為抵消運營費用而提供的激勵措施可能會減少或不可用。擁有比我們更多的財務資源和談判槓桿的公司可能是更具吸引力的租户，因此，在我們尋求的設施方面，出價可能會超過我們。由於我們目前運營所在地房地產市場的競爭性質，我們可能無法續訂現有租約或以令人滿意的條件續訂租約。將來未能在最佳地理位置找到並確保足夠的新配送中心或維護我們目前的配送中心，可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們可能無法從重組活動中實現預期的節省或收益。
我們已經開始了重組活動，將來可能會採取額外的重組舉措，以改善我們的運營，應對業務狀況和市場的變化，並精簡某些關鍵職能以降低成本。我們可能無法從重組活動中獲得預期的節省或收益，會產生額外的重組費用和關鍵人員流失，我們的運營中斷以及產品及時交付方面的困難。這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
如果我們無法成功利用技術實現運營自動化和提高效率，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們將繼續建立自動化、機器學習和其他能力，以提高配送中心運營的效率。隨着我們繼續加強自動化和增加能力，我們的運營可能會變得越來越複雜。儘管我們預計這些技術將提高我們許多銷售業務（包括加工、逐項列出、上市和銷售）的生產率，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延遲，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，以支持這些工作，但此類投資可能不會提高生產率，維持或改善買家和賣家的體驗，也不會提高運營效率。雖然我們已經創建了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴第三方的技術。例如，為了開展入庫業務，我們利用第三方機器學習軟件來分析我們在專有算法中使用的數據，以確定最佳標價。我們還集成了第三方軟件，以幫助在配送中心操作我們的自動旋轉木馬和輸送機。如果這些技術不能按照我們的預期提高我們的運營效率，第三方會更改管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。如果我們無法再依賴此類第三方，我們將被要求要麼向其他第三方尋求技術或服務的許可，然後重新設計業務和運營的各個方面以使用此類技術或服務運作，要麼自己開發此類技術，這兩種情況都將導致成本增加，並可能導致運營延遲，直到同等技術獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中。此外，如果我們無法提高運營的自動化程度，我們可能無法降低處理供應和配送訂單的成本，這可能會導致買家延遲收到購買的商品和賣家收到款項的延遲。因此，我們的聲譽以及我們與買家和賣家的關係可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
全國性零售商和品牌為新商品設定了自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對買家的價值主張產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
全國性零售商和品牌為自己的新零售商品設定價格，其中可以包括促銷折扣。這些各方的促銷定價可能會對提供給我們轉售的二手物品的相對價值產生不利影響，進而對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。為了吸引買家進入我們的市場，可能需要降低通過我們的市場出售的二手和轉售商品的價格，以便與國內零售商和品牌為自己的新零售商品採用的定價策略競爭，這可能會對收入增長、運營業績和財務狀況產生負面影響。過去，由於全國零售商和品牌銷售的新零售商品價格的下跌和波動，我們的收入有所減少，我們預計未來可能會出現類似的下跌和波動，例如在經濟低迷背景下，包括因應疫情、宏觀經濟不確定性、通貨膨脹或其他地緣政治不穩定性等流行病，導致新零售商品價格下跌。COVID-19因此，這些定價變化和促銷折扣可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為全球流行病，這種傳染病疫情仍在繼續蔓延。相關的公共衞生措施，包括命令就地避難、旅行限制、強制關閉企業和強制接種疫苗，對全球的勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致市場波動加劇。與 COVID-19 等流行病相關的恐懼以及世界各國政府應對此類流行病的反應，包括監管勞動力和產品流動以及阻礙個人旅行，已經並將繼續影響我們開展正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營業績和流動性產生不利影響。例如，在2021年，由於就地避難令和強制關閉企業，在一段時間內，我們被要求限制配送中心的運營，導致我們處理清理包的能力延遲。此外，我們被要求實施加強的安全和清潔措施，導致成本增加和盈利能力降低。
聯邦、州和地方的 COVID-19 法規可能會繼續發展，我們無法預測未來可能決定或要求實施哪些政策，也無法預測這些政策對我們業務的影響，包括實施某些政策是否會導致人員流失並阻礙我們招聘和留住員工的能力。
我們業務運營的中斷包括並可能包括人員缺勤、配送中心暫時關閉、配送中心容量進一步或持續減少、賣家向我們運送的清理套件的處理延遲、買家購買的物品的發貨延遲、無法面試候選人時我們的招聘能力減慢、我們和我們的 RaaS 客户的實體零售地點的人流量減少和/或關閉、互聯網中斷連接以及減少或波動總體零售支出模式。例如，在 COVID-19 疫情開始期間，我們的配送中心處理能力下降導致可供銷售的商品減少，這對我們的收入增長產生了不利影響。如果我們有相當數量的員工由於與 COVID-19 影響相關的個人原因病得太重無法工作或無法工作，我們通過配送中心處理商品的能力可能會大大減慢或停止。我們的第三方供應商和合作夥伴也經歷過並且可能繼續遭受業務運營中斷，這反過來又會影響我們。此外，針對 COVID-19 及其影響造成的挑戰制定各種應對措施已經並將繼續轉移我們管理團隊的注意力。
COVID-19 疫情（包括病毒的任何新菌株或變體）的持續範圍和持續時間，是否可以採取更多措施來遏制該病毒，對我們的買家、賣家和RaaS客户的影響，市場從 COVID-19 疫情造成的幹擾中完全恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於高度不確定且無法精確預測的未來發展。此外，如果 COVID-19 對我們的運營和全球經濟狀況產生了不利影響，它可能會加劇本報告中披露的其他風險。
諸如 COVID-19 之類的公共衞生問題已經導致並可能繼續導致我們或我們的供應商、買家和賣家居住地區的社會、經濟和勞動力不穩定。任何這些不確定性以及我們為減輕 COVID-19 的影響而採取的行動以及與 COVID-19 相關的不確定性都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，如果我們不能準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們及時預測和識別二手商品市場趨勢的能力，以及通過吸引和留住發送高質量二手物品的賣家來獲得應對這些趨勢的二手商品供應的能力。我們使用數據科學來預測買家和賣家的偏好，進而使用數據科學來確保我們的買家看到的是他們有興趣在我們的市場上購買的二手商品。無法保證我們的數據科學會準確預測買家或賣家的偏好，如果我們的預測不準確，我們將無法優化買家和賣家在市場上的體驗。與這些不斷變化的偏好相關的交貨時間可能使我們難以快速應對新的或不斷變化的趨勢。我們已經開始將我們的產品擴展到核心市場以外，並擴大我們的RaaS產品，這些新產品和RaaS產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測買家和賣家的偏好。如果我們無法準確預測買家和賣家不斷變化的偏好，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們儲存通過市場提供的所有二手和轉售物品的配送中心可能會遭受損壞或破壞，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們通過市場提供的大部分二手商品存儲在亞利桑那州、喬治亞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州目前的配送中心。我們的配送中心和總部位於有自然災害（包括惡劣天氣事件）歷史的地區，這使得我們的配送中心容易受到破壞。由於自然災害或人為災害（例如縱火、盜竊或其他災害）導致儲存在我們配送中心的二手和轉售物品的任何大規模損壞或災難性損失，都將導致我們的賣家承擔丟失物品的預期支付佣金責任，我們的庫存價值減少並對我們的業務造成重大幹擾。
此外，鑑於我們在市場上提供的二手和轉售商品的獨特選擇的性質，我們在市場上恢復此類二手商品的能力需要時間，並將導致買家的可用供應受到限制和延遲，這將對我們的收入和經營業績產生負面影響。此外，自然災害，例如地震、颶風、龍捲風、火災、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，例如流行病和流行病；政治危機，例如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論發生在美國還是國際，都可能中斷我們在任何辦公室和配送中心的運營或運營我們的一個或多個第三方提供商或供應商。
此外，儘管我們在配送中心為二手和轉售物品提供保險，但提供此類保險的承運人數量有所下降，這導致保費和免賠額增加。我們所持有的保險可能無法繼續以商業上合理的條件提供，而且無論如何，可能不足以彌補我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有配送中心以及此類設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的負債可能會超過最高保險金額，這將損害我們的業務和運營業績。
運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
目前，我們依賴國內和地區供應商向買家運送購買的商品，並由賣家運送提供的二手商品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到績效問題或其他困難，則可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，並對我們的買家和賣家的體驗產生負面影響，這可能會影響他們繼續在我們的市場上購買和供應二手商品的程度。例如，我們目前與聯邦快遞公司（“FedEx”）的運輸安排包括基於數量的定價激勵和折扣。如果我們在與聯邦快遞的安排下低於體積閾值，要麼是由於配送中心的出庫貨量減少，要麼是因為我們滿足了除聯邦快遞以外的其他承運人的運輸需求，那麼我們將無法再從聯邦快遞折扣中受益，從而導致我們的運輸成本增加。此外，惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛或戰爭或恐怖主義行為可能會對我們高效接收入境二手商品和向買家運送二手商品的能力產生負面影響。惡劣天氣導致的配送服務中斷可能會導致延誤，從而對我們的聲譽、業務和運營業績產生不利影響。如果我們的二手商品未及時交付，或者在供應或交付過程中損壞或丟失，我們的買家或賣家可能會不滿意並停止使用我們的市場，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，當前全球石油市場的波動導致了燃料價格的上漲，許多航運公司通過增加燃料附加費將價格轉嫁給了客户。因此，我們最近遇到了運輸成本增加的情況，這些成本將來可能會繼續增加。2022 年 5 月，部分由於成本上漲，我們宣佈提高客户的標準運費。但是，將來，我們可能無法將這樣的增長轉嫁給我們的客户。
我們的廣告活動和戰略性RaaS產品可能無法有效推動買家和賣家的增長，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們未來的增長和潛在的盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃以及我們的戰略RaaS產品的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們的能力：
•為廣告、營銷和促銷支出確定有效的創意信息和媒體組合；
•選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告；
•確定每個市場、媒體和特定媒體工具中最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的買家和賣家收購成本。
我們密切監控廣告活動的效果和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在各個渠道、客户羣和地理市場的廣告支出，以優化這些活動的有效性。例如，我們以前在電子郵件營銷活動中能夠接觸到的客户數量存在差異，將來可能會遇到這種情況。我們預計未來會增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。我們以前曾經歷過一個或多個營銷和廣告渠道的價格上漲，將來可能會出現這種情況。這些定價上漲可能會增加我們的營銷和廣告費用，或者導致我們選擇更便宜但可能不太有效的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們產生的成本可能會比當前渠道高得多，這反過來又可能對我們的經營業績產生不利影響。
實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到事實證明不具成本效益的活動上的風險。我們還可能在我們預計確認與此類費用相關的收入之前顯著提前支付營銷和廣告費用，並且我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或帶來收入的增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增長也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們無法以具有成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或者用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的買家和賣家羣可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們已經並將繼續在我們的RaaS產品上投入大量時間和資源，我們的RaaS客户包括全國零售店、高端時尚品牌、以時尚為中心的電子商務網站以及二手商品買賣市場。我們提供了一系列強大而多樣的RaaS產品，包括在RaaS客户的零售商店提供我們的Clean Out Kits，在套現市場上提供我們的套現市場服務，轉售由我們的RaaS客户提供給我們的破舊零售物品，以及在RaaS客户的網站上交叉列出我們的產品。為了發展我們的業務和建立我們的市場，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係。識別 RaaS 客户以及與他們協商、記錄和維護關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品，而不是我們的市場、移動應用程序或店內產品。
我們的 RaaS 產品的未來盈利能力存在很大的不確定性，以及它們是否會導致新買家和回頭客數量的增加、銷售高質量二手商品的新賣家和回頭客數量的增加、我們品牌的知名度提高以及收入來源的增加。此外，如果零售業總體上受到影響，光顧我們RaaS客户的零售商店的客户可能會減少，我們的RaaS客户可能會為了削減新的合作伙伴關係而關閉他們的白色標籤轉售商店，因此我們向客户商店提供禮品卡的套件分發可能不太理想。此外，我們的RaaS客户可能會倒閉或宣佈破產。如果我們的RaaS產品無法盈利，也不能導致我們從RaaS客户和/或他們的客户那裏獲得高質量的二手物品供應，這些客户成為我們的賣家，吸引更多買家，那麼我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會因行業或全球經濟變化對我們或客户的影響而有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們平臺的需求以及我們僱用和留住人員（包括員工和國際承包商）的能力。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟或個別市場的疲軟或波動的經濟狀況，包括由於 COVID-19 疫情、國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、勞動力短缺、政治動盪、自然災害、對美國、歐洲地區或其他地方的戰爭和恐怖襲擊以及我們無法控制的其他事件可能導致客户和潛在客户減少支出，對我們產品的需求可能會下降。此外，經濟衰退可能導致我們的RaaS關係終止或限制他們與我們的安排，因為面對宏觀經濟的不確定性，零售商將重點放在降低總體成本上。此外，疲軟的經濟狀況可能使收回未清的應收賬款變得更加困難，並可能增加我們的開支。如果我們的客户減少在我們的產品上的支出，或者潛在客户由於經濟疲軟而推遲購買我們的產品，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
特別是，鑑於我們在烏克蘭對軟件開發能力的投資，烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭的政治和軍事事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，以及自2014年俄羅斯吞併克里米亞以來烏克蘭和俄羅斯之間持續的緊張局勢和間歇性戰爭，挑戰美國及其盟國與俄羅斯之間的關係，以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁，也可能對我們發展業務的能力產生不利影響，並對我們的經營業績產生負面影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內。如果烏克蘭的衝突持續下去，我們的烏克蘭人員因此無法工作，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依靠第三方為我們的網站和移動應用程序吸引流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響的方式更改其算法或定價。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷和社交媒體廣告，來提高我們的市場知名度，發展我們的業務，吸引新的買家和賣家，留住現有的買家和賣家。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎、主要的移動應用程序商店以及Facebook和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。除了在搜索引擎和社交媒體平臺上購買傳統的廣告空間外，我們還與有影響力的人合作，他們通過我們的市場向他們的粉絲宣傳他們購買和出售二手商品和轉售商品。我們在市場上做廣告的搜索引擎公司、社交媒體平臺或移動應用商店可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針，從而對我們進行處罰。如果搜索引擎或社交媒體平臺更改了其算法、服務條款、搜索結果的顯示或特色，確定我們未遵守他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將買家和賣家添加到我們的網站和移動應用程序。此外，限制我們投放、定位或衡量廣告效果的第三方政策的變化，包括蘋果和谷歌等移動操作系統和瀏覽器提供商的更改，可能會降低我們營銷的有效性。我們也無法準確預測我們的網紅合作伙伴的關注者是否有興趣通過我們的市場進行買賣，或者我們的網紅合作伙伴是否會在我們合作的整個過程中保持他們的關注者人數。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，也不需要任何具體的績效承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商都向其他公司提供廣告服務，包括我們可能與之競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，並且可能很難從這些計劃中獲得回報。即使我們通過付費營銷工作成功增加了收入，這種增長也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。
我們可能無法成功推廣和維護我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。
我們認為，維護我們的品牌和聲譽對於提高買家和賣家的參與度至關重要。我們品牌推廣策略的一個重要目標是與買家和賣家建立信任。
對於買家而言，維護我們的品牌和聲譽需要我們通過及時可靠地完成訂單、提供響應迅速和有效的客户服務、廣泛供應理想的品牌和二手商品，以及在我們的市場上以及通過我們的 RaaS 關係建立令人興奮且用户友好的界面來建立信任。對於賣家而言，維護我們的品牌和聲譽需要我們在向買家提供理想的供應與連貫及時的便捷賣家服務之間取得平衡。它還要求我們通過一致和透明的接受、支付和退貨流程以及提供給我們的二手物品的政策來建立信任，讓我們的賣家認為支付的款項足以補償他們的商品，並提供響應迅速和有效的客户服務。例如，在 2022 年，我們對訂購 Clean Out Kit 的賣家收取了費用，並對我們的退貨政策進行了更改，這導致並且將來可能會導致買家和賣家的客户服務請求增加。如果我們未能向買家或賣家提供他們期望的服務和體驗，或者買家或賣家對我們的市場服務、商品、配送時間或客户支持感到不滿或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌和聲譽的價值都可能受到損害，這可能會損害我們的業務和未來增長。此外，過去和將來，來自客户的客户服務查詢的任何意想不到的增加都會導致我們的客户服務團隊的響應時間變慢，並導致客户投訴的增加。例如，Clean Out Kits的積壓導致清理套件的處理和分發中斷，已經並可能導致我們處理賣家寄來轉售的二手物品的能力進一步延遲，從而導致賣家延遲收到款項，減少我們在市場上的供應更新，並可能損害我們的品牌和聲譽。
未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，會轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，損害我們的運營業績和財務狀況。
我們過去和將來都可能尋求收購我們認為可以補充我們的業務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購方面承擔各種費用，無論收購是否已完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。此外，我們的盡職調查可能無法確定收購的業務、產品或技術的所有問題、負債或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、監管合規慣例、收入確認或其他會計慣例有關的問題，或與員工、合作伙伴或客户的問題。如果我們收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員、業務、系統和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。具體而言，我們可能無法成功評估或利用收購的業務、運營、系統、技術或人員，也可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。如果我們未能成功將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功與任何一個目標達成協議。收購還可能導致我們支付大量現金、攤薄發行股票或股票掛鈎證券或產生債務，每一項都可能對我們的財務狀況和A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括會阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們此前曾尋求並可能尋求對開發我們認為可以補充我們的業務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術的公司進行戰略投資。這些投資可能是在早期階段的私人公司投資限制性股票。此類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資可能會損失其所有價值。
我們未能解決這些風險或在收購和投資中遇到的其他問題可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債並損害我們的總體業務。
本10-K表年度報告中對我們的買家指標的某些估計可能不準確，任何實際或感知的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
本10-K表年度報告中列出的某些指標，包括活躍買家的數量，基於公司內部數據、假設和估計，我們在管理業務時使用這些數字。我們認為這些數字是合理的估計，因此我們會採取措施提高其準確性，例如刪除已知的虛構或重複賬户。但是，在龐大的在線和移動人羣中收集準確的數據存在固有的挑戰。例如，儘管我們努力檢測和執行我們的服務條款，但仍有一些人擁有多個電子郵件帳户，這違反了我們的服務條款。如果個人有多個未被發現的唯一電子郵件地址，那麼我們可能會高估活躍買家的數量。我們會定期審查並可能調整計算這些指標的流程，以提高其準確性。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。
高於預期的商品退貨率已經並且將來可能會對我們的收入產生負面影響。
根據我們的退貨政策，我們允許買家退回從我們的網站和移動應用程序購買的某些商品。在計算收入時，我們會從在市場上轉售商品所獲得的收益中記錄退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢估算該儲備金。零售市場上新產品的推出、消費者信心或其他競爭和總體經濟條件的變化已經導致實際回報超過了我們的退貨率儲備金，將來也可能導致實際回報率超過我們的儲備率。此外，我們認為，在宏觀層面上，由於無法試穿服裝和鞋子等商品，客户越來越習慣於為了退貨而超額購買，這導致了退貨的增加，將來可能會繼續增加我們的退貨率。此外，通過我們的商城出售的二手商品不時在運輸途中損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本並損害我們的品牌。作為退貨流程的一部分，退回的商品也可能在運輸途中損壞，這可能會嚴重影響我們在市場上為此類商品收取的價格。任何超過儲備的回報大幅增長都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
作為在線二手市場，我們的成功取決於我們物品驗收流程的準確性。我們未能識別假冒或被盜的零售商品可能會對我們的聲譽產生不利影響，並使我們面臨轉售假冒或被盜物品的責任。
我們的成功可能取決於我們能否準確、經濟地確定提供轉售的二手商品是否為正品。我們會不時通過賣家收到二手物品，這些物品可能是假冒的，或者我們無法通過其他方式進行身份驗證。儘管我們已經在認證流程上進行了投資，並且拒絕了任何我們無法驗證的物品，但我們無法確定我們會識別提供給我們的每件假冒物品。隨着造假者複雜程度的提高，認證產品和/或識別假冒產品可能變得越來越困難。雖然如果買家質疑商品的真偽並退回商品，我們會向買家退還商品的費用，但轉售任何假冒商品仍可能損害我們作為值得信賴的二手商品市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維持回頭客和賣家的能力。儘管我們努力檢查我們出售的物品和/或採取了一般的認證措施，但我們也可能會受到指控，稱我們出售的物品不是真品。這種爭議可能會對我們的聲譽和品牌產生負面影響，並損害我們的業務和經營業績。
此外，我們可能無法阻止賣家提供被盜物品。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反或幫助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止被盜物品的可轉讓性，進而禁止轉售被盜物品的法律。我們的條款包括聲明賣家對他們可能轉售的二手商品擁有必要的權利和所有權，並以其他方式禁止上架被盜或其他非法商品。如果事實證明這些條款不足以遵守適用的法律，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。因涉嫌或實際轉售被盜物品的潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的業務。此外，與使用我們的服務實際或感覺上架或轉售被盜物品有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，使我們的買家和賣家不願使用我們的服務。如果發生任何此類情況，都可能損害我們的業務或損害我們的聲譽，我們可能為此類非法活動承擔責任。儘管我們採取了措施來發現被盜物品、與執法部門充分合作並回應有關潛在被盜物品的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務和經營業績。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能嚴重損害我們的聲譽和運營業績。
在我們的正常業務過程中，我們會收集、處理和存儲某些個人信息以及與個人有關的其他數據，例如我們的買家、賣家和員工。我們還保留其他敏感信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息以及第三方的某些機密信息，這些信息是我們力求保護的。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們或我們的供應商曾經是過去，將來可能會成為黑客攻擊、社交工程、網絡釣魚、勒索軟件或其他攻擊的對象。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商過去和將來都可能遭受數據泄露或其他安全事件。這些事件已經允許並且將來可能會繼續允許黑客或其他未經授權的各方訪問個人信息或其他數據、源代碼、支付卡數據或機密的商業信息，我們可能不會在很長一段時間內發現此類問題。用於未經授權進入或破壞系統的技術經常變化，通常要等到向目標發射後才能被識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能會試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中發佈或泄露此類數據。我們預計，在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件方面，將產生持續且不斷增加的成本。如果發生安全漏洞或其他與安全有關的事件，我們可能會產生額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施的任何實際或感知的入侵，或者未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及延遲檢測或提供任何此類泄露或損失的通知，都可能擾亂我們的運營，損害人們對我們安全措施的看法，損害我們的聲譽，導致某些參與者減少或停止使用我們的市場，使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費用、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的額外成本和負債。
由於我們的許多員工和承包商現在都在遠程辦公，而且我們的供應商和其他業務合作伙伴也已轉向永久或混合遠程辦公，我們和我們的供應商可能更容易受到網絡攻擊。我們正在採取措施監控和增強我們的系統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全性，包括在遠程訪問系統和數據方面。但是，遠程工作規模的擴大可能需要額外的人員和資源，但不能保證這些人員和資源能夠完全保護我們所依賴的所有系統、信息技術基礎設施、網絡和數據。
此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭相關的政治不確定性和軍事行動，我們和我們的供應商和服務提供商容易受到來自民族國家行為者或與民族國家行為者有關聯的網絡安全事件以及安全和隱私泄露的更大風險。
我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付數據處理或數據安全責任，能否繼續以經濟合理的條件為我們提供保險，或者根本無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括增加保費或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的約束。此類法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律法規、我們的隱私政策和/或合同義務，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們收集、維護和以其他方式處理與我們的買家、賣家、客户和員工有關的大量個人信息和其他數據。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規對我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型的數據的收集、使用和保護做出了規定。此類要求在不斷變化，我們預計，美國和其他司法管轄區將繼續提出與隱私、數據保護和信息安全有關的新擬議要求，或者對現有隱私要求的解釋會發生變化。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於 2020 年 1 月 1 日生效，它對個人信息進行了廣泛定義，規定了嚴格的消費者數據保護要求，賦予了加州居民更廣泛的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對數據泄露的私人訴訟權。此外，2020年11月3日，24號提案在加利福尼亞州獲得批准，該提案制定了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。CPRA 規定了與處理和保護個人信息相關的額外義務，這些義務於 2023 年 1 月 1 日生效（某些條款追溯至 2022 年 1 月 1 日）。CPRA的實施條例尚未最終確定，但計劃於2023年7月1日開始執行。加州總檢察長可以獨立提起行政訴訟，對每次違規行為處以2,500美元的民事罰款，如果是故意的，則每次違規行為最高處以7,500美元的罰款。我們將繼續關注與CPRA相關的進展，並預測與CPRA合規相關的額外成本和支出。此外，CCPA促使包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的其他州提出和頒佈與隱私有關的類似法律法規。例如，2021 年 3 月，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“CDPA”），該法案於 2023 年 1 月 1 日生效；2021 年 6 月 8 日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》（“CPA”），該法於 2023 年 7 月 1 日生效。CDPA和CPA與CCPA、CPRA以及其他州提出和頒佈的立法有相似之處。這些州隱私法的各個方面及其解釋尚不清楚，我們尚無法完全預測這些法律或法規對我們業務或運營的影響。
此外，隨着我們的國際業務擴張，包括與Remix收購有關的業務，我們可能會受到與隱私和數據保護有關的其他法律和法規的約束。例如，歐洲經濟區、英國和瑞士的監管機構傳統上根據與隱私和數據保護有關的法律和法規規定了更嚴格的義務。例如，2018 年 5 月，歐盟關於這些司法管轄區數據實踐和隱私的法規，即《通用數據保護條例》（“GDPR”）生效。GDPR 要求公司滿足有關處理相關司法管轄區個人數據的嚴格要求。GDPR 規定對違規行為處以重罰，最高可處以 2,000 萬歐元或公司全球營業額的 4% 的罰款，以較高者為準。歐洲數據保護法律法規的各個方面，包括與跨境數據傳輸和Cookie的使用有關的法律和法規，正在迅速發展，並且仍然存在很大的不確定性。此外，許多其他國際司法管轄區都有與隱私、數據保護、信息安全和數據本地化存儲相關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地通過此類立法或其他義務。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的處理辦法。因此，國際擴張，包括與Remix收購有關的擴張，增加了我們不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。
與隱私、數據保護和信息安全相關的未來要求或對現有要求的解釋的變化可能要求我們實施、增強或修改隱私和安全政策，提供某些類型的通知，向個人授予某些權利，向個人通報安全漏洞，並在某些情況下獲得個人同意才能將個人數據用於某些目的。這些要求可能因司法管轄區而異，有不同的解釋，可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們尚無法完全確定此類未來需求可能對我們的業務或運營產生什麼影響。此外，我們受隱私政策和通知條款的約束，可能受適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束，並且可能受與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束，或被指控受或自願遵守這些標準的約束。
我們或與我們有業務往來的任何第三方在遵守這些隱私要求、我們發佈的隱私政策或我們或此類第三方正在或可能承擔的與隱私、數據保護或信息安全有關的其他義務方面未能或被認為不遵守時，都可能導致政府實體對我們進行調查或採取執法行動、私人索賠、消費者權益團體或其他人針對我們的公開聲明，以及罰款、罰款或其他責任。例如，信息受到安全事件影響的加利福尼亞州消費者可以根據 CCPA 提起民事訴訟，要求每位消費者賠償 100 至 750 美元。任何此類行動都將花費高昂的辯護費用，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，鑑於與隱私、數據保護或信息安全、合同義務和其他法律義務有關的新要求或修改後的要求，或者其解釋的任何變化，我們可能會發現從根本上改變我們的業務活動和慣例，並花費大量資源來適應這些變化，是必要或可取的。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全問題，無論是否有效，都可能阻礙我們的 RaaS 產品和市場的使用和增長，尤其是在某些國外。此外，公眾對科技公司或其數據行為的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的審查得到加強，並可能導致政府機構制定額外的監管要求或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
第三方數據中心、互聯網服務提供商、我們的託管基礎設施或我們的支付處理商提供的服務的中斷或延遲可能會使現有和潛在的買家和賣家無法訪問我們的市場，我們的業務可能會受到影響。
我們的聲譽以及吸引和留住買家和賣家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠表現。我們已經經歷過並預計，由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，將來我們可能會不時遇到服務和可用性的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們市場上服務的可用性，阻止或抑制買家通過我們的網站或移動應用程序訪問我們的市場或在我們的市場上完成購買。
我們目前託管國內核心市場，並使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務（“AWS”）數據中心為我們的運營提供支持。此外，我們目前使用 Shopify Inc. 電子商務平臺（“Shopify”）託管我們的 RaaS 網站，通過單獨管理的基礎設施供應商託管我們的 Remix 平臺，數據中心位於歐盟（以及我們的 “第三方基礎設施服務” AWS 和 Shopify）。我們的運營依賴於通過維護 AWS 和 Shopify 中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息以及第三方互聯網服務提供商傳輸的信息，來保護託管在 AWS 和 Shopify 中的虛擬雲基礎設施。此外，我們無法實際訪問或控制我們使用的第三方基礎設施服務。儘管我們的災難恢復計劃利用了多個第三方基礎設施服務地點，但我們使用的數據中心，包括歐盟的Remix數據中心，很容易受到人為錯誤、故意的不良行為、地震、洪水、火災、暴風雨、戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷，其中許多都是我們無法控制的，任何一種都可能中斷我們的服務，破壞用户內容，或者阻止我們能夠持續備份或記錄我們用户內容的變化。如果其中一個數據中心遭受重大物理損壞，則可能需要很長時間才能完全恢復我們的市場，而且我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。此外，影響我們的核心市場、RaaS網站或Remix平臺的長期第三方基礎設施服務中斷可能會損害我們在當前買家、賣家和RaaS客户中的聲譽，使我們面臨責任，難以吸引和留住新的和現有的買家、賣家和RaaS客户，或者以其他方式損害我們的業務。特別是，我們市場上的流量和活動量在一年中的某些時段（例如假日促銷期間）會激增。如果發生在如此高的交易量時段，對我們市場可用性的任何干擾都將特別成問題。此外，我們使用多個第三方支付處理器來處理買家或向我們市場上的賣家付款。我們從第三方支付處理商那裏獲得的服務的任何中斷或失敗都可能使我們無法有效地運營我們的市場，同樣可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們的第三方基礎設施服務或我們的第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代數據中心、互聯網服務提供商和第三方支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理器。此外，此類替代提供商提供的服務可能不符合我們的期望、包含錯誤或漏洞、遭到入侵或出現中斷。特別是，如果我們或我們的第三方基礎設施服務出於任何原因決定終止我們的基礎設施服務合同，將我們的基礎設施過渡到替代提供商可能會造成幹擾，並且我們可能會在短時間內產生鉅額成本。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付、向賣家付款或進行其他支付交易的能力，任何一種都可能降低我們的市場的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和賣家的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
買家和賣家在移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
總體而言，買家和賣家，尤其是我們的買家和賣家使用移動設備進行的購買已大幅增加，我們預計這種趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的買家和賣家為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或者通過他們的移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們將來在將移動應用程序集成到移動設備時遇到困難，如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店提供商（例如蘋果或谷歌的提供商）的關係出現問題，如果我們的應用程序與競爭應用程序（例如我們的移動應用程序在Apple App Store或Google Play中的訂單）相比受到不利的待遇，如果我們在分銷或獲得買家方面面臨更高的成本以及如果某些移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店不再提供我們的移動應用程序，則賣家會使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統（例如iOS和Android）的互操作性，此類系統中的任何降低我們網站功能或給予競爭對手優惠待遇的更改都可能對我們在移動設備上的網站使用產生不利影響。如果我們的買家和賣家更難在移動設備上訪問和使用我們的網站，或者如果我們的買家和賣家選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的網站或使用無法訪問我們網站的移動產品，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權。
我們過去曾被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權，包括但不限於指控我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露了他們的商業祕密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他們的專有權利（例如公開權）的第三方索賠。例如，儘管我們要求員工在為我們工作中不得使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會被指控這些員工泄露或使用了這些員工前僱主的專有信息。此外，我們可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們發佈帶有其商標、商業外觀和/或受版權保護的作品的商品侵犯了他們的知識產權。支持與這些索賠相關的任何訴訟或爭議的費用可能相當可觀，我們無法向您保證我們將對任何此類索賠取得有利的結果。如果任何此類索賠有效或以其他方式成功，我們可能被迫停止使用此類知識產權或其他所有權並支付損害賠償，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果此類索賠有效或以其他方式成功，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的業務。即使此類索賠無效，為其辯護也可能代價高昂且分散注意力，對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術和工藝，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們的類似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。此外，在我們為我們的創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利可能不會頒發，而且確實頒發或我們收購的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑。無法保證我們獲得的任何專利能夠充分保護我們的發明或在法律挑戰中倖存下來，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。
我們依靠商標和商業外觀來保護我們的品牌。我們的主要商標資產包括註冊商標 “THREDUP” 和 “Think Secondhand First” 以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和買家對我們的服務和商品的看法。我們在澳大利亞、加拿大、歐盟、日本、韓國、墨西哥、英國和美國註冊了商標。我們還擁有 “thredup.com” 互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到損害，建立新品牌將產生大量費用，我們的運營業績將受到不利影響。
我們在某種程度上依賴商業祕密、專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、合作伙伴關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但無法保證這些協議將有效控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們的市場相關的技術基本等同或優越的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和專有權。我們所做的努力可能還不夠和/或我們可能無法發現第三方侵犯我們知識產權的所有行為。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會延遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，延遲新功能的推出，導致我們在業務中取代劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術以開發和銷售新功能，我們無法向您保證我們可以按照商業上合理的條款或根本不許可該技術，而且我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力、業務和運營業績。
我們在市場上使用開源軟件，這可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他行動。
我們使用開源軟件來促進我們的市場（包括我們的網站和移動應用程序）的開發和運營，並且將來可能會使用更多的開源軟件。不時有人指控對將開源軟件納入其產品的公司使用開源軟件，以及各種開源許可證是否允許使用開源軟件。美國法院尚未解釋許多開源許可證的條款，並且這些許可證有可能被解釋為可能對我們運營市場的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，聲稱擁有我們認為的開源軟件的所有權或違反開源許可證。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的市場。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開源軟件相結合，則根據某些開源許可，我們可能會被要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作和時間創建類似的產品。如果我們不當使用開源軟件，或者我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能需要重新設計我們的市場或市場的某些方面，產生額外費用或採取其他補救措施。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供所有權擔保或保證或對軟件來源的控制。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但是我們無法確定我們對開源軟件的所有使用是否符合我們當前的政策和程序，也無法確定我們不會承擔任何責任。這些與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏擔保或所有權保證，是無法消除的，如果不妥善解決，可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們依賴其他各方的軟件、服務和技術。第三方軟件、服務或技術的缺陷或無法訪問權限可能會增加我們的成本並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依靠第三方的技術來運行我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務、支付處理服務、配送中心自動化的某些方面和客户關係管理服務。我們還將 Google 服務用於我們的商業電子郵件、文件存儲和通信。如果我們使用的任何第三方軟件、服務或其他技術或其等效功能由於長時間的中斷或中斷或由於不再以商業上合理的條款或價格提供而不可用，我們的業務就會中斷。在每種情況下，我們都需要向第三方尋求不同軟件、服務或技術的許可或其他權利，然後重新設計我們的業務和市場，使其與其他軟件、服務或技術一起運行，或者自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致在我們的市場上推出新產品的延遲，直到可以識別、許可或開發等效的軟件、服務和/或技術並將其整合到我們的業務和市場中。此外，我們可能被迫限制當前或未來產品中可用的功能。這些延遲和功能限制如果發生，可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性和可擴展性以及我們與合作伙伴集成的能力。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成、宂餘和可擴展性可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們維護系統和基礎設施完整性的能力，包括我們的網站和移動應用程序、信息和相關係統。此外，為了維持我們與合作伙伴的戰略關係，我們的系統和基礎設施必須與合作伙伴的系統（包括我們的 RaaS 客户系統）無縫集成和互操作，這可能會導致我們產生大量的前期和維護成本，因為我們的一些 RaaS 產品可能涉及各種技術、數據格式、應用程序、系統和基礎設施的開發。系統中斷以及我們的信息系統和基礎設施缺乏集成和宂餘可能會對我們運營網站或移動應用程序、處理和完成交易、保持我們的網站與某些 RaaS 客户網站之間的協調、回覆客户詢問以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。隨着我們業務規模和複雜性的增長，這種增長已經並將繼續對我們的信息系統和基礎架構提出巨大要求。為了有效管理這種增長，我們預計將投入大量財務資源和人員來維護和增強現有系統，開發或購買新系統，以適應我們的業務和信息處理技術的持續變化以及不斷變化的行業、監管和會計標準。如果我們運營業務所依賴的信息被確定為不準確或不可靠，或者如果我們未能正確維護或增強內部信息系統和基礎架構，我們可能會遇到運營中斷、客户糾紛、內部控制的重大缺陷或重大缺陷，導致運營和管理費用增加，失去編制及時準確財務報告的能力或遭受其他可能損害我們經營業績的不利後果。一般而言，我們還依賴第三方計算機系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商來提供我們的市場接入。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或者這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能損害我們提供市場準入的能力。火災、洪水、停電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖行為，包括勒索軟件攻擊和類似事件或中斷，可能隨時損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一個都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能使我們無法提供市場訪問權限。儘管我們有針對運營某些方面的備份系統，但就其本質而言，災難恢復計劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償重大中斷造成的損失。如果發生任何此類事件，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷可能導致我們無法及時、準確地報告財務業績，或者導致合併財務報表出現重大錯報。
關於我們對2022年合併財務報表的審計，正如我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的那樣，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制的設計和運作中的控制缺陷構成了重大缺陷，詳見 “第9A項。控制和程序” 見本10-K表年度報告。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們的物質弱點與以下控制缺陷有關：
•我們沒有設計和維持對某些賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的適當控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有保持足夠的會計人員編制，無法確保在適當精度的基礎上，以適當的精度準備和審查賬目對賬表。
上述缺陷如果不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中錯報一個或多個賬户餘額或披露內容，這是無法預防或發現的，因此，我們確定這種控制缺陷構成了重大缺陷。
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計和財務人員，並實施了新的財務會計流程。我們打算繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務人員，進一步改進我們的會計以及季度和年度結算流程，來糾正上述重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全糾正這些控制缺陷。
如果我們未能糾正我們的實質性弱點，發現財務報告內部控制的未來重大弱點，或者未能滿足對我們作為上市公司提出的要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，也無法在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告財務業績。不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條也可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果未來還存在或發現其他實質性弱點，而我們無法糾正任何此類實質性弱點，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
不遵守適用的法律或法規，包括與二手物品轉售有關的法律或法規，或對此類法律、規章或法規的更改，可能會使我們面臨罰款、處罰、註冊和批准或其他政府執法行動。
我們的業務和財務狀況可能會受到現行法律、規章和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們的業務的新法律、規章和法規的頒佈的不利影響，包括與互聯網和電子商務有關的法律、規章和法規，例如地理封鎖和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格顯示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全，數據保護、隱私和避難。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可能會阻止或暫時中止我們開展部分或全部活動，或者以其他方式對我們進行處罰。不利的變化或解釋可能會減少對我們市場的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外責任。此外，如果我們要繼續向國際擴張，我們將受到額外的監管。
例如，與互聯網和電子商務有關的法律和法規越來越多，而且很可能會繼續如此。專門管理互聯網和電子商務的法規和法律可能涉及税收、隱私、數據保護和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此類法規和法律可能涉及從互聯網上檢索或傳輸的信息的責任、某些税收和費用的顯示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任以及服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。
通過我們的市場轉售二手商品受到監管，包括受美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構的監管。這些法律法規很複雜，因州而異，經常變化。我們會監控這些法律和法規，並在必要時調整我們的業務慣例以使其合規。我們從美國所有 50 個州的眾多賣家那裏收到二手物品，我們從賣家那裏收到的物品可能包含毛皮、蛇皮和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準賣家條款和條件要求賣家在向我們發送二手商品時遵守適用的法律。我們的賣家未能遵守適用的法律、法規和合同要求可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，儘管我們的供應商協議通常包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務，這可能會損害我們的業務。此外，我們未能有效監督這些法律法規對我們業務的適用並遵守此類法律法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國的許多州和直轄市，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於二手物品處理和二手交易商許可要求的法規。此類政府法規可能要求我們改變開展業務的方式，例如禁止或以其他方式限制在某些地點銷售或運輸某些物品。這些法規可能導致成本增加或收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。
此外，供應的二手商品可能會被召回和其他補救措施，商品安全、標籤和許可問題可能要求我們自願從我們的市場上移除選定的二手商品。除其他外，此類召回或自願移除物品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。通過我們的市場銷售的某些二手商品可能會使我們面臨產品責任索賠以及與人身傷害、環境或財產損失有關的訴訟或監管行動。我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定我們能否繼續以經濟上合理的條件或根本無法獲得保險。
我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或者我們未能控制任何此類欺詐行為，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號以及聲稱買家未授權購買。此外，作為付款處理流程的一部分，我們的買家和賣家的信用卡和借記卡信息將傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞，我們未來可能會因涉嫌欺詐交易而受到訴訟或其他訴訟，這些交易是由於實際或涉嫌盜竊買家和賣家的信用卡或借記卡信息而產生的。
根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們目前沒有針對這種風險的保險。迄今為止，我們因信用卡欺詐而遭受的損失微乎其微，但是隨着淨銷售額的增加，我們面臨着因此類欺詐而遭受重大損失的風險。
我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會的運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受買家和賣家的信用卡和借記卡付款的能力，此外還可能因此類行為或不作為違反或被指控違反適用法律、法規、合同義務或其他義務（包括上述涉及隱私、數據保護和數據安全的義務）而產生的後果，包括損害我們的聲譽和市場地位。其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的費用。
我們和我們的董事和執行官可能因各種索賠而受到訴訟，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們過去和將來都可能參與各種索賠或爭議並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、我們的員工錯誤披露的索賠或我們錯誤地使用了員工前僱主的專有信息以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和爭議的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能無法涵蓋針對我們提出的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何針對我們的索賠，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力和運營資源，損害我們的聲譽。
我們的董事和執行官也可能受到訴訟。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能阻止股東因違反信託義務而對我們的董事和執行官提起訴訟。此類條款還可能減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。我們已獲得保險單，根據這些保單，在受保單限制的前提下，向我們的董事和執行官提供保險，以彌補因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及因我們根據賠償義務或其他法律問題可能向這些董事和執行官支付的款項而向我們支付的損失。這些保險單可能無法涵蓋針對我們的董事和執行官提出的所有潛在索賠，將來可能無法以合理的費率向我們提供賠償，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。
由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證任何潛在的索賠或爭議不會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受反腐敗、反賄賂及類似法律的約束，例如經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”），這是載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內賄賂法規。《旅行法》、《美國愛國者法案》，在我們業務的國際擴張範圍內，受類似的反腐敗和反賄賂法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋，禁止公司、其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人直接或間接向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利，以影響官方行動、向任何人提供業務、獲得任何不正當優勢或獲得或保留業務。我們在國際上的業務進一步擴張，包括收購所帶來的業務擴張，會增加我們在這些法律下的風險。
此外，將來我們可能會使用第三方在國外運營我們的市場或以其他方式代表我們開展業務。我們或此類未來第三方可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對此類未來第三方以及我們的員工、業務合作伙伴、代表和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們的所有員工、業務合作伙伴、代表和代理人，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們最終可能對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律和反賄賂法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、嚴重轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或員工的嚴厲刑事或民事制裁、追回利潤以及其他制裁和補救措施以及禁令我們的行為業務，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們的A類普通股的價格。
勞工相關事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
目前，我們的所有員工都沒有工會代表。如果我們的員工決定組建或加入工會，我們無法預測未來的此類組織活動將對我們的業務和運營產生負面影響。如果我們遭受停工，我們的運營可能會中斷，包括銷售業務和運輸的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，通貨膨脹率的提高可能會增加成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響，而不會提高生產率或銷售額。
此外，我們過去和將來都可能面臨針對我們的各種員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、員工退休收入保障法和殘疾索賠。任何索賠還可能導致監管我們業務的各聯邦和州機構（包括美國平等就業機會委員會）對我們提起訴訟或對我們提起監管訴訟。這些案件通常會提出複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。
2021 年 1 月，我們提交了《伊利諾伊州工人調整和再培訓通知法案》通知，該通知涉及我們關閉伊利諾伊州配送中心 (DC03) 和裁員的計劃。DC03的關閉可能會引發更多與就業法相關的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，在2022年，我們採取了某些重組行動以裁員，我們可能會因此類行動而面臨就業索賠。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制體系，我們編制及時、準確的合併財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並彙總和報告根據《交易法》在報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的首席執行官和財務官。
我們還繼續改善對財務報告的內部控制，糾正財務報告內部控制中的一個重大弱點。例如，我們一直在努力改善對關鍵會計流程以及季度和年度結算流程的控制，並僱用了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和提高披露控制和程序的有效性，糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們花費了包括會計相關成本和重大管理監督在內的大量資源，並預計將繼續花費這些資源。如果這些新的或改進的控制措施和系統中的任何一個未能按預期運行，我們的控制措施可能會出現重大弱點，或者我們可能無法糾正控制中現有的重大弱點，如 “——財務報告內部控制的重大缺陷可能導致我們無法及時、準確地報告財務業績或導致合併財務報表出現重大錯報。”
由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面存在其他弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
現有財務會計準則或慣例的變化可能會損害我們的經營業績。
一般公認會計原則（“GAAP”）須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各個機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。採用此類新準則以及在實施會計原則變更方面遇到的任何困難，包括修改會計制度的能力，都可能導致我們無法履行財務報告義務，從而導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務。這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
雖然我們在每個需要徵收銷售税的州（包括我們沒有實體營業的州）徵收和匯付銷售税，但一個或多個州或地方政府通過新法律或税務機關成功宣佈要求我們在目前不徵税的地方徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的納税負債，包括税收過去的銷售以及罰款和利息。州和地方税務機關對州外電子商務企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務並減少我們未來的銷售額，這將使我們處於競爭劣勢，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們所受的各個税收司法管轄區的税法或法規的變化或對現行税法的負面適用可能會增加我們的成本並損害我們的業務。
新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或法令可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務運營和業務、經營業績和財務狀況。此外，所得和税法的適用有待解釋，現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們進行不利的解釋、更改、修改或適用。儘管我們認為我們的税收方法合規，但税務機關在進行税務審計時的最終決定可能與我們過去或現在確定和遵守納税義務的方法（包括計算我們的税收準備金和應計額）有重大不同。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們為過去認為到期的款項支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變更的成本，則現有和潛在的買家和賣家將來可能會選擇不使用我們的市場。此外，新的、修改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。這些事件中的任何或全部都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
由於適用的税收原則的變化，包括提高税率、制定新的税法或修訂現行税法和先例的解釋，我們繳納的税額可能會大幅增加，這可能會損害我們的流動性和經營業績。此外，税務機關可以審查我們的納税申報表並徵收額外的税款、利息和罰款，並可能聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言税收協定的好處不適用於我們或我們的子公司。隨着時間的推移，隨着政府越來越關注增加收入的方法，税務機關在解釋和執行此類法律、規章和條例方面變得更加積極，這促成了審計活動的增加和税收當局更嚴格的執法。因此，額外税收或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或者可能要求我們修改商業慣例，以減少未來額外税收的風險，任何額外税收都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨營業虧損（“NOL”），並獲得了某些税收抵免，這些抵免將來可能用於抵消未來的納税負債。NOL和税收抵免的使用可能會受到限制，或者如果在到期期之前未使用，則會過期。根據1986年《美國國税法》第382條和第383條的規定，如果一家公司經歷 “所有權變更”，通常定義為其股權所有權在三年內變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其NOL抵消變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5％或以上股票的股東的所有權變化，以及公司新發行的股票引起的所有權變化。儘管公司自成立以來經歷了所有權變更，但截至2022年12月31日，有限數量的NOL受到限制。根據《減税和就業法》，允許我們在未來任何應納税年度使用的2017年後NOL的金額僅限於我們在2020年12月31日之後開始的應納税年度應納税收入的80％，並且此類NOL可以無限期結轉。我們的 NOL 也可能受到州法律的限制。
我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，任何僅遵守適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求的決定都可能降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於 “新興成長型公司” 的各種報告要求的豁免，包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們的定期報告和10-K表年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及
•豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
首次公開募股完成後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司。一旦發生以下任何情況，我們作為新興成長型公司的地位將終止：
•這是我們年收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；
•我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；
•我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•本財年的最後一天，在首次公開募股完成五週年之後結束。
如果我們選擇依賴新興成長型公司的豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，而我們的A類普通股的市場價格可能會更具波動性。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司相提並論。
與我們的債務和流動性有關的風險
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。
從歷史上看，我們主要通過股票發行、債務和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金流以及與西部聯盟銀行的貸款和擔保協議下的可用金額將足以滿足我們在可預見的將來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資（如果有的話）。如果我們籌集股權或股票掛鈎融資，為運營提供資金或在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東的所有權利益可能會受到嚴重稀釋。我們的貸款和擔保協議限制了我們承擔額外債務的能力，要求我們維持某些財務契約並限制了我們支付股息的能力。如果我們進行額外的債務融資，則此類債務融資的條款可能相似或更具限制性。此外，包括股票和債務金融市場在內的全球經濟最近出現了波動和中斷。總體而言，這種波動和經濟衰退可能會限制我們進入資本市場並增加我們的借貸成本。如果我們需要額外的資金，卻無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，除其他外，我們可能無法：
•開發我們的市場服務；
•擴大我們的二手商品和轉售商品的類別；
•改善我們的運營基礎設施；以及
•擴大我們的運營市場，並有可能收購補充業務和技術。
我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的第一優先留置權，幷包含對我們行為的財務契約和其他限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。
我們是與Western Alliance Bank簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議的當事方，該協議包含許多契約，限制了我們和我們的子公司承擔額外債務、實質性改變我們的業務、轉讓、出售、租賃、轉讓或處置業務或財產的能力，除非在某些情況下，與其他公司合併或合併或收購其他公司，創建或承擔留置權，支付我們類別的任何股息普通股，進行某些投資並進行某些其他投資活動。我們還必須維持財務契約，包括最低現金和流動性要求、還本付息要求以及季度和年度最低淨收入和收入增長門檻。我們的貸款和擔保協議的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金或以所需手段或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略、投資增長戰略以及與不受此類限制的公司競爭。
儘管截至2022年12月31日，我們遵守了債務契約，但將來我們可能無法繼續遵守這些契約。我們未能遵守貸款和擔保協議中規定的契約或還款要求可能會導致協議下的違約，這將使貸款人有權終止其根據我們的貸款和擔保協議提供貸款的承諾，並宣佈所有未償借款以及應計和未付利息和費用立即到期和應付。此外，貸款人將有權對我們向他們授予擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們的所有資產。如果加快償還貸款和擔保協議下的債務，我們可能沒有足夠的現金或無法借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的現金流、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款都可能採用更嚴格的條件或對我們來説不太理想的條件。
最近利率的上升和資本市場的波動可能會增加我們的借貸成本並影響我們籌集額外資金的能力。
我們部分依賴借入資金來滿足我們的流動性需求和為我們的運營提供資金，將來可能會繼續這樣做。2022 年 7 月，我們簽訂了第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議，除其他外，將我們的總借款能力提高到 7,000 萬美元，將定期貸款的適用借款利潤率降至《華爾街日報》公佈的最優惠利率，外加 1.25% 的利潤率，下限為 6.00%，並將未償定期貸款的到期日延長至2027年7月14日。持續提高利率將增加我們償還未償債務的成本以及我們可能產生的任何新債務的成本，包括未來任何再融資所產生的成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，資本市場的不確定性和波動性以及其他因素可能會對我們獲得債務和股權融資的機會產生負面影響，而此類融資可能無法以對我們有利的條件或根本無法獲得。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們投資運營的能力可能會受到嚴重限制，否則我們的業務就會受到損害。
與我們的A類普通股所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌。您可能會損失全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的A類普通股和其他新上市公司的證券的市場價格波動很大。由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格已經大幅波動，未來也可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或上市科技和零售公司的整體表現；
•我們的收入或其他運營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；
•我們向公眾提供的財務預測發生變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到投資者的估計或預期；
•整個國際經濟和我們行業的市場狀況；
•不利的經濟和市場狀況，包括消費者可自由支配支出下降、貨幣波動、通貨膨脹和地緣政治不穩定；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手發佈的關於重大創新、新服務、功能或能力、收購、戰略合作伙伴關係或投資、合資企業或資本承諾的公告；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括與數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•影響我們或我們行業其他人的實際或感知的數據隱私和網絡安全事件；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•我們的董事會、管理層或主要人員的任何重大變動；
•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本和開支時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•其他事件或因素，包括戰爭（包括俄羅斯入侵烏克蘭）、恐怖主義事件、流行病（包括 COVID-19 疫情）、選舉或對這些事件的應對所造成的事件或因素；
•投資者或證券分析師是否對我們的股票結構持不利看法，尤其是我們的雙股結構以及對執行官、董事及其關聯公司的重大投票控制權；以及
•我們或我們的股東額外出售我們的A類普通股。
此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。通常，許多公司的股票價格波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們付出鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，由於這些波動，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應依賴我們過去的業績來衡量我們未來的表現。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開宣佈的收入或收益預測，股價也可能下跌。
我們普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在我們首次公開募股之前持有我們股本的股東手中，包括我們的董事、執行官及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或阻止我們的A類普通股持有人影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改，以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。
我們的B類普通股每股有十票，我們的A類普通股每股有一票。截至2022年12月31日，我們的B類普通股的持有人共同擁有約佔我們已發行股本投票權的81.3％的股份，我們的董事、執行官及其關聯公司實益擁有我們股本投票權的總計83.1％。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為十比一，我們的B類普通股的持有人集體可以繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠控制提交給股東批准的某些事項，屆時根據日落條款，A類普通股和B類普通股的所有已發行股票將自動轉換為單一類別普通股的股票在我們的公司註冊證書中。這種集中控制可能會限制或阻礙我們的A類普通股持有人在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或基本全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或股本要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東之一的最大利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有一些例外情況，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。此外，如果我們的聯合創始人兼首席執行官詹姆斯·萊因哈特被解僱或辭去首席執行官的職務，那麼他的B類普通股將自動轉換為A類普通股。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。因此，隨着B類普通股的其他持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。
我們無法預測我們的雙股結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法確定我們的雙股結構是否已經或將導致A類普通股的市場價格下跌或波動加劇、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已經宣佈並實施了限制，禁止將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5％的公司投票權，標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股票結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合1500指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對無投票和多類別結構的處理展開了公眾諮詢，並暫時禁止在其某些指數中進行新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票證券納入其指數，並推出一項在資格標準中特別包括投票權的新指數。根據這些宣佈和實施的政策，普通股的雙類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動追蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與納入此類指數的同類公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙類別結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發表有關我們業務的研究，或發佈不準確或不利的研究，則我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師為我們提供報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，那麼我們的A類普通股的市場價格將受到負面影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級，或者對我們的業務或市場發佈了不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，對A類普通股的需求可能會下降，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格和交易量下降。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。截至2022年12月31日，我們共發行了70,722,701股A類普通股和30,809,696股B類普通股。
出售大量股票或認為可能發生此類銷售可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。根據《證券法》第144條和各種歸屬協議，董事、執行官和其他關聯公司持有的股份也將受到交易量限制。
截至2022年12月31日，我們有17,871,709股未償還期權，如果全部行使，將導致B類普通股的發行，還有7,854,822股獲得RSU獎勵的A類普通股的發行。根據《證券法》，在行使股票期權、結算RSU獎勵時可發行的所有普通股以及根據我們的股權激勵計劃留待未來發行的股票均已登記公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售，但須遵守現有的封鎖協議或市場僵局協議、第144條對執行官和董事的交易量限制以及適用的歸屬要求。
此外，在某些條件下，我們的某些普通股持有人有權要求我們提交註冊聲明，以便在轉換此類股票時可發行的A類普通股的公開轉售，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌或波動。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本或股票掛鈎證券將削弱所有其他股東。
我們預計將來會發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、承包商和顧問提供股權獎勵。將來，我們還可能通過股權融資或股票掛鈎融資，例如通過可轉換債務，籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資補充性公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，我們的A類普通股的市場價格下跌。
在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留任何收益為業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，根據我們與西部聯盟銀行的貸款和擔保協議條款，我們支付股息的能力受到限制。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售A類普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任董事會的企圖，並壓低我們A類普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或防止控制權變更或防止公司股東可能認為有利的控制權變更或管理變動，從而壓低我們A類普通股的市場價格。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：
•前提是我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；
•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•需要絕大多數票才能修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官、總裁或董事會的多數成員有權召開特別股東大會；
•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的已發行股少於大部分，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•規定董事會被明確授權批准、修改或廢除我們的章程；以及
•關於提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們經修訂和重述的章程將特定的州或聯邦法院指定為可能由我們的股東提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東就與我們的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將是就以下問題提出任何州法律索賠的唯一和排他性法庭：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的任何行動；
•根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程引起的任何主張索賠的訴訟；或
•任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的索賠的訴訟。
特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由。此外，我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》（“聯邦法庭條款”）提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。此外，我們經修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意《特拉華州論壇條款》和《聯邦論壇條款》；但是，前提是股東不能也不會被視為我們放棄遵守美國聯邦證券法及其相關規章制度。
我們修訂和重述的章程中的《特拉華州論壇條款》和《聯邦論壇條款》可能會給提起任何此類索賠的股東帶來額外的訴訟費用。此外，這些法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “在表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款尚不確定。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能下落或打算以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決對我們的有利程度或多或少於我們的股東。
一般風險
我們依賴我們的執行官和其他關鍵人員，如果我們無法招聘和留住高技能員工或承包商，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵人員（包括高技能員工和承包商）的持續服務。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與我們的執行官或其他關鍵人員沒有要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作的僱傭協議，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，尤其是我們的創始人和首席執行官，或其他執行官或關鍵人員可能會損害我們的業務。此外，我們未來的成功將取決於我們招聘工程、數據科學和營銷等關鍵職能部門以及配送中心員工的能力。這些努力將需要大量的時間、費用和精力。此外，通常，新僱用的員工需要大量的培訓和時間才能實現充分的生產力。為了留住高級管理層和經驗豐富的人員，包括員工和承包商，我們已經經歷了並將繼續面臨更高的薪酬成本，這可能無法被生產率的提高或銷售的增加所抵消，尤其是在我們遇到通貨膨脹的情況下。混合工作環境還可能帶來運營、網絡安全和工作場所文化方面的挑戰。如果我們無法繼續成功吸引和留住高技能人才，並在混合工作環境中維持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。
我們的A類普通股股價的波動或缺乏升值也可能影響我們吸引和留住執行官和關鍵人員的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵人員已經或將很快成為大量股票、股票期權或限制性股票單位（RSU）的股份。如果員工和承包商擁有的股票或作為限制性股票或既得期權基礎的股票的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的A類普通股的行權價格或他們持有或作為限制性股票基礎的股票的價值下跌，則員工和承包商可能更有可能離開我們。此外，我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、承包商和顧問發放股權獎勵，以留住高級管理層和經驗豐富的人員。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權進一步稀釋。
我們相信，我們成功的關鍵貢獻者是我們的企業文化。如果我們在成長和發展過程中不保持和繼續發展我們的企業文化，包括整合之前或未來的收購中收購的員工和企業，則可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多元化的能力，而這些都是我們認為支持持續增長所必需的，這可能會對我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的員工的能力產生負面影響。
此外，作為重組行動的一部分，我們實施了各種削減成本的舉措，可能需要實施額外的成本削減計劃，這可能會對我們的高管團隊、員工、承包商和業務產生不利影響。此類重組措施可能會對士氣產生負面影響並導致自願減員，因此可能使吸引和留住員工擔任關鍵職位變得更加困難。這些措施可能會導致或導致我們的業務中斷，在招聘關鍵員工和承包商以及留住關鍵的技術、運營和銷售員工和承包商方面遇到挑戰。此外，由於我們的一些承包商是烏克蘭的信息技術專家，因此烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的承包商和我們的業務產生負面影響。
我們的國際業務可能會使我們受到匯率波動和其他貨幣風險的影響。
我們國際業務的資產、負債、收入和相關支出以外幣計價。當兑換成美元時，當地貨幣與美元之間的匯率波動可能會對我們國際業務的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，貨幣價值的相對變化會導致外國終端客户產品定價的波動，這可能會導致訂單損失並降低我們的產品在某些國外市場的競爭力。匯率波動導致的收入減少可能會對我們未來的增長前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知，並將來使用短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着管理這些渠道使用的法律法規不斷髮展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會有意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵權，以及公開披露我們的企業、員工、買家或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。有關我們、我們的買家、賣家和我們市場上可用的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類損害都可能立即發生，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受《交易法》、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來協助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、規章和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化，這可能導致合規事項持續的不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力由於其適用和實踐方面的模稜兩可而與監管或管理機構的預期活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司並受這些新的規章制度的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。
由於在申報中要求上市公司披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括來自競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目 1B。未解決的員工評論
不適用。
第 2 項。屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州奧克蘭，根據將於 2024 年 9 月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了大約 24,000 平方英尺。我們還在亞利桑那州的斯科茨代爾和保加利亞的索非亞租賃了額外的公司設施。
我們在亞利桑那州、喬治亞州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和保加利亞的索非亞租賃和運營五個配送中心，在那裏我們主要接收和處理賣家的二手和轉售物品，將購買的商品運送給買家，接收和處理買家的任何退貨。
我們相信我們的設施適合滿足我們當前的需求。隨着我們的發展，我們打算擴大設施或增加新設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間以適應任何此類增長。
第 3 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TDUP”，並於2021年3月26日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。
持有者
截至2023年2月27日營業結束時，我們的A類普通股有63名登記持有人，B類普通股有26名登記持有人。實際股東人數大於這一記錄持有人人數，包括作為實益所有者但其股份由經紀人或其他提名人以街名持有的股東。這一登記在冊的持有人人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
分紅
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來關於申報和支付現金分紅的任何決定（如果有）將由我們的董事會酌情作出，但須遵守適用的法律，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股本現金分紅的能力受到我們現有定期貸款條款的限制，並可能受到未來任何債務工具或優先證券的限制。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關獲準發行的證券的信息，請參閲第 12 項 “某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務”。
性能圖
就交易法第18條而言，本業績圖表不得被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得被視為受該條規定的責任的約束，也不得被視為以提及方式納入我們根據《證券法》提交的任何文件中。
與納斯達克綜合指數（納斯達克綜合指數）和標準普爾零售精選指數（標準普爾零售精選行業）相比，我們向股東提供的累計總回報如下。所有價值均假設2021年3月26日（我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開始交易之日）為100美元，同期納斯達克綜合指數和標準普爾零售精選行業的數據假設股息再投資。該圖使用2021年3月26日每股20.00美元的收盤價作為我們A類普通股的初始價值。這些比較基於歷史數據，既不表示也無意預測我們的A類普通股的未來表現。
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| | 3月26日 | | 十二月三十一日 |
| | 2021 | | 2021 | | 2022 |
| ThredUP Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 63.80 | | | $ | 6.55 | |
| 納斯達克指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 119.08 | | | $ | 79.66 | |
| 標普零售精選行業 | | $ | 100.00 | | | $ | 102.68 | | | $ | 69.24 | |
近期未註冊證券的銷售
沒有。
註冊證券收益的使用
2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括通過承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權出售了1,800,000股，在扣除發行成本、承銷折扣和1770萬美元的佣金後，我們獲得了1.755億美元的淨收益。我們在首次公開募股中發行、發行和出售的所有股票均根據S-1表格（文件編號333-253834）上的註冊聲明根據《證券法》註冊，該聲明由美國證券交易委員會於2021年3月25日宣佈生效。正如2021年3月26日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書所披露的那樣，首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。
2021年8月2日，公司在一次註冊公開發行中以每股24.25美元的價格發行並出售了2,000,000股A類普通股。扣除330萬美元的承保折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4,550萬美元。2021年8月完成的註冊公開發行所得款項的計劃用途沒有重大變化。
發行人購買股權證券
沒有。
第 6 項。[已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。你應該查看標題為 “” 的部分關於前瞻性陳述的特別説明” 用於討論前瞻性陳述和標題為” 的部分風險因素” 用於討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績也不一定代表我們在整個日曆年度或任何其他時期的預期業績。
本10-K表年度報告的這一部分一般討論了2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的同比比較。本10-K表年度報告中未包含的2020年項目以及2021年和2020年同比比較的討論可在第二部分第7項中找到， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，摘自我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2021 10-K”）。
概述
ThredUP 運營着世界上最大的服裝、鞋類和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手貨。我們相信可持續的時尚未來，我們為我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來積極影響而感到自豪。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎架構、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據2022年2月進行的一項GlobalData市場調查，該平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。
ThredUP 的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們在那裏連接了在線和離線技術，使購買和銷售數千萬件獨特物品變得輕鬆有趣。我們在美國建立的核心市場使買家能夠瀏覽和購買以各種價位為主的女士和兒童服裝、鞋履和配飾的轉售商品。買家喜歡將購物價值、高檔和奢侈品牌合而為一，最多可比預計零售價低90％。賣家之所以喜歡 ThredUP，是因為我們可以輕鬆清理他們的壁櫥，為自己或他們選擇的慈善機構解鎖價值，同時為地球做點好事。ThredUP 的賣家訂購了 Clean Out 套件，裝滿後使用我們的預付費標籤將其退還給我們。我們從那裏拿走，然後努力使這些物品可供轉售。
除了我們的核心市場外，一些世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RaaS服務，這使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RaaS 將加速這一新興類別的增長，並構成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
2021 年，我們收購了總部位於保加利亞索非亞的時裝轉售公司 Remix Global EAD（“Remix”）。通過此次收購，我們進一步擴大了與歐洲客户的業務範圍，增加了補充運營基礎設施，並增加了經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。此外，Remix的產品種類擴大了我們的轉售範圍，包括男士用品和來自各種供應渠道的商品，例如批發供應。
近期業務發展
宏觀經濟因素
宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率上升、資本市場大幅波動、長期的 COVID-19 疫情、全球供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展，對我們的運營業績產生了直接和間接的影響，這些影響難以分離和量化。這些因素導致了我們 2022 年運營成本的增加，這主要是由於運輸成本和工資率的增加。此外，燃料、公用事業和食品成本的上漲、利率上升以及對衰退的擔憂可能會影響客户需求和我們預測消費者支出模式的能力。我們預計，到2023年，這些因素中的部分或全部將繼續影響我們的運營。
外幣
2022 年，美元兑包括保加利亞列弗在內的歐洲主要貨幣升值。我們認為，美元走強對我們在歐洲的銷售產生了負面影響。我們正在通過自然對衝來管理與收益相關的貨幣風險，並抵消與業務運營和區域供應來源有關的成本。因此，匯率變動並未對我們的合併財務業績產生重大影響。隨着全球業務的發展，我們將繼續監控我們的外匯敞口。迄今為止，我們尚未對外幣交易進行套期保值，儘管將來我們可能會選擇這樣做。欲瞭解更多詳情，請參閲第二部分第7A項， 關於市場風險的定量和定性披露，這份10-K表年度報告中。
重組
在 2022 年第二和第三季度，我們重組了某些公司和管理職能，以提高效率並降低管理成本。此外，我們還關閉了田納西州和德克薩斯州的處理中心，並將其業務整合到我們在德克薩斯州的配送中心。這些活動已經而且有望在未來帶來效率效益；但是，實際結果可能有所不同。
2022 年業績概述
收入：總收入為2.884億美元，同比增長14.5％。
毛利和利潤率：毛利總額為1.923億美元，同比增長8.0％。毛利率從同比下降了405個基點至66.7％。
歸屬於普通股股東的淨虧損：截至2022年12月31日的財年，歸屬於普通股股東的淨虧損為9,230萬美元，佔收入的負32.0％，而2021年同期歸屬於普通股股東的淨虧損為6,320萬美元，佔收入的負25.1％。
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤：截至2022年12月31日的財年，非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為4,340萬美元，佔收入的負15.0％，而2021年同期非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為3650萬美元，佔收入的負14.5％。
活躍買家和訂單：2022年，活躍買家總數為165萬個，訂單總額為651萬個，與去年同期相比分別下降了2.4％和22.1％。
主要財務和運營指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非公認會計準則指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文列出了所述期間的這些關鍵財務和運營指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 改變 | | 2021 | | 2020 | | 改變 |
| | （以千計，百分比除外） |
| 活躍買家（截至期末） | | 1,651 | | | 1,691 | | | (2.4) | % | | 1,691 | | | 1,240 | | | 36.4 | % |
| 訂單 | | 6,507 | | | 5,328 | | | 22.1 | % | | 5,328 | | | 3,965 | | | 34.4 | % |
| 總收入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | 14.5 | % | | $ | 251,792 | | | $ | 186,015 | | | 35.4 | % |
| 毛利 | | $ | 192,338 | | | $ | 178,132 | | | 8.0 | % | | $ | 178,132 | | | $ | 128,148 | | | 39.0 | % |
| 毛利率 | | 66.7 | % | | 70.7 | % | | | | 70.7 | % | | 68.9 | % | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | 46.1 | % | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | | | 32.0 | % |
| 歸因於普通股股東利潤的淨虧損 | | (32.0) | % | | (25.1) | % | | | | (25.1) | % | | (25.7) | % | | |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損 (1) | | $ | (43,388) | | | $ | (36,506) | | | 18.9 | % | | $ | (36,506) | | | $ | (33,398) | | | 9.3 | % |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損率 | | (15.0) | % | | (14.5) | % | | | | (14.5) | % | | (18.0) | % | | |
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與歸屬於普通股股東的淨虧損的對賬情況見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去十二個月內至少進行過一次購買的 ThredUP 買家。ThredUP 買家是指在我們的市場（包括通過我們的 RaaS 客户）創建賬户或購買商品的客户，並通過唯一的電子郵件地址進行識別。一個人可以擁有多個 ThredUP 賬户，算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力。
訂單
訂單是指買家在給定時間內在我們的商城（包括通過我們的 RaaS 客户）下達的訂單總數（扣除取消訂單）。我們預計訂單將隨着時間的推移而增加。
非公認會計準則財務指標
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損是指歸屬於普通股股東的淨虧損，調整後在給定時期內不包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、非有價股票投資減值、重組費用、利息支出、收購相關費用、所得税準備金、可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損（非公認會計準則指標）來評估和評估我們的經營業績和業務運營槓桿率，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與我們的公認會計準則業績合在一起可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計原則業績。
下表列出了歸屬於普通股股東的GAAP淨虧損與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 據報道，歸屬於普通股股東的GAAP淨虧損 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 股票薪酬支出 | | 26,817 | | | 12,959 | | | 7,336 | |
| 折舊和攤銷 | | 14,033 | | | 9,155 | | | 5,581 | |
| 非有價股票投資的減值 | | 3,750 | | | — | | | — | |
| 重組費用 | | 3,182 | | | — | | | — | |
| 利息支出 | | 805 | | | 2,275 | | | 1,305 | |
| 收購和發行相關費用 | | 274 | | | 1,271 | | | — | |
| 所得税準備金 | | 35 | | | 80 | | | 56 | |
| 可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化 | | — | | | 930 | | | 201 | |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損 | | $ | (43,388) | | | $ | (36,506) | | | $ | (33,398) | |
演示
收入
我們的收入由寄售收入和產品收入組成。
寄售收入
我們通過代表賣家銷售二手女士和兒童服裝、鞋類和配飾來獲得寄售收入。我們確認寄售收入，扣除賣方支出、折扣、激勵和退貨。我們預計，隨着活躍買家和訂單的增加以及業務的發展，寄售收入將繼續增加。
產品收入
我們還通過銷售我們擁有的物品（我們稱之為庫存）來獲得產品收入。儘管我們在2019年中期將業務轉移到主要的寄售銷售，但從歷史上看，我們在進入在線市場之前從賣家那裏購買了大部分庫存。我們新收購的歐洲業務的銷售主要來自自有物品的銷售。我們確認扣除折扣、激勵措施和回報後的產品收入。我們預計，隨着我們繼續發展國際業務，按絕對美元計算，產品收入在短期內將增加，佔總收入的百分比也將增加。我們預計，隨着我們在歐洲業務中引入寄售模式，從長遠來看，產品收入的百分比份額將下降。
收入成本
寄售收入成本
寄售收入的成本包括出境運輸、出境人工和包裝成本。我們預計，由於我們能夠提高運輸、人工和包裝的槓桿作用，隨着我們繼續擴大業務規模，寄售收入成本將下降，毛利率佔寄售總收入的百分比將增加。
產品收入成本
產品收入成本主要包括庫存成本、與已售商品相關的入境運輸、出庫運輸、出庫人工、包裝成本和庫存減記。我們預計，以絕對美元計算，產品成本收入將增加，佔總收入的百分比將下降，從而導致毛利率的提高。由於我們有能力提高運輸、勞動力和包裝方面的槓桿作用，我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，毛利率將進一步增加。
運營費用
運營、產品和技術
運營、產品和技術支出主要包括配送中心的運營成本以及產品和技術支出。配送中心的運營成本主要包括入境運輸成本（除庫存資本化成本外），以及人員成本、配送中心租金、設備維護和折舊以及租賃權改進。產品和技術成本包括設計和開發產品以及用於運營我們的配送中心的相關技術的人事成本、商品科學、網站開發以及這些部門的相關費用。運營、產品和技術支出還包括公司設施和信息技術成本的分配，例如設備、折舊和租金。我們預計，未來一段時期的運營、產品和技術支出將以絕對美元計算，以支持我們的增長，尤其是因為增加供應的成本（入境成本）通常是在預期的收入增長之前產生的。此外，我們預計將增設配送中心，並繼續投資自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異，主要取決於我們何時選擇進行更重要的投資，包括業務收購。我們預計，由於我們的運營槓桿率提高，從長遠來看，這些支出按絕對美元計算將增加，佔收入的百分比將下降。
市場營銷
營銷費用主要包括廣告、公共關係支出和從事營銷的員工的人事成本。營銷成本還包括公司設施的分配和信息技術成本，例如設備、折舊和租金。我們預計我們的營銷費用佔收入的百分比將波動，因為我們打算增加營銷支出以推動業務增長。
銷售、一般和行政
銷售、一般和管理費用包括參與一般公司職能的員工的人事成本，包括會計、財務、税務、法律和人事服務以及客户服務。銷售、一般和管理費用還包括付款手續費、專業費和公司設施分配以及設備、折舊和租金等信息技術成本。隨着基礎設施的發展，我們預計銷售額、一般和管理費用將增加，以支持上市公司的運營和業務的整體增長。儘管這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，但我們預計，從長遠來看，這些支出按絕對美元計算將增加，佔收入的百分比將下降。
其他支出（收入），淨額
其他支出（收入）淨額包括非營業收入和支出，例如非有價股票投資的減值、運輸損失的索賠收益以及可轉換優先股認股權證公允價值的變化。
截至2022年12月31日止年度的財務業績與截至2021年12月31日的年度相比
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入 | | $ | 174,994 | | | $ | 186,114 | | | $ | (11,120) | | | (6.0) | % |
| 產品收入 | | 113,385 | | | 65,678 | | | 47,707 | | | 72.6 | % |
| 總收入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | $ | 36,587 | | | 14.5 | % |
| 寄售收入佔總收入的百分比 | | 60.7 | % | | 73.9 | % | | | | |
| 產品收入佔總收入的百分比 | | 39.3 | % | | 26.1 | % | | | | |
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度總收入增加了3660萬美元，增長了14.5％。增長歸因於總訂單增長了22.1％，這主要是由於從2021年10月開始納入我們的歐洲業務，這使產品收入增加了4,740萬美元。這被主要來自我們核心市場的寄售收入減少了1,110萬美元，部分抵消了這一點。
從2022年6月開始，我們的收入和訂單增長放緩一直持續到下半年，這歸因於各種因素，包括但不限於全球經濟的普遍不確定性、利率上升、通貨膨脹加劇和消費者可自由支配支出疲軟，以及零售商和品牌庫存過剩導致高度促銷和競爭的環境。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 37,015 | | | $ | 41,856 | | | $ | (4,841) | | | (11.6) | % |
| 產品收入成本 | | 59,026 | | | 31,804 | | | 27,222 | | | 85.6 | % |
| 總收入成本 | | $ | 96,041 | | | $ | 73,660 | | | $ | 22,381 | | | 30.4 | % |
| 毛利 | | $ | 192,338 | | | $ | 178,132 | | | $ | 14,206 | | | 8.0 | % |
| 毛利率 | | 66.7 | % | | 70.7 | % | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利率分別為66.7％和70.7％，或400個基點的不利變化。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度毛利率下降是由於納入了我們自2021年10月以來的歐洲業務的經營業績。我們歐洲業務的收入來自毛利率較低的產品銷售。與2021年同期相比，寄售銷售的毛利率高於產品銷售，但在截至2022年12月31日的年度總收入中所佔的比例較小。寄售銷售的收入是扣除賣方付款和所售物品成本後確認的，而對於產品銷售，賣方付款和所售物品成本作為收入成本的組成部分包括在內。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 37,015 | | | $ | 41,856 | | | $ | (4,841) | | | (11.6) | % |
| 寄售毛利率 | | 78.8 | % | | 77.5 | % | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，寄售毛利率分別為78.8％和77.5％，或130個基點的有利變化。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度託運毛利率的增長主要是由於訂單整合240個基點對出境運輸產生了有利影響，但直接勞動力的不利影響為60個基點，包裝和其他成本的不利影響為50個基點，部分抵消了這一影響。
產品收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 產品收入成本 | | $ | 59,026 | | | $ | 31,804 | | | $ | 27,222 | | | 85.6 | % |
| 產品毛利率 | | 47.9 | % | | 51.6 | % | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，產品毛利率分別為47.9％和51.6％，或370個基點的不利變化。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的產品毛利率下降主要是由於從2021年10月起將我們的歐洲業務包括在內產生了800個基點的淨不利影響，產品毛利率較低，直接人工和包裝的不利影響為80個基點，但部分被280個基點的庫存成本的有利影響和230個基點的出境運輸的有利影響所抵消。
運營、產品和技術
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 運營、產品和技術 | | $ | 155,642 | | | $ | 128,079 | | | $ | 27,563 | | | 21.5 | % |
| 運營、產品和技術佔總收入的百分比 | | 54.0 | % | | 50.9 | % | | | | |
與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的運營、產品和技術支出增加了2,760萬美元，這主要是由於從2021年10月起納入我們的歐洲業務，員工工資、工資和股票薪酬、與我們的分銷網絡相關的支出以及重組費用增加了1,430萬美元；由於以下原因，設施、技術和其他分配成本增加了860萬美元我們的擴張分銷網絡，包括我們在歐洲的業務以及更高的技術和其他成本；入境運輸增加了350萬美元；收購的已開發技術的攤銷額為110萬美元。
市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 市場營銷 | | $ | 64,369 | | | $ | 63,625 | | | $ | 744 | | | 1.2 | % |
| 營銷佔總收入的百分比 | | 22.3 | % | | 25.3 | % | | | | |
與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的營銷費用增加了70萬美元，這主要是由於從2021年10月起納入我們的歐洲業務後，與薪金、股票薪酬和其他支出相關的人事相關成本增加了400萬美元；設施、技術和分配成本增加了130萬美元；專業服務增加了30萬美元；部分被減少的480萬美元所抵消潛在客户開發、關聯公司和合作夥伴關係的成本，和廣告。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 銷售、一般和管理 | | $ | 61,814 | | | $ | 48,814 | | | $ | 13,000 | | | 26.6 | % |
| 銷售、一般和管理佔總收入的百分比 | | 21.4 | % | | 19.4 | % | | | | |
與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用增加了1,300萬美元，這主要是由於與工資、股票薪酬、重組、我們的歐洲運營和其他人事成本相關的人事相關成本增加了1,380萬美元；設施、技術和分配成本增加了100萬美元；部分被專業服務減少110萬美元和其他人事成本所抵消公司開支。
利息支出
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出減少了150萬美元，這主要是由於作為資產一部分資本化並從利息支出中重新分類的金額增加。
其他支出（收入），淨額
截至2022年12月31日止年度的190萬美元其他支出淨額主要來自與我們的非有價股權投資相關的減值費用，部分被運輸損失的索賠收益所抵消。
截至2021年12月31日止年度的160萬美元其他收入淨額主要由貨物損失的索賠收益組成，但被優先股認股權證的變化所抵消。
流動性和資本資源
歷史上，我們的運營現金流為負，主要通過私募和公開出售股權證券和債務為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券為1.049億美元。此外，我們還有定期貸款額度（“定期貸款”），截至2022年12月31日，還有3,800萬美元可供提取，截至該日，我們完全遵守了定期貸款下的債務協議。參見注釋 9， 長期債務，至第二部分第8項所列的合併財務報表， 財務報表和補充數據，載於本10-K表年度報告，供進一步討論我們的定期貸款。
我們預計，隨着我們繼續投資於發展業務和擴大基礎設施，短期內營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。我們對現金的主要用途包括運營成本，例如分銷網絡支出、產品和技術支出、營銷費用、人事支出以及支持我們的運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與分銷網絡的設置、擴張和/或自動化有關，可能會根據我們的運營狀況和業務需求加速或延遲。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們的短期和長期資本需求，我們預計短期內不會擴大分銷網絡以包括更多地點。我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們為支持計劃收入增長而加強配送中心自動化和擴張計劃的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品和新的RaaS客户的可能推出、市場的持續增長以及整體經濟狀況。但是，我們預計，隨着德克薩斯州新配送中心的第一階段完工，我們的資本支出將在2023年大幅下降。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。參見標題為 “風險因素——與我們的債務和流動性相關的風險——我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。”
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | |
| 經營活動 | | $ | (52,105) | | | $ | (35,019) | |
| 投資活動 | | 8,924 | | | (169,576) | |
| 籌資活動 | | (3,936) | | | 228,960 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (672) | | | (64) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | | $ | (47,789) | | | $ | 24,301 | |
經營活動產生的現金流變化
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金增加了1710萬美元，增長了48.8％。截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金增加是由於運營資產和負債發生了1,250萬美元的不利變化，以及歸屬於普通股股東的淨虧損增加了460萬美元，不包括我們在合併現金流量表中披露的非現金和對賬項目。運營資產和負債的1,250萬美元變動主要是賣方應付款、庫存、應計和其他流動負債以及應付賬款的不利變動所致，部分被其他流動和非流動資產以及經營租賃負債的有利變化所抵消。不包括非現金和對賬項目，歸屬於普通股股東的淨虧損增加了460萬美元，這主要是由毛利率下降和運營支出增加所推動的。
投資活動現金流的變化
截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金為890萬美元，而2021年同期用於投資活動的淨現金為1.696億美元。截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金減少的主要原因是用於購買有價證券的淨現金減少了1.746億美元，收購減少了2360萬美元，但部分被不動產和設備購買淨增加的2340萬美元所抵消。
融資活動現金流的變化
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金增加了2.329億美元，增長了101.7％。截至2022年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金增加主要是由於2021年首次公開募股和二次發行的淨收益減少了2.222億美元，債務的淨償還額增加了660萬美元，行使員工股票獎勵的淨收益減少了420萬美元。
合同義務
我們的購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。截至2022年12月31日，我們不可取消的無條件購買義務的價值為570萬美元。參見注釋 12， 承付款和或有開支，至第一部分第8項所列的合併財務報表， 財務報表和補充數據，見本10-K表年度報告，以獲取有關我們購買義務的更多信息。
有關我們截至2022年12月31日的經營租賃承諾和長期債務的進一步討論，請參閲上述各節以及附註8， 租賃，還有注9， 長期債務，至第一部分第8項所列的合併財務報表， 財務報表和補充數據，這份10-K表年度報告中。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂的協議範圍和條款各不相同，根據這些協議，我們同意就某些事項向供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已經與我們的董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們對他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的合併資產負債表、合併運營報表以及綜合虧損表或合併現金流量表產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
估算值的使用
美國公認會計原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該年度報告的收入和支出金額。我們的估算和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入、成本和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
我們的收入主要來自代表賣家銷售二手女裝和兒童服裝、鞋子和配飾。我們保留了作為寄售服務付款而收到的收益的一定比例。我們以代理商的身份報告寄售收入，而不是從買家那裏收取的總金額。我們在買家購買賣方的二手商品時確認寄售收入。
我們還通過出售購買的庫存來獲得收入，我們稱之為產品收入。我們主要通過在線市場出售購買的庫存。我們按毛額確認產品收入。向我們的零售合作伙伴的在線銷售和銷售將在將購買的二手商品運送給買家時予以確認。零售商店的銷售在結賬時得到確認，禮盒中已接受的物品的銷售在接受時得到確認，這通常與付款同時發生。
寄售收入和產品收入均在扣除折扣、激勵措施和回報後予以確認。政府機構評估的銷售税不包括在收入中。
忠誠度積分和獎勵作為單獨的績效義務核算，並按分配給積分和獎勵的交易價格計為遞延收入。分配的交易價格基於扣除破損後的每點估計公允價值。損耗是根據我們的歷史兑換率估算的。當忠誠度獎勵兑換或到期時，收入即被確認。
對於禮品卡和網站積分，當我們確定禮品卡和網站積分的兑換遙控時，我們會確認損耗收入。
股票薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型（“Black-Scholes模型”）估算了授予日股票期權和ESPP的公允價值。限制性股票單位（“RSU”）的公允價值根據授予之日的股票價格確定。使用直線法，股權獎勵的公允價值被確認為必要服務期或獲得相關服務期間（通常為歸屬期）內的薪酬支出。一旦我們確定績效條件有可能得到滿足，則包含績效條件的股票獎勵的估計公允價值將在獎勵期限內記為支出。我們會在沒收行為發生時予以核算。
Black-Scholes模型在估算股票獎勵的公允價值時考慮了多個變量和假設。這些變量包括標的普通股的每股公允價值、預期期限、無風險利率、預期的年度股息收益率和預期期限內的預期股價波動。對於迄今為止授予的所有股票期權，我們使用簡化方法（基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點）計算了預期期限。我們使用類似上市同行公司股價的歷史波動率來確定波動率。無風險利率基於美國財政部零息票發行的可用收益率，期限與股票結算獎勵的預期期限相似。
業務合併
我們使用收購會計方法核算我們的業務合併，該方法除其他外，要求將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及按收購當日的估計公允價值承擔的負債。購買對價公允價值超過這些可識別資產和負債價值的部分記作商譽。在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時，我們會做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估計和假設。我們對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計值不同。採購會計完成後，隨後的任何調整都將反映在合併運營報表中。收購成本，例如法律和諮詢費，在發生時記作支出。
收購的無形資產
當我們收購企業時，收購價格的一部分通常分配給可識別的無形資產，例如商標、收購的技術和客户關係。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求我們預測未來的現金流並適用適當的折扣率。我們在壽命有限的無形資產的預期使用壽命內對其進行攤銷。我們的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況。錯誤的估計可能會導致未來的減值費用，而這些費用可能對我們的經營業績產生重大影響。
善意
商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨有形和可識別無形資產的公允價值的部分。商譽無需攤銷，但將每年進行減值審查，如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行減值審查。
喬布斯法案會計選舉
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定和不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。
新的會計公告
見注2下的討論， 重要會計政策，至第一部分第8項所列的合併財務報表， 財務報表和補充數據，見本10-K表年度報告，提供有關新會計聲明的信息。
第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為3,800萬美元，有價證券為6,690萬美元，主要由貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券、美國國債和美國政府機構債券組成，它們存在一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金最大化，同時最大限度地提高收入。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期至中期性質，我們沒有面臨利率波動造成的重大風險，也預計不會面臨重大風險。
定期貸款的浮動利率與最優惠利率掛鈎，最低利率為6.00％，因此存在利率風險。如果本年度利率上升或下降1％，並且我們的定期貸款借款額保持不變，則我們的年度利息支出可能分別增加或減少約30萬美元。
通貨膨脹風險
最近幾個月，我們開展業務的美國和海外的通貨膨脹率大幅上升，導致利率和燃料、勞動力和加工、運費和其他成本上漲，影響了我們的毛利率和運營支出。我們認為，這些增長對我們的業務產生了負面影響，儘管難以量化，但通貨膨脹可能會對客户在我們的市場上購買的能力產生不利影響，從而導致收入和訂單增長放緩。如果我們無法提高價格以充分抵消不斷上漲的經商成本，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
外幣匯率風險
我們通過Remix在歐洲以多種貨幣進行業務交易。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績、現金流和對Remix的淨投資會受到波動的影響。截至2022年12月31日，我們最大的貨幣敞口是保加利亞列弗。我們通過自然對衝來管理我們的外匯匯率風險，包括外匯收入和成本匹配，以及抵消負債的外幣資產。我們尚未就外匯風險達成任何套期保值安排，但如果我們的外匯風險敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。
我們國外業務的資產和負債按期末匯率折算成美元，而收入和支出則使用交易發生期間的平均匯率折算。相關折算調整反映為截至2022年12月31日止年度的240萬美元不利外幣折算調整，該調整已計入我們合併資產負債表中的其他綜合虧損。
在上述任何時期，假設外幣匯率變動10％都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 8 項。財務報表和補充數據
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| 頁碼 |
| THREDUP INC. | |
獨立註冊會計師事務所的報告——德勤會計師事務所（PCAOB ID： 34) | 59 |
獨立註冊會計師事務所的報告 — KPMG LLP（PCAOB ID： 185) | 60 |
合併資產負債表 | 61 |
合併運營報表 | 62 |
綜合損失合併報表 | 63 |
優先可轉換股和股東權益（赤字）合併報表 | 64 |
合併現金流量表 | 65 |
合併財務報表附註 | 66 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致ThredUP Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了截至2022年12月31日的隨附ThredUP Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、可轉換優先股和股東權益（赤字）和現金流以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ 德勤會計師事務所
加利福尼亞州舊金山
2023年3月7日
自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
ThredUp Inc.：
對財務報表的意見
我們審計了截至2021年12月31日的隨附ThredUP Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間的相關合並運營報表、綜合虧損、可轉換優先股和股東權益以及現金流以及相關票據（統稱為合併財務報表）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ KPMG LLP
我們在 2017 年至 2022 年期間擔任該公司的審計師。
加利福尼亞州舊金山
2022年3月21日
THREDUP INC.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計，面值金額除外） |
| 資產 |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 38,029 | | | $ | 84,550 | |
| 有價證券 | | 66,902 | | | 121,277 | |
| 應收賬款，淨額 | | 4,669 | | | 4,136 | |
| 庫存 | | 17,519 | | | 9,825 | |
| 其他流動資產 | | 7,076 | | | 8,625 | |
| 流動資產總額 | | 134,195 | | | 228,413 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 46,153 | | | 39,340 | |
| 財產和設備，淨額 | | 92,482 | | | 55,466 | |
| 善意 | | 11,592 | | | 12,238 | |
| 無形資產 | | 10,499 | | | 13,854 | |
| 其他資產 | | 7,027 | | | 11,515 | |
| 總資產 | | $ | 301,948 | | | $ | 360,826 | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 7,800 | | | $ | 13,336 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | 50,155 | | | 45,253 | |
| 賣家應付款 | | 16,166 | | | 19,125 | |
| 經營租賃負債，當前 | | 6,413 | | | 3,931 | |
| 長期債務的當前部分 | | 3,879 | | | 7,768 | |
| 流動負債總額 | | 84,413 | | | 89,413 | |
| 經營租賃負債，非流動 | | 48,727 | | | 36,997 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | | 25,788 | | | 27,559 | |
| 其他非流動負債 | | 3,019 | | | 1,123 | |
| 負債總額 | | 161,947 | | | 155,092 | |
| 承付款和意外開支（附註12） | | | | |
| 股東權益： | | | | |
A 類和 B 類普通股，美元0.0001面值； 1,120,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已獲授權股份； 101,532和 98,435截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股票分別為 | | 10 | | | 10 | |
| 額外的實收資本 | | 551,852 | | | 522,161 | |
| 累計其他綜合虧損 | | (4,234) | | | (1,094) | |
| 累計赤字 | | (407,627) | | | (315,343) | |
| 股東權益總額 | | 140,001 | | | 205,734 | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 301,948 | | | $ | 360,826 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
THREDUP INC.
合併運營報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計，每股金額除外） |
| 收入： | | | | | | |
| 寄售 | | $ | 174,994 | | | $ | 186,114 | | | $ | 138,096 | |
| 產品 | | 113,385 | | | 65,678 | | | 47,919 | |
| 總收入 | | 288,379 | | | 251,792 | | | 186,015 | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 寄售 | | 37,015 | | | 41,856 | | | 34,184 | |
| 產品 | | 59,026 | | | 31,804 | | | 23,683 | |
| 總收入成本 | | 96,041 | | | 73,660 | | | 57,867 | |
| 毛利 | | 192,338 | | | 178,132 | | | 128,148 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 運營、產品和技術 | | 155,642 | | | 128,079 | | | 101,408 | |
| 市場營銷 | | 64,369 | | | 63,625 | | | 44,765 | |
| 銷售、一般和管理 | | 61,814 | | | 48,814 | | | 28,564 | |
| 運營費用總額 | | 281,825 | | | 240,518 | | | 174,737 | |
| 營業虧損 | | (89,487) | | | (62,386) | | | (46,589) | |
| 利息支出 | | 805 | | | 2,275 | | | 1,305 | |
| 其他支出（收入），淨額 | | 1,957 | | | (1,565) | | | (73) | |
| 所得税準備金前的虧損 | | (92,249) | | | (63,096) | | | (47,821) | |
| 所得税準備金 | | 35 | | | 80 | | | 56 | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 歸屬於普通股股東的每股虧損，基本虧損和攤薄後的每股虧損 | | $ | (0.92) | | | $ | (0.82) | | | $ | (4.14) | |
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股虧損的加權平均股份，基本和攤薄後 | | 99,817 | | | 77,092 | | | 11,565 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
THREDUP INC.
綜合損失合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 扣除税款的其他綜合虧損： | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | (2,418) | | | (729) | | | — | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | | (722) | | | (365) | | | — | |
| 其他綜合損失總額 | | (3,140) | | | (1,094) | | | — | |
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損總額 | | $ | (95,424) | | | $ | (64,270) | | | $ | (47,877) | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
THREDUP INC.
可轉換優先股和股東權益（赤字）的合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可轉換優先股 | | | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 累計赤字 | | 股東權益總額（赤字） |
| | （以千計） | | | （以千計） |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | 65,928 | | | $ | 246,905 | | | | 10,647 | | | $ | 1 | | | $ | 20,483 | | | $ | — | | | $ | (203,725) | | | $ | (183,241) | |
| 通過行使股票期權發行普通股 | | | | | | | 2,243 | | | — | | | 2,170 | | | | | | | 2,170 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 7,336 | | | | | | | 7,336 | |
| C 系列優先股認股權證行使 | | 43 | | | 136 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | (47,877) | | | (47,877) | |
| 會計變更的累積影響 | | | | | | | | | | | | | | | (565) | | | (565) | |
截至2020年12月31日的餘額 | | 65,971 | | | 247,041 | | | | 12,890 | | | 1 | | | 29,989 | | | — | | | (252,167) | | | (222,177) | |
| 通過行使股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃發行普通股 | | | | | | | 3,646 | | | — | | | 6,249 | | | | | | | 6,249 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 13,290 | | | | | | | 13,290 | |
| 與淨股份結算相關的扣留股份 | | | | | | | (1) | | | — | | | (29) | | | | | | | (29) | |
| 將優先股認股權證轉換為B類普通股認股權證 | | | | | | | | | | | 1,827 | | | | | | | 1,827 | |
| 優先股轉換為B類普通股 | | (65,971) | | | (247,041) | | | | 65,971 | | | 7 | | | 247,034 | | | | | | | 247,041 | |
| 首次公開募股時出售A類普通股，扣除發行成本 | | | | | | | 13,800 | | | 1 | | | 175,533 | | | | | | | 175,534 | |
| 普通股認股權證的無現金行使 | | | | | | | 129 | | | — | | | | | | | | | — | |
| 後續發行結束時發行A類普通股 | | | | | | | 2,000 | | | 1 | | | 45,524 | | | | | | | 45,525 | |
| 收購延遲了股票發行 | | | | | | | | | | | 2,744 | | | | | | | 2,744 | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | (63,176) | | | (63,176) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | | | | | (1,094) | | | | | (1,094) | |
截至2021年12月31日的餘額 | | — | | | — | | | | 98,435 | | | 10 | | | 522,161 | | | (1,094) | | | (315,343) | | | 205,734 | |
| 通過行使股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃發行普通股 | | | | | | | 3,180 | | | — | | | 2,180 | | | | | | | 2,180 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 27,747 | | | | | | | 27,747 | |
| 與淨股份結算相關的扣留股份 | | | | | | | (83) | | | — | | | (236) | | | | | | | (236) | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | (92,284) | | | (92,284) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | | | | | (3,140) | | | | | (3,140) | |
截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | | 101,532 | | | $ | 10 | | | $ | 551,852 | | | $ | (4,234) | | | $ | (407,627) | | | $ | 140,001 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
THREDUP INC.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 為調節歸屬於普通股股東的淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 14,033 | | | 9,155 | | | 5,581 | |
| 股票薪酬支出 | | 26,817 | | | 12,959 | | | 7,336 | |
| 減少使用權資產的賬面金額 | | 6,473 | | | 3,985 | | | 4,034 | |
| 其他 | | 5,593 | | | 2,342 | | | 561 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | | |
| 應收賬款，淨額 | | (530) | | | (1,189) | | | 229 | |
| 庫存 | | (7,886) | | | (2,741) | | | 374 | |
| 其他流動和非流動資產 | | 893 | | | (6,326) | | | 32 | |
| 應付賬款 | | (3,985) | | | 871 | | | 3,469 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | 1,752 | | | 9,251 | | | 5,182 | |
| 賣家應付款 | | (2,945) | | | 5,072 | | | 4,407 | |
| 經營租賃負債 | | 924 | | | (3,964) | | | (3,824) | |
| 其他非流動負債 | | (960) | | | (1,258) | | | 1,391 | |
| 用於經營活動的淨現金 | | (52,105) | | | (35,019) | | | (19,105) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | | |
| 購買有價證券 | | (3,475) | | | (125,217) | | | — | |
| 有價證券的到期日 | | 55,650 | | | 2,800 | | | — | |
| 購買非有價股權投資 | | — | | | (3,750) | | | — | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | | — | | | (23,581) | | | — | |
| 購買財產和設備 | | (43,251) | | | (19,828) | | | (19,424) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 8,924 | | | (169,576) | | | (19,424) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | | |
| 扣除折扣後的債務收益 | | 391 | | | 4,625 | | | 18,352 | |
| 償還債務 | | (6,333) | | | (4,000) | | | (1,190) | |
| 發行A類普通股的收益，扣除承銷折扣和佣金 | | — | | | 226,905 | | | — | |
| 支付首次公開募股和後續發行的成本 | | — | | | (4,729) | | | (1,117) | |
| 行使股票期權和員工股票購買計劃的收益 | | 4,202 | | | 6,506 | | | 2,170 | |
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 | | (2,196) | | | (347) | | | — | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | (3,936) | | | 228,960 | | | 18,215 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (672) | | | (64) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | | (47,789) | | | 24,301 | | | (20,314) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | | 91,840 | | | 67,539 | | | 87,853 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | | $ | 44,051 | | | $ | 91,840 | | | $ | 67,539 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 2,058 | | | $ | 2,076 | | | $ | 1,450 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | | |
| 購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備 | | $ | 5,677 | | | $ | 3,739 | | | $ | 1,555 | |
| 為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | 13,384 | | | $ | 19,669 | | | $ | 9,142 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
THREDUP INC.
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
ThredUP Inc.（“ThredUP” 或 “公司”）於 2009 年 1 月作為一家公司在特拉華州成立。ThredUP 運營着一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手服裝、鞋類和配飾。
2. 重要會計政策
演示基礎
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。
改敍
對上期合併現金流量表進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和相關披露中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估算和假設約束的重要項目包括但不限於財產和設備及無形資產的使用壽命、銷售回報補貼、忠誠積分和獎勵及禮品卡的損失、庫存估值、股票補償、使用權資產、商譽和收購的無形資產以及所得税。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定，因此需要做出重大判斷。
新的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，該模型要求各實體估算以攤銷成本衡量的金融資產的終身預期信用損失。此類信貸損失將記作抵消金融資產攤銷成本的備抵金，從而淨列報該金融資產的預期收取金額。此外，與可供出售債務證券相關的信貸損失現在將通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券的直接減記。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本指南的通過不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
外幣
通常，公司子公司的本位幣是當地貨幣。根據權威指導，公司國外業務的資產和負債按期末匯率從相應的本位幣折算成美元，而收入和支出則使用交易發生期間的平均匯率進行折算。相關的折算調整反映為公司合併資產負債表中累計的其他綜合虧損中的外幣折算調整。
收入確認
收入根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題606進行確認， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，收入是在向客户移交承諾商品和服務的控制權後確認的，其金額反映了公司預計從這些商品和服務中獲得的對價。該公司的大部分收入來自其市場，該市場允許其買家代表賣家瀏覽和購買女裝和兒童服裝、鞋類和配飾的轉售商品。公司通過以下步驟確認收入：（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在履行履約義務時或在履行履約義務時確認收入。
買方和賣方都可能是公司收入安排中的客户。賣家是寄售安排中的主要客户，而買方是銷售公司自有庫存（稱為產品銷售）的主要客户。在這兩種情況下，當最終客户購買貨物時，都存在與客户簽訂的合同，使公司有義務履行已確定的履約義務。通常，在向買家發貨之前，公司要求獲得信用卡或其他付款方式（例如PayPal）的授權或付款收據的驗證。公司通常在向賣方付款到期之前收到買家的付款。
寄售收入
該公司通過代表賣家銷售二手女士和兒童服裝、鞋類和配飾來獲得寄售收入。公司保留收到的收益的一定比例作為其寄售服務的付款。公司以代理商的淨額報告寄售收入，而不是向買方收取的總金額。在轉讓給買方之前，託運貨物的所有權仍歸賣方所有，轉讓給買方之前，託運貨物的所有權發生在購買託運貨物之後和分配的退貨期到期時。除非在某些情況下，寄售期到期或退回的貨物成為公司擁有的庫存，否則公司在任何時候都不擁有寄售商品的所有權。
寄售收入通常在買方購買託運貨物時予以確認，因為買方向發貨人提供託運服務的履約義務屆時已履行。寄售收入也將在購買寄售期限已過期且公司已獲得寄售貨物所有權的託運貨物時予以確認。寄售收入是扣除賣方付款、折扣、激勵和回報後確認的。政府機構評估的銷售税不包括在收入中。
產品收入
公司按毛額確認產品收入，因為公司是交易的委託人。向第三方零售合作伙伴的在線銷售和銷售通常在將購買的商品運送給買家時得到確認。產品收入是扣除折扣、激勵和回報後確認的。政府機構評估的銷售税不包括在收入中。
運費
公司向買家收取運費，這些費用包含在收入中。確認收入時，所有出庫運輸成本均計入收入成本。
退貨
公司通常有一個 14-日回報期可能會不時變化，並根據歷史經驗確認回報準備金，該準備金記錄在公司合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。
激勵措施
激勵措施包括向賣家和買家發放的網站折扣、客户積分和忠誠度計劃獎勵。激勵措施被視為產品收入和寄售收入的減少。我們忠誠度計劃的收入待遇將在下文遞延收入下進一步討論。
遞延收入
遞延收入主要包括已購買但未發貨的產品所收取的現金，以及分配給未兑換的忠誠度積分的收入。購買但未發貨的物品的現金收款通常在裝運時確認為收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的股價為美元4.3百萬和美元1.7這些項目的遞延收入分別為百萬美元，這些收入在期末後不久確認，幷包含在公司合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。
公司有一個客户忠誠度計劃，為客户提供獎勵，這些獎勵可用於未來的購買或其他激勵措施。忠誠度積分和獎勵作為單獨的績效義務核算，並按分配給積分和獎勵的交易價格計為遞延收入。分配的交易價格基於扣除破損後的每點估計公允價值。損耗是根據公司的歷史兑換率估算的。當忠誠度獎勵兑換或到期時，收入即被確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的負債為美元3.3百萬和美元4.0分別為百萬美元，與忠誠度計劃有關，該計劃包含在公司合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。公司認可 $9.4百萬，美元13.8百萬，以及 $6.6在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別有百萬的收入與忠誠度積分有關。分配給忠誠度積分的收入預計將在其中確認 一年隨着忠誠度積分的到期 12發行後的幾個月。
按地理區域劃分的收入
根據發貨地點，收入歸因於地理區域。以下按地理區域彙總了公司的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 美國 | | $ | 240,942 | | | $ | 240,677 | | | $ | 186,015 | |
| 其他 | | 47,437 | | | 11,115 | | | — | |
| 總收入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | $ | 186,015 | |
分部報告
公司根據以下方式運營 一運營部門和 一應申報分部作為其首席運營決策者，即其首席執行官，負責審查合併列報的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
業務合併
公司使用收購會計法對業務合併進行核算，除其他外，這要求將收購對價的公允價值分配給收購之日收購的有形和無形資產以及按估計公允價值承擔的負債。收購對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分被記錄為商譽。在確定收購資產的公允價值和承擔的負債時，管理層會做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估算和假設。對無形資產進行估值的重要估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長和利潤率、未來技術變化、品牌知名度和折扣率的考慮。公允價值估算基於管理層認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。採購會計最終確定後，隨後的任何調整都反映在合併運營報表中。收購成本，例如法律和諮詢費，在發生時記為支出。
歸屬於普通股股東的每股虧損
當已發行的股票符合參與證券的定義時，公司在計算每股普通股虧損時遵循兩類方法。兩類法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股虧損。兩類方法要求股東在該期間的可用收入根據股東各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。
除了投票權外，A類普通股和B類普通股的權利是相同的。未分配收益按比例分配，因此，A類和B類普通股的個人或合併後歸因於普通股股東的每股虧損將是相同的。
在公司報告淨虧損的時期，歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損與歸屬於普通股股東的每股基本虧損相同，因為如果潛在攤薄的普通股具有反稀釋作用，則不假設其已發行。
綜合損失
綜合虧損包括歸屬於普通股股東的淨虧損、外幣折算調整以及可供出售證券的未實現損益。參見注釋10， 普通股和股東權益（赤字）, 用於説明和詳細説明累計其他綜合損失的組成部分.
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由國內外銀行賬户、商業票據和貨幣市場基金組成。
限制性現金主要是金融機構持有的信用證，作為其設施租賃的抵押品。如果公司預計限制性現金將在超過一年的時間內保持限制性現金，則將其歸類為非流動現金。
下表提供了公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬總額與公司合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| 現金和現金等價物 | | $ | 38,029 | | | $ | 84,550 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | | 383 | | | 560 | |
| 限制性現金包含在其他資產中 | | 5,639 | | | 6,730 | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 44,051 | | | $ | 91,840 | |
有價證券
公司將其多餘的現金投資於投資級、短期至中期固定收益證券，並在交易日確認交易。該公司的有價證券被歸類為流動資產中可供出售的證券，因為它們代表可用於當前業務的現金投資。有價證券按公允價值列報，扣除税款的未實現損益作為截至實現的累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分列報。定期對有價證券進行審查，以確定可能存在的非暫時減值。可供出售證券的已實現收益或虧損以及非臨時減值（如果有）在其他收入中列報，按發生時淨額。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。公司將現金存放在主要金融機構，有時，此類現金可能會超過聯邦保險限額。由於存放這些存款的存款機構的財務狀況，信貸風險被認為微乎其微。自成立以來，公司沒有遭受任何存款損失。公司的投資政策將現金投資限制在高流動性、短期至中期、高等級的固定收益證券上，因此，公司認為其現金等價物和有價證券的信用風險最小。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10％或以上。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有任何客户個人收入超過公司收入的10％。
應收賬款，淨額
應收賬款包括不承擔利息的支付處理商和貿易客户應付的款項。公司記錄了可疑賬款備抵金，以彌補其貿易應收賬款投資組合中固有的估計損失。在確定所需備抵金時，管理層考慮了根據當前市場狀況、客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款賬齡和付款模式調整後的歷史損失。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用敞口。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可疑賬户的備抵金並不重要。
庫存
庫存由公司購買並持有所有權的商品組成，使用特定的識別方法進行核算，並按成本和可變現淨值的較低者進行估值。庫存成本等於支付給賣家的商品成本和相關的入庫運費。庫存估值要求公司根據有關可能的處置方法（例如通過向個人客户出售或清算）的現有信息以及每種處置類別的預期可收回價值做出判斷。公司根據庫存年限和預期售貨的歷史經驗記錄庫存減記。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。傢俱、固定裝置和設備（包括計算機硬件和軟件）的折舊是根據相關資產的估計使用壽命以直線法計算的，其範圍為 一到 十年。租賃權改善在相關資產的使用壽命或租賃期內（以較短者為準）按直線法攤銷。
維護和維修在發生時記作費用，而改進則記作資本。
當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊與攤銷將從公司的合併資產負債表中扣除，由此產生的任何損益將反映在已實現期間的合併運營報表中。
內部使用軟件
公司將應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化就開始了：(i) 項目初期階段已經完成，(ii) 軟件很可能會完成並投入使用，以實現其預期用途。當軟件基本完成並準備好用於預期用途時，包括完成所有重要測試時，資本化即告停止。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時記作費用。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產集團的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產的減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產的使用及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值等於公允價值超過減值資產賬面金額的部分。有 不截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的長期資產減值。
善意
商譽表示收購價格超過企業合併中收購的淨有形和可識別無形資產的公允價值。商譽無需攤銷，但如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則每年進行減值審查，或者更頻繁地進行減值審查。該公司在2022年第四季度進行了定性評估，並確定其單一申報單位的公允價值大於其賬面價值。如果確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，或者沒有進行定性評估，則公司將按要求進行量化商譽減值測試，在該測試中，它將使用折現現金流方法來估算申報單位的公允價值。如果申報單位的公允價值低於賬面價值，則為差額記錄商譽減值金額。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，商譽沒有增加或減值。
收購的無形資產
收購企業時，收購價格的一部分通常分配給可識別的無形資產，例如商標、收購的技術和客户關係。這些資產的公允價值主要使用收益法確定，這要求管理層預測未來的現金流並適用適當的折扣率。壽命有限的無形資產在其經濟壽命期內按直線攤銷，範圍為 3年到 9年份。估計數所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。假設可能不完整或不準確，可能會發生意想不到的事件和情況。錯誤的估計可能會導致未來的減值費用，這些費用可能對公司的經營業績產生重大影響。
其他投資
2021 年 10 月，公司對一傢俬人控股的在線零售公司的優先股進行了戰略投資。公司根據ASC 321對其投資進行核算， 投資 — 股票證券（“ASC 321”）。收購後，投資按成本計量，成本代表當時的公允價值 $3.8百萬美元，截至2021年12月31日，已計入公司合併資產負債表中的其他資產。根據ASC 321，公司可以選擇隨後按初始成本減去減值來衡量投資，以及同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格所產生的任何正負變化。必須為每項投資單獨進行此項選擇。其他投資賬面價值的變化在公司的合併運營報表中確認。在每個報告期內，公司都會進行定性評估，以評估投資是否減值。公司的評估包括審查最近的經營業績和趨勢、最近對被投資證券的銷售和收購，以及其他引起人們對被投資方繼續經營能力的擔憂的因素。如果投資減值，則減值費用按投資賬面金額超過投資估計公允價值的金額進行確認，減值費用將在公司的合併運營報表中確認。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得的減值虧損為美元3.8百萬美元與其在其他支出中的非有價股權投資有關，淨額來自其合併運營報表。
資產退休義務
公司記錄了資產報廢義務（“ARO”），記錄了租約終止後將其自動化倉庫設施恢復到租賃協議條款所要求的特定條件的估計成本。ARO代表預期成本的現值和相關債務的發生時間。ARO的資產和負債分別記錄在不動產和設備中，分別計入機械和設備細列項目和其他非流動負債，計入公司的合併資產負債表中。公司記錄了在剩餘的預計租賃期限內（包括租賃期限中包含的續訂期）的增加費用，即ARO的增加。增值支出在合併運營報表中記錄在運營、產品和技術支出中，使用基於信用調整後的無風險利率的增值率。
租賃
根據ASC 842，公司通過評估該安排是否包含已識別資產以及是否有權控制已識別資產，來確定該安排在開始時是否包含租賃。承租人必須將租賃歸類為融資租賃或經營租賃，並記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債，無論租賃分類如何。租賃分類將決定租賃支出是在租賃期內根據有效利率法確認還是按直線法確認。公司在租賃開始之日確定其ROU資產和租賃負債的初始分類和計量標準，此後如果有修改。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值予以確認。ROU 資產以租賃負債的計量為基礎，還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本（如適用）。
由於公司租賃中的隱性利率通常未知，因此公司根據租賃開始日期的可用信息使用其增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。在計算增量借款利率時，公司會考慮其現有的信貸安排、租賃期限、租賃付款總額，並在必要時根據抵押品的影響進行調整。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使任何此類選擇權。公司經營租賃的租賃成本在租賃期內的運營費用中以直線法確認。
公司已選擇不將房地產租賃的租賃和非租賃部分分開，因此將租賃和非租賃部分視為一個組成部分。公司還選擇不對現有資產類別中期限為12個月或更短的任何租賃適用確認要求。對於這些租賃，租賃付款在租賃期內按直線法確認，可變付款在債務發生期內確認。
賣家應付款
賣方應付的款項包括公司或買方購買賣方商品時欠賣方的款項。金額最初是作為抵免額提供給賣家的。這些積分可用於從公司購買、轉換為第三方零售商或 ThredUP 禮品卡或兑換現金。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 $16.2百萬和美元19.1在公司的合併資產負債表中，賣方應付的款項分別為百萬美元。
禮品卡和網站積分
該公司在其電子商務網站上出售 ThredUP 禮品卡。ThredUP 禮品卡不會在不活躍期間過期或失去價值。公司通過在向客户交付禮品卡時確認禮品卡負債來核算禮品卡。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，$10.9百萬和美元7.3百萬美元的禮品卡負債分別包含在公司合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。禮品卡的收入通常在客户兑換禮品卡時予以確認，總額為 $1.0百萬，美元0.9百萬和美元0.6在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分別為百萬人。
公司為訂單退款發放網站積分。網站積分可以用於支付未來的費用，但不能轉換為現金。之後，網站積分也可以轉換為ThredUP禮品卡 一年由公司自行決定。這些積分在使用時被確認為收入。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，$7.2百萬和美元5.9此類客户網站信貸中分別有數百萬美元包含在公司合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。兑換網站積分後確認的收入為 $48.4百萬，美元33.2百萬，以及 $21.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。
當我們確定禮品卡和網站積分的兑換遙不可及時，我們會確認損壞收入。禮品卡和網站積分的損壞為 $2.2截至2022年12月31日的年度為百萬美元，對於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度而言，這並不重要。
所得税
所得税按資產和負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將適用於預計收回和結算這些臨時差額的當年的應納税所得額。
税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有當所得税狀況更有可能持續時，公司才會意識到所得税狀況的影響。已確認的所得税頭寸以實現的可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或測量的變化反映在判斷變化發生的時期內。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄在所得税支出中。
收入成本
寄售收入的成本包括出境運輸、出境人工和包裝成本。產品收入成本主要包括庫存成本、與已售商品相關的入庫運輸、出庫運輸、出庫人工、包裝成本和庫存減記。零售行業的支出分類各不相同。因此，我們的收入成本可能無法與零售業其他公司的收入成本相提並論。
運營、產品和技術
運營、產品和技術支出主要包括配送中心的運營成本以及產品和技術支出。配送中心的運營成本包括人員成本、配送中心租金、維護和設備折舊以及入境運輸成本，但資本化為庫存的成本除外。產品和技術成本包括設計和開發產品以及用於運營配送中心的相關技術的人事成本、商品科學、網站開發以及這些部門的相關費用。運營、產品和技術支出還包括公司設施和信息技術成本的分配，包括設備、折舊和租金。與我們的技術相關的研發成本約為美元37.6百萬，美元28.7百萬和美元20.7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分別為百萬。
市場營銷
營銷成本主要包括廣告、公共關係支出和從事營銷的員工的人事成本。營銷成本還包括公司設施的分配和信息技術成本，包括設備、折舊和租金。
公司合併運營報表中營銷中包含的廣告和其他促銷費用按發生時計為支出，約為美元49.2百萬，美元54.1百萬和美元38.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。
銷售、一般和行政
銷售、一般和管理費用包括參與一般公司職能的員工的人事成本，包括會計、財務、税務、法律和人事服務以及客户服務。銷售、一般和管理費用還包括付款手續費、專業費和公司設施分配以及設備、折舊和租金等信息技術成本。
股票薪酬
股票薪酬成本基於股票單位獎勵和股票期權授予日的公允價值以及員工股票購買計劃（“ESPP”）註冊之日的公允價值。股票單位獎勵的公允價值基於授予之日ThredUp的股票價格。股票期權和ESPP的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
使用直線法，股權獎勵的公允價值被確認為必要服務期或獲得相關服務期間（通常為歸屬期）內的薪酬支出。一旦公司確定業績條件有可能得到滿足，則包含績效條件的股票獎勵的估計公允價值將在分級歸屬的基礎上予以確認。使用期權定價模型在授予之日確定基於股份的獎勵的公允價值需要管理層對主觀變量做出某些假設。
公司在沒收行為發生時予以核算。
公允價值測量
公允價值會計適用於經常（至少每年一次）在合併財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於到期日相對較短，應收賬款、其他流動資產、應付賬款、賣方應付賬款和應計以及其他流動負債的賬面金額接近其估計的公允價值。管理層認為，其長期浮動利率債務的條款反映了條款和到期日相似的工具的當前市場狀況，因此公司債務的賬面價值接近其公允價值。
合併資產負債表上經常按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而將獲得的交換價格或退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
第 1 級 — 可觀察的輸入，例如衡量日期相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級 — 資產或負債的投入（第 1 級所含活躍市場的報價除外）可以直接或間接觀察。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
3. 金融工具和公允價值衡量
下表提供了有關公司定期以公允價值計量的金融工具的信息，並指出了截至2022年12月31日和2021年12月31日用於確定此類價值的估值技術的公允價值層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,110 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,110 | |
| 商業票據 | | — | | | 14,460 | | | — | | | 14,460 | |
| 現金等價物總額 | | 1,110 | | | 14,460 | | | — | | | 15,570 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 公司債務證券 | | 25,488 | | | — | | | — | | | 25,488 | |
| 美國國債 | | 19,176 | | | — | | | — | | | 19,176 | |
| 美國政府機構債券 | | 22,238 | | | — | | | — | | | 22,238 | |
| 有價證券總額 | | 66,902 | | | — | | | — | | | 66,902 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 68,012 | | | $ | 14,460 | | | $ | — | | | $ | 82,472 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 41,376 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41,376 | |
| 商業票據 | | — | | | 12,098 | | | — | | | 12,098 | |
| 現金等價物總額 | | 41,376 | | | 12,098 | | | — | | | 53,474 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 公司債務證券 | | 55,921 | | | — | | | — | | | 55,921 | |
| 美國國債 | | 37,190 | | | — | | | — | | | 37,190 | |
| 美國政府機構債券 | | 28,166 | | | — | | | — | | | 28,166 | |
| 有價證券總額 | | 121,277 | | | — | | | — | | | 121,277 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 162,653 | | | $ | 12,098 | | | $ | — | | | $ | 174,751 | |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日有價證券的成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | （以千計） |
| 公司債務證券 | | $ | 25,774 | | | $ | — | | | $ | (286) | | | $ | 25,488 | |
| 美國國債 | | 19,531 | | | — | | | (355) | | | 19,176 | |
| 美國政府機構債券 | | 22,679 | | | — | | | (441) | | | 22,238 | |
| 總計 | | $ | 67,984 | | | $ | — | | | $ | (1,082) | | | $ | 66,902 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | （以千計） |
| 公司債務證券 | | $ | 56,098 | | | $ | — | | | $ | (177) | | | $ | 55,921 | |
| 美國國債 | | 37,286 | | | — | | | (96) | | | 37,190 | |
| 美國政府機構債券 | | 28,258 | | | — | | | (92) | | | 28,166 | |
| 總計 | | $ | 121,642 | | | $ | — | | | $ | (365) | | | $ | 121,277 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的現金等價物已接近其估計的公允價值。因此，沒有與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
對於公司的有價證券（全部歸類為可供出售），公司利用第三方定價服務來獲取公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、參與交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。
公司的貨幣市場基金、美國國債、公司債務證券和美國政府機構債券是使用一級投入進行估值的，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。
公司的商業票據是使用二級投入進行估值的，因為它是使用活躍市場中類似資產或負債的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價進行估值的。
在截至2022年12月31日的一年中，各級別之間沒有轉移。截至2022年12月31日，在美元中66.9百萬張賬面金額的有價證券，所有證券的合同到期日均少於一年。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| 財產和設備，按成本計算： | | | | |
| 機械和設備 | | $ | 55,292 | | | $ | 48,874 | |
| 內部使用的軟件 | | 6,917 | | | 5,517 | |
| 計算機和軟件 | | 7,817 | | | 5,336 | |
| 租賃權改進 | | 15,724 | | | 4,705 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 2,180 | | | 856 | |
| 在建工程 | | 36,482 | | | 10,740 | |
| 財產和設備總額，按成本計算 | | 124,412 | | | 76,028 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (31,930) | | | (20,562) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 92,482 | | | $ | 55,466 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元11.5百萬，美元8.5百萬，以及 $5.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司將與內部使用軟件相關的成本資本化為美元1.7百萬，美元2.1百萬，以及 $1.4分別是百萬。
5. 收購
2021年7月24日，公司與總部位於保加利亞索非亞的時裝轉售公司Remix的股東簽訂了股票購買協議，以收購 100Remix及其子公司已發行股權的百分比。對Remix的收購於2021年10月7日結束。通過此次收購，公司增加了互補的運營基礎設施和經驗豐富的管理團隊，使其能夠向歐洲擴張。
公司以總現金對價收購了該業務25.6百萬美元和未來發行 130,5972023 年 A 類普通股，公允價值為 $2.7截至截止日期為百萬.收入為 $11.1百萬美元，歸屬於普通股股東的淨虧損為美元1.2從收購之日起至2021年12月31日，此次收購產生的百萬美元已包含在合併運營報表中。公司產生了 $1.1在截至2021年12月31日的年度中，與交易相關的成本為百萬美元，包含在銷售、一般和管理費用中。
自收購之日起，收購的資產和承擔的負債按公允價值確認。2022 年，公司完成了對收購價格的分析，沒有對評估後的公允價值進行任何調整。 下表彙總了分配給收購資產和承擔的負債的最終公允價值：
| | | | | | | | |
| | 十月七日
2021 |
| | （以千計） |
| 購買價格： | | |
| 現金對價 | | $ | 25,550 | |
| 股票發行延遲 | | 2,744 | |
| 總購買價格 | | $ | 28,294 | |
| | |
| 資產： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1,860 | |
| 應收賬款 | | 1,150 | |
| 庫存 | | 3,657 | |
| 無形資產 | | 14,800 | |
| 其他資產 | | 786 | |
| 總資產 | | 22,253 | |
| 負債： | | |
| 應付賬款 | | (3,102) | |
| 應計負債和其他負債 | | (3,356) | |
| 負債總額 | | (6,458) | |
| 收購的淨資產 | | 15,795 | |
| 善意 | | 12,499 | |
| 總購買價格 | | $ | 28,294 | |
商譽的計算方法是轉移的對價超過收購的淨資產，代表收購的其他資產、集結的勞動力以及無法單獨確定和單獨確認的戰略市場的計劃增長所產生的估計未來經濟收益。此次收購所確認的商譽為 不出於税收目的可以扣除。
客户關係代表未來預計收入的公允價值，該收入將來自向Remix業務的現有客户銷售產品。使用收入方法的多週期超額收益法對客户關係進行了估值。開發的技術主要由面向客户的平臺（即網站和移動應用程序）和支持功能組成，所有這些功能都是內部開發的。商標與 “Remix” 商品名稱有關。在收入方法下，使用特許權使用費減免法對已開發的技術和商標進行估值。這種方法包括預測避免的特許權使用費，通過税收減少特許權使用費，並使用需要管理層判斷的適當折扣率將由此產生的淨現金流折現為現值。
| | | | | | | | |
| | 十月七日
2021 |
| | （以千計） |
| 收購的可識別無形資產： | | |
| 客户關係 | | $ | 5,200 | |
| 開發的技術 | | 4,900 | |
| 商標 | | 4,700 | |
| 收購的可識別無形資產總額 | | $ | 14,800 | |
該公司沒有提供收購Remix的預計和其他財務信息，因為這不被視為重大業務合併。
6. 商譽和其他無形資產
商譽主要歸因於收購Remix Global EAD（“Remix”）後合併業務的計劃增長。商譽是 $11.6百萬和美元12.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬人。截至2022年12月31日的年度中，商譽減少是由於外幣折算調整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司具有可確定壽命的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | （以年為單位） | | （以千計） |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 4,814 | | | $ | (742) | | | $ | 4,072 | |
| 開發的技術 | | 3 | | 4,536 | | | (1,864) | | | 2,672 | |
| 商標 | | 9 | | 4,351 | | | (596) | | | 3,755 | |
| 總計 | | | | $ | 13,701 | | | $ | (3,202) | | | $ | 10,499 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 |
| | 攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | （以年為單位） | | （以千計） |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 5,092 | | | $ | (150) | | | $ | 4,942 | |
| 開發的技術 | | 3 | | 4,798 | | | (373) | | | 4,425 | |
| 商標 | | 9 | | 4,602 | | | (115) | | | 4,487 | |
| 總計 | | | | $ | 14,492 | | | $ | (638) | | | $ | 13,854 | |
賬面總額的變化是由於外幣折算調整所致。
與開發的技術、客户關係和商標相關的攤銷費用分別記錄在公司的合併運營報表中，分別記錄在運營、產品和技術；銷售、一般和管理費用以及營銷費用中。壽命可確定的無形資產的攤銷費用為美元2.6百萬，美元0.6百萬，以及 零分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
截至2022年12月31日，壽命可確定的無形資產的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | （以千計） |
| 2023 | | $ | 2,597 | |
| 2024 | | 2,245 | |
| 2025 | | 1,085 | |
| 2026 | | 1,085 | |
| 2027 | | 1,085 | |
| 此後 | | 2,402 | |
| 總計 | | $ | 10,499 | |
7. 資產負債表組成部分
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| 工作正在進行中 | | $ | 2,639 | | | $ | 1,578 | |
| 成品 | | 14,880 | | | 8,247 | |
| 總計 | | $ | 17,519 | | | $ | 9,825 | |
在建庫存涉及目前正在準備銷售的物品，包括逐項列出、清潔和維修。
應計負債和其他流動負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| 禮品卡和網站信用負債 | | $ | 18,101 | | | $ | 13,223 | |
| 應計供應商負債 | | 9,116 | | | 6,031 | |
| 遞延收入 | | 7,582 | | | 5,878 | |
| 應計補償 | | 4,993 | | | 6,438 | |
| 退貨補貼 | | 4,907 | | | 6,209 | |
| 應計税款 | | 4,326 | | | 5,728 | |
| 應計其他 | | 1,130 | | | 1,746 | |
| 總計 | | $ | 50,155 | | | $ | 45,253 | |
8. 租賃
公司租賃某些辦公空間和配送中心，租賃條款包括 一到 十年。這些租賃需要按月支付租金，在整個租賃期內，租金可能會逐年增加。其中某些租約還包括公司選擇續訂的選項，即續訂或延長租約，以延長租約 一到 十年。對於某些租約，在確定與這些租賃相關的使用權資產和租賃負債時已考慮了這些可選期限，因為公司已合理確定將行使續訂期權。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2022年12月31日，經營租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 (1) |
| | （以千計） |
| 2023 | | $ | 9,566 | |
| 2024 | | 9,103 | |
| 2025 | | 7,424 | |
| 2026 | | 7,506 | |
| 2027 | | 7,173 | |
| 此後 | | 30,810 | |
| 租賃付款總額 | | 71,582 | |
| 減去：估算利息 | | (16,404) | |
| 減去：尚未收到租户改善津貼 | | (38) | |
| 租賃負債的現值 | | 55,140 | |
| 減去：當期租賃負債 | | (6,413) | |
| 非流動租賃負債 | | $ | 48,727 | |
(1)不包括 $4.3為已簽署但尚未開始的租賃支付了數百萬美元的具有法律約束力的最低租賃款額。
用於擔保租約的保證金和信用證為美元1.0百萬和美元6.0截至2022年12月31日，分別為百萬美元和美元0.8百萬和美元6.3截至2021年12月31日，分別為百萬。
租賃成本的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 租賃成本： | | | | | | |
| 固定運營租賃成本 | | $ | 8,905 | | | $ | 5,591 | | | $ | 5,568 | |
| 短期租賃成本 | | 1,355 | | | 7 | | | 58 | |
可變成本(1) | | 1,467 | | | 1,381 | | | 1,197 | |
| 總租賃成本 | | $ | 11,727 | | | $ | 6,979 | | | $ | 6,823 | |
(1)可變租賃成本，包括房地產税、公共區域維護以及基於指數或費率的變動等項目，不包括在使用權資產的計算中，而是認列為已發生的費用。
用於計算租賃負債現值的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃期限 | | 8.5年份 | | 8.1年份 |
| 加權平均折扣率 | | 6.2 | % | | 5.9 | % |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | | | |
| 經營租賃的運營現金流 | | $ | 1,559 | | | $ | 5,401 | | | $ | 5,365 | |
9. 長期債務
2019年2月，公司與西部聯盟銀行簽訂了貸款和擔保協議（“定期貸款”），總金額不超過美元40.0百萬美元用於為其先前與硅谷銀行的貸款和擔保協議再融資。公司發生了 非實質的與定期貸款相關的債務發行成本金額。債務發行成本記錄在公司的合併資產負債表上，並使用有效利率法在定期貸款期限內攤銷。
定期貸款隨後進行了多次修訂，最近一次修訂是在2022年7月進行的。經修訂，定期貸款將於2027年7月14日到期，規定總借款額不超過美元70.0百萬，按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上利潤率計算的利息 1.25%，下限為 6.00%。公司發生了 非實質的與修正案相關的債務發行成本金額。出於會計目的，根據財務會計準則理事會ASC主題470， 債務，這筆交易被視為定期貸款的修改。債務發行成本在公司2022年第三季度的合併運營報表中計入利息支出。
定期貸款要求公司遵守某些財務契約，包括流動性要求、績效指標和還本付息覆蓋率等。定期貸款還包含此類融資慣常的肯定和負面契約，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售以及與關聯公司進行交易。此外，定期貸款包含慣常的違約事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了定期貸款下的債務協議。
定期貸款可按月連續分期支付。定期貸款的未償金額按月支付利息。公司還可以隨時自願預付款，無需支付罰款或保費。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，定期貸款借款的有效利率為 9.70% 和 6.65分別為％。
在截至2022年12月31日的年度中，公司借款總額為美元0.7定期貸款下的百萬美元，共償還了美元6.3百萬美元，用於支付定期貸款下的未償金額。在截至2021年12月31日的年度中，公司借款總額為美元5.0定期貸款下的百萬美元，共償還了美元4.0百萬美元，用於支付定期貸款下的未償金額。在截至2020年12月31日的年度中，公司借款總額為美元18.6定期貸款下的百萬美元，共償還了美元1.2百萬美元，用於支付定期貸款下的未償金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，定期貸款的未償金額為美元30.3百萬和美元36.0分別是百萬。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司產生了美元2.4百萬，美元2.5百萬，以及 $1.7與定期貸款相關的利息成本分別為百萬美元，其中 $1.6百萬，美元0.3百萬，以及 $0.4百萬美元分別作為資產的一部分進行了資本化。
截至2022年12月31日，定期貸款的年度定期本金還款額如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | （以千計） |
| 2023 | | $ | 4,000 | |
| 2024 | | 4,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| | |
| 本金支付總額 | | 30,333 | |
| 減去：未攤銷債務折扣 | | (666) | |
| 減去：長期債務的流動部分 | | (3,879) | |
| 長期債務的非流動部分 | | $ | 25,788 | |
10. 普通股和股東權益（赤字）
A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票。B類普通股的每股都有權獲得 十每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。
在首次公開募股完成之前， 65,970,938可轉換優先股的股份轉換為等值數量的B類普通股以及 164,973可轉換優先股認股權證的股票被轉換為等量數量的B類普通股認股權證。
2021 年 8 月 2 日，公司完成了 A 類普通股的後續公開發行，價格為 $24.25每股。公司發行和出售 2,000,000A類普通股的股票。淨收益總額為 $45.5扣除美元后的百萬美元3.3數百萬美元的承保折扣和佣金以及發行成本。賣出的股東賣了 5,388,024A 類普通股（包括 963,655根據承銷商充分行使購買額外股票的選擇權而發行和出售的股票，這些股票是從B類普通股轉換而來的。公司沒有從賣出股東出售A類普通股中獲得任何收益。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日已授權、發行和流通的A類普通股和B類普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 已授權 | | 已發放且尚未發放 |
| | （以千計） |
| A 類普通股 | | 1,000,000 | | | 70,723 | |
| B 類普通股 | | 120,000 | | | 30,809 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 101,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 已授權 | | 已發放且尚未發放 |
| | （以千計） |
| A 類普通股 | | 1,000,000 | | | 57,779 | |
| B 類普通股 | | 120,000 | | | 40,656 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 98,435 | |
累計其他綜合虧損
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化 |
| | 外幣折算調整 | | 可供出售證券的未實現虧損 | | 總計 |
| | （以千計） |
截至2020年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 重新分類前的其他綜合損失 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
| 金額從累計其他綜合虧損重新歸類為收入 | | — | | | — | | | — | |
| 扣除重新分類後的其他綜合損失總額 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
截至2021年12月31日的餘額 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
| 重新分類前的其他綜合損失 | | (2,418) | | | (722) | | | (3,140) | |
| 金額從累計其他綜合虧損重新歸類為收入 | | — | | | — | | | — | |
| 扣除重新分類後的其他綜合損失總額 | | (2,418) | | | (722) | | | $ | (3,140) | |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | (3,147) | | | $ | (1,087) | | | $ | (4,234) | |
11. 股票薪酬
2010 年股票激勵計劃
2010年，公司通過了第二次修訂和重述的2010年股票計劃（“2010年計劃”），並於2011年修訂了2010年計劃。2010年計劃規定向公司的員工、顧問和董事發放股票獎勵。根據2010年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非法定股票期權（“NSO”）。ISO 只能授予公司員工，而 ISO 以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問。2020年，董事會批准了另外一項 6.52010 年計劃中的百萬股。2021 年，董事會又批准了 1.02010 年計劃中的百萬股。
根據2010年計劃發放的股票獎勵的條款最高可達 10年份，價格由董事會決定，但是，前提是（i）國際標準化組織或國家統計局的行使價不得低於 100授予當日股票估計公允價值的百分比，以及（ii）授予10％或以上股東的ISO的行使價不得低於 110授予日股票估計公允價值的百分比。選項通常歸屬於 四年時期。對於某些選項，在發生特定事件（例如控制權變更）時，歸屬會加速。
2010年計劃下的首次公開募股期權
2020年8月，公司董事會批准了以下股票期權 3,588,535將向某些高級管理人員和僱員授予普通股，行使價為美元2.05每股。 50授予的期權百分比超過 四年期限從首次公開募股生效之日開始。剩下的 50授予的期權百分比超過 四年期限從開始於 一年首次公開募股週年紀念。由於這些股票期權取決於時間條件和業績條件的滿足，因此這些股票期權的公允價值為美元6.7使用加速歸因方法，在必要服務期內，共計將百萬美元確認為薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與受這些業績條件約束的股票期權相關的薪酬支出為美元1.2百萬和美元3.2分別是百萬。
2021 年股票期權和激勵計劃
2021年2月，在首次公開募股方面，公司董事會通過了2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”），以取代2010年計劃，該計劃隨後於2021年3月獲得公司股東的批准。2021 年計劃於 2021 年 3 月 24 日生效。
經修訂的2010年計劃下的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平倉期權數量 | | 每股加權平均行使價 | | 加權平均剩餘合同壽命 | | 聚合內在價值 |
| | （以千計） | | | | | | （以千計） |
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | | 19,440 | | | $ | 2.06 | | | 6.29年份 | | $ | 208,042 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (635) | | | $ | 2.18 | | | | | |
| 被沒收或已過期 | | (933) | | | $ | 3.48 | | | | | |
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | 17,872 | | | $ | 1.97 | | | 5.20年份 | | $ | 1,442 | |
自 2022 年 12 月 31 日起可行使 | | 14,280 | | | $ | 1.90 | | | 4.66年份 | | $ | 1,442 | |
彙總的內在價值代表普通股行使價和公允價值之間的差額。所有行使的期權的總內在價值為美元2.5百萬，美元53.8百萬和美元2.9在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分別為百萬人。授予期權的加權平均授予日期公允價值為 零, $6.66和 $1.72分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
公司使用Black Scholes期權定價模型，按公允價值記錄股票獎勵。 授予的股票期權的公允價值是使用以下假設範圍估算的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 |
| 預期期限（以年為單位） | | 5.00 - 10.00 | | 5.00 - 10.00 |
| 預期波動率 | | 59.4% - 61.8% | | 46.9% - 54.9% |
| 平均無風險利率 | | 0.44% - 1.10% | | 0.28% - 1.55% |
| 股息收益率 | | — | | | — | |
這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要深刻的判斷：
•普通股的公允價值— 從歷史上看，在2021年3月首次公開募股之前的所有時期，普通股的公允價值歷來由公司董事會確定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括：可比公司的估值、向無關第三方出售優先股、我們的運營和財務業績、普通股缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等。2021年3月首次公開募股完成後，每股標的普通股的公允價值以納斯達克全球精選市場授予之日公佈的公司普通股收盤價為基礎。
•預期期限— 預期期限代表公司股票期權預計未償還的期限，是使用簡化方法（基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點）確定的，因為公司得出結論，其股票期權行使歷史不能為估計預期期限提供合理的依據。
•波動性— 由於公司沒有足夠的普通股交易記錄，因此預期波動率是根據同類上市公司的平均波動率估算的，期限等於股票期權授予的預期期限。
•無風險率— 無風險利率假設基於授予時有效的美國財政部零息票發行，期限與期權的預期期限相對應。
•分紅— 公司從未支付過普通股股息，也預計不會支付普通股股息。因此，公司使用的預期股息收益率為 零.
員工股票購買計劃
2021年2月，公司董事會通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃隨後於2021年3月獲得股東的批准。ESPP 於 2021 年 3 月 24 日生效，第一個發行期從 2021 年 3 月 25 日開始。根據ESPP的條款，可以向符合條件的合格員工授予購買普通股的權利，但須遵守某些限制。ESPP 使公司符合條件的員工能夠通過預扣工資來購買數量有限的普通股 85該發行期開始時或適用的行使日普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。每半年進行一次採購。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與ESPP相關的薪酬支出不大。
限制性股票單位
公司向員工發放基於服務和基於績效的 RSU。RSU 會自動轉換為公司 A 類普通股 一-以獎勵為基準。授予新僱員的限制性股票通常每季度等額分期付款 3要麼 4年，前提是最初的背心發生在 1-一年的懸崖。此類補助金自授予之日起最接近的預定季度歸屬日開始歸屬。通常，業績條件包括收入、毛利和息税折舊攤銷前利潤的目標。限制性股票按授予日的公允價值計量，按授予日公司普通股的市場價格計量。在員工各自的必要服務期內，公司按比例記錄與限制性股票單位相關的股票薪酬支出。
下表彙總了 2021 年計劃下的 RSU 活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | （以千計） | | |
截至2021年12月31日已償還和未歸屬 | | 1,271 | | | $ | 18.81 | |
| 已授予 | | 10,317 | | | $ | 7.03 | |
| 既得 | | (2,226) | | | $ | 9.08 | |
| 被沒收 | | (1,507) | | | $ | 8.81 | |
截至2022年12月31日已償還和未歸屬 | | 7,855 | | | $ | 8.01 | |
股票薪酬
下表按財務報表細列項目提供了有關股票薪酬支出的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 運營、產品和技術 | | $ | 10,035 | | | $ | 4,241 | | | $ | 3,739 | |
| 市場營銷 | | 3,144 | | | 1,405 | | | 1,067 | |
| 銷售、一般和管理 | | 13,638 | | | 7,313 | | | 2,530 | |
| 股票薪酬支出總額 | | $ | 26,817 | | | $ | 12,959 | | | $ | 7,336 | |
截至 2022 年 12 月 31 日，有 $4.9未確認的股票薪酬總額中有百萬美元與未償還的股票期權有關，將在加權平均期內確認 1.27年份。
截至2022年12月31日，該公司的股價為美元58.7與限制性股票單位相關的百萬份未確認的股票薪酬，將在加權平均剩餘必要服務期內確認 3.07年份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，歸屬的限制性股票的公允價值總額為美元20.2百萬和美元1.7分別是百萬。
12. 承付款和或有開支
不可取消的購買承諾
截至2022年12月31日，公司的不可取消合同承諾為美元5.7百萬美元用於正常業務過程中的軟件和其他服務，到2025年的到期期限各不相同。 根據這些安排，未來的最低付款額如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | （以千計） |
| 2023 | | $ | 2,379 | |
| 2024 | | 2,161 | |
| 2025 | | 1,184 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 未來最低還款總額 | | 5,724 | |
法律突發事件
在正常業務過程中，公司不時受到訴訟索賠和評估。公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了有限和慣常的賠償義務。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。
13. 退休計劃
在美國，公司根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條維持固定繳款儲蓄計劃。該計劃適用於幾乎所有符合最低年齡和服務年限要求的僱員。該公司做到了 不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內向本計劃繳納任何款項。
14. 所得税
扣除所得税準備金前的虧損組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 國內 | | $ | (80,648) | | | $ | (61,862) | | | $ | (47,821) | |
| 國外 | | (11,601) | | | (1,234) | | | — | |
| 總計 | | $ | (92,249) | | | $ | (63,096) | | | $ | (47,821) | |
公司沒有聯邦或國外的所得税準備金，因為公司自成立以來一直蒙受營業虧損。該公司的州税收條款是現行的，為美元35,000, $80,000和 $56,000分別在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中。
該公司的有效税率佔税前收入的百分比與法定聯邦税率不同，主要是由於公司對其遞延所得税資產記錄的估值補貼，因為管理層認為遞延所得税資產很可能無法完全變現。
按法定税率計算的所得税準備金與按有效税率計算的所得税準備金之間的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） |
| 按美國法定税率計算的税收支出 | | $ | (19,372) | | | $ | (13,250) | | | $ | (10,042) | |
| 税收增加（減少）的原因是： | | | | | | |
| 州税，扣除聯邦影響 | | 27 | | | 63 | | | 42 | |
| 不可扣除的費用和其他費用 | | 120 | | | 382 | | | 165 | |
| 外國税率差異 | | 2,436 | | | 259 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | 2,930 | | | (3,086) | | | 1,077 | |
| 估值補貼的變化 | | 13,894 | | | 15,712 | | | 8,814 | |
| 總計 | | $ | 35 | | | $ | 80 | | | $ | 56 | |
導致遞延所得税資產和負債的主要臨時差異類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千計） |
| 遞延所得税資產： | | | | |
| 應計額和儲備金 | | $ | 3,250 | | | $ | 2,043 | |
| 庫存和遞延收入 | | 1,324 | | | 770 | |
| 資本化研發成本 | | 6,247 | | | — | |
| 股票補償 | | 2,939 | | | 2,128 | |
| 其他 | | 2,348 | | | 1,417 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 83,646 | | | 75,804 | |
| 遞延所得税資產總額 | | 99,754 | | | 82,162 | |
| 減去：估值補貼 | | (92,810) | | | (75,348) | |
| 遞延所得税資產總額 | | 6,944 | | | 6,814 | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| 固定資產 | | 5,575 | | | 4,876 | |
| 無形資產 | | 1,369 | | | 1,938 | |
| 遞延所得税負債總額 | | 6,944 | | | 6,814 | |
| 遞延所得税淨資產總額 | | $ | — | | | $ | — | |
遞延所得税反映了（a）用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異，以及（b）營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税淨資產主要由大約$的淨營業虧損結轉組成83.6百萬和美元75.8截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分別與美國聯邦、州和外國税收有關。當遞延所得税資產很可能無法變現時，將提供估值補貼。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於其淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產實現未來收益的不確定性，公司持有遞延所得税資產的估值補貼。估值補貼增加了約美元17.5百萬，美元18.8百萬，以及 $10.5在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分別為百萬人。
美國聯邦、州和國外淨營業虧損結轉額約為美元327.4百萬，美元231.3百萬和美元12.9截至2022年12月31日，用於所得税目的的分別為百萬美元可用於抵消未來的應納税所得額。$219.1數百萬美元的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，可用於抵消未來應納税所得額的80％。如果不使用，這些聯邦結轉將從2030年開始以不同的金額開始到期。國外淨營業虧損可以結轉5年。
根據《美國國税法》第382條和第383條以及類似的州規定，如果所有權發生變化，1986年《税收改革法》和類似的加利福尼亞州立法對淨營業虧損和税收抵免結轉的使用施加了嚴格限制。這種限制可能會導致淨營業虧損結轉額和使用前的税收抵免受到限制和/或到期，當公司出於聯邦或州目的應納税時，這可能會導致未來的納税負債增加。儘管公司自成立以來經歷了所有權變更，但截至2022年12月31日，數額不大的淨營業虧損或税收抵免受到限制。
該公司有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日的税收狀況不確定。
自使用任何淨營業虧損抵免之日起，公司從2010年至目前的納税年度將分別在三年和四年內繼續接受聯邦和州當局的審查。聯邦、州或其他司法管轄區的所得税機關目前未對公司進行審查。
15. 歸屬於普通股股東的每股虧損
在本報告所述期間，以下參與證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千計） | | |
| 未償還的股票期權 | | 17,872 | | | 19,440 | | | 22,775 | |
| 可轉換優先股 | | — | | | — | | | 65,971 | |
| 未兑現的可轉換優先股認股權證 | | — | | | — | | | 149 | |
| 限制性庫存單位 | | 7,855 | | | 1,271 | | | — | |
| 員工股票購買計劃 | | 77 | | | 17 | | | — | |
| 與收購相關的股票發行延遲 | | 130 | | | 130 | | | — | |
| 總計 | | 25,934 | | | 20,858 | | | 88,895 | |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作有效性。根據《交易法》的定義，“披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
由於下文討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，已經制定了流程和控制措施以及其他結算後程序，並得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但本10-K表年度報告所涵蓋和包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們根據公認會計原則列報的各期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大缺陷
關於我們截至2022年12月31日財年的合併財務報表的審計，正如我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的那樣，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制的設計和實施中的某些控制缺陷，總體而言，這些缺陷構成了重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
我們的物質弱點與以下控制缺陷有關：
•我們沒有設計和維持對某些賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的適當控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有保持足夠的會計人員編制，無法確保在適當精度的基礎上，以適當的精度準備和審查賬目對賬表。
上述缺陷如果不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中錯報一個或多個賬户餘額或披露內容，這是無法預防或發現的，因此，我們確定這種控制缺陷構成了重大缺陷。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計和財務人員，並實施了新的財務會計流程、控制和系統。我們將繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務人員以及進一步發展我們的會計和結算流程，來糾正上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作了足夠長的一段時間之前，我們將無法完全糾正這種控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上述情況外，在我們最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有任何變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論指定和操作得多麼好，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下隨着時間的推移都能成功實現其既定目標，控制可能因條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制流程旨在為我們的財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，由於上述重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
由於根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，新興成長型公司獲得豁免，本10-K表年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
項目 9B。其他信息
沒有。
第 9C 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本項目所要求的信息參照我們將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入此處。
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。我們的行為準則全文可在我們的投資者關係網站ir.thredup.com的 “公司治理” 部分下查閲。我們打算在上述網站地址和位置上發佈此類信息，以滿足表格8-K第5.05項關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。
項目 11。高管薪酬
本項目所要求的信息參照我們將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
本項目所要求的信息參照我們將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入此處。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息參照我們將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息參照我們將在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入此處。
第四部分
第 15 項展品和財務報表附表
(a)以下文件作為本 10-K 表年度報告的一部分提交，或以引用方式納入此處：
1.財務報表。第二部分第8項所列的財務報表, 財務報表和補充數據，本文件作為本10‑K表年度報告的一部分提交。
2.財務報表附表。由於所需信息不適用，不重要，或者信息列於合併財務報表或相關附註中，因此省略了附表。
3.展品。下面附錄索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分提交，或以引用方式納入此處。
(b)展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 3.1 | | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。 | | S-1 | | 333-253834 | | 3.2 | | 3/3/2021 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的《註冊人章程》，於 2023 年 2 月 16 日通過. | | 8-K | | 001-40249 | | 3.1 | | 2/21/2023 |
| 4.1 | | 註冊人A類普通股證書的表格。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述。 | | 10-K | | 001-40249 | | 4.2 | | 3/22/2022 |
| 4.3 | | 註冊人與其某些股東之間的第十份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年2月16日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 10.1 | | 註冊人與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.1 | | 3/3/2021 |
10.2# | | 經第二次修訂和重述了經修訂的2010年股票激勵計劃及其協議形式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.2 | | 3/3/2021 |
10.3# | | 2021年股票期權和激勵計劃及其協議形式。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.3 | | 3/17/2021 |
10.4# | | 2021 年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.4 | | 3/17/2021 |
10.5# | | 高級管理人員現金激勵獎金計劃。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.5 | | 3/3/2021 |
10.6# | | 行政人員遣散計劃。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.6 | | 3/3/2021 |
10.7# | | 非僱員董事薪酬政策。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.7 | | 3/3/2021 |
10.8# | | 註冊人 2021 財年激勵薪酬目標的條款和條件。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.8 | | 3/3/2021 |
10.9# | | 註冊人與安東尼·馬裏諾之間的錄取通知書，日期為 2013 年 8 月 5 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.9 | | 3/3/2021 |
10.10# | | 註冊人與肖恩·索伯斯之間的錄取通知書，日期為 2019 年 9 月 30 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.10 | | 3/3/2021 |
10.11# | | 註冊人與克里斯·荷馬之間的錄取通知書，日期為 2010 年 7 月 1 日。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.11 | | 3/22/2022 |
10.12# | | 註冊人與曼迪·金斯伯格之間的董事會成員協議，日期為 2020 年 12 月 3 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.11 | | 3/3/2021 |
10.13# | | 註冊人與 Marcie Vu 之間的董事會成員協議，日期為 2021 年 2 月 11 日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.12 | | 3/3/2021 |
10.14^ | | 註冊人與西部聯盟銀行之間於2021年2月3日修訂和重述的貸款和擔保協議。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.14 | | 3/17/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Interdup Holdings LLC、Knitwit GC LLC和西方聯盟銀行對經修訂和重述的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2021年5月14日。 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.10 | | 5/18/2021 |
| 10.16 | | ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUP 中間控股有限責任公司、Knitwit GC LLC 和西方聯盟銀行對經修訂和重述的貸款和擔保協議的第二修正案，日期為2021年12月3日。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.16 | | 3/22/2022 |
10.17†^ | | ThredUP Inc.、ThredUP Interdup Holdings LLC、Knitwit GC LLC、不時參與的貸款機構以及作為代理人的西方聯盟銀行簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議，日期為2022年7月14日 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.1 | | 7/20/2022 |
| 16.1 | | 關於註冊會計師變更的信函 — 畢馬威會計師事務所 2022 年 9 月 6 日 | | 8-K | | 001-40249 | | 16.1 | | 9/6/2022 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 — Deloitte & Touche LLP | | 隨函提交 | | | | | | |
| 23.2 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 — KPMG LLP | | 隨函提交 | | | | | | |
| 24.1 | | 委託書（包含在本表10-K年度報告的簽名頁面上） | | 隨函提交 | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | | 隨函提交 | | | | | | |
32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | | 隨函提供 | | | | | | |
32.2* | | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | | 隨函提供 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | 隨函提交 | | | | | | |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | | 隨函提交 | | | | | | |
# 表示管理合同或補償計劃、合同或協議。
* 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-K表年度報告附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已存檔”，也不受該部分的責任約束，也不得將其以提及方式視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。
† 根據《證券法》第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。
^ 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略，因為它們既是 (i) 非實質性的，也是 (ii) 註冊人視為私人或機密的類型。將根據要求向美國證券交易委員會提供省略部分的副本。
第 16 項10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| THREDUP INC. |
| | |
| 來自： | /s/ 肖恩·索伯斯 |
| | 肖恩·索伯斯 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |
日期：2023 年 3 月 7 日
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命肖恩·索伯斯和阿隆·羅特姆為他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再代理權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署本10-K表年度報告的任何和所有修正案，並提交同樣，連同其所有證物以及與之相關的其他文件，均已提交給證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，按照他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要或必要行為和事情，特此批准並確認上述代理人和代理人或他們中的任何人或他們、他或她的代理人或代理人根據本協議可以合法做或促成採取的所有行動。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/詹姆斯·萊因哈特 | | 首席執行官 | | 2023年3月7日 |
| 詹姆斯·萊因哈特 | | （首席執行官兼董事） | | |
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| /s/ 肖恩·索伯斯 | | 首席財務官 | | 2023年3月7日 |
| 肖恩·索伯斯 | | （首席財務和會計官） | | |
| | | | |
| /s/ 伊恩·弗裏德曼 | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 伊恩·弗裏德曼 | | | | |
| | | | |
| /s/MANDY GINSBERG | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 曼迪·金斯伯格 | | | | |
| | | | |
| /s/ TIMOTHY HALEY | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 蒂莫西·海利 | | | | |
| | | | |
| /s/ 傑克·拉扎爾 | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 傑克·拉扎爾 | | | | |
| | | | |
| /s/ 帕特里夏·納卡奇 | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 帕特里夏·納卡奇 | | | | |
| | | | |
| //DAN NOVA | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 丹諾瓦 | | | | |
| | | | |
| //CORETHA RUSING | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 科雷莎·拉辛 | | | | |
| | | | |
| //PAULA SUTTER | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| 寶拉·薩特 | | | | |
| | | | |
| /s/MARCIE VU | | 導演 | | 2023年3月7日 |
| Marcie Vu | | | | |
